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目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格:10-Q

(馬克一)

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

關於截至的季度期間2020年9月30日

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

在從日本向日本過渡的過渡期內,中國將繼續保持穩定。

佣金檔案編號001-36461

First Foundation Inc.

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

特拉華州

20-8639702

(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)

(美國國税局僱主)
標識(編號)

馮·卡曼大道18101號, 套房:700美元歐文, 92612

92612

(主要行政機關地址)

(郵政編碼)

註冊人電話號碼,包括區號:(949) 202-4160

根據該法第12(B)款登記的證券:

每一類的名稱

  

交易代碼

  

每間交易所的註冊名稱

普通股

FFWM

納斯達克全球市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告;以及(2)在過去90天內,註冊人是否遵守了此類提交要求。巴塞羅那**☒*☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405條)第405條規定必須提交的每個互動數據文件。巴塞羅那**☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件管理器

加速的文件管理器

非加速文件管理器

規模較小的新聞報道公司

新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是*☒

截至2020年11月3日,註冊人擁有44,626,324普通股,每股面值0.001美元,已發行

目錄

First Foundation Inc.

Form 10-Q季度報告

截至2020年9月30日的季度

目錄

    

頁碼

第一部分:財務信息

第(1)項。

財務報表

1

項目2

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

26

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

45

第四項。

管制和程序

45

第二部分:其他信息

項目11A

危險因素

46

項目2

未登記的股權證券銷售和收益的使用

48

項目6

陳列品

49

簽名

S-1

(i)

目錄

第一部分:金融信息

第(1)項。財務報表

First Foundation Inc.

綜合資產負債表

(以千為單位,不包括每股和每股金額)

9月30日,北京

2011年12月31日

2020

2019

(未經審計)

資產

    

  

    

  

現金和現金等價物

$

282,983

$

65,387

可供出售的證券

 

890,981

 

1,014,966

信貸損失撥備--投資

(8,049)

淨證券

882,932

1,014,966

持有待售貸款

 

512,598

 

503,036

為投資而持有的貸款

 

4,615,323

 

4,547,633

信貸損失撥備--貸款

 

(24,183)

 

(20,800)

淨貸款

 

4,591,140

 

4,526,833

投資FHLB股票

17,250

 

21,519

遞延税金

 

7,157

 

11,079

房舍和設備,淨值

 

8,265

 

8,355

商譽和無形資產

 

95,735

 

97,191

其他資產

 

83,878

 

66,070

總資產

$

6,481,938

$

6,314,436

負債和股東權益

 

  

 

負債:

 

  

 

存款

$

5,463,813

$

4,891,144

借款

 

269,000

 

743,000

應付帳款和其他負債

 

71,189

 

66,423

負債共計

 

5,804,002

 

5,700,567

股東權益

 

  

 

普通股

 

45

 

45

額外實收資本

 

433,263

 

433,775

留存收益

 

228,396

 

175,773

累計其他綜合收益(虧損)

 

16,232

 

4,276

總股東權益

 

677,936

 

613,869

總負債與股東權益

$

6,481,938

$

6,314,436

(見合併財務報表附註)

1

目錄

First Foundation Inc.

合併損益表-未經審計

(以千為單位,不包括每股和每股金額)

截至的季度

截至9個月

9月30日,北京

9月30日,北京

2020

2019

2020

2019

利息收入:

    

  

    

  

  

    

  

貸款

$

55,231

$

56,483

$

165,249

$

166,828

有價證券

 

6,107

 

5,349

 

19,643

 

17,700

FHLB股票、出售的聯邦基金和計息存款

 

353

 

782

 

1,069

 

1,938

利息收入總額

 

61,691

 

62,614

 

185,961

 

186,466

利息支出:

 

  

 

  

 

存款

 

7,988

 

16,675

 

33,548

 

48,419

借款

 

2,086

 

2,807

 

7,481

 

11,981

利息支出總額

 

10,074

19,482

 

41,029

 

60,400

淨利息收入

 

51,617

 

43,132

 

144,932

 

126,066

信貸損失準備金

1,548

 

172

 

6,979

 

1,943

扣除信貸損失撥備後的淨利息收入

 

50,069

 

42,960

 

137,953

 

124,123

非利息收入:

 

資產管理、諮詢及其他費用

 

7,368

 

7,304

 

21,863

 

21,234

出售貸款的收益

15,140

4,218

15,140

4,218

其他收入

 

1,133

 

2,460

 

6,282

 

6,126

非利息收入總額

 

23,641

 

13,982

 

43,285

 

31,578

  

非利息費用:

 

 

  

 

  

 

薪酬和福利

 

17,914

 

17,167

 

56,059

 

53,402

入住率和折舊

 

6,052

 

5,450

 

17,419

 

15,485

專業服務和營銷成本

 

2,077

 

1,745

 

5,880

 

5,773

客户服務成本

 

1,723

 

5,920

 

5,717

 

13,592

其他費用

 

2,829

 

2,412

 

9,329

 

9,669

總非利息費用

 

30,595

 

32,694

 

94,404

 

97,921

所得税税前收入

 

43,115

 

24,248

 

86,834

 

57,780

所得税

 

12,177

 

6,892

 

24,831

 

16,755

淨收入

$

30,938

$

17,356

$

62,003

$

41,025

每股淨收益:

 

  

 

  

 

 

基本型

$

0.69

$

0.39

$

1.39

$

0.92

稀釋

$

0.69

$

0.39

$

1.38

$

0.91

計算中使用的份額:

 

  

 

  

 

  

 

  

基本型

 

44,625,668

 

44,639,481

 

44,638,634

 

44,602,368

稀釋

 

44,885,776

 

44,935,308

 

44,883,612

 

44,876,614

(見合併財務報表附註)

2

目錄

First Foundation Inc.

合併變動表

在股東權益方面-未經審計

(單位為千,份額除外)

   

普通股

   

附加

   

   

累積和其他

   

實繳

留存的

綜合

   

1%的股份

   

金額

   

資本

   

收益

   

收益(虧損)

   

總計

餘額:2018年12月31日

 

44,496,007

$

44

$

431,832

$

128,461

$

(1,153)

$

559,184

淨收入

 

 

 

 

41,025

 

 

41,025

其他綜合收益

 

 

 

 

 

9,250

 

9,250

基於股票的薪酬

 

 

 

1,336

 

 

 

1,336

現金股利

(6,694)

(6,694)

股票回購

(1,800)

(23)

(23)

普通股發行:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

期權的行使

 

37,000

 

 

282

 

 

 

282

股票授予-限制性股票單位的歸屬

 

121,640

 

1

 

(1)

 

 

 

餘額:2019年9月30日

 

44,652,847

$

45

$

433,426

$

162,792

$

8,097

$

604,360

餘額:2019年12月31日

 

44,670,743

$

45

$

433,775

$

175,773

$

4,276

$

613,869

淨收入

 

 

 

 

62,003

 

 

62,003

其他綜合收益

 

 

 

 

 

11,956

 

11,956

基於股票的薪酬

 

 

 

1,660

 

 

 

1,660

現金股利

 

 

 

 

(9,380)

 

 

(9,380)

普通股發行:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

期權的行使

 

87,000

 

 

652

 

 

 

652

股票授予-限制性股票單位的歸屬

 

92,915

 

 

 

 

 

股票回購

 

(224,334)

 

 

(2,824)

 

 

 

(2,824)

餘額:2020年9月30日

 

44,626,324

$

45

$

433,263

$

228,396

$

16,232

$

677,936

(見合併財務報表附註)

3

目錄

First Foundation Inc.

合併報表

全面收益表-未經審計

(單位:千)

截至9月30日的季度:

截至9月30日的9個月:

2020

2019

2020

2019

淨收入

    

$

30,938

$

17,356

    

$

62,003

$

41,025

其他全面收入:

 

  

 

  

 

  

 

  

期內產生的證券未實現持有收益

 

15,448

 

2,883

 

16,898

 

13,074

其他税前綜合收益

 

15,448

 

2,883

 

16,898

 

13,074

與其他綜合所得項目相關的所得税費用

 

4,519

 

619

 

4,942

 

3,600

其他綜合收益

 

10,929

 

2,264

 

11,956

 

9,474

減去:淨收益中包括的收益(虧損)的重新分類調整

 

 

(316)

 

 

(316)

與重新分類調整相關的所得税(費用)福利

 

 

90

 

 

92

税後淨收益中包含的收益的重新分類調整

 

 

(226)

 

 

(224)

其他綜合收益(虧損),税後淨額

 

10,929

 

2,038

 

11,956

 

9,250

綜合收益總額

$

41,867

$

19,394

$

73,959

$

50,275

(見合併財務報表附註)

4

目錄

First Foundation Inc.

合併現金流量表-未經審計

(單位:千)

在結束的9個月裏

9月30日,北京

2020

2019

來自經營活動的現金流:

    

  

    

  

淨收入

$

62,003

$

41,025

將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整:

 

 

信貸損失準備金--貸款

 

3,990

 

1,943

信貸損失準備金--證券AFS

8,049

基於股票的薪酬費用

 

1,660

 

1,336

折舊攤銷

 

2,367

 

2,256

遞延税費

 

(1,020)

 

(107)

巖心礦藏無形資產攤銷

 

1,456

 

1,765

抵押貸款償還權攤銷--淨額

 

1,034

 

1,199

購入貸款保費攤銷--淨額

 

(4,169)

 

(4,231)

出售貸款的收益

 

(15,140)

 

(4,218)

套期保值活動的收益

 

 

(655)

證券出售損失

 

 

316

出售REO的收益

 

 

(742)

其他資產增加

 

(4,689)

 

(1,499)

應付帳款和其他負債的增加(減少)

 

(5,149)

 

8,758

經營活動提供的淨現金

 

50,392

 

47,146

投資活動的現金流:

 

  

 

  

貸款淨增加

 

(625,373)

 

(628,176)

出售貸款所得款項

 

577,875

 

573,897

出售REO所得收益

 

 

1,557

購置房舍和設備

 

(2,277)

 

(1,805)

追討信貸損失免税額

 

786

 

1,770

購買AFS證券

 

(60,988)

 

(576,539)

出售證券所得收益

 

 

283,893

AFS證券的到期日

 

197,271

 

73,054

出售FHLB股票,淨額

 

4,269

 

3,057

投資活動提供(用於)的現金淨額

 

91,563

 

(269,292)

融資活動的現金流:

 

  

 

  

存款增加

 

572,669

 

637,598

FHLB預付款淨增加

 

(474,000)

 

(203,000)

信用額度淨變化-借款(還款),淨額

 

 

15,000

支付的股息

 

(9,380)

 

(6,694)

掉期結算

 

(11,476)

 

(19,883)

出售股票所得,淨額

 

652

 

282

股票回購

 

(2,824)

 

(23)

融資活動提供的現金淨額

 

75,641

 

423,280

增加現金和現金等價物

 

217,596

 

201,134

年初現金及現金等價物

 

65,387

 

67,312

期末現金和現金等價物

$

282,983

$

268,446

現金流量信息的補充披露:

 

  

 

  

期內支付的現金用於:

 

  

 

  

所得税

$

19,369

$

14,434

利息

41,500

55,785

非現金交易:

 

 

  

將貸款轉移至持有以供出售的貸款

$

567,618

$

553,498

出售貸款所得的抵押貸款償還權

3,853

1,861

信貸損失準備的沖銷

1,393

2,213

(見合併財務報表附註)

5

目錄

First Foundation Inc.

合併財務報表附註

截至2020年9月30日的9個月-未經審計

注1:陳述依據

合併財務報表包括First Foundation Advisors Inc.(簡稱FFI)及其全資子公司:First Foundation Advisors(簡稱FFA)和First Foundation Bank(簡稱FFB),以及FFB、First Foundation Insurance Services(簡稱FFIS)和藍月亮管理有限責任公司(以下統稱為《公司》)的全資子公司。所有公司間餘額和交易已在合併中沖銷。經營業績反映任何中期調整,所有這些調整均屬正常經常性,管理層認為,這些調整對於公平列報中期業績是必要的。2020年過渡期的結果並不一定表明全年的預期結果。

綜合財務報表的編制符合美國普遍接受的會計原則和銀行業的通行做法。在編制合併財務報表時,管理層必須作出估計和假設,這些估計和假設會影響截至資產負債表日期報告的資產和負債額以及當期的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

隨附的未經審計的綜合財務報表包括中期財務報表列報所需的所有信息和附註。這些財務報表假設讀者已經閲讀了最新的Form 10-K年度報告,其中包含截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度的最新可用經審計合併財務報表及其附註。

對上一年的合併財務報表進行了某些重新分類,以符合2020年的列報方式。

最近採用的會計準則

金融工具信用損失計量:2016年6月,美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-13年度最新會計準則(ASU),金融工具-信用損失(話題326):金融工具信用損失的衡量它對某些類型的金融工具的信用損失的會計處理提出了新的指導意見。它還修改了可供出售債務證券的減值模型,併為購買的金融資產自產生以來出現信用惡化的情況提供了簡化的會計模型。新模型被稱為當前預期信貸損失(“CECL”)模型,適用於受信用損失影響並按攤銷成本計量的金融資產,以及某些表外信貸敞口。在初步確認風險敞口後,CECL模型要求一個實體估計風險敞口有效期內預期的信用損失。

本公司於2020年1月1日通過了ASU 2016-13年度的修正案,對所有以攤餘成本和表外信貸敞口計量的金融資產採用了修正的追溯方法。該日期之後各期間的結果列在主題326下,而上期金額則繼續按照以前適用的公認會計原則(“公認會計原則”)報告。在採用時沒有任何累積效果調整。入賬為購入信貸減值(“PCI”)的工具在新的購入信貸減損(“PCD”)模型下使用預期轉移方法進行轉移。該公司對在2020年1月1日之前確認的非臨時性減值的債務證券採用預期過渡方法。因此,攤銷成本基礎在生效日期前後保持不變。

投資證券信用損失準備:2020年1月1日,公司通過了ASU 2016-13年度的修正案,用信用損失模型取代了傳統的美國GAAP非暫時性減值(OTTI)模型。會計準則編纂(“ASC”)326-30項下的信用損失模式適用於可供出售的債務證券(“證券AFS”),要求通過備抵賬户確認信用損失,但

6

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First Foundation Inc.

合併財務報表附註

截至2020年9月30日的9個月-未經審計

保留了OTTI模型中的概念,即一旦證券受損,就會確認信貸損失。對於證券AFS而言,由於信用損失導致的公允價值下降導致確認信用損失撥備。減值可能是由於發行人的信用惡化或證券的抵押品造成的。確定公允價值是否因信用損失而下降的評估是在個人安全水平上進行的。除其他因素外,該公司還考慮:1)公允價值低於攤餘成本基礎的程度;2)發行人的財務狀況和近期前景,包括考慮發行人的相關財務指標或比率;3)與發行人所在行業或地理區域有關的任何不利條件;4)評級機構對證券評級的任何變化;以及5)發行人支付的任何逾期本金或利息。如果對上述因素的評估表明存在信用損失,本公司將為超過攤銷成本基礎超過預期收取的現金流量現值的部分計入信用損失準備金,但以證券的公允價值低於其攤銷成本基礎的金額為限。信貸損失準備的後續變化記為信貸損失費用撥備(或沖銷)。當信用損失在收益中確認時,利息應計和溢價和折扣的攤銷和增加被暫停。在證券被置於非應計狀態後收到的任何利息都以現金為基礎確認。預期信貸損失的估計不包括應收證券應收利息。

綜合損益表的信貸損失準備金包括貸款和證券的信貸損失準備金。截至2020年9月30日的9個月,信貸損失準備金為#美元。7百萬

近期會計公告

2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04,參考匯率改革(話題848),促進參考匯率改革對財務報告的影響。ASU 2020-04為將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易(如果滿足某些標準)提供了可選的指導。本ASU中的修訂僅適用於參照倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或其他預期因參考匯率改革而終止的參考利率的合約、套期保值關係和其他交易。本ASU中的修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日止有效。採用ASU 2020-04預計不會對公司的綜合財務報表產生重大影響。

2019年11月,FASB發佈了ASU 2019-12,所得税(話題740),簡化所得税會計。ASU 2019-12提供了一些修正案,通過刪除以下一般原則中的某些例外情況來簡化所得税的會計處理主題740。本ASU中的修正案在2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內有效。預計採用ASU 2019-12年度不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

2019年7月,FASB發佈了ASU 2019-07,SEC章節的編碼更新。ASU 2019-07修改了美國證券交易委員會(“SEC”)在ASC內的某些章節或段落,以反映SEC最終規則發佈(“SEC發佈”)編號第33-10532號的變化。信息披露更新和簡化33-10231和33-10442號,投資公司報告現代化。本ASU修訂的生效日期和過渡要求與本ASU修訂的美國證券交易委員會版本33-10532、33-10231和33-10442中的生效日期和過渡要求相同。採用ASU 2019-07預計不會對本公司的合併財務報表產生重大影響。

附註2:公允價值計量

按公允價值經常性計量的資產

公允價值是指在計量日市場參與者之間進行有序交易時,為資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。當前的會計準則建立了公允價值等級,這要求一個實體最大限度地

7

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First Foundation Inc.

合併財務報表附註

截至2020年9月30日的9個月-未經審計

在計量公允價值時,儘量減少使用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可用於衡量公允價值的投入有三個級別:

第1級:截至測量日期,該實體有能力進入的活躍市場上相同資產或負債的報價(未經調整)。

第2級:除第1級價格外的其他重大可觀察輸入,例如類似資產或負債的報價;不活躍市場的報價;或其他可觀察到或能被可觀察到的市場數據證實的輸入。

第三級:重要的、不可觀察到的輸入,反映了公司自己對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的假設。

可供出售並生效的證券隨着ASU 2016-01於2018年1月1日採用,對股權證券的投資按公允價值經常性計量,具體取決於投入是如上所述的1級、2級還是3級。

下表顯示了截至以下日期按公允價值經常性計量的資產和負債的記錄金額:

公允價值與計量水平

(千美元)

總計

1級

2級

第3級

2020年9月30日:

    

  

    

  

    

  

    

  

可供出售的投資證券:

 

  

 

  

 

  

 

  

機構抵押貸款支持證券

$

798,193

$

$

798,193

$

受益權益-FHLMC證券化

 

24,814

 

 

 

24,814

公司債券

 

58,321

 

 

58,321

 

其他

 

1,604

 

505

 

1,099

 

股權證券投資

 

282

 

282

 

 

經常性公允價值總資產

$

883,214

$

787

$

857,613

$

24,814

2019年12月31日:

可供出售的投資證券:

 

  

 

  

 

  

 

  

機構抵押貸款支持證券

$

914,977

$

$

914,977

$

受益權益-FHLMC證券化

 

42,706

 

 

 

42,706

公司債券

 

55,834

 

 

55,834

 

其他

 

1,449

 

403

 

1,046

 

股權證券投資

 

434

 

434

 

 

經常性公允價值總資產

$

1,015,400

$

837

$

971,857

$

42,706

從2019年12月31日至31日,3級資產的減少是由於受益利息-FHLMC證券化償還,以及由於僅限利息的條形證券的預期現金流的變化,1美元。8.02020年前9個月領取了100萬份津貼。

在非經常性基礎上按公允價值計量的資產

有時,我們可能被要求在非經常性的基礎上按公允價值計量其他資產。這些非經常性公允價值調整通常涉及採用成本或市場會計中的較低者,或對個別資產進行減記。

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First Foundation Inc.

合併財務報表附註

截至2020年9月30日的9個月-未經審計

貸款。按公允價值在非經常性基礎上計量的貸款包括為投資而持有的抵押品依賴型貸款。這些貸款的具體準備金是根據抵押品價值、估計處置成本和其他確定的量化投入計算的。抵押品價值是根據獨立的第三方評估或內部開發的貼現現金流分析確定的。內部貼現現金流分析也被用來估計這些貸款的公允價值,它考慮了內部開發的、不可觀察的輸入,如貼現率、違約率和損失嚴重程度。當抵押品的公允價值基於可觀察的市場價格或當前的評估價值時,我們以非經常性二級來計量減值貸款。當無法獲得評估價值,或者管理層確定抵押品的公允價值進一步低於評估價值,且沒有可見的市場價格或貼現現金流來確定公允價值時,我們以非經常性三級來計量減值貸款。依賴抵押品的第三級減值貸款總額為$。13.3百萬美元和$18.92020年9月30日和2019年12月31日分別為100萬。一共有$0.1截至2020年9月30日與這些貸款相關的具體準備金(百萬美元)不是的截至2019年12月31日,與這些貸款相關的特定準備金。

擁有房地產。所擁有房地產的公允價值是基於外部評估價值,該價值包括對估計銷售成本的調整以及對無法直接觀察到的市場狀況的假設,從而產生了3級分類。

抵押貸款服務權。當抵押貸款在出售時保留服務時,維護權最初按公允價值入賬,損益表影響計入貸款銷售收益。公允價值基於一個估值模型,該模型計算估計未來淨維修收入的現值,從而得出3級分類。所有類別的服務資產隨後均採用攤銷法計量,該方法要求維護權按相關貸款的估計未來淨服務收入比例攤銷為非利息收入,並在這段期間內攤銷為非利息收入。

金融工具的公允價值

FASB ASC 825-10“關於金融工具公允價值的披露”要求披露有關金融工具的公允價值信息,無論是否在資產負債表中確認,對其進行估計是可行的。上文討論了在經常性和非經常性基礎上按公允價值計量的金融資產和金融負債的公允價值估算方法。估計公允價值金額已由管理層利用現有市場信息及適當估值方法釐定,並基於亞利桑那州2016-01年度提出的退出價格概念。在無法獲得報價市場價格的情況下,公允價值基於使用現值或其他市場價值技術的估計。這些技術受到使用的假設的重大影響,包括貼現率和對未來現金流的估計。在這方面,與獨立市場相比,得出的公允價值估計無法得到證實,而且在許多情況下,無法在工具的即時結算中實現。以下列示的公允價值總額並不代表本公司的基本價值。

公允價值估計是根據相關市場信息和有關金融工具的其他信息在一個離散的時間點進行的。由於我們的大部分金融工具不存在活躍市場,因此公允價值估計在很大程度上主要基於我們對當前經濟狀況、各種金融工具的風險特徵、提前償還率以及未來預期虧損經驗的判斷。這些估計本質上是主觀的,總是涉及一些固有的不確定因素。此外,事件或情況可能會發生意想不到的變化,這可能需要我們改變我們的假設,進而可能對我們之前對公允價值的估計產生重大影響,並要求我們做出改變。

此外,公允價值估計基於現有的表內和表外金融工具,沒有試圖估計現有和預期未來客户關係的價值,以及不被視為金融工具的資產和負債的價值,如房產和設備以及擁有的其他房地產。

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First Foundation Inc.

合併財務報表附註

截至2020年9月30日的9個月-未經審計

以下方法和假設被用於估算金融工具的公允價值:

現金和現金等價物。現金和現金等價物的公允價值接近其賬面價值。

金融機構的有息存款。90天內到期的有息存款的公允價值接近其賬面價值。

可供出售的投資證券。可供出售的投資證券按公允價值經常性計量。公允價值計量以報價為基礎(如果有的話)。如果沒有報價,則使用獨立定價模型或其他基於模型的估值技術來計量公允價值,例如未來現金流的現值,並根據證券的信用評級、提前還款假設和其他因素(如信用損失假設)進行調整。當市場缺乏流動性或估值投入缺乏透明度時,證券被歸類為3級,並依賴內部開發的模型以及管理層的判斷和評估進行估值。一級證券包括在活躍的交易所交易的證券,如紐約證券交易所(New York Stock Exchange),在活躍的場外市場交易的交易商或經紀商交易的美國國債,以及貨幣市場基金。二級證券包括政府支持實體發行的抵押貸款支持證券、市政債券和公司債務證券。被歸類為3級的證券包括FHLMC證券化的實益權益。截至2020年9月30日、2020年12月31日和2019年12月31日,這些3級證券的估值中的重大假設包括提前還款利率從20%至30%,折扣率從7.35%至10%.

聯邦住房貸款銀行股票。該銀行是聯邦住房貸款銀行(“FHLB”)的成員。作為會員,我們必須持有FHLB的股票,其金額主要基於我們從該機構借款的水平。股票的公允價值等於賬面價值,被歸類為受限制證券,並根據我們對該股票投資的最終可回收性的評估定期進行減值評估。就這類股票向我們支付的任何現金或股票股息都報告為收入。

持有待售貸款。持有待售貸款的公允價值是根據二級市場定價確定的。

為投資而持有的貸款。浮動利率貸款的公允價值是賬面價值。固定利率貸款的公允價值是通過計算各種同類貸款預期收到的未來現金流的貼現值或參考二級市場定價得出的。所有貸款都進行了調整,以反映信用風險的變化。

存款。活期存款、儲蓄存款和貨幣市場存款的公允價值被定義為即期應付金額。定期存單的公允價值是根據存款預期支付的未來現金流的折現值估計的。

借款。借款的公允價值是隔夜FHLB預付款的賬面價值,由於該工具的短期到期日,該預付款的賬面價值接近公允價值,因此被歸類為2級。定期借款的公允價值是通過計算本公司預期支付的未來現金流的貼現值得出的。

10

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First Foundation Inc.

合併財務報表附註

截至2020年9月30日的9個月-未經審計

金融工具的賬面價值和估計公允價值如下:

攜載

公允價值與計量水平

(千美元)

價值

1

2

3

總計

2020年9月30日:

    

  

    

  

    

  

    

  

    

  

資產:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

現金和現金等價物

$

282,983

$

282,983

$

$

$

282,983

證券AFS,淨額

 

882,932

 

505

 

857,613

 

24,814

 

882,932

持有待售貸款

 

512,598

 

 

517,922

 

 

517,922

貸款,淨額

 

4,591,140

 

 

 

4,639,003

 

4,639,003

投資FHLB股票

 

17,250

 

 

17,250

 

 

17,250

股權證券投資

 

282

 

282

 

 

 

282

負債:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

存款

$

5,463,813

$

4,209,230

$

1,259,324

$

$

5,468,554

借款

 

269,000

 

 

260,000

 

9,000

 

269,000

2019年12月31日:

資產:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

現金和現金等價物

$

65,387

$

65,387

$

$

$

65,387

證券AFS

 

1,014,966

 

403

 

971,857

 

42,706

 

1,014,966

持有待售貸款

 

503,036

 

 

506,750

 

 

506,750

貸款,淨額

 

4,526,833

 

 

 

4,573,516

 

4,573,516

投資FHLB股票

 

21,519

 

 

21,519

 

 

21,519

股權證券投資

 

434

 

434

 

 

 

434

負債:

 

 

 

 

 

存款

$

4,891,144

$

2,913,493

$

1,977,652

$

$

4,891,145

借款

 

743,000

 

 

733,000

 

10,000

 

743,000

注三:證券

下表提供了截至目前該公司的證券AFS投資組合摘要:

攤銷

未實現毛利率

免税額

估計數

(千美元)

成本

收益

損失

信用損失

公允價值

2020年9月30日:

機構抵押貸款支持證券

$

776,956

$

21,237

$

$

$

798,193

FHLMC證券化中的實益利益

 

32,577

 

286

 

 

(8,049)

 

24,814

公司債券

 

57,000

 

1,321

 

 

 

58,321

其他

 

1,505

 

99

 

 

 

1,604

總計

$

868,038

$

22,943

$

$

(8,049)

$

882,932

2019年12月31日:

機構抵押貸款支持證券

$

905,949

$

9,174

$

(146)

$

$

914,977

FHLMC證券化中的實益利益

 

47,586

 

1,801

 

(6,681)

 

 

42,706

公司債券

 

54,000

 

1,834

 

 

 

55,834

其他

 

1,386

 

63

 

 

 

1,449

總計

$

1,008,921

$

12,872

$

(6,827)

$

$

1,014,966

美元的美國國債0.5截至2020年9月30日,上表中包括的100萬美元作為抵押品質押給加利福尼亞州,以滿足與世行信託業務相關的監管要求。作為

11

目錄

First Foundation Inc.

合併財務報表附註

截至2020年9月30日的9個月-未經審計

截至2020年9月30日,$194.8數百萬的機構抵押貸款支持證券被質押作為抵押品,以支持銀行根據2018年至2020年簽訂的貸款銷售和證券化協議承擔的義務。

下表顯示了截至2020年9月30日和2019年12月31日,我們投資的未實現虧損總額和公允價值,按投資類別和單個證券處於持續未實現虧損狀態的時間長短彙總。

截至2020年9月30日左右,有未實現虧損的證券公司

不到12個月

12個月或更長時間

總計

公平

未實現

公平

未實現

公平

未實現

(千美元)

 

價值

 

損失

 

價值

 

損失

 

價值

 

損失

機構抵押貸款支持證券

$

$

$

$

$

$

FHLMC證券化中的實益利益

臨時減值證券合計

$

$

$

$

$

$

截至2019年12月31日止未實現虧損的證券

不到12個月

12個月或更長時間

總計

公平

未實現

公平

未實現

公平

未實現

(千美元)

 

價值

 

損失

 

價值

 

損失

 

價值

 

損失

機構抵押貸款支持證券

    

$

5,488

    

$

(2)

    

$

13,880

    

$

(144)

    

$

19,368

    

$

(146)

FHLMC證券化中的實益利益

 

20,609

 

(2,856)

 

3,220

 

(3,825)

 

23,829

 

(6,681)

臨時減值證券合計

$

26,097

$

(2,858)

$

17,100

$

(3,969)

$

43,197

$

(6,827)

機構抵押貸款支持證券的未實現虧損、FHLMC證券化的受益權益和其他證券沒有確認為收入,因為發行人債券的信用質量很高,管理層不打算出售,管理層被要求在預期的復甦之前出售證券的可能性不大,公允價值的下降主要是由於貼現率和對未來利率的假設的變化。隨着債券接近到期日,預計公允價值將會回升。確定公允價值是否因信用損失而下降的評估是在個人安全水平上進行的。考慮的其他因素包括:1)公允價值低於攤餘成本基礎的程度;2)發行人的財務狀況和近期前景,包括考慮發行人的相關財務指標或比率;3)與發行人的行業或地理區域有關的任何不利條件;4)評級機構對證券評級的任何變化;以及5)發行人支付的任何逾期本金或利息。如果對上述因素的評估表明存在信用損失,本公司將為超過攤銷成本基礎超過預期收取的現金流量現值的部分計入信用損失準備金,但以證券的公允價值低於其攤銷成本基礎的金額為限。信貸損失準備的後續變化記為信貸損失費用撥備(或沖銷)。當信用損失在收益中確認時,利息應計和溢價和折扣的攤銷和增加被暫停。在證券被置於非應計狀態後收到的任何利息都以現金為基礎確認。

12

目錄

First Foundation Inc.

合併財務報表附註

截至2020年9月30日的9個月-未經審計

信貸損失撥備--投資

 

(千美元)

截至2020年9月30日的季度:

餘額:2020年6月30日

    

$

2,371

信貸損失準備金

 

5,678

餘額:2020年9月30日

 

$

8,049

截至2020年9月30日的9個月:

餘額:2019年12月31日

    

$

信貸損失準備金

 

8,049

餘額:2020年9月30日

 

$

8,049

由於僅限利息的條形證券的預期現金流發生變化,$5.6百萬美元和$8在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏,分別發放了100萬份津貼。這些津貼作為費用計入綜合損益表的信貸損失準備金。

各期限的證券AFS預定到期日及相關加權平均收益率如下:

    

比以前少了。

    

從1%到1%

    

5個月到12個月

    

事後

    

 

(千美元)

1年前

5年

10年

10年

總計

 

2020年9月30日

攤銷成本:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

公司債券

$

$

$

57,000

$

$

57,000

其他

 

500

 

 

1,006

 

 

1,506

總計

$

500

$

$

58,006

$

$

58,506

加權平均收益率

 

1.76

%  

 

%  

 

5.35

%  

 

%  

 

5.32

%

估計公允價值:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

公司債券

$

$

$

58,322

$

$

58,322

其他

 

505

 

 

1,100

 

 

1,605

總計

$

505

$

$

59,422

$

$

59,927

    

比以前少了。

    

從1%到1%

    

5個月到12個月

    

事後

    

 

(千美元)

1年前

5年

10年

10年

總計

 

2019年12月31日-2019年12月31日

攤銷成本:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

公司債券

$

$

$

54,000

$

$

54,000

其他

 

 

400

 

986

 

 

1,386

總計

$

$

400

$

54,986

$

$

55,386

加權平均收益率

 

%  

 

2.25

%  

 

5.29

%  

 

%  

 

5.27

%

估計公允價值:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

公司債券

$

$

$

55,834

$

$

55,834

其他

 

 

403

 

1,046

 

 

1,449

總計

$

$

403

$

56,880

$

$

57,283

上表不包括機構抵押貸款支持證券和FHLMC證券化的實益權益,因為此類證券不是在單一到期日到期。機構抵押貸款支持證券的加權平均收益率和受益權益2020年9月30日曾經是2.46%.

13

目錄

First Foundation Inc.

合併財務報表附註

截至2020年9月30日的9個月-未經審計

注4:貸款

以下是截至目前我們的貸款摘要:

    

9月30日,北京

2011年12月31日

(千美元)

    

2020

    

2019

未償還本金餘額:

  

  

以房地產為抵押的貸款:

 

  

 

  

住宅物業:

 

  

 

  

多家庭

$

2,084,175

$

2,143,919

單户家庭

 

818,436

 

871,181

以住宅物業為抵押的房地產貸款總額

 

2,902,611

 

3,015,100

商業物業

 

770,964

 

834,042

土地

 

57,722

 

70,257

房地產貸款總額

 

3,731,297

 

3,919,399

商業和工業貸款

 

858,744

 

600,213

消費貸款

 

18,399

 

16,273

貸款總額

 

4,608,440

 

4,535,885

保費、折扣、遞延費用和開支

 

6,883

 

11,748

總計

$

4,615,323

$

4,547,633

於2017年及2018年,本公司購入貸款,收購時有證據顯示信貸質量自發起以來已惡化,而收購時很可能不會收回所有合約所需款項。截至2019年12月31日,上面顯示的本金餘額是扣除與收購中獲得的貸款相關的未增值折扣後的淨額為1美元。8.4百萬這些個人消費信貸的賬面金額如下:

    

9月30日,北京

    

2011年12月31日

(千美元)

    

2020

    

2019

未償還本金餘額:

  

  

以房地產為抵押的貸款:

 

  

 

  

住宅物業

$

288

$

366

商業物業

 

5,513

 

6,146

土地

 

 

1,058

房地產貸款總額

 

5,801

 

7,570

商業和工業貸款

 

305

 

603

貸款總額

 

6,106

 

8,173

購買的信用惡化貸款的未增值折扣

 

 

(3,657)

總計

$

6,106

$

4,516

14

目錄

First Foundation Inc.

合併財務報表附註

截至2020年9月30日的9個月-未經審計

下表彙總了截至目前我們的拖欠和非應計貸款:

逾期債務和債務仍在累積

過去合計:

90天

到期和

(千美元)

    

30-59天

    

60-89天

    

或者更多

    

非權責發生制

    

非權責發生制

    

電流

    

總計

2020年9月30日:

房地產貸款:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

住宅物業

$

$

24

$

1,922

$

12,532

$

14,478

$

2,888,133

$

2,902,611

商業物業

 

722

 

215

 

 

1,738

 

2,675

 

768,289

 

770,964

土地

 

411

 

 

 

 

411

 

57,311

 

57,722

商業和工業貸款

 

442

 

1,038

 

481

 

6,306

 

8,267

 

850,477

 

858,744

消費貸款

 

 

 

 

16

 

16

 

18,383

 

18,399

總計

$

1,575

$

1,277

$

2,403

$

20,592

$

25,847

$

4,582,593

$

4,608,440

貸款總額百分比

 

0.03

%  

 

0.03

%  

 

0.05

%  

 

0.45

%  

 

0.56

%  

 

  

 

  

2019年12月31日:

房地產貸款:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

住宅物業

$

89

$

13

$

$

1,743

$

1,845

$

3,013,255

$

3,015,100

商業物業

 

7,586

 

 

403

 

2,410

 

10,399

 

823,643

 

834,042

土地

 

 

 

 

 

 

70,257

 

70,257

商業和工業貸款

 

695

 

2,007

 

 

8,714

 

11,416

 

588,797

 

600,213

消費貸款

 

22

 

3

 

 

 

25

 

16,248

 

16,273

總計

$

8,392

$

2,023

$

403

$

12,867

$

23,685

$

4,512,200

$

4,535,885

貸款總額百分比

 

0.19

%  

 

0.04

%  

 

0.01

%  

 

0.28

%  

 

0.52

%  

 

  

 

  

下表列出了按應計和非應計狀態分類的問題債務重組(TDR)貸款:

2020年9月30日

2019年12月31日-2019年12月31日

(千美元)

應計項目

非權責發生制

總計

應計項目

非權責發生制

總計

住宅貸款

    

$

1,200

    

$

    

$

1,200

    

$

1,200

    

$

    

$

1,200

商業房地產貸款

 

1,127

 

1,303

 

2,430

 

1,188

 

2,166

 

3,354

商業和工業貸款

 

1,014

 

3,439

 

4,453

 

557

 

2,972

 

3,529

總計

$

3,341

$

4,742

$

8,083

$

2,945

$

5,138

$

8,083

下表提供了以下期間被修改為TDR的貸款的信息:

記錄在案的未償還債務:投資

(千美元)

銀行貸款數量減少

預修改

修改後

金融風險影響

截至2020年9月30日的9個月:

    

  

    

  

    

  

    

  

商業和工業貸款

 

1

$

514

$

514

$

總計

 

1

$

514

$

514

$

記錄在案的未償還債務:投資

(千美元)

銀行貸款數量減少

預修改

修改後

金融風險影響

截至2019年12月31日的年度

 

  

 

  

 

  

 

  

住宅貸款

1

$

1,200

$

1,200

$

商業房地產貸款

 

1

2,872

2,872

商業和工業貸款

 

7

 

1,754

 

1,754

 

總計

 

9

$

5,826

$

5,826

$

15

目錄

First Foundation Inc.

合併財務報表附註

截至2020年9月30日的9個月-未經審計

所有這些貸款都被歸類為TDR,原因是所需本金支付減少和貸款到期日延長。這些貸款一直在根據重組條款償還。

注5:信貸損失撥備

以下是本行在以下期間與貸款有關的信貸損失撥備的前滾:

    

起頭

採用

    

為以下項目提供的撥備:

    

    

    

收尾

(千美元)

天平

ASC 326

信貸損失

沖銷

恢復

天平

截至2020年9月30日的季度:

 

  

  

 

  

 

  

 

  

 

  

房地產貸款:

 

  

  

 

  

 

  

 

  

 

  

住宅物業

$

6,756

$

$

(3,791)

$

$

$

2,965

商業物業

 

9,311

 

 

336

 

 

 

9,647

土地

 

3,368

 

 

(2,211)

 

 

 

1,157

商業和工業貸款

 

8,488

 

 

1,831

 

(338)

 

222

 

10,203

消費貸款

 

206

 

 

5

 

 

 

211

總計

$

28,129

$

$

(3,830)

$

(338)

$

222

$

24,183

截至2020年9月30日的9個月:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

房地產貸款:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

住宅物業

$

8,423

$

(363)

$

(5,095)

$

$

$

2,965

商業物業

 

4,166

 

(3,760)

 

9,241

 

 

 

9,647

土地

 

573

 

(92)

 

676

 

 

 

1,157

商業和工業貸款

 

7,448

 

 

3,362

 

(1,393)

 

786

 

10,203

消費貸款

 

190

 

 

21

 

 

 

211

總計

$

20,800

$

(4,215)

$

8,205

$

(1,393)

$

786

$

24,183

截至2019年12月31日的年度:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

房地產貸款:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

住宅物業

$

9,216

$

$

(793)

$

$

$

8,423

商業物業

 

4,547

 

 

(381)

 

 

 

4,166

土地

 

391

 

 

182

 

 

 

573

商業和工業貸款

 

4,628

 

 

3,653

 

(2,687)

 

1,854

 

7,448

消費貸款

 

218

 

 

(24)

 

(5)

 

1

 

190

總計

$

19,000

$

$

2,637

$

(2,692)

$

1,855

$

20,800

16

目錄

First Foundation Inc.

合併財務報表附註

截至2020年9月30日的9個月-未經審計

下表為截至目前的信貸損失準備餘額和按減值方法計入的貸款投資餘額:

銀行信貸損失撥備

未凝結的

購得

信用

評估汽車的功能受損情況

信用

組分

(千美元)

    

單獨地

    

集體地

    

惡化

    

總計

    

其他銀行貸款

2020年9月30日:

信貸損失撥備:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

房地產貸款:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

住宅物業

$

7

$

2,954

$

4

$

2,965

$

商業物業

 

98

 

9,268

 

281

 

9,647

 

土地

 

 

1,157

 

 

1,157

 

商業和工業貸款

 

1,095

 

9,102

 

6

 

10,203

 

消費貸款

 

 

211

 

 

211

 

總計

$

1,200

$

22,692

$

291

$

24,183

$

貸款:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

房地產貸款:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

住宅物業

$

13,714

$

2,888,609

$

288

$

2,902,611

$

商業物業

 

11,873

 

753,578

 

5,513

 

770,964

 

土地

 

 

57,722

 

 

57,722

 

商業和工業貸款

 

7,320

 

851,119

 

305

 

858,744

 

消費貸款

 

16

 

18,383

 

 

18,399

 

總計

$

32,923

$

4,569,411

$

6,106

$

4,608,440

$

2019年12月31日:

信貸損失撥備:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

房地產貸款:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

住宅物業

$

$

8,423

$

$

8,423

$

1,013

商業物業

 

107

 

4,059

 

 

4,166

 

1,048

土地

 

 

573

 

 

573

 

6

商業和工業貸款

 

763

 

6,685

 

 

7,448

 

277

消費貸款

 

 

190

 

 

190

 

1

總計

$

870

$

19,930

$

$

20,800

$

2,345

貸款:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

房地產貸款:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

住宅物業

$

2,897

$

3,012,203

$

$

3,015,100

$

189,339

商業物業

 

6,689

 

824,026

 

3,327

 

834,042

 

201,370

土地

 

 

69,476

 

781

 

70,257

 

28,660

商業和工業貸款

 

9,316

 

590,489

 

408

 

600,213

 

24,143

消費貸款

 

 

16,273

 

 

16,273

 

253

總計

$

18,902

$

4,512,467

$

4,516

$

4,535,885

$

443,765

“未增值信貸成分其他貸款”欄代表在企業合併中獲得的其他貸款的未增值信貸成分貼現額,以及相關貸款的規定本金餘額。折扣等於0.53截至2019年12月31日這些貸款的聲明本金餘額的%。除了這一未增值的信貸成分折扣外,還需額外支付$0.3截至2019年12月31日,已為這些貸款提供了100萬美元的ACL。

17

目錄

First Foundation Inc.

合併財務報表附註

截至2020年9月30日的9個月-未經審計

根據新的減值標準,以前在ASC 310-30中被計入PCD的資產被計入PCD資產。當計入PCI的工具過渡到新的PCD模型時,“毛利”被記錄在資產的攤餘成本基礎和這些工具的信貸損失準備中。如果任何非信用折扣仍然存在,則使用利息方法將其計入利息收入。

世行根據借款人償債能力的相關信息(如當前財務信息、歷史付款經驗、抵押品充足率、信用文件和當前經濟趨勢等)將貸款分類為風險類別。世行根據信用風險對貸款進行分類,從而對貸款進行單獨分析。這種分析通常包括規模較大的非同質貸款,如由多户或商業房地產擔保的貸款,以及商業和工業貸款。隨着新信息的獲得,這種分析會持續進行。世行使用以下風險評級定義:

通行證:被歸類為PASS的貸款是強有力的信用,沒有現有的或已知的潛在弱點值得管理層密切關注。

特別説明:被列為特別提及的貸款有一個潛在的弱點,值得管理層密切關注。如果不加以糾正,這些潛在的弱點可能會導致貸款的償還前景惡化,或在未來某個日期導致該機構的信用狀況惡化。

不合標準:被歸類為不合格貸款的債務人或質押抵押品(如果有的話)的當前淨值和償付能力不足以保護貸款。這樣分類的貸款有一個或多個明確的弱點,危及債務的清算。它們的特點是,如果缺陷得不到糾正,該機構顯然有可能蒙受一些損失。PCD(2020年1月1日之前的PCI)貸款被歸類為不合標準貸款。

個別評估貸款:不合標準貸款和其他TDR貸款分別評估信用損失,並在下表中單獨列出。

被列為PASS的貸款包括不符合上述風險評級定義的較大的非同質貸款和沒有單獨評估的較小的同質貸款。

18

目錄

First Foundation Inc.

合併財務報表附註

截至2020年9月30日的9個月-未經審計

根據最新的分析,按貸款類別劃分的貸款風險類別如下:

個別貸款

(千美元)

    

經過

    

特別提及

    

不合標準的貸款

    

已評估

    

總計

2020年9月30日:

房地產貸款:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

住宅物業

$

2,887,890

$

990

$

17

$

13,714

$

2,902,611

商業物業

 

740,035

 

12,840

 

6,216

 

11,873

 

770,964

土地

 

57,311

 

411

 

 

 

57,722

商業和工業貸款

 

839,377

 

8,260

 

3,787

 

7,320

 

858,744

消費貸款

 

18,383

 

 

 

16

 

18,399

總計

$

4,542,996

$

22,501

$

10,020

$

32,923

$

4,608,440

2019年12月31日:

房地產貸款:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

住宅物業

$

3,012,203

$

$

$

2,897

$

3,015,100

商業物業

 

821,425

 

679

 

5,249

 

6,689

 

834,042

土地

 

69,476

 

 

781

 

 

70,257

商業和工業貸款

 

579,153

 

8,202

 

3,542

 

9,316

 

600,213

消費貸款

 

16,273

 

 

 

 

16,273

總計

$

4,498,530

$

8,881

$

9,572

$

18,902

$

4,535,885

19

目錄

First Foundation Inc.

合併財務報表附註

截至2020年9月30日的9個月-未經審計

貸款的風險類別以發端年份為依據,分類定義為截至2020年9月30日的特別提及貸款、不達標貸款和單獨評估貸款,具體如下:

旋轉

(千美元)

    

2020

    

2019

    

2018

    

2017

  

2016

  

在先

  

貸款

  

總計

房地產抵押貸款:

住宅

多家庭

經過

 

$

414,824

 

$

671,855

$

556,493

 

$

283,805

 

$

90,563

$

66,635

 

$

 

$

2,084,175

分類

總計

 

$

414,824

 

$

671,855

$

556,493

 

$

283,805

 

$

90,563

$

66,635

 

$

 

$

2,084,175

單身家庭

經過

 

$

121,026

 

$

98,636

$

123,467

 

$

102,171

 

$

122,259

$

211,628

 

$

24,528

 

$

803,715

分類

2,949

8,693

3,079

14,721

總計

 

$

121,026

 

$

98,636

$

123,467

 

$

105,120

 

$

122,259

$

220,321

 

$

27,607

 

$

818,436

商業地產

經過

 

$

23,813

 

$

101,270

$

128,506

 

$

135,422

 

$

125,552

$

225,472

 

$

 

$

740,035

分類

6,693

10,935

2,365

3,397

7,539

30,929

總計

 

$

23,813

 

$

107,963

$

139,441

 

$

137,787

 

$

128,949

$

233,011

 

$

 

$

770,964

土地

經過

 

$

 

$

15,506

$

29,931

 

$

10,532

 

$

712

$

630

 

$

 

$

57,311

分類

411

411

總計

 

$

 

$

15,506

$

29,931

 

$

10,532

 

$

712

$

1,041

 

$

 

$

57,722

商品化

經過

 

$

326,810

 

$

162,434

$

64,528

 

$

17,995

 

$

15,426

$

18,127

 

$

234,057

 

$

839,377

分類

2,041

3,093

5,177

1,302

2,261

290

5,203

19,367

總計

 

$

328,851

 

$

165,527

$

69,705

 

$

19,297

 

$

17,687

$

18,417

 

$

239,260

 

$

858,744

消費者

經過

 

$

2,108

 

$

$

1,389

 

$

4

 

$

6,924

$

127

 

$

7,831

 

$

18,383

分類

16

16

總計

 

$

2,108

 

$

$

1,389

 

$

20

 

$

6,924

$

127

 

$

7,831

 

$

18,399

貸款總額

經過

 

$

888,581

 

$

1,049,701

$

904,314

 

$

549,929

 

$

361,436

$

522,619

 

$

266,416

 

$

4,542,996

分類

2,041

9,786

16,112

6,632

5,658

16,933

8,282

65,444

總計

 

$

890,622

 

$

1,059,487

$

920,426

 

$

556,561

 

$

367,094

$

539,552

 

$

274,698

 

$

4,608,440

20

目錄

First Foundation Inc.

合併財務報表附註

截至2020年9月30日的9個月-未經審計

單獨評估的貸款和任何相關津貼如下:

沒有記錄任何津貼

有記錄的工作津貼是有記錄的

未付

未付

校長

錄下來

校長

錄下來

相關

(千美元)

    

天平

    

投資

    

天平

    

投資

    

津貼

2020年9月30日:

房地產貸款:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

住宅物業

$

12,934

$

12,887

$

882

$

827

$

7

商業物業

 

11,027

 

10,745

 

1,127

 

1,127

 

98

土地

 

 

 

 

 

商業和工業貸款

 

3,474

 

3,090

 

4,399

 

4,231

 

1,095

消費貸款

16

16

總計

$

27,451

$

26,738

$

6,408

$

6,185

$

1,200

2019年12月31日:

房地產貸款:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

住宅物業

$

2,970

$

2,897

$

$

$

商業物業

 

5,683

 

5,456

 

1,188

 

1,188

 

107

土地

 

 

 

 

 

商業和工業貸款

 

6,485

 

5,708

 

3,764

 

3,653

 

763

總計

$

15,138

$

14,061

$

4,952

$

4,841

$

870

對這些貸款記錄的投資的加權平均年化平均餘額,從貸款被分類為貸款時開始單獨評估,以及在這些貸款被分類為貸款後記錄的任何利息收入分別評估如下:

截至9個月

截至年終的一年

2020年9月30日

2019年12月31日-2019年12月31日

平均值

平均值

錄下來

利息

錄下來

利息

(千美元)

投資

收入

投資

收入

房地產貸款:

    

  

    

  

  

    

  

住宅物業

$

18,963

$

40

$

1,765

$

13

商業物業

 

20,138

 

173

 

8,889

 

341

土地

 

335

 

 

523

 

商業和工業貸款

 

19,275

 

905

 

10,608

 

11

消費貸款

 

42

 

 

 

總計

$

58,753

$

1,118

$

21,785

$

365

不是的這些貸款在2020年或2019年以現金方式確認的利息收入。

21

目錄

First Foundation Inc.

合併財務報表附註

截至2020年9月30日的9個月-未經審計

下表列出了抵押品依賴型貸款的攤銷成本基礎,這些成本基礎被單獨評估,以確定預期的信貸損失和分配給這些貸款的相關ACL:

設備/

前交叉韌帶

(千美元)

房地產

現金

應收賬款

總計

分配

2020年9月30日:

房地產抵押貸款:

    

  

    

  

  

    

  

住宅物業

單户家庭

$

11,734

$

$

$

11,734

$

商業房地產貸款

 

 

 

 

 

土地

 

 

 

 

 

商業貸款

 

1,039

 

250

 

252

 

1,541

 

113

消費貸款

 

 

16

 

 

16

 

總計

$

12,773

$

266

$

252

$

13,291

$

113

注6:貸款銷售和抵押貸款償還權

在2020年前九個月,FFB確認了$15.1百萬美元的銷售收益553數以百萬計的多户貸款。2019年,FFB確認了$4.2百萬美元的銷售收益549數以百萬計的多户貸款。對於多家庭貸款的銷售,FFB保留了大部分貸款的償還權,並承認抵押貸款償還權是交易的一部分。截至2020年9月30日和2019年12月31日,抵押貸款服務權為美元9.8百萬美元和$7分別為100萬美元和為其他人提供的貸款總額為1美元。1.72019年9月30日、2020年9月30日和2019年12月31日的10億美元。$9.8截至2020年9月30日的抵押貸款償還權淨額為100萬美元1.7100萬估值津貼,因此,截至2020年9月30日的9個月的維修費減少了#美元。0.5百萬*2019年的服務費為$1.7百萬有不是的截至2019年12月31日抵押貸款償還權的估值津貼。

注7:存款

下表彙總了截至目前的存款餘額及其支付的平均利率:

2020年9月30日

2019年12月31日-2019年12月31日

加權

加權

(千美元)

金額

平均匯率

金額

平均匯率

活期存款:

    

  

    

  

    

  

    

  

    

不計息

$

1,890,028

 

$

1,192,481

 

計息

 

396,938

 

0.255

%  

 

386,276

 

0.635

%  

貨幣市場與儲蓄

 

1,922,264

 

0.634

%  

 

1,334,736

 

1.355

%  

存款單

 

1,254,583

 

0.902

%  

 

1,977,651

 

1.971

%  

總計

$

5,463,813

 

0.449

%  

$

4,891,144

 

1.217

%  

在2020年9月30日,45725萬美元或以上的存款單4501000萬美元在一年內到期,7100萬人在一年後到期。在$79825萬美元以下的存單781百萬美元在一年內到期,17100萬人在一年後到期。2019年12月31日,其中47225萬美元或以上的存款單471百萬美元在一年內到期,0.8100萬人在一年後到期。在$1.5億美元以下的存單,25萬美元1.510億美元在一年內到期,13100萬人在一年後到期。

22

目錄

First Foundation Inc.

合併財務報表附註

截至2020年9月30日的9個月-未經審計

附註8:借款

截至2020年9月30日,我們的借款包括250銀行FHLB定期預付款100萬美元,$10百萬美元的FHLB零息預付款,以及$9控股公司信用額度下的百萬借款。截至2019年12月31日,我們的借款包括$233銀行隔夜FHLB預付款100萬美元,澳元500銀行FHLB期限預付款100萬美元,10控股公司信用額度下的百萬借款。$2502021年3月到期,利率為2021年9月30日,未償還的FHLB期限預付款為2021年3月,利率為0.47%。這個 $5百萬2020年9月30日到期的零息預付款將於2020年10月和2021年4月到期。2020年9月30日,控股公司授信額度利率為3.80%.

FHLB的墊款主要由賬面價值為#美元的單户、多户和商業地產擔保。3.4截至2020年9月30日的10億美元。在實踐中,世行基本上將其所有符合條件的貸款作為抵押品提供給聯邦住房抵押貸款機構(FHLB)或聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank)。截至2020年9月30日,世行從FHLB的總借款能力為1美元。1.8十億。除了$269百萬借款截至2020年9月30日,世行到位資金為283來自FHLB的數百萬信用證,用於滿足加利福尼亞州和當地機構借款的抵押品要求。

在2017年,FFI與一家獨立貸款人簽訂了一項貸款協議,提供高達$的循環信貸額度40百萬貸款協議將於#年到期。五年五年,有權在某些條件下延長到期日,利息為90天倫敦銀行同業拆借利率加350基點(3.50%)。FFI在貸款協議下的義務由其在FFB的所有股權的質押等擔保。在貸款期限內,我們必須滿足某些金融契約,包括最低資本水平和分類資產限制。截至2019年12月31日和2020年9月30日,FFI遵守了本貸款協議的公約。

世行還擁有#美元。195通過無擔保聯邦基金額度提供的百萬可用借款能力,規模從#美元到#美元不等20百萬至$100百萬美元,其中其他金融機構,以及一美元210100萬美元的擔保額度與聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank)保持一致,由單一家庭貸款擔保。截至2020年9月30日,這些線路中有未償還的借款。加在一起,截至2020年9月30日和2019年12月31日,世行的未使用信貸額度為1美元。2.210億美元和1.4分別為10億美元。2020年前9個月的隔夜借款平均餘額為1美元。74百萬美元,而不是$4132019年全年將達到100萬。

注9:每股收益

基本每股收益不包括攤薄,計算方法為普通股股東可獲得的淨收益或虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益反映瞭如果發行普通股的合同被行使或轉換為普通股,然後普通股將分享收益時可能發生的稀釋。下表列出了該公司截至9月30日的季度和9個月的未經審計的每股收益計算:

截至的季度

截至的季度

2020年9月30日

2019年9月30日-

(千美元,每股除外)

基本型

稀釋

基本型

稀釋

淨收入

    

$

30,938

    

$

30,938

    

$

17,356

    

$

17,356

已發行基本普通股

 

44,625,668

 

44,625,668

 

44,639,481

 

44,639,481

可發行或有股份的效力

1,592

期權和限制性股票的作用

260,108

294,235

稀釋後的已發行普通股

 

  

 

44,885,776

 

  

 

44,935,308

每股收益

$

0.69

$

0.69

$

0.39

$

0.39

23

目錄

First Foundation Inc.

合併財務報表附註

截至2020年9月30日的9個月-未經審計

截至9個月

截至9個月

2020年9月30日

2019年9月30日-

(千美元,不包括每股和每股金額)

基本型

稀釋

基本型

稀釋

淨收入

    

$

62,003

    

$

62,003

    

$

41,025

    

$

41,025

已發行基本普通股

 

44,638,634

 

44,638,634

 

44,602,368

 

44,602,368

可發行或有股份的效力

1,592

期權和限制性股票的作用

244,978

272,654

稀釋後的已發行普通股

 

  

 

44,883,612

 

  

 

44,876,614

每股收益

$

1.39

$

1.38

$

0.92

$

0.91

在加權平均基礎上,限制股票單位購買39,439在截至2020年9月30日的9個月裏,普通股被排除在外,因為它們的影響將是反稀釋的。

注10:分部報告

截至2020年及2019年9月30日止三個月及九個月,本公司可報告的業務部門:銀行業(FFB和FFIS)和財富管理(FFA)。FFI的結果和任何抵銷條目都包含在標記為其他的列中。下表顯示了我們每個業務部門的主要運營結果,用於得出以下期間的合併總數:

    

    

財源

    

    

(千美元)

銀行業

管理

其他

總計

截至2020年9月30日的季度:

 

  

 

  

 

  

 

  

利息收入

$

61,691

$

$

$

61,691

利息支出

 

10,024

 

 

50

 

10,074

淨利息收入

 

51,667

 

 

(50)

 

51,617

信貸損失準備金

 

1,548

 

 

 

1,548

非利息收入

 

17,976

 

6,020

 

(355)

 

23,641

非利息支出

 

24,949

 

5,166

 

480

 

30,595

所得税税前收入(虧損)

$

43,146

$

854

$

(885)

$

43,115

截至2019年9月30日的季度:

 

  

 

  

 

  

 

  

利息收入

$

62,614

$

$

$

62,614

利息支出

 

19,328

 

 

154

 

19,482

淨利息收入

 

43,286

 

 

(154)

 

43,132

信貸損失準備金

 

172

 

 

 

172

非利息收入

 

8,173

 

6,161

 

(352)

 

13,982

非利息支出

 

26,397

 

5,423

 

874

 

32,694

所得税税前收入(虧損)

$

24,890

$

738

$

(1,380)

$

24,248

24

目錄

First Foundation Inc.

合併財務報表附註

截至2020年9月30日的9個月-未經審計

    

    

財源

    

    

(千美元)

銀行業

管理

其他

總計

截至2020年9月30日的9個月:

 

  

 

  

 

  

 

  

利息收入

$

185,961

$

$

$

185,961

利息支出

 

40,899

 

 

130

 

41,029

淨利息收入

 

145,062

 

 

(130)

 

144,932

信貸損失準備金

 

6,979

 

 

 

6,979

非利息收入

 

26,270

 

18,139

 

(1,124)

 

43,285

非利息支出

 

76,235

 

16,735

 

1,434

 

94,404

所得税税前收入(虧損)

$

88,118

$

1,404

$

(2,688)

$

86,834

截至2019年9月30日的9個月:

 

  

 

  

 

  

 

  

利息收入

$

186,466

$

$

$

186,466

利息支出

 

60,132

 

 

268

 

60,400

淨利息收入

 

126,334

 

 

(268)

 

126,066

信貸損失準備金

 

1,943

 

 

 

1,943

非利息收入

 

14,638

 

17,874

 

(934)

 

31,578

非利息支出

 

78,785

 

16,508

 

2,628

 

97,921

所得税税前收入(虧損)

$

60,244

$

1,366

$

(3,830)

$

57,780

注11:後續事件

現金股利

在……上面2020年10月27日,公司董事會宣佈季度現金股息為#美元。0.07支付的每股普通股2020年11月17日致截至交易日收盤時登記在冊的股東2020年11月9日.

25

目錄

第二項:公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析旨在幫助理解和評估我們的業務中的重大變化和趨勢,這些變化和趨勢解釋了我們在截至2020年9月30日的三個月和九個月的運營結果與截至2019年9月30日的三個月和九個月的運營結果相比的變化,以及我們在2020年9月30日的財務狀況與我們在2019年12月31日的財務狀況相比的變化。本討論及分析以本報告其他部分所載的綜合財務報表及其附註,以及我們截至2019年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及其附註為基礎,以及附註,載於我們於2020年3月2日提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的10-K表格年度報告(下稱“2019年10-K表格”)的第(8)項。

前瞻性陳述

本報告中包含的非歷史事實或討論我們對公司未來財務業績或未來財務狀況的預期、信念或觀點,或我們業務或我們所在市場的財務或其他趨勢的陳述,均構成“前瞻性陳述”,符合1933年“證券法”(修訂後的“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(修訂後的“交易法”)第21E節的定義。前瞻性陳述可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來識別。通常,它們包括諸如“相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“項目”、“預測”之類的詞或具有相似含義的詞,或者諸如“將”、“將”、“應該”、“可能”或“可能”之類的未來或條件動詞。此類前瞻性陳述基於我們目前掌握的信息,以及我們對我們無法控制的未來事件或經濟或金融狀況或趨勢所做的假設。此外,我們的業務和我們經營的市場面臨許多風險和不確定因素。這些風險和不確定性,以及意想不到的未來事件,可能會導致我們未來的財務狀況或實際經營結果與本報告包含的前瞻性陳述中陳述的我們預期的財務狀況和經營結果大不相同。

我們的企業面臨的主要風險和不確定性在本項目2中以及我們2019年10-K報告和本報告的“風險因素”標題下進行了討論。因此,我們敦促您不僅閲讀本報告第2項中包含的信息,還應閲讀我們2019年10-K報告和本報告中“風險因素”標題下包含的風險因素和其他警示信息,這些信息對本報告中包含的前瞻性陳述是有資格的。

新冠肺炎疫情造成了經濟和金融混亂,已經並可能繼續對我們的業務、運營、財務業績和前景產生不利影響。即使新冠肺炎疫情消退,美國和其他主要經濟體仍有可能經歷或繼續經歷長期衰退,這可能會對我們的業務、運營、財務業績和前景產生實質性的不利影響。有關新冠肺炎大流行對我們的業務、運營、財務表現和前景的影響的聲明可能會構成前瞻性聲明,受實際影響可能與前瞻性聲明中所反映的結果有實質性影響的風險,這些風險和不確定性因素和未來發展不確定、不可預測,在許多情況下超出了我們的控制範圍,包括疫情的範圍和持續時間、政府當局應對疫情的行動,以及疫情對我們的客户、第三方和我們的直接和間接影響。

由於這些風險和不確定性,提醒您不要過度依賴本報告中包含的前瞻性陳述,也不要僅僅根據我們的歷史財務表現來預測我們未來的財務表現。我們也不承擔更新本報告或我們的2019年10-K報告中包含的前瞻性陳述的任何義務,除非適用法律或政府法規另有要求。

關鍵會計政策

我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)和銀行業的會計慣例編制的。其中某些會計政策是

26

目錄

被視為關鍵會計政策,因為它們要求我們對可能對這些資產的價值產生重大影響的情況或趨勢做出估計和假設,例如可能影響我們完全收回貸款或最終實現某些其他資產賬面價值的能力的經濟狀況或趨勢。這些估計和假設是根據我們目前掌握的有關這些經濟狀況或趨勢或其他情況的信息作出的。如果我們的估計或假設所基於的事件、趨勢或其他情況發生變化,或者可能發生其他可能影響我們運營的意外事件,根據美國公認會計準則,我們可能需要調整我們早先的估計,並減少我們資產負債表上受影響資產的賬面價值,通常是通過對收入進行費用的方式,這也可能影響我們在確認這些費用的會計期間的運營結果。

信貸損失撥備。我們於2020年1月1日採用CECL計算ACL。我們的ACL是通過計入費用的信貸損失準備金建立的,可能會通過重新收回先前建立的損失準備金來減少,這些準備金也反映在損益表中。當管理層認為本金不太可能收回時,貸款就會被計入ACL。CECL模型要求ACL覆蓋風險敞口有效期內預計的信貸損失。這一評估考慮了當前的經濟預測、預計的付款估計、貸款組合的性質和數量的變化、總體組合質量、對具體問題貸款的審查,以及可能影響借款人支付能力的某些其他因素。雖然我們使用現有的最佳信息進行評估,但如果經濟或其他條件發生重大變化,可能會影響我們貸款組合中全部貸款的可收回性,則可能有必要進一步調整我們的ACL。

遞延所得税優惠的使用和評估。我們在資產負債表上記錄為“遞延税項資產”,金額等於我們認為在未來期間可用於抵銷或減少所得税的税收抵免、税負結轉和税收扣減(統稱“税收優惠”)。根據適用的聯邦和州所得税法律法規,與税損結轉相關的税收優惠如果不能在規定的時間內使用,將失效。因此,未來能否充分利用我們與税損結轉相關的遞延税項資產來降低所得税,取決於我們在這段時間內產生的應納税所得額。我們至少每年一次,或者更頻繁地,如果有必要的話,對我們認為我們可能在未來這些時期產生的未來應税收入進行估計。如果我們根據這些估計和我們可獲得的税收優惠金額得出結論,我們很有可能在這些税收優惠到期之前充分利用這些税收優惠,我們就會在資產負債表上全額確認遞延税項資產。另一方面,如果我們根據這些估計和我們可獲得的税收優惠金額得出結論,我們很可能無法在這些税收優惠到期之前全部利用它們,那麼我們將建立估值津貼,將資產負債表上的遞延税項資產減少到我們認為未來仍有可能用來抵銷或減税的金額。該等估值免税額的設立或現有估值免税額的任何增加,將通過計入所得税撥備或減少設立或增加該等估值免税額期間的任何所得税抵免來實現。

我們有兩個業務部門,“銀行”和“財富管理”。銀行業包括FFB和FFIS的業務,財富管理包括FFA的業務。獨立控股公司FFI的財務狀況和經營業績包括在以下某些表格的“其他”標題下,以及任何合併抵銷分錄。

綜述和最新進展

新冠肺炎疫情造成了前所未有的經濟和社會混亂。雖然一些行業受到的影響比其他行業更嚴重,但所有業務都受到了一定程度的影響。這種幹擾已經導致全國各地的企業關閉,大量失業,聯邦政府採取了激進的措施。

國會、總統和美聯儲已經採取了幾項旨在緩衝經濟影響的行動。最值得注意的是,冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARS)法案於2020年3月底簽署成為法律,成為一項2萬億美元的立法方案。CARE法案的目標是通過各種措施防止嚴重的經濟下滑,包括對美國家庭的直接財政援助和對受到重大影響的行業的經濟刺激。一攬子計劃還包括為醫院和提供者提供大量緊急資金。此外

27

目錄

對於新冠肺炎的總體影響,CARE法案的某些條款以及最近的其他立法和監管救濟努力可能會對我們的運營和財務業績產生實質性影響。以下是目前被認為是重大影響的清單。

為了應對新冠肺炎疫情對流動性的潛在影響,並鼓勵銀行與借款人合作,財務會計準則理事會發布了會計準則,不要求對因新冠肺炎疫情而完成的貸款進行忍耐或重組,將其歸類為問題債務重組。

根據世界衞生組織的流行病宣言,我們實施了我們的大流行應對業務連續性計劃,根據該計劃,我們將大約60%的公司員工轉移到遠程工作戰略,並實施了客户和員工安全協議。向遠程工作的過渡是在一週內完成的,由於我們現有的技術平臺已經到位,因此不需要任何重大成本。與安全協議相關的額外成本,如額外的清潔和用品,已經被停車、餐飲、娛樂和旅行成本的降低所抵消。我們已經實施了其他程序,如電子簽名和審批,以保持對我們的財務報告流程的有效內部控制。

我們的財務狀況和2020年前三個季度的運營業績受到信貸損失撥備增加的影響,因為我們在CECL建模中使用的當前經濟預測考慮了未來幾個月對經濟的重大不利影響,導致對信貸損失的更高估計。由於利率大幅下降,我們的融資成本從3月份開始下降,如果目前的利率環境持續下去,預計明年將下降。

對我們未來財務狀況和經營業績的潛在影響包括:

貸款業績的持續不利影響,包括更高的沖銷水平和需要額外計提信貸損失準備金。
根據小企業管理局(Small Business Administration)管理的Paycheck Protection Program(“PPP”)發放貸款。這些貸款的利息為1%,期限為兩年,我們獲得了發起這些貸款的費用,我們預計平均在2.5%到3%之間。雖然目前還不確定,但我們預計,這些貸款中的很大一部分將在SBA寬恕程序開始後180天內償還。
由於預期當前的低利率環境將持續下去,融資成本持續處於較低水平。
在為現有管道提供資金後,預計發行量將大幅下降,部分原因是某些貸款和投資證券產品的巨大信貸利差。
簽署忍耐協議以適應我們的借款人。我們已經收到並批准了對某些商業貸款的要求,主要是對較小的企業的貸款。然而,在批准申請之前,我們確實需要財務困難的證明文件,我們預計多户或單户房地產擔保的貸款不會出現明顯的忍耐活動。會計準則的改變,不要求對因COVID 19大流行而完成的貸款進行忍耐或重組,將被歸類為問題債務重組,這將最大限度地減少這些寬鬆措施的財務影響。
我們的AFS證券組合的定價波動性。
如果借款人獲得預付款或沒有及時支付貸款,根據我們的貸款服務協議,可能需要償還預付款。

28

目錄

正如前面提到的,我們的資金成本已經並預計將繼續下降。我們預計目前不會對我們的流動性或或有流動性來源產生任何重大影響。由於資金來源有限,我們預計預付款、按購買力平價發放的貸款、還本付息或拖欠債務增加所導致的現金流減少不會對我們的流動性狀況產生重大不利影響。

我們2020年前9個月的運營結果包括:

完成了5.53億美元貸款的證券化,確認了1510萬美元的收益,包括390萬美元的相關抵押貸款服務權。
在截至2020年9月30日的9個月裏,包括待售貸款在內的貸款總額增加了7700萬美元,原因是18億美元的原始貸款,這些貸款被11億美元的償付或計劃付款以及5.53億美元的貸款銷售部分抵消。
與截至2019年9月30日的9個月相比,在截至2020年9月30日的9個月中,存款總額增加了5.73億美元,總收入(淨利息收入和非利息收入)增長了19%。

運營結果

銀行業的主要收入來源是淨利息收入、存款和信託服務費用、貸款銷售收益、某些貸款費用和諮詢費。財富管理的主要收入來源是按管理資產餘額評估的資產管理費(“AUM”)。薪酬和福利成本是非利息支出的最大組成部分,在截至2020年9月30日的9個月裏,薪酬和福利成本分別佔銀行和財富管理公司非利息支出總額的56%和75%。

下表顯示了截至9月30日的季度我們每個業務部門的主要運營結果:

    

    

財源

    

    

(千美元)

    

銀行業

    

管理

    

其他

    

總計

2020:

 

  

 

  

 

  

 

  

利息收入

$

61,691

$

$

$

61,691

利息支出

 

10,024

 

 

50

 

10,074

淨利息收入

 

51,667

 

 

(50)

 

51,617

信貸損失準備金

 

1,548

 

 

 

1,548

非利息收入

 

17,976

 

6,020

 

(355)

 

23,641

非利息支出

 

24,949

 

5,166

 

480

 

30,595

所得税税前收入(虧損)

$

43,146

$

854

$

(885)

$

43,115

2019:

 

  

 

  

 

  

 

  

利息收入

$

62,614

$

$

$

62,614

利息支出

 

19,328

 

 

154

 

19,482

淨利息收入

 

43,286

 

 

(154)

 

43,132

信貸損失準備金

 

172

 

 

 

172

非利息收入

 

8,173

 

6,161

 

(352)

 

13,982

非利息支出

 

26,397

 

5,423

 

874

 

32,694

所得税税前收入(虧損)

$

24,890

$

738

$

(1,380)

$

24,248

將軍。截至2020年9月30日的三個月,我們的淨收入和税前收入分別為3090萬美元和4310萬美元,而截至2019年9月30日的三個月,我們的淨收入和税前收入分別為1740萬美元和2420萬美元。税前收益增加1890萬美元是銀行業務税前收益增加1830萬美元、財富管理公司税前收益增加10萬美元以及公司非利息支出減少40萬美元的結果。銀行業務的增長是由於淨利息收入增加,

29

目錄

非利息收入和較低的非利息費用。財富管理業務的增長是由於非利息支出減少,但部分被非利息收入減少所抵消。

下表顯示了截至9月30日的9個月我們每個業務部門的主要運營結果:

    

    

財源

    

    

(千美元)

    

銀行業

    

管理

    

其他

    

總計

2020:

 

  

 

  

 

  

 

  

利息收入

$

185,961

$

$

$

185,961

利息支出

 

40,899

 

 

130

 

41,029

淨利息收入

 

145,062

 

 

(130)

 

144,932

信貸損失準備金

 

6,979

 

 

 

6,979

非利息收入

 

26,270

 

18,139

 

(1,124)

 

43,285

非利息支出

 

76,235

 

16,735

 

1,434

 

94,404

所得税税前收入(虧損)

$

88,118

$

1,404

$

(2,688)

$

86,834

2019:

 

  

 

  

 

  

 

  

利息收入

$

186,466

$

$

$

186,466

利息支出

 

60,132

 

 

268

 

60,400

淨利息收入

 

126,334

 

 

(268)

 

126,066

信貸損失準備金

 

1,943

 

 

 

1,943

非利息收入

 

14,638

 

17,874

 

(934)

 

31,578

非利息支出

 

78,785

 

16,508

 

2,628

 

97,921

所得税税前收入(虧損)

$

60,244

$

1,366

$

(3,830)

$

57,780

將軍。截至2020年9月30日的9個月,我們的淨收入和税前收入分別為6200萬美元和8680萬美元,而2019年前9個月的淨收入和税前收入分別為4100萬美元和5780萬美元。税前收益增加2910萬美元是銀行業税前收益增加2790萬美元和公司非利息支出減少120萬美元的結果。銀行業務的增長是由於淨利息收入增加、非利息收入增加和非利息支出減少所致,但信貸損失撥備的增加部分抵消了這一增長。

30

目錄

淨利息收入。下表列出了下列各期的信息:(一)從生息資產獲得的利息收入總額和由此產生的平均收益率;(二)利息支出總額和有息負債的平均利率;(三)淨利息收入;(四)淨利差;以及(五)淨利差:(三)淨利息收入;(四)淨利差;(五)淨利差:(二)利息支出總額和計息負債平均利率;(三)淨利息收入;(四)淨利差;(五)淨利差:

    

截至9月30日的季度:

 

    

2020

    

2019

 

平均值

平均值

平均值

平均值

(千美元)

    

結餘

    

利息

    

收益率/收益率

    

結餘

    

利息

    

收益率/收益率

    

生息資產:

  

  

  

  

  

  

 

貸款

$

5,644,646

$

55,231

 

3.91

%  

$

5,282,338

$

56,483

 

4.27

%

有價證券

 

840,593

 

6,107

 

2.91

%  

 

616,424

 

5,349

 

3.47

%

FHLB股票、聯邦基金和存款

 

329,311

 

353

 

0.43

%  

 

86,839

 

782

 

3.57

%

生息資產總額

 

6,814,550

 

61,691

 

3.62

%  

 

5,985,601

 

62,614

 

4.18

%

非息資產:

 

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

不良資產

 

16,506

 

  

 

18,001

 

  

 

  

其他

 

186,751

 

  

 

206,065

 

  

 

  

總資產

$

7,017,807

 

  

$

6,209,667

 

  

 

  

有息負債:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

活期存款

$

425,674

$

369

 

0.35

%  

$

370,681

$

897

 

0.96

%

貨幣市場與儲蓄

 

1,805,284

 

3,071

 

0.68

%  

 

1,194,714

 

3,946

 

1.31

%

存單

 

1,538,377

 

4,548

 

1.18

%  

 

1,988,265

 

11,832

 

2.36

%

有息存款總額

 

3,769,335

 

7,988

 

0.84

%  

 

3,553,660

 

16,675

 

1.86

%

借款

 

698,860

 

2,086

 

1.19

%  

 

486,807

 

2,807

 

2.29

%

有息負債總額

 

4,468,195

 

10,074

 

0.90

%  

 

4,040,467

 

19,482

 

1.91

%

無息負債:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

活期存款

 

1,832,709

 

  

 

1,508,290

 

  

 

  

其他負債

 

75,555

 

  

 

72,424

 

  

 

  

總負債

 

6,376,459

 

  

 

5,621,181

 

  

 

  

股東權益

 

641,348

 

  

 

588,486

 

  

 

  

負債和權益總額

$

7,017,807

 

  

$

6,209,667

 

  

 

  

淨利息收入

$

51,617

 

 

  

$

43,132

 

  

淨息差

 

 

2.72

%  

 

  

 

  

 

2.27

%  

淨息差

 

 

3.03

%  

 

  

 

  

 

2.89

%  

31

目錄

    

截至9月30日的9個月:

 

    

2020

    

2019

 

平均值

平均值

平均值

平均值

(千美元)

    

結餘

    

利息

    

收益率/收益率

    

結餘

    

利息

    

收益率/收益率

    

生息資產:

  

  

  

  

  

  

 

貸款

$

5,401,754

$

165,249

 

4.08

%  

$

5,062,689

$

166,828

 

4.40

%

有價證券

 

919,712

 

19,643

 

2.85

%  

 

732,262

 

17,700

 

3.22

%

FHLB股票、聯邦基金和存款

 

182,558

 

1,069

 

0.78

%  

 

61,403

 

1,938

 

4.22

%

生息資產總額

 

6,504,024

 

185,961

 

3.81

%  

 

5,856,354

 

186,466

 

4.25

%

非息資產:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

不良資產

 

13,095

 

  

 

15,123

 

  

 

  

其他

 

180,735

 

  

 

193,176

 

  

 

  

總資產

$

6,697,854

 

  

$

6,064,653

 

  

 

  

有息負債:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

活期存款

$

386,249

 

1,466

 

0.51

%  

$

333,838

 

2,392

 

0.96

%

貨幣市場與儲蓄

 

1,554,295

 

10,595

 

0.91

%  

 

1,181,657

 

10,972

 

1.24

%

存單

 

1,815,252

 

21,487

 

1.58

%  

 

2,004,574

 

35,055

 

2.34

%

有息存款總額

 

3,755,796

 

33,548

 

1.19

%  

 

3,520,069

 

48,419

 

1.84

%

借款

 

730,763

 

7,481

 

1.37

%  

 

640,267

 

11,981

 

2.50

%

有息負債總額

 

4,486,559

 

41,029

 

1.22

%  

 

4,160,336

 

60,400

 

1.94

%

無息負債:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

活期存款

 

1,514,954

 

  

 

1,270,845

 

  

 

  

其他負債

 

67,887

 

  

 

60,639

 

  

 

  

總負債

 

6,069,400

 

  

 

5,491,820

 

  

 

  

股東權益

 

628,454

 

  

 

572,833

 

  

 

  

負債和權益總額

$

6,697,854

 

  

$

6,064,653

 

  

 

  

淨利息收入

$

144,932

 

 

  

$

126,066

 

  

淨息差

 

 

2.59

%  

 

  

 

  

 

2.31

%  

淨息差

 

 

2.97

%  

 

  

 

  

 

2.87

%  

淨利息收入受業務量(業務量變化乘以前期利率)、利率(業務量變化乘以前期業務量)以及生息資產和計息負債組合的影響。可歸因於匯率和交易量變化的差異,通過將匯率的變化乘以平均餘額的變化來計算,已分配到匯率差異中。下表列出了截至2020年9月30日的季度和9個月,與截至2019年9月30日的季度和9個月相比,因數量和利率變化而導致的淨利息收入變化:

    

截至的季度

截至9個月

2020年9月30日與2019年9月30日

2020年9月30日與2019年9月30日

    

增加(減少)的原因是

增加(減少)的原因是

(千美元)

    

體積

    

    

總計

    

體積

    

    

總計

從以下項目賺取的利息:

 

  

 

  

 

  

  

 

  

 

  

貸款

$

3,699

$

(4,951)

$

(1,252)

$

10,790

$

(12,369)

$

(1,579)

有價證券

 

1,727

 

(969)

 

758

 

4,165

 

(2,222)

 

1,943

FHLB股票、聯邦基金和存款

 

711

 

(1,140)

 

(429)

 

1,622

 

(2,491)

 

(869)

生息資產總額

 

6,137

 

(7,060)

 

(923)

 

16,577

 

(17,082)

 

(505)

利息支付日期:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

 

  

活期存款

 

109

 

(637)

 

(528)

 

335

 

(1,262)

 

(927)

貨幣市場與儲蓄

 

1,488

 

(2,363)

 

(875)

 

2,973

 

(3,350)

 

(377)

存單

 

(2,313)

 

(4,971)

 

(7,284)

 

(3,040)

 

(10,527)

 

(13,567)

借款

 

924

 

(1,645)

 

(721)

 

1,523

 

(6,023)

 

(4,500)

有息負債總額

 

208

 

(9,616)

 

(9,408)

 

1,791

 

(21,162)

 

(19,371)

淨利息收入

$

5,929

$

2,556

$

8,485

$

14,786

$

4,080

$

18,866

32

目錄

淨利息收入從2019年第三季度的4310萬美元增長了20%,達到2020年第三季度的5160萬美元,原因是生息資產增加了14%,淨利差也增加了。淨息差從2019年第三季度的2.27%增加到2020年第三季度的2.72%,原因是有息負債成本下降,從2019年第三季度的1.91%增加到2020年第三季度的0.90%,這部分被生息資產收益率的下降所抵消,從2019年第三季度的4.18%下降到2020年第三季度的3.62%。計息負債成本下降是由於存款市場利率下降導致計息存款成本下降,以及借貸成本下降,FHLB墊款和其他隔夜借款的平均利率從2019年第三季度的2.29%降至2020年第三季度的1.19%。生息資產收益率下降,是因為貸款和證券收益率下降,以及較低收益證券和存款佔總生息資產的比例上升。貸款收益率下降的原因是去年高收益貸款的償還速度加快,以及市場利率下降,導致增加到投資組合中的貸款利率較低。由於2019年第三季度以當前市場利率購買了5.76億美元的證券,低於2019年實現的整體收益率,證券收益率下降。控股公司信貸額度下的平均未償還餘額從2019年第三季度的1050萬美元下降到2020年第三季度的530萬美元,導致企業利息支出減少了10萬美元。

銀行業的淨利息收入從2019年前9個月的1.263億美元增長到2020年前9個月的1.451億美元,增幅為15%,這主要是由於生息資產增加了11%。在綜合基礎上,我們2020年前9個月的淨息差為2.97%,而2019年前9個月為2.87%。這一增長歸因於淨息差的擴大,從2019年前九個月的2.31%升至2020年前九個月的2.59%。淨息差的增加是由於有息負債成本下降,從2019年前9個月的1.94%降至2020年前9個月的1.22%,但這部分被全部生息資產收益率的下降所抵消,從2019年前9個月的4.25%降至2020年前9個月的3.81%。有息負債成本的下降是由於存款市場利率下降導致有息存款成本下降,以及借款成本下降,FHLB墊款和其他隔夜借款的平均利率由2019年首9個月的2.50%降至2020年首9個月的1.37%。由於市場利率下降,增加到投資組合的新貸款的利率低於目前的投資組合利率,因此生息資產的收益率下降。控股公司信貸額度下的平均未償還餘額從2019年前9個月的1250萬美元下降到2020年前9個月的390萬美元。

信貸損失準備金。信貸損失撥備代表我們對從當期收益中收取的必要金額的估計,以將ACL維持在我們認為與貸款組合中固有的估計損失相比足夠的水平。信貸損失準備金受到貸款餘額變化、估計損失假設以及沖銷和回收的影響。撥備的數額亦考慮到一些因素,例如貸款組合的性質和數量的改變、整體貸款組合的質素、對特定問題貸款的檢討、目前的經濟狀況,以及某些其他可能影響借款人履行其對我們的還款責任的主觀因素。截至2020年9月30日的三個月和九個月,我們分別記錄了150萬美元和700萬美元的信貸損失撥備,而截至2019年9月30日的三個月和九個月的信貸損失撥備分別為20萬美元和190萬美元。截至2020年9月30日的三個月和九個月,ACL的淨沖銷分別為10萬美元和60萬美元,而截至2019年9月30日的三個月和九個月的淨回收和淨沖銷分別為10萬美元和0.4美元。2020年前9個月的信貸損失準備金為700萬美元,原因是投資信貸損失準備金增加了800萬美元。在目前的利率環境下,以及我們的純利息條形證券的提前還款速度有所提高,這一津貼代表了這些證券的預期現金流的變化。這些增幅因貸款信貸損失撥備減少而被部分抵銷,而貸款損失撥備的減少是由於投資貸款減少所致。, 由於5.13億美元的貸款餘額被轉移到持有待售類別,為明年的證券化做準備,以及我們在CECL計算中使用的經濟因素的變化。

非利息收入。銀行業務的非利息收入包括向客户收取的信託服務費和存款服務費、諮詢費、貸款預付款和滯納金、貸款銷售收益以及

33

目錄

資本市場活動和保險佣金。下表提供了截至9月30日、2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的銀行業非利息收入細目。

(千美元)

    

2020

    

2019

截至9月30日的季度:

信託費

$

1,504

$

1,305

貸款相關費用

 

713

 

1,857

押金收費

 

326

 

309

出售貸款的收益

15,140

4,218

諮詢費

 

99

 

95

其他

 

194

 

389

非利息收入總額

$

17,976

$

8,173

截至9月30日的9個月:

信託費

$

4,200

$

3,790

貸款相關費用

 

5,104

 

4,454

押金收費

 

917

 

727

出售貸款的收益

15,140

4,218

諮詢費

 

299

 

300

其他

 

610

 

1,149

非利息收入總額

$

26,270

$

14,638

截至2020年9月30日的三個月和九個月,銀行業的非利息收入分別比截至2019年9月30日的三個月和九個月高出980萬美元和1160萬美元,原因是2020年第三季度貸款銷售收益為1510萬美元,而2019年第三季度為420萬美元。在截至2020年9月30日的三個月裏,其他貸款費用與2019年同期相比減少了140萬美元,這是因為抵押貸款服務權的估值津貼為130萬美元,這是由於提前還款速度的提高。

財富管理公司的非利息收入包括向高淨值客户收取的管理資產和提供財務規劃諮詢服務的費用。下表提供了財富管理在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的非利息收入金額:

(千美元)

    

2020

    

2019

截至9月30日的季度:

非利息收入

$

6,020

$

6,161

截至9月30日的9個月:

非利息收入

$

18,139

$

17,874

與2019年同期相比,財富管理公司2020年第三季度的非利息收入減少了10萬美元,這主要是由於該季度的可計費AUM水平較低。與2019年前9個月相比,財富管理公司2020年前9個月的非利息收入增加了30萬美元,主要原因是2020年第一季度投資管理費上漲。

34

目錄

非利息支出。下表提供了銀行和財富管理公司在指定期間的非利息費用細目:

銀行業

財富管理

(千美元)

2020

2019

2020

2019

截至9月30日的季度:

薪酬和福利

    

$

13,696

    

$

12,613

    

$

3,897

    

$

4,185

入住率和折舊

 

5,414

 

4,814

 

620

 

578

專業服務和營銷

 

1,595

 

1,173

 

544

 

474

客户服務成本

 

1,723

 

5,920

 

 

其他費用

 

2,521

 

1,877

 

105

 

186

總非利息費用

$

24,949

$

26,397

$

5,166

$

5,423

截至9月30日的9個月:

薪酬和福利

    

$

42,376

    

$

39,774

    

$

12,567

    

$

12,549

入住率和折舊

 

15,529

 

13,630

 

1,796

 

1,716

專業服務和營銷

 

4,287

 

3,519

 

1,961

 

1,702

客户服務成本

 

5,717

 

13,592

 

 

其他費用

 

8,326

 

8,270

 

411

 

541

總非利息費用

$

76,235

$

78,785

$

16,735

$

16,508

銀行業的非利息支出從2019年第三季度的2640萬美元下降到2020年第三季度的2500萬美元,這主要是由於客户服務成本降低,但薪酬和福利以及佔用和折舊費用的增加部分抵消了這一成本。客户服務成本減少了420萬美元,這是由於利率下降導致存款餘額的收益貸方利率下降所致。薪酬和福利增加了110萬美元,原因是薪酬成本上升,以及與2020年產量增加相關的佣金成本上升。佔用和折舊成本增加了60萬美元,這主要是由於2020年增加的數量和服務導致核心處理成本上升。與2019年第三季度相比,財富管理公司的非利息支出在2020年第三季度減少了30萬美元,原因是薪酬和福利支出減少。

銀行業的非利息支出從2019年前9個月的7880萬美元下降到2020年前9個月的7620萬美元,原因是客户服務成本下降,但薪酬和福利、入住率和折舊以及專業服務和營銷的增加部分抵消了這一下降。銀行業的客户服務成本從2019年前9個月的1360萬美元降至2020年前9個月的570萬美元,原因是相關存款餘額支付的收益信貸利率下降,2020年前9個月的利率下降。與2019年前9個月相比,2020年前9個月銀行業的薪酬和福利增加了260萬美元,原因是工資上漲以及銀行業FTE的增加,2020年前9個月的FTE從2019年前9個月的422.7增加到2019年前9個月的422.7,原因是增加了與增加人員相關的人員,以支持貸款和存款的增長。與2019年前9個月相比,2020年前9個月銀行業的入住率和折舊增加了190萬美元,這是由於2019年增加的業務量和服務導致核心處理成本上升。與2019年前9個月相比,財富管理公司的非利息支出在2020年前9個月增加了20萬美元,原因是專業服務和營銷費用增加。由於2020年第一季度法律事務的成本,專業服務和營銷費用增加了30萬美元。

35

目錄

財務狀況

下表顯示了截至以下日期我們每個業務部門的財務狀況,以及FFI和抵銷分錄的財務狀況,這些分錄用於計算我們的合併合計,這些分錄包括在標記為其他和抵銷的列中:

    

    

財源

    

其他國家和地區

    

(千美元)

銀行業

管理

淘汰

總計

2020年9月30日:

  

  

  

  

現金和現金等價物

$

282,502

$

2,117

$

(1,636)

$

282,983

證券AFS,淨額

 

882,932

 

 

 

882,932

持有待售貸款

 

512,598

 

 

 

512,598

貸款,淨額

 

4,591,140

 

 

 

4,591,140

房舍和設備

 

7,510

 

619

 

136

 

8,265

FHLB股票

 

17,250

 

 

 

17,250

遞延税金

 

7,208

 

186

 

(237)

 

7,157

商譽和無形資產

 

95,735

 

 

 

95,735

其他資產

 

68,481

 

332

 

15,065

 

83,878

總資產

$

6,465,356

$

3,254

$

13,328

$

6,481,938

存款

$

5,469,019

$

$

(5,206)

$

5,463,813

借款

 

260,000

 

 

9,000

 

269,000

公司間餘額

 

10,426

 

(1,397)

 

(9,029)

 

其他負債

 

48,687

 

3,186

 

19,316

 

71,189

股東權益

 

677,224

 

1,465

 

(753)

 

677,936

負債和權益總額

$

6,465,356

$

3,254

$

13,328

$

6,481,938

2019年12月31日:

 

 

 

 

現金和現金等價物

$

65,083

$

5,054

$

(4,750)

$

65,387

證券AFS,淨額

 

1,014,966

 

 

 

1,014,966

持有待售貸款

 

503,036

 

 

 

503,036

貸款,淨額

 

4,526,833

 

 

 

4,526,833

房舍和設備

 

7,561

 

658

 

136

 

8,355

FHLB股票

 

21,519

 

 

 

21,519

遞延税金

 

10,778

 

133

 

168

 

11,079

商譽和無形資產

 

97,191

 

 

 

97,191

其他資產

 

51,229

 

445

 

14,396

 

66,070

總資產

$

6,298,196

$

6,290

$

9,950

$

6,314,436

存款

$

4,902,958

$

$

(11,814)

$

4,891,144

借款

 

733,000

 

 

10,000

 

743,000

公司間餘額

 

3,111

 

469

 

(3,580)

 

其他負債

 

48,159

 

3,400

 

14,864

 

66,423

股東權益

 

610,968

 

2,421

 

480

 

613,869

負債和權益總額

$

6,298,196

$

6,290

$

9,950

$

6,314,436

我們的綜合資產負債表主要受到銀行業務變化的影響,因為我們的財富管理業務並沒有維持相當大的資產水平。由於我們的增長戰略,銀行業的總資產已經出現了增長,預計還會繼續增長。

在截至2020年9月30日的9個月中,總資產增加了1.68億美元,主要原因是現金和現金等價物以及貸款增加,但證券減少部分抵消了這一增長。在截至2020年9月30日的9個月中,證券減少了1.24億美元,主要是由於抵押貸款支持證券的償還。在截至2020年9月30日的9個月裏,持有的待售貸款和貸款增加了7700萬美元,原因是18億美元的原始貸款,但11億美元的償付或計劃付款以及

36

目錄

5.53億美元。2020年前9個月存款增長5.73億美元,其中特殊存款增加5.64億美元,分行存款增加3.53億美元,數字渠道存款增加3.29億美元,批發存款減少6.74億美元,部分抵消了這一增長。在截至2020年9月30日的9個月中,借款減少了4.74億美元,因為存款增加提供的現金超過了我們資產的增長,用於償還我們在銀行的借款。截至2020年9月30日和2019年12月31日,控股公司信用額度的未償還餘額分別為900萬美元和1000萬美元。

現金及現金等價物、存單和證券。現金和現金等價物,主要由存放在聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank)或代理銀行(包括聯邦基金)的資金組成,在截至2020年9月30日的9個月中增加了2.18億美元。現金和現金等價物的變化主要受貸款資金、證券投資以及我們資金來源(存款、FHLB預付款和FFI借款)變化的影響。

可供出售的證券。下表彙總了截至目前該公司的AFS證券組合:

    

攤銷

    

未實現毛利率

    

免税額

    

估計數

(千美元)

    

成本

    

收益

    

損失

    

信用損失

    

公允價值

2020年9月30日:

  

  

  

  

機構抵押貸款支持證券

$

776,956

$

21,237

$

$

$

798,193

實益權益-FHLMC證券化

 

32,577

 

286

 

 

(8,049)

 

24,814

公司債券

 

57,000

 

1,321

 

 

 

58,321

其他

 

1,505

 

99

 

 

 

1,604

總計

$

868,038

$

22,943

$

$

(8,049)

$

882,932

2019年12月31日:

 

  

 

  

 

 

 

  

機構抵押貸款支持證券

$

905,949

$

9,174

$

(146)

$

$

914,977

實益權益-FHLMC證券化

 

47,586

 

1,801

 

(6,681)

 

 

42,706

公司債券

 

54,000

 

1,834

 

 

 

55,834

其他

 

1,386

 

63

 

 

 

1,449

總計

$

1,008,921

$

12,872

$

(6,827)

$

$

1,014,966

上表所列的美國國庫券作為抵押品質押給加利福尼亞州,以滿足與FFB信託業務相關的監管要求。機構抵押貸款支持證券被質押為抵押品,以支持銀行根據2018年至2020年簽訂的貸款銷售和證券化協議承擔的義務。

證券預定到期日2020年9月30日:

    

比以前少了。

    

從1%到1%

    

5個月到12個月

    

事後

    

 

(千美元)

1年前

5年

10年

10年

總計

 

攤銷成本:

  

  

  

  

  

 

公司債券

$

$

$

57,000

$

$

57,000

其他

 

500

 

 

1,006

 

 

1,506

總計

$

500

$

$

58,006

$

$

58,506

加權平均收益率

 

1.76

%  

 

%  

 

5.35

%  

 

%  

 

5.32

%

估計公允價值:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

公司債券

$

$

$

58,322

$

$

58,322

其他

 

505

 

 

1,100

 

 

1,605

總計

$

505

$

$

59,422

$

$

59,927

上表不包括機構抵押貸款支持證券和FHLMC證券化的實益權益,因為此類證券不是在單一到期日到期。截至2020年9月30日,該機構抵押貸款支持證券和受益權益的加權平均收益率為2.46%。

37

目錄

貸款。下表列出了截至以下日期按貸款類別劃分的我們的貸款:

    

9月30日,北京

    

2011年12月31日

(千美元)

    

2020

    

2019

未償還本金餘額:

 

  

 

  

以房地產為抵押的貸款:

 

  

 

  

住宅物業:

 

  

 

  

多家庭

$

2,084,175

$

2,143,919

單户家庭

 

818,436

 

871,181

以住宅物業為抵押的房地產貸款總額

 

2,902,611

 

3,015,100

商業物業

 

770,964

 

834,042

土地

 

57,722

 

70,257

房地產貸款總額

 

3,731,297

 

3,919,399

商業和工業貸款

 

858,744

 

600,213

消費貸款

 

18,399

 

16,273

貸款總額

 

4,608,440

 

4,535,885

保費、折扣、遞延費用和開支

 

6,883

 

11,748

總計

$

4,615,323

$

4,547,633

在截至2020年9月30日的9個月裏,持有的待售貸款和貸款增加了7700萬美元,原因是18億美元的原始貸款,其中11億美元的償付或計劃付款部分抵消了這些貸款,以及5.53億美元的貸款銷售。

押金。下表列出了有關我們的存款和存款平均利率的信息,截至:

    

2020年9月30日

    

2019年12月31日-2019年12月31日

    

加權

加權

(千美元)

    

金額

    

平均匯率

    

金額

    

平均匯率

    

活期存款:

  

  

  

  

不計息

$

1,890,028

 

$

1,192,481

 

計息

 

396,938

 

0.255

%  

 

386,276

 

0.635

%  

貨幣市場與儲蓄

 

1,922,264

 

0.634

%  

 

1,334,736

 

1.355

%  

存款單

 

1,254,583

 

0.902

%  

 

1,977,651

 

1.971

%  

總計

$

5,463,813

 

0.449

%  

$

4,891,144

 

1.217

%  

在2020年前9個月,我們的存款利率一直與整個存款市場利率保持一致。由於生息存款成本下降,我行有息存款加權平均利率從2019年12月31日的1.61%降至2020年9月30日的0.69%,而有息存款和無息存款的加權平均利率均從2019年12月31日的1.22%降至2020年9月30日的0.45%。無息存款增加的財務影響反映在客户服務成本中,這些成本包括在非利息支出中。

截至2020年9月30日,我行10萬美元及以上存單到期日如下:

(千美元)

3個月或更短時間

    

$

249,794

超過3個月至6個月

 

216,798

超過6個月至12個月

 

163,605

超過12個月

 

17,626

總計

$

647,823

世行會不時利用經紀存款作為資金來源。截至2020年9月30日,世行持有5.34億美元的存款,這些存款被歸類為經紀存款。

38

目錄

借款。截至2020年9月30日,我們的借款包括在銀行的2.5億美元FHLB定期預付款,1000萬美元的FHLB零息預付款,以及控股公司信貸額度下的900萬美元借款。截至2019年12月31日,我們的借款包括在銀行的2.33億美元隔夜FHLB預付款,在銀行的5億美元FHLB定期預付款,以及控股公司信貸額度下的1000萬美元借款。2020年9月30日到期的2.5億美元FHLB期限預付款將於2021年3月到期,利率為0.47%。由於FFB通常使用隔夜借款,因此未償還借款餘額可能每天都會波動。截至2020年9月30日的9個月中,FHLB預付款的平均餘額為7.27億美元,而截至2019年9月30日的9個月的未償還預付款餘額為6.4億美元。截至2020年9月30日的9個月,這些借款的加權平均利率為1.35%,而截至2019年9月30日的9個月的加權平均利率為2.50%。截至2020年9月30日的9個月和2019年全年,世行在任何一個月末的未償還借款上限分別為8.65億美元和9.56億美元。

拖欠貸款、不良資產和信貸損失撥備

貸款在合同規定的利息或本金到期和未付之日之後被視為逾期。停止計息的貸款被指定為非應計貸款。當對全部、及時的利息或本金的收取存在合理懷疑時,以及一般情況下,當一筆貸款的本金或利息在合同上逾期90天或更長時間時,貸款利息的累算就停止了。然而,如果一筆擔保良好的貸款在收取或收取本金和利息的過程中被認為是很可能的,那麼在合同上逾期90日或更長時間的本金或利息,可以繼續計息。下表彙總了截至目前的逾期和非應計貸款:

90天

逾期未償還的總金額

(千美元)

    

30-59天

    

60-89天

    

或者更多

    

非權責發生制

    

和非應計項目

    

電流

    

總計

2020年9月30日:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

房地產貸款:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

住宅物業

$

$

24

$

1,922

$

12,532

$

14,478

$

2,888,133

$

2,902,611

商業物業

 

722

 

215

 

 

1,738

 

2,675

 

768,289

 

770,964

土地

 

411

 

 

 

 

411

 

57,311

 

57,722

商業和工業貸款

 

442

 

1,038

 

481

 

6,306

 

8,267

 

850,477

 

858,744

消費貸款

 

 

 

 

16

 

16

 

18,383

 

18,399

總計

$

1,575

$

1,277

$

2,403

$

20,592

$

25,847

$

4,582,593

$

4,608,440

貸款總額百分比

 

0.03

%  

 

0.03

%  

 

0.05

%  

 

0.45

%  

 

0.56

%  

 

  

 

  

2019年12月31日:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

房地產貸款:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

住宅物業

$

89

$

13

$

$

1,743

$

1,845

$

3,013,255

$

3,015,100

商業物業

 

7,586

 

 

403

 

2,410

 

10,399

 

823,643

 

834,042

土地

 

 

 

 

 

 

70,257

 

70,257

商業和工業貸款

 

695

 

2,007

 

 

8,714

 

11,416

 

588,797

 

600,213

消費貸款

 

22

 

3

 

 

 

25

 

16,248

 

16,273

總計

$

8,392

$

2,023

$

403

$

12,867

$

23,685

$

4,512,200

$

4,535,885

貸款總額百分比

 

0.19

%  

 

0.04

%  

 

0.01

%  

 

0.28

%  

 

0.52

%  

 

  

 

  

下表列出了截至目前按應計和非應計狀態分列的TDR的構成:

    

2020年9月30日

    

2019年12月31日-2019年12月31日

(千美元)

    

應計項目

    

非權責發生制

    

總計

    

應計項目

    

非權責發生制

    

總計

住宅房地產貸款

$

1,200

$

$

1,200

$

1,200

$

$

1,200

商業房地產貸款

 

1,127

 

1,303

 

2,430

 

1,188

 

2,166

 

3,354

商業和工業貸款

 

1,014

 

3,439

 

4,453

 

557

 

2,972

 

3,529

總計

$

3,341

$

4,742

$

8,083

$

2,945

$

5,138

$

8,083

這些貸款被歸類為TDR,原因是要求的本金支付減少、利率降低和/或貸款到期日延長。

39

目錄

以下是截至目前我們的貸款組合按貸款風險類別劃分的細目:

    

貸款可以單獨發放

(千美元)

    

經過

    

特別提到

    

不合標準

    

已評估

    

總計

2020年9月30日:

  

  

  

  

  

房地產貸款:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

住宅物業

$

2,887,890

$

990

$

17

$

13,714

$

2,902,611

商業物業

 

740,035

 

12,840

 

6,216

 

11,873

 

770,964

土地

 

57,311

 

411

 

 

 

57,722

商業和工業貸款

 

839,377

 

8,260

 

3,787

 

7,320

 

858,744

消費貸款

 

18,383

 

 

 

16

 

18,399

總計

$

4,542,996

$

22,501

$

10,020

$

32,923

$

4,608,440

2019年12月31日:

 

 

 

 

 

  

房地產貸款:

 

 

 

 

 

  

住宅物業

$

3,012,203

$

$

$

2,897

$

3,015,100

商業物業

 

821,425

 

679

 

5,249

 

6,689

 

834,042

土地

 

69,476

 

 

781

 

 

70,257

商業和工業貸款

 

579,153

 

8,202

 

3,542

 

9,316

 

600,213

消費貸款

 

16,273

 

 

 

 

16,273

總計

$

4,498,530

$

8,881

$

9,572

$

18,902

$

4,535,885

信貸損失撥備。下表彙總了我們的ACL中與貸款相關的活動(在指定的時間段內):

開始:

採用

為以下項目提供的撥備:

收尾

(千美元)

    

天平

ASC 326

    

信貸損失

    

沖銷

    

恢復

    

天平

截至2020年9月30日的季度:

房地產貸款:

 

  

  

 

  

 

  

 

  

 

  

住宅物業

$

6,756

$

$

(3,791)

$

$

$

2,965

商業物業

 

9,311

 

 

336

 

 

 

9,647

土地

 

3,368

 

 

(2,211)

 

 

 

1,157

商業和工業貸款

 

8,488

 

 

1,831

 

(338)

 

222

 

10,203

消費貸款

 

206

 

 

5

 

 

 

211

總計

$

28,129

$

$

(3,830)

$

(338)

$

222

$

24,183

截至2020年9月30日的9個月:

房地產貸款:

 

  

  

 

  

 

  

 

  

 

  

住宅物業

$

8,423

$

(363)

$

(5,095)

$

$

$

2,965

商業物業

 

4,166

 

(3,760)

 

9,241

 

 

 

9,647

土地

 

573

 

(92)

 

676

 

 

 

1,157

商業和工業貸款

 

7,448

 

 

3,362

 

(1,393)

 

786

 

10,203

消費貸款

 

190

 

 

21

 

 

 

211

總計

$

20,800

$

(4,215)

$

8,205

$

(1,393)

$

786

$

24,183

截至2019年12月31日的年度:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

房地產貸款:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

住宅物業

$

9,216

$

$

(793)

$

$

$

8,423

商業物業

 

4,547

 

 

(381)

 

 

 

4,166

土地

 

391

 

 

182

 

 

 

573

商業和工業貸款

 

4,628

 

 

3,653

 

(2,687)

 

1,854

 

7,448

消費貸款

 

218

 

 

(24)

 

(5)

 

1

 

190

總計

$

19,000

$

$

2,637

$

(2,692)

$

1,855

$

20,800

40

目錄

包括PCD貸款在內,截至2020年9月30日和2019年12月31日,我們與貸款相關的ACL分別佔未償還貸款總額的0.52%和0.49%。

(I)在因貸款減記或註銷而減少ACL後補充ACL,(Ii)反映未償還貸款量的增加,以及(Iii)考慮到因借款人狀況惡化、或擔保不良貸款的物業價值或經濟狀況不利變化而導致的潛在信貸損失風險的變化,(Iii)考慮到潛在的信用損失風險的變化(在我們的損益表中稱為“信貸損失撥備”),(I)考慮到由於借款人狀況惡化、或獲得不良貸款的物業的價值或經濟狀況的不利變化而導致的潛在信貸損失風險的變化,(Ii)考慮到未償還貸款量的增加,以及(Iii)考慮到因借款人狀況惡化、或獲得不良貸款的物業的價值或經濟狀況的不利變化而可能發生的信貸損失風險的變化。我們為信貸損失撥備的金額是基於我們對貸款組合損失的估計。在估計此類損失時,我們使用基於銀行監管指導方針和行業標準的經濟和損失轉移模型,以及我們的歷史沖銷經驗和貸款拖欠率、當地和全國經濟狀況、借款人償還借款的能力、任何抵押貸款的房產的價值,以及一些主觀因素。然而,這些決定涉及對當前經濟狀況和其他事件的變化和趨勢的判斷,這些事件可能會影響借款人履行對我們的貸款義務的能力,以及我們在確定ACL的充分性時考慮的定量和定性因素的權重。此外,當前經濟狀況或趨勢的持續時間和預期影響可能是不確定的,並可能受到一些我們無法控制的風險和情況的影響。如果經濟或市場狀況發生變化或意外的後續事件,或者如果用於評估ACL充分性的銀行監管指南或行業標準發生變化,我們可能有必要招致額外的(可能是重大的)費用來增加ACL。, 這會減少我們的收入。

此外,聯邦存款保險公司(“FDIC”)和加州金融保護與創新部(California Department Of Financial Protection And Innovation)作為其審查過程中不可或缺的一部分,會定期審查我們的ACL的充分性。這些機構可能會要求我們在已經撥備的基礎上,為信貸損失撥備額外的準備金,這樣做的效果將是減少我們的收入。

下表顯示了截至目前的ACL餘額和按減值方法記錄的貸款投資:

    

購得

    

未增值的信用額度

評估汽車的功能受損情況

信用

組分

(千美元)

    

單獨地

    

集體地

    

惡化

    

總計

    

其他銀行貸款

2020年9月30日:

信貸損失撥備:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

房地產貸款:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

住宅物業

$

7

$

2,954

$

4

$

2,965

$

商業物業

 

98

 

9,268

 

281

 

9,647

 

土地

 

 

1,157

 

 

1,157

 

商業和工業貸款

 

1,095

 

9,102

 

6

 

10,203

 

消費貸款

 

 

211

 

 

211

 

總計

$

1,200

$

22,692

$

291

$

24,183

$

貸款:

 

  

 

  

 

  

 

  

房地產貸款:

 

  

 

  

 

  

 

  

住宅物業

$

13,714

$

2,888,609

$

288

$

2,902,611

$

商業物業

 

11,873

 

753,578

 

5,513

 

770,964

 

土地

 

 

57,722

 

 

57,722

 

商業和工業貸款

 

7,320

 

851,119

 

305

 

858,744

 

消費貸款

 

16

 

18,383

 

 

18,399

 

總計

$

32,923

$

4,569,411

$

6,106

$

4,608,440

$

41

目錄

    

銀行信貸損失撥備

    

未增值的信用額度

評估汽車的功能受損情況

組分

(千美元)

    

單獨地

    

集體地

    

PCI

    

總計

    

其他銀行貸款

2019年12月31日:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

信貸損失撥備:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

房地產貸款:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

住宅物業

$

$

8,423

$

$

8,423

$

1,013

商業物業

 

107

 

4,059

 

 

4,166

 

1,048

土地

 

 

573

 

 

573

 

6

商業和工業貸款

 

763

 

6,685

 

 

7,448

 

277

消費貸款

 

 

190

 

 

190

 

1

總計

$

870

$

19,930

$

$

20,800

$

2,345

貸款:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

房地產貸款:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

住宅物業

$

2,897

$

3,012,203

$

$

3,015,100

$

189,339

商業物業

 

6,689

 

824,026

 

3,327

 

834,042

 

201,370

土地

 

 

69,476

 

781

 

70,257

 

28,660

商業和工業貸款

 

9,316

 

590,489

 

408

 

600,213

 

24,143

消費貸款

 

 

16,273

 

 

16,273

 

253

總計

$

18,902

$

4,512,467

$

4,516

$

4,535,885

$

443,765

標有“未增值信貸成分其他貸款”的欄代表收購中獲得的其他貸款的未增值信貸成分折扣額,以及相關貸款的規定本金餘額。折扣相當於截至2019年12月31日這些貸款規定本金餘額的0.53%。除了這一未增加的信貸成分折扣外,截至2019年12月31日,ACL還為這些貸款額外提供了30萬美元。

流動資金

流動資金管理側重於我們能夠及時和具有成本效益地產生足夠的現金,以滿足當前貸款需求、存款提取、未償還借款的本金和利息支付以及支付運營費用的資金需求。我們的流動性管理既是日常的資金管理,也是長期的資金管理。流動資產通常投資於有價證券,或以現金形式存放在舊金山聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of San Francisco)或其他金融機構。

我們根據董事會制定的指導方針和適用的監管要求監控我們的流動性。我們對流動性的需求受到貸款活動、存款水平淨變化和借款期限的影響。我們流動資金的主要來源包括存款、貸款利息、本金支付和預付款、投資管理和諮詢費、FHLB預付款以及借款和出售FFI普通股的收益。截至2020年9月30日,該公司可供提取的信貸額度餘額總計22億美元。

經營活動提供的現金流。在截至2020年9月30日的9個月中,經營活動提供了5000萬美元的淨現金,主要原因是淨收入6200萬美元,信貸損失撥備700萬美元,其他負債淨減少500萬美元,但其他資產淨增加500萬美元和外購貸款保費攤銷400萬美元部分抵消了這一影響。在截至2019年9月30日的9個月中,運營活動提供了4700萬美元的淨現金,其中主要包括我們4100萬美元的淨收入。

用於投資活動的現金流。在截至2020年9月30日的9個月中,投資活動提供了9200萬美元的淨現金,主要來自出售貸款所得5.78億美元以及在本金收集和證券到期日收到的1.97億美元現金,但貸款淨增加6.25億美元和證券購買6100萬美元部分抵消了這一影響。在截至2019年9月30日的9個月中,投資活動使用了2.69億美元的淨現金,主要用於淨增加6.28億美元的貸款和5.77億美元的證券購買,部分抵消了這一影響。

42

目錄

從證券銷售、本金收取和到期日收到的現金3.57億美元和證券出售收益5.74億美元。

融資活動提供的現金流。在截至2020年9月30日的9個月中,融資活動提供了7600萬美元的現金淨額,主要包括存款淨增加5.73億美元,部分被FHLB預付款減少4.74億美元、支付股息900萬美元和掉期交易結算1100萬美元所抵消。在截至2019年9月30日的9個月中,融資活動提供了4.23億美元的現金淨額,主要包括存款淨增加6.38億美元,部分被FHLB預付款減少2.03億美元所抵消,以及在掉期交易結算中支付的2000萬美元現金。

貸存比。總貸款和總存款之間的關係可以為銀行的流動性提供有用的衡量標準。由於貸款的償還往往比投資和其他流動資源的到期日更難預測,貸存比越高,我們的資產流動性就越差。另一方面,由於我們意識到貸款的收益率比其他有利息的資產更高,較低的貸存比可能會對利息收入和收益產生不利影響。因此,我們的目標是實現貸存比,在流動性要求和產生公平資產回報的需要之間取得適當平衡。截至2020年9月30日和2019年12月31日,FFB的貸存比分別為94%和103%。

表外安排

下表為公司截至2020年9月30日的表外安排:

(千美元)

    

為新貸款提供資金的承諾

$

37,739

在現有貸款、信用額度下提供資金的承諾

 

515,536

備用信用證項下的承諾

 

16,305

一些為現有貸款、信用額度和信用證提供資金的承諾預計將在沒有動用的情況下到期。因此,總承諾額不一定代表未來的現金需求。截至2020年9月30日,FFB有義務向FHLB支付2.83億美元的信用證,這些信用證被用作公共基金存款的抵押品,其中包括來自加利福尼亞州的2.63億美元存款。

資本資源與股利政策

資本規則適用於總部設在美國的銀行控股公司和聯邦保險存款機構(“資本規則”),要求本公司(合併基礎上)和FFB(獨立基礎上)滿足特定的資本充足率要求,這些要求大多涉及量化指標,主要是根據它們的資本與其資產、負債和某些表外項目的比率(根據監管會計慣例計算)。此外,及時正確的行動法規根據聯邦保險的存款機構(如FFB)的資本比率將其歸入五個資本類別之一:(I)資本充足;(Ii)資本充足;(Iii)資本不足;(Iv)資本嚴重不足;或(V)資本嚴重不足。存款機構的主要聯邦監管機構可以根據某些定性評估決定,該存款機構的資本類別應低於其資本比率所示的資本類別。在每一個較低的資本類別,存款機構都會受到更大的經營限制,並受到其聯邦銀行監管機構的加強監管。

43

目錄

下表列出了FFI(在合併基礎上)和FFB截至各自日期的資本和資本比率,與適用於它們的各自監管要求進行了比較:

    

    

    

需要充分利用資本

 

對於Capital來説,

在提示和更正下

實際

目的的充分性

《行動與規定》

(千美元)

    

金額

    

比率

    

金額

    

比率

    

金額

    

比率

 

FFI

  

  

  

  

  

  

 

2020年9月30日:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

CET1資本比率

$

569,234

 

10.96

%  

$

233,748

 

4.50

%  

  

 

  

第1級槓桿率

 

569,234

 

8.21

%  

 

277,495

 

4.00

%  

  

 

  

一級風險資本比率

 

569,234

 

10.96

%  

 

311,664

 

6.00

%  

  

 

  

總風險資本比率

 

592,879

 

11.41

%  

 

415,553

 

8.00

%  

  

 

  

2019年12月31日:

 

 

 

 

 

  

 

  

CET1資本比率

$

513,083

 

10.65

%  

$

216,782

 

4.50

%  

  

 

  

第1級槓桿率

 

513,083

 

8.25

%  

 

248,798

 

4.00

%  

  

 

  

一級風險資本比率

 

513,083

 

10.65

%  

 

289,043

 

6.00

%  

  

 

  

總風險資本比率

 

537,048

 

11.15

%  

 

385,390

 

8.00

%  

  

 

  

FFB

 

 

 

 

 

  

 

  

2020年9月30日:

 

 

 

 

 

  

 

  

CET1資本比率

$

568,476

 

10.98

%  

$

233,023

 

4.50

%  

$

336,588

 

6.50

%

第1級槓桿率

 

568,476

 

8.21

%  

 

276,824

 

4.00

%  

 

346,030

 

5.00

%

一級風險資本比率

 

568,476

 

10.98

%  

 

310,697

 

6.00

%  

 

414,263

 

8.00

%

總風險資本比率

 

592,121

 

11.43

%  

 

414,263

 

8.00

%  

 

517,828

 

10.00

%

2019年12月31日:

 

 

 

 

 

 

CET1資本比率

$

510,142

 

10.62

%  

$

216,063

 

4.50

%  

$

312,091

 

6.50

%

第1級槓桿率

 

510,142

 

8.22

%  

 

248,119

 

4.00

%  

 

310,148

 

5.00

%

一級風險資本比率

 

510,142

 

10.62

%  

 

288,084

 

6.00

%  

 

384,112

 

8.00

%

總風險資本比率

 

534,107

 

11.12

%  

 

384,112

 

8.00

%  

 

480,140

 

10.00

%

截至上表規定的每個日期,該公司都超過了適用於它的最低資本充足率要求,而FFB的資本充足率也超過了根據《迅速糾正行動條例》成為資本充足的存款機構所需的最低資本充足率。上表規定的資本充足率要求不包括資本規則的額外資本保存緩衝,儘管本公司和FFB在所示日期都維持了滿足資本保存緩衝要求所需的資本比率。

截至2020年9月30日,FFI擁有1610萬美元的可用流動性以及循環信貸額度,因此,如果需要,FFI有能力和財務資源向FFB提供額外資本。

截至2020年9月30日,FFB的資本額超過了迅速糾正行動法規要求的資本金,CET1資本比率為2.32億美元,一級槓桿率為2.22億美元,一級風險資本比率為1.54億美元,總風險資本比率為7400萬美元。

該公司在2020年前三個季度的每個季度支付了每股普通股0.07美元的季度現金股息。我們目前的意圖是繼續支付季度股息。未來現金股利的數額和宣佈須經我們的董事會批准和某些監管限制,這些限制將在中討論。第一項“業務-監管-派息及股票回購”在我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K的第一部分。此外,根據控股公司信貸額度協議的條款,只有在當前12個月的股息和股票回購總額不超過FFI同期淨收入的50%的情況下,FFI才可以宣佈和支付股息。我們在2019年支付了890萬美元的股息(每股0.20美元)。

44

目錄

截至2020年9月30日,我們沒有資本支出的實質性承諾。然而,我們打算利用未來可能出現的機會來發展我們的業務,這可能包括開設更多辦事處或收購補充業務,我們認為這些業務將為我們提供誘人的風險調整後回報。因此,我們可能尋求獲得更多借款,並出售我們普通股的額外股份,以籌集我們可能需要的資金。然而,我們不能保證,如果需要,我們是否會成功地以我們可以接受的條款獲得額外的借款或出售我們普通股的額外股份(如果有的話),因為這將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素,以及我們未來的經營結果。

第三項。關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨某些財務風險,在我們於2020年3月2日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K年度報告中題為資產和負債管理:利率風險的部分,管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中詳細討論了這些風險。自2019年12月31日以來,我們關於市場風險的數量和質量披露沒有發生實質性變化。

第四項。控制和程序

我們維持信息披露控制和程序,旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內,記錄、處理、彙總和報告根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)要求在我們的報告中披露的信息,並將這些信息積累並傳達給管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關所需披露的決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時,我們的管理層認識到,任何控制和程序系統,無論設計和操作得多麼好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,正如我們設計的那樣,管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時運用其判斷。

根據美國證券交易委員會的規則,在我們首席執行官和首席財務官的監督下並在首席財務官的參與下,對截至2020年9月30日公司的披露控制和程序的有效性進行了評估(根據交易法第13a-15(E)條的定義)。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2020年9月30日,公司的披露控制和程序是有效的,可以提供合理的保證,確保我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息被積累並傳達給管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於要求披露的決定。

在截至2020年9月30日的三個月內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或很可能會對其產生重大影響。

45

目錄

第二部分--其他信息

項目71A。危險因素

以下風險因素是對我們在截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中描述的風險因素的補充,應結合閲讀。

新冠肺炎疫情和旨在防止其蔓延的措施正在對我們和我們的客户、員工和第三方服務提供商造成不利影響,對我們的業務、財務狀況、運營業績、流動性和前景的最終影響程度尚不確定。

與新冠肺炎大流行有關的全球健康擔憂以及政府為減少病毒傳播而採取的相關行動造成了重大的經濟不確定性,減少了經濟活動,包括在我們的市場區域內。政府當局已經實施了許多措施試圖控制病毒,例如旅行禁令和限制、隔離、“待在家裏”命令以及商業限制和關閉。這些措施造成了大量失業,並對消費者和企業支出產生了負面影響。美國政府已經採取措施,試圖減輕該病毒預期的一些更嚴重的經濟影響,包括通過《關愛法案》(CARE Act),但不能保證這些措施會有效,也不能保證及時達到預期效果。新冠肺炎疫情導致的一般商業和經濟狀況的持續惡化,包括失業率的進一步上升,或者國內或全球金融市場的動盪,可能會對我們的收入以及我們的資產和負債的價值產生不利影響,減少資金的可獲得性,導致信貸緊縮,並進一步增加股票價格的波動性,這可能會導致我們未來的商譽受損。此外,新冠肺炎所導致或迴應的法律、法規或監管政策或做法的變化,可能會對我們產生重大且不可預測的影響,包括根據最近的監管指導實施的貸款修改和延期付款的潛在不利影響。

我們的業務取決於我們的客户和員工進行銀行和其他金融交易的意願和能力。新冠肺炎疫情對我們客户造成的幹擾可能導致我們貸款違約、違約、喪失抵押品贖回權和損失的風險增加,以及貸款需求、貸款擔保人的流動性、貸款抵押品價值(特別是房地產)、貸款來源、利息和非利息收入以及存款可獲得性的下降。這些因素可能在相當長的一段時間內仍然普遍存在,並可能繼續對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響,即使在新冠肺炎疫情消退之後也是如此。如果關鍵人員或大量員工因新冠肺炎疫情在我們市場地區的影響和限制而無法使用,我們也可能受到不利影響。雖然我們有業務連續性計劃和其他保障措施,但不能保證這些計劃和保障措施會有效。此外,我們依賴第三方供應商開展業務以及處理、記錄和監控交易。如果這些供應商中的任何一家無法繼續為我們提供這些服務,可能會對我們為客户提供服務的能力產生負面影響。

新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況、經營結果、流動性和前景的影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有高度的不確定性,難以預測,包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動,以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。即使在新冠肺炎疫情消退之後,由於病毒對經濟的影響以及已經發生或未來可能發生的任何衰退,我們的業務可能會繼續受到實質性的不利影響。

對於新冠肺炎作為一場全球流行病的蔓延可能產生的影響,近期沒有類似的事件提供指導,因此,我們還不知道對我們的業務、我們的運營或整個經濟造成的影響的全面程度。然而,這些影響可能會對我們的運營結果產生實質性影響,並增加我們在截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)的“風險因素”一節中描述的許多已知風險。

46

目錄

我們參與PPP使我們面臨與不遵守PPP相關的風險,以及與我們管理PPP貸款計劃相關的訴訟風險,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們是PPP的參與貸款人,這是一個通過小企業管理局管理的貸款項目,旨在幫助符合條件的企業、組織和個體户在新冠肺炎疫情期間為其運營成本提供資金。根據這一計劃,小企業管理局為PPP下的貸款金額提供100%的擔保。PPP於2020年4月3日啟動;然而,由於CARE法案通過到PPP開放的時間很短,有關PPP運作的法律、規則和指導意見存在一些模糊之處,這使我們面臨與不遵守PPP相關的風險。例如,其他金融機構在處理購買力平價申請時所採用的流程和程序就曾遭遇訴訟。PPP相關訴訟造成的任何財務責任、訴訟費用或聲譽損害都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外,如果SBA認定PPP貸款的發起、融資或服務方式存在缺陷,我們可能面臨PPP貸款的信用風險。如果發現不足,SBA可以否認其在擔保項下的責任,減少擔保金額,或者,如果它已經在擔保項下支付,則要求我們賠償與不足有關的任何損失。

47

目錄

第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用

公司於2018年10月30日通過股票回購計劃,在市場條件允許的情況下不時回購最多220萬股普通股。該計劃沒有規定回購的到期日。本公司於截至2020年9月30日止三個月內並無購回任何股份。截至2020年9月30日,根據該計劃可以購買的最大股票數量為1938,600股。

48

目錄

項目6.展品

展品編號:

    

展品説明

3.1

公司註冊證書(於2015年10月29日提交的公司當前報告表格8-K的附件3.1)。

3.2

公司章程(於2015年10月29日提交的公司當前報告表格8-K的附件3.2)。

31.1(1)

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節對行政總裁的認證

31.2(1)

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節對首席財務官的認證

32.1(1)

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對行政總裁的認證

32.2(1)

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節對首席財務官的認證

101.INS

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義鏈接庫

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫

104

交互式數據文件的封面(嵌入在內聯XBRL文檔中)

(1)謹此提交。

49

目錄

簽名

根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

First Foundation Inc.

日期:2020年11月6日

依據:

凱文·L·湯普森(Kevin L.Thompson)

凱文·L·湯普森

執行副總裁兼
首席財務官

S-1