美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
________________
表格10-Q/A
修正案第1號
_________________
根據第13或15(D)節的季度報告
1934年“證券交易法”
截至2019年9月30日的季度報告
或
☐ 根據第13或15(D)條提交的過渡報告
1934年“證券交易法”
從_到 _的過渡期
委員會檔案編號：000-50045
_________________
新GIOCO集團(NEWGIOCO Group，Inc.)
(註冊人的確切名稱與其 章程中指定的名稱相同)
_________________
| 特拉華州 | 33-0823179 | |
| (州或其他司法管轄區 | (I.R.S.僱主 | |
| 公司或組織) | 識別號碼) |
阿德萊德街130號，西，701套房
加拿大安大略省多倫多M5H 2K4
(主要行政辦公室地址)(郵編： )
+39-391-306-4134
(註冊人電話號碼，含 區號)
用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。是，否，☐
用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交的所有互動數據文件。 是否☐
用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“報告規模較小的公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件管理器 | 小型報表公司 | ||
| 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用 複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐ 否
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每一類的名稱 | 交易代碼 | 每間交易所的註冊名稱 | ||
| 普通股 | NWGI | 納斯達克資本市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
截至2019年11月14日，註冊人已發行普通股10,723,298股，每股面值0.0001美元。
目錄
| 第I部- | 財務信息 | 頁 |
| 有關前瞻性陳述的警告性聲明 | 4 | |
| 項目1 | 財務報表 | |
| 合併資產負債表(未經審計) | 5 | |
| 合併營業和全面收益報表(虧損)(未經審計) | 6 | |
| 合併股東權益變動表(缺額) | 7 | |
| 合併現金流量表(未經審計) | 8 | |
| 合併財務報表附註(未經審計) | 9 | |
| 項目2 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 42 |
| 項目3 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 49 |
| 項目4 | 管制和程序 | 49 |
| 第II部- | 其他信息 | 50 |
| 項目1 | 法律程序 | |
| 第1A項 | 危險因素 | 50 |
| 項目2 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 51 |
| 項目3 | 高級證券違約 | 51 |
| 項目4 | 礦場安全資料披露 | 51 |
| 項目5 | 其他資料 | 51 |
| 項目6 | 陳列品 | 51 |
| 簽名 | 52 | |
2
解釋性註釋
除文意另有所指外， 指的是“我們”、“我們”、“我們”和“Newgioco”，而“公司”指的是Newgioco Group，Inc.及其子公司。
本公司已於2019年11月14日向美國證券交易委員會(SEC)提交的截至2019年9月30日的季度報告10-Q表(原10-Q表) 編制了本修正案第1號(“本修正案”)，以反映本公司於2019年9月30日發佈的某些合併資產負債表的重述。 合併經營報表和全面收益(虧損)合併變動表、合併變動表(以下簡稱“綜合變動表”)、合併變動表(以下簡稱“綜合變動表”)、合併變動表(以下簡稱“合併變動表”)，以反映本公司於2019年9月30日發佈的某些合併資產負債表的重述。 合併經營及全面收益(虧損)合併報表、合併變動表2019年和2018年以及與之相關的説明 和某些其他相關事項。
根據修訂後的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第12b-15條的要求，公司主要高管和主要財務官的新證明作為本表格10-Q/A的附件31.1、31.2、32.1和32.2提交。
此外，所有股票 和每股收益信息都已追溯調整，以反映2019年12月12日生效的1比8反向股票拆分。
背景
2020年5月5日， 公司向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了一份關於之前發佈的 財務報表的當前8-K表格第4.02項報告，如下所述。正如本報告中第4.02項下的8-K表格所示，本公司確定，由於2018年12月31日和2017年12月31日的合併資產負債表、截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併股東權益和合並現金流量表(統稱為“財務 報表”)和相關附註中的某些錯誤的影響，有必要重報。 截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併運營和全面收益表(虧損)、合併股東權益變動表和合並現金流量表(統稱為“財務 表”)及相關附註。
這些錯誤主要包括：(1)少報了788,666美元的非現金合併折舊和攤銷；(2)少報了178,976美元的未實現匯兑損失。此外，該公司還確定了其他非實質性雜項調整，金額為9506美元。因此，截至2018年12月31日的年度淨虧損增加582,449美元，截至2017年12月31日的年度淨收益增加85,198美元，對2017年1月1日之前的累計調整減少了460,885美元。
本公司還分析了上述調整和其他累計錯誤陳述對截至2018年12月31日的會計年度之前中期和 年度財務報表的影響，得出結論認為，累計期初留存收益調整 是合適的，因為對先前每個期間的錯誤的糾正不會單獨或總體上對任何此類中期或年度期間 產生重大影響。然而，該公司得出的結論是，糾正錯誤的累積影響對其截至2018年12月31日的年度及隨後三個季度的運營業績具有重要意義。
此外，本公司 調整了期初合併資產負債表以反映上述變化，並對截至2019年9月30日的合併 資產負債表、截至2019年9月30日的合併營業及全面收益表、截至2019年9月30日的三個月和九個月的股東權益變動表和合並現金流量表及其相關附註(統稱為中期財務報表)進行了修訂，以考慮以下因素：
根據ASC 842-租賃對租賃進行會計處理 ，這要求公司：
| - | 對於租期超過12個月的租賃，資產負債表上的租賃確認為租賃負債和相應的使用權資產。新標準在2018年12月15日之後的過渡期內生效。本公司於2019年1月1日採用新準則，採用預期過渡法，並據此重述中期財務報表。在調整方面，本公司於2019年1月1日在非流動資產項下錄得初始使用權資產646,138美元，相應的經營租賃負債617,352美元，並對截至2019年9月30日的9個月內增加的使用權資產和經營負債241,985美元以及處置使用權資產22,707美元和減少相應負債32,337美元進行了調整。隨後攤銷使用權資產和經營租賃負債，在計入1191美元的外幣換算差額後，使用權資產淨調整699250美元，經營租賃負債淨調整668763美元，其他應計負債淨調整31678美元。 |
3
| - | 根據ASC 842-租賃對融資租賃的會計處理也進行了修改，以糾正對這些租賃進行會計處理的某些重大差異。淨調整導致記錄了39108美元的資產和39845美元的融資租賃負債，隨後對淨運營虧損310美元進行了調整。 |
| - | 根據ASC 740對2019年1月31日生效的Virtual Generation收購的遞延税收進行會計處理。美國會計準則(ASC)740要求確認所收購的可識別無形資產的推定遞延税金。這導致對購買1401608美元的商譽進行了調整，並初步確認了1401608美元的遞延税項負債。遞延税項負債隨後減少62,294美元，遞延税項負債與收購的無形資產攤銷177,982美元有關。 |
| - | 對營業和全面虧損報表進行了其他調整，淨影響為145,470美元，以糾正截至2019年9月30日的9個月中期財務報表中2018年12月31日資產負債表調整造成的錯誤。其他調整包括將1028,184美元的銷售費用重新分類為一般和行政費用，以符合當前的披露。 |
為了幫助您 審核本申請文件，本10-Q/A完整列出了最初的10-Q，並對其進行了修改以反映上述變化。 本公司認為，在此10-Q/A中展示所有修訂和重述的信息可以讓投資者在一個演示文稿中審核所有相關數據。這份10-Q/A對財務報表進行了修正和重述，以反映重述的數字 以更正錯誤。此外，在這份10-Q/A報告中，還對《管理層對經營業績和財務狀況的討論與分析》下的第I部分第2項進行了相應修改，以反映重述的數字；第II部分第1A項反映了適用風險因素中重述的數字；第II部分第2項更正了在適用風險因素中因行使債券而可發行的股票數量；第II部分第2項出售未註冊證券的數量更正為 。
有關前瞻性陳述的警示聲明
本季度報告(Form 10-Q/A)包含 經修訂的1933年證券法第27A節(“證券法”)、 和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。除 歷史事實陳述外，其他所有陳述均可被視為前瞻性陳述。包含“可能”、“ ”、“可能”、“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“打算”、“ ”、“計劃”、“相信”、“形式”等詞語或這些詞語的否定或具有類似含義的其他詞語或表達 的表述可能屬於前瞻性表述。例如，前瞻性陳述包括有關未來經營的計劃、戰略和目標的任何陳述，包括整合和重組計劃的執行情況以及預計提交文件的時間；任何有關擬議的新產品、服務或開發的陳述；任何有關未來經濟狀況或業績的陳述；任何信念的陳述以及任何基於上述情況的假設的陳述。
這些前瞻性陳述在本季度報告10-Q/A表以及涉及和涉及各種事項的其他文件中均可找到 ，包括但不限於其他並非純粹的歷史事實陳述。這些前瞻性 陳述是基於管理層當前的信念、預期和假設做出的，不是業績的保證 ，存在重大風險和不確定性。這些前瞻性陳述不應作為對未來事件的預測 ，Newgioco Group，Inc.不能向您保證這些陳述中討論或反映的事件或情況將會實現或將會發生。此外，如果此類前瞻性陳述被證明是不準確的，其不準確性可能是重大的。 鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為Newgioco Group，Inc.或其他任何人對我們將在任何指定的時間範圍內實現我們的目標和計劃的聲明或擔保。因此，這些前瞻性陳述應考慮到各種重要因素，包括下文第二部分“項目1A”中所述的那些因素。“風險因素”以及本季度報告中關於Form 10-Q 以及我們於2020年5月13日向美國證券交易委員會(SEC)提交的截至2018年12月31日的Form 10-K/A年度報告第I部分第1A項中確定的那些因素。
敬告您不要過度依賴這些前瞻性聲明，這些前瞻性聲明僅針對截至本季度報告發布之日的10-Q/A表。我們不承擔任何義務 在本10-Q/A表季度報告發布之日之後公開更新或發佈對這些前瞻性聲明的任何修訂，無論是由於新信息、未來的 事件或其他原因，也不會反映意外事件的發生， 除非法律另有要求。
在這份10-Q/A表格季度報告中，除非上下文另有説明，否則所提及的“Newgioco Group”“本公司”、“本公司”、“我們”、“本公司”和“本公司”指的是位於特拉華州的Newgioco Group，Inc.及其全資子公司。
4
第一部分財務信息
項目1.財務報表
新GIOCO集團(NEWGIOCO Group，Inc.)
合併資產負債表
(未經審計)
| 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | |||||||
| (如上所述) | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 4,910,994 | $ | 6,289,903 | ||||
| 應收帳款 | 104,731 | 10,082 | ||||||
| 博彩應收賬款 | 1,446,058 | 1,021,052 | ||||||
| 預付費用 | 197,953 | 124,712 | ||||||
| 關聯方應收賬款 | 849 | 49,914 | ||||||
| 其他流動資產 | 182,864 | 55,700 | ||||||
| 流動資產總額 | 6,843,449 | 7,551,363 | ||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 限制性現金 | 1,404,978 | 1,560,539 | ||||||
| 不動產、廠場和設備 | 474,153 | 476,047 | ||||||
| 使用權資產 | 699,250 | — | ||||||
| 無形資產 | 16,027,072 | 12,527,980 | ||||||
| 商譽 | 1,663,435 | 262,552 | ||||||
| 其他資產 | 10,907 | — | ||||||
| 對非合併實體的投資 | 375,000 | 275,000 | ||||||
| 非流動資產總額 | 20,654,795 | 15,102,118 | ||||||
| 總資產 | $ | 27,498,244 | $ | 22,653,481 | ||||
| 流動負債 | ||||||||
| 信用額度-銀行 | $ | 1,000,000 | $ | 750,000 | ||||
| 應付賬款和應計負債 | 4,112,253 | 4,603,608 | ||||||
| 博彩賬户餘額 | 2,578,116 | 1,049,423 | ||||||
| 應繳税款 | 645,591 | 1,056,430 | ||||||
| 股東預付款 | 8,019 | 39,237 | ||||||
| 可轉換債務，分別折價1,755,287美元和4,587,228美元 | 6,376,410 | 3,942,523 | ||||||
| 應付票據，扣除120,853美元的貼現 | 1,397,815 | — | ||||||
| 應付票據-關聯方，分別扣除80,569美元和0的折扣 | 984,811 | 318,078 | ||||||
| 應付銀行貸款--當期部分 | 119,195 | 120,920 | ||||||
| 經營租賃負債 | 47,068 | — | ||||||
| 融資租賃責任 | 3,002 | — | ||||||
| 流動負債總額 | 17,272,280 | 11,880,219 | ||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 遞延税項負債 | 1,339,314 | — | ||||||
| 應付票據，扣除27,506美元的貼現 | 244,728 | — | ||||||
| 應付票據-關聯方，扣除18,338美元的折扣 | 163,152 | — | ||||||
| 應付銀行貸款 | 124,670 | 225,131 | ||||||
| 經營租賃負債 | 621,695 | — | ||||||
| 融資租賃責任 | 36,843 | — | ||||||
| 其他長期負債 | 204,100 | 608,728 | ||||||
| 非流動負債總額 | 2,734,502 | 833,859 | ||||||
| 負債共計 | 20,006,782 | 12,714,078 | ||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，面值0.0001美元；授權發行500萬股，未發行 | — | — | ||||||
| 普通股，面值0.0001美元，授權發行8000萬股；截至2019年9月30日和2018年12月31日，已發行和已發行股票分別為10,514,610股和9,442,537股* | 1,052 | 944 | ||||||
| 額外實收資本** | 27,502,860 | 23,962,920 | ||||||
| 累計其他綜合收入 | (383,869 | ) | (57,431 | ) | ||||
| 累積赤字 | (19,628,581 | ) | (13,967,030 | ) | ||||
| 股東權益總額 | 7,491,462 | 9,939,403 | ||||||
| 總負債和股東權益 | $ | 27,498,244 | $ | 22,653,481 | ||||
*調整為2019年12月12日生效的1比8反向股票拆分 。
見未經審計的合併財務報表附註
5
新GIOCO集團(NEWGIOCO Group，Inc.)
合併營業報表和 全面收益(虧損)
(未經審計)
在截至的三個月內 九月三十日， | 在過去的9個月裏 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| (如上所述) | (如上所述) | (如上所述) | (如上所述) | |||||||||||||
| 營業收入 | $ | 6,755,845 | $ | 7,823,286 | $ | 25,127,494 | $ | 25,239,812 | ||||||||
| 成本和開支 | ||||||||||||||||
| 銷售費用 | 2,898,287 | 5,314,436 | 16,574,766 | 17,218,036 | ||||||||||||
| 一般和行政費用 | 3,430,997 | 3,043,363 | 9,988,736 | 7,450,482 | ||||||||||||
| 總成本和費用 | 6,329,284 | 8,357,799 | 26,563,502 | 24,668,518 | ||||||||||||
| 營業收入(虧損) | 426,561 | (534,513 | ) | (1,436,008 | ) | 571,294 | ||||||||||
| 其他(費用)收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | 32,864 | — | 40,589 | — | ||||||||||||
| 利息支出，扣除利息收入後的淨額 | (1,093,259 | ) | (329,618 | ) | (3,614,614 | ) | (1,592,127 | ) | ||||||||
| 關聯方預付款的計入利息 | — | — | — | (761 | ) | |||||||||||
| 訴訟和解收益 | — | — | — | 516,120 | ||||||||||||
| 債務修改損失 | — | — | (212,270 | ) | ||||||||||||
| 清償債務損失 | — | — | (35,943 | ) | — | |||||||||||
| 有價證券的收益(虧損) | 125,000 | (2,500 | ) | 100,000 | (157,500 | ) | ||||||||||
| 其他(費用)收入總額 | (935,395 | ) | (332,118 | ) | (3,509,968 | ) | (1,446,538 | ) | ||||||||
| 所得税前虧損 | (508,834 | ) | (866,631 | ) | (4,945,976 | ) | (875,244 | ) | ||||||||
| 所得税撥備 | (260,545 | ) | (83,356 | ) | (715,575 | ) | (840,798 | ) | ||||||||
| 淨虧損 | (769,379 | ) | (949,987 | ) | 5,661,551 | ) | (1,716,042 | ) | ||||||||
| 其他全面損失 | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | (265,231 | ) | (329,588 | ) | (326,438 | ) | (168,810 | ) | ||||||||
| 綜合損失 | $ | (1,034,610 | ) | $ | (1,279,575 | ) | $ | (5,987,989 | ) | $ | (1,884,852 | ) | ||||
| 普通股每股虧損--基本虧損和攤薄虧損* | $ | (0.01 | ) | $ | (0.14 | ) | $ | (0.60 | ) | $ | (0.20 | ) | ||||
| 已發行普通股加權平均數-基本和稀釋* | 10,241,996 | 9,317,537 | 9,925,380 | 9,397,252 | ||||||||||||
*調整為2019年12月12日生效的1比8反向股票拆分 。
見未經審計的合併財務報表附註
6
新GIOCO集團(NEWGIOCO Group，Inc.)
合併股東權益變動表
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
| 普通股* | 附加 | 累計其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 實收資本* | 綜合損失 | 累計赤字 | 股東權益 | |||||||||||||||||||
| 2018年12月31日的餘額 | 9,442,537 | $ | 944 | $ | 23,962,920 | $ | (57,431 | ) | $ | (13,967,030 | ) | $ | 9,939,403 | |||||||||||
| 債券轉換後發行的普通股 | 287,561 | 29 | 919,795 | — | — | 919,824 | ||||||||||||||||||
| 為購買子公司而發行的普通股 | 65,298 | 7 | 196,776 | — | — | 196,783 | ||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | — | — | (130,230 | ) | — | (130,230 | ) | ||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | — | — | (3,113,952 | ) | (3,113,952 | ) | ||||||||||||||||
| 2019年3月31日的餘額 | 9,795,396 | 980 | 25,079,491 | (187,661 | ) | (17,080,982 | ) | 7,811,828 | ||||||||||||||||
| 債券轉換後發行的普通股 | 32,785 | 3 | 104,908 | — | — | 104,911 | ||||||||||||||||||
| 為購買子公司而發行的普通股 | 90,336 | 9 | 278,527 | — | — | 278,536 | ||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | — | — | 69,023 | — | 69,023 | ||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | — | — | (1,778,220 | ) | (1,778,220 | ) | ||||||||||||||||
| 2019年6月30日的餘額 | 9,918,517 | 992 | 25,462,926 | (118,638 | ) | (18,859,202 | ) | 6,486,078 | ||||||||||||||||
| 債券轉換後發行的普通股 | 207,222 | 21 | 663,088 | — | — | 663,109 | ||||||||||||||||||
| 為購買子公司而發行的普通股 | 104,151 | 10 | 276,930 | — | — | 276,940 | ||||||||||||||||||
| 為清償債務而發行的普通股 | 284,720 | 29 | 1,010,956 | — | — | 1,010,985 | ||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | 88,960 | — | — | 88,960 | ||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | — | — | (265,231 | ) | — | (265,231 | ) | ||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | — | — | (769,379 | ) | (769,379 | ) | ||||||||||||||||
| 2019年9月30日的餘額 | 10,514,610 | $ | 1,052 | $ | 27,502,860 | $ | (383,869 | ) | $ | (19,628,581 | ) | $ | 7,491,462 | |||||||||||
| 普通股* | 附加 | 累計其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 實收資本* | 綜合收益 | 累計赤字 | 股東權益 | |||||||||||||||||||
| 2017年12月31日的餘額 | 9,267,948 | $ | 927 | $ | 14,548,951 | $ | 126,612 | $ | (10,338,273 | ) | $ | 4,338,217 | ||||||||||||
| 股東預付款的推算利息 | — | — | 1,251 | — | — | 1,251 | ||||||||||||||||||
| 與債券一起發行的普通股 | 13,875 | 1 | 55,499 | — | — | 55,500 | ||||||||||||||||||
| 可轉換債券的受益轉換特徵 | — | — | 91,017 | — | — | 91,017 | ||||||||||||||||||
| ASU 2017-11年度普通股發行債券調整 | — | — | (10,853 | ) | — | — | (10,853 | ) | ||||||||||||||||
| ASU2017-11調整債券的受益轉換功能 | — | — | (6,780 | ) | — | — | (6,780 | ) | ||||||||||||||||
| ASU 2017-11取消衍生責任運動 | — | — | — | — | (254,289 | ) | (254,289 | ) | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | — | — | 97,473 | — | 97,473 | ||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | — | — | 622,816 | 622,816 | ||||||||||||||||||
| 2018年3月31日的餘額 | 9,281,823 | 928 | 14,679,085 | 224,085 | (9,969,746 | ) | 4,934,352 | |||||||||||||||||
| 與債券一起發行的普通股 | 215,028 | 22 | 1,770,775 | — | — | 1,770,197 | ||||||||||||||||||
| 普通股在收購Multigioco後註銷 | (255,000 | ) | (26 | ) | (2,260,948 | ) | — | — | (2,260,974 | ) | ||||||||||||||
| 已發行普通股淨額扣除收購Ulisse時註銷的股票 | 175,550 | 18 | 5,587,656 | — | — | 5,587,674 | ||||||||||||||||||
| ASU 2017-11調整通過債券發行的普通股 | — | — | (1,232,358 | ) | — | — | (1,232,358 | ) | ||||||||||||||||
| ASU 2017-11調整可轉換債券的受益轉換功能 | — | — | 2,501,332 | — | — | 2,501,332 | ||||||||||||||||||
| 已發行權證的公允價值 | — | — | 2,951,429 | — | — | 2,951,429 | ||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | — | — | 63,305 | — | 63,305 | ||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | — | — | (1,134,582 | ) | (1,134,582 | ) | ||||||||||||||||
| 2018年6月30日的餘額 | 9,417,401 | 942 | 23,996,371 | 287,390 | (11,104,328 | ) | 13,180,375 | |||||||||||||||||
| 股東預付款的推算利息 | — | — | 584 | — | — | 584 | ||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | — | — | (329,588 | ) | — | (329,588 | ) | ||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | — | (949,987 | ) | (949,987 | ) | |||||||||||||||||
| 2018年9月30日的餘額 | 9,417,401 | $ | 942 | $ | 23,996,955 | $ | (42,198 | ) | $ | (12,054,315 | ) | $ | 11,901,384 | |||||||||||
*調整為2019年12月12日生效的1比8反向股票拆分 。
見未經審計的合併財務報表附註
7
新GIOCO集團(NEWGIOCO Group，Inc.)
合併現金流量表
(未經審計)
在過去的九個月裏 九月三十日， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| (如上所述) | (如上所述) | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨損失 | $ | (5,661,551 | ) | $ | (1,716,042 | ) | ||
| 將淨虧損調整為經營活動提供的淨現金(用於) | ||||||||
| 折舊攤銷 | 687,407 | 656,985 | ||||||
| 遞延成本攤銷 | 2,974,439 | 58,188 | ||||||
| 股票補償費用 | 88,960 | — | ||||||
| 非現金利息 | 598,656 | 1,193,434 | ||||||
| 債務轉換損失 | 45,066 | — | ||||||
| 債務修改損失 | — | 217,140 | ||||||
| 證券交易的未實現(收益)損失 | (100,000 | ) | 157,500 | |||||
| 股東預付款的計入利息 | — | 1,514 | ||||||
| 遞延納税的動向 | (62,294 | ) | — | |||||
| 追討資產 | — | (516,120 | ) | |||||
| 壞賬費用 | — | 6,354 | ||||||
| 經營性資產負債變動 | ||||||||
| 預付費用 | (69,957 | ) | (180,651 | ) | ||||
| 應付賬款和應計負債 | 643,411 | 1,776,597 | ||||||
| 應收帳款 | (50,218 | ) | 98,823 | |||||
| 博彩應收賬款 | (487,330 | ) | (108,033 | ) | ||||
| 博彩賬户負債 | 1,626,021 | (242,907 | ) | |||||
| 應繳税款 | (372,275 | ) | (547,618 | ) | ||||
| 其他流動資產 | (101,594 | ) | (94,764 | ) | ||||
| 其他資產 | (11,239 | ) | — | |||||
| 長期負債 | (387,523 | ) | 72,480 | |||||
| 經營活動提供的淨現金(用於) | (640,021 | ) | 832,880 | |||||
| 投資活動的現金流 | ||||||||
| 購置不動產、廠房和設備以及無形資產 | (129,864 | ) | (4,690,524 | ) | ||||
| 收購虛擬發電公司，扣除現金47268美元 | (216,983 | ) | — | |||||
| 用於投資活動的淨現金 | (346,847 | ) | (4,690,524 | ) | ||||
| 融資活動的現金流 | ||||||||
| 銀行信貸額度收益 | 250,000 | 500,000 | ||||||
| 償還銀行信貸額度 | — | (177,060 | ) | |||||
| 償還銀行貸款 | (88,567 | ) | (93,532 | ) | ||||
| 債券和可轉換票據的收益，扣除償還後的淨額 | — | 6,883,906 | ||||||
| 償還延期購買對價--非關聯方 | (107,950 | ) | (190,509 | ) | ||||
| 償還延期購買對價關聯方 | (241,850 | ) | — | |||||
| 融資租賃預付款 | 6,589 | — | ||||||
| 對關聯方的貸款 | (11,975 | ) | — | |||||
| 購買庫存股 | — | (2,261,307 | ) | |||||
| 股東墊付的貸款 | 14,227 | — | ||||||
| 償還股東墊付的貸款 | — | (406,142 | ) | |||||
| 融資活動提供的淨現金(用於) | (179,526 | ) | 4,255,356 | |||||
| 匯率變動的影響 | (368,076 | ) | (78,454 | ) | ||||
| 現金淨(減)增 | (1,534,470 | ) | 319,258 | |||||
| 現金、現金等價物和限制性現金-期初 | 7,850,442 | 7,057,763 | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金-期末 | $ | 6,315,972 | $ | 7,377,021 | ||||
| 資產負債表內現金、現金等價物和限制性現金與現金流量表的對賬 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 4,910,994 | $ | 5,808,689 | ||||
| 計入非流動資產的限制性現金 | 1,404,978 | 1,568,332 | ||||||
| $ | 6,315,972 | $ | 7,377,021 | |||||
| 補充披露現金流量信息 | ||||||||
| 期內支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | 40,448 | $ | 20,321 | ||||
| 所得税 | $ | 1,188,707 | $ | 1,593,645 | ||||
| 非現金活動的補充現金流量披露 | ||||||||
| 為收購子公司而發行的普通股 | $ | 549,248 | $ | 5,588,008 | ||||
| 債券轉換後發行的普通股 | $ | 768,020 | $ | 582,486 | ||||
| 發行給關聯方用於償還債務的普通股 | $ | 728,884 | $ | — | ||||
| 因發行可轉換債券而發行的認股權證所產生的折扣 | $ | — | $ | 2,307,569 | ||||
| 券商發行的可轉換債券認股權證的折扣率 | $ | — | $ | 643,860 | ||||
| 優惠轉換功能帶來的折扣 | $ | — | $ | 2,585,569 | ||||
| 衍生負債轉股權的重新分類和採用ASU 2017-11的累積影響 | $ | — | $ | 222,915 | ||||
見未經審計的合併財務報表附註
8
新GIOCO集團(NEWGIOCO Group，Inc.)
未經審計的合併財務報表附註
1.業務性質
Newgioco Group，Inc.(“Newgioco Group”或“公司”)於1998年在特拉華州成立，是一家從事休閒博彩業各個方面的國際商業舞臺垂直一體化公司。我們擁有並運營一個創新的最先進的博彩平臺(“平臺”)，是一家獲得許可的休閒彩票和博彩運營商，提供線上和線下休閒 博彩服務，包括各種彩票和賭場博彩產品，以及體育博彩產品，通過位於意大利各地和國際上的零售博彩地點分銷網絡，通過位於非洲和南美的其他11個國家的不同代理商 提供體育博彩產品。 我們擁有並運營創新的博彩平臺(“平臺”)，是一家獲得許可的休閒彩票和博彩運營商，提供線上線下休閒博彩服務，包括各種彩票和賭場產品，以及體育博彩產品。
該公司的子公司包括：2014年8月15日收購的Multigioco(“Multigioco”)、2015年1月1日收購的Rifa Srl(“Rifa”)、2016年7月1日收購的Ulisse(“Ulisse”)和Odissea Betriebsinformatik Beratung GmbH(“OdisSea”)、Virtual Generation Limited(“VG”)和
本公司只經營一項業務 ，為遍佈意大利和其他11個國家的休閒博彩機構提供經認證的博彩平臺軟件(“平臺”)服務和運營，並由3個按地理位置組織的集團組成：運營集團、技術集團和企業集團，組織如下：
| a. | 運營集團總部設在歐洲，總部設在意大利羅馬的行政和客户服務辦事處，在意大利那不勒斯和特拉莫以及馬耳他的瓦萊塔設有運營行政、風險管理和交易的衞星辦事處； |
| b. | 技術集團總部設在奧地利因斯布魯克，負責管理軟件開發、培訓和管理； |
| c. | 公司集團總部設在北美，包括位於加拿大多倫多的總部和位於佛羅裏達州博卡拉頓的衞星辦事處，我們的首席執行官和首席財務官通過該辦事處履行公司職責，處理日常報告和其他業務，如美國的開發和規劃，並通過該辦事處與各種獨立承包商和供應商接洽。 |
2.會計政策和估算
陳述的基礎
隨附的未經審計的綜合財務報表 是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”) 以及美國證券交易委員會的規則和規定編制的。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為， 所有被認為是公平列報所必需的調整(由正常經常性應計項目組成)都已包括在內。截至2019年9月30日的三個月和九個月的運營 結果不一定代表截至2019年12月31日的財年的預期結果 。截至2018年12月31日的資產負債表來源於公司在該日期的經審計的綜合財務報表，但不包括美國公認會計準則(GAAP)要求的完整財務報表的所有信息和腳註。有關更多信息，請參閲公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K/A中包含的合併財務報表及其腳註。
除非另有説明，未經審計的簡明綜合財務報表附註中提及的所有金額均以美元(美元)表示。
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新GIOCO集團(NEWGIOCO Group，Inc.)
未經審計的合併財務報表附註
2.會計政策和估算(續)
鞏固的基礎
未經審計的簡明綜合財務報表 包括本公司及其子公司的財務報表，其至少擁有多數表決權權益。 所有重要的公司間賬目和交易均已在未經審計的簡明綜合財務報表中註銷 。這些未經審計的簡明合併財務報表包括的實體如下：
| 公司 | 註冊國家/地區 |
擁有百分比 % |
| Newgioco Group，Inc. | 美國-特拉華州 | 親本 |
| Newgioco Group，Inc.(加拿大) | 加拿大 | 100 |
| Ulisse GmbH | 奧地利 | 100 |
| Odissea Betriebsinformatik Beratung GmbH | 奧地利 | 100 |
| 多吉奧科(Multigioco Srl.) | 意大利 | 100 |
| 裏法·斯里爾(Rifa Srl.) | 意大利 | 100 |
| 虛擬發電有限公司 | 馬耳他 | 100 |
| Naos Holding Limited | 馬耳他 | 100 |
貨幣換算
該公司的子公司在歐洲運營，功能貨幣為歐元，在加拿大運營，功能貨幣為加元。在合併財務報表中，收入和費用賬户按期間平均匯率換算，資產和負債按期末匯率換算，權益賬户按歷史匯率換算。因不同時期使用不同匯率而產生的換算調整作為股東權益的一部分計入。外幣交易的損益在當前業務中確認。
預算的使用
根據公認會計準則編制未經審計的財務 報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額 。實際結果可能與這些估計不同。這些估計和假設 包括對以股份支付安排發行的股權證券進行估值、確定收購資產的公允價值、購買價格的分配 、長期資產減值、應收賬款的可收回性以及遞延税金的價值和相關的 估值免税額。某些估計，包括評估應收賬款和預付款的可收款性，可能會受到外部條件的影響，包括我們行業和一般經濟狀況所特有的那些條件。這些外部 因素可能會對我們的估計產生影響，從而導致實際結果與我們的估計不同。我們至少每季度根據這些條件重新評估所有 會計估計，並在必要時記錄調整。
或有損失
本公司可能面臨索賠、訴訟、 政府調查和其他訴訟，涉及競爭和反壟斷、知識產權、隱私、間接税、勞工和僱傭、商業糾紛、我們的用户生成的內容、廣告商或使用我們網站平臺的出版商提供的商品和服務，以及其他事項。其中某些問題包括投機性的鉅額索賠或數額不明的損害賠償。當我們認為很可能發生了損失，且損失金額可以合理估計時，本公司記錄了負債。如果我們確定可能出現虧損，並且可以合理地 估計虧損範圍，我們將在合併財務報表附註中披露可能虧損的範圍。
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未經審計的合併財務報表附註
2.會計政策和估算(續)
或有損失(續)
本公司每月評估我們的法律事項的發展情況(可能會影響以前累積的責任金額)，以及所披露的事項和 可能損失的相關範圍，並對我們的披露進行適當的調整和更改。需要重大判斷 以確定與此類事件相關的可能性和估計損失金額。在此類問題最終 解決之前，可能會出現超出記錄金額的損失，這些金額可能是實質性的。 如果我們的任何估計和假設更改或被證明是不正確的，可能會對我們的業務、綜合財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。
到目前為止，這些類型的訴訟都沒有對我們的運營或財務狀況產生實質性影響。 本公司已投保，並將繼續為大多數此類索賠投保。 這些類型的訴訟大多由保險公司承保。
衍生金融工具
本公司不使用衍生工具 來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。該公司評估其所有金融工具，包括可轉換債券和股票認購權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合 為嵌入式衍生品的特徵。對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具 最初按其公允價值入賬，然後在每個報告日重新估值，公允價值變動報告為收入的 費用或貸方。
對於基於期權的簡單衍生金融工具 ，公司使用Black-Scholes期權定價模型在初始和隨後的 估值日期對衍生工具進行估值。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記作負債或權益，會在每個報告期末重新評估。
由於在2018年第三季度採用ASU 2017-11 ，本公司在2019年9月30日和2018年12月31日沒有被歸類為負債的衍生金融工具 。
業務合併
本公司根據購入的有形和無形資產及承擔的負債的估計公允價值分配購買的公允價值 對價。購買對價的公允價值超出該等可識別資產和負債的公允價值的 計入商譽。
這樣的估值要求管理層做出重大估計和假設，尤其是在無形資產方面。對某些無形資產進行估值時的重大估計包括但不限於從市場參與者的角度、使用年限和貼現率對收購用户、收購技術和商號的未來預期現金流進行評估。管理層對公允價值的估計基於被認為合理的假設，但這些假設本質上是不確定和不可預測的，因此實際結果可能與 估計不同。
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2.會計政策和估算(續)
公允價值計量
ASC主題820，公允價值計量和披露， 將公允價值定義為在 計量日期在市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場中，為資產收到的交換價格或為轉移負債而支付的交換價格(退出價格)， 將公允價值定義為在 計量日期在市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場中支付的交換價格。本主題還建立了公允價值等級，該等級要求在計量公允價值時根據可觀察和不可觀察的 輸入進行分類。可用於衡量公允價值的投入有三個級別：
級別1：對於相同的資產或負債，可觀察到的投入，如在活躍市場的報價(未經調整)。
級別2：直接或間接可觀察到的報價以外的其他投入 。這些報價包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價。
級別3：在 中看不到的輸入，市場數據很少或根本不存在，因此使用我們開發的估計和假設進行開發，這些估計和假設反映了市場參與者將使用的那些 。
由於這些金融工具的短期到期日，本公司短期投資、預付費用、應收賬款、其他流動資產、應付賬款和應計負債、博彩賬户餘額以及股東墊款的賬面價值接近公允價值。
現金和現金等價物
本公司將收購時到期日在三個月或以下的所有高流動性債務 視為現金等價物。截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司沒有現金等價物 。
公司主要將現金存放在位於美國的優質金融機構，這些機構由聯邦存款保險公司承保，在加拿大由加拿大存款保險公司承保，每個機構最高可達25萬加元，在意大利由意大利存款擔保基金Fondo interbancario di Tutela dei(FITD)承保，每個機構最高可達10萬歐元。在德國，它是德國銀行協會存款保護基金(Einlagensicherungsfonds Des Bundesverband Es Deutscher Banken)的成員，每個機構的最高限額為10萬歐元 。
博彩應收賬款
遊戲應收賬款是指客户通過信用卡、銀行電匯、電子錢包或其他可接受的方式(通過我們的網站之一)直接向其在線遊戲賬户支付的遊戲 存款，或間接通過在投注店收銀臺收取但尚未記入公司銀行賬户的現金，並遵守正常的交易收款條款，且不打折。本公司定期評估其博彩應收賬款的可回收性，並根據歷史收款經驗和特定客户信息考慮是否需要記錄或調整壞賬撥備 。實際金額可能與記錄的估計值不同。 公司不需要抵押品來支持客户應收賬款。本公司在截至2019年和2018年9月30日的三個月分別錄得0美元和0美元的壞賬支出，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月分別錄得0美元和0美元的壞賬支出 。以前作為壞賬準備記錄的所有餘額都作為壞賬註銷。
應付博彩賬款
應付遊戲賬户代表客户 餘額，包括贏利和存款，這些餘額在在線遊戲賬户中作為積分持有，截至目前尚未被客户使用 或提取。客户可以隨時向本公司申請付款，並且可以通過銀行電匯、信用卡或從我們的某個地點支付現金的方式向客户付款 。在線遊戲賬户信用餘額不計息 。
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2.會計政策和估算(續)
長期資產
當事件或情況顯示長期資產的賬面價值可能無法收回時，本公司通過比較資產的預期未貼現未來現金流與資產的賬面淨值來評估長期資產的賬面價值以計提減值。如果預期未貼現的未來現金流量低於資產的賬面淨值，則超出賬面淨值的部分將計入收益。
公允價值按資產類別及現行市況、評估及(如適用)當前估計的出售所得款項淨額(如適用)被視為合理的資產折現現金流 計算。
物業、廠房及設備
物業、廠房及設備按購置成本減去累計折舊及減值損失調整後的價格列報。只有當支出 增加了一項財產、廠房和設備所體現的未來經濟效益時，才會將其資本化。所有其他支出在發生時在損益表中確認為費用。
折舊是按單個資產的預計剩餘使用年限按直線 計算的。攤銷從資產投入運營時開始 。預計使用壽命的範圍如下：
| 描述 | 使用壽命(以年為單位) |
| 辦公設備 | 5 |
| 辦公傢俱 | 8 1/3 |
| 標誌和展示 | 5 |
無形資產
無形資產按收購成本減去累計攤銷(如適用)減去任何減值損失調整後列報。
攤銷按單個無形資產的估計剩餘使用壽命按直線 計算。在無形資產被視為減值的情況下， 公司確認減值損失為無形資產的估計公允價值與其賬面價值之間的差額。
預計使用壽命的範圍為 ，如下所示：
| 描述 | 使用壽命(以年為單位) |
| 博彩平臺軟件 | 15 |
| Ulisse博彩公司許可證 | — |
| Multigioco和Rifa ADM許可證 | 1.5 - 7 |
| VG許可證 | — |
| 選址合同 | 5 - 7 |
| 客户關係 | 10 - 15 |
| 商標/名稱 | 14 |
| 網站 | 5 |
Ulisse博彩公司許可證和VG許可證 沒有到期日，因此不會攤銷。
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未經審計的合併財務報表附註
2.會計政策和估算(續)
商譽
本公司根據購入的有形和無形資產及承擔的負債的估計公允價值分配購買的公允價值 對價。購買對價的公允價值超出該等可識別資產和負債的公允價值的 計入商譽。
這樣的估值要求管理層做出重大估計和假設，尤其是在無形資產方面。對某些無形資產進行估值時的重大估計包括但不限於從市場參與者的角度、使用年限和貼現率對收購用户、收購技術和商號的未來預期現金流進行評估。管理層對公允價值的估計基於被認為合理的假設，但這些假設本質上是不確定和不可預測的，因此實際結果可能與 估計不同。
本公司每年評估其無形資產的賬面價值是否超過其公允價值，並在必要時記錄相當於任何該等超出的減值損失。 在每個中期報告期，本公司都會評估是否發生了表明無形資產的賬面價值超過其公允價值的事件或情況。如果無形資產的賬面價值超過其公允價值，則將確認等同於該超出金額的資產減值費用。在截至2019年9月30日或2018年9月30日的三個月和九個月期間，沒有產生資產減值費用。在截至2019年9月30日的9個月中，1,401,608美元的商譽被記錄為收購的一部分 。
所得税
根據美國會計準則委員會第740題“所得税”，該公司使用資產負債法 核算所得税。根據這種方法，所得税支出 確認為：(I)本年度應付或可退還的税款，以及(Ii)因實體財務報表或納税申報表中確認的事項而產生的暫時性差異造成的遞延税項後果。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些暫時性 差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包含頒佈日期的期間的經營業績中確認。如果根據現有正面和負面證據的權重，比起部分或全部遞延税項資產無法變現， 更有可能無法實現報告的遞延税項資產，則提供估值津貼以減少報告的遞延税項資產。
ASC主題740-10-30澄清了企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計 ，並規定了確認閾值和計量 屬性，用於確認和計量納税申報表中已採取或預期採取的納税部位。 ASC主題740.10.40提供了有關取消確認、分類、利息和處罰、中期會計、 披露和過渡的指導。本公司於呈列的任何報告期內並無重大不確定税務狀況。
本公司已選擇將與不確定税收狀況相關的利息和罰金(如果確定)計入所得税支出的一部分。
在意大利，從2015年開始的納税年度， 是開放的並接受審查，而在奧地利，公司是開放的，接受為期五年和十年的檢查 ，以檢查嚴重違規行為。在美國和加拿大，自2015年起的納税年度將接受審查。 本公司目前未接受審查，也未收到待審通知。
收入確認
2014年5月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了2014-09年度最新會計準則(“ASU”)“與客户簽訂合同的收入(主題606)”，其中要求在承諾的商品或服務轉讓給客户時確認收入，其金額反映了這些商品或服務預期收到的對價 。公司於2018年1月1日採用ASC主題606，並已確定 新標準不會對確認收入的性質和時間產生實質性影響。
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未經審計的合併財務報表附註
2.會計政策和估算(續)
收入確認(續)
當其產品和服務的控制權 轉讓給客户時，公司確認收入，金額反映了公司希望從客户那裏獲得的對價，以換取這些產品和服務。體育博彩、賭場、現金和技能遊戲、老虎機、賓果和賽馬博彩的收入代表客户的總實收(也稱為營業額)減去博彩税 和支付給客户的金額。收入在遊戲結束時記錄，這代表了 公司履行其履行義務的時間點。此外，公司還從銷售刮刮彩票和其他彩票遊戲中收取佣金。手續費在刮刮彩票和彩票售出時計入。
該平臺的收入包括許可費、培訓、安裝和產品支持服務。收入在將控制權移交給客户且公司履行了履約義務時確認。許可費按每個被許可方活躍度的百分比計算，並取決於被許可方的使用情況。許可費按應計制 確認為賺取費用。
基於股票的薪酬
本公司使用Black-Scholes 期權定價模型，根據授予日的公允價值記錄與股票期權和其他形式的股權薪酬相關的薪酬支出 。基於股票的薪酬包括基於估計授予日期公允價值的與股票期權獎勵相關的攤銷。與股票期權相關的股票薪酬費用在 期權的授權期內按比例確認。此外，本公司根據授予日授予的限制性股票單位(“RSU”)的公允價值記錄與授予有關的費用。與RSU相關的公允價值在這些獎勵的授權期內攤銷為費用 。股票期權和RSU的喪失在發生時予以確認。
當確定有可能達到績效條件時，將確認具有績效條件的基於股票的 獎勵的股票薪酬費用。 如果未確定或未滿足此類績效條件的結果，則不確認任何薪酬費用 ，並沖銷之前確認的任何薪酬費用。
綜合收益(虧損)
綜合收益(虧損)是指企業在一段時期內因非所有者來源的交易和其他事件和情況而發生的權益變動，包括外幣換算調整和有價證券的未實現損益。
公司採用了FASB ASC 220-10-45，“報告全面收益”。ASC 220-10-45建立了在全套財務報表中報告和列報全面收益及其組成部分的標準。綜合收益包括淨收益和可供出售的有價證券和外幣換算調整的未實現收益(虧損)。
每股收益
財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則編纂(“ASC”)260，“每股收益”規定計算“基本”和“稀釋”每股收益。基本每股收益不包括攤薄，計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入 (虧損)除以當期已發行的加權平均普通股。稀釋後每股收益反映了可能在實體收益中分享的證券的潛在稀釋，包括已授予的權證和 可轉換債務。
關聯方
如果當事人通過一個或多箇中介直接或間接控制、被公司控制或與公司處於共同的 控制之下，則被視為與公司有關聯。關聯方還包括本公司的主要所有者、其管理層、本公司主要所有者及其管理層的直系親屬成員，以及本公司可能與之打交道的其他方，前提是一方控制 或可能對另一方的管理或經營政策產生重大影響，以致交易方中的一方可能無法完全追求自己的獨立利益。本公司披露所有關聯方交易。所有交易 均按交換的商品或服務的公允價值記錄。
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2.會計政策和估算(續)
最近的會計聲明尚未採用
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號， 公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化。本更新指引的目的是提高財務報表附註的有效性和披露。ASU取消了披露公允價值層次中第一級和第二級之間轉移的金額和原因的要求； 取消了級別之間轉移時間的政策；以及取消了與第三級公允價值計量的估值過程相關的披露。ASU還修改了與某些計算資產淨值的實體的投資 的披露相關的現有披露要求，並澄清了截至 報告日期的計量不確定性的披露。對於所有實體，本指南的生效日期為2019年12月15日之後的財年，包括報告期內的 個過渡期，並允許提前採用。實體還可以選擇提前採用已取消或修改的披露要求，並將新披露要求的採用推遲到其生效日期 。該公司目前正在評估新指引對其合併財務報表的影響。
2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-04， 無形資產-商譽和其他(話題350)：簡化商譽減值測試。本指南的主要目標是通過要求減值費用基於ASC 350規定的當前兩步減值測試中的第一步來簡化商譽減值的會計處理。目前，如果報告單位的公允價值低於其賬面價值(步驟 1)，則實體通過將商譽的隱含公允價值與其賬面金額進行比較來計算減值費用(步驟2)。 隱含商譽的公允價值是從第一步確定的報告單位的公允價值中減去報告單位所有資產和負債的公允價值計算得出的。要確定商譽的隱含公允價值，實體對第一步中報告單位賬面金額和公允價值確定中包含的任何未確認無形資產和任何公司級資產或負債的公允價值進行估計。在本指引下，如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，實體將根據該差額計入減值費用。減值費用將 限於分配給該報告單位的商譽金額。本指南取消了使用步驟2計算商譽減值費用的要求。本指南不更改完成商譽減值測試步驟1的指南 。在此指導下，實體仍可執行當前可選的定性商譽減值評估 ，然後再決定是否進入步驟1。ASU中的指導將前瞻性地應用，並對 公司在12月15日之後開始的年度和中期減值測試有效, 2019年公司預計 採用此ASU不會對其合併財務報表產生重大影響。
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02， 租約(主題842)。ASU 2016-02要求承租人確認經營租賃產生的資產和負債。承租人應在財務狀況表中確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利。對於租期在12個月或以下的租賃，承租人可以按標的資產類別作出會計政策選擇，不確認租賃資產和租賃負債。 在過渡階段，承租人和出租人必須確認和計量採用修正回溯法的最早租期開始時的租約 。公共業務實體應在2018年12月15日之後的 財年(包括這些財年內的過渡期)應用ASU 2016-02財年的修正案。所有公有制經營主體和所有非公有制經營主體發行後均可提前申請。
本公司審查了最近發佈但尚未採用的所有會計準則，以確定其對我們的綜合經營業績、財務狀況和現金流的影響(如果有的話)。基於該審查，本公司認為，所有這些聲明都不會對當前或未來的收益或運營產生重大的 影響。
比較句
前期的某些項目已重新分類 以符合本期的列報方式。這些重新分類對淨虧損或綜合虧損沒有影響。
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未經審計的合併財務報表附註
3.重述上期業績
該公司在截至2019年9月30日和2018年9月30日的財務業績中發現了以下錯誤 。
截至2019年9月30日的三個月和九個月
公司重報了截至2018年12月31日年度的財務 報表，以更正無形資產非現金攤銷的記錄和被錯誤歸類為其他全面收益的重估廠房和設備折舊、以加元計價的可轉換債券的未實現外幣損失和其他無形調整，導致重報廠房和設備期初餘額121,243美元，無形資產(55,445美元)
本公司尚未在截至2019年3月31日、2019年6月30日及2019年9月30日的中期財務報表中計入自2019年1月1日起有效的ASC 842租賃。
截至2019年1月1日，公司記錄的使用權資產為646,138美元，經營租賃負債為617,352美元，應計負債為28,786美元。截至2019年9月30日的9個月內，另外簽訂了241,985美元的經營租賃，還有22,707美元的經營租賃在到期前終止。使用權資產攤銷為153,088美元，經營租賃負債攤銷為136,269美元，應計負債增加2,892美元。
本公司調整了融資租賃的會計 ，截至2019年1月1日，記錄了34,638美元的辦公設備資產和34,524美元的融資租賃負債。 在截至2019年9月30日的9個月中，融資租賃項下的額外辦公設備增加了15043美元 。該公司與這些資產相關的折舊費用為8764美元，利息費用為1071美元，融資租賃攤銷為9411美元。
本公司修改了收購Virtual Generation的會計 ，在收購平臺的價值上計入了推定的遞延税項負債，因此對遞延税項負債進行了1,401,608美元的調整，並在收購時記錄了商譽資產1,401,608美元。 虛擬發電平臺的價值為4,004,954美元，在截至2019年9月30日的9個月內進行了攤銷，產生了177,982美元的攤銷費用，以及1,401,608美元的商譽資產。 截至2019年9月30日的9個月，虛擬生成平臺的價值為4,004,954美元，因此產生了177,982美元的攤銷費用。
該公司此前在與關聯方的基於股票的交易中錄得某些收益，總額達282,101美元。這些收益被重新歸類為股權。
與記錄合併攤銷費用有關的其他調整計算錯誤，調整淨額為112,634美元。此外，23,998美元的某些匯兑變動錯誤地記錄在綜合損失中。其他調整包括 將1,028,184美元的銷售費用重新分類為一般和行政費用，以符合當前的披露。
由於2019年12月12日發生了1比8的反向股票拆分，流通股和額外實收資本進行了調整，以考慮反向股票拆分的影響 。
截至2018年9月30日的三個月和九個月
在截至2018年12月31日的年度財務報表中更正的錯誤導致折舊和攤銷費用調整為352,943美元，外匯變動調整為83,645美元，一般和行政費用調整為331美元。
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未經審計的合併財務報表附註
3.重報上期業績(續)
截至2019年9月30日的綜合資產負債表 對賬如下：
| 正如之前報道的那樣 | 上一年度調整 | 租約調整 | 收購虛擬發電公司 | 其他調整 | 如前所述 | |||||||||||||||||||
| 流動資產 | ||||||||||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 4,910,994 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 4,910,994 | ||||||||||||
| 應收帳款 | 104,731 | — | — | — | — | 104,731 | ||||||||||||||||||
| 博彩應收賬款 | 1,446,058 | — | — | — | — | 1,446,058 | ||||||||||||||||||
| 預付費用 | 197,953 | — | — | — | — | 197,953 | ||||||||||||||||||
| 關聯方應收賬款 | 849 | — | — | — | — | 849 | ||||||||||||||||||
| 其他流動資產 | 182,864 | — | — | — | — | 182,864 | ||||||||||||||||||
| 流動資產總額 | 6,843,449 | — | — | — | — | 6,843,449 | ||||||||||||||||||
| 非流動資產 | ||||||||||||||||||||||||
| 限制性現金 | 1,404,978 | — | — | — | — | 1,404,978 | ||||||||||||||||||
| 不動產、廠場和設備 | 324,227 | 121,248 | 39,108 | — | (10,430 | ) | 474,153 | |||||||||||||||||
| 使用權資產 | — | — | 699,250 | — | — | 699,250 | ||||||||||||||||||
| 無形資產 | 16,132,375 | (55,477 | ) | (177,982 | ) | 128,156 | 16,027,072 | |||||||||||||||||
| 商譽 | 266,920 | — | — | 1,401,608 | (5,093 | ) | 1,663,435 | |||||||||||||||||
| 其他資產 | 10,907 | — | — | — | — | 10,907 | ||||||||||||||||||
| 對非合併實體的投資 | 375,000 | — | — | — | — | 375,000 | ||||||||||||||||||
| 非流動資產總額 | 18,514,407 | 65,771 | 738,358 | 1,223,626 | 112,633 | 20,654,795 | ||||||||||||||||||
| 總資產 | $ | 25,357,856 | $ | 65,771 | $ | 738,358 | $ | 1,223,626 | $ | 112,633 | $ | 27,498,244 | ||||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||||||||||||||||
| 信用額度-銀行 | $ | 1,000,000 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 1,000,000 | ||||||||||||
| 應付賬款和應計負債 | 4,080,575 | — | 31,678 | — | — | 4,112,253 | ||||||||||||||||||
| 博彩賬户餘額 | 2,578,116 | — | — | — | — | 2,578,116 | ||||||||||||||||||
| 應繳税款 | 645,591 | — | — | — | — | 645,591 | ||||||||||||||||||
| 股東預付款 | 8,019 | — | — | — | — | 8,019 | ||||||||||||||||||
| 可轉換債務，扣除折價1,755,287美元后的淨額 | 6,376,410 | — | — | — | — | 6,376,410 | ||||||||||||||||||
| 應付票據，扣除120,853美元的貼現 | 1,397,815 | — | — | — | — | 1,397,815 | ||||||||||||||||||
| 應付票據-關聯方，扣除80,569美元的折扣 | 984,811 | — | — | — | — | 984,811 | ||||||||||||||||||
| 應付銀行貸款--當期部分 | 119,195 | — | — | — | — | 119,195 | ||||||||||||||||||
| 經營租賃負債 | — | — | 47,068 | — | — | 47,068 | ||||||||||||||||||
| 融資租賃責任 | — | — | 3,002 | — | — | 3,002 | ||||||||||||||||||
| 流動負債總額 | 17,190,532 | — | 81,748 | — | — | 17,272,280 | ||||||||||||||||||
| 非流動負債 | ||||||||||||||||||||||||
| 遞延税項負債 | — | — | — | 1,339,314 | — | 1,339,314 | ||||||||||||||||||
| 應付票據，扣除27,506美元的貼現 | 244,728 | — | — | — | — | 244,728 | ||||||||||||||||||
| 應付票據-關聯方，扣除18,338美元的折扣 | 163,152 | — | — | — | — | 163,152 | ||||||||||||||||||
| 應付銀行貸款 | 124,670 | — | — | — | — | 124,670 | ||||||||||||||||||
| 經營租賃負債 | — | — | 621,695 | — | — | 621,695 | ||||||||||||||||||
| 融資租賃責任 | — | — | 36,843 | — | — | 36,843 | ||||||||||||||||||
| 其他長期負債 | 204,100 | — | — | — | — | 204,100 | ||||||||||||||||||
| 非流動負債總額 | 736,650 | — | 658,538 | 1,339,314 | — | 2,734,502 | ||||||||||||||||||
| 負債共計 | 17,927,182 | — | 740,286 | 1,339,314 | — | 20,006,782 | ||||||||||||||||||
| 股東權益 | ||||||||||||||||||||||||
| 優先股，面值0.0001美元；授權發行500萬股，未發行 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 普通股，面值0.0001美元，授權發行8000萬股；截至2019年9月30日，已發行和已發行股票10,514,610股* | 8,412 | — | — | — | (7,360 | ) | 1,052 | |||||||||||||||||
| 額外實收資本** | 27,213,399 | — | — | — | 289,461 | 27,502,860 | ||||||||||||||||||
| 累計其他綜合收入 | (1,382,160 | ) | 1,023,907 | (1,618 | ) | — | (23,998 | ) | (383,869 | ) | ||||||||||||||
| 累積赤字 | (18,408,977 | ) | (958,136 | ) | (310 | ) | (115,688 | ) | (145,470 | ) | (19,628,581 | ) | ||||||||||||
| 股東權益總額 | 7,430,674 | 65,771 | (1,928 | ) | (115.688 | ) | 112,633 | 7,491,462 | ||||||||||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | 25,357,856 | $ | 65,771 | $ | 738,358 | $ | 1,223,626 | $ | 112,633 | $ | 27,498,244 | ||||||||||||
*調整為2019年12月12日生效的1比8反向股票拆分 。
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未經審計的合併財務報表附註
3.重報上期業績(續)
截至2019年9月30日的三個月經營和全面虧損合併報表 對賬如下：
| 正如之前報道的那樣 |
租賃 調整數 |
收購虛擬發電公司 | 其他調整 | 如前所述 | ||||||||||||||||
| 營業收入 | $ | 6,755,845 | $ | - | $ | - | $ | - | 6,755,845 | |||||||||||
| 成本和開支 | ||||||||||||||||||||
| 銷售費用 | 3,156,446 | - | - | (258,159 | ) | 2,898,287 | ||||||||||||||
| 一般和行政費用 | 3,259,195 | (235 | ) | 66,743 | 105,294 | 3,430,997 | ||||||||||||||
| 總成本和費用 | 6,415,641 | (235 | ) | 66,743 | (152,865 | ) | 6,329,284 | |||||||||||||
| 營業收入 | 340,204 | 235 | (66,743 | ) | 152,865 | 426,561 | ||||||||||||||
| 其他(費用)收入 | ||||||||||||||||||||
| 其他收入 | 32,864 | - | - | - | 32,864 | |||||||||||||||
| 利息支出，扣除利息收入後的淨額 | (1,092,887 | ) | (372 | ) | - | - | (1,093,259 | ) | ||||||||||||
| 清償債務收益 | 282,101 | - | - | (282,101 | ) | - | ||||||||||||||
| 有價證券收益 | 125,000 | - | - | - | 125,000 | |||||||||||||||
| 其他(費用)收入總額 | (652,922 | ) | (372 | - | (282,101 | ) | (935,395 | ) | ||||||||||||
| 所得税前虧損 | (312,718 | ) | (137 | ) | (66,743 | ) | (129,236 | ) | (508,834 | ) | ||||||||||
| 所得税撥備 | (283,905 | ) | - | 23,360 | - | (260,545 | ) | |||||||||||||
| 淨虧損 | (596,623 | ) | (137 | ) | (43,383 | ) | (129,236 | ) | (769,379 | ) | ||||||||||
| 其他全面損失 | ||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | (212,009 | ) | - | - | (53,222 | ) | (265,231 | ) | ||||||||||||
| 綜合損失 | $ | (808,632 | ) | $ | (137 | ) | $ | (43,383 | ) | $ | (182,458 | ) | $ | (1,034,610 | ) | |||||
| 普通股每股虧損--基本虧損和攤薄虧損* | $ | (0.01 | ) | $ | (0.01 | ) | ||||||||||||||
| 已發行普通股加權平均數-基本和稀釋* | 10,241,996 | 10,241,996 | ||||||||||||||||||
*調整為2019年12月12日生效的1比8反向股票拆分 。
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未經審計的合併財務報表附註
3.重報上期業績(續)
截至2019年9月30日的9個月經營和全面虧損合併報表 對賬如下：
| 正如之前報道的那樣 | 租賃 調整數 | 收購虛擬發電公司 | 其他調整 | 如前所述 | ||||||||||||||||
| 營業收入 | $ | 25,127,494 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 25,127,494 | ||||||||||
| 成本和開支 | ||||||||||||||||||||
| 銷售費用 | 17,602,950 | — | — | (1,028,184 | ) | 16,574,766 | ||||||||||||||
| 一般和行政費用 | 8,919,962 | (761 | ) | 177,982 | 891,553 | 9,988,736 | ||||||||||||||
| 總成本和費用 | 26,522,912 | (761 | ) | 177,982 | (136,631 | ) | 26,563,502 | |||||||||||||
| 運營虧損 | (1,395,418 | ) | 761 | (177,982 | ) | 136,631 | (1,436,008 | ) | ||||||||||||
| 其他(費用)收入 | ||||||||||||||||||||
| 其他收入 | 40,589 | — | — | — | 40,589 | |||||||||||||||
| 利息支出，扣除利息收入後的淨額 | (3,613,543 | ) | (1,071 | ) | — | — | (3,614,614 | ) | ||||||||||||
| 有價證券收益 | 100,000 | — | — | — | 100,000 | |||||||||||||||
| 清償債務損失 | 246,158 | — | — | (282,101 | ) | (35,943 | ) | |||||||||||||
| 其他(費用)收入總額 | (3,226,796 | ) | (1,071 | ) | — | (282,101 | ) | (3,509,968 | ) | |||||||||||
| 所得税前虧損 | (4,622,214 | ) | (310 | ) | (177,982 | ) | (145,470 | ) | (4,945,976 | ) | ||||||||||
| 所得税撥備 | (777,869 | ) | — | 62,294 | — | (715,575 | ) | |||||||||||||
| 淨虧損 | (5,400,083 | ) | (310 | ) | (115,688 | ) | (145,470 | ) | (5,661,551 | ) | ||||||||||
| 其他全面損失 | ||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | (300,822 | ) | (1,618 | ) | — | (23,998 | ) | (326,438 | ) | |||||||||||
| 綜合損失 | $ | (5,700,905 | ) | $ | (1,928 | ) | $ | (115,688 | ) | $ | (169,468 | ) | $ | (5,987,989 | ) | |||||
| 普通股每股虧損--基本虧損和攤薄虧損* | $ | (0.57 | ) | $ | (0.60 | ) | ||||||||||||||
| 已發行普通股加權平均數-基本和稀釋* | 9,925,380 | 9,925,380 | ||||||||||||||||||
*調整為2019年12月12日生效的1比8反向股票拆分 。
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未經審計的合併財務報表附註
3.重報上期業績(續)
截至2018年9月30日的三個月經營和全面虧損合併報表 對賬如下：
| 正如之前報道的那樣 | 折舊和攤銷調整 | 外匯調整 | 其他調整 | 如前所述 | ||||||||||||||||
| 營業收入 | $ | 7,823,286 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 7,823,286 | ||||||||||
| 成本和開支 | ||||||||||||||||||||
| 銷售費用 | 5,314,436 | — | — | — | 5,314,436 | |||||||||||||||
| 一般和行政費用 | 2,897,835 | 117,648 | 27,880 | — | 3,043,363 | |||||||||||||||
| 總成本和費用 | 8,212,271 | 117,648 | 27,880 | — | 8,357,799 | |||||||||||||||
| 運營虧損 | (388,985 | ) | (117,648 | ) | (27,880 | ) | — | (534,513 | ) | |||||||||||
| 其他(費用)收入 | ||||||||||||||||||||
| 利息支出，扣除利息收入後的淨額 | (329,618 | ) | — | — | — | (329,618 | ) | |||||||||||||
| 有價證券損失 | (2,500 | ) | — | — | — | (2,500 | ) | |||||||||||||
| 其他(費用)收入總額 | (332,118 | ) | — | — | — | (332,118 | ) | |||||||||||||
| 所得税前虧損 | (721,103 | ) | (117,648 | ) | (27,880 | ) | — | (866,631 | ) | |||||||||||
| 所得税撥備 | (83,356 | ) | — | — | — | (83,356 | ) | |||||||||||||
| 淨虧損 | (804,459 | ) | (117,648 | ) | (27,880 | ) | — | (949,987 | ) | |||||||||||
| 其他全面損失 | ||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | (490,914 | ) | 133,446 | 27,880 | — | (329,588 | ) | |||||||||||||
| 綜合損失 | $ | (1,295,373 | ) | $ | 15,798 | $ | — | $ | — | $ | (1,279,575 | ) | ||||||||
| 普通股每股虧損--基本虧損和攤薄虧損* | $ | (0.14 | ) | $ | (0.14 | ) | ||||||||||||||
| 已發行普通股加權平均數-基本和稀釋* | 9,317,537 | 9,317,537 | ||||||||||||||||||
22
新GIOCO集團(NEWGIOCO Group，Inc.)
未經審計的合併財務報表附註
3.重報上期業績(續)
截至2018年9月30日的9個月經營和全面虧損合併報表 對賬如下：
| 正如之前報道的那樣 | 折舊和攤銷調整 | 外匯調整 | 其他調整 | 如前所述 | ||||||||||||||||
| 營業收入 | $ | 25,239,812 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 25,239,812 | ||||||||||
| 成本和開支 | ||||||||||||||||||||
| 銷售費用 | 17,218,036 | — | — | — | 17,218,036 | |||||||||||||||
| 一般和行政費用 | 7,013,563 | 352,943 | 83,645 | 331 | 7,450,482 | |||||||||||||||
| 總成本和費用 | 24,231,599 | 352,943 | 83,645 | 331 | 24,668,518 | |||||||||||||||
| 營業收入 | 1,008,213 | (352,943 | ) | (83,645 | ) | (331 | ) | 571,294 | ||||||||||||
| 利息支出，扣除利息收入後的淨額 | (1,592,127 | ) | — | — | — | (1,592,127 | ) | |||||||||||||
| 關聯方預付款的計入利息 | (761 | ) | — | — | — | (761 | ) | |||||||||||||
| 訴訟和解收益 | 516,120 | — | — | — | 516,120 | |||||||||||||||
| 債務修改損失 | (212,270 | ) | — | — | — | (212,270 | ) | |||||||||||||
| 有價證券損失 | (157,500 | ) | — | — | — | (157,500 | ) | |||||||||||||
| 其他(費用)收入總額 | (1,446,538 | ) | — | — | — | (1,446,538 | ) | |||||||||||||
| 所得税前虧損 | (438,325 | ) | (352,943 | ) | (83,645 | ) | (331 | ) | (875,244 | ) | ||||||||||
| 所得税撥備 | (840,798 | ) | — | — | — | (840,798 | ) | |||||||||||||
| 淨虧損 | (1,279,123 | ) | (352,943 | ) | (83,645 | ) | (331 | ) | (1,716,042 | ) | ||||||||||
| 其他全面損失 | ||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | (653,788 | ) | 401,333 | 83,645 | — | (168,810 | ) | |||||||||||||
| 綜合損失 | $ | (1,932,911 | ) | $ | 48,390 | $ | — | $ | (331 | ) | $ | (1,884,852 | ) | |||||||
| 普通股每股虧損--基本虧損和攤薄虧損* | $ | (0.21 | ) | $ | (0.20 | ) | ||||||||||||||
| 已發行普通股加權平均數-基本和稀釋* | 9,397,252 | 9,397,252 | ||||||||||||||||||
*調整為2019年12月12日生效的1比8反向股票拆分 。
23
新GIOCO集團(NEWGIOCO Group，Inc.)
未經審計的合併財務報表附註
3.重報上期業績(續)
截至2019年9月30日的9個月合併現金流量表 對賬如下：
| 正如之前報道的那樣 | 租賃 調整數 | 收購虛擬發電公司 | 其他調整和改敍 | 如前所述 | ||||||||||||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||||||||||||||
| 淨損失 | $ | (5,400,083 | ) | $ | (310 | ) | $ | (115,688 | ) | $ | (145,470 | ) | $ | (5,661,551 | ) | |||||
| 將淨虧損與經營活動產生的現金淨額進行調整 | ||||||||||||||||||||
| 折舊攤銷 | 485,351 | 8,764 | 177,982 | 15,310 | 687,407 | |||||||||||||||
| 遞延成本攤銷 | 2,974,439 | — | — | — | 2,974,439 | |||||||||||||||
| 股票補償費用 | 88,960 | — | — | — | 88,960 | |||||||||||||||
| 非現金利息 | 598,656 | — | — | — | 598,656 | |||||||||||||||
| 清償債務收益 | (190,610 | ) | — | — | 190,610 | — | ||||||||||||||
| 債務轉換損失 | (46,426 | ) | — | — | 91,492 | 45,066 | ||||||||||||||
| 證券交易未實現收益 | (100,000 | ) | — | — | — | (100,000 | ) | |||||||||||||
| 遞延納税變動 | — | — | (62,294 | ) | — | (62,294 | ) | |||||||||||||
| 經營性資產負債變動 | ||||||||||||||||||||
| 預付費用 | (69,957 | ) | — | — | — | (69,957 | ) | |||||||||||||
| 應付賬款和應計負債 | 643,411 | — | — | — | 643,411 | |||||||||||||||
| 應收帳款 | (50,218 | ) | — | — | (50,218 | ) | ||||||||||||||
| 博彩應收賬款 | (487,330 | ) | — | — | — | (487,330 | ) | |||||||||||||
| 博彩賬户負債 | 1,626,021 | — | — | — | 1,626,021 | |||||||||||||||
| 應繳税款 | (372,275 | ) | — | — | — | (372,275 | ) | |||||||||||||
| 其他流動資產 | (101,594 | ) | — | — | — | (101,594 | ) | |||||||||||||
| 其他資產 | (11,239 | ) | — | — | — | (11,239 | ) | |||||||||||||
| 長期負債 | (387,523 | ) | — | — | — | (387,523 | ) | |||||||||||||
| 經營活動中使用的淨現金 | (800,417 | ) | 8,454 | — | 151,942 | (640,021 | ) | |||||||||||||
| 投資活動的現金流 | ||||||||||||||||||||
| 購置不動產、廠房和設備以及無形資產 | (114,821 | ) | (15,043 | ) | — | — | (129,864 | ) | ||||||||||||
| 限制性現金減少 | 133,197 | — | — | (133,197 | ) | — | ||||||||||||||
| 收購虛擬發電公司，扣除現金47268美元 | 46,435 | — | (263,418 | ) | — | (216,983 | ) | |||||||||||||
| 用於投資活動的淨現金 | 64,811 | (15,043 | ) | (263,418 | ) | (133,197 | ) | (346,847 | ) | |||||||||||
| 融資活動的現金流 | ||||||||||||||||||||
| 來自銀行信貸額度的淨收益 | 250,000 | — | — | — | 250,000 | |||||||||||||||
| 償還銀行貸款 | (88,567 | ) | — | — | — | (88,567 | ) | |||||||||||||
| 償還延期購買對價--非關聯方 | (213,317 | ) | — | 105,367 | — | (107,950 | ) | |||||||||||||
| 償還延期購買對價關聯方 | (399,901 | ) | — | 158,051 | — | (241,850 | ) | |||||||||||||
| 融資租賃的變動 | — | 6,589 | — | — | 6,589 | |||||||||||||||
| 墊付給關聯方 | (11,975 | ) | — | — | — | (11,975 | ) | |||||||||||||
| 股東預付款 | 14,227 | — | — | — | 14,227 | |||||||||||||||
| 用於融資活動的淨現金 | (449,533 | ) | 6,589 | 263,418 | — | (179,526 | ) | |||||||||||||
| 匯率變動的影響 | (193,770 | ) | — | — | (174,306 | ) | (368,076 | ) | ||||||||||||
| 現金淨減少額 | (1,378,909 | ) | — | — | (155,561 | ) | (1,534,470 | ) | ||||||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金-期初 | 6,289,903 | — | — | 1,560,539 | 7,850,442 | |||||||||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金-期末 | $ | 4,910,994 | $ | — | $ | — | $ | 1,404,978 | $ | 6,315,972 | ||||||||||
| 資產負債表內現金、現金等價物和限制性現金與現金流量表的對賬 | ||||||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 4,910,994 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 4,910,994 | ||||||||||
| 限制性現金 | — | — | — | 1,404,978 | 1,404,978 | |||||||||||||||
| $ | 4,910,994 | $ | — | $ | — | $ | 1,404,978 | $ | 6,315,972 | |||||||||||
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新GIOCO集團(NEWGIOCO Group，Inc.)
未經審計的合併財務報表附註
3.重報上期業績(續)
截至2018年9月30日的9個月合併現金流量表 對賬如下：
| 正如之前報道的那樣 | 折舊 攤銷 調整數 | 外方 匯兑調整 | 其他調整和改敍 | 如前所述 | ||||||||||||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (1,279,123 | ) | $ | (352,943 | ) | $ | (83,645 | ) | $ | (331 | ) | $ | (1,716,042 | ) | |||||
| 將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額 | ||||||||||||||||||||
| 折舊攤銷 | 500,391 | 156,594 | — | — | 656,985 | |||||||||||||||
| 遞延成本攤銷 | 58,188 | — | — | — | 58,188 | |||||||||||||||
| 非現金利息 | 1,193,434 | — | — | — | 1,193,434 | |||||||||||||||
| 債務修改損失 | 217,140 | — | — | — | 217,140 | |||||||||||||||
| 股東預付款的計入利息 | 1,514 | — | — | — | 1,514 | |||||||||||||||
| 證券交易未實現虧損 | 157,500 | — | — | — | 157,500 | |||||||||||||||
| 追討資產 | (516,120 | ) | — | — | — | (516,120 | ) | |||||||||||||
| 壞賬費用 | 6,354 | — | — | — | 6,354 | |||||||||||||||
| 經營性資產負債變動 | ||||||||||||||||||||
| 預付費用 | (180,651 | ) | — | — | — | (180,651 | ) | |||||||||||||
| 應付賬款和應計負債 | 1,776,266 | — | — | 331 | 1,776,597 | |||||||||||||||
| 應收帳款 | 98,823 | — | — | — | 98,823 | |||||||||||||||
| 博彩應收賬款 | (108,033 | ) | — | — | — | (108,033 | ) | |||||||||||||
| 博彩賬户負債 | (242,907 | ) | — | — | — | (242,907 | ) | |||||||||||||
| 應繳税款 | (547,618 | ) | — | — | — | (547,618 | ) | |||||||||||||
| 其他流動資產 | (94,764 | ) | — | — | — | (94,764 | ) | |||||||||||||
| 長期負債 | 72,480 | — | — | — | 72,480 | |||||||||||||||
| 經營活動提供的淨現金 | 1,112,874 | (196,349 | ) | (83,645 | ) | — | 832,880 | |||||||||||||
| 投資活動的現金流 | ||||||||||||||||||||
| 購置不動產、廠房和設備以及無形資產 | (4,487,456 | ) | (203,068 | ) | — | — | (4,690,524 | ) | ||||||||||||
| 限制性現金減少 | (980,427 | ) | — | — | 980,427 | — | ||||||||||||||
| 用於投資活動的淨現金 | (5,467,883 | ) | (203,068 | ) | — | 980,427 | (4,690,524 | ) | ||||||||||||
| 融資活動的現金流 | ||||||||||||||||||||
| 銀行信貸額度收益 | 500,000 | — | — | — | 500,000 | |||||||||||||||
| 償還銀行信貸額度，淨額 | (177,060 | ) | — | — | — | (177,060 | ) | |||||||||||||
| 償還銀行貸款 | (93,532 | ) | — | — | — | (93,532 | ) | |||||||||||||
| 債券和可轉換票據的收益，扣除償還後的淨額 | 6,883,906 | — | — | — | 6,883,906 | |||||||||||||||
| 對關聯方的貸款 | (190,509 | ) | — | — | — | (190,509 | ) | |||||||||||||
| 購買庫存股 | (2,261,307 | ) | — | — | — | (2,261,307 | ) | |||||||||||||
| 償還股東的款項，扣除墊款後的淨額 | (406,142 | ) | — | — | — | (406,142 | ) | |||||||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | 4,255,356 | — | — | — | 4,255,356 | |||||||||||||||
| 匯率變動的影響 | (561,516 | ) | 399,417 | 83,645 | — | (78,454 | ) | |||||||||||||
| 現金淨增 | (661,169 | ) | — | — | 980,427 | 319,258 | ||||||||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金-期初 | 6,469,858 | — | — | 587,905 | 7,057,763 | |||||||||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金-期末 | $ | 5,808,689 | $ | — | $ | — | $ | 1,568,332 | $ | 7,377,021 | ||||||||||
| 資產負債表內現金、現金等價物和限制性現金與現金流量表的對賬 | ||||||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 5,808,689 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 5,808,689 | ||||||||||
| 限制性現金 | — | — | — | 1,568,332 | 1,568,332 | |||||||||||||||
| $ | 5,808,689 | $ | — | $ | — | $ | 1,568,332 | $ | 7,377,021 | |||||||||||
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未經審計的合併財務報表附註
4.對上期業績的重新分類
該公司採用了ASU 2017-11(“ASU 2017-11”)-前一年對某些具有下行特徵的可轉換債券和認股權證進行了核算。
在確定某些金融工具應被歸類為負債工具還是權益工具時，在評估該工具是否與實體自己的股票掛鈎時，向下舍入功能不再排除權益分類 。
本公司確定，ASU 2017-11年度適用於本公司，2018年2月至2018年6月期間發行的可轉換債券和權證的下一輪特徵不再符合衍生負債的資格。
此更新中的修訂在2018年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內生效，但允許所有實體提前採用，包括在過渡期內採用。該公司在2018年9月30日的季度報告中提前採用了ASU 2017-11。
這些調整反映在本財年開始的2018年1月1日。
截至2018年1月1日，公司對其 期初資產負債表所做的調整如下：
| 可轉換債券 | 衍生負債 | 額外實收資本 |
累積 赤字 | |||||||||||||
| 截至2018年1月1日的餘額 | $ | 1,148,107 | $ | 222,915 | $ | 14,254,582 | $ | (9,897,620 | ) | |||||||
| 重新分類的衍生負債和採用的累積效果 | — | (222,915 | ) | 287,881 | (64,966 | ) | ||||||||||
| 截至2018年1月1日的餘額，重述 | $ | 1,148,107 | $ | — | $ | 14,542,463 | $ | (9,962,586 | ) | |||||||
在截至2018年9月30日的三個月和九個月期間，公司向投資者發行了總額為3,268,000美元和7,162,000加元(約為6,502,000美元)的可轉換債券單位。每個單位由可轉換債券、普通股和認股權證組成，詳見下文附註13。
由於ASU 2017-11年度允許的經修訂追溯採納 ，本公司於可換股債權證及認股權證發行之日消除衍生負債，並於可換股債權證及認股權證授出日以5,536,301美元計入額外實收資本及借記可換股債權證折讓金額5,536,301美元。5,536,301美元是使用Black-Scholes估值模型計算的，以計量和分配可轉換債券單位的以下組成部分：(A)可轉換債券的受益轉換特徵；(B)與該單位一起發行的權證的價值；以及券商在對派生的Black-Scholes估值應用相對公允價值方法後，與發行可轉換債券單位相關的權證。作為可轉換債券單位的一部分而發行的普通股 在授予日的收盤價為582,486美元。
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未經審計的合併財務報表附註
4.上期業績重新分類 (續)
本公司通過截至2018年9月30日的三個月和九個月的綜合全面虧損5,498,876美元和5,244,587美元，以及截至2018年9月30日的九個月現金流量表中的衍生負債淨變動5,244,587美元，抵銷了截至2018年9月30日的綜合資產負債表中反映的衍生負債淨額12,494,727美元和衍生負債淨變動 。
本公司原先將認股權證及經紀認股權證及可換股債權證於授出日按市值計價的衍生負債計算為額外費用 23,513,240美元，並將此虧損與修訂若干可換股債權證及 認股權證變現的虧損212,270美元一併反映為債務發行虧損。與授予日的按市值計價的衍生品負債變動相關的23,513,240美元被重新分類為截至2018年9月30日的三個月和九個月的按市值計價的衍生負債變動，債務修改淨虧損212,270美元。
5.收購博彩軟件技術； 線下和陸上博彩資產
收購Ulisse GmbH(“Ulisse”)
2016年6月30日，公司與根據奧地利法律組織的Ulisse股東簽訂了股份交換協議(“Ulisse SPA”)，該協議於2016年7月1日結束。Ulisse運營着一個由大約170個陸上代理地點組成的網絡。根據該協議，該公司發行了416,400股普通股，以換取Ulisse 100%的已發行和已發行股票。
根據Ulisse SPA，收購價 須進行相當於按比例計算的所得税前收益的兩倍調整，自ADM許可證招標拍賣完成後的截止日期 起計算。賣方還被允許行使選擇權，以每股4.00美元的固定價格(“Ulisse看跌期權”)向公司轉售50%的普通股股份(或208,200股)，以換取收購價。
2018年5月31日，本公司與Ulisse相互同意行使Ulisse看跌期權，以代替完成ADM許可證招標拍賣。該公司回購並註銷了2016年6月發行的股票，並將收購價調整為1000萬歐元(約合1170萬美元)。此次收購 以500萬歐元(約合585萬美元)的現金支付了一半，公司於2018年5月31日向賣方發行了591,950股股票 ，以結算普通股收購價格調整後的餘額，2018年5月31日收盤價為每股9.44美元。
多吉奧科(Multigioco)收購
2018年5月31日，本公司與Multigioco 共同同意行使在2014年8月15日收購Multigioco完成時回購向Multigioco股東發行的股份的選擇權(“Multigioco認沽期權”)。該公司以51萬歐元(約合595,000美元)的價格回購並註銷了向Multigioco賣家發行的255,000股股票的餘額 。
虛擬發電有限公司(“VG”) 收購
2019年1月30日，本公司與根據馬耳他法律組織的Virtual Generation(“VG”)股東簽訂了股份交換協議(“VG SPA”)。VG擁有並開發了一個虛擬遊戲軟件平臺，以及Naos Holding Limited的所有普通股 ，Naos Holding Limited是一家根據馬耳他法律成立的公司，擁有VG 4,000股已發行和已發行普通股中的3,999股。根據協議，本公司發行65,298股普通股作為代價 ，以換取VG 100%的已發行和已發行股份。
根據購買協議，公司同意在截止日期向賣方支付先前約定的400萬歐元(400萬歐元)，作為對VG和Naos所有普通股的對價 ，具體如下：
| i. | 現金支付10.8萬歐元(10.8萬歐元)； |
| 二、 | 發行價值8.9萬歐元(89,000歐元)的公司普通股； |
| 三、 | 交付一張無息期票(“期票”)，規定：(A)支付總額2392,000歐元現金，分23期按月等額連續支付104,000歐元，第一筆付款在截止日期後一(1)個月到期應付；和(B)總計1,411,000歐元的公司普通股，分十七(17)個月等額連續分期付款83,000歐元，由緊接每個月發行決定日期前十(10)個交易日(自2019年3月1日開始)該等股票的平均收盤價確定。 |
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未經審計的合併財務報表附註
5.收購博彩軟件技術； 線下和陸上博彩資產(續)
收購價按收購的有形和無形資產以及承擔的負債的公允 市場價值分配。無形資產將在其 剩餘使用壽命內攤銷，具體如下：
| 現金 | $ | 47,268 | ||
| 流動資產 | 178,181 | |||
| 物業、廠房及設備 | 41,473 | |||
| 投注平臺 | 4,004,594 | |||
| 4,271,516 | ||||
| 減去：承擔的負債 | (78,141 | ) | ||
| 減去：對取得的可識別無形資產推算的遞延税金 | (1,401,608 | ) | ||
| 可確認資產總額減去承擔的負債 | 2,791,767 | |||
| 收購產生的商譽 | 1,401,608 | |||
| 購買總價 | $ | 4,193,375 |
無形資產將在其剩餘使用壽命(br})內攤銷15年。
3,803,000歐元的期票被記錄為欠相關方1,521,000歐元(附註11)和欠第三方2,281,800歐元(附註14)的負債。
6.租契
採用ASC主題842，“租賃”
2019年1月1日，本公司採用了主題 842，採用了適用於自2019年1月1日起生效的租賃的修改後的追溯方法。從2019年1月1日開始的報告期的業績 顯示在主題842下，而上期金額不會進行調整，將繼續按照主題840下的公司歷史會計進行報告 。該公司的租賃組合包括與房地產協議、車輛和辦公設備協議相關的 融資和運營租賃。
實用的權宜之計和選舉
公司選擇了過渡指南允許的一攬子實用的權宜之計，使公司得以延續其歷史租賃分類、公司對合同是否為租賃或包含租賃的評估，以及在採用新標準之前存在的任何租賃的初始直接成本 。該公司還選擇將辦公設備租約上的租賃和非租賃部分合並 ，並對所有符合條件的租約選擇短期租約確認豁免。
貼現率
為了確定租賃在2019年1月1日的最低未來租賃付款的現值，本公司必須使用租賃中隱含的利率，除非該利率 不能確定為在類似期限內以抵押方式借款所需支付的利率，其金額 等於類似經濟環境下的租賃付款(“遞增借款利率”或“IBR”)。
經營租賃
房產和車輛租賃
該公司確定了 租約或IBR中隱含的費率(如果該費率無法確定)。該公司根據資產 所在的國家/地區使用特定於國家/地區的匯率。
28
物業租賃
該公司確定，2.12%至4.5%的費率是適用於其房地產經營租賃的合適折扣率。
本公司於本期訂立新的房地產營運租約，並確定適用於其營運租約的適當貼現率為2.12%。
車輛租賃
該公司確定適用於其車輛運營租賃的適當折扣率在5.1%至6.7%之間。
融資租賃
計算機和辦公設備租賃
該公司通過供應商融資為多項計算機和辦公設備提供了資金。融資租賃的貼現率從2.5%到4.2%不等。
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6.租約(續)
使用權資產
採用ASC 842(自2019年1月1日起生效)後，本公司錄得營運租賃使用權資產646,138美元。
綜合資產負債表中包含使用權資產如下：
| 2019年9月30日 | ||||
| 非流動資產 | ||||
| 使用權資產--營業租賃，扣除攤銷後的淨額 | $ | 699,250 | ||
| 使用權資產-融資租賃，攤銷後淨額(包括在廠房和設備中) | $ | 39,108 | ||
租賃成本包括以下內容：
截至9個月 2019年9月30日 | ||||
| 融資租賃成本： | $ | — | ||
| 使用權資產攤銷 | 8,764 | |||
| 租賃負債利息支出 | 1,070 | |||
| 9,834 | ||||
| 經營租賃成本 | 154,797 | |||
| 總租賃成本 | $ | 164,631 | ||
其他租賃信息：
|
截至9個月 2019年9月30日 | |||
| 為計入租賃負債的金額支付的現金 | |||
| 融資租賃的營業現金流 | $ | (1,070 | ) |
| 來自營業租賃的營業現金流 | (154,797 | ) | |
| 融資租賃帶來的現金流融資 | (8,341 | ) | |
| 以新融資租賃換取使用權資產 | 15,043 | ||
| 在租賃到期日之前根據經營租賃處置的使用權資產 | (32,337 | ) | |
| 加權平均剩餘租賃期限-融資租賃 | 3.67年 | ||
| 加權平均剩餘租賃期--經營租賃 | 3.61年 | ||
| 加權平均貼現率-融資租賃 | 3.50 | % | |
| 加權平均貼現率--營業租賃 | 3.53 | % | |
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未經審計的合併財務報表附註
6.租約(續)
租契到期日
融資租賃責任
融資租賃項下未來的最低租賃付款額 如下：
| 金額 | ||||
| 2019 | $ | 3,631 | ||
| 2020 | 13,223 | |||
| 2021 | 10,116 | |||
| 2022 | 8,439 | |||
| 2023 | 6,762 | |||
| 2024 | 784 | |||
| 未貼現的未來最低租賃付款總額 | 42,955 | |||
| 推算利息 | (3,110 | ) | ||
| 融資租賃總負債 | $ | 39,845 | ||
| 具體披露如下： | ||||
| 當前部分 | $ | 3,002 | ||
| 非流動部分 | 36,843 | |||
| $ | 39,845 | |||
經營租賃負債
經營租賃項下未來的最低租賃付款金額 如下：
| 金額 | |||
| 2019 | $ | 52,844 | |
| 2020 | 190,576 | ||
| 2021 | 184,102 | ||
| 2022 | 155,055 | ||
| 2023 | 103,990 | ||
| 2024年及以後 | 29,098 | ||
| 未貼現的未來最低租賃付款總額 | 715,665 | ||
| 推算利息 | (46,902 | ) | |
| 經營租賃總負債 | $ | 668,763 | |
| 具體披露如下： | |||
| 當前部分 | $ | 47,068 | |
| 非流動部分 | 621,695 | ||
| $ | 668,763 | ||
7.對非合併實體的投資
對非合併實體的投資由Zoompass Holdings(“Zoompass”)的250萬股組成，按公允價值入賬，並根據美國會計準則2016-1“金融工具-整體(825-10子題)：金融資產和金融負債的確認和計量”確認為 收益。
2019年9月30日，Zoompass 的股票在場外交易市場上最後一次報價為每股0.15美元，導致截至2019年9月30日的三個月和九個月與這些證券相關的收益分別錄得12.5萬美元和10萬美元的未實現虧損。
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8.無形資產
無形資產包括以下內容：
| 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | ||||||
| 博彩平臺軟件 | $ | 1,685,371 | $ | 1,685,371 | |||
| Ulisse博彩公司許可證 | 9,727,914 | 9,727,914 | |||||
| Multigioco和Rifa ADM許可證 | 962,903 | 961,756 | |||||
| VG許可證 | 4,004,594 | — | |||||
| 選址合同 | 1,000,000 | 1,000,000 | |||||
| 客户關係 | 870,927 | 870,927 | |||||
| 商標/名稱 | 110,000 | 110,000 | |||||
| 網站 | 40,000 | 40,000 | |||||
| 18,401,709 | 14,395,968 | ||||||
| 累計攤銷 | (2,374,637 | ) | (1,867,986 | ) | |||
| 天平 | $ | 16,027,072 | $ | 12,527,982 | |||
本公司於每年最後一個月按季度評估無形資產的減值，如有減值跡象，則在臨時日期進行評估。 無形資產減值是通過將資產的公允價值與其賬面價值進行比較來確定的，只有當公允價值低於賬面價值時才會確認減值。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，公司分別為有限壽命資產記錄了約511,929美元和342,498美元的攤銷費用。
公司在收購Multigioco和Rifa時獲得的許可證包括Gioco a Distanza(“GAD”)在線許可證、意大利博彩監管機構(ADM)分別向Multigioco和Rifa頒發的Bersani和Monti陸上許可證，以及通過收購Ulisse獲得的奧地利博彩公司許可證。
本公司相信其無形資產的賬面價值 是可以收回的。然而，如果發生不良事件或情況發生變化，表明該等資產的賬面價值可能無法完全收回，則將對該等資產進行減值審查，並可能 減值。
9.受限現金
受限現金是指存放在Intesa Sanpaolo Bank S.p.A.(“Intesa Sanpaolo Bank”)的獨立銀行賬户中的現金，作為Intesa Sanpaolo Bank和Wirecard Bank向Intesa Sanpaolo Bank和Wirecard Bank貸款的抵押品，作為Ulisse博彩業務的保證金。此外，公司在大都會商業銀行存有1,000,000美元的存款，作為100萬美元信貸額度的擔保。參見備註10。
10.授信額度--銀行
該公司目前從意大利聯合聖保羅銀行為Multigioco和Rifa分別維持了最高30萬歐元(約合34萬美元)和5萬歐元(約合5.7萬美元)的運營信貸額度 。該信貸額度由Intesa Sanpaolo Bank 的限制性現金存款擔保，並由本公司的某些股東擔保，未償還餘額的固定年利率為5% ，沒有最低付款、到期日或到期日。
此外，公司從紐約大都會商業銀行(Metropolitan Commercial Bank)獲得1,000,000美元的有擔保循環信貸額度，未償還餘額的固定利率為3.00%，每月最低還款額僅為利息，沒有到期日或到期日，並以1,000,000美元的保證金 作抵押，見附註9。
11.關聯方
應付票據-關聯方
本公司於2015年和2016年與關聯方簽訂了三張本票，未償還本金總額為318,078美元。該期票的利息為年息12%，到期即付。
2019年9月4日，根據與票據持有人簽訂的協議，總額為318,078美元的本票連同139,383美元的利息，共計457,461美元換取了1,143,652股普通股。
就上文附註5所披露於2019年1月31日收購Virtual Generation Limited而言，本公司向關聯方及非關聯方發行本金為3,803,000歐元的無息本票。向非關聯方支付的本票價值為2,281,800歐元，向關聯方支付的本票價值為1,521,200歐元。
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11.關聯方(續)
應付票據-關聯方(續)
本票的結算方式如下：
| (a) | 現金總額956800歐元，分23期按月等額連續支付41600歐元，第一筆付款在截止日期後一個月到期應付； |
| (b) | 公司普通股共計564,400歐元，分17期按月等額連續發行33,200歐元，由緊接每個月發行決定日期前10個交易日(自2019年3月1日開始)該等股票的平均收盤價確定。 |
使用公司10%的平均融資成本將期票 的未來付款貼現為現值。貼現按實際利率法在本票還款期內攤銷。
應付票據的變動包括以下 ：
| 描述 | 2019年9月30日 | |||
| 未償還本金 | ||||
| 期初餘額 | $ | 318,078 | ||
| 應付給非關聯方的本票 | 1,830,541 | |||
| 通過發行普通股結算 | (618,982 | ) | ||
| 用現金還款 | (213,353 | ) | ||
| 外匯走勢 | (69,414 | ) | ||
| 1,246,870 | ||||
| 應計利息 | ||||
| 期初餘額 | 113,553 | |||
| 利息支出 | 25,830 | |||
| 通過發行普通股結算 | (139,383 | ) | ||
| — | ||||
| 未來付款的現值折扣 | ||||
| 現值折扣 | (161,393 | ) | ||
| 攤銷 | 56,604 | |||
| 外匯走勢 | 5,882 | |||
| (98,907 | ) | |||
| 應付票據-關聯方，淨額 | $ | 1,147,963 | ||
| 具體披露如下： | ||||
| 流動負債 | $ | 984,811 | ||
| 長期負債 | 163,152 | |||
| 應付票據-關聯方，淨額 | $ | 1,147,963 | ||
股東預付款
股東墊款代表按需到期的無息貸款 。
股東的預付款如下：
| 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | |||||||
| 金街資本公司(Gold Street Capital Corp.) | $ | 8,019 | $ | 39,237 | ||||
欠Newgioco集團主要股東Gold Street Capital Corp.的款項用於報銷費用。在截至2018年9月30日的三個月和九個月內，本公司分別向Gold Street Capital Corp支付了36,000美元和72,000美元的管理費，在截至2019年9月30日的三個月和 九個月內沒有支付管理費。
在截至2018年9月30日的9個月內，公司向我們的技術副總裁兼董事Luca Pasquini支付了約6,000美元的管理費。
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12.股東權益
自2019年12月12日起生效 該公司執行了1比8的反向股票拆分。所有股權發行和對股權的引用都進行了調整，以考慮到反向股票拆分 。
根據上文附註5披露的收購Virtual Generation Limited的協議，本公司向本票持有人發行了以下普通股 ：
| · | 2019年1月30日，32,450股普通股，價值101,763美元； |
| · | 2019年3月1日，32,847股普通股，價值101,249美元； |
| · | 2019年4月1日，29,975股普通股，價值86,328美元； |
| · | 2019年5月1日，33,105股普通股，價值93,018美元； |
| · | 2019年6月1日，27,256股普通股，價值92,961美元； |
| · | 2019年7月1日，35,751股普通股，價值93,875美元； |
| · | 2019年8月1日，35,048股普通股，價值91,810美元； |
| · | 2019年9月1日，33,353股普通股，價值91,255美元。 |
在截至2019年9月30日的9個月中，本公司在將可轉換債券轉換為股權後共發行了513,485股普通股，價值1,642,612美元 (附註13)。
2019年4月22日，公司向某些可轉換債券持有人發行了14,083股普通股，價值45,066美元，以鼓勵他們將其可轉換債券轉讓給其他投資者。
在2019年9月4日至2019年9月17日期間，公司發行了284,720股普通股，價值728,884美元，用於結算本票金額為457,461美元 和其他負債金額為553,525美元。
13.可轉換債務
未償還可轉換債券總額 包括以下內容：
| 描述 | 2019年9月30日 | |||
| 未償還本金 | ||||
| 期初餘額 | $ | 8,529,021 | ||
| 轉換為股權 | (1,516,169 | ) | ||
| 外匯走勢 | 140,594 | |||
| 7,153,446 | ||||
| 應計利息 | ||||
| 期初餘額 | 528,141 | |||
| 利息支出 | 572,826 | |||
| 轉換為股權 | (126,443 | ) | ||
| 外匯走勢 | 3,727 | |||
| 978,251 | ||||
| 債券折扣 | ||||
| 期初餘額 | (4,588,215 | ) | ||
| 攤銷 | 2,832,928 | |||
| (1,755,287 | ) | |||
| 可轉換債券，淨額 | $ | 6,376,410 | ||
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14.應付票據
就上文附註5所披露的於2019年1月31日收購Virtual Generation Limited一事，本公司向關聯方及非關聯方發行了一張金額為3,803,000歐元的無息本票 。應付關聯方的本票價值為1,521,200歐元，支付給非關聯方的本票價值為2,281,800歐元。
支付給非關聯方的本票結算如下：
| (a) | 現金總額1,435,200歐元，分23期按月等額連續支付62,400歐元，第一筆付款在截止日期後一個月到期應付； | |
| (b) | 公司普通股股票總額為846,600歐元，分17個等額和連續的月分期付款，每股49,800歐元，由緊接每個月發行決定日期之前的10個交易日的平均收盤價確定，自2019年3月1日開始。 |
使用公司10%的平均融資成本將期票 的未來付款貼現為現值。貼現按實際利率法在本票還款期內攤銷。
應付票據的變動包括以下 ：
| 描述 | 2019年9月30日 | |||
| 未償還本金 | ||||
| 應付給非關聯方的本票 | $ | 2,745,811 | ||
| 通過發行普通股結算 | (451,356 | ) | ||
| 用現金還款 | (399,865 | ) | ||
| 外匯走勢 | (103,687 | ) | ||
| 1,790,903 | ||||
| 未來付款的現值折扣 | ||||
| 現值折扣 | (242,089 | ) | ||
| 攤銷 | 84,906 | |||
| 外匯走勢 | 8,823 | |||
| (148,360 | ) | |||
| 應付票據淨額 | $ | 1,642,543 | ||
| 具體披露如下： | ||||
| 流動負債 | $ | 1,397,815 | ||
| 長期負債 | 244,728 | |||
| 應付票據淨額 | $ | 1,642,543 | ||
15.應付銀行貸款
2016年9月，本公司從意大利Intesa Sanpaolo銀行獲得了一筆50萬歐元(約合58萬美元)的貸款，這筆貸款以本公司的資產為抵押。這筆貸款的基本利率比歐元銀行間同業拆借利率高出4.5個基點，需要進行季度審查，並在截至2021年3月31日的57個月內攤銷。 這筆貸款的基礎利率比歐元銀行間同業拆借利率高出4.5個基點。從2017年1月開始，每月償還9760歐元。
該公司為截至2019年9月30日的9個月支付了58,560歐元(約66,146美元)，其中包括截至2019年9月30日的9個月的本金約52,239歐元(約59,007美元) 和利息6,321歐元(約7,140美元)。
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16.手令
關於2018年第一季度和第二季度與認可投資者簽訂的私募協議，公司為每1,000美元的債券單位發行了 兩年期認股權證，購買了最多135，28股本公司普通股， 公司為每1,000加元的債券單位發行了兩年期認股權證，以每股4.00美元的行使價購買最多104.06股本公司普通股。 公司發行了兩年期認股權證，以每股4.00美元的行使價購買最多104.06股本公司普通股。
本公司在2018年1月1日至2019年9月30日期間的所有認股權證活動摘要如下：
| 股份數目 | 行權價每股 | 加權平均行權價 | ||||||||||
| 未償還的2018年1月1日 | 76,566 | $ | 4.32 | $ | 4.32 | |||||||
| 授與 | 1,096,224 | 4.00 | 4.00 | |||||||||
| 沒收/取消 | (27,000 | ) | 5.04 | (5.04 | ) | |||||||
| 已行使 | (40,761 | ) | 4.64 | 4.64 | ||||||||
| 過期 | (15,555 | ) | 4.64 | 4.64 | ||||||||
| 未償還款項2018年12月31日 | 1,089,474 | $ | 4.00 | 4.00 | ||||||||
| 授與 | — | — | — | |||||||||
| 沒收/取消 | — | — | — | |||||||||
| 已行使 | — | — | — | |||||||||
| 未償債務，2019年9月30日 | 1,089,474 | $ | 4.00 | $ | 4.00 | |||||||
下表彙總了截至2019年9月30日的未結權證信息 ：
| 未清償認股權證 | 可行使的認股權證 | |||||||||||||||||||||
| 行權價格 | 股份數目 |
加權 平均值 剩餘年限 |
加權 平均 行權價格 | 股份數目 |
加權 平均值 行權價格 |
|||||||||||||||||
| $ | 4.00 | 1,089,474 | 0.90 | $ | 4.00 | 1,089,474 | $ | 4.00 | ||||||||||||||
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未經審計的合併財務報表附註
| 17. | 股票期權 |
2018年9月，公司股東 批准了我們的2018年股權激勵計劃，該計劃規定最多1,150,000份獎勵，可作為期權、股票增值權、限制性股票、股票單位、其他股權獎勵或現金獎勵發行。截至2018年12月31日，2018年股權激勵計劃未授予任何獎勵。 截至2018年12月31日，未授予任何獎勵。2019年7月，本公司共發行95,313份購買普通股的期權 ，其中向首席財務官發行了25,000股普通股的期權，向首席執行官發行了39,375股普通股的期權，向董事發行了30,938股普通股的期權 。於2019年8月，本公司共發出150,000份普通股認購權，其中25,000股認購權分別授予首席執行官Michele Ciavarella、營運副總裁Alessandro Marcelli、技術副總裁Luca Pasquini、業務發展副總裁Gabriele Peroni、陸上營運副總裁Franco Salagni及Beniamino GianFeli根據我們的2018年股權激勵計劃，共有245,313個購買普通股的期權 ，為未來的授予保留了904,687個期權。
在截至2019年9月30日的三個月和九個月內授予的期權使用Black-Scholes期權定價模型進行估值。
在 Black-Scholes模型中使用了以下假設：
|
截至9個月 九月三十日， 2019 |
||||
| 行權價格 | $ | 2.72至2.96 | ||
| 無風險利率 | 1.50至2.04 | % | ||
| 期權的預期壽命 | 7到10年 | |||
| 標的股票的預期波動率 | 237.4至247.9 | % | ||
| 預期股息率 | 0 | % | ||
本公司在2018年1月1日至2019年9月30日期間的所有期權活動摘要如下：
| 股份數目 | 行權價每股 | 加權平均行權價 | ||||||||||
| 授與 | 245,313 | 2.72美元至2.96美元 | $ | 2.86 | ||||||||
| 沒收/取消 | — | — | — | |||||||||
| 已行使 | — | — | — | |||||||||
| 未償債務，2019年9月30日 | 245,313 | 2.72美元至2.96美元 | $ | 2.86 | ||||||||
下表彙總了截至2019年9月30日的未償還股票期權信息 ：
| 未償還期權 | 可行使的期權 | |||||||||||||||||||||
| 行權價格 | 股份數目 | 加權 平均值 剩餘年限 | 加權 平均值 行權價格 | 股份數目 | 加權 平均值 行權價格 | |||||||||||||||||
| $ | 2.72 | 25,000 | 6.75 | — | ||||||||||||||||||
| $ | 2.80 | 150,000 | 9.92 | 3,125 | ||||||||||||||||||
| $ | 2.96 | 70,313 | 9.77 | 18,281 | ||||||||||||||||||
| 245,313 | 9.55 | $ | 2.86 | 21,406 | $ | 2.96 | ||||||||||||||||
截至2019年9月30日的9個月內授予的期權的加權平均授予日公允價值為701,957美元(每股2.86美元)。
新GIOCO集團(NEWGIOCO Group，Inc.)
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18.收入
下表顯示了截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的遊戲業務收入分類 。淨博彩收入是指 營業額(也稱為“手續費”)、該期間處理的賭注總額、支付的客户贏利、支付給代理商的佣金和應付給政府當局的税款，而佣金收入是指彩票銷售佣金和服務收入，是為我們的Elys軟件服務開具發票的收入和為銷售虛擬產品開具的版税 。
| 三個月 | 截至9個月 | |||||||||||||||
| 2019年9月30日 | 2018年9月30日 | 2019年9月30日 | 2018年9月30日 | |||||||||||||
| 週轉率 | ||||||||||||||||
| 基於網絡的營業額 | $ | 46,455,077 | $ | 52,062,617 | $ | 221,678,726 | $ | 153,154,375 | ||||||||
| 成交量以土地為基礎 | 69,454,078 | 35,807,178 | 130,471,298 | 125,314,730 | ||||||||||||
| 總營業額 | 115,909,155 | 87,869,795 | 352,150,024 | 278,469,105 | ||||||||||||
| 贏利/支出 | ||||||||||||||||
| 基於網絡的贏利 | 46,114,283 | 47,299,439 | 210,234,778 | 144,605,117 | ||||||||||||
| 贏得陸基獎金 | 62,107,751 | 31,993,069 | 113,663,329 | 106,504,717 | ||||||||||||
| 總贏利/總支出 | 108,222,034 | 79,292,508 | 323,898,107 | 251,109,834 | ||||||||||||
| 博彩毛收入 | 7,687,121 | 8,577,287 | 28,251,917 | 27,359,271 | ||||||||||||
| 減税：ADM博彩税 | 1,097,725 | 803,407 | 3,464,464 | 2,369,256 | ||||||||||||
| 淨博彩收入 | 6,589,396 | 7,773,880 | 24,787,453 | 24,990,015 | ||||||||||||
| 新增：佣金收入 | 75,199 | 5,964 | 137,631 | 123,117 | ||||||||||||
| 添加：服務收入 | 91,250 | 43,442 | 202,410 | 126,680 | ||||||||||||
| 總收入 | $ | 6,755,845 | $ | 7,823,286 | $ | 25,127,494 | $ | 25,239,812 | ||||||||
19.普通股每股淨虧損
每股基本虧損是根據每期已發行普通股的加權平均數 計算的。每股攤薄虧損基於上文確定的基本股份，加上假設使用庫存股股法行使“現金”權證幷包括所有可轉換證券(包括可轉換債券)時將發行的增量股份(假設這些證券在期初或發行時(如果晚些時候)被轉換)。 假設這些證券是在期初或發行時(如果晚些時候)轉換的，則將發行的增量股票包括所有可轉換證券(包括可轉換債券)。每股攤薄淨虧損的計算不考慮發行對每股淨虧損有反攤薄作用的普通股。
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月，由於計算結果是反攤薄的，以下認股權證和可轉換債券未計入每股攤薄虧損 ：
| 描述 | 截至2019年9月30日的三個月零九個月 | 截至2018年9月30日的三個月零九個月 | ||||||
| 選項 | 245,313 | — | ||||||
| 權證 | 1,089,474 | 1,089,474 | ||||||
| 可轉換債券 | 2,541,156 | 2,856,764 | ||||||
| 3,875,943 | 3,946,238 | |||||||
40
新GIOCO集團(NEWGIOCO Group，Inc.)
未經審計的合併財務報表附註
19.所得税
本公司在美國註冊成立，需繳納美國聯邦税收。由於本公司截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月沒有 美國應納税所得額，因此未計提所得税撥備。
本公司的意大利子公司受意大利所得税法管轄。經過適當的税收調整後，意大利法定財務報表中報告的收入的公司税率為28.82%(IRES税率為24%，IRAP普通税率為4.82%)。
公司在奧地利的子公司受奧地利所得税法的管轄。經過適當的税收調整後，奧地利的公司税率為法定財務報表中報告的收入的25% 。
本公司在加拿大的子公司受加拿大和安大略省所得税法的監管 。加拿大聯邦和省的合併公司税率為法定財務報表中報告的收入的26.5%(在適當的税收調整後)。
2017年12月22日，美國國會通過第115-97號《公法》(俗稱《税改法案》)，美國總統將其簽署為法律。税法對美國聯邦所得税法進行了重大修改，包括將公司税税率從35.0%降至21.0%，將淨營業虧損的扣除額限制在本年度應納税所得額的80.0%，取消淨營業虧損結轉，對海外收入無論是否匯回國內都一次性徵税， 取消美國對外國收入的税收(除非有某些重要例外)，立即扣除某些新投資 而不是扣除折舊。
本公司將繼續在每個報告期末評估税務狀況的不確定性會計 。指導意見要求公司在其財務 報表中認識到，如果税務機關對税務職位提出質疑，該職位更有可能持續下去，則該職位將產生影響。 確定的職位本身就需要管理層的判斷和估計。
截至2018年12月31日，該公司已累計淨營業虧損 結轉(NOL)約400萬美元，並繼續出現運營虧損 。作為税法的一部分，2018年及以後產生的NOL不受到期日的限制，並且可以 在使用當年抵消80%的應納税所得額。在2018年之前生成的聯邦和州NOL結轉將於2026年開始到期。截至2019年9月30日的9個月，公司錄得額外虧損，未來累計虧損的可能性仍然存在。因此，本公司繼續就其遞延税項淨資產維持估值津貼 。
根據意大利税法，可用於抵銷未來利潤的結轉營業虧損可以無限期使用。營業虧損結轉只能用於抵消國民所得税，最高不得超過應納税年度收入的80%。此限制不適用於公司活動前三年發生的營業虧損 ，因此可100%抵銷。
根據奧地利税法，可用於抵消未來利潤的營業虧損可以無限期使用。營業虧損結轉只能用於抵消國民所得税，最高限額為應納税年度收入的75%。
根據加拿大税法，可用於抵銷未來利潤的營業虧損 結轉可以無限期使用。
20.後續事件
在本報告所述期間之後，已向本公司呈交本金100,000美元及1,193,965加元(約898,340美元)的未償還可轉換債券，外加應計利息，以轉換為約368,992股普通股。
除上述披露外，本公司自財務報表發佈之日起對後續事件進行了 評估，未發現任何其他後續事件 需要在財務報表中進行調整或披露。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本季度報告(Form 10-Q/A)包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的 前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。包含“可能”、“ ”、“可能”、“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“打算”、“ ”、“計劃”、“相信”、“形式”等詞語或這些詞語的否定或具有類似含義的其他詞語或表達 的表述可能屬於前瞻性表述。例如，前瞻性陳述包括有關未來經營的計劃、戰略和目標的任何陳述，包括整合和重組計劃的執行情況以及預計提交文件的時間；任何有關擬議的新產品、服務或開發的陳述；任何有關未來經濟狀況或業績的陳述；任何信念的陳述以及任何基於上述情況的假設的陳述。可能導致此類差異的因素包括但不限於我們於2020年5月13日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的截至2018年12月31日的年度報告(Form 10-K/A)“風險因素”中討論的那些因素，以及本報告以Form 10Q/A形式提交的截至2019年9月30日的9個月的風險因素(見本報告第1A項中所述的風險因素)，這些因素包括但不限於我們於2020年5月13日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的截至2018年12月31日的年度報告(Form 10-K/A)中所討論的風險因素。
概述
除明文規定外，《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》中討論的財務狀況和經營結果 均為Newgioco Group，Inc.及其合併子公司的財務狀況和經營結果。
運營總體規劃
我們是受監管的意大利休閒博彩市場的持牌博彩運營商(稱為“運營商”)，通過我們的Multigioco、Rifa和Ulisse子公司分別持有“在線”、“零售”和“CED零售”奧地利博彩公司牌照。作為一家運營商，我們被授權通過兩個分銷渠道收集博彩和體育博彩：(I)通過互聯網瀏覽器、移動應用程序和稱為“網店”的實體場所(網吧、售貨亭、咖啡廳、便利店、餐館和酒吧等)上的網站 在線收集博彩和體育博彩。顧客可以通過每個場館的PC進行在線投注，以及(Br)(Ii)通過實體的陸上零售場所(場外投注站、SSBT(“自助投注終端機”)、咖啡廳、便利店、餐館、酒館和酒吧等)進行在線投注。
此外，我們是一家全球性博彩技術公司(稱為“提供商”)，通過我們的奧迪西子公司擁有並運營一個獨特的“分佈式”架構博彩軟件 通俗地稱為Elys Game Board(“平臺”)。該平臺是一個完全集成的 “全渠道”框架，將集中的技術更新、服務和運營與多渠道 功能相結合，通過上述兩個分銷渠道接受所有形式的客户付款。全渠道設計 與內置玩家遊戲帳户管理、內置體育書籍(我們認為這是業界領先的動態風險管理算法軟件)和虛擬體育平臺(通過我們的VG子公司)完全集成。該平臺還提供與第三方提供的產品(如在線賭場、撲克、彩票和賽馬)的 無縫應用編程接口集成，並能夠整合電子競技和日常夢幻體育提供商。
我們的企業集團總部位於北美 ，其中包括位於加拿大多倫多的總部，在勞德代爾堡和佛羅裏達州博卡拉頓設有分支機構，我們的首席執行官和首席財務官 通過這些辦事處處理日常報告職責、美國發展規劃，並通過這些總部與各種獨立承包商和供應商接洽。
雖然我們只經營一個細分業務，即休閒遊戲行業，但我們的收入來自兩個來源：
目前，通過我們的子公司Multigioco、Rifa和Ulisse產生的交易收入包括博彩和博彩交易收入，細分為：(I)體育博彩的價差 ；(Ii)賭場、撲克、樂透和賽馬博彩的固定費率佣金，這些佣金來自位於意大利各地的在線博彩網站和網站以及陸上零售博彩商店；而我們的平臺 產生的服務收入主要來自博彩和博彩業務。
我們相信，我們的平臺被認為是世界上最新的博彩軟件之一，我們的計劃是在B2B的基礎上將我們的平臺產品擴展到世界各地的新司法管轄區，包括通過歐洲、南美、南非和美國的發展中市場進行擴張。 在2019年第一季度和第二季度，我們還通過授權代理通過VG子公司在12個國家和地區提供我們的虛擬體育產品，從版税中獲得服務收入，這些國家包括：意大利、祕魯、尼日利亞、巴拉圭、我們打算利用我們在這12個國家的合作伙伴關係 交叉銷售我們的平臺服務，以擴大我們博彩解決方案的全球分銷。
42
本管理層的討論和分析 包括對截至2019年9月30日的三個月和九個月的運營情況的討論，其中反映了VG和NAOS在截至2019年9月30日的三個月以及截至2019年9月30日的九個月中的八個月的運營情況。由於收購已於2019年1月完成，在截至2018年9月30日的三個月和九個月中，VG和NAOS的業務 不在討論範圍內。因此，在本管理層的討論和分析中報告的截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的運營結果不具有可比性。
亮點和最新進展
收購VG
作為我們多年業務增長戰略的一部分， 我們通過收購VG和NAOS的所有已發行和已發行普通股，擴大了在歐洲的業務。賣家包括我們的技術副總裁兼董事會成員Luca Pasquini先生和我們的業務發展副總裁Gabriele Peroni先生，他們每人持有800股Naos普通股(佔Naos已發行和流通股的20% )。
VG是一家獲得國際遊戲實驗室(GLI)認證的虛擬體育和遊戲軟件開發商，其產品組合包括灰狗和賽馬、聯賽、足球(即足球)、基諾和美國輪盤賭。此外，VG的平臺允許定製特定國家的虛擬體育產品，包括拉丁美洲和非洲市場的應用程序，以及為美國部落遊戲市場量身定做的獨特的美國部落遊戲。
VG在競爭激烈的虛擬體育市場的業務迅速增長，從2014年的約6.7萬張門票增長到2018年的1600多萬張博彩。 VG目前在12個國家開展業務，包括：意大利、祕魯、尼日利亞、巴拉圭、阿爾巴尼亞、洪都拉斯、哥倫比亞、墨西哥、多米尼加共和國、烏幹達、尼加拉瓜和土耳其。
根據VG購買協議，在交易結束日，作為對VG和NAOS所有普通股的對價，我們向賣方支付了4,000,000歐元(按歐元匯率1.143計算，約為4,580,000歐元 )如下：
| i. | 現金付款108000歐元(約合124000美元)； |
| 二、 | 發行價值89,000歐元(約合102,000美元)的普通股；以及 |
| 三、 | 交付一張無息本票，規定：(A)支付總額2392,000歐元(約2,737,000美元)的現金，分23期按月等額連續支付104,000歐元(約119,000美元)，第一筆付款應在截止日期後一個月的日期到期和應付；(2)現金總額為2,392,000歐元(約2,737,000美元)，分23期按月等額支付104,000歐元(約119,000美元)；以及(B)普通股合計1,411,000歐元(約1,615,000美元)，分十七(17)個月平均連續發行83,000歐元(約95,000美元)，由緊接每個月發行決定日期前10個交易日(自2019年3月1日開始)該等股票的平均收盤價確定。 |
此外，根據VG 購買協議的條款，我們同意在2019年財年結束後一個月內向賣方支付相當於50萬歐元(約合57萬美元)的普通股股票收益，前提是用户通過VGS平臺與我們2019財年相關的下注金額 至少比用户通過VGS下注的金額高出5%。
截至2019年9月30日，我們根據向VG前股東發行的本票向他們支付了現金 ，金額相當於544,800歐元(約合613,218美元) ，我們根據本票向VG前股東發行了227,335股普通股(或670,000歐元(約合752,260美元))。應付賣方的現金餘額為1,955,200歐元(約合2,132,505美元)和 歐元830,000歐元(約合905,267美元)，將以我們普通股的數量支付，這是根據緊接付款日期前10個交易日的這些股票的收盤價的平均值確定的。
擴張與新市場
美國作戰發展部
2018年5月，美國最高法院(“SCOTUS”) 裁定“職業和業餘體育保護法”(“PASPA”)違憲，因為它違反了禁止強制各州執行聯邦法律的第十修正案。1992年頒佈的PASPA一般禁止各州授權、許可或贊助業餘或職業運動員參加的競技比賽。PASPA沒有將體育博彩定為聯邦犯罪；相反，它允許司法部總檢察長以及專業和業餘體育組織提起民事訴訟，禁止違反該法案。SCOTUS的決定為所有州在其境內合法化和規範體育賭博打開了大門。內華達州、新澤西州、特拉華州、西弗吉尼亞州、羅德島、賓夕法尼亞州、阿肯色州、蒙大拿州、伊利諾伊州、印第安納州、愛荷華州、田納西州、密西西比州、新罕布夏州、科羅拉多州和哥倫比亞特區等州已經通過法律，一旦聯邦政府取消體育博彩禁令，這些法律就可以頒佈。 其他州包括緬因州、加利福尼亞州、康涅狄格州、路易斯安那州。
43
我們相信，根據2018年美國最高法院的裁決，美國體育博彩和在線博彩市場提供了一個巨大的機會，可以將我們的平臺以軟件即服務(SaaS)的形式部署到全美多個潛在的 獨立商業和部落賭場和博彩運營商。我們分析了GLI提供的技術規格核對表，以驗證我們軟件中的編碼是否符合GLI-33標準(遊戲實驗室國際賽事賭博系統技術標準)中規定的 功能規格。我們相信，我們的平臺目前符合GLI-33認證標準的大部分，我們希望 能夠在2019年底將我們的軟件發送到GLI進行測試。在獲得GLI-33認證並獲得 監管部門批准後，我們預計可以通過我們的平臺在美國開始以SaaS為基礎處理體育博彩 。
作為我們多年業務增長戰略的一部分，我們為向意大利以外的新市場擴張進行了大量投資，包括在2018年下半年和2019年上半年為GLI-33認證、專業服務、貿易展營銷和品牌推廣準備平臺，以進入並隨後建立旨在加快我們最近宣佈的美國擴張計劃的基礎。為了支持這些主要目標，我們啟動了雄心勃勃的投資戰略，這是我們成功執行長期業務計劃的基礎。這些基礎投資產生了與關鍵要素相關的短期、非經常性費用，包括將首席執行官的職責擴展到監管和政策制定職能，以及建立一個總部位於美國的集中式 總部。2018年第三季度，我們還制定了將首席執行官遷往美國的計劃，開始招聘和評估主要官員，並在奧迪西指派一個軟件開發團隊進行編碼，將我們的GLI-33認證平臺 提交給國際遊戲實驗室(GLI)，供美國市場使用。
2019年3月，我們與Fleetwood Gaming，Inc.簽訂了一份為期五年的 協議，獨家授權在蒙大拿州的體育酒吧和酒館等選定的非部落地區分銷我們的平臺。這份為期多年的協議預計將允許弗利特伍德在蒙大拿州的整個分銷網絡中安裝我們的平臺。
2019年4月，我們與蒙大拿州Box Elder的Chippewa Cree部落簽訂了一項為期五年的 協議，在Northern Winz Casino安裝我們的平臺。在這方面， 在2019年9月，我們在美國進行了第一筆合法的印度馬匹接力賽1級真金白銀投注。1級投注 代表不屬於主流體育投注的印度傳統賽事或比賽。
2019年10月，我們聘請了經驗豐富的美國 博彩公司Kevin Slicker來領導我們在美國設計的博彩平臺和產品的開發，我們還與華盛頓特區的兩家零售體育酒吧運營商Handle 19，Inc.和Grand Central，LLC簽訂了多年 協議，以便在他們的許可流程完成後在其機構內提供體育博彩 產品和服務，該許可流程截至 本10-Q季度報告日期為止尚未完成。
蒙大拿州和華盛頓特區的博彩交易的開始需要分別從蒙大拿州司法部博彩控制部門和哥倫比亞特區彩票和慈善遊戲辦公室獲得所需的認證、許可和批准， 截至本季度報告10-Q表格的日期尚未確定。
通貨膨脹率
我們不認為總體價格上漲在不久的將來會對我們的業務產生實質性影響。
外匯
我們在多個國家開展業務，包括 奧地利、意大利、馬耳他和加拿大，我們會產生運營費用，並有與這些業務相關的外幣資產和負債。涉及我們公司支出的交易通常以美元和加元計價，而我們子公司的本位幣則以歐元計價。可轉換債券還發行了美元和加元兩種貨幣。歐元和美元、加元和美元之間匯率的變化和波動將對我們的經營業績產生影響。
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則編制未經審計的合併財務報表 要求我們做出估計和假設，即 會影響某些資產、負債、收入和費用的報告金額，以及與或有 資產和負債相關的披露。重要的會計政策是理解我們的財務狀況和業績的基礎，因為它們需要使用影響財務報表和附註的估計和假設。
44
運營結果
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的比較 。
營業收入
下面的比較包括對我們截至2019年9月30日的季度運營的討論 ，其中反映了VG和NAOS在截至2019年9月30日的季度的三個月以及截至2019年9月30日的九個月中的八個月的運營情況。由於收購已於2019年1月完成，因此在截至2018年9月30日的三個月和九個月的比較中，不包括VG和Naos的業務。因此，報告的截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的運營結果不具有可比性。
下表顯示了截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的遊戲業務收入分類 。淨博彩收入是指 營業額(也稱為“手續費”)、該期間處理的賭注總額、支付的客户贏利、支付給代理商的佣金和應付給政府當局的税款，而佣金收入是指彩票銷售佣金和服務收入，是為我們的Elys軟件服務開具發票的收入和為銷售虛擬產品開具的版税 。
| 三個月 | 增加/ | 百分比 | ||||||||||||||
| 2019年9月30日 | 2018年9月30日 | (減少) | 變化 | |||||||||||||
| 週轉率 | ||||||||||||||||
| 基於網絡的營業額 | $ | 46,455,077 | $ | 52,062,617 | $ | (5,607,540 | ) | (10.8 | )% | |||||||
| 成交量以土地為基礎 | 69,454,078 | 35,807,178 | 33,646,900 | 94.0 | % | |||||||||||
| 總營業額 | 115,909,155 | 87,869,795 | 28,039,360 | 31.9 | % | |||||||||||
| 贏利/支出 | ||||||||||||||||
| 基於網絡的贏利 | 46,114,283 | 47,299,439 | (1,185,156 | ) | (2.5 | )% | ||||||||||
| 贏得陸基獎金 | 62,107,751 | 31,993,069 | 30,114,682 | 94.1 | % | |||||||||||
| 總贏利/總支出 | 108,222,034 | 79,292,508 | 28,929,542 | 36.5 | % | |||||||||||
| 博彩毛收入 | 7,687,121 | 8,577,287 | (890,166 | ) | (10.4 | )% | ||||||||||
| 減税：ADM博彩税 | 1,097,725 | 803,407 | 294,318 | 36.6 | % | |||||||||||
| 淨博彩收入 | 6,589,396 | 7,773,880 | (1,184,484 | ) | (15.2 | )% | ||||||||||
| 新增：佣金收入 | 75,199 | 5,964 | 69,235 | 1,160.9 | % | |||||||||||
| 添加：服務收入 | 91,150 | 43,442 | 47,708 | 109.8 | % | |||||||||||
| 總收入 | $ | 6,755,845 | $ | 7,823,286 | $ | (1,067,441 | ) | (13.6 | )% | |||||||
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月，公司總收入分別為6,755,845美元和7,823,286美元，減少1,067,441美元或13.6%。
銷售渠道總收入的變化 主要是由於以下原因：
基於網絡的營業額減少了5,607,540美元 或10.8%。這主要是由於之前一段時間發生的對足球世界盃的網絡投注。足球世界盃每四年舉行一次。足球世界盃對業務是有利可圖的，因為支出與營業額的比率為90.9% ，而同期為99.3%。返款比率根據客户的技能和運氣而有所不同，可能會在不同時期有很大波動 。
網絡營業額的減少被陸上營業額增加33,646,900美元(94.0%)所抵消。 我們集中精力在本年度大力發展我們的陸基業務 。派息率保持相對穩定，從上期的89.3%降至本期的89.4%。返款比率根據客户的技能和運氣而有所不同，可能會在不同時期有很大波動 。
由於上述原因，博彩毛收入比上一季度減少了890,166美元 或10.4%。
由於意大利博彩監管機構在2019年提高了博彩税率，以及博彩税所依據的整體博彩手續費增加了 ，ADM博彩税比上一季度增加了294,318美元或36.6% 。
佣金收入和服務收入在該期間的總收入中仍然微不足道。
45
銷售費用
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月，我們產生的銷售費用分別為2,898,287美元和5,314,436美元，減少了2,416,149美元，降幅為45.5%。銷售 費用是支付給我們的銷售代理的佣金，與手續費(營業額)直接掛鈎，因為它們是根據手續費(營業額)的百分比計算的，不受支付的獎金的影響。因此，句柄的增加通常會導致銷售費用的增加，但如果贏利/支出非常高，則可能不會導致整體收入的增加。在截至2019年9月30日的三個月內，我們的銷售費用佔博彩總收入的百分比約為41.1%，而截至2018年9月30日的三個月這一比例為62.0%，這主要是由於與代理商修訂了佣金協議。
一般和行政費用
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月，一般和行政費用分別為3,430,997美元和3,043,363美元，增加了387,634美元或12.7%。支出增加 是由於我們在意大利的博彩業務增長而產生的非經常性費用，以及當期授予股票期權導致88,960美元的額外非現金費用，以及隨着我們的陸上業務較上一時期大幅增長，我們運營實體的管理費用普遍增加。
營業收入(虧損)
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月的運營收入分別為426,561美元和 運營虧損534,513美元，增加了961,074美元 或179.8%。營業利潤的增長主要是由於支付給代理商的營業額總額的佣金減少，這被上期舉行的足球世界盃直接導致的基於網絡的營業額下降所抵消，但被一般和行政費用的增加 所抵消。
其他收入
其他收入為32,864美元，截至2019年9月30日的三個月為0美元 ，這一數字無關緊要。
利息支出，扣除利息收入後的淨額
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月，利息支出分別為1,093,259美元和329,618美元 ，增加了763,641美元或231.7。這一增長歸因於本期可轉換債務的債務折價攤銷。可轉換債券是在上一年的 期間發行的。
有價證券的損益
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月，有價證券收益12.5萬美元 ，有價證券虧損2500美元。有價證券的收益 與我們投資Zoompass的股價直接相關，Zoompass每季度按市值計價。 公司收購Zoompass的股票是為了了結訴訟事宜。
所得税前虧損
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月，所得税前虧損分別為508,834美元和866,631美元，減少了357,797美元或41.3%。減少的原因是運營收入增加961,074美元、債務清償收益和有價證券按市值計價收益，但如上所述被利息支出增加763,641美元所抵消。
所得税撥備
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月，所得税撥備分別為260,545美元和83,356美元 ，增加177,189美元，增幅為212.6。所得税撥備的增加 歸因於我們的一家子公司在截至2019年9月30日的三個月中的收入較2018年9月30日有所改善，影響了集團的整體盈利能力和所得税撥備 。
淨虧損
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月的淨虧損分別為769,379美元和949,987美元，減少了180,608美元或19.0%。
綜合損失
我們的報告貨幣是美元，而我們補貼的本位幣是歐元，這是意大利和奧地利的當地貨幣，我們加拿大子公司的本位幣是加元。我們子公司的財務報表根據ASC 830使用資產和負債的年終匯率以及 期間的收入、成本和費用的平均匯率以及歷史權益匯率換算為美元 。將本幣財務報表折算成美元的過程產生的折算調整包括在確定其他全面收益中。
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中，我們分別錄得外幣折算 調整虧損265,231美元和329,588美元。
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月比較。
營業收入
下表是截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月我們遊戲業務的收入分類 。博彩淨收入是指營業額 (也稱為“手續費”)、期間處理的賭注總額、支付的客户贏利、支付給代理商的佣金和應付給政府當局的税款，而佣金收入是彩票銷售佣金 ，服務收入是為我們的Elys軟件服務開具發票的收入，以及為銷售虛擬產品開具的版税。
| 截至9個月 | 增加/ | 百分比 | ||||||||||||||
| 2019年9月30日 | 2018年9月30日 | (減少) | 變化 | |||||||||||||
| 週轉率 | ||||||||||||||||
| 基於網絡的營業額 | $ | 221,678,726 | $ | 153,154,375 | $ | 68,524,351 | 44.7 | % | ||||||||
| 成交量以土地為基礎 | 130,471,298 | 125,314,730 | 5,156,568 | 4.1 | % | |||||||||||
| 總營業額 | 352,150,024 | 278,469,105 | 73,680,919 | 26.5 | % | |||||||||||
| 贏利/支出 | ||||||||||||||||
| 基於網絡的贏利 | 210,234,778 | 144,605,117 | 65,629,661 | 45.4 | % | |||||||||||
| 贏得陸基獎金 | 113,663,329 | 106,504,717 | 7,158,612 | 6.7 | % | |||||||||||
| 總贏利/總支出 | 323,898,107 | 251,109,834 | 72,788,273 | 29.0 | % | |||||||||||
| 博彩毛收入 | 28,251,917 | 27,359,271 | 892,646 | 3.3 | % | |||||||||||
| 減税：ADM博彩税 | 3,464,464 | 2,369,256 | 1,095,208 | 46.2 | % | |||||||||||
| 淨博彩收入 | 24,787,453 | 24,990,015 | (202,562 | ) | (0.8 | )% | ||||||||||
| 新增：佣金收入 | 137,631 | 123,117 | 14,514 | 11.8 | % | |||||||||||
| 添加：服務收入 | 202,410 | 126,680 | ` | 75,730 | 59.8 | % | ||||||||||
| 總收入 | $ | 25,127,494 | $ | 25,239,812 | $ | 112,318 | (0.4 | )% | ||||||||
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月，公司總收入分別為25,127,494美元 和25,239,812美元，減少112,318美元或0.4%。
銷售渠道總收入的變化 主要是由於以下原因：
網絡成交額增加68,524,351美元(br}，即44.7%)，而陸上成交額增加5,156,568美元(4.1%)。
總營業額增加了73,680,919美元 ，這主要是因為我們在本季度積極擴大業務，儘管前一年舉辦了足球世界盃，這對我們同期的收入產生了積極影響。
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月，總體派息百分比分別為92.0%和 90.2%。返款比率根據客户的技能和運氣而有所不同 ，並且在不同時期可能會有很大波動。
由於上述原因，博彩毛收入比上一季度增加了892,646美元 或3.3%。由於意大利博彩監管機構在2019年提高了博彩税率，以及博彩税所依據的整體博彩手續費增加，ADM博彩税比上一季度增加了1,095,208美元或46.2%。
佣金收入和服務收入在該期間的總收入中仍然微不足道。
銷售費用
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月，公司產生的銷售費用分別為16,574,766美元 和17,218,036美元，減少了643,270美元或3.7%。銷售費用 是支付給我們的銷售代理的佣金，與手續費(營業額)直接掛鈎，因為它們是根據手續費(營業額)的百分比 計算的，不受支付的獎金的影響。因此，句柄的增加通常會導致銷售費用的增加，但如果贏利/支出非常高，則可能不會導致整體收入的增加。在截至2019年9月30日的9個月中，我們的銷售費用佔遊戲總收入的百分比約為58.7%，而截至2018年9月30日的9個月為62.9%，這比上一時期略有改善，因為我們齊心協力降低了這一費用 在截至2019年9月30日的三個月的業績中可以看到這一點。
一般和行政費用
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月內，一般和行政費用分別為9988736美元和7450,482美元，增加2538254美元或34.1%。支出增加 是由於參加了今年前六個月的多個貿易展會，以及當期授予股票 期權，導致額外的非現金費用88,960美元，以及隨着我們陸上業務的大幅增長，我們的運營實體的行政 費用普遍增加。
營業收入(虧損)
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月，運營虧損分別為1,436,008美元和 運營收入571,294美元，虧損增加了 2,007,302美元。營業虧損的增加主要是由於如上所述的當期ADM税增加，以及上文討論的一般和行政費用增加所致。
其他收入
其他收入為40,589美元，截至2019年9月30日的9個月為0美元 ，這一數字無關緊要。
利息支出，扣除利息收入後的淨額
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月的利息支出分別為3,614,614美元和1,592,127美元 ，增加了2,022,487美元或127.0。這一增長歸因於本期可轉換債務的債務折價攤銷。可轉換債券是在上一年的 期間發行的。
訴訟和解收益。
截至2018年9月30日的9個月的訴訟和解收益，與Paymobile訴訟事項的和解有關。與和解相關的是，該公司在2018年第一季度收到了250萬股Zoompass Holdings，Inc.的股票，並在訴訟和解中錄得516,120美元的收益。 該公司在2018年第一季度收到了250萬股Zoompass Holdings，Inc.的訴訟和解收益516,120美元。
債務修改損失
上一年度債務修改虧損212,170美元，歸因於上一年度向投資者發行的可轉換債券條款發生變化。
清償債務損失
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月，債務清償虧損分別為35,943美元 和0美元，增加35,943美元或100%。債務結算虧損 是由於向某些投資者發行股票以激勵其將其可轉換債務處置給第三方而產生的 。
有價證券的損益
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月，有價證券收益為10萬美元 ，有價證券虧損為15.75萬美元。有價證券的收益 與我們投資Zoompass的股價直接相關，Zoompass每季度按市值計價。 公司收購Zoompass的股票是為了了結訴訟事宜。
所得税前虧損
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月，所得税前虧損分別為4945,976美元和875,244美元，增加了4,079,732美元。增加的原因是 運營虧損的增加，主要是由於中獎支付率提高，博彩税增加，本期一般和行政費用增加 ，以及扣除利息收入後的利息支出增加， 主要是由於如上所述本期債務貼現的攤銷所致。
所得税撥備
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月的所得税撥備分別為715,575美元和840,798美元 ，減少125,223美元或14.9%。所得税撥備減少的原因是，截至2019年9月30日，我們的一家子公司的九個月收入低於2018年9月30日，這對集團的整體盈利能力和所得税撥備都產生了影響。
淨虧損
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月，淨虧損分別為5,661,551美元和1,716,042美元，增加3,945,509美元或229.9%。
綜合損失
我們的報告貨幣是美元，而我們補貼的本位幣是歐元，這是意大利和奧地利的當地貨幣，我們加拿大子公司的本位幣是加元。我們子公司的財務報表根據ASC 830使用資產和負債的年終匯率以及 期間的收入、成本和費用的平均匯率以及歷史權益匯率換算為美元 。將本幣財務報表折算成美元的過程產生的折算調整包括在確定其他全面收益中。
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，我們分別錄得外幣折算 調整虧損326,438美元和168,810美元。
流動性與資本資源
資產
截至2019年9月30日，我們的總資產為27,498,244美元(br})，而截至2018年12月31日的資產為22,653,481美元。增加的主要原因是與收購於2019年1月31日收購的虛擬發電牌照有關的無形資產增加(按財務報表附註4披露的證券購買協議計算)，但因現金餘額減少而被抵銷。
負債
截至2019年9月30日，我們的總負債為20,006,782美元，而截至2018年12月31日的總負債為12,714,078美元。增加的原因是，如財務報表附註5所述，於2019年1月收購Virtual Generation Limited而應付予關聯方及非關聯方的期票 ，以及可轉換債券的價值因本期債務折價攤銷而增加 。
週轉金
截至2019年9月30日，我們的現金和現金等價物為4,910,994美元 ，而2018年12月31日為6,289,903美元。
截至2019年9月30日，我們的營運資金赤字為10,428,831美元 ，而截至2018年12月31日的營運資金赤字為4,328,856美元。營運資金赤字的增加是由於收購了財務報表附註5中披露的虛擬發電公司，導致收購了主要由短期本票提供資金的許可證形式的長期資產 。
目前，我們為意大利聯合聖保羅銀行(Intesa Sanpaolo Bank)的多吉奧科(Multigioco)和裏法(Rifa)分別提供了最高30萬歐元(約合34萬美元)和5萬歐元(約合5.7萬美元)的運營額度： 信用額度為300,000歐元(約合34萬美元)。信貸額度由Intesa Sanpaolo銀行的限制性現金存款擔保，並由我們的某些股東擔保，未償還餘額的固定利率為年利率5%，沒有 最低付款、到期日或到期日。此外，我們從紐約大都會商業銀行獲得了1,000,000美元的擔保循環信貸額度，未償還餘額的固定利率為3%，僅按月支付最低還款額，沒有到期日或到期日，並以1,000,000美元的保證金作為擔保。
我們目前相信，我們現有的現金 資源，加上我們預計將產生的運營收入，將足以滿足我們從即日起的12個月內的預期需求 。從歷史上看，我們通過 在意大利提供線上和線下游戲產品、服務和平臺服務產生的收入以及我們證券的銷售為我們的運營提供資金，我們預計 將繼續尋求以類似方式獲得所需資本。最近，我們已經並預計將繼續花費大量資金用於我們的擴張戰略。
截至2019年9月30日，我們累計赤字為19,628,581美元，而截至2018年12月31日的累計赤字為13,967,030美元。
經營活動的現金流
截至2019年9月30日的9個月，運營活動的現金流導致運營活動使用的淨現金為640,021美元，而截至2018年9月30日的9個月， 運營活動提供的現金為832,880美元。運營活動使用的現金增加1,913,291美元，主要是因為運營虧損增加了3,945,509美元，被遞延成本2,916,251美元的非現金攤銷所抵消。
投資活動的現金流
截至2019年9月30日的9個月，投資活動提供的現金淨額為346,847美元，而截至2018年9月30日的9個月，投資活動使用的現金淨額為4,690,524美元，這直接歸因於Ulisse和Multigioco於2018年5月31日根據Ulisse看跌期權和Multigioco看跌期權購買資產 。
融資活動的現金流
截至2019年9月30日的9個月，融資活動使用的淨現金為179,526美元，而截至2018年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為4,255,356美元。我們在前一年通過發行債券籌集了6883,905美元的資金，並在前一年回購了總計2261,307美元的普通股。普通股回購歸因於2018年5月31日根據Ulisse看跌期權和Multigioco看跌期權購買Ulisse 和Multigioco的資產。
合同義務
現行會計準則要求披露債務、租賃協議和購買義務等合同項下未來付款的重大義務和承諾。 合同義務包括以下內容：
| ☐ | 以3,803,000歐元收購VG的期票，每月分期付款至2022年1月。截至2019年9月30日，本期票到期金額約為3,037,773美元(約合2,785,200歐元)，債務貼現前為247,266美元。 |
| ☐ | 2018年第一季度和第二季度發行的以美元和加元計價的可轉換債券，自發行日起兩年到期。截至2019年9月30日，我們未償還本金7153,446美元，外加應計利息978,252美元。 |
表外安排
我們沒有 對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入 或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的資產負債表外安排，我們預計這些安排對投資者是重要的。 我們沒有任何非合併的特殊目的實體。
關聯方交易
本票
本公司於2015年和2016年分別與關聯方Braydon Capital Corp.簽訂了三份本票，未償還本金總額為318,078美元。 應付Braydon Capital的未償還本票金額457,461美元已於2019年9月4日通過發行142,956股普通股 全額支付，發行價格為每股普通股3.20美元。
關於財務報表附註4披露的於2019年1月31日收購VG一事，公司向關聯方和非關聯方發行了一張金額為3,803,000歐元的無息本票，餘額結算如下：
| (a) | 現金總額2,392,000歐元，分23個月等額連續分期付款104,000歐元，第一筆付款在截止日期後一個月到期應付； |
| (b) | 公司普通股共計1,411,000歐元，分17期按月等額連續發行，面值83,000歐元，由緊接每個月發行決定日期前10個交易日(自2019年3月1日開始)該等股票的平均收盤價確定。 |
截至2019年9月30日，VG本票項下的到期金額為3,037,773美元，未計債務貼現為247,266美元。
股東預付款
股東墊款代表按需到期的無息貸款 。
截至2019年9月30日，應付給股東的金額為8,019美元。這筆款項應歸於Newgioco集團的主要股東Gold Street Capital Corp.，用於報銷費用 。在截至2018年9月30日的三個月和九個月內，公司分別向Gold Street Capital Corp支付了36,000美元和72,000美元 管理費，在截至2019年9月30日的三個月和九個月內沒有支付管理費。
在截至2018年9月30日的9個月內，公司向我們的技術副總裁兼總監Luca Pasquini支付了約6,000美元的管理費。
第3項.關於市場風險的定量和定性披露
Newgioco Group是交易法第12b-2條規定的較小的報告公司 ，不需要提供本項目所要求的信息。
項目4.控制和程序
管理層對披露控制的評估 和程序
我們維持信息披露控制和程序 (該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)，旨在確保在《證券交易委員會規則和表格》規定的時間內收集、記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》要求在我們的報告中披露的信息，並將這些信息積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出決定。##*
根據SEC規則13a-15(B)的要求，我們的管理層在我們的首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)的監督下，對截至2019年9月30日我們的披露控制程序和程序的設計和運行的有效性進行了評估。 我們的管理層在我們的首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)的參與下，對截至2019年9月30日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。基於上述評估，我們的首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)得出結論，由於我們的資源有限，我們的披露 控制和程序並不有效。具體地説，我們對財務報告的內部控制並不有效，原因是 由於我們的資源有限和員工人數較少，與有限職責分工相關的重大缺陷。 管理層已確定，此控制缺陷構成一個重大缺陷，可能導致重大賬目和披露的重大錯報 ，從而導致我們中期或年度財務報表的重大錯報 ，這是無法預防或檢測到的。此外，由於人員有限，我們無法始終發現報告中的小錯誤或遺漏。
展望未來，管理層預計需要增加 名員工來緩解這些弱點，並實施其他計劃中的改進措施。額外的 員工應使我們能夠記錄和應用交易和定期控制程序，允許更好的審查和審批流程 並提高財務報告的質量。但是，是否可能增加新員工取決於是否獲得額外的 資金，而且不能保證我們能夠做到這一點。
財務報告內部控制的變化
在截至2019年9月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)。
第II部分-其他資料
第1項法律訴訟
2019年8月1日，公司前首席財務官Elizabeth J.MacLean在亞利桑那州馬里科帕縣馬里科帕縣高級法院對公司提起訴訟，案件編號： 。C2019-008383。該訴訟對公司於2019年5月終止MacLean女士的僱傭提出質疑，因為根據其2018年9月19日與公司簽訂的僱傭協議，這是非法的，並要求賠償1,050,204美元。 2019年10月10日，馬里科帕縣高級法院作出了違約判決。(br}根據2018年9月19日與公司簽訂的僱傭協議，該公司要求賠償1,050,204美元。 2019年10月10日，馬里科帕縣高級法院作出違約判決。2019年11月4日，本公司提交動議，要求撤銷違約判決，理由包括原告律師未能遵守導致違約判決的亞利桑那州法律通知條款 。本公司認為此訴訟完全沒有法律依據，並對此訴訟有多項有理有據的抗辯理由，包括MacLean女士在其與本公司的僱傭協議中規定的試用期內被解僱，而本公司有充分理由在試用期內或不在試用期內終止任何該等解僱。本公司預計這一行動不會對其業務 或其當前和預期的未來運營產生重大不利影響。
第1A項風險因素。
投資我們的普通股有很高的風險。您應仔細考慮以下風險，以及本10-Q/A表中的所有其他信息，包括我們的簡明合併財務報表及其附註。如果下列任何風險實際發生，我們的經營業績、財務狀況和流動性可能會受到重大不利影響。 我們的經營業績、財務狀況和流動性可能會受到重大不利影響。因此，我們普通股的交易價格 可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。以下信息更新，應與我們截至2018年12月31日的10-K/A表格年度報告 第I部分Item1A“風險因素”中披露的信息一併閲讀。除以下披露外，我們在截至2018年12月31日的10-K/A表格年度報告中披露的風險 因素沒有發生重大變化。
與我們的財務狀況有關的風險
我們過去曾遭受重大虧損，可能很難實現盈利。
我們有虧損的歷史，預計 在我們的業務發展過程中會出現更多虧損。截至2018年12月31日的年度，我們淨虧損360萬美元 ，截至2019年9月30日的9個月，我們淨虧損570萬美元。截至2018年12月31日和2019年9月30日，我們的累計赤字分別為1,400萬美元和1,960萬美元。由於我們目前處於開發和戰略的早期階段，我們打算繼續投資於銷售和營銷、產品和解決方案開發以及運營，包括招聘更多人員、升級我們的技術和基礎設施以及拓展新的地理 市場。儘管我們的平臺易於擴展，而且與進入新市場、獲取客户、客户和運營商相關的成本通常都是預先產生的，而服務和交易收入通常會在未來的 日期確認(如果有的話)，因此，就我們成功擴大客户基礎而言，我們預計短期內也會出現更多虧損。 因為我們的平臺很容易擴展，而且與進入新市場、獲取客户、客户和運營商相關的成本通常都會在未來的 日期確認。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，我們可能無法增加足夠的收入來抵消更高的運營費用。由於多種原因，我們未來可能會招致重大損失，包括 本節中描述的其他風險，以及不可預見的費用、困難、併發症和延遲以及其他未知事件。 儘管我們不能保證我們將能夠保持有利可圖的博彩業務水平以履行正常業務運營義務 , 近年來，我們一直依靠發行債務和股票證券來增長業務，因此我們產生了足夠的收入，以維持我們現有的運營水平，並在受監管的意大利休閒博彩市場繼續適度的有機增長。 如果我們無法實現並持續盈利，我們的業務和普通股價值可能會大幅縮水 。
我們預計將繼續依靠我們的 可自由支配的現金和銀行信貸為我們的其他收購提供資金，或者進入可能無法以合理條款獲得的新商機(如果有的話)。
我們最近啟動了一項雄心勃勃的投資 戰略，包括採取措施進入美國市場，這導致一些經常性和大量非經常性支出增加。我們執行增長計劃的能力取決於我們未來從運營中創造利潤的能力、銀行信貸安排和/或我們獲得所需的額外必要銀行融資以及為我們雄心勃勃的 投資戰略提供資金(如果有的話)的能力。
行使或轉換目前已發行的證券將稀釋我們普通股的現有持有者。
如果我們已發行的可轉換債券和認股權證的所有持有人都轉換或行使了他們的證券，我們將有義務發行474,598股普通股。
50
第二項股權證券的未登記銷售及所得款項的使用。
於截至2019年9月30日的九個月內，吾等根據財務報表附註5所披露的證券購買協議條款，向Virtual Generation Limited的賣方發行259,785股普通股。我們根據《證券法》第4(A)(2)節規定的註冊豁免 發行證券。我們之所以獲得私募註冊豁免，在一定程度上是基於投資者就其作為認可投資者的身份所作的陳述，因為 證券法第501(A)條規定了這一術語。
在截至2019年9月30日的9個月內，我們在可轉換債券轉換為股權時總共發行了513,485股普通股。根據證券法第3(A)(9)條的規定，此次發行 是一項不涉及公開發行的交易，不受證券法註冊要求的約束，因為此次發行是向現有持有人進行的，沒有為普通股 支付額外的對價，也沒有支付佣金或報酬。
2019年4月22日，我們向某些可轉換債券持有人發行了總計14,083股普通股，以激勵他們將可轉換債券轉讓給其他投資者 。我們根據證券法第4(A)(2)條規定的免註冊條款發行證券。我們之所以獲得私募註冊豁免，部分是基於投資者就其作為認可投資者的身份所作的陳述，這一術語在證券 法案第501(A)條中有定義。
第3項高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第5項其他資料
在本報告所述期間之後，已向本公司呈交本金100,000美元及1,193,965加元(約898,340美元)的未償還可轉換債券，外加應計利息，以轉換為約368,992股普通股。根據證券法第3(A)(9)條的規定，此次發行豁免了 證券法的登記要求，因為這是一項不涉及公開發行的交易，因為此次發行是向現有持有人進行的，沒有為普通股支付額外的對價 ，也沒有支付佣金或報酬。
項目6.展品
| 展品編號 | 描述 | |
| 10.1 | 與Mark Korb於2019年7月1日簽訂的獨立承包商協議(引用本公司目前於2019年7月3日提交的8-K表格報告(檔案號為000-50045)) | |
| 10.2 | 2015年7月5日與Michele Ciavarella簽訂的僱傭協議修正案(合併內容參考本公司於2019年7月9日提交的8-K表格(檔案號為000-50045)) | |
| 10.3 | 交換協議，日期為2019年9月4日，由Newgioco Group，Inc.和Michelle Ciavarella簽訂，日期為2019年9月4日(合併日期為2019年9月5日的公司當前8-K表格報告(檔案號為000-50045)) | |
| 10.4 | 交換協議，日期為2019年9月4日，由Newgioco Group，Inc.和Gold Street Capital Corp.簽訂，日期為2019年9月4日(通過參考公司目前日期為2019年9月5日的8-K表格報告(檔案號為000-50045)合併) | |
| 10.5 | 交換協議，日期為2019年9月4日，由Newgioco Group，Inc.和Braydon Capital Corp.簽訂，日期為2019年9月4日(通過參考該公司目前日期為2019年9月5日的8-K表格報告(檔案號為000-50045)合併) | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行官的認證 | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的認證 | |
| 32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證 | |
| 101.INS | XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
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簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使該報告的第1號修正案由經正式授權的簽署人代表其簽署。
| 日期：2020年11月6日 | Newgioco Group，Inc. |
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作者：/s/Michele Ciavarella | |
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米歇爾·西瓦雷拉 首席執行官(首席執行官 幹事) |
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作者：/s/Mark Korb | |
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馬克·科布 首席財務官(首席財務官 ) |
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