美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(馬克一)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
關於截至的季度期間
或
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根據《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 1934 |
從開始的過渡期[]至[]
佣金檔案編號
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
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(州或其他司法管轄區) |
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(I.R.S.僱主 |
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組織) |
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識別號碼) |
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(主要行政機關地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號(
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每一類的名稱 |
交易代碼 |
每間交易所的註冊名稱 |
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勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☑
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。☑
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速濾波器 |
☐ |
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☑ |
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非加速文件管理器 |
☐ |
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小型報表公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長過渡期符合交易所法案第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則的期限。[]
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。[]是[✓]不是的
截至2020年10月31日，註冊人擁有
目錄
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頁碼 |
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第一部分 |
財務信息 |
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第1項 |
財務報表(未經審計) |
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簡明綜合資產負債表 |
2 |
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簡明合併操作報表 |
3 |
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簡明現金流量表合併表 |
4 |
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股東權益簡明合併報表(虧損) |
6 |
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|
簡明合併財務報表附註 |
8 |
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|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
26 |
|
項目3. |
關於市場風險的定量和定性披露 |
33 |
|
項目4. |
管制和程序 |
33 |
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|
第二部分 |
其他信息 |
34 |
|
項目1. |
法律程序 |
34 |
|
第1A項 |
危險因素 |
34 |
|
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
37 |
|
項目3. |
高級證券違約 |
37 |
|
項目4. |
礦場安全資料披露 |
37 |
|
第五項。 |
其他資料 |
37 |
|
第6項 |
陳列品 |
41 |
|
簽名 |
|
42 |
1
美國韋爾服務公司(U.S.Well Services，Inc.)
壓縮合並資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
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2020年9月30日 |
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2019年12月31日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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限制性現金 |
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應收賬款(扣除壞賬準備) $ |
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庫存，淨額 |
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預付款項和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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商譽 |
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遞延融資成本，淨額 |
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總資產 |
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$ |
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$ |
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負債、夾層權益和股東權益(赤字) |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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$ |
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$ |
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應計費用和其他流動負債 |
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應付票據 |
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長期設備融資的當期部分 |
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資本租賃義務 |
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長期債務的當期部分 |
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- |
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流動負債總額 |
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設備長期融資 |
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長期債務 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註16) |
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夾層股權 |
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A系列可贖回可轉換優先股，面值$ 截至2020年9月30日和2019年12月31日的未清償債務； *總計清算優先權為$ 分別於2020年和2019年12月31日 |
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B系列可贖回可轉換優先股，面值$ 分別為2020年和2019年12月31日；合計清算優先權為 $ |
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- |
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股東權益(虧損) |
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A類普通股，面值$ 未獲授權的； 分別截至2020年9月30日和2019年12月31日 |
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B類普通股，面值$ 未獲授權的； 分別截至2020年9月30日和2019年12月31日 |
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- |
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額外實收資本 |
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累積赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
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可歸因於U.S.Well Services，Inc.的股東權益(赤字)總額 |
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( |
) |
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非控股權益 |
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- |
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股東權益合計(赤字) |
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( |
) |
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總負債、夾層權益和股東權益(赤字) |
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$ |
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|
$ |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2
美國韋爾服務公司(U.S.Well Services，Inc.)
簡明合併操作報表
(以千為單位，每股金額除外)
(未經審計)
|
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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營業收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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成本和費用： |
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服務成本(不包括折舊和 (攤銷) |
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折舊攤銷 |
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銷售、一般和行政費用 |
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長期資產減值 |
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處置資產損失 |
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運營損失 |
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( |
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) |
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( |
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利息支出，淨額 |
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( |
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( |
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( |
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( |
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債務清償損失 |
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- |
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- |
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- |
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( |
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其他收入 |
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所得税前虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税費用(福利) |
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( |
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( |
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淨損失 |
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( |
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( |
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( |
) |
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可歸因於非控股權益的淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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可歸因於U.S.Well Services，Inc.的淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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A系列優先股應計股息 |
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( |
) |
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( |
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( |
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( |
) |
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B系列優先股應計股息 |
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( |
) |
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- |
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( |
) |
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- |
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A系列優先股的被視為和分配的股息 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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美國Well Services，Inc.普通股股東應佔淨虧損 |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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普通股每股虧損(見附註12)： |
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基本的和稀釋的 |
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( |
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$ |
( |
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$ |
( |
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$ |
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加權平均已發行普通股： |
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基本的和稀釋的 |
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|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
美國韋爾服務公司(U.S.Well Services，Inc.)
簡明合併現金流量表
(千)
(未經審計)
|
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截至9月30日的9個月， |
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2020 |
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2019 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨損失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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調整以調節淨虧損與由以下公司提供的現金 經營活動： |
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折舊攤銷 |
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長期資產減值 |
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- |
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應收賬款損失準備金 |
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存貨陳舊損失準備金 |
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- |
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處置資產損失 |
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債務折價攤銷 |
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遞延融資成本攤銷 |
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債務清償損失 |
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- |
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基於股份的薪酬費用 |
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資產負債變動情況： |
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應收帳款 |
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( |
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盤存 |
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( |
) |
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預付款項和其他流動資產 |
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應付帳款 |
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( |
) |
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應計負債 |
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|
( |
) |
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應計利息 |
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( |
) |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流： |
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購置房產和設備 |
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( |
) |
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( |
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出售財產和設備的收益 |
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投資活動所用現金淨額 |
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( |
) |
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( |
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融資活動的現金流： |
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來自循環信貸安排的收益 |
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償還循環信貸安排 |
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( |
) |
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( |
) |
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發行長期債券所得款項 |
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|
償還長期債務 |
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( |
) |
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( |
) |
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支付與清償債務有關的費用 |
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|
- |
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( |
) |
|
發行應付票據所得款項 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
應付票據的償還 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
償還設備融資項下的款項 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
融資租賃義務項下的本金支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
發行優先股和認股權證所得款項淨額 |
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|
|
|
遞延融資成本 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
現金及現金等價物淨增(減)額 限制和限制現金 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
現金和現金等價物以及受限現金， --期初 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物以及受限現金， --期末 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
美國韋爾服務公司(U.S.Well Services，Inc.)
簡明合併現金流量表(續)
(千)
(未經審計)
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
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|
2019 |
|
||
|
補充現金流披露： |
|
|
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|
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|
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|
已付利息 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
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已繳所得税 |
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非現金投融資活動： |
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|
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|
|
向優先擔保定期貸款機構發行A類普通股 |
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|
|
|
|
|
- |
|
|
向優先擔保定期貸款機構發行B系列優先股 |
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|
|
|
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|
|
|
|
A系列優先股的受益轉換特徵 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
發行認股權證以購買與A系列優先股發行相關的普通股 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
將A系列優先股轉換為A類普通股 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
A系列優先股的被視為和分配的股息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應計首輪優先股股息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應計B系列優先股股息 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
應計資本支出和未支付資本支出的變化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資租賃義務下的資產 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
融資購買設備 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
美國韋爾服務公司(U.S.Well Services，Inc.)
簡明合併股東權益報表(虧損)
(單位為千，份額除外)
(未經審計)
|
|
|
A類常見 股票 |
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|
B類常見 股票 |
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|
||||||||||
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|
|
附加 |
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已繳入 |
|
|
累積 |
|
|
非控制性 |
|
|
總計 |
|
||||
|
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
利息 |
|
|
權益 |
|
||||||||
|
餘額，2018年12月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
自以下日期起採用ASC 606 *2019年1月1日 |
|
|
- |
|
|
|
- |
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|
|
- |
|
|
|
- |
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|
- |
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|
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認股權證的行使 |
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- |
|
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- |
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|
- |
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- |
|
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|
- |
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|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
B類普通股轉換為A類普通股 |
|
|
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|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
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|
|
- |
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- |
|
|
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- |
|
|
|
- |
|
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授予的限制性股票 三名員工 |
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授予A類普通股 致董事會成員的聲明 |
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股份薪酬 |
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限制性股票沒收 |
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發行認股權證以購買與優先股發行相關的普通股 |
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A系列優先股的受益轉換特徵 |
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A系列優先股的被視為和分配的股息 |
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應計首輪優先股股息 |
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淨損失 |
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餘額，2019年9月30日 |
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A類常見 股票 |
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B類常見 股票 |
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附加 |
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已繳入 |
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累積 |
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非控制性 |
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總計 |
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股份 |
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金額 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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利息 |
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權益 |
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餘額，2019年12月31日 |
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A類普通股發行 |
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B類普通股轉換為A類普通股 |
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將A系列優先股轉換為A類普通股 |
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股份薪酬 |
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與股票薪酬歸屬相關的預扣税款 |
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限制性股票沒收 |
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A系列優先股的被視為和分配的股息 |
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應計首輪優先股股息 |
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應計B系列優先股股息 |
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淨損失 |
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平衡，2020年9月30日 |
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- |
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( |
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$ |
- |
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$ |
( |
) |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
|
美國韋爾服務公司(U.S.Well Services，Inc.) |
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|
簡明合併股東權益報表(虧損)(續) |
|
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|
(單位為千，份額除外) |
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(未經審計) |
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A類常見 股票 |
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B類常見 股票 |
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附加 |
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已繳入 |
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資本 |
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赤字 |
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利息 |
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餘額，2019年6月30日 |
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股份薪酬 |
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限制性股票沒收 |
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A系列優先股的被視為和分配的股息 |
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應計首輪優先股股息 |
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淨損失 |
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餘額，2019年9月30日 |
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A類常見 股票 |
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B類常見 股票 |
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附加 |
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已繳入 |
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累積 |
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股份 |
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金額 |
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金額 |
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赤字 |
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平衡，2020年6月30日 |
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A類普通股發行 |
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B類普通股轉換為A類普通股 |
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將A系列優先股轉換為A類普通股 |
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股份薪酬 |
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A系列優先股的被視為和分配的股息 |
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應計B系列優先股股息 |
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平衡，2020年9月30日 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。 |
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7
美國韋爾服務公司(U.S.Well Services，Inc.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1-業務描述
美國韋爾服務公司(簡稱“公司”)，f/k/a Matlin&Partners Acquisition Corp(簡稱“MPAC”)是一家總部位於得克薩斯州休斯頓的油田服務公司，專注於為美國的石油和天然氣勘探與生產公司(“E&P”)提供水力壓裂服務。水力壓裂的過程包括將加壓的壓裂液(通常是水、化學品和支撐劑的混合物)泵入油井套管或油管，以便使地下礦層破裂或破裂。裂縫釋放捕獲的碳氫化合物顆粒，併為石油或天然氣自由流動到井筒進行收集提供了傳導通道。支撐劑或支撐劑被卡在水力壓裂過程產生的裂縫中，“支撐”它們打開，以促進碳氫化合物從儲集層流向油井。
該公司的船隊由移動式水力壓裂裝置和其他執行壓裂服務的輔助重型設備組成。該公司的水力壓裂裝置有兩種設計：(1)傳統船隊，以柴油為動力，使用傳統的內燃機、變速器和散熱器；(2)清潔船隊®它用由天然氣渦輪發電機產生的電力驅動的電動馬達取代了傳統的發動機、變速器和散熱器。這兩種設計都採用了安裝在拖車上的高壓水力壓裂泵。該公司將執行典型壓裂作業所需的一組泵車和其他設備稱為“船隊”，將分配給每個船隊的人員稱為“船隊”。
MPAC於2016年3月在特拉華州註冊成立，是一家特殊目的收購公司，成立的目的是與一家或多家目標企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。
於2018年11月9日，MPAC根據日期為2018年7月13日的合併及出資協議(經修訂後的“合併及出資協議”)收購特拉華州有限責任公司USWS Holdings LLC(“USWS Holdings”)。該收購連同合併及出資協議預期的其他交易在本文中稱為“交易”。隨着交易的完成，MPAC更名為U.S.Well Services，Inc.
交易完成後，公司的幾乎所有資產和業務都由USWS控股公司的全資子公司U.S.Well Services，LLC(“USWS LLC”)持有和經營，公司唯一的資產是代表股權的股權
除文意另有所指外，“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”在交易完成前指USWS控股公司及其子公司，在交易完成後或交易完成後指U.S.Well Services，Inc.及其子公司，包括USWS控股公司及其子公司。
注2-重要會計政策
陳述的基礎
隨附的未經審核簡明綜合財務報表是根據美國中期財務信息的公認會計原則(“GAAP”)以及形成10-Q表和S-X規則的説明編制的。因此，這些財務報表不包括GAAP要求的年度財務報表的所有信息或附註，應與公司於2020年3月5日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告(下稱《年度報告》)中包含的年度財務報表一併閲讀。
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表和附註顯示了公司截至所列日期和期間的綜合財務狀況、經營業績、現金流和權益(赤字)。中期數據包括所有調整，只包括正常的經常性調整，管理層認為，這些調整是公平列報中期業績所必需的。截至2020年9月30日的前三個月和前九個月的運營結果並不一定表明截至2020年12月31日的整個財年的預期運營結果。
8
鞏固原則
簡明綜合財務報表包括本公司、其全資子公司及其因擁有多數投票權而控制的子公司的財務報表。附屬公司自收購之日(即本公司取得控制權之日)起全面合併，並繼續合併至該控制權終止之日為止。各子公司的財務報表與本公司的報告期相同。所有重要的公司間餘額和交易在合併後被沖銷。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。我們定期評估基於歷史經驗和其他相關事實和情況的估計和判斷。這些財務報表中包含的重大估計主要涉及壞賬準備、存貨陳舊準備、物業和設備及無形資產的估計使用年限和估值、商譽和長期資產的減值評估、用於定期貸款公允價值估計的二級投入，以及我們的Black-Scholes和Monte Carlo期權定價模型中與股票薪酬和某些股權工具估值相關的假設。實際結果可能與這些估計不同。
受限現金
根據某些合同協議的條款被限制提取或使用的現金和現金等價物，或為特定目的保留的，不能立即或普遍使用的現金和現金等價物在我們的壓縮合並資產負債表中記錄在受限現金中。我們壓縮合並資產負債表中的受限現金是轉入信託賬户以支持我們的工人補償義務的現金，以及用於與批准的機隊擴張相關的資本支出的現金，金額為#美元。
下表提供了簡明綜合資產負債表上報告的現金和現金等價物金額與簡明綜合現金流量表上顯示的現金和現金等價物以及限制性現金總額的對賬。(千):
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2020年9月30日 |
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2019年12月31日 |
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現金和現金等價物 |
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限制性現金 |
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現金及現金等價物和限制性現金 |
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$ |
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盤存
庫存包括我們的高壓水力壓裂作業中使用的支撐劑、化學品和其他消耗性材料和供應品。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本主要是以先進先出成本為基礎來確定的。所有庫存都是為公司提供服務而購買的，沒有單獨出售給外部各方的庫存。我們會定期審核手頭的庫存數量，並根據我們對近期庫存項目需求的預測，記錄過時庫存的減記。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司儲備為$
財產和設備
財產和設備按成本計價，在其估計使用年限內按直線計提折舊。延長資產壽命的更新和改進支出被資本化。未改善或延長相關資產使用壽命的維護和維修費用，在發生時計入費用。
該公司單獨識別和核算其水力壓裂單元的某些關鍵部件，包括髮動機、變速器和泵，這要求我們單獨評估這些部件的使用壽命。對於我們的其他維修設備，我們不單獨確定和跟蹤特定原始組件的折舊。當我們更換這些資產的組成部分時，我們通常會估計報廢的組成部分的賬面淨值，這主要是基於它們的重置成本、它們的年齡和最初估計的使用壽命。
9
在2020年第一季度，我們對長期資產減值的審查(請參閲“附註5-商譽和無形資產”)需要對我們的財產和設備的使用年限進行審查。水力壓裂的最新動向裝備隨着每日泵送時間的增加，諸如處理壓力的增加和泵送速率的提高等操作條件正在縮短我們使用的某些關鍵部件的使用壽命。我們確定平均使用壽命的液體末端和燃油噴射器現在不到一年，因此我們決定，與更換這些部件相關的費用將不再資本化，而是作為費用計入它們被用在作戰中。。這一會計估計的變化於2020年3月生效，並對未來進行了説明.
商譽
商譽不會攤銷，但會按年審核減值，或更頻繁地在事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回時進行審核。對潛在減值指標的判斷基於市場狀況和業務的經營業績。
自每年12月31日起，或根據需要，本公司對商譽進行減值分析。本公司可能首先使用定性方法評估其減值商譽，以確定是否存在表明報告單位的賬面價值大於其公允價值的條件，如果確定了此類條件，則將進行量化分析，以確定是否存在任何減值。本公司亦可選擇進行一步量化分析，將報告單位的賬面價值與其公允價值進行比較，而公允價值是本公司採用上市公司指引方法(市場法的一種形式)估計的。指導方針上市公司方法利用了與公司經營指標相關的類似上市公司的交易倍數。減值費用將被確認為報告單位的賬面價值超過報告單位的公允價值的金額，且僅限於分配給報告單位的商譽總額。
金融工具的公允價值
公允價值是在會計準則編纂(ASC)820中定義的。公允價值計量，作為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。ASC 820還建立了一個三級層次結構，這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。這三個級別的定義如下：
一級-投入品是相同資產或負債在活躍市場上的報價(未經調整)。
第2級-第1級中包含的可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的投入。
級別3-資產或負債的輸入不可觀察。
以下為截至2020年9月30日和2019年12月31日我們金融工具的賬面價值和估計公允價值摘要：
優先擔保定期貸款。高級擔保定期貸款的公允價值為$
設備融資。設備融資的賬面價值接近公允價值，因為其條款分別與2020年9月30日和2019年12月31日的當前市場匯率一致並與之相當。
收入確認
該公司確認收入的依據是客户從所提供的服務中獲益的能力，其數額反映了預期從這些服務中獲得的對價。
該公司的履約義務隨着時間的推移而履行，通常以一個月內完成的階段數或車隊可供客户抽水的天數來衡量。當與客户簽訂了合同，發票金額可能可收回，合同項下的履約義務隨着時間的推移已經履行，並且公司有權開票的金額已經確定時，所有收入都會得到確認。？公司合同的一部分包含可變對價；然而，這種可變對價在合同開始時通常是未知的，直到工作完成時才知道，屆時變異性得到解決。
10
本公司已選擇根據合同條款，根據其有權在完成每項履約義務時開具發票的金額，使用“按發票開具”的實際權宜之計來確認收入。
應收帳款
應收賬款記入其未償餘額，經壞賬準備調整後記入應收賬款。壞賬撥備是通過分析每個客户的支付歷史和信用狀況來確定的。應收賬款餘額在管理層認為無法收回時予以註銷。以前註銷的應收賬款的收回在收到時記為收入。該公司持有壞賬準備金#美元。
信用風險的主要客户和集中度
我們的客户集中在石油和天然氣行業可能會對我們的整體信用風險敞口產生積極或消極的影響，因為客户可能會受到經濟和行業狀況變化的類似影響。我們對客户進行持續的信用評估，通常不需要抵押品來支持我們的應收賬款。
下表顯示了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月，來自我們重要客户的收入百分比：
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截至9月30日的三個月， |
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2020 |
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2019 |
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客户A |
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客户B |
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客户C |
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客户D |
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客户E |
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客户費用 |
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客户G |
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截至9月30日的9個月， |
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2020 |
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2019 |
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客户A |
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客户B |
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* |
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客户C |
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客户D |
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客户E |
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客户費用 |
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客户G |
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客户I |
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星號表示收入低於 |
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11
下表顯示了截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們的重要客户應收貿易款項的百分比：
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2020年9月30日 |
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2019年12月31日 |
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客户A |
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* |
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客户B |
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客户C |
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客户D |
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客户E |
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客户費用 |
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客户G |
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客户H |
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星號表示應收貿易賬款少於
所得税
根據美國會計準則第740條，本公司採用資產負債法對所得税進行會計處理，根據該方法，遞延税項資產和負債應確認為(I)財務報表賬面金額與現有資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異以及(Ii)營業虧損和税收抵免結轉的未來税務後果。遞延所得税資產和負債是根據適用於預期收回或結算這些臨時差額的未來期間的制定税率計算的。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在税率變動實施期間的收入中確認。當遞延税項資產更有可能無法變現時，會為遞延税項資產提供估值撥備。
美國會計準則委員會(ASC)740規定了確認門檻和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。要想承認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。
附註3--會計準則
除下文所述外，截至2020年9月30日止九個月內，與年報所描述的近期會計聲明相比，並無對本公司有重大或潛在意義的近期會計聲明或會計聲明的變動。
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產-商譽和其他(話題350)：簡化商譽減損測試免去了之前商譽減值兩步量化檢驗的第二步。在新的指導方針下，量化測試包括一個步驟，即將報告單位的賬面價值與其公允價值進行比較。當賬面金額超過報告單位的公允價值時，將確認減值費用；然而，減值金額將限於分配給報告單位的商譽總額。該指導意見不影響對報告單位進行定性評估以確定是否有必要進行定量減損測試的現有選項。新的指導方針將在2021年12月15日之後的財年對新興成長型公司有效；不過，允許提前採用。該公司早在2020年第一季度就採納了這一指導方針。該公司的減值分析沒有導致任何商譽減值。
2020年6月，FASB發佈了ASU 2020-05，與客户的合同收入(主題606)和租賃收入(主題842)-某些實體的生效日期第606和842號專題的生效日期推遲了一年，以緩解企業和他們在新冠肺炎冠狀病毒大流行期間面臨的困難。本公司於2019年1月1日採用主題606。我們預計將採用主題842，使用2022年1月1日的生效日期作為我們首次應用該標準的日期。
12
附註4--預付款項和其他流動資產
截至2020年9月30日和2019年12月31日的預付和其他流動資產包括(千):
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2020年9月30日 |
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2019年12月31日 |
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預付保險 |
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$ |
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應收所得税 |
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其他流動資產 |
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預付費用和其他流動資產總額 |
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$ |
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$ |
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在2020年第三季度，某些設備遭到損壞。除其他事項外，該公司已備有保險，包括不超過特定數額的財產損失。其他流動資產包括可從保險中收回的成本達#美元。
附註5--商譽和無形資產
商譽
商譽是指收購價格與收購的可識別資產和承擔的負債的估計公允價值之間的差額。本公司在每年12月31日或當本公司發現某些觸發事件或情況更有可能使商譽的估計公允價值低於其賬面價值時，進行與商譽相關的減值分析。
2020年第一季度，本公司對商譽和長期資產進行了減值分析。這項減值分析是由2020年3月油價突然大幅下跌以及公司股價、經營業績和修正後的預測相應下降引發的。該公司利用單步法進行了商譽減值量化測試，將報告單位的賬面價值與其估計公允價值進行了比較。報告單位的估計公允價值是使用上市公司準則方法(市場法的一種形式)確定的。指導性上市公司方法利用了與我們的運營指標相關的類似上市公司的交易倍數。根據減值測試，本公司確定商譽沒有減值，因為在計入長期資產的減值費用後，報告單位的賬面價值沒有超過報告單位的公允價值。
無形資產
截至2020年9月30日和2019年12月31日的無形資產摘要如下(千):
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估計數 有用 壽命(以年為單位) |
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毛 攜載 價值 |
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累積 攤銷 |
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上網本 價值 |
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截至2020年9月30日 |
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商標 |
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$ |
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專利 |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2019年12月31日 |
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商標 |
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$ |
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$ |
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$ |
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專利 |
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$ |
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$ |
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$ |
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13
該等無形資產在本公司預期收到相關經濟效益的期間攤銷。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，與應攤銷無形資產相關的攤銷費用為#美元。
如上所述，本公司在2020年第一季度確定了觸發事件，並對長期資產進行了量化減值測試。預期現值法是收益法的一種形式，用於確定長期資產的公允價值。這種方法基於預期現金流，使用風險調整後的貼現率，該貼現率反映了類似交易的上市公司的加權平均資本成本。由於進行減值測試，本公司於2020年第一季度錄得減值費用為#美元。
預計未來期間的攤銷費用如下(千):
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財政年度 |
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估計數 攤銷 費用 |
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2020年剩餘時間 |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此後 |
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總計 |
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$ |
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附註6--財產和設備，淨額
截至2020年9月30日和2019年12月31日的財產和設備包括(千):
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估計數 有用 生命 |
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2020年9月30日 |
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2019年12月31日 |
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壓裂設備 |
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1.5至25年 |
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$ |
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$ |
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輕型車輛 |
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5年 |
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傢俱和固定裝置 |
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5年 |
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IT設備 |
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3年 |
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輔助設備 |
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租賃權的改進 |
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減去：累計折舊和攤銷 |
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) |
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( |
) |
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財產和設備，淨額 |
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$ |
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$ |
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截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，與財產和設備有關的折舊和攤銷費用為#美元。
由於“附註5-商譽及無形資產”所述的長期資產減值測試，本公司於2020年第一季度錄得減值費用#美元。
14
附註7--應計費用和其他流動負債
截至2020年9月30日和2019年12月31日的應計費用和其他流動負債包括(千):
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2020年9月30日 |
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2019年12月31日 |
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應計工資總額和福利 |
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$ |
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應計税 |
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應計利息 |
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其他流動負債 |
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應計費用和其他流動負債 |
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$ |
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$ |
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附註8-應付票據
附註9--債務
截至2020年9月30日和2019年12月31日的長期債務包括以下內容(千):
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2020年9月30日 |
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2019年12月31日 |
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優先擔保定期貸款 |
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$ |
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$ |
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ABL信貸安排 |
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PPP貸款 |
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設備融資 |
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資本租賃 |
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總債務本金餘額 |
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債務和債務發行成本的未攤銷折價 |
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( |
) |
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( |
) |
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當前到期日 |
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( |
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( |
) |
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長期淨負債 |
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$ |
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$ |
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優先擔保定期貸款
在2020年第一季度，公司支付了本金和利息共計$
於2020年4月1日，本公司、作為借款人的USWS LLC及本公司所有其他附屬公司與作為行政及抵押品代理的CLMG Corp.及其貸款方就優先擔保定期貸款訂立了第二次修訂(“定期貸款修訂”)。
根據定期貸款修正案，優先擔保定期貸款下未償還金額的利率降至
15
根據ASC 470-60，本公司將定期貸款修正案作為問題債務重組進行會計處理。債務人的問題債務重組，由於貸款人在優先擔保定期貸款下提供的優惠水平。在這一指導下，經修訂的優先擔保定期貸款的未來未貼現現金流超過賬面價值，因此，
作為簽訂定期貸款修正案的交換條件，優先擔保定期貸款的貸款人收到了一筆由#美元組成的延期費用。
在優先擔保定期貸款項下轉移給貸款人的現金和非現金對價的總公允價值計入債務發行折扣，並使用實際利息法攤銷。
2020年7月30日，本公司、作為借款人的USWS LLC和本公司的所有其他子公司與作為行政和抵押品代理的CLMG公司及其貸款方就優先擔保定期貸款簽訂了第二修正案(“第三期貸款修正案”)。
根據第三期限貸款修正案，代理人和貸款人同意對優先擔保定期貸款進行某些修改和修訂，以便(其中包括)同意進入PPP貸款，但須受第三期限貸款修正案中為此而規定的修訂條款和條件的約束。
此外，《第三期限貸款修正案》對優先擔保定期貸款進行了某些修改，這限制了公司在美國大陸以外部署和使用抵押品的能力，但與石油和天然氣水力壓裂和勘探有關的抵押品除外，無需行政代理的事先同意。在第三期貸款修正案中，本公司進一步同意了關於2020年6月19日簽訂的渦輪機租賃和服務協議的具體條件和契約，這些條件和契約影響到作為該協議標的的設備。
ABL信貸安排
於2020年4月及8月，本公司、USWS LLC及本公司所有其他附屬公司分別與貸款方及美國銀行(北卡羅來納州)訂立ABL信貸安排第一修正案(“ABL修正案”)及第二修正案(“第二修正案”)，作為行政代理、週轉額度貸款人及信用證發行人。
根據ABL修正案，ABL信貸安排下的循環承諾額總額從1美元降至1美元。
根據ABL第二修正案，ABL信貸機制下的循環承諾額總額從
16
根據ASC 470-50，改裝和滅火，本公司將ABL修正案和第二ABL修正案中的每一項都作為債務的修改進行了會計處理。根據ABL修正案，修訂後的ABL信貸安排的借款能力大於舊的ABL信貸安排的借款能力，貸款人沒有變化。因此，與舊的ABL信貸安排相關的任何未攤銷遞延融資成本以及與修訂的ABL信貸安排相關的費用都被遞延，並在剩餘期限內攤銷。根據第二次ABL修正案，修訂後的ABL信貸安排的借款能力低於舊的ABL信貸安排的借款能力。因此，未攤銷遞延融資成本為#美元。
這個 ABL信貸融資受借款基數的約束，借款基數是根據參考本公司合格應收賬款的公式計算的。截至2020年9月30日，借款基數為$
薪資保障計劃(PPP)貸款
2020年7月，該公司收到一筆無擔保美元
設備融資
2020年3月，本公司與一家貸款人簽訂了一項協議，將與同一貸款人達成的各種單獨設備融資協議合併為四種票據，這些協議基本上代表了我們所有的設備融資票據。綜合設備融資協議的修訂涉及到期日、利率和首期付款日期。本公司根據ASC 470-50對債務修改進行了評估，得出的結論是，債務修改並未導致重大不同的債務，因此，沒有記錄損益。
截至2020年9月30日，綜合設備融資協議的未償還餘額總額為#美元。
設備融資協議項下未償還款項的加權平均利率為
按期限償還到期債務
下表列出了截至2020年9月30日的長期債務償還要求日程表。(千):
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本金金額 |
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長期債務 |
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2020年剩餘時間 |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此後 |
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總計 |
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$ |
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17
附註10-夾層股本
A系列可贖回可轉換優先股
下表彙總了公司的A系列可贖回可轉換優先股，票面價值$
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股份 |
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金額 |
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截至2019年12月31日的A系列優先股 |
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$ |
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A系列優先股的被視為和分配的股息 |
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應計首輪優先股股息 |
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- |
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將A系列優先股轉換為A類普通股 |
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( |
) |
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( |
) |
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截至2020年9月30日的A系列優先股 |
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$ |
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根據A系列優先股購買協議，如有A系列優先股發行，公司將增發
2020年第三季度，A系列優先股的一名持有者轉換
截止到2020年9月30日，
B系列可贖回可轉換優先股
下表彙總了公司B系列可贖回可轉換優先股，票面價值$
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股份 |
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金額 |
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截至2019年12月31日的B系列優先股 |
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- |
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$ |
- |
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發行B系列優先股所得款項 |
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向優先擔保定期貸款機構發行B系列優先股 |
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與B系列優先股相關的發行成本 |
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- |
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( |
) |
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應計B系列優先股股息 |
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- |
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截至2020年9月30日的B系列優先股 |
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$ |
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於二零二零年三月三十一日，本公司與若干機構投資者(統稱“買方”)訂立購買協議，據此本公司同意以私募方式發行及出售。
B系列優先股的排名高於A類普通股和B類普通股，在分配方面與A系列優先股平價。B系列優先股只有特定的投票權，包括髮行或創建優先證券、對公司第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書的修訂，這些修訂對B系列優先股的權利產生了負面影響，以及支付A類普通股的股息、回購或贖回A類普通股。
18
該公司有選擇權，但沒有義務將B系列優先股贖回為現金。如果公司通知持有人它已選擇贖回B系列優先股，則持有人可以選擇以指定的轉換價格轉換其B系列優先股，最初的轉換價格為$。
B系列優先股的每位持有人可隨時根據當時適用的清算優先權，將其全部或部分B系列優先股轉換為A類普通股，但須進行反稀釋調整，但每季度不得超過一次，只要轉換金額至少為$。
在B系列結束日滿18個月後，如果(I)A類普通股的收盤價大於以下條件，公司可促使將全部或部分B系列優先股轉換為A類普通股
B系列優先股在簡明的綜合資產負債表上被記為夾層股權(扣除發行成本)，因為它在公司無法控制的某些觸發事件(如控制權變更)時具有贖回功能。
截止到2020年9月30日，
附註11-股東權益
授權股份和未償還股份
優先股
本公司獲授權發行
A類普通股
本公司獲授權發行
2020年6月26日，公司與派珀·桑德勒公司就公司A類普通股的股份簽訂了股權分配協議(“自動櫃員機協議”)。根據自動櫃員機協議的條款，公司可以在一段時間內提供和出售，最高可達$
B類普通股
本公司獲授權發行
截至2020年9月30日和2019年12月31日，有
19
在.期間截至2020年9月30日的9個月,
權證
截止到2020年9月30日，
非控股權益
本公司在合併子公司中的非控股所有權權益作為一個單獨的組成部分列示於簡明合併資產負債表中的股東權益(虧損)中，約
長期激勵計劃
一個集合
注12-每股收益(虧損)
每股基本收益(虧損)的計算方法是將普通股股東可獲得的收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股收益的計算方式與基本每股收益相同，只是分母增加到包括假設行使股票期權、行使認股權證、轉換A系列和B系列優先股、轉換B類普通股以及歸屬A類普通股限制性股票時可能已發行的額外普通股數量。
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)不包括可歸因於該公司的收入(虧損)和與之相關的股份
20
下表列出了根據該期間已發行的A類普通股的加權平均股數計算所示期間的基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法。(以千為單位，不包括每股和每股金額):
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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每股基本淨收益(虧損) |
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分子： |
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可歸因於美國油井的淨虧損 國際服務公司(Services，Inc.) |
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可取消的淨虧損 *A類普通股 |
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可歸因於美國油井的基本淨虧損 Services，Inc.股東 |
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A系列優先股應計股息 |
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B系列優先股應計股息 |
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) |
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- |
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( |
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- |
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被視為並計入A系列股息的股息 *優先股 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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可歸因於美國油井的基本淨虧損 *Services，Inc.A類普通股股東 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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分母： |
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加權平均流通股 |
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可註銷A類普通股 |
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基本和稀釋加權平均股份 **表現突出 |
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每股基本和稀釋後淨收益(虧損) *可歸屬於A類普通股股東的股票 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
以下是適用期間計算稀釋後每股收益時不包括在內的證券摘要：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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稀釋每股收益： |
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反稀釋股票期權 |
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反稀釋權證 |
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反稀釋限制性股票 |
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反稀釋B類普通股可轉換為A類普通股 |
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反稀釋A系列優先股可轉換為A類普通股 |
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反稀釋B系列優先股可轉換為A類普通股 |
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- |
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- |
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被排除為反攤薄的潛在攤薄證券 |
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21
注13-以股份為基礎的薪酬
以股份為基礎的薪酬支出包括以下內容(以千計):
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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限制性股票 |
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非限制性股票 |
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股票期權 |
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總計 |
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$ |
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(1) |
$ |
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(2) |
$ |
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(3) |
$ |
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(4) |
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(1) ($ |
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(2) $ |
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(3) $ |
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(4) $ |
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限制性股票
下表彙總了截至2020年9月30日的9個月的限制性股票活動：
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加權的- 平均值 |
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未歸屬股份 |
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授予日期 公允價值 分享 |
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截至2019年12月31日的非既有限制性股票 |
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$ |
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授與 |
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- |
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- |
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既得 |
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( |
) |
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沒收 |
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( |
) |
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截至2020年9月30日的非既有限制性股票 |
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$ |
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股票期權
下表彙總了截至2020年9月30日的9個月的股票期權活動：
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數量 股票 |
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加權 平均值 行權價格 (每股 數據) |
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加權 平均值 剩餘 合同 壽命(年) |
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截至2019年12月31日的未償還金額 |
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$ |
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已行使 |
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- |
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- |
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- |
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沒收/過期 |
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( |
) |
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- |
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截至2020年9月30日的未償還款項 |
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$ |
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自2020年9月30日起可行使 |
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$ |
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截至2020年9月30日，LTIP項下與股票薪酬贈款相關的未確認薪酬總成本為$
22
附註14-僱員福利計劃
2013年，該公司建立了美國油井服務401(K)計劃。公司與之相匹配
附註15--所得税
2020年3月27日，總統簽署了CARE法案，使之成為法律。CARE法案包含幾個企業所得税條款，其中包括
該公司在美國聯邦司法管轄區以及各州和地方司法管轄區提交所得税申報單，並接受税務機關的審查。
本公司截至2020年9月30日止九個月的持續經營實際税率為(
我們遵循美國財務會計準則委員會(FASB)發佈的指導意見，對所得税的不確定性進行會計處理。本指導意見明確了所得税的會計處理，規定了所得税職位在合併財務報表中確認前所需滿足的最低確認門檻，並適用於所有所得税職位。每個所得税頭寸都是通過兩個步驟進行評估的。首先，根據税務機關的審查，根據技術上的優點，確定所得税狀況是否更有可能維持下去。如果所得税狀況預期更有可能符合標準，則簡明綜合財務報表中記錄的收益等於最終結算時可能實現的超過50%的最大金額。
我們已經考慮了我們在聯邦和州税收水平上的風險敞口低於標準。我們做到了
在考慮了所有可獲得的信息後，管理層認為估值撥備是適當的，因為本公司更有可能不使用其遞延税項淨資產。
附註16--承付款和或有事項
訴訟
因索賠、評估、訴訟、罰款和其他來源產生的或有損失的負債，在很可能已發生負債且金額可以合理估計的情況下記錄。與或有損失相關的法律費用在發生時計入費用。
沙子採購協議
該公司簽訂了為其水力壓裂作業提供支撐劑的協議。根據這些協議的條款，該公司按固定價格每月、每季度或每年支付最低採購量，或在出現任何短缺時支付罰款。截至2020年9月30日，我們估計並累積了數量缺口。該應計項目在簡明綜合資產負債表中作為應計負債的一部分列示。
23
以下是截至2020年9月30日支撐劑供應採購協議下的合同金額(美元)和最低承諾的時間表(千):
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最小 |
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簽約的 |
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承付款 |
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2020年剩餘時間 |
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$ |
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$ |
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2021 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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最低承諾是指如果我們在2020年9月30日之後的合同中沒有采購額外支撐劑的情況下，我們有義務支付的總金額。
2019年第一季度，我們與一家支撐劑供應商發生了合同糾紛，導致合同被取消。因此，截至2020年9月30日，我們已排除了$
經營租賃協議
該公司有各種設施的經營租約，租期從
房租費用是$
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的租金支出為$
以下是截至2020年9月30日不可取消經營租賃的最低未來付款時間表(千):
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2020年剩餘時間 |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此後 |
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未來最低租金合計 |
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$ |
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2020年4月1日，該公司簽訂了一項協議，延長其一處設施的租約。延長的租賃期為
資本租賃協議
截至2020年9月30日，與資本租賃相關的未來最低租賃付款總額為#美元。
24
自我保險
該公司為員工的醫療福利建立了一個自我保險計劃，但超過不同限額的損失除外。本公司在每個報告期內提出的所有實際索賠以及已發生但尚未報告的索賠的估計費用中計入費用。已招致但未報告的估計索賠金額為#美元。
附註17-關聯方交易
2020年4月1日，Crestview Partners購買了
注18-後續事件
2020年11月5日，根據修訂和重新修訂的美國Well Services，Inc.2018年股票激勵計劃(“A&R LTIP”)，公司授予遞延股票單位和某些業績獎勵，這些獎勵將為公司某些關鍵員工未來可能支付的款項做準備。A&R LTIP由董事會於2020年9月21日根據董事會薪酬委員會的建議批准，預計將被納入公司2021年股東周年大會的委託書，供公司股東批准。這些贈款的詳細情況將在“第II部分，第5項--其他信息”中進一步討論。該公司仍在評估這些贈款的會計影響。
25
第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對美國韋爾服務公司及其子公司截至2020年9月30日的三個月和九個月的財務狀況和經營結果的管理層討論和分析(“MD&A”)應與我們未經審計的簡明綜合財務報表以及本季度報告10-Q表其他部分的附註一起閲讀。
關於前瞻性陳述的披露
這份10-Q表格季度報告(以下簡稱“報告”)包含“前瞻性陳述”，其定義由修訂後的“1933年美國證券法”(“證券法”)第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節界定。前瞻性陳述通常與未來的事件、條件和預期的收入、收益、現金流或我們的經營或經營結果的其他方面有關。前瞻性陳述通常由諸如“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”、“預期”、“將會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將會”、“預見”或其負面影響等詞語來識別。然而，沒有這些話並不意味着這些聲明不具有前瞻性。這些是基於我們目前對未來發展和商業狀況及其對我們的潛在影響的預期、信念和假設。雖然管理層相信這些前瞻性陳述在作出時是合理的，但不能保證影響我們的未來發展會是我們預期的那樣。我們所有的前瞻性陳述都涉及風險和不確定性(其中一些是重大的或超出我們控制範圍的)和假設，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們的歷史經驗和我們目前的預期或預測大不相同。這些因素包括地質、運營和經濟因素以及價格下降和市場狀況，包括預期或實現的石油和天然氣價格下降(包括最近油價自2020年初以來大幅下降)，以及對油田服務的需求以及維護、維修和運營產品的供求變化。, 設備和服務；管理層戰略和決策的有效性；我們獲得融資、籌集資本和繼續經營的能力；我們實施內部增長和收購增長戰略的能力；我們主要客户特有的一般經濟和商業條件；我們收回應收賬款的能力；我們對債務協議和股權相關證券的遵守情況；市場價格的波動；政府法規的變化；我們有效整合我們可能收購的業務的能力；新的或修改的法律或法規要求；材料和勞動力的可用性；無法獲得或延遲獲得政府或第三方的批准和許可。這些風險包括自然災害、災難和惡劣天氣條件(包括洪水、颶風和地震)；公共衞生危機，如最近的新冠肺炎大流行；戰爭行為、恐怖主義行為以及政府或軍方對此的反應；對我們業務造成不利影響的網絡攻擊。這份報告指出了可能導致這種差異的其他因素。不能保證這些都是可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的所有因素。可能導致或促成這些差異的因素還包括但不限於我們在提交給證券交易委員會的文件中討論的那些因素，包括本報告中的“風險因素”以及我們於2020年3月5日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中討論的那些因素。我們告誡您不要過分依賴任何前瞻性陳述。, 其內容僅限於本文件的日期。我們不承擔任何義務，也不打算更新這些前瞻性陳述。除文意另有所指外，本報告中提及的“公司”、“USWS”、“我們”或“我們的”均指U.S.Well Services，Inc.及其子公司。
概述
我們在石油和天然氣盆地提供高壓水力壓裂服務。我們的傳統艦隊和清潔艦隊®水力壓裂船隊是業內最可靠、性能最高的船隊之一，能夠滿足最苛刻的壓力和泵速要求。我們在美國許多活躍的頁巖和非常規石油和天然氣盆地開展業務，我們的客户從我們設備和人員的性能和可靠性中受益。具體地説，我們所有的船隊都是24小時運營的，有能力承受高使用率，這導致了更高效的運營。我們的高級管理團隊擁有豐富的行業經驗，為北美各地的勘探和生產公司提供壓力泵服務。
公司如何創收
我們通過向客户提供水力壓裂服務來創造收入。我們擁有並運營一批水力壓裂設備來執行這些服務。我們尋求與我們的客户或機隊專屬公司簽訂合同安排，確定固定期限的定價條款。根據這些協議的條款，我們向客户收取基本月費，根據活動和支撐劑和化學品等材料的供應情況進行調整，或者根據工作性質(包括泵送時間、油井壓力、沙子和化學藥量和運輸)收取可變費率。
26
我們開展業務的成本
開展水力壓裂服務的主要成本是人工、維護、材料和運輸成本。根據水力壓裂作業的數量和要求，我們的很大一部分成本是可變的。我們根據行業狀況和對我們服務的預期需求等因素來管理除折舊和攤銷外的固定成本。
材料包括運往作業池的沙子、化學品和我們作業中使用的其他消耗品的成本。這些成本根據提供水力壓裂服務時使用的沙子和化學品的數量和質量而有所不同。運輸是指將材料和設備從收貨點運輸到客户所在地的成本。勞動力成本包括與現場工作人員和其他員工相關的工資和福利，以及遣散費。我們的大多數員工都是按小時計酬的。在截至2020年9月30日的9個月中，我們的勞動力成本包括大約230萬美元的遣散費。維護成本包括預防性和其他不需要更換水力壓裂車隊主要部件的維修成本。維護和維修費用在發生時計入。在截至2020年9月30日的9個月中，我們的維護成本包括與處置陳舊庫存相關的40萬美元。
下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的服務成本(千):
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
|
|
2019 |
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||||
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材料 |
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$ |
978 |
|
|
$ |
18,136 |
|
|
$ |
13,916 |
|
|
$ |
63,726 |
|
|
交通運輸 |
|
|
1,117 |
|
|
|
9,881 |
|
|
|
12,088 |
|
|
|
37,219 |
|
|
勞動 |
|
|
12,548 |
|
|
|
29,384 |
|
|
|
55,829 |
|
|
|
97,081 |
|
|
維護 |
|
|
8,699 |
|
|
|
16,356 |
|
|
|
31,340 |
|
|
|
50,246 |
|
|
其他(1) |
|
|
7,815 |
|
|
|
17,035 |
|
|
|
32,148 |
|
|
|
59,569 |
|
|
服務成本 |
|
$ |
31,157 |
|
|
$ |
90,792 |
|
|
$ |
145,321 |
|
|
$ |
307,841 |
|
|
(1) |
其他費用包括燃油、潤滑油、設備租金、船員的旅費和住宿費、現場安全費用以及執行經營活動所產生的其他費用。 |
重要趨勢
新冠肺炎疫情引發的全球健康和經濟危機以及與之相關的大宗商品價格下跌對2020年的行業活動產生了重大影響。在新冠肺炎疫情持續的推動下，經濟活動減弱，原油需求下降，對我們的業務產生了不利影響，導致我們的現役船隊數量和船隊利用率水平下降。因此，我們的近期業務前景和預測未來財務表現的能力都面臨着相當大的不確定性。
為了應對新冠肺炎疫情帶來的嚴峻的商業和經營環境，我們採取了積極主動的措施，保障員工的身體健康和企業的財務健康。有能力在家工作的員工被要求這樣做，直到條件改善，使他們在自願的基礎上可以安全返回。此外，所有進入公司設施或工作地點的個人都要經過篩選過程。從2020年2月開始，我們迅速採取行動降低成本，通過有效裁員、解僱員工、全面降低薪酬水平和關閉設施，合理調整組織規模，使其與業務活動相匹配。我們還與客户合作，在某些情況下加快應收賬款的收回速度，並與供應商合作，降低我們的商品成本，確保供應。於2020年第二季度，我們完成了可贖回可轉換優先股的發售，同時修訂了我們的債務工具的某些條款，以提供更大的流動性和財務靈活性(見簡明綜合財務報表附註中的“附註9-債務”和“附註10-夾層股權”)。此外，我們還利用了CARE法案提供的減免，推遲了社會保障税的僱主部分，將我們2018年的NOL結轉到上一年的應税收入，並在2020年7月獲得了1000萬美元的PPP貸款。我們還預計，在可預見的未來，我們將大幅限制資本支出的增長。
27
我們預計水力壓裂活動至持續低迷 相對於歷史水平自始至終但他認為，隨着整體經濟狀況的改善，行業活動應該會加快。.
|
運營結果 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年9月30日的三個月，而截至2019年9月30日的三個月 |
|
|||||||||||||||||||||||
|
(以千為單位，百分比除外) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
% (1) |
|
|
2019 |
|
|
% (1) |
|
|
方差 |
|
|
%%差異 |
|
||||||
|
營業收入 |
|
$ |
44,042 |
|
|
100.0% |
|
|
$ |
130,884 |
|
|
100.0% |
|
|
$ |
(86,842 |
) |
|
(66.4)% |
|
|||
|
成本和費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服務成本(不包括折舊 (折舊和攤銷) |
|
|
31,157 |
|
|
70.7% |
|
|
|
90,792 |
|
|
69.4% |
|
|
|
(59,635 |
) |
|
(65.7)% |
|
|||
|
折舊攤銷 |
|
|
16,393 |
|
|
37.2% |
|
|
|
39,723 |
|
|
30.3% |
|
|
|
(23,330 |
) |
|
(58.7)% |
|
|||
|
銷售、一般費用和行政費用 |
|
|
6,098 |
|
|
13.8% |
|
|
|
8,216 |
|
|
6.3% |
|
|
|
(2,118 |
) |
|
(25.8)% |
|
|||
|
處置資產損失 |
|
|
755 |
|
|
1.7% |
|
|
|
4,976 |
|
|
3.8% |
|
|
|
(4,221 |
) |
|
(84.8)% |
|
|||
|
運營損失 |
|
|
(10,361 |
) |
|
(23.5)% |
|
|
|
(12,823 |
) |
|
(9.8)% |
|
|
|
2,462 |
|
|
* (2) |
|
|||
|
利息支出，淨額 |
|
|
(5,744 |
) |
|
(13.0)% |
|
|
|
(8,449 |
) |
|
(6.5)% |
|
|
|
2,705 |
|
|
(32.0)% |
|
|||
|
其他收入 |
|
|
30 |
|
|
0.1% |
|
|
|
62 |
|
|
0.0% |
|
|
|
(32 |
) |
|
* (2) |
|
|||
|
所得税費用(福利) |
|
|
(87 |
) |
|
(0.2)% |
|
|
|
39 |
|
|
0.0% |
|
|
|
(126 |
) |
|
* (2) |
|
|||
|
淨損失 |
|
$ |
(15,988 |
) |
|
(36.3)% |
|
|
$ |
(21,249 |
) |
|
(16.2)% |
|
|
$ |
5,261 |
|
|
* (2) |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1)佔收入的百分比。由於四捨五入，上表中的百分比合計或差額可能不等於各組成部分的總和或差額。 |
|
|||||||||||||||||||||||
|
(2)沒有意義。 |
|
|||||||||||||||||||||||
營業收入。收入減少的主要原因是業務活動減少，我們在此期間的平均活躍機隊數量從上一可比時期的9個機隊減少到5個機隊。收入也受到客户自營低利潤率消耗品(如沙子、化學品和沙子運輸)的持續趨勢的影響較小。我們預計，只要上述“重大趨勢”中討論的行業狀況持續下去，未來幾個季度的收入將繼續低迷。此外，我們預計客户自營消耗品的趨勢將繼續下去，導致與我們向客户提供這些消耗品的時期相比，來自消耗品的收入會更低。
服務成本，不包括折舊和攤銷。服務成本下降(不包括折舊和攤銷)是由於業務活動減少，以及上文“重大趨勢”所述為應對當前行業狀況而實施的重大成本削減措施，以及由於客户自營採購增加而導致的消耗品成本降低。與收入類似，我們預計，只要上述“重大趨勢”中描述的行業狀況和成本削減措施繼續存在，不包括折舊和攤銷的服務成本將保持在較低水平。
折舊和攤銷。折舊及攤銷減少主要是由於長壽資產於2020年第一季錄得減值虧損而折舊的成本基礎較低，以及自上一可比季度末起對長壽資產全額折舊所致。
銷售、一般和行政費用。銷售、一般和行政費用的減少主要歸因於有效人數的減少、員工休假以及根據上文“重大趨勢”中所述的當前行業狀況降低員工薪酬水平。
處置資產損失。由於我們水力壓裂設備的運行條件(如井筒壓力和每分鐘抽油量)的不同，影響了我們水力壓裂泵部件的處置時機和確認的損益金額，資產處置損失金額在一段時間內波動。資產處置虧損減少的主要原因是與流動端有關的處置虧損大幅減少，原因是與其使用年限相關的會計估計發生了變化(見合併合併財務報表附註“附註2-重要會計政策”中的財產和設備)。從2020年第二季度開始，液體末端在運營中使用時會計入費用，因為它們的使用壽命估計縮短了。
28
利息支出，淨額。這個De摺痕主要歸因於 a 較低平均債務餘額和更低的實際利率與前一時期相比。
|
截至2020年9月30日的9個月，而截至2019年9月30日的9個月 |
|
|||||||||||||||||||||||
|
(以千為單位，百分比除外) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
% (1) |
|
|
2019 |
|
|
% (1) |
|
|
方差 |
|
|
%%差異 |
|
||||||
|
營業收入 |
|
$ |
195,914 |
|
|
100.0% |
|
|
$ |
422,075 |
|
|
100.0% |
|
|
$ |
(226,161 |
) |
|
(53.6)% |
|
|||
|
成本和費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服務成本(不包括折舊 (折舊和攤銷) |
|
|
145,321 |
|
|
74.2% |
|
|
|
307,841 |
|
|
72.9% |
|
|
|
(162,520 |
) |
|
(52.8)% |
|
|||
|
折舊攤銷 |
|
|
65,759 |
|
|
33.6% |
|
|
|
117,888 |
|
|
27.9% |
|
|
|
(52,129 |
) |
|
(44.2)% |
|
|||
|
銷售、一般費用和行政費用 |
|
|
30,376 |
|
|
15.5% |
|
|
|
24,474 |
|
|
5.8% |
|
|
|
5,902 |
|
|
24.1% |
|
|||
|
長期資產減值 |
|
|
147,543 |
|
|
75.3% |
|
|
|
- |
|
|
0.0% |
|
|
|
147,543 |
|
|
100.0% |
|
|||
|
處置資產損失 |
|
|
5,852 |
|
|
3.0% |
|
|
|
15,884 |
|
|
3.8% |
|
|
|
(10,032 |
) |
|
(63.2)% |
|
|||
|
運營損失 |
|
|
(198,937 |
) |
|
(101.5)% |
|
|
|
(44,012 |
) |
|
(10.4)% |
|
|
|
(154,925 |
) |
|
* (2) |
|
|||
|
利息支出，淨額 |
|
|
(19,357 |
) |
|
(9.9)% |
|
|
|
(21,384 |
) |
|
(5.1)% |
|
|
|
2,027 |
|
|
(9.5)% |
|
|||
|
債務清償損失 |
|
|
- |
|
|
0.0% |
|
|
|
(12,558 |
) |
|
(3.0)% |
|
|
|
12,558 |
|
|
* (2) |
|
|||
|
其他收入 |
|
|
81 |
|
|
0.0% |
|
|
|
1,774 |
|
|
0.4% |
|
|
|
(1,693 |
) |
|
* (2) |
|
|||
|
所得税費用(福利) |
|
|
(824 |
) |
|
(0.4)% |
|
|
|
469 |
|
|
0.1% |
|
|
|
(1,293 |
) |
|
* (2) |
|
|||
|
淨損失 |
|
$ |
(217,389 |
) |
|
(111.0)% |
|
|
$ |
(76,649 |
) |
|
(18.2)% |
|
|
$ |
(140,740 |
) |
|
* (2) |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1)佔收入的百分比。由於四捨五入，上表中的百分比合計或差額可能不等於各組成部分的總和或差額。 |
|
|||||||||||||||||||||||
|
(2)沒有意義。 |
|
|||||||||||||||||||||||
營業收入。收入減少的主要原因是業務活動減少，我們在此期間的平均活躍機隊數量從上一可比時期的11個機隊減少到7個機隊。收入下降的另一個原因是低利潤率消耗品(如沙子、化學品和沙子運輸)客户的自營業務增加。我們預計，E&P公司自營的行業趨勢將持續下去，導致耗材收入與前幾年我們向客户提供這些耗材的收入相比有所下降。此外，我們預計，只要上述“重大趨勢”中討論的行業狀況持續下去，未來幾個季度的收入將繼續低迷。
服務成本，不包括折舊和攤銷。服務成本(不包括折舊和攤銷)下降的主要原因是業務活動減少，以及為應對當前行業狀況而實施的重大成本削減措施，如上文“重大趨勢”所述。不包括折舊和攤銷的服務成本下降的部分原因也是由於上文討論的收入構成的變化，但被本期錄得的230萬美元遣散費部分抵消。與收入類似，我們預計，只要上述“重大趨勢”中描述的行業狀況和成本削減措施繼續存在，不包括折舊和攤銷的服務成本將保持在較低水平。
折舊和攤銷。折舊及攤銷減少主要是由於長壽資產於2020年第一季錄得減值虧損而折舊的成本基準較低，以及自上一可比期末起對長壽資產全額折舊所致。
銷售、一般和行政費用。銷售、一般和行政費用的增加主要是由於我們在2020年第一季度記錄了900萬美元的壞賬準備金，這是由於最近原油價格暴跌削弱了從客户那裏收取賬單金額的不確定性增加所致。我們正在繼續與我們的客户合作，收回這些應收賬款。銷售、一般和行政費用的增加被部分抵消，這是由於有效人數減少、員工休假以及因應上述“重大趨勢”所述的當前行業狀況而降低員工薪酬水平而導致的開支減少。
長期資產減值。由於我們在2020年第一季度進行了減值測試，我們確定長期資產的賬面價值超過其公允價值，並計入減值費用，以減少財產和設備的賬面價值，並將有限壽命無形資產計入公允價值(見“簡明合併財務報表附註”中的“附註5-商譽和無形資產”和“附註6-財產和設備，淨額”)。
29
處置資產損失. 由於我們水力壓裂設備的運行條件(如井筒壓力和每分鐘抽油量)的不同，影響了我們水力壓裂泵部件的處置時機和確認的損益金額，資產處置損失金額在一段時間內波動。處置資產虧損減少的主要原因是這個與流體末端相關的處置虧損顯著減少，原因是與以下項目相關的會計估計發生變化他們的使用年限(見簡明合併財務報表附註“附註2-重要會計政策”中的財產和設備)。從2020年第二季度開始，液體末端在運營中使用時會計入費用，原因是他們的縮短使用壽命估算。
流動性與資本資源
我們的流動性和資本資源的主要來源是資產負債表上的現金、經營活動產生的現金流、發行股票的收益、循環信貸安排下的借款、優先擔保定期貸款和購買力平價貸款，以及借款能力在我們的循環信貸安排下。
於二零二零年三月三十一日，吾等與若干機構投資者(統稱“買方”)訂立購買協議，據此吾等同意以私募方式發行及出售21,000股B系列可贖回可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元(“B系列優先股”)，總購買價為2,100萬美元。2020年4月1日，購買者購買了B系列優先股。我們使用了B系列優先股的幾乎所有收益來獲得下文所述的優先擔保定期貸款的修訂。
2020年4月1日，我們達成協議，修改現有的優先擔保定期貸款和循環信貸安排。根據我們優先擔保定期貸款的修正案，未償還貸款的利率降至0.0%，並暫停了從2020年4月1日起至2022年3月31日止的預定本金攤銷付款。此外，優先擔保定期貸款的到期日延長至2025年12月5日。根據我們對循環信貸安排的修訂，循環承諾總額從7,500萬美元降至6,000萬美元，到期日從2024年5月7日延長至2025年4月1日，我們循環信貸安排下適用於借款的利差每年提高0.50%。此外，ABL貸款機制下的借款基數已修訂為包括FELO金額，這將借款基數增加至多(I)400萬美元及(Ii)合資格應收賬款價值的5.0%(以較小者為準)，但須按計劃每月扣減。FILO金額下的墊款按比循環信貸安排下其他貸款適用的利率高1.50%的利率計息，並且只有在所有其他循環信貸安排貸款全部償還後才能償還。
於2020年8月，吾等對我們的循環信貸安排作出修訂，據此將該安排下的循環承擔總額由6,000萬美元減至5,000萬美元，並對借款基礎中的合資格賬户以及現金支配權觸發期和財務契約觸發期的適用門檻(其中包括)作出若干修訂。根據修正案的條款，我們要求增加手風琴功能承付款的選擇權也被刪除。
有關B系列優先股的發行以及對我們的優先擔保定期貸款和循環信貸安排的修訂的更多信息，請參閲簡明綜合財務報表附註中的“附註9-債務”和“附註10-夾層股權”。
截至2020年9月30日，我們的優先擔保定期貸款不受金融契約的約束，但受某些非金融契約的約束，包括但不限於報告、保險、通知和抵押品維護契約，以及對負債發生、允許投資、資產留置權、資產處置、支付股息、與關聯公司的交易、合併和合並的限制。此外，我們的循環信貸安排下的所有借款都必須滿足慣例條件，包括沒有違約，以及關於銷售某些庫存的陳述、擔保和證明的準確性，以及借款基數。截至2020年9月30日，借款基數為2,570萬美元，未償還左輪手槍貸款餘額為1,490萬美元。截至2020年9月30日，我們遵守了優先擔保定期貸款和循環信貸安排下的所有契約。
2020年7月，本公司從一家商業銀行獲得1,000萬美元無抵押貸款(“PPP貸款”)，按年利率1.0%計息，五年後到期。Paycheck保護計劃是根據CARE法案建立的，由美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)管理。根據CARE法案的條款，貸款接受者可以申請並獲得全部或部分貸款的豁免。在一定的限制下，根據貸款收益用於支付工資成本、抵押貸款利息或其他債務、租金和公用事業，來確定寬恕。至少60%的收益必須用於支付工資成本。不能保證該公司將獲得全部或部分購買力平價貸款的豁免。根據Paycheck Protection Program的規定，對於任何未被免除的貸款收益，每月的本金和利息將在初始延期後開始支付。
30
我們相信，我們目前的現金狀況、營運資金餘額、運營產生的現金、經修訂的優先擔保定期貸款項下優惠的付款條件、我們循環信貸安排項下的借款能力。，延期這個《關愛法案》規定的社會保障税的僱主部分，來自我們的購買力平價貸款 將足以滿足至少未來12個月與我們現有業務相關的預期現金需求。雖然我們專注於保持充足的流動性，為我們的運營、償債和資本支出提供資金，但行業活動的持續疲軟或進一步惡化可能會使我們難以做到這一點。
|
現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
現金淨額由(用於)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動 |
$ |
19,089 |
|
|
$ |
42,330 |
|
|
投資活動 |
|
(28,170 |
) |
|
|
(193,408 |
) |
|
融資活動 |
|
(31,285 |
) |
|
|
153,838 |
|
經營活動提供的淨現金。經營活動提供的現金淨額主要是指不包括非現金費用(包括折舊、攤銷、利息、減值損失、資產處置虧損和基於股份的薪酬)的經營結果，以及經營資產和負債變化的影響。截至2020年9月30日的9個月，經營活動提供的淨現金為1910萬美元，比上一季度減少2320萬美元。這一減少主要是由於與我們的優先擔保定期貸款相關的利息支付2430萬美元，這筆貸款代表了2019年5月7日至2020年3月31日的利息。隨着我們的優先擔保定期貸款的修正案於2020年4月1日生效，我們在未來12個月內沒有優先擔保定期貸款的利息到期。
用於投資活動的淨現金。用於投資活動的現金淨額比上一季度減少了1.652億美元，主要原因是商業活動減少導致增長和維護資本支出減少。截至2020年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額為2820萬美元，主要是由於購買了4390萬美元的財產和設備，其中1880萬美元與維護和支持我們現有的水力壓裂設備有關，其中30萬美元與車隊增強有關，2480萬美元與增長有關。這部分被出售某些財產和設備所得的1580萬美元所抵銷。
融資活動提供的淨現金。於截至二零二零年九月三十日止九個月內，融資活動所用現金分別為5,100萬元、250萬元、620萬元、240萬元、430萬元及2,000萬元，分別為循環信貸安排下的未償還款項、長期債務、應付票據、設備融資安排、融資租賃及高級擔保定期貸款修訂費的付款，並由我們的循環信貸安排下的收益2,570萬元、發行B系列優先股的淨收益1,960萬元及購買力平價計劃的收益部分抵銷。由於我們的優先擔保定期貸款修正案於2020年4月1日生效，我們在未來12個月沒有預定的季度本金支付。
資本支出。我們的業務需要持續的投資，以升級或增強現有的物業和設備，並確保符合安全和環境法規。資本支出主要涉及維護資本支出、增長資本支出和機隊增強資本支出。維護資本支出包括維護和支持我們當前運營所需的支出。增長資本支出包括產生增量可分配現金流的支出。機隊增強資本支出包括與現有機隊相關的新設備支出，以提高機隊的生產率。用於增長和艦隊增強計劃的資本支出是可自由支配的。
我們將維護資本支出歸類為維護或補充現有水力壓裂車隊所需的支出。我們根據歷史運行率和當前維護計劃來預算維護資本支出。增長資本支出與增加額外的水力壓裂機隊有關，基於從設備製造商獲得的報價以及我們對下訂單、支付資金和接收設備的時間的估計。機隊增強資本支出涉及對現有機隊進行技術增強，以提高其生產率，並基於從設備製造商那裏獲得的報價，以及我們對下訂單、支付資金和接收設備的時間的估計。
31
我們不斷評估我們的資本支出，我們最終支出的金額將取決於許多因素，包括預期的行業活動水平和公司倡議。中討論過的“重要趨勢”如上所述，我們預計在可預見的未來將大幅限制資本支出的增長。我們打算用手頭的現金、運營產生的現金、循環信貸安排下的借款能力和其他融資來源，為我們的大部分資本支出、合同義務和營運資本需求提供資金。
合同義務
我們在正常的業務過程中履行一定的合同義務。下表彙總了截至2020年9月30日我們已知的合同承諾(千):
|
|
|
一年不到1月份 |
|
|
1-3年 |
|
|
3-5年 |
|
|
此後 |
|
|
總計 |
|
|||||
|
優先擔保定期貸款 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
7,500 |
|
|
$ |
10,000 |
|
|
$ |
230,000 |
|
|
$ |
247,500 |
|
|
ABL信貸安排 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
14,939 |
|
|
|
- |
|
|
|
14,939 |
|
|
PPP貸款 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
10,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
10,000 |
|
|
設備融資 |
|
|
3,474 |
|
|
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7,533 |
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2,709 |
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- |
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13,716 |
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應付票據 |
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1,867 |
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- |
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- |
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- |
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1,867 |
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資本租賃義務(1) |
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6,201 |
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- |
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- |
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- |
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6,201 |
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預計利息支付(2) |
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1,507 |
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40,192 |
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50,570 |
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4,322 |
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96,591 |
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經營租賃義務(3) |
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1,250 |
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1,297 |
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386 |
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- |
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2,933 |
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購買承諾(4) |
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1,999 |
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- |
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- |
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1,999 |
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沙子採購協議(5) |
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4,747 |
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240 |
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- |
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- |
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4,987 |
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總計 |
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$ |
21,045 |
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$ |
56,762 |
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$ |
88,604 |
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$ |
234,322 |
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$ |
400,733 |
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(1) |
資本租賃義務包括我們對壓裂設備資本租賃的義務。 |
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(2) |
預計利息支付是基於截至2020年9月30日的未償債務餘額。 |
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(3) |
經營租賃義務與我們的設施和辦公空間有關。 |
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(4) |
採購承諾是指與供應商簽訂採購協議，購買某些部件供我們的機隊使用。 |
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(5) |
沙子採購協議涉及與供應商簽訂的沙子採購供應協議。披露的購買承諾代表瞭如果公司在2020年9月30日之後的合同中沒有采購額外支撐劑，我們有義務支付的總金額。 |
表外安排
本公司的表外安排包括在本文“合同義務”部分披露的經營租賃和購買承諾。有關經營租賃和購買承諾的進一步説明，請參閲簡明合併財務報表附註中的“附註16-承諾和或有事項”。
本公司在稱為可變權益實體的實體中並無任何權益。
32
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
我們面臨着利率和大宗商品價格波動帶來的市場風險。我們並無訂立任何衍生金融工具交易，以管理或降低市場風險作投機用途。我們的業務完全在美國進行，因此，我們沒有重大的外幣匯率風險敞口。合併財務報表受主要由應收賬款構成的信用風險的集中影響。
從2022年4月1日開始，我們的優先擔保定期貸款將面臨利率風險。屆時，這筆貸款的年利率將與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎。參見“項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”。這筆債務的利率每增加1%，每年的利息支出將增加約260萬美元。
我們購買的材料和燃料使我們面臨大宗商品價格風險。我們的材料成本主要包括提供水力壓裂服務時消耗的支撐劑和化學品。我們的燃料成本主要包括卡車和其他設備使用的柴油。我們的材料和燃料成本是可變的，受到供需變化的影響。我們一般會把漲價轉嫁給我們的客户，但將來我們可能無法這樣做。我們不從事大宗商品價格對衝活動。然而，我們與某些供應商有購買沙子的承諾。其中一些協議有最低購買要求。我們可能會被要求購買沙子，並支付高於購買時市場價格的價格。截至2020年9月30日的合同承諾額和債務表見“項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--合同義務”。
我們的客户集中在石油和天然氣行業可能會影響我們的整體信用風險敞口，因為客户可能會受到經濟和行業狀況變化的類似影響。我們在正常的業務過程中向客户和其他各方提供信貸。我們通過對客户進行信用評估並對可疑賬户進行撥備來管理我們的信用風險敞口。截至2020年9月30日，我們記錄了壞賬準備金900萬美元，這主要是因為我們是否能夠從因最近原油價格暴跌而疲軟的客户那裏收取賬單的不確定性越來越大。我們正在繼續與我們的客户合作，收回我們的應收賬款。
項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(該詞在《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)條中定義)的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至目前，我們的披露控制和程序是有效的。我們的披露控制和程序旨在確保我們根據《交易所法案》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息被積累並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或合理地可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
33
第二部分
第1項法律訴訟
正如我們在截至2019年3月31日的財季的Form 10-Q季度報告中所述，我們在2019年1月14日提交給特拉華州高等法院(Smart Sand，Inc.訴U.S.Well Services，LLC)的案件中被列為被告，要求因取消沙子合同而獲得金錢賠償。訴訟正處於發現階段。因此，目前無法預測該案的結果。
在我們的正常業務過程中，我們還涉及其他各種懸而未決或潛在的法律訴訟。由於訴訟本身的不確定性，管理層無法預測這些行動的最終結果。然而，管理層相信，這些問題最有可能、最最終的解決方案不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。
第1A項風險因素。
除以下披露的風險因素外，公司此前在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中披露的風險因素沒有發生實質性變化。另請參閲本季度報告的表格10-Q第I部分第2項(前瞻性陳述)。
石油和天然氣價格的波動可能會繼續對我們的服務需求產生不利影響，並對我們的經營業績產生負面影響。
對我們服務的需求在很大程度上受到當前和預期的原油和天然氣大宗商品價格以及我們所在地區的相關資本支出和鑽探活動水平的影響。原油和天然氣大宗商品價格的波動或疲軟(或原油和天然氣大宗商品價格將下降的看法)會影響我們客户的消費模式，如果石油和天然氣公司減少資本支出，我們提供的產品和服務在很大程度上是可以推遲的。因此，我們的設備和服務的使用率可能會繼續降低，並可能被迫繼續降低費率。
原油和天然氣的歷史價格一直非常不穩定，預計將繼續波動。原油和天然氣的市場價格取決於我們無法控制的因素，包括全球和國內的原油和天然氣供應，以及外國石油和天然氣生產國採取的行動。例如，由於新冠肺炎冠狀病毒大流行及其對全球經濟和全球石油需求的影響，自2020年初以來，石油價格大幅下跌。由於新冠肺炎冠狀病毒疫情的爆發，經濟活動減弱，原油需求下降，對我們的業務產生了不利影響，導致我們的現役船隊數量和現役船隊的利用率都大幅下降。因此，我們的近期業務前景和預測未來業績的能力都面臨着相當大的不確定性。我們預計，水力壓裂活動將在2020年剩餘時間裏減弱，在全球經濟活動復甦之前，財務表現將高度不確定。除了目前新冠肺炎冠狀病毒疫情導致的原油價格大幅下跌外，我們預計石油和天然氣價格以及我們客户的勘探和開發活動水平將繼續波動。
由於大宗商品價格下跌和波動，勘探和生產公司採取行動大幅削減成本，方法包括減少鑽井和完井活動，並要求包括水力壓裂服務提供商在內的服務提供商提供價格優惠。反過來，包括水力壓裂服務提供商在內的服務提供商被迫降低運營成本和資本支出，同時繼續在競爭激烈的環境中運營業務。石油和天然氣行業長期的價格不穩定以及我們客户勘探和開發的任何重大下降都將對我們的產品和服務的需求、我們的財務狀況、經營前景和結果以及我們償還債務或為資本支出提供資金的能力產生不利影響。
此外，節約燃料的措施、替代燃料的要求以及消費者對石油和天然氣替代品的需求增加，可能會減少對石油和天然氣產品的需求，給大宗商品價格和我們能夠收取的服務價格帶來下行壓力。
34
一場大流行或流行病，包括持續的新冠肺炎全球大流行，以及為減少其傳播而採取的監管措施，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
新冠肺炎冠狀病毒已被世界衞生組織宣佈為大流行，它的爆發已經蔓延到全球，並正在影響全球經濟活動，包括全球對石油和天然氣的需求。大流行，包括新冠肺炎冠狀病毒或其他公共衞生疫情，可能導致我們或我們的員工、承包商、供應商、客户和其他合作伙伴無限期地無法開展業務活動，包括由於疾病在這些組織內的傳播，或由於政府當局可能要求或強制實施的限制，包括對某些地理區域的隔離、旅行限制以及其他禁止員工上班的限制。新冠肺炎冠狀病毒的持續傳播和相關緩解措施已導致並可能繼續導致我們客户的業務大幅減少，和/或導致我們的客户無法履行對我們的現有付款或其他義務。如果新冠肺炎冠狀病毒繼續蔓延，或者控制新冠肺炎冠狀病毒疫情的應對措施不成功，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們可能無權寬恕我們最近收到的PPP貸款，而且我們的PPP貸款申請在未來可能被確定為不允許的，或者可能導致我們的聲譽受損。
2020年7月28日，我們從CARE法案的Paycheck Protection Program下獲得了1000萬美元的貸款收益，其中一部分可能會被免除。我們打算將所得資金用於留住現有員工，維持工資總額，並支付租賃費和水電費。根據CARE法案中規定的寬恕規則，小企業管理局(SBA)可以根據我們的申請免除PPP貸款的一部分。根據CARE法案，貸款豁免適用於自貸款預付款之日起24周內記錄的工資成本、擔保租賃付款、擔保抵押貸款利息和擔保公用事業的總和，但不超過2020年12月31日。不超過40%的免税額可能是用於非工資成本。此外，有資格獲得與工資成本相關的豁免的購買力平價貸款的金額受到CARE法案概述的額外限制。儘管我們打算將全部PPP貸款用於指定的合格費用，並根據Paycheck Protection Program的條款申請豁免，但不能保證我們將獲得全部或部分PPP貸款的豁免。此外，2020年4月28日，美國財政部部長表示，SBA在免除貸款之前，將對任何超過200萬美元的PPP貸款進行全面審查。
我們將被要求通過按月支付本金和利息的方式償還未償還本金的任何部分，以及應計利息。這些付款將在購買力平價貸款中定義的延遲期結束後開始。這筆PPP貸款將於2025年7月24日到期，年利率為1%。我們可以在任何時候預付本金，不收取違約金。
作為我們申請購買力平價貸款的一部分，我們被要求證明，除其他事項外，目前的經濟不確定性使得購買力平價貸款申請成為支持我們正在進行的業務所必需的。我們在分析了我們的財務狀況和獲得其他形式資本的途徑等因素後，出於善意做出了這一認證，並相信我們滿足了PPP貸款的所有資格標準，我們獲得PPP貸款符合CARE法案的Paycheck Protection Program的廣泛目標。上述認證不包含任何客觀標準，以解釋為準。2020年4月23日，SBA發佈了指導意見，稱一家擁有可觀市值和資本市場準入的上市公司不太可能善意地進行必要的認證。Paycheck Protection Program下貸款資格的不明確性導致了媒體對上市公司申請和接受貸款的大量報道和爭議。如果，儘管我們真誠地認為，鑑於我們公司的情況，我們滿足了PPP貸款的所有合格要求，但我們後來被確定違反了與PPP貸款相關的任何適用於我們的法律或政府法規，如《虛假申報法》，或者以其他方式確定我們沒有資格獲得PPP貸款，我們可能會受到懲罰，包括重大的民事、刑事和行政處罰，並可能被要求全額償還PPP貸款。此外，收到購買力平價貸款可能會導致負面宣傳和聲譽損害。, 而SBA或其他政府實體的審查或審計，或者根據虛假索賠法案提出的索賠，可能會消耗大量的財務和管理資源。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
35
未來的銷售或大量A類普通股的可供出售，或認為這些出售可能發生的看法，可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響，並可能削弱我們通過未來出售股權證券籌集資金的能力。
我們的第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書(“第二次修訂和重新修訂的憲章”)授權我們發行4億股A類普通股，其中截至2020年10月31日已發行的A類普通股為71,766,358股，截至2020年10月31日已發行的優先股為10,000,000股，其中截至2020年10月31日已發行的A系列優先股為50,000股，B系列優先股為22,050股。B系列優先股持有者有權從2020年5月起將其持有的全部或部分B系列優先股轉換為A類普通股，A系列優先股有權將其持有的全部或部分A系列優先股轉換為A類普通股。此外，截至2020年10月31日，購買最多17,147,315股A類普通股的認股權證已發行，並可立即行使。
我們的普通股有很大一部分是由相對較少的投資者持有的。吾等與若干該等投資者就交易及彼等隨後購買A系列優先股及發行B系列優先股訂立登記權協議(“登記權協議”)，根據該等協議，吾等已向SEC提交登記聲明，以方便彼等日後出售該等股份。
我們可能會根據我們的自動櫃員機產品或作為未來收購和投資的對價，不時發行A類普通股或其他證券。如果任何此類收購或投資是重大的，我們可能發行的A類普通股的股票數量，或者我們可能發行的其他證券的數量或總本金金額(視情況而定)可能會很大。我們還可以授予與任何此類收購和投資相關的A類普通股或其他證券的註冊權。
我們無法預測未來我們A類普通股的銷售將對我們A類普通股的交易價格或我們A類普通股未來發行規模的影響，或者未來發行對我們A類普通股市場價格的影響(如果有的話)。大量出售我們的A類普通股，或認為這種出售可能發生的看法，可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響，並可能削弱我們通過未來出售或使用我們的股本證券支付收購來籌集資金的能力。
我們目前不符合納斯達克資本市場上市標準。如果我們的普通股被摘牌，我們普通股的市場價格和流動性以及我們籌集額外資本的能力將受到不利影響。
我們的A類普通股和認股權證目前在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市。證券繼續在納斯達克上市的條件是遵守各種繼續上市的標準。例如，2020年4月21日，我們收到納斯達克的通知(以下簡稱通知)，稱我們沒有遵守納斯達克上市規則5550(A)(2)(下稱“最低出價規則”)中規定的1.00美元的最低出價要求，因為我們A類普通股的出價在過去30年中收盤時低於每股1.00美元的最低出價要求。在納斯達克上市規則5550(A)(2)(下稱“最低出價規則”)中規定，我們的A類普通股的出價已經低於每股1.00美元的最低出價要求，因此我們沒有遵守納斯達克上市規則5550(A)(2)中規定的最低出價要求。於2020年8月14日，吾等收到另一份來自納斯達克的通知(“第二通知”)，指出根據納斯達克連續三十個營業日對我們上市證券市值的審查，我們不符合納斯達克上市規則5550(B)(2)規定的上市證券市值要求(“MVLS要求”)。此外，第二份通知通知我們，截至2020年8月14日，我們未達到與股東權益或持續經營淨收益相關的替代合規標準(“替代合規標準”)。
該通知和第二通知對我們在納斯達克資本市場的上市沒有立竿見影的效果。鑑於非同尋常的市場狀況，納斯達克決定將公開持股的投標價格和市值要求(統稱為基於價格的要求)的合規期延長至2020年6月30日。因此，基於價格的要求的合規期於2020年7月1日恢復。
根據上市規則5810(C)(3)(A)，我們有180個歷日，從2020年7月1日起，或至2020年12月28日，重新遵守最低投標價格規則中規定的最低投標價格要求。為了重新獲得合規，我們A類普通股的收盤價必須在180天期限結束前連續10個工作日達到或超過每股1.00美元。我們還有180個歷日，從第二次通知之日起，或到2021年2月10日，重新遵守MVLS要求。合規可以通過在180天合規期內至少連續10個工作日滿足MVLS要求來實現，除非納斯達克行使其自由裁量權延長這10天的合規期。
36
如果公司不能重新遵守最低投標價格規定到2020年12月28日，該公司可能有資格獲得額外的180英鎊-c歷日合規期。要符合資格，我們將被要求滿足公開持有的股票市值的持續上市要求以及N的所有其他初始上市標準。ASDAQ，但最低投標價格要求除外，並提供書面通知，表明我們打算在第二個合規期內通過實施反向股票拆分(如有必要)來彌補最低投標價格不足的情況。如果我們滿足這些要求，納斯達克的工作人員將給予我們額外的180個日曆日，讓我們重新遵守最低出價要求。如果納斯達克的工作人員確定我們無法彌補這一缺陷，或者如果我們沒有資格獲得這一額外的合規期，納斯達克將發出通知，我們的A類普通股將被摘牌。我們將有權對將我們的A類普通股退市的決定提出上訴，而A類普通股將繼續在納斯達克上市，直到上訴程序完成。
我們打算積極監控我們A類普通股的投標價格，並可能在適當的情況下考慮可用的選擇，以重新遵守最低投標價格規則或MVLS要求。不能保證我們能夠在合規期結束前重新遵守最低投標價格規則或MVLS要求。
如果我們的A類普通股從納斯達克退市，我們普通股的交易很可能會在場外交易市場進行，電子公告牌是為OTCQX市場、OTCQB市場或場外公告牌等非上市證券設立的。這樣的交易很可能會減少我們A類普通股的市場流動性。因此，投資者將發現更難出售A類普通股，或獲得A類普通股的準確報價。如果我們的A類普通股從納斯達克退市，交易價格保持在每股5.00美元以下，我們A類普通股的交易也可能受到交易法頒佈的某些規則的要求，這些規則要求經紀自營商在涉及被定義為“細價股”的股票(通常是任何未在國家證券交易所上市或在納斯達克報價低於每股5.00美元的股權證券，但某些例外情況除外)的任何交易中額外披露信息。許多經紀公司不願向客户推薦低價股票。此外，各種法規和政策限制了股東以低價股票為抵押或“保證金”借款的能力，股價跌破一定水平可能會引發意想不到的追加保證金要求。此外，由於低價股票的經紀人佣金通常比高價股票的佣金佔股票價格的比例更高，A類普通股的當前價格可能導致個人股東支付的交易成本佔總股票價值的比例高於我們股價較高時的情況。這一因素也可能限制機構購買我們A類普通股的意願。終於, 這些要求給經紀交易商帶來的額外負擔可能會阻礙經紀自營商為我們A類普通股的交易提供便利，這可能會嚴重限制股票的市場流動性和投資者交易我們A類普通股的能力。因此，我們的股東轉售其持有的A類普通股股份的能力以及他們出售股份的價格可能會受到不利影響。我們的A類普通股從納斯達克退市也將使我們更難籌集額外資本.
第二條股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
沒有。
第3項高級證券違約
不適用。
第四項礦山安全資料披露
不適用。
第5項其他資料
年內，本公司董事會薪酬委員會(下稱“董事會”)已評估可為本公司若干主要員工提供獎勵以留用本公司的方法。經審慎評估多個方案後，董事會根據董事會薪酬委員會的建議，批准授予遞延股票單位及若干業績獎勵，以備日後支付予本公司若干關鍵員工，概述如下。董事會認為，這些獎勵將提供一個關鍵的留用資金池，使其所有股東受益。具體地説，董事會相信，這些獎勵將使本公司能夠：(I)增強執行管理層和其他關鍵員工對本公司的參與感；以及(Ii)提供繼續聘用的激勵。董事會還相信，這些獎勵將通過增加股票持有量，使執行管理層和主要員工的利益與公司股東的利益進一步保持一致。
37
遞延股票單位獎
於2020年11月5日(“授權日”)，本公司與包括本公司總裁兼首席執行官Joel Broussard和本公司首席財務官Kyle O‘Neill在內的若干關鍵員工簽訂了遞延股票單位獎勵協議(“DSU獎勵協議”)。DSU獎勵協議是根據經修訂和重新修訂的美國Well Services，Inc.2018年股票激勵計劃(“A&R LTIP”)達成的，該計劃在董事會薪酬委員會的建議下於2020年9月21日獲得董事會批准。A&R LTIP預計將包括在公司2021年股東年會的委託書中，供公司股東批准。
根據各自的DSU獎勵協議，Broussard先生和O‘Neill先生分別獲得3,592,795和1,434,960個遞延股票單位(“DSU”)。此外，其他關鍵員工總共獲得了4072913個DSU。每個DSU代表獲得一股公司A類普通股的權利，每股票面價值0.0001美元，這一權利的條件是公司獲得股東對A&R LTIP的批准。如果公司股東不批准A&R LTIP，並且公司沒有足夠的A類普通股預留供根據2018年股票激勵計劃為滿足DSU獎勵協議的要求，DSU獎勵協議中未滿足的部分將被沒收並作廢。
DSU受歸屬的約束，獲獎者繼續受僱於本公司，並將從2020年1月1日(“歸屬生效日期”)一週年起每年授予三分之一，或在發生控制權變更時全額授予(如DSU獎勵協議所定義)。如果受助人因某些事件(如死亡、殘疾或退休)而被解僱，該參與者將獲得1/3的DSU。
對於Broussard先生和O‘Neill先生持有的既得DSU，可發行的A類普通股股票將於以下日期中較早的一天發行：(I)60它們各自終止後的第二天；(Ii)控制權變更(根據DSU獎勵協議的定義)；或(Iii)授權日的五週年。
以上對《DSU獎勵協議》和《DSU獎勵協議》的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考《DSU獎勵協議》(現作為附件10.4提交)的完整文本進行了限定。
表現獎(A組)
於授權日，本公司與若干主要員工(包括Broussard先生及O‘Neill先生)根據A&R LTIP訂立表現獎(A組)(“A組表現獎協議”)。
根據各自的A組表現獎協議，Broussard先生和O‘Neill先生各自獲得一個獎項(“A組表現獎”)，指定現金價值分別相當於90萬美元和40萬美元，在2021年5月24日之前增加12.0%，此後按季度複利增加16.0%(“A組表現獎”)。授予所有其他員工的現金價值相當於100萬美元。如果與控制權變更(如A組業績獎勵協議所定義)相關，公司A系列優先股的贖回價格低於其贖回價格，則A組獎勵價值可能會減少。A組績效獎勵在A組績效獎勵獲得之日、限制期過後和付款日期之前將不會進行任何付款，如下摘要所示。
Broussard先生及O‘Neill先生各自的A組表現獎須繼續受僱，並於(I)歸屬生效日期一週年或(Ii)控制權變更(定義見A組表現獎勵協議)時全數歸屬。如果Broussard先生或O‘Neill先生的僱傭在歸屬生效日期一週年之前或某些原因事件之前被終止，則該被終止的高管所持有的整個A組績效獎將被沒收，無論是否歸屬於因原因終止的情況。
得獎的A組表現獎將於以下較早時間頒發給Broussard先生和O‘Neill先生：
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a. |
在控制權變更時(如A組績效獎勵協議中所定義)，以下任一項： |
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i. |
如果A系列優先股的股票因控制權變更交換或贖回而獲得對價，則在適用的合併對價中，就好像參與者在緊接控制權變更之前持有A系列優先股的股票，贖回總價等於適用的A池獎勵價值，或 |
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二、 |
如果A系列優先股的股票沒有收到這樣的對價，那麼(I)在普通股持有人除了現金和證券的組合之外沒有收到任何對價、現金或對價的交易中，或者(Ii)在等於適用的A池獎勵價值的商數的A類普通股股票中，以及 |
38
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公平的市場價值(按照A組績效獎勵協議中的定義)從……的一部分中分一杯羹A類c類守護神s托克，在一個其中的交易持有者A類c類守護神s托克接受有價證券或現金和有價證券的組合. |
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b. |
在公司選擇的固定支付日期(定義如下)，(I)現金或(Ii)A類普通股，相當於A類普通股的A組獎勵價值和A組業績獎勵協議中定義的公平市場價值的商數。 |
固定付款日期(“固定付款日期”)為授予日期的五週年，除非本公司選擇根據A組業績獎勵協議或B組業績獎勵協議(視何者適用而定)的要求，將付款日期推遲至不少於初始固定付款日期的五年，或不超過初始固定付款日期的六年的日期，除非本公司選擇將付款日期推遲至不早於初始固定付款日期的五年，也不遲於初始固定付款日期的六年，除非本公司選擇根據A組業績獎勵協議或B組業績獎勵協議(視情況而定)的要求推遲付款日期。
如果公司股東不批准A&R LTIP，則A組績效獎勵不能以A類普通股股票支付，在這種情況下，只能以現金支付。
前述對A組績效獎勵協議和A組績效獎勵的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考A組績效獎勵協議的全文進行限定的，該協議在此作為附件10.5存檔。
表現獎(B組)
在授予日，公司根據A&R LTIP與包括Broussard先生和O‘Neill先生在內的若干關鍵員工簽訂了績效獎勵(B組)(“B組績效獎勵協議”)。
根據各自的B組表現獎協議，Broussard先生和O‘Neill先生各自獲得一個獎項(“B組表現獎”)，指定現金價值分別相當於60萬美元和20萬美元，在2021年5月24日之前增加12.0%，此後按季度複利增加16.0%(“B組表現獎”)。授予所有其他員工的現金價值相當於70萬美元。如果與B組業績獎勵協議中定義的控制權變更相關，公司B系列優先股的贖回價格低於其贖回價格，則B組獎勵價值可能會減少。B組績效獎在B組績效獎獲得之日以及限制期到期和付款日期之前將不會進行任何付款，如下所述總結如下。在B組績效獎獲得之日之前，不會在B組績效獎項下支付任何款項，且限制期已過，付款日期如下。
Broussard先生和O‘Neill先生各自獲得的B組業績獎，從歸屬生效日期的一週年開始，或在控制權發生變更時(根據B組業績獎勵協議的定義)，每年繼續受僱並授予三分之一。如果Broussard先生或O‘Neill先生因(I)死亡或殘疾而被終止聘用，則他將獲得三分之一的B組表現獎，或(Ii)由於在歸屬生效日期一週年後退休，則他將獲得B組表現獎的三分之一。一旦他們因任何其他原因或某些原因事件而被解聘，則該被解聘的高管所持有的B組績效獎中未授予的部分將被沒收，如果是因原因終止，則B組績效獎的全部部分將被沒收，無論是否歸屬於B組績效獎。
B組既得表現獎將於以下日期中較早的一天頒發給Broussard和O‘Neill：
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a. |
在控制權變更時(如B組績效獎勵協議中所定義)，以下任一項： |
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i. |
如果B系列優先股的股票獲得與控制權變更交換或贖回相關的對價，則在適用的合併對價中，就好像參與者在緊接控制權變更之前持有B系列優先股的股票，贖回總價等於適用的B池獎勵價值，或 |
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二、 |
如果B系列優先股的股票沒有收到這樣的對價，則(I)在A類普通股持有人除現金和證券的組合外沒有獲得任何對價、現金或對價的交易中，金額等於B組獎勵價值和該數量的A類普通股股票的價值等於適用的B組獎勵價值和0.308美元的商數(“B組股票公平”)的A類普通股股票的價值等於適用的B組獎勵價值的商數和0.308美元(“B組股票公平”)。 市值“)或(Ii)相當於適用的B組獎勵價值和B組股票公平市值的商數的A類普通股，在A類普通股持有者 |
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s托克接收證券或者現金和證券的組合. |
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b. |
在公司選擇的固定支付日期，(I)現金或(Ii)A類普通股，相當於A類普通股的B組獎勵價值和B組股票公平市值(在B組業績獎勵協議中定義)的商數。 |
如果公司股東不批准A&R LTIP，則B組業績獎勵不能以A類普通股股票支付，在這種情況下，只能以現金支付。
前述對B組績效獎勵協議和B組績效獎勵的描述並不是完整的，而是通過參考B組績效獎勵協議的全文進行限定的，該協議在此作為附件10.6存檔。
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項目6.展品
S-K規則第601項要求提交或提供的證物如下所示。
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證物編號： |
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描述 |
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3.1 |
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美國韋爾服務公司的第二次修訂和重新註冊的公司證書(通過參考2018年11月16日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-38025)的當前報告的附件3.1合併而成)。 |
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3.2 |
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美國Well Services，Inc.的指定證書，日期為2019年5月24日(通過參考2019年5月24日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件號：001-38025)的附件3.1合併而成)。 |
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3.3 |
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美國Well Services，Inc.的指定證書，日期為2020年3月31日(結合於2020年4月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1(文件編號001-38025)。 |
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3.4 |
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修訂和重新修訂的章程(結合於2017年2月15日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件3.4(文件編號333-216076))。 |
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4.1 |
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註冊權利協議，日期為2020年4月1日，由U.S.Well Services，Inc.及其買方簽訂(通過參考2020年4月2日提交給證券交易委員會的當前8-K表格(文件編號001-38025)的附件4.1併入)。 |
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10.1 |
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日期為2020年7月24日生效的期票，由美國韋爾服務有限責任公司和美國銀行，N.A.(通過參考2020年7月30日提交給證券交易委員會的當前8-K表格(文件編號001-38025)附件10.12併入)。 |
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10.2 |
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截至2020年4月1日的ABL信貸協議第二修正案，由U.S.Well Services，LLC，U.S.Well Services Inc.，USWS Fleet 10，LLC，USWS Fleet 11，LLC，USWS Holdings，LLC，USWS Holdings，LLC，and Bank of America，N.A.作為行政代理、貸款人、擺動額度貸款人和信用證發行人(通過引用附件10.1合併)。目前的8-K表格報告(文件編號001-38025)，於2020年8月20日提交給證券交易委員會)。 |
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10.3* |
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高級擔保定期貸款信貸協議第三修正案，日期為2020年7月30日，由U.S.Well Services，LLC，U.S.Well Services，Inc.，USWS Fleet 11，LLC，USWS Holdings LLC，CLMG Corp.作為行政代理和抵押品代理，以及貸款方達成。 |
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10.4* |
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美國Well Services，Inc.2018年長期激勵計劃下遞延股票單位獎勵的形式。 |
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10.5* |
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美國Well Services，Inc.2018年長期激勵計劃下的績效獎勵(A池)形式。 |
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10.6* |
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美國Well Services，Inc.2018年長期激勵計劃下的績效獎勵(B組)表格。 |
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10.7* |
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美國Well Services，Inc.修訂並重申了2018年長期激勵計劃。 |
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31.1* |
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根據1934年證券交易法規則13(A)-14和15(D)-14認證首席執行官。 |
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31.2* |
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根據1934年《證券交易法》規則13(A)-14和15(D)-14認證首席財務官。 |
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32.1** |
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根據“美國法典”第18編第1350條頒發的首席執行官證書。 |
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32.2** |
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根據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 |
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101.INS* |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH* |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.PRE* |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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101.CAL* |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF* |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB* |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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104* |
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封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
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謹此提交。 |
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隨函提供。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已於2020年11月6日正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
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美國韋爾服務公司(U.S.Well Services，Inc.) |
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依據： |
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/s/Joel Broussard |
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姓名： |
喬爾·布魯薩德 |
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標題： |
總裁、首席執行官兼董事 |
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/s/凱爾·奧尼爾 |
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姓名： |
凱爾·奧尼爾 |
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標題： |
首席財務官
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