美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年9月30日的季度

或

☐

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

從中國到中國的過渡期。

委託檔案第001-39313號

SHIFT4 Payments，Inc.

(註冊人的確切姓名，詳見其約章)

特拉華州

 

 

84-3676340

(州或其他司法管轄區)

公司或組織)

 

 

(I.R.S.僱主

識別號碼)

歐文街北2202號

賓夕法尼亞州艾倫敦

18109

(主要行政機關地址)

 

 

(郵政編碼)

(註冊人電話號碼，包括區號)：(888)276-2108

不適用

(前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱

交易代碼

每間交易所的註冊名稱

A類普通股，每股面值0.0001美元

四

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是，不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。是，不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器

☐

加速的文件管理器

☐

非加速文件管理器

規模較小的新聞報道公司

☐

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。

是，☐否

截至2020年11月3日，註冊人A類普通股流通股為30,023,096股，每股流通股面值為0.0001美元；註冊人B類普通股流通股為34,885,457股，每股流通股面值為0.0001美元；註冊人C類普通股流通股為15,129,252股，每股流通股面值為0.0001美元。

SHIFT4 Payments，Inc.

目錄

 

 

第一部分財務信息

頁

數

項目1

財務報表(未經審計)

5

簡明綜合資產負債表

5

 

 

簡明合併操作報表

6

 

 

可贖回優先股和股東權益/成員的簡明合併變動表(赤字)

7

 

 

簡明現金流量表合併表

9

 

 

簡明合併財務報表附註

10

 

第二項。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

33

 

項目3.

關於市場風險的定量和定性披露

49

 

項目4.

管制和程序

49

第二部分：其他資料

 

第1項

法律程序

50

 

第1A項

危險因素

50

 

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

76

項目3.

高級證券違約

76

 

項目4.

礦場安全資料披露

76

 

第五項。

其他資料

76

 

第6項

陳列品

76

簽名

 

78

2

目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

這份關於Form 10-Q的季度報告包含前瞻性陳述。我們打算將這類前瞻性陳述納入修訂後的1933年“證券法”第27A節或修訂後的“證券法”第21E節，或“交易法”包含的前瞻性陳述的安全港條款的範圍內，這些前瞻性陳述應包括在修訂後的1933年“證券法”第27A節或修訂後的“證券法”第21E節或“交易法”中包含的前瞻性陳述的安全港條款中。除本季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略、未來經營的計劃和目標的陳述，包括有關預期增長、未來資本支出和償債義務的陳述，以及新型冠狀病毒新冠肺炎對我們業務的預期影響等，均屬前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本季度報告中的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述僅在本季度報告發布之日發表，受一些重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同，包括本季度報告中題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”章節中描述的因素。

此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。

您應該完整地閲讀本季度報告和我們在本季度報告中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。除非適用法律另有要求，否則我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。

3

目錄

彙總風險因素

我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括第二部分第1A項中描述的風險和不確定性。本季度報告10-Q表格中的“風險因素”。在投資我們的普通股時，您應該仔細考慮這些風險和不確定性。影響我們業務的主要風險和不確定性包括：

•

最近的新型冠狀病毒，即新冠肺炎，已經並預計將繼續對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響；

•

金融服務、支付和支付技術行業在全球範圍內的激烈競爭可能會對我們的整體業務和運營產生不利影響；

•

競爭格局的潛在變化，包括支付鏈中其他參與者的脱媒，可能會損害我們的業務；

•

我們預測和應對不斷變化的行業趨勢以及商家和消費者的需求和偏好的能力可能會對我們的競爭力或對我們產品和服務的需求產生不利影響；

•

因為我們依賴第三方供應商提供產品和服務，如果他們不履行義務，我們可能會受到不利影響；

•

收購會帶來一定的風險，並可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響；

•

我們可能無法繼續擴大我們在現有支付處理市場的份額，也無法擴展到新的市場，這將抑制我們增長和提高盈利的能力；以及

•

我們的創始人和Searchlight將繼續對我們產生重大影響。包括對需要股東批准的決定的控制。

4

目錄

第一部分：財務信息

項目1：財務報表(未經審計)

SHIFT4 Payments，Inc.

壓縮合並資產負債表

(未經審計)(百萬，不包括每股和每股金額)

9月30日，

12月31日，

2020

2019

資產

流動資產

現金和現金等價物

$

328.9

$

3.7

應收賬款，2020年扣除壞賬準備後淨額為5.9美元(2019年-2.5美元)

91.3

78.6

合同資產，2020年扣除壞賬準備的淨額為0美元(2019年-2.9美元)(注3)

—

6.8

庫存(附註5)

1.2

8.5

預付費用和其他流動資產(附註12)

12.3

8.8

流動資產總額

433.7

106.4

非流動資產

商譽(附註6)

422.0

421.3

其他無形資產，淨額(附註7)

183.0

213.2

資本化收購成本，淨額(附註8)

29.7

26.4

租賃設備，淨額(附註9)

32.7

—

財產、廠房和設備，淨額(附註10)

14.0

15.4

合同資產，2020年扣除壞賬準備的淨額為0美元(2019年-1.7美元)(注3)

—

3.9

其他非流動資產

0.5

1.4

非流動資產總額

681.9

681.6

總資產

$

1,115.6

$

788.0

負債和股東權益/會員(赤字)

流動負債

債務的當期部分(附註11)

$

1.8

$

5.3

應付帳款

76.7

58.1

應計費用和其他流動負債(附註12)

26.5

60.9

遞延收入(附註3)

8.1

5.6

流動負債總額

113.1

129.9

非流動負債

長期債務(注11)

437.7

635.1

遞延税項負債(附註14)

5.2

4.1

其他非流動負債(附註4)

2.1

4.8

非流動負債總額

445.0

644.0

總負債

558.1

773.9

承付款和或有事項(附註17)

可贖回優先股，面值10萬美元；截至2019年12月31日授權、發行和發行的430股(注18)

—

43.0

會員赤字-Shift4 Payments，LLC(注19)

A類普通股，面值為0美元；截至2019年12月31日授權、發行和發行的股票為10萬股

—

—

B類公共單位，面值323美元；截至2019年12月31日授權、發行和發行的1010股

—

0.3

會員權益

—

149.2

股東權益-Shift4 Payments，Inc.(附註19)

優先股，面值0.0001美元，截至2020年9月30日授權發行2000萬股，未發行和未發行

—

—

A類普通股，每股面值0.0001美元，授權發行3億股，截至2020年9月30日已發行和已發行28,550,026股

—

—

B類普通股，每股面值0.0001美元，授權發行1億股，截至2020年9月30日已發行和已發行股票35,567,488股

—

—

C類普通股，每股面值0.0001美元，授權發行1億股，截至2020年9月30日已發行和已發行股票15,920,291股

—

—

額外實收資本

572.6

—

留存赤字

(262.6

)

(178.4

)

Shift4 Payments，Inc./會員應佔股東權益總額(赤字)

310.0

(28.9

)

非控制性利益

247.5

—

股東權益/會員合計(赤字)

557.5

(28.9

)

總負債和股東權益/成員赤字

$

1,115.6

$

788.0

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

5

目錄

SHIFT4 Payments，Inc.

簡明合併操作報表

(未經審計)(百萬，不包括每股和每股金額)

截至9月30日的三個月，

截至9月30日的9個月，

2020

2019

2020

2019

毛收入

$

214.8

$

193.8

$

556.0

$

529.3

銷售成本

163.3

147.2

427.7

400.5

毛利

51.5

46.6

128.3

128.8

一般和行政費用

35.5

37.5

147.0

90.1

折舊及攤銷費用

16.2

10.1

37.1

29.7

專業費用

2.9

3.3

5.8

7.1

廣告和營銷費用

0.8

1.6

2.9

4.4

重組費用(附註4)

0.1

3.4

0.4

3.7

其他營業(收入)費用，淨額(附註3)

—

—

(12.4

)

—

業務費用共計

55.5

55.9

180.8

135.0

運營損失

(4.0

)

(9.3

)

(52.5

)

(6.2

)

債務清償損失(附註11)

—

—

(7.1

)

—

其他收入，淨額

0.5

0.1

0.6

1.0

利息支出

(7.1

)

(12.9

)

(32.1

)

(38.1

)

所得税前虧損

(10.6

)

(22.1

)

(91.1

)

(43.3

)

所得税優惠(規定)(附註14)

0.7

(0.5

)

1.0

(1.0

)

淨虧損(1)

(9.9

)

$

(22.6

)

(90.1

)

$

(44.3

)

非控股權益應佔淨虧損(2)

(4.9

)

(5.9

)

Shift4 Payments公司的淨虧損(3)

$

(5.0

)

$

(84.2

)

每股基本及攤薄淨虧損：(4)

A類每股淨虧損

$

(0.12

)

$

(0.15

)

加權平均已發行普通股

23,309,247

22,363,399

C類每股淨虧損

$

(0.12

)

$

(0.15

)

加權平均已發行普通股

19,222,017

19,424,100

(1)

淨虧損等於綜合虧損。

(2)

非控股權益應佔淨虧損等於非控股權益應佔綜合虧損。

(3)

Shift4 Payments，Inc.的淨虧損等於Shift4 Payments，Inc.的綜合虧損。

(4)

截至2020年9月30日的9個月的數額是指2020年6月5日至2020年9月30日(注1所述的重組交易和Shift4 Payments公司首次公開募股之後)期間，已發行的A類和C類普通股的基本和稀釋每股虧損以及A類和C類普通股的加權平均每股虧損。有關每股基本和稀釋後每股淨虧損的更多信息，請參見附註23。

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

6

目錄

SHIFT4 Payments，Inc.

可贖回優先股和股東權益/成員(赤字)的簡明合併變動表

(未經審計)(單位：百萬，單位和股份除外)

可贖回的

首選單位

甲類

公共單位

乙類

公共單位

甲類

普通股

乙類

普通股

C類

普通股

附加

總計

單位

金額

單位

金額

單位

金額

股份

金額

股份

金額

股份

金額

付清

資本

委員的

權益

留用

赤字

非控制性

利益

權益

(赤字)

2019年12月31日的餘額

430

$

43.0

100,000

$

—

1,010

$

0.3

—

$

—

—

$

—

-

$

—

$

—

$

149.2

$

(178.4

)

$

—

$

(28.9

)

淨損失

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(5.2

)

—

(5.2

)

資本分配

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(0.1

)

—

—

(0.1

)

可贖回優先股的優先回報

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(1.2

)

—

—

(1.2

)

2020年3月31日的餘額

430

43.0

100,000

—

1,010

0.3

—

—

—

—

—

—

—

147.9

(183.6

)

—

(35.4

)

重組交易、首次公開發行(IPO)和同時定向增發前的淨虧損

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(72.9

)

—

(72.9

)

資本分配

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(0.4

)

—

—

(0.4

)

可贖回優先股的優先回報

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(0.9

)

—

—

(0.9

)

2020年6月4日重組交易、首次公開發行(IPO)和同時定向增發前的餘額

430

43.0

100,000

—

1,010

0.3

—

—

—

—

—

—

—

146.6

(256.5

)

—

(109.6

)

重組交易

(430

)

(43.0

)

(100,000

)

—

(1,010

)

(0.3

)

528,150

—

39,204,989

—

15,513,817

—

189.9

(146.6

)

—

—

43.0

用有限責任公司權益結算的優先股息

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

2.3

—

—

—

2.3

首次公開發行(IPO)普通股與同時定向增發

—

—

—

—

—

—

17,250,000

—

—

—

4,625,346

—

463.8

—

—

—

463.8

向非控股權益分配股權

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(211.5

)

—

—

211.5

—

發行普通股以換取控制權變更或有負債

—

—

—

—

—

—

915,503

—

—

—

—

—

21.1

—

—

—

21.1

為變更控制權或有負債發行限制性股票單位

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

2.1

—

—

—

2.1

基於股權的薪酬

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

50.0

—

—

—

50.0

重組交易、首次公開發行(IPO)和同時定向增發後的淨虧損

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(1.1

)

(1.0

)

(2.1

)

2020年6月30日的餘額

—

—

—

—

—

—

18,693,653

—

39,204,989

—

20,139,163

—

517.7

—

(257.6

)

210.5

470.6

發行與後續發行相關的A類普通股

—

—

—

—

—

—

2,000,000

—

—

—

—

—

91.8

—

—

—

91.8

從增發中向非控股權益分配股權

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(45.7

)

—

—

45.7

—

Searchlight所持股份的交換

—

—

—

—

—

—

7,856,373

-

(3,637,501

)

—

(4,218,872

)

—

3.8

—

—

(3.8

)

—

其他

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(1.2

)

—

—

—

(1.2

)

基於股權的薪酬

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

6.2

—

—

—

6.2

淨損失

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(5.0

)

(4.9

)

(9.9

)

2020年9月30日的餘額

—

$

—

—

$

—

—

$

—

28,550,026

$

—

35,567,488

$

—

15,920,291

$

—

$

572.6

$

—

$

(262.6

)

$

247.5

$

557.5

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

7

目錄

SHIFT4 Payments，Inc.
可贖回優先股和股東權益/成員(赤字)的簡明合併變動表(續)

(未經審計)(單位：百萬，單位和股份除外)

可贖回優先股

A類公共單位

B類公共單位

委員的

留用

單位

金額

單位

金額

單位

金額

權益

赤字

總計

2018年12月31日的餘額

430

$

43.0

100,000

$

—

1,010

$

0.3

$

154.4

$

(113.3

)

$

41.4

淨損失

—

—

—

—

—

—

—

(13.5

)

(13.5

)

可贖回優先股的優先回報

—

—

—

—

—

—

(1.2

)

—

(1.2

)

採用ASC 606的累積效果

—

—

—

—

—

—

—

(7.0

)

(7.0

)

2019年3月31日的餘額

430

43.0

100,000

—

1,010

0.3

153.2

(133.8

)

19.7

淨損失

—

—

—

—

—

—

—

(8.2

)

(8.2

)

資本分配

—

—

—

—

—

—

(0.1

)

—

(0.1

)

可贖回優先股的優先回報

—

—

—

—

—

—

(1.3

)

—

(1.3

)

2019年6月30日的餘額

430

43.0

100,000

—

1,010

0.3

151.8

(142.0

)

10.1

淨損失

—

—

—

—

—

—

—

(22.6

)

(22.6

)

可贖回優先股的優先回報

—

—

—

—

—

—

(1.4

)

—

(1.4

)

2019年9月30日的餘額

430

$

43.0

100,000

$

—

1,010

$

0.3

$

150.4

$

(164.6

)

$

(13.9

)

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

8

目錄

SHIFT4 Payments，Inc.

簡明合併現金流量表

(未經審計)(百萬)

截至9月30日的9個月，

2020

2019

經營活動

淨損失

$

(90.1

)

$

(44.3

)

調整以將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額

折舊攤銷

60.1

46.3

攤銷資本化融資成本

2.9

2.8

債務清償損失

7.1

—

遞延所得税

1.1

0.3

壞賬準備

6.9

4.1

重估或有負債

(5.9

)

15.0

軟件開發成本減值

0.4

1.3

股權薪酬費用

56.2

—

其他非現金項目

(0.3

)

(0.7

)

契約修訂的影響

(12.4

)

—

經營性資產和負債變動情況

應收帳款

(19.3

)

(11.3

)

合同資產

(0.6

)

(1.8

)

預付費用和其他流動資產

(2.9

)

(2.3

)

盤存

0.1

(2.3

)

應付帳款

16.9

13.8

應計費用和其他流動負債

(5.5

)

9.1

遞延收入

2.3

3.1

經營活動提供的淨現金

17.0

33.1

投資活動

剩餘佣金買斷

(2.1

)

(3.1

)

購置財產、廠房和設備

(2.6

)

(7.7

)

資本化的軟件開發成本

(7.0

)

(3.7

)

客户獲取成本

(14.4

)

(13.6

)

購置待租賃設備

(5.8

)

—

收購，淨額

—

(60.2

)

投資活動所用現金淨額

(31.9

)

(88.3

)

融資活動

IPO收益，扣除承銷折扣和佣金後的淨額

372.9

—

私募收益

100.0

—

扣除承銷折扣和佣金後的後續發行收益

93.4

—

報價成本

(9.1

)

—

長期債務收益

—

20.0

循環信貸額度收益

68.5

70.0

償還債務

(192.8

)

(3.8

)

循環信貸額度的償還

(89.5

)

(20.0

)

或有負債的償付

(1.4

)

(2.3

)

遞延融資成本

(0.5

)

(1.7

)

優先股優先回報

(0.9

)

—

資本分配

(0.5

)

(0.1

)

融資活動提供的現金淨額

340.1

62.1

現金和現金等價物的變動

325.2

6.9

現金和現金等價物

期初

3.7

4.8

期末

$

328.9

$

11.7

補充現金流量信息以及非現金經營和融資活動在附註24中進一步説明。

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

9

目錄

SHIFT4 Payments，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)(百萬，不包括份額、單位、單位和商户數量)

1.

組織機構、列報依據和重大會計政策

組織

Shift4 Payments，Inc.或Shift4或本公司於2019年11月5日在特拉華州註冊成立，目的是開展Shift4 Payments，LLC及其合併子公司的業務。

該公司是綜合支付處理和技術解決方案的領先供應商。通過雲Shift4模式，該公司為軟件提供商提供了與傳統端到端支付產品的單一集成、強大的網關和強大的技術解決方案套件(包括雲支持、商業智能、分析和移動)，以提升其軟件套件的價值並簡化支付接受。該公司為其商家提供大規模的無縫客户體驗，而不是簡單地充當他們經營業務所依賴的多個供應商之一。The Shift4 Model旨在為眾多垂直行業(包括住宿、休閒和餐飲)的一系列商家(從中小型商業企業到大型複雜企業)提供服務。這包括該公司的Harborouch、餐廳經理、POSitouch和Future POS品牌，以及幾乎每個行業的350多個附加軟件集成。

首次公開發行(IPO)與同步定向增發

2020年6月4日，美國證券交易委員會(SEC)宣佈，公司在首次公開募股時提交的S-1表格(第333-238307號文件)中的註冊聲明或註冊聲明生效。該公司的A類普通股於2020年6月5日在紐約證券交易所開始交易。2020年6月9日，公司完成A類普通股約1725萬股的首次公開發行(IPO)，其中包括根據承銷商全面行使增發選擇權發行的225萬股A類普通股，向公眾公佈的價格為每股23.00美元。首次公開募股完成後，在扣除承銷折扣和佣金以及發行費用約3420萬美元后，該公司獲得了約3.626億美元的淨收益。在首次公開募股的同時，該公司還完成了向Rook Holdings Inc.(簡稱Rook)私募1.00億美元的C類普通股4625346股。Rook Holdings Inc.是一家由公司創始人兼首席執行官全資擁有的公司。首次公開募股和同時定向增發的淨收益總額約為4.626億美元。Shift4 Payments，Inc.利用所得資金從Shift4 Payments、LLC或LLC權益中購買新發行的有限責任公司權益。Shift4 Payments，LLC將從Shift4 Payments，Inc.收到的這些款項用於償還某些現有債務，並用於一般企業用途。有關更多信息，請參見注釋11。

重組交易

與首次公開募股相關，本公司完成了以下交易或重組交易：

•

Shift4 Payments，LLC的有限責任公司協議被修訂和重述，其中包括：(1)將Shift4 Payments，LLC的所有現有所有權權益(包括可贖回優先股)轉換為單一類別的LLC權益，以及(2)任命Shift4 Payments，Inc.為Shift4 Payments，LLC的唯一管理成員。有關更多信息，請參見附註19。

•

Shift4 Payments公司的公司註冊證書進行了修改，除其他事項外，批准了三類普通股：A類普通股、B類普通股、C類普通股和一類優先股。A類和C類普通股既有表決權又有經濟權利，而B類普通股只有表決權，沒有經濟權利。有關更多信息，請參見附註19。

•

該公司收購了Shift4 Payments，LLC的一位前股東持有的所有LLC權益，以換取等值數量的A類普通股。有關更多信息，請參見附註19。

•

該公司收購了Searchlight Capital Partners或Searchlight的某些附屬公司持有的有限責任公司的部分權益，以換取B類和C類普通股。

重組交易使該公司成為Shift4 Payments，LLC的唯一管理成員。作為Shift4 Payments，LLC的唯一管理成員，該公司經營和控制Shift4 Payments，LLC的所有業務和事務。因此，該公司合併了Shift4 Payments，LLC的財務結果，並在其合併財務報表中報告了非控制性權益，這代表了Rook和Searchlight持有的Shift4 Payments LLC(合計為持續股權所有者)的經濟利益。

由於重組交易被視為共同控制下的實體之間的交易，首次公開發行(IPO)和重組交易前的財務報表已進行調整，以合併先前獨立的實體進行列報。在重組交易之前，Shift4 Payments，Inc.沒有任何業務。

10

目錄

SHIFT4 Payments，Inc.

簡明合併財務報表附註

(百萬，不包括份額、單位、單位和商户數量)

後續服務

2020年9月15日，該公司完成了後續發行，發行並出售了200萬股A類普通股，Searchlight和一位前股權所有者，我們統稱為出售股東，分別以每股48.50美元的價格向公眾出售了7856373股和143,627股A類普通股。2020年10月6日，根據承銷商行使購買額外股份的選擇權，Searchlight和一位前股權所有者分別額外出售了1,473,070股和26,930股A類普通股。在扣除承銷折扣和佣金以及大約520萬美元的發售費用後，該公司從後續發售中獲得了9180萬美元的淨收益。公司沒有收到出售股東出售A類普通股的任何收益。後續發行的總淨收益直接用於從Shift4 Payments，LLC購買新發行的有限責任公司的權益，每單位價格相當於後續發行中A類普通股向公眾出售的價格，減去承銷折扣和佣金。Shift4 Payments，LLC將從Shift4 Payments，Inc.收到的這些款項用於一般企業用途。

在後續發售方面，該公司還完成了以下交易：

•

Searchlight贖回3,637,501股有限責任公司權益，以換取3,637,501股A類普通股，並立即取消等值數量的B類普通股。2020年10月6日，額外的682,031股有限責任公司的權益被交換為682,031股A類普通股，並立即取消了等值數量的B類普通股。

•

將Searchlight持有的4,218,872股C類普通股轉換為4,218,872股A類普通股。2020年10月6日，Searchlight額外持有的791,039股C類普通股被轉換為791,039股A類普通股。

陳述的基礎

隨附的本公司中期簡明綜合財務報表未經審核。這些未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則(即美國公認會計原則)以及證券交易委員會關於中期財務信息的適用規則和規定編制的。因此，這些財務報表不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。2019年12月31日的簡明合併資產負債表是從截至該日的經審計的財務報表中得出的，但不包括美國公認會計準則(GAAP)要求的完整財務報表的所有信息和腳註。

這些簡明的綜合財務報表未經審計；然而，管理層認為，它們反映的所有調整隻包括正常的經常性調整，這些調整是公平陳述所列期間的財務狀況、經營結果和現金流量所必需的，符合適用於中期的美國公認會計原則。列報的中期經營業績不一定代表全年或未來期間的業績。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與截至2019年12月31日止年度的經審計綜合財務報表及其相關附註一併閲讀，這些附註包括在日期為2020年9月10日的招股説明書(文件編號333-248663)中，該招股説明書是根據1933年證券法(修訂本)第424(B)(4)條提交給證券交易委員會的，或招股説明書。

本文提供的合併財務報表包括Shift4 Payments，Inc.及其全資子公司、Shift4 Payments、LLC、MSI Merchant Services Holdings、First LLC、Harborouch Financial、LLC、Harborouch立陶宛、Future POS、LLC、Restaurant Manager、LLC、POSitouch、LLC、Independent Resources Network、S4-ML Capital Holdings、LLC和Shift4 Corporation的財務報表。Shift4 Payments，LLC被認為是一個可變利息實體，或VIE。Shift4 Payments，Inc.是Shift4 Payments，LLC的主要受益人和唯一管理成員，並擁有對該實體的經濟表現有重大影響的決策權。因此，公司合併了Shift4 Payments，LLC。所有公司間餘額和交易已在合併中沖銷。

流動性與管理計劃

 

新冠肺炎史無前例的快速傳播，以及避難所訂單的到位，社會疏遠措施的推廣，對被認為不必要的企業的限制，以及在美國各地實施的旅行限制，都對餐飲業和酒店業產生了重大影響。因此，從2020年3月的最後兩週開始，該公司主要與這些垂直市場的加工量掛鈎的收入受到了重大影響。

11

目錄

SHIFT4 Payments，Inc.

簡明合併財務報表附註

(百萬，不包括份額、單位、單位和商户數量)

本公司於2020年4月採取積極措施，以降低成本，保持充足的流動資金，並維持其財務狀況。這些措施包括限制整個組織的可自由支配支出，通過重新確定資本項目的優先順序來減少支出，在全公司範圍內凍結招聘，降低整個組織的管理層工資，解僱大約25%的員工，以及加快與之前收購相關的開支削減計劃。

自3月下旬以來，隨着商家重新開業，該公司的端到端支付量出現了顯著回升。因此，截至2020年9月30日，公司幾乎所有被暫時解僱的員工都恢復了工作，在某些領域增加了招聘，以適應新的商家入職。此外，全組織的管理層部分取消了減薪。雖然截至2020年9月30日的9個月的端到端銷量已經超過了截至2019年9月30日的9個月，但新冠肺炎疫情對本公司2020年第四季度和全年綜合運營業績的最終影響仍不確定。該公司將繼續評估這些對其業務、綜合經營業績和流動性的潛在影響的性質和程度。

截至2020年9月30日，本公司在第一留置權定期貸款安排下有4.5億美元未償還，並遵守了其債務協議下的財務契約。該公司預計在這些未經審計的簡明綜合財務報表發佈後至少12個月內遵守規定。有關公司債務的進一步信息，請參閲附註11和26。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層做出影響未經審計的簡明綜合財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。編制隨附的未經審核簡明綜合財務報表所固有的重大估計包括通過業務合併獲得的資產和負債的公允價值估計、與溢利支付和控制權變更相關的或有負債的公允價值、壞賬準備和非控制權益。估計是基於過去的經驗和在這種情況下合理的其他考慮。實際結果可能與這些估計不同。

此外，新冠肺炎大流行的全部影響尚不清楚，也無法合理估計。然而，該公司已經根據截至報告日期的事實和情況做出了會計估計。如果這些估計與實際結果之間存在差異，合併財務報表可能會受到重大影響。

重大會計政策

公司的重要會計政策在招股説明書中的Shift4 Payments附註2中討論，這是LLC截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度的綜合財務報表。該等政策在截至2020年9月30日止三個月及九個月期間並無對本公司中期未經審核簡明綜合財務報表及相關票據產生重大影響，但以下注明除外。

非控制性權益

非控制性權益代表持續股權所有者持有的有限責任公司權益的經濟利益。收入或虧損歸因於非控制性權益，以期內未償還的有限責任公司加權平均權益為基礎。隨着持續股權所有者選擇將有限責任公司的股權交換為A類普通股，非控股股權的所有權百分比可能會隨着時間的推移而波動。

股權薪酬

與IPO相關的是，該公司向某些員工和非員工董事發行了限制性股票單位(RSU)。基於股權的薪酬費用被記錄為一般和行政費用的一個組成部分。以股權為基礎的薪酬支出在必要的服務期內按授予日的公允價值以直線方式確認。當沒收發生時，公司會對其進行核算。

所得税

作為重組交易的結果，Shift4 Payments，Inc.成為Shift4 Payments，LLC的唯一管理成員，這是一家免税的合夥企業。任何來自Shift4 Payments的應税收入或損失，LLC都會在重組交易後傳遞並計入其成員(包括Shift4 Payments，Inc.)的應税收入或損失。Shift4 Payments，Inc.

12

目錄

SHIFT4 Payments，Inc.

簡明合併財務報表附註

(百萬，不包括份額、單位、單位和商户數量)

需繳納美國聯邦所得税，以及與Shift4 Payments，Inc.在重組交易後的任何應税收入或Shift4 Payments損失中的可分配份額有關的州和地方所得税。

所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債確認為可歸因於現有資產及負債賬面值及其各自税基與營業虧損及税項抵免結轉之間差異的未來税項後果。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。

該公司確認遞延税項資產的程度是，它認為這些資產更有可能變現。在做出這樣的決定時，公司考慮了所有可用的正面和負面證據，包括現有應税暫時性差異的未來逆轉、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略以及最近的經營結果。如果確定本公司未來能夠實現超過其記錄淨額的遞延税項資產，將對遞延税項資產估值撥備進行調整，這將減少所得税撥備。

不確定的税收狀況根據美國會計準則第740條所得税進行記錄，這是一個分兩步進行的過程：(1)税務狀況很可能會基於該狀況的技術價值而維持；(2)對於那些更有可能達到確認門檻的税務狀況，本公司確認在與相關税務機關達成最終和解後有可能實現的超過50%的最大税收優惠金額。(2)對於那些更有可能達到確認門檻的税收狀況，本公司確認在最終與相關税務機關達成和解後可能實現的超過50%的最大税收優惠。

本公司在未經審計的簡明綜合經營報表的所得税撥備中記錄了與不確定税收狀況有關的利息和罰款。

每股基本和稀釋後淨虧損

公司採用兩級法計算和列報每股淨虧損，分別列報A類普通股和C類普通股每股淨虧損。在應用兩類法時，該公司確定未分配收益應在A類普通股和C類普通股之間按每股平均分配。根據該公司的公司註冊證書，A類和C類普通股的持有者有權在逐股的基礎上按比例分享收益，就像所有普通股都屬於同一類別一樣，並有權分享董事會可能宣佈的紅利。A類普通股和C類普通股的持有者在清算中也享有同等的優先權。B類普通股的股票不參與Shift4 Payments公司的收益，因此，B類普通股的股票不被視為參與證券，也不包括在每股虧損的加權平均流通股中。

出租設備

租賃設備代表根據公司的SaaS安排提供的終端和銷售點系統。租賃設備按成本價減去累計折舊計算。與組裝和向商家交付租賃資產相關的某些成本被資本化，作為此類資產成本的一部分。

折舊從新設備首次部署到商家開始，使用直線方法計算，估計使用年限為3年。

近期會計公告

本公司是一家新興成長型公司，或稱EGC，本公司已選擇利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期的好處，以遵守新的或修訂的會計準則，該準則允許本公司推遲採用某些會計準則，直到該等準則適用於私營公司。

採用的會計公告

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13：公允價值計量-披露框架(主題為820)。最新指引改進了公允價值計量的披露要求。本公司採用ASU 2018-13，自2020年1月1日起生效，採用後對本公司的披露沒有重大影響。

13

目錄

SHIFT4 Payments，Inc.

簡明合併財務報表附註

(百萬，不包括份額、單位、單位和商户數量)

尚未採用的會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02年度：租約。新標準要求承租人將租期超過12個月的租約產生的權利和義務的資產和負債記錄在資產負債表上。作為2020年5月修訂的結果，本指導意見在2021年12月15日之後的財年和2022年12月15日之後的財年內的過渡期內對本公司有效。該公司將於2022年1月1日採用新標準，採用修改後的追溯方法。FASB於2018年7月發佈了ASU 2018-10：對主題842、租賃或ASU 2018-10的編纂改進，以及ASU 2018-11：租賃(主題842)目標改進，或ASU 2018-11於2018年7月發佈了ASU 2018-11：租賃(主題842)-2018年12月對出租人進行了範圍狹窄的改進。ASU 2018-10和2018-20提供了某些修訂，這些修訂影響了ASU 2016-02發佈的指南的狹義方面。ASU 2018-11年度允許所有采用ASU 2016-02年度的實體選擇另一種(且可選的)過渡採用方法，根據該方法，實體最初在採用日適用新租賃標準，並確認在採用期間對留存收益期初餘額的累計影響調整。ASU 2018-11年度還允許出租人在滿足某些條件的情況下不將非租賃組成部分與相關租賃組成部分分開。公司正在評估採用這一標準將對公司的合併財務報表產生的潛在影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13年度：金融工具-信用損失(主題326)，改變了包括應收賬款在內的大多數金融資產的減值模型，並用預期損失方法取代了現有的已發生損失減值模型，這將導致更及時地確認信用損失。本指導意見對本公司自2022年12月15日之後的中期和年度有效。允許提前收養。公司目前正在評估採用ASU 2016-13年度對公司合併財務報表的時機和影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04：簡化商譽減值測試，取消了量化商譽減值測試的第二步。根據修訂指引，報告單位的賬面價值超過其公允價值，但不超過商譽賬面價值的金額確認商譽減值費用。該指南從2022年12月15日之後開始對公司的中期和年度有效，2017年1月1日之後執行的任何減值測試都允許提前採用。公司目前正在評估採用ASU 2017-04對公司合併財務報表的時機和影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，即客户對雲計算安排(即服務合同)中發生的實施成本的會計處理。ASU 2018-15將服務合同託管安排中產生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)的實施成本資本化要求保持一致。作為服務合同的託管安排的服務元素的會計不受影響。本指導意見適用於本公司2020年12月15日之後開始的年度報告期，以及2021年12月15日之後開始的年度期間內的中期。允許提前領養，包括在任何過渡期內領養。公司將在預期的基礎上採用ASU 2018-15，自2021年1月1日起生效。這一採用預計不會對公司的綜合財務報表產生重大影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計。ASU 2019-12刪除了與(I)期內税額分配、(Ii)確認外國子公司權益法投資的遞延税項負債以及(Iii)在處於虧損狀態的過渡期計算所得税相關的某些例外情況。此外，ASU 2019-12年度簡化了(I)與特許經營税相關的所得税，(Ii)企業合併中商譽的計税基礎，(Iii)在獨立財務報表中不納税的法人實體的税費分配，(Iv)税法修訂，以及(V)與員工持股計劃和符合條件的保障性住房項目投資相關的所得税，按權益法核算。該指導意見適用於2021年12月15日以後的年度報告期，以及2022年12月15日以後的會計年度內的中期。允許提前收養。本公司目前正在評估採用ASU 2019-12年度對本公司合併財務報表的時機和影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考利率改革，其中提供了可選的權宜之計和例外，用於在符合某些標準的情況下，將美國GAAP應用於合同修改和對衝關係，參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或其他預計將被終止的參考利率。本ASU於2020年3月12日至2022年12月31日對所有實體有效。本公司目前正在評估我們是否會選擇可選的權宜之計，以及評估2020-04年ASU對本公司合併財務報表的影響。

14

目錄

SHIFT4 Payments，Inc.

簡明合併財務報表附註

(百萬，不包括份額、單位、單位和商户數量)

2.

商家鏈接收購

我們於2019年8月完成了對Merchant-Link，LLC或Merchant Link Acquisition的收購，以6400萬美元收購了100%的會員權益，初步代價為6020萬美元，扣除收購的現金。此次收購帶來了一個高度互補的客户羣，80%的客户使用的軟件已經集成在公司的網關上。這種重疊為該公司提供了一個巨大的機會，可以提高錢包份額和成本效益。

對Merchant Link的收購採用收購會計方法，作為一項業務合併入賬。收購價格按收購日的估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。收購價格超過收購淨資產公允價值的部分分配給商譽，代表收購的其他資產產生的未來經濟利益，這些資產無法單獨確認或單獨確認。

 

下表概述了收購日已支付的代價以及分配給收購資產和承擔的負債的公允價值。在截至2020年3月31日的三個月內，本公司對應收賬款進行了70萬美元的計量期調整，並相應增加了商譽，以反映收購生效日存在的事實和情況。

現金

$

3.8

應收帳款

7.5

預付費用和其他流動資產

1.9

不動產、廠場和設備

2.4

盤存

1.7

其他無形資產

20.4

商譽(A)

30.2

應付帳款

(1.5

)

應計費用和其他流動負債

(2.1

)

遞延收入

(0.3

)

取得的淨資產

64.0

減去：獲得的現金

(3.8

)

收購支付的現金淨額

$

60.2

(a)

商譽在納税時是可以扣除的。

收購Merchant Link對本公司的綜合財務報表並無重大影響。因此，備考財務資料並未呈列。

3.

營業收入

採用ASC 606：與客户簽訂合同的收入

截至2019年1月1日，公司記錄的留存收益淨減少700萬美元，原因是採用ASC 606的累積影響，主要是因為不再能夠根據2019年1月1日的現有合同條款將公司免費設備計劃的預付成本遞延到其商家，並在截至2019年1月1日打開的合同的留存收益中確認了分配給該硬件的收入。

根據ASC 606的規定，根據向商家提供的銷售點系統的經常性SaaS費用，該公司有三項單獨的履約義務：(1)銷售點軟件，(2)硬件租賃和(3)其他支持服務。在2019年1月1日至2020年6月29日期間，根據公司的軟件即服務(SaaS)協議提供的硬件作為銷售型租賃入賬。自2020年6月30日起，該公司修改了SaaS安排的條款和條件，並更新了運營程序。因此，從2020年6月30日開始，根據公司SaaS協議提供的硬件將作為經營租賃入賬；因此，收入增加了1,240萬美元，計入了2020年第二季度未經審計的綜合經營報表中的“其他經營(收益)費用淨額”，以反映租賃修訂的影響。有關租賃設備的更多信息，請參見附註9。

15

目錄

SHIFT4 Payments，Inc.

簡明合併財務報表附註

(百萬，不包括份額、單位、單位和商户數量)

本公司已選擇對期限為一年或以下且截至報告期末或本公司預期確認收入時尚未披露剩餘履約義務的合同適用實際權宜之計。租賃修改對截至2020年6月30日生效日期的未經審計的簡明合併財務報表的影響如下：

租約修改前餘額

租約修改後的餘額

更改的效果

合同資產，淨額

$

11.3

$

—

$

(11.3

)

應收帳款，淨額

67.7

68.6

0.9

租賃設備

—

23.3

23.3

遞延收入

7.7

8.2

(0.5

)

其他營業(收入)費用，淨額

(12.4

)

分類收入

根據類似的經營特點，公司與客户的合同收入分類如下：

截至9月30日的三個月，

截至9月30日的9個月，

2020

2019

2020

2019

基於支付的收入

$

196.8

$

171.9

$

494.4

$

465.4

訂閲和其他收入

18.0

21.9

61.6

63.9

總計

$

214.8

$

193.8

$

556.0

$

529.3

根據類似的經濟特徵，本公司與客户的合同收入分類如下：

截至9月30日的三個月，

截至9月30日的9個月，

2020

2019

2020

2019

超時收入

$

210.3

$

182.7

$

533.8

$

496.5

時間點收入

4.5

11.1

22.2

32.8

總計

$

214.8

$

193.8

$

556.0

$

529.3

16

目錄

SHIFT4 Payments，Inc.

簡明合併財務報表附註

(百萬，不包括份額、單位、單位和商户數量)

合同責任

該公司向商家收取各種合同後許可支持/服務費和每年的合規費。這些費用通常為期一年。該公司以直線方式確認各自期間的收入。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司分別遞延營收810萬美元和560萬美元。合同債務的變化主要是由於客户付款和公司履行每項履約義務之間的時間差造成的。

以下反映了公司在其未經審計的簡明綜合經營報表中確認為年度服務費和監管合規費用的金額，以及該等費用在各自期初計入遞延收入的金額。

截至9月30日的三個月，

截至9月30日的9個月，

2020

2019

2020

2019

年度服務費和合規費

$

3.5

$

2.8

$

10.3

$

8.6

在期初計入遞延收入的這些費用的金額

2.6

2.2

3.3

2.7

  

資本化收購成本(淨額)

截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司獲得合同的淨資本化成本分別為2,970萬美元和2,640萬美元，分別計入代表預付處理獎金的未經審計簡明綜合資產負債表的“資本化收購成本淨額”。有關資本化收購成本的更多信息，請參見附註8。

4.

重組

下表彙總了公司重組應計項目的變化：

2018年重組

活動

2019年重組

活動

總計

2019年12月31日的餘額

$

4.2

$

1.5

$

5.7

遣散費

(1.4

)

(1.5

)

(2.9

)

利息增值(A)

0.4

—

0.4

2020年9月30日的餘額

$

3.2

$

—

$

3.2

(a)

利息增加計入未經審計的簡明綜合營業報表中的“重組費用”。

截至2020年9月30日的三個月和九個月，與與歷史性收購相關的重組活動相關的已確認增值利息分別為10萬美元和40萬美元。

該公司在截至2019年9月30日的三個月和九個月分別確認了340萬美元和370萬美元的重組費用。這主要包括與Merchant Link整合相關的330萬美元重組費用，主要包括員工和遣散費福利，這些福利在2020年3月31日之前支付。此外，截至2019年9月30日的三個月和九個月，與與歷史性收購相關的重組活動相關的已確認增值利息分別為10萬美元和40萬美元。

於2020年9月30日及2019年12月31日的重組應計項目的當期部分分別為140萬美元及290萬美元，計入未經審核的綜合資產負債表的“應計費用及其他流動負債”。截至2020年9月30日和2019年12月31日的重組應計項目的長期部分分別為180萬美元和280萬美元，計入未經審計的簡明綜合資產負債表中的其他非流動負債。

截至2020年9月30日，在320萬美元的未償還重組應計項目中，預計將在2020年支付約40萬美元，2021年支付160萬美元，2022年支付160萬美元，減去40萬美元的增值利息。

17

目錄

SHIFT4 Payments，Inc.

簡明合併財務報表附註

(百萬，不包括份額、單位、單位和商户數量)

5.

盤存

庫存包括以下內容：

9月30日，

12月31日，

2020

2019

終端系統和組件

$

0.7

$

5.9

銷售點系統和組件

0.5

2.6

總庫存

$

1.2

$

8.5

自2020年6月30日起，該公司修改了SaaS安排的條款和條件，並更新了運營程序。因此，從2020年6月30日開始，根據公司SaaS協議提供的硬件將作為經營租賃入賬，因此持有租賃的設備將計入公司綜合資產負債表的“租賃設備淨額”，而不是“庫存”。有關租賃設備的更多信息，請參見附註9。

6.

商譽

商譽賬面金額的變動情況如下：

2019年12月31日的餘額

$

421.3

測算期調整(注2)

0.7

2020年9月30日的餘額

$

422.0

7.

其他無形資產，淨額

其他無形資產，淨值如下：

加權平均

2020年9月30日

攤銷期限

(以年為單位)

賬面價值

累計攤銷

賬面淨值

商人關係

8

$

176.8

$

100.0

$

76.8

獲得的技術

10

105.2

40.2

65.0

商標和商號

9

55.5

36.8

18.7

競業禁止協議

2

3.9

3.9

-

資本化的軟件開發成本

3

21.7

4.8

16.9

租賃權益

2

0.1

0.1

—

剩餘佣金買斷(A)

3

18.1

12.5

5.6

無形資產總額

$

381.3

$

198.3

$

183.0

加權平均

2019年12月31日

攤銷期限

(以年為單位)

賬面價值

累計攤銷

賬面淨值

商人關係

8

$

176.8

$

81.1

$

95.7

獲得的技術

10

105.2

32.2

73.0

商標和商號

9

55.5

30.1

25.4

競業禁止協議

2

3.9

3.6

0.3

資本化的軟件開發成本

3

14.9

2.0

12.9

租賃權益

2

0.1

0.1

—

剩餘佣金買斷(A)

3

15.7

9.8

5.9

無形資產總額

$

372.1

$

158.9

$

213.2

(a)

剩餘佣金收購包括截至2020年9月30日和2019年12月31日的或有支付分別為310萬美元和270萬美元。

18

目錄

SHIFT4 Payments，Inc.

簡明合併財務報表附註

(百萬，不包括份額、單位、單位和商户數量)

截至2020年9月30日，後續五年及以後每年無形資產攤銷費用估算如下：

2020年(剩餘三個月)

13.1

2021

48.6

2022

31.6

2023

20.4

2024

18.4

此後

50.9

總計

$

183.0

未經審計的合併簡明營業報表中用於無形資產攤銷的費用如下：

截至9月30日的三個月，

截至9月30日的9個月，

2020

2019

2020

2019

折舊及攤銷費用

$

9.8

$

9.5

$

28.7

$

28.2

銷售成本

3.4

3.3

10.6

8.8

總計

$

13.2

$

12.8

$

39.3

$

37.0

8.

資本化收購成本(淨額)

截至2020年9月30日和2019年12月31日，資本化收購成本淨額分別為2970萬美元和2640萬美元。這包括預付加工獎金，賬面價值總額分別為5230萬美元和3920萬美元，截至2020年9月30日和2019年12月31日的累計攤銷金額分別為2260萬美元和1280萬美元。

截至2020年9月30日，資本化收購成本的加權平均攤銷期限為三年，截至2019年12月31日，加權平均攤銷期限為四年。

截至2020年9月30日的三個月和九個月的資本化收購成本攤銷費用分別為420萬美元和1,120萬美元，截至2019年9月30日的三個月和九個月的攤銷費用分別為250萬美元和690萬美元，並計入未經審計的綜合經營簡表中的“銷售成本”。

截至2020年9月30日，資本化收購成本的未來攤銷費用估算如下：

2020年(剩餘三個月)

$

4.2

2021

14.2

2022

9.2

2023

2.1

總計

$

29.7

9.

租賃設備，網絡

自2020年6月30日起，該公司修改了SaaS安排的條款和條件，並更新了運營程序。因此，從2020年6月30日開始，根據公司SaaS協議提供的硬件將作為運營租賃入賬，從而將租賃設備記錄在公司綜合資產負債表的“租賃設備淨值”中。

截至2020年9月30日，租賃設備的成本、累計折舊和賬面淨值分別為3600萬美元、330萬美元和3270萬美元。這筆款項包括730萬美元的設備，這些設備最初還沒有部署到商家，因此沒有折舊。

截至2020年9月30日的三個月和九個月，未經審計的簡明綜合營業報表中用於租賃設備折舊的費用為570萬美元。

19

目錄

SHIFT4 Payments，Inc.

簡明合併財務報表附註

(百萬，不包括份額、單位、單位和商户數量)

10.

財產、廠房和設備、淨值

財產、廠房和設備，淨值如下：

9月30日，

12月31日，

2020

2019

裝備

$

14.8

$

13.3

大寫軟件

7.7

7.1

租賃權的改進

11.5

11.3

傢俱和固定裝置

3.0

2.9

車輛

0.2

0.2

財產和設備總額(毛數)

37.2

34.8

減去：累計折舊

(23.2

)

(19.4

)

財產和設備合計(淨額)

$

14.0

$

15.4

未經審計的簡明綜合營業報表中計入費用的財產、廠房和設備折舊金額如下：

截至9月30日的三個月，

截至9月30日的9個月，

2020

2019

2020

2019

折舊及攤銷費用

$

0.8

$

0.7

$

2.7

$

1.5

銷售成本

0.4

0.4

1.2

1.0

折舊費用總額

$

1.2

$

1.1

$

3.9

$

2.5

11.

債款

該公司的未償債務包括：

9月30日，

12月31日，

2020

2019

第一留置權定期貸款安排

$

450.0

$

511.1

第二留置權定期貸款安排

—

130.0

循環信貸安排

—

21.0

其他融資安排

1.8

—

借款總額

451.8

662.1

減去：債務的當前部分

(1.8

)

(5.3

)

450.0

656.8

減去：未攤銷資本化融資成本

(12.3

)

(21.7

)

長期債務總額

$

437.7

$

635.1

信貸安排

2017年11月30日，本公司借入5.6億美元有擔保定期貸款本金總額，其中包括2024年11月30日到期的4.3億美元第一留置權定期貸款，以及2025年11月30日到期的1.3億美元第二留置權定期貸款。該公司利用可用的增量能力，於2019年4月將第一留置權定期貸款工具上調至4.5億美元，並於2019年10月上調至5.2億美元。於2020年6月，本公司就第一筆留置權定期貸款支付了5,980萬美元本金，並全數償還了第二筆留置權定期貸款項下未償還的1.3億美元。5980萬美元的付款完全滿足了2024年11月30日到期之前到期的第一留置權定期貸款安排所需的所有本金支付。第一筆留置權定期貸款的利息按季度支付，利率為倫敦銀行同業拆借利率加年利率4.50%(截至2020年9月30日為5.50%)。第二筆留置權定期貸款的利息按季度支付，利率為倫敦銀行同業拆息加年利率8.50%。利率是根據公司上一會計季度的第一留置權槓桿率確定的。

20

目錄

SHIFT4 Payments，Inc.

簡明合併財務報表附註

(百萬，不包括份額、單位、單位和商户數量)

就預付第一筆留置權定期貸款安排5,980萬美元及全額償還第二筆留置權定期貸款安排1.3億美元而言，本公司於清償債務時產生虧損710萬美元，即與預付債務相關的未攤銷資本化融資成本，並於2020年第二季度在未經審核的綜合經營報表中計入“清償債務損失”。

第一留置權定期貸款安排及第二留置權定期貸款安排鬚受契諾所規限，其中包括限制或限制本公司設立留置權、持有任何不允許的投資或新的債務、作出任何處置或限制性付款(除非協議另有準許)，以及對業務作出重大改變。關於2020年第二季度全額償還第二筆留置權定期貸款安排，本公司獲得了通常用於全額償還的適用豁免。於2020年9月30日及2019年12月31日，本公司遵守所有財務契約。

資本化融資費用的攤銷包括在未經審計的簡明綜合經營報表內的“利息支出”中。截至2020年9月30日的三個月和九個月的攤銷費用分別為80萬美元和290萬美元，截至2019年9月30日的三個月和九個月的攤銷費用分別為90萬美元和280萬美元。

循環信貸安排

第一筆留置權定期貸款安排包括一項4000萬美元的循環信貸安排，或稱循環信貸安排，將於2022年11月30日到期。2019年8月，循環信貸安排增加到9000萬美元的借款能力，增量借款用於為Merchant Link收購提供部分資金。本公司須遵守若干與循環信貸安排有關的額外契諾。本公司於2020年9月30日和2019年12月31日遵守了這些公約。

循環信貸安排項下的到期利息取決於所選擇的貸款類型，但通常是LIBOR的到期利息加上3.00%至4.50%的適用保證金。

循環信貸安排未使用承諾費從0.25%至0.50%不等。適用的保證金和未使用的承諾費是根據公司在之前報告的會計季度的第一留置權淨槓桿率確定的。

截至2019年12月31日，本公司在循環信貸安排下的未償還借款為2,100萬美元。2020年第一季度，本公司在循環信貸機制下提取了6850萬美元，用於一般企業用途，並在新冠肺炎疫情期間加強其財務狀況。於2020年6月，本公司償還循環信貸安排項下的未償還借款8950萬美元。截至2020年9月30日，循環信貸安排的借款能力為8950萬美元，扣除50萬美元的信用證。

12.

其他合併資產負債表組成部分

預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容：

 

9月30日，

12月31日，

2020

2019

預付保險

$

3.8

$

1.2

其他預付費用(A)

5.8

4.9

代理和員工應收貸款

0.4

0.5

應收税金

2.0

—

遞延IPO相關成本(B)

—

2.0

其他流動資產

0.3

0.2

預付費用和其他流動資產總額

$

12.3

$

8.8

(a)

其他預付費用包括與信息技術、租金、商展和會議相關的預付款。

(b)

主要包括支持公司首次公開募股的律師費和諮詢費，在首次公開募股時，這些費用在未經審計的簡明綜合資產負債表上的“額外實收資本”內抵銷了首次公開募股的總收益。

21

目錄

SHIFT4 Payments，Inc.

簡明合併財務報表附註

(百萬，不包括份額、單位、單位和商户數量)

應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下各項：

 

9月30日，

12月31日，

2020

2019

與分紅付款和控制權變更有關的或有負債(A)

$

0.9

$

32.3

應計利息

4.2

9.2

應付剩餘款項

7.2

5.5

應繳税款

0.8

1.0

延期租户報銷津貼

3.2

3.6

重組應計項目

1.4

2.9

應計工資總額

3.0

2.3

根據《關注法》遞延的僱主社會保障税

1.3

—

其他流動負債

4.5

4.1

應計費用和其他流動負債總額

$

26.5

$

60.9

(a)

代表過去某些收購所產生的或有負債。有關溢價支付和控制權變更的或有負債的信息，見附註13。

13.

公允價值計量

美國公認會計準則(GAAP)定義了一個公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行優先排序。對於相同的資產或負債，該層次結構對活躍市場中未調整的報價過程給予最高優先級(1級測量)，對不可觀察到的輸入(3級測量)給予最低優先級。

本公司根據下文所述的層次結構確定按公允價值確認或披露的資產和負債的公允價值。以下三個水平的投入可以用來衡量公允價值：

•

第1級--相同資產或負債在活躍市場的報價；

•

第2級-第1級價格以外的可觀察輸入，如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價或基本上整個資產或負債的可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他輸入；

•

第3級-很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重要意義。第三級資產和負債包括公允價值的確定需要管理層作出重大判斷或估計的項目。

該公司使用第三級不可觀察的投入對某些收購產生的或有負債進行經常性公允價值計量。這些金額涉及控制權條款的變更，以及與轉換為完全收購商家的現有銷售點商家數量相關的預期分紅付款。

與控制權變更相關的或有負債在收購日使用蒙特卡洛模擬模型根據控制權變更後本公司的預期可能估值計量，並在每個報告日因管理層對本公司未來可能估值的預期變化(包括考慮本公司業績變化、指導上市公司倍數和預期波動性)而重新計量。與控制權變更相關的或有負債在首次公開募股(IPO)的同時解決了915,503股A類普通股。

預期溢價支付產生的或有負債在收購日使用概率加權預期支付模型計量，並因管理層對現有銷售點商户數量的估計發生變化而定期重新計量，這些現有銷售點商户將轉變為全面收購商户。在釐定或有負債的公允價值時，管理層會審閲收購業務的當前業績，以及餘下溢出期的預測結果，以使用各自收購協議所載的議定公式計算預期溢價付款。截至2020年9月30日，大部分或有負債與接近溢出期結束的溢價支付有關。該公司估計了截至2020年9月30日的剩餘收益負債，其中包括(1)2020年第三季度的實際轉換，將在2020年第四季度支付；(2)根據歷史轉換對2020年第四季度收益負債的估計。截至2019年12月31日，溢價負債的貼現率為3.87%，未貼現的估計結果範圍在150萬美元至230萬美元之間。

22

目錄

SHIFT4 Payments，Inc.

簡明合併財務報表附註

(百萬，不包括份額、單位、單位和商户數量)

有關按公允價值經常性計量的或有負債的其他信息見下表：

截至2020年9月30日的公允價值

引自

價格在

活躍的市場

對於相同的

資產

(1級)

意義重大

其他

可觀測

輸入量

(2級)

意義重大

看不見的

輸入量

(3級)

與分紅付款有關的或有負債(A)

$

0.9

$

—

$

—

$

0.9

或有負債總額

$

0.9

$

—

$

—

$

0.9

截至12月31日的公允價值，

2019

引自

價格在

活躍的市場

對於相同的

資產

(1級)

意義重大

其他

可觀測

輸入量

(2級)

意義重大

看不見的

輸入量

(3級)

與控制權變更有關的或有負債(A)

$

30.4

$

—

$

—

$

30.4

與分紅付款有關的或有負債(A)

1.9

—

—

1.9

或有負債總額

$

32.3

$

—

$

—

$

32.3

(a)

計入未經審計的簡明綜合資產負債表中的“應計費用及其他流動負債”。

下表對3級或有負債的期初餘額和期末餘額進行了對賬：

截至9月30日的9個月，

2020

2019

期初餘額

$

32.3

$

19.9

新增內容(A)

1.7

—

為與盈利支付相關的或有負債支付的現金支付

(2.3

)

(2.3

)

與A類普通股和限制性股票單位結算的控制權變更相關的或有負債

(23.2

)

—

公允價值調整

(7.6

)

15.0

期末餘額

$

0.9

$

32.6

(a)

在截至2020年3月31日的三個月裏，某些就業補償協議被修訂。因此，之前記錄的與這些協議相關的190萬美元遞延補償負債(包括在2019年12月31日未經審計的簡明綜合資產負債表中的“其他非流動負債”中)被取消確認，170萬美元的新負債在未經審計的簡明綜合資產負債表中的“其他非流動負債”中按公允價值確認。這些或有債務在首次公開募股(IPO)時結清，涉及89842個限制性股票單位。

公允價值調整計入未經審計的簡明綜合經營報表內的“一般及行政費用”內。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，沒有資金調入或調出3級。

於2020年9月30日及2019年12月31日，本公司綜合資產負債表上未按公允價值計量的其他金融工具包括現金及現金等價物、應收賬款、預付費用及其他流動資產、應付賬款、應計費用及其他流動負債，因為其估計公允價值合理地接近於綜合資產負債表所報告的賬面價值。本公司的債務按其面值列賬，接近公允價值。

23

目錄

SHIFT4 Payments，Inc.

簡明合併財務報表附註

(百萬，不包括份額、單位、單位和商户數量)

14.

所得税

作為重組交易和首次公開募股的結果，該公司在Shift4 Payments LLC中擁有經濟權益，並鞏固了其財務狀況和業績。非本公司持有的Shift4 Payments，LLC的剩餘所有權被視為非控制性權益。Shift4 Payments，LLC被視為所得税申報合夥企業，其成員(包括本公司)應根據其在LLC應納税所得額中的份額繳納聯邦、州和地方所得税。此外，Shift4公司是Shift4 Payments公司的運營子公司之一，在美國聯邦、州和地方所得税方面被視為C-公司。Shift4公司的應税收入或損失不會轉嫁到Shift4 Payments，LLC。取而代之的是，它是在公司層面上徵税的，取決於現行的公司税率。

本公司評估了遞延税項淨資產的變現能力，並在該分析中考慮了可獲得的相關正面和負面證據，以確定部分或全部遞延税項資產是否更有可能實現。本公司已就Shift4 Payments，Inc.於首次公開發售及於2020年9月30日的遞延税項資產錄得全額估值津貼，並將維持至有足夠證據支持全部或部分該等津貼逆轉為止。

2020年3月27日，美國政府頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，或CARE法案，其中包括關於以前和未來使用淨營業虧損的臨時變化，對之前和未來利息扣除限制的臨時變化，暫時暫停社會保障税僱主部分的某些支付要求，對先前税收立法中某些合格改善物業的税收折舊進行的技術更正，以及設立某些可退還的員工留任抵免。根據CARE法案，於2020年6月，本公司提交了一份與我們在2018年產生的淨營業虧損結轉相關的結轉索賠，從而獲得了60萬美元的所得税優惠，並反映在截至2020年9月30日的九個月的未經審計的綜合經營報表中的“所得税優惠(撥備)”中。

本公司截至2020年和2019年9月30日止三個月的有效税率分別為(6.6%)%和2.3%，截至2019年9月30日止九個月的有效税率分別為(1.1%)%和2.3%。截至2020年9月30日的三個月和九個月的所得税優惠與美國聯邦法定所得税税率21%不同，主要是由於分配給非控股權益的損失以及美國估值免税額的變化。此外，在截至2020年9月30日的9個月中，Shift4公司的淨營業虧損結轉包括60萬美元的税收優惠，這是由於CARE法案允許的。截至2019年9月30日的三個月和九個月的所得税支出不同於美國聯邦法定所得税税率21%，主要原因是Shift4付款，LLC被視為合夥企業，不繳納所得税。

該公司的所得税申報受到各個税務管轄區的審計。與美國聯邦所得税申報單和大多數州所得税申報單相關的限制法規在2016年前(包括2016年)的所有納税年度都是關閉的。美國聯邦、州和地方所得税申報單都沒有接受各自税務當局的審查。

應收税金協議

公司預計將在Shift4 Payments，LLC的淨資產中增加其在納税基礎上的份額，因為LLC的權益是根據公司的選擇權(完全由公司的獨立董事決定)從持續的股權所有者那裏贖回或交換的。該公司打算將任何贖回和交換有限責任公司的權益視為直接購買有限責任公司的權益，用於美國聯邦所得税的目的。這些税基的提高可能會減少它未來向各税務機關繳納的金額。關於重組交易和首次公開募股，本公司與持續股權所有者簽訂了應收税金協議(TRA)。

TRA規定Shift4 Payments，Inc.支付公司實際實現或在某些情況下被視為實現的任何税收優惠金額的85%，原因是：(I)公司在Shift4 Payments、LLC因贖回或交換有限責任公司權益而產生的淨資產中的税基份額增加，(Ii)根據TRA支付的税基增加，以及(Iii)根據TRA扣除的利息。該公司預計將從其實現的任何現金節省的剩餘15%中受益。

在得出TRA付款不可能基於其對未來應納税所得額的估計而支付的結論後，該公司沒有確認TRA項下的任何負債。截至二零二零年九月三十日止三個月或九個月內，並無根據TRA向持續股權擁有人支付任何款項。根據TRA應支付的金額將根據許多因素而變化，包括Shift4 Payments，Inc.未來的應税收入的金額、性質和時間。如果針對適用於上述税項屬性的遞延税項資產記錄的估值免税額在未來期間釋放，則TRA負債屆時可能被認為是可能的，並計入收益。

24

目錄

SHIFT4 Payments，Inc.

簡明合併財務報表附註

(百萬，不包括份額、單位、單位和商户數量)

如果所有剩餘的持續股權所有者交換其所有有限責任公司單位，公司將確認約5.165億美元的遞延税項資產和約4.39億美元的TRA負債，假設(I)持續股權所有者於2020年9月30日立即以A類普通股每股35.50美元的價格贖回或交換其所有有限責任公司單位，(Ii)相關税法沒有實質性變化，(Iii)不變的公司税率為24.2%。(Iv)本公司每年賺取足夠的應納税所得額，以便在當前基礎上實現受TRA約束的所有税收優惠，以及(V)阻滯劑屬性不受美國國税法第382條的限制。遞延税項資產和相關負債的實際金額受交易所的時間安排、Shift4公司的估值、交易所時公司A類普通股的價格以及當時的税率的影響。只有在獲得大多數獨立董事的書面批准後，公司才可以選擇提前完全終止TRA，儘管目前還沒有這樣做的計劃。因此，該公司將被要求立即支付相當於預期未來税收優惠的現值的現金，這些税收優惠是TRA的主題。

15.

經營租賃協議

該公司擁有不可撤銷協議下的租約，這些租約將在不同的日期到期，直至2028年11月30日。

於截至2020年9月30日止三個月及九個月的租金開支總額分別為130萬美元及470萬美元，於截至2019年9月30日止三個月及九個月的租金開支總額分別為120萬美元及260萬美元。

以下是截至2020年9月30日的經營租約規定的未來最低租金支付：

 

2020年(剩餘三個月)

$

1.5

2021

5.6

2022

4.2

2023

2.7

2024

2.3

此後

6.2

總計

$

22.5

該公司預計，從2020年10月1日至2021年9月30日，根據公司SaaS協議提供的硬件未來最低租金為1,120萬美元。有關這些經營租賃的會計處理的更多信息，請參見附註3和9。

16.

關聯方交易

該公司與公司的一名股東簽訂了每月一次的服務協議，包括使用飛機和一處房產。這項服務的總支出在截至2020年9月30日的9個月為20萬美元，在截至2019年9月30日的3個月和9個月分別為10萬美元和30萬美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，沒有未償還的金額。2020年5月31日，公司修改了與本公司股東簽訂的這份按月服務協議中的月費並增加了服務。

就截至2020年9月30日止九個月的Shift4付款而言，LLC於首次公開招股前向其各自股東支付的管理費為80萬美元，截至2019年9月30日的三個月及九個月的管理費分別為50萬美元及150萬美元。截至2019年12月31日，公司的未付管理費為50萬美元，計入未經審計的簡明綜合資產負債表中的“應付帳款”。截至2020年6月30日，應付本公司各自股東的管理費已全部支付，不需要在首次公開募股(IPO)後支付。

Rook簽訂了一項保證金貸款協議，根據該協議，它質押了有限責任公司的權益和公司A類和B類普通股(統稱為Rook Units)的股份，以獲得保證金貸款。如果Rook拖欠保證金貸款的義務，並未能治癒這種違約，貸款人將有權更換和出售至多7035422個Rook單位，以履行Rook的義務。

25

目錄

SHIFT4 Payments，Inc.

簡明合併財務報表附註

(百萬，不包括份額、單位、單位和商户數量)

17.

承諾和或有事項

本公司可能不時捲入日常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而，訴訟存在固有的不確定性，在這些或其他事項上可能會不時出現不利的結果，可能會損害我們的業務。本公司目前不知道有任何此類法律程序或索賠會對本公司的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

自2016年3月起，公司董事會批准了一種方式，允許公司關鍵員工有機會因控制權變更(定義為合併、合併、交換、轉讓或出售公司)或根據1933年證券法進行的首次公開募股(IPO)或符合資格的交易而獲得獎金。截至2019年12月31日，本公司並不認為可能會有符合資格的交易，因此，綜合財務報表中並無記錄任何金額。在首次公開募股的同時，公司基於每股23.00美元的初始發行價，向這些關鍵員工發行了5690萬美元的2,475,830個限制性股票單位。這些獎勵隨着時間的推移而授予，但不受持續服務的限制。有關公司股權薪酬計劃的更多信息，請參見附註22。

18.

可贖回優先股

截至2019年12月31日，Shift4 Payments，LLC擁有430個不可轉換的可贖回優先股(聲明價值為每股10萬美元)，已授權、已發行和未償還，賬面價值和清算價值為4300萬美元。

可贖回優先股賺取優先股息，可以現金或優先股每年10.50%的利率支付，每季度複合。任何未支付的累積股息必須在支付任何其他會員利息之前支付。可贖回優先股的本金只有在所有共同單位持有人全額支付之後才能支付。每一日曆年的股息限制在500萬美元以內。

可贖回優先股的持有人無權就本公司事務的任何事宜投票，亦沒有優先購買權。可贖回優先股可根據本公司的選擇全部或部分以現金贖回，贖回價格相當於該股的聲明價值。若出售本公司或合資格公開發售(即總髮行價超過1.5億美元的首次公開發售)，則每個可贖回優先股均可強制贖回，贖回價格相當於每單位的聲明價值(須先行清償貸款及第一留置權定期貸款安排和第二留置權定期貸款安排)。因此，可贖回優先股被歸類為臨時股本，因為它們代表或有可贖回證券。未經本公司事先同意，任何時候均不得轉讓可贖回優先股。

在截至2019年9月30日的三個月裏，140萬美元的優先股息應計，並被確認為減少了“會員赤字”。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，分別累積了210萬美元和390萬美元的優先股息，並確認為減少了“會員赤字”。截至2019年12月31日，累計應計但未支付的股息總額為120萬美元，並計入綜合資產負債表中的“應計費用及其他流動負債”。首次公開募股時的未償還優先股息為320萬美元，其中90萬美元以現金結算，230萬美元與首次公開募股一起轉換為有限責任公司的權益。

在重組交易方面，可贖回優先股轉換為有限責任公司權益。

19.

股東權益/會員虧損

重組交易前的結構

在重組交易(Shift4 Payments，LLC)完成之前，有限責任公司有A類公有單位和B類公有單位形式的未償還權益。緊接重組交易完成前，Shift4 Payments，LLC的有限責任公司權益實益擁有，如下所述。

•

Searchlight擁有28,889,790個A類單位，相當於Shift4 Payments LLC的52.3%的經濟權益。

•

Rook擁有25,829,016個A類單位，相當於Shift4 Payments LLC的46.7%的經濟權益。

•

一位前股權所有者擁有528,150個B類單位，相當於Shift4 Payments，LLC的1.0%的經濟權益。

26

目錄

SHIFT4 Payments，Inc.

簡明合併財務報表附註

(百萬，不包括份額、單位、單位和商户數量)

公司註冊證書的修訂和重述

關於重組交易，本公司的公司註冊證書進行了修訂和重述，其中包括：(I)授權3億股A類普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)授權1億股B類普通股，每股面值0.0001美元；(Iii)授權1億股C類普通股，每股面值0.0001美元；以及(Iv)授權2000萬股優先股，每股面值0.0001美元。

A類普通股持有者每股有一票投票權，B類和C類普通股持有者每股有10票投票權。A類、B類和C類普通股的持有者將在提交給公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，但公司註冊證書的某些修訂或法律另有要求的除外。A類和C類普通股的持有者有權獲得股息，在公司解散或清算後，在向債權人和有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，A類和C類普通股的持有者將有權按比例獲得公司剩餘的可供分配的資產。公司B類普通股的持有者無權獲得股息，也無權在公司解散或清算時獲得任何分紅。A類、B類和C類普通股的持有者沒有優先認購權或認購權，也不會有適用於任何類別普通股的贖回或償債基金條款。A類和B類普通股持有者沒有轉換權。C類普通股的股份只能由持續持股人或其獲準受讓人持有，如果任何此類股份轉讓給任何其他人，他們將一對一地自動轉換為A類普通股。

未來B類普通股的發行將僅限於維持持續股權所有者持有的有限責任公司權益數量與向每個持續股權所有者發行的B類普通股股票數量之間保持一對一比率所必需的程度。B類普通股的股份只能與同等數量的有限責任公司股份一起轉讓(除某些例外情況外)。只有持續股權所有者持有的有限責任公司權益的獲準受讓人才能獲得B類普通股的受讓人資格。

Shift4 Payments的資本重組，有限責任公司

關於重組交易以及Shift4 Payments，LLC協議的修訂和重述，本公司修改了其資本結構，並將Shift4 Payments，LLC的所有現有所有權權益(包括可贖回優先股)轉換為單一類別的LLC權益。

關於資本重組：

•

一名前股權所有者總共持有528,150股有限責任公司的權益，換取了等額的Shift4 Payments公司A類普通股。

•

該公司從Searchlight手中收購了15,513,817股有限責任公司的權益，以換取等量的Shift4 Payments公司C類普通股。

•

該公司發行了915,503股A類普通股，以滿足之前收購產生的Shift4 Payments LLC的或有負債。作為交換，Shift4 Payments，LLC向Shift4 Payments，Inc.發行了915,503份有限責任公司的利息。

•

該公司以一對一的方式向持續股權所有者發行了39,204,989股B類普通股，與每個持續股權所有者持有的相應有限責任公司的權益一一對應。

首次公開發行(IPO)

如附註1所述，本公司完成了17,250,000股A類普通股的首次公開發行(IPO)，其中包括根據承銷商全面行使增發股份選擇權而發行的2,250,000股A類普通股，向公眾公佈的價格為每股23.00美元。扣除承保折扣和佣金以及發售費用後，該公司獲得的淨收益約為3.626億美元。在首次公開募股的同時，該公司還完成了價值1.0億美元的私募，發行了4625346股C類普通股，第三方以相當於收購價的每股價格對這些股票進行了估值。首次公開募股和同時定向增發的淨收益總額約為4.626億美元。該公司將全部收益用於從Shift4 Payments，LLC購買新發行的LLC權益。Shift4 Payments，LLC將從Shift4 Payments，Inc.收到的這些款項用於償還某些現有債務，並用於一般企業用途。

27

目錄

SHIFT4 Payments，Inc.

簡明合併財務報表附註

(百萬，不包括份額、單位、單位和商户數量)

後續服務

如附註1所述，2020年9月15日，公司完成了200萬股A類普通股的發售，Searchlight和前股權所有者分別以每股48.50美元的價格向公眾出售了7856,373股和143,627股A類普通股。2020年10月6日，根據承銷商行使購買額外股份的選擇權，Searchlight和一位前股權所有者分別額外出售了1,473,070股和26,930股A類普通股。在扣除承銷折扣和佣金以及大約520萬美元的發售費用後，該公司從後續發售中獲得了9180萬美元的淨收益。公司沒有收到出售股東出售A類普通股的任何收益。後續發行的總淨收益直接用於從Shift4 Payments，LLC購買新發行的有限責任公司的權益，每單位價格相當於後續發行中A類普通股向公眾出售的價格，減去承銷折扣和佣金。Shift4 Payments，LLC將從Shift4 Payments，Inc.收到的這些款項用於一般企業用途。

在後續發售方面，該公司還完成了以下交易：

•

Searchlight贖回3,637,501股有限責任公司權益，以換取3,637,501股A類普通股，並立即取消等值數量的B類普通股。2020年10月6日，額外的682,031股有限責任公司的權益被交換為682,031股A類普通股，並立即取消了等值數量的B類普通股。

•

將Searchlight持有的4,218,872股C類普通股轉換為4,218,872股A類普通股。2020年10月6日，Searchlight額外持有的791,039股C類普通股被轉換為791,039股A類普通股。

20.

非控制性權益

Shift4 Payments，Inc.是Shift4 Payments，LLC的唯一管理成員，併合並Shift4 Payments，LLC的財務結果。非控股權益餘額代表持續股權所有者持有的Shift4 Payments，LLC的經濟利益。下表彙總了Shift4 Payments，LLC中LLC權益的所有權：

 

有限責任公司權益

所有權百分比

Shift4 Payments，Inc.

持續股權所有者

總計

Shift4 Payments，Inc.

持續股權所有者

總計

2020年6月4日的餘額

38,832,816

39,204,989

78,037,805

49.8

%

50.2

%

100.0

%

發行有限責任公司單位

2,000,000

—

2,000,000

1.2

%

(1.2

%)

—

贖回有限責任公司單位

3,637,501

(3,637,501

)

—

4.6

%

(4.6

%)

—

2020年9月30日的餘額

44,470,317

35,567,488

80,037,805

55.6

%

44.4

%

100.0

%

持續股權持有人有權要求本公司贖回其有限責任公司權益，由本公司獨立董事單獨決定，以一對一的方式發行新發行的A類普通股，或支付相當於每筆贖回有限責任公司權益相當於A類普通股一股的成交量加權平均市場價格的現金。在行使贖回或交換有限責任公司權益方面，(1)持續股權擁有人將被要求交出以該贖回或交換持續股權所有人(或其適用關聯公司)名義登記的若干B類普通股股份，公司將與贖回或交換的有限責任公司權益數量一對一免費註銷這些股份；(2)所有贖回成員將把有限責任公司的權益交回Shift4 Payment，LLC進行註銷。

如附註1所述，在2020年9月15日，出售股東在後續發售中出售了800萬股A類普通股。2020年10月6日，根據承銷商行使購買額外股份的選擇權，出售股東出售了150萬股A類普通股。這包括另外682,031股有限責任公司的權益，這些權益被交換為682,031股A類普通股，並立即取消了等量的B類普通股。因此，截至2020年10月6日，Shift4 Payments，Inc.擁有Shift4 Payments LLC 56.4%的股份，持續股權所有者擁有Shift4 Payments LLC 43.6%的股份。

28

目錄

SHIFT4 Payments，Inc.

簡明合併財務報表附註

(百萬，不包括份額、單位、單位和商户數量)

21.

員工福利計劃

本公司根據《國税法》第401(K)節維持一項固定繳款計劃，涵蓋符合最低年齡和服務要求的全職員工。該計劃的條款包括一項可自由支配的公司繳費。本公司於截至2020年9月30日止三個月及九個月的酌情配對供款開支分別為10萬美元及60萬美元，於截至2019年9月30日的三個月及九個月的開支分別為30萬美元及80萬美元。

22.基於股權的薪酬

2020年激勵獎勵計劃

2020年6月，公司通過了2020年激勵獎勵計劃，即2020計劃，規定授予股票期權、限制性股票股息等價物、股票支付、RSU、股票增值權以及其他股票或現金獎勵。根據2020年計劃，公司最多可發行575萬股普通股。可供發行的股票數量將在2021年開始、2030年結束(包括2030年)的每年第一天增加，相當於(1)上一會計年度最後一天公司所有類別普通股流通股的1%和(2)公司董事會決定的較小數額中的較小者。

RSU

RSU代表在未來某一特定日期獲得公司A類普通股股票的權利。關於首次公開募股，公司根據2020年計劃授予了4690167個RSU，包括：

•

2475,830個RSU不受繼續服務的限制，將於2021年6月授予。

•

421,548個RSU需要繼續服務，其中50%將於2020年12月授予，其餘50%將於2021年12月授予。

•

1,764,535個RSU須繼續使用，在贈與之日的每個週年時等額分期付款，為期三年。

•

28,254個RSU可繼續服務，授予非僱員董事，於2021年6月授予。每位非僱員董事亦有權於授出日期獲得價值10萬美元的年度RSU，並將於緊接授出日期後的本公司年度股東大會日期全數授予，但非僱員董事須繼續留任至該會議日期。

截至2020年9月30日的三個月和九個月的RSU活動如下：

截至2020年9月30日的三個月

截至2020年9月30日的9個月

RSU數量

加權平均授予日期公允價值

RSU數量

加權平均授予日期公允價值

期初餘額

4,629,812

$

21.41

—

$

—

授與

59,283

22.29

4,690,167

21.42

既得

—

—

—

—

被沒收或取消

(13,351

)

23.00

(14,423

)

23.00

期末餘額

4,675,744

$

21.42

4,675,744

$

21.42

可持續服務的RSU的授予日期公允價值是根據該公司A類普通股23.00美元的首次公開募股價格確定的。不受持續服務限制的RSU的授予日期公允價值是使用Finnerty折扣定價模型確定的，並考慮到2021年6月之前對股份的歸屬條款。

29

目錄

SHIFT4 Payments，Inc.

簡明合併財務報表附註

(百萬，不包括份額、單位、單位和商户數量)

該公司確認截至2020年9月30日的三個月和九個月的股權薪酬支出分別為620萬美元和5620萬美元。截至2020年9月30日，與未償還RSU相關的未確認股權薪酬支出總額為4400萬美元，預計將在2.42年的加權平均期間確認。

截至2020年9月30日，RSU是唯一未償還的股權薪酬形式。

23.

每股基本和稀釋後淨虧損

下表列出了兩類法重組交易後一段時間內每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的計算方法。有關每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的更多信息，請參見附註1。

在重組交易和首次公開募股之前，Shift4 Payments，LLC的成員結構包括A類公共單位和B類公共單位。該公司分析了首次公開募股前各期間單位淨虧損的計算，並確定其結果對這些未經審計的綜合財務報表的使用者沒有意義。因此，截至2019年9月30日的三個月和九個月沒有提供單位虧損信息。截至2020年9月30日的9個月的每股基本和稀釋後淨虧損僅代表2020年6月5日至2020年9月30日這段時間，這段時間公司擁有已發行的A類和C類普通股。

每股基本淨虧損的計算方法是將重組交易後一段時間的普通股股東應佔淨虧損除以同期已發行普通股的加權平均股數。在此期間發行的股份和在此期間重新收購的股份在該期間的流通股部分進行加權。稀釋後每股淨虧損的計算方式與每股基本淨虧損的計算方式一致，同時對期內已發行的所有潛在攤薄普通股生效。

三個月

告一段落

2020年9月30日

2020年6月5日至

2020年9月30日

淨損失

$

(9.9

)

$

(12.0

)

可歸因於非控股權益的淨虧損

(4.7

)

$

(5.7

)

普通股股東應佔淨虧損

$

(5.2

)

$

(6.3

)

分子-基本和稀疏：

普通股股東應佔淨虧損

$

(5.2

)

$

(6.3

)

淨虧損在普通股股東之間的分攤：

分配給A類普通股的淨虧損

$

(2.9

)

$

(3.4

)

分配給C類普通股的淨虧損

$

(2.3

)

$

(2.9

)

分母-基本分母和稀釋分母：

A類已發行普通股加權平均股份

23,309,247

22,363,399

已發行C類普通股加權平均股份

19,222,017

19,424,100

每股淨虧損-基本和攤薄：

A類普通股

$

(0.12

)

$

(0.15

)

C類普通股

$

(0.12

)

$

(0.15

)

在截至2020年9月30日的三個月和九個月的稀釋每股淨虧損的計算中，剔除了2,171,660個員工RSU和46,170個非員工董事RSU，因為這將是反稀釋的影響。此外，在截至2020年9月30日的三個月和2020年6月5日至2020年9月30日期間，35,567,488股A類普通股(在持續股權所有者贖回非控股權益後可轉換)被排除在每股稀釋淨虧損的計算之外，因為這將是反稀釋的影響。

30

目錄

SHIFT4 Payments，Inc.

簡明合併財務報表附註

(百萬，不包括份額、單位、單位和商户數量)

24.

補充現金流信息

補充現金流信息包括以下內容：

截至9月30日的9個月，

2020

2019

所得税支付的現金，扣除退款後的淨額

$

0.8

$

0.2

支付利息的現金

$

33.0

$

35.3

非現金融資活動

或有對價以A類普通股結算

$

21.1

$

—

董事和高級職員保險的短期融資

$

3.4

$

—

以有限責任公司權益結算的優先股優先回報

$

2.3

$

—

尚未支付的報價費用

$

0.8

$

—

可贖回優先股的應計優先回報

$

—

$

3.9

非現金經營活動

與限制性股票單位結算的遞延補償

$

2.1

$

—

25.

分段

運營部門被定義為可獲得離散財務信息的企業的組成部分，這些信息由首席運營決策者(CODM)定期評估，目的是分配資源和評估財務業績。公司的首席運營官是首席執行官，他在綜合水平上審查財務信息，以便分配資源和評估財務業績，因此，公司的運營構成一個運營部門和一個可報告的部門。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間，沒有一個客户的收入佔公司收入的10%以上。該公司的業務集中在美國。

下表按收入類型彙總了總收入：

截至9月30日的三個月，

截至9月30日的9個月，

2020

2019

2020

2019

基於支付的收入

$

196.8

$

171.9

$

494.4

$

465.4

訂閲和其他收入

18.0

21.9

61.6

63.9

總收入

214.8

193.8

556.0

529.3

減去：網絡費用

127.1

114.1

321.8

308.0

減去：其他銷售成本

36.2

33.1

105.9

92.5

毛利

$

51.5

$

46.6

$

128.3

$

128.8

26.

後續事件

收購

2020年10月16日，該公司以約1,000萬美元收購了一家酒店技術供應商。此次收購使供應商的客户能夠加入公司的端對端收購解決方案，並使公司的分銷合作伙伴能夠簽署供應商的客户賬户，並利用綜合的專業知識處理安裝、服務和支持的所有方面。

2020年11月4日，公司以大約4,000萬美元現金和1,960萬美元公司A類普通股的股票收購了經營3DCart業務的Infomart2000 Corp.。此次收購擴大了公司的全渠道交易能力，並將使3DCart商家能夠通過公司安全的綜合支付解決方案增強他們的電子商務平臺體驗。此外，公司的間接銷售分銷網絡將能夠向公司新的和現有的POS和支付客户提供3DCart的交鑰匙電子商務能力。

31

目錄

SHIFT4 Payments，Inc.

簡明合併財務報表附註

(百萬，不包括份額、單位、單位和商户數量)

由於這些收購的時機，收購的初始會計，包括收購的資產和負債的估值是不完整的。因此，本公司不能披露某些信息，包括收購資產和承擔的負債的初步公允價值。

發債

2020年10月29日，Shift4 Payments，LLC和Shift4 Payments Finance Sub，Inc.發行了本金總額4.5億美元，2026年到期的本金為4.625%的優先債券，或4.625%的優先債券。該批面值4.625釐的優先債券按面值定價，每年計息。利息將每半年支付一次，拖欠。該批4.625釐優先債券所得款項，連同手頭現金，將用作償還根據第一留置期貸款安排而未償還的所有債務。

32

目錄

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告10-Q表其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註中提供的信息以及我們根據2020年9月14日修訂的1933年證券法第424(B)條提交給美國證券交易委員會或證券交易委員會的招股説明書(日期為2020年9月10日)或招股説明書中披露的我們經審計的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。這些招股説明書是根據美國證券交易委員會(SEC)於2020年9月14日修訂的《1933年證券法》第424(B)條的規定提交的，或與招股説明書一起披露的。該招股説明書於2020年9月10日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或美國證券交易委員會(SEC)。以下討論和分析反映了Shift4 Payments，LLC及其合併子公司在2020年6月4日重組交易(定義如下)之前以及Shift4 Payments，Inc.及其合併子公司(包括Shift4 Payments，LLC)在重組交易完成後的運營和財務狀況的歷史結果。除了歷史信息外，以下討論還包含前瞻性陳述，例如關於我們對未來業績、流動性和資本資源的預期的陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設，可能會導致實際結果與我們的預期大不相同。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。可能導致這些差異的因素包括以下確定的因素和“關於前瞻性陳述的警示説明”中描述的因素，以及本季度報告中的“風險因素”(Form 10-Q)。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項。

除文意另有所指外，本季度報告中使用的表格10-Q引用：

•

“我們”、“本公司”、“Shift4”和類似的提法是指：(1)在重組交易完成後，向Shift4 Payments，Inc.及其所有子公司，包括Shift4 Payments，LLC及其所有子公司(除非另有説明)，以及(2)在重組交易完成之前，向Shift4 Payments，LLC及其所有子公司，除非另有説明，否則向Shift4 Payments，LLC，以及(除非另有説明)其所有子公司。

•

“Blocker公司”是指在重組交易之前，在Shift4 Payments，LLC中擁有有限責任公司權益的某些直接和/或間接所有者，這些公司作為公司應按美國聯邦所得税的目的納税，每個公司都是Searchlight公司(定義見下文)的附屬公司。

•

“封閉式股東”是指封閉式公司在重組交易前的所有人。

•

“持續股權所有者”統稱為Searchlight、我們的創始人和他們各自的被允許受讓人，他們在重組交易後將擁有有限責任公司的權益，他們可以隨時以各自的選擇權全部或部分贖回他們在Shift4 Payments，Inc.的A類普通股中的現金或新發行的股份。

•

“有限責任公司權益”是指Shift4 Payments，LLC的共同單位，包括我們直接從Shift4 Payments，LLC用我們的IPO和同時私募的收益購買的單位，以及我們為完成重組交易而從前股權所有者那裏收購的Shift4 Payments，LLC的共同單位。

•

“後續發售”是指在首次公開發行(IPO)和重組交易之後，公司、Searchlight和A類普通股的前股東出售的股票。

•

“創始人”指的是我們的首席執行官和Rook Holdings Inc.的唯一股東賈裏德·艾薩克曼(Jared Isaacman)。我們的創始人是持續股權所有者和C類普通股的所有者。

•

“前股權所有人”是指FPOS Holding Co.，Inc.為完成重組交易，以其有限責任公司的權益換取我們A類普通股的股份。

•

“Rook”指的是Rook Holdings Inc.，這是一家特拉華州的公司，由我們的創始人全資擁有，我們的創始人是該公司的唯一股東。

•

“Searchlight”指的是特拉華州有限合夥企業Searchlight Capital Partners，L.P.，以及與Searchlight相關的某些基金。Searchlight是持續股權所有者和C類普通股所有者。

•

《Shift4 Payments LLC協議》是指Shift4 Payments，LLC修改並重述的有限責任公司協議。

•

“重組交易”是指我們在2020年6月進行的與IPO相關的某些組織交易。有關重組交易的説明，請參閲我們未經審計的簡明綜合財務報表附註1和19，以及下文題為“重組交易”的章節。

33

目錄

概述

我們是美國領先的獨立支付處理和技術解決方案提供商，基於處理的總支付金額。幾十年來，我們通過解決客户(軟件合作伙伴和商家)面臨的複雜業務和運營挑戰，取得了領先地位。對於我們的軟件合作伙伴，我們提供端到端支付產品的單一集成、專有網關和一整套強大的技術解決方案，以提升其軟件的價值並簡化付款接受。對於我們的商家，我們提供無縫、統一的消費者體驗，作為依賴多個提供商接受付款和在其業務中利用技術的替代方案。

我們業務的核心是我們的支付平臺。我們的支付平臺是一整套集成的支付產品和服務，可跨多種渠道(店內、在線、移動和平板電腦)和行業垂直市場使用，包括：

•

廣泛支付類型的端到端支付處理；

•

商家收購；

•

專有全渠道網關，支持多種非接觸式和基於二維碼的支付方式；

•

互補的軟件集成；

•

集成的移動POS解決方案；

•

安全和風險管理解決方案；以及

•

報告和分析工具。

此外，我們還提供超越支付處理的創新技術解決方案。我們的一些解決方案是內部開發的，例如商業智能和POS軟件，而其他解決方案則由我們的互補性第三方應用程序網絡提供支持。我們對創新的關注與我們以產品為導向的文化相結合，使我們能夠創建可擴展的技術解決方案，這些解決方案受益於廣泛的知識產權庫。

我們採用以合作伙伴為中心的分銷方式。我們通過由ISV和VAR組成的多元化軟件合作伙伴網絡來營銷和銷售我們的解決方案。ISV是開發支持商業的軟件套件的技術提供商，他們可以將這些軟件套件與我們的支付平臺捆綁在一起。VAR是為ISV提供分銷支持，並通過向商家提供軟件和服務來充當商家可信的本地化服務提供商的組織。我們的ISV和VAR共同為我們提供了巨大的分銷規模，併為我們的商家提供一線服務和支持。

我們的端到端支付產品結合了我們的支付平臺，包括我們的專有網關和廣泛的軟件集成，以及我們的一整套技術解決方案，為我們的商家創造了令人信服的價值主張。截至2020年和2019年9月30日的三個月，我們的端到端支付金額分別為71億美元和59億美元，截至2019年9月30日的九個月，我們的端到端支付金額分別為175億美元和161億美元。在截至2020年和2019年9月30日的三個月中，這一端到端支付量分別貢獻了毛收入減去網絡費的65%和57%，在截至2019年9月30日的九個月中，這一端到端支付量分別貢獻了毛收入減去網絡費的60%和58%。

我們的商家從中小型企業(SMB)到大型企業，遍及眾多垂直行業，我們在食品和飲料、住宿和休閒等領域擁有深厚的行業專業知識。

最近的收購

酒店技術供應商

2020年10月16日，我們以大約1,000萬美元的價格收購了一家酒店技術供應商。此次收購使供應商的客户能夠加入我們的端到端採購解決方案，並使我們的分銷合作伙伴能夠簽署供應商的客户賬户，並利用綜合的專業知識來處理安裝、服務和支持的所有方面。

Informart2000公司

2020年11月4日，我們以大約4,000萬美元的現金和1,960萬美元的A類普通股收購了Infomart2000 Corp.，該公司的業務名稱為3DCart。此次收購擴大了我們的全渠道交易能力，並將使3DCart的商家能夠通過我們的安全集成支付解決方案增強他們的電子商務平臺體驗。此外，我們的間接銷售分銷網絡將能夠向我們新的和現有的POS和支付客户提供3DCart的交鑰匙電子商務能力。

34

目錄

商家鏈接

2019年8月，我們完成了對Merchant-Link，LLC或Merchant Link的收購，Merchant-Link是一家領先的支付網關和數據安全解決方案提供商，主要為美國的酒店和餐廳提供服務，或對Merchant Link的收購。收購Merchant Link為我們帶來了一個互補性很強的客户羣，其中很大一部分客户使用的軟件已經集成在我們的網關上。這種重疊為我們提供了一個巨大的機會，可以提高錢包份額和成本效益。

首次公開發行(IPO)和同時定向增發

2020年6月9日，我們完成了1725萬股A類普通股的首次公開募股(IPO)，其中包括根據承銷商全面行使增發選擇權而發行的225萬股，向公眾公佈的價格為每股23.00美元。IPO完成後，在扣除承銷折扣和佣金以及發行費用約3420萬美元后，我們獲得了約3.626億美元的淨收益。在IPO的同時，我們還完成了向Rook定向增發4,625,346股C類普通股的1.0億美元私募。首次公開募股和同時定向增發的淨收益總額約為4.626億美元。Shift4 Payments，Inc.將全部收益用於從Shift4 Payments，LLC購買新發行的LLC權益。Shift4 Payments，LLC將從Shift4 Payments，Inc.收到的這些款項用於償還某些現有債務，並用於一般企業用途。

後續服務

2020年9月15日，我們完成了後續發行，發行並出售了200萬股A類普通股，Searchlight和一位前股權所有者(我們統稱為出售股東)分別以每股48.50美元的價格向公眾出售了7856,373股和143,627股A類普通股。2020年10月6日，根據承銷商行使購買額外股份的選擇權，Searchlight和一位前股權所有者分別額外出售了1,473,070股和26,930股A類普通股。在扣除承銷折扣和佣金以及約520萬美元的發行費用後，我們從後續發行中獲得了9180萬美元的淨收益。我們沒有收到出售股東出售A類普通股的任何收益。後續發行的總淨收益直接用於從Shift4 Payments，LLC購買新發行的有限責任公司的權益，每單位價格相當於後續發行中A類普通股向公眾出售的價格，減去承銷折扣和佣金。Shift4 Payments，LLC將從Shift4 Payments，Inc.收到的這些款項用於一般企業用途。

在後續發售方面，該公司還完成了以下交易：

•

Searchlight贖回3,637,501股有限責任公司權益，以換取3,637,501股A類普通股，並立即取消等值數量的B類普通股。2020年10月6日，額外的682,031股有限責任公司的權益被交換為682,031股A類普通股，並立即取消了等值數量的B類普通股。

•

將Searchlight持有的4,218,872股C類普通股轉換為4,218,872股A類普通股。2020年10月6日，Searchlight額外持有的791,039股C類普通股被轉換為791,039股A類普通股。

重組交易

本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論的經營的歷史結果是：(1)Shift4 Payments，LLC及其合併子公司在2020年6月4日重組交易之前的歷史結果；(2)Shift4 Payments，Inc.及其合併子公司在2020年6月4日重組交易開始或之後的歷史結果。Shift4 Payments，LLC於重組交易完成前的經營及財務狀況(包括首次公開發售及同時定向增發)的歷史業績，並不反映我們預期在重組交易生效及首次公開發售及同時定向增發所得款項的使用後會影響本公司經營業績及財務狀況的某些項目。

重組交易導致Shift4 Payments，Inc.成為Shift4 Payments，LLC的唯一管理成員。作為Shift4 Payments，LLC的唯一管理成員，我們運營和控制Shift4 Payments，LLC的所有業務和事務。因此，我們合併Shift4 Payments，LLC的財務結果，並在合併財務報表中報告與持續股權持有人持有的Shift4 Payments LLC的權益相關的非控制性權益。

首次公開募股完成後，Shift4 Payments，Inc.根據我們在Shift4 Payments，LLC的任何應税收入中的可分配份額，繳納美國聯邦、州和地方所得税，並按現行公司税率納税。除了税費，我們還有並將繼續承擔與我們的業務相關的上市公司費用，以及根據應收税金協議(TRA)支付的義務，我們預計這將是一筆可觀的費用。我們打算讓Shift4 Payments，LLC向我們分配足夠的金額，使我們能夠支付我們的納税義務和運營費用，包括為根據TRA到期的任何付款提供資金的分配。

35

目錄

新冠肺炎大流行的影響

新冠肺炎史無前例的快速傳播，以及就地避難訂單、社會疏遠措施的推廣、對被認為不必要的企業的限制，以及在美國各地實施的旅行限制，對餐飲和酒店業產生了重大影響--過去十年來，我們主要關注的是垂直行業。

為了應對這些發展，我們已採取措施關注員工的安全，包括實施遠程工作能力，並在我們的商家轉向外賣和送貨業務時為他們提供支持，同時尋求減輕對我們財務狀況和運營的影響。

我們還實施了新的計劃，以幫助減輕商家的負擔，鼓勵客户支持當地的小企業和餐館，並激勵新的商家註冊我們的端到端支付平臺。具體來説，我們有：

•

建立www.shit4.com/Situations，努力分享數據，教育政治領袖和倡導團體，讓他們知道哪些援助需要優先考慮；

•

發佈了一項禮品卡籌款活動，鼓勵消費者通過我們的Shift4Cares.com網站購買禮品卡，以支持他們喜歡的酒吧或餐廳；以及

•

在2020年3月至2020年6月期間，對某些對財務業績沒有實質性影響的產品實施臨時費用減免。

我們相信我們有足夠的流動性來滿足未來12個月的現金需求，然而，我們繼續評估並在必要時採取行動，以保持充足的流動性，並確保我們的業務能夠在這些不確定的時期繼續運營。我們的業務直到2020年3月下旬才受到新冠肺炎疫情的嚴重影響，當時我們的端到端支付量下降了70%。當時，我們採取了以下行動來增加流動性，強化財務狀況：

•

解僱了大約25%的員工。截至2020年9月30日，我們基本上恢復了所有員工，並在某些領域招聘員工，以適應新的商家入職；

•

加快了與先前收購相關的約3000萬美元的年度開支削減計劃，包括對Merchant Link的收購；

•

重新釐定基本工程的優先次序，以推遲某些非必要的改善工程；

•

實施了全公司範圍的招聘凍結，並於2020年8月解除；

•

減少了全組織管理層的薪金，自2020年8月起部分恢復。

自3月下旬美國各地首次實施就地避難所、社會距離、關閉非必要業務和其他限制性措施以來，我們看到端到端支付量出現了顯著回升，在2020年9月30日之前的7天裏，端到端支付量約為2020年COVID前支付量的97%。雖然截至2020年9月30日的9個月的端到端支付量已經超過了截至2019年9月30日的9個月，但新冠肺炎疫情對我們2020年第四季度和全年綜合運營業績的最終影響仍不確定。我們將繼續評估這些對我們業務、綜合經營結果和流動性的潛在影響的性質和程度。見“風險因素-商業風險-最近的新型冠狀病毒，或新冠肺炎，全球大流行已經並預計將繼續對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。”

2020年3月27日，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE)簽署成為法律。CARE法案提供了大量的刺激和援助方案，旨在應對新冠肺炎疫情的影響，包括減税和政府貸款、贈款和投資。CARE法案包括與工資税抵免和延期、淨營業虧損結轉期間、替代最低税收抵免和合格裝修物業的税收折舊方法的技術更正相關的條款。根據CARE法案，我們於2020年6月提交了一份與我們2018年產生的淨營業虧損結轉相關的結轉索賠，節省了60萬美元的現金税款，並反映在截至2020年9月30日的9個月的簡明綜合財務報表中。我們將繼續監測CARE法案或未來推出的其他政府救濟計劃可能產生的任何影響。

影響我們業務和經營結果的因素

總體而言，我們的運營結果受到一些因素的影響，如採用軟件集成支付解決方案、對核心能力的持續投資、持續的戰略收購以及宏觀經濟趨勢。

更多地採用軟件集成支付。我們主要通過軟件和技術解決方案的批量支付、交易費和訂閲費來創造收入。我們希望通過市場領先的創新解決方案吸引新的軟件合作伙伴，從而擴大這一銷量。事實證明，這些軟件合作伙伴是獲取新商家和服務這些關係的一種有效且高效的方式。

36

目錄

繼續專注於我們端到端支付產品的銷售，以及由此帶來的收入組合轉變。我們的客户利用我們全面的解決方案來解決各種業務挑戰。目前，我們有很大一部分商户只使用我們的專有網關。隨着這些商家採用我們的端到端支付解決方案，我們預計每個商家的收入和商家留存率都將增加。

混合了我們的商家基礎。我們的商家組合的收入貢獻受到多個因素的影響，包括每個商家處理的支付量、商家經營的行業垂直行業以及商家實施的解決方案的數量。隨着我們商家的規模和複雜程度的變化，我們可能會經歷每個商家的平均收入和投資組合的加權平均定價的變化。

能夠吸引和留住軟件合作伙伴。我們Shift4模式的一個關鍵支柱是我們以合作伙伴為中心的分銷方式。我們與我們的軟件合作伙伴合作，他們對幫助我們發展和服務我們的商家基礎至關重要。保持我們的產品領先地位和對創新技術解決方案的持續投資對於吸引和留住軟件合作伙伴至關重要。

在產品、分銷和運營方面的投資。我們在新產品開發和現有產品增強方面都進行了大量投資，例如為我們的軟件合作伙伴的現有系統提供移動銷售點和雲支持。*新產品的特性和功能通過各種分銷和促銷活動推向市場，包括與行業領先的軟件提供商、貿易展和客户會議的合作努力。此外，我們將繼續投資於運營支持，以保持我們的商家客户預期的服務水平。我們相信，這些在產品開發和軟件集成方面的投資將帶來長期增長和盈利。例如，我們在2020年推出的眾多新產品和增強功能，繼續讓我們的商家能夠通過非接觸式支付方式和基於二維碼的移動支付技術，在更具活力的商業環境中提升客户體驗。

尋求戰略收購。我們可能會不時地尋求收購，作為我們持續增長戰略的一部分。雖然這些收購意在增加長期價值，但在短期內，它們可能會增加多餘的運營費用或額外的運輸成本，直到潛在價值被釋放。

經濟狀況和隨之而來的消費者支出趨勢。宏觀層面消費者支出趨勢的變化，包括新冠肺炎疫情的結果，可能會影響我們平臺上處理的數據量，從而導致我們的收入流出現波動。此外，消費者支出習慣會受到季節性波動的影響，這可能會導致不同季度的收入結果不同。

關鍵財務定義

以下簡要描述了隨附的未經審計的簡明綜合經營報表中所列的收入和費用構成。

毛收入主要由基於支付的收入以及訂閲和其他收入組成：

基於支付的收入包括支付處理服務和網關服務的費用。支付手續費主要按支付量的百分比計算。他們還可能有固定費用、每月最低使用費和基於交易的費用。網關服務、數據加密和令牌化主要由每筆交易費用和每月使用費推動。

訂閲和其他收入包括軟件即服務(SaaS)、向商家提供的銷售點系統的費用。銷售點SaaS費用根據商家部署的銷售點系統的類型和數量進行評估。這包括報表費用、我們專有商業智能軟件的費用、年費、合規費以及其他雜項服務，如幫助台支持和設備保修。這還包括來自第三方剩餘、自動櫃員機服務的收入，以及收取的技術支持費用。

銷售成本包括交換費和加工費、剩餘佣金、設備和其他銷售成本：

交換費和手續費是指向髮卡銀行支付的費用，以及根據交易處理量向卡協會支付的分攤費用。這些費用還包括第三方因數據傳輸和資金結算而產生的費用，如加工商和保薦銀行。

剩餘佣金代表每月支付給軟件合作伙伴的費用。這些成本通常基於基於支付的收入的一定百分比。

設備代表商家購買設備的成本。

其他銷售成本包括攤銷資本化的軟件開發成本、資本化的軟件、獲得的技術和資本化的客户獲取成本。它還包括與設備交付相關的獎勵、運輸和處理成本，到2020年6月30日，還包括其他合同履行成本。在2020年6月30日之後，其他合同履行成本被資本化為設備以供租賃。資本化的軟件開發成本是在軟件的預計使用壽命內，使用直線法在逐個產品的基礎上攤銷的。資本化的軟件、收購的技術和資本化的收購成本根據我們的會計政策按直線攤銷。

37

目錄

一般和行政費用主要包括與公司管理、財務、人力資源、共享服務、信息技術和其他活動相關的薪酬、福利和其他費用。在2020年6月30日之前，當我們在SaaS協議下提供的硬件作為銷售型租賃入賬時，一般和管理費用還包括所部署的沒有相應收入來源的設備的成本，例如演示設備和某些客户升級。

折舊和攤銷費用包括與商人關係、商標和商號、剩餘佣金收購、設備、租賃改進以及其他無形資產和財產、廠房和設備有關的折舊和攤銷費用。我們按照我們的會計政策直線折舊和攤銷我們的資產。租賃改進按租賃改進的估計年限或剩餘租賃期中較短的時間折舊。維護和維修不會延長各自資產的使用壽命，在發生時計入費用。無形資產在其估計使用年限內以直線方式攤銷，使用年限從兩年到15年不等。

專業費用包括會計、税務、法律和諮詢服務的費用。

廣告和營銷費用涉及參加行業展會和經銷商會議的費用，建立品牌知名度的廣告活動，以及履行軟件合作伙伴贏得的忠誠度計劃獎勵的費用。

重組費用與我們採取的戰略舉措有關，包括但不限於遣散費或離職成本以及其他退出和處置成本。這些費用通常不反映我們正在進行的運營。

其他營業(收入)費用，淨額由其他營業項目組成。

債務清償損失是指與債務預付款相關的未攤銷資本化融資成本記錄的損失。

其他收入，淨額主要由其他營業外項目組成。

利息支出包括借款產生的利息成本和資本化融資成本的攤銷。

所得税優惠(條款)代表基於多個國內司法管轄區收入的聯邦、州和地方税。

可歸因於非控股權益的淨虧損來自我們擁有控股權但所有權不到100%的業務的非所有部分的淨虧損。這代表了Shift4 Payments、LLC及其合併子公司中的非控股權益，其中包括分配給持續LLC所有者的收入，這些收入是由於他們對LLC權益的比例擁有而產生的。

2020年和2019年截至9月30日的三個月業績對比

下表列出了本報告所列期間未經審計的簡明合併經營報表。

截至9月30日的三個月，

(百萬)

2020

2019

$CHANGE

更改百分比

基於支付的收入

$

196.8

$

171.9

$

24.9

14.5

%

訂閲和其他收入

18.0

21.9

(3.9

)

(17.8

%)

總收入

214.8

193.8

21.0

10.8

%

減去：網絡費用

127.1

114.1

13.0

11.4

%

減去：其他銷售成本

36.2

33.1

3.1

9.4

%

毛利

51.5

46.6

4.9

10.5

%

一般和行政費用

35.5

37.5

(2.0

)

(5.3

%)

折舊及攤銷費用

16.2

10.1

6.1

60.4

%

專業費用

2.9

3.3

(0.4

)

(12.1

%)

廣告和營銷費用

0.8

1.6

(0.8

)

(50.0

%)

重組費用

0.1

3.4

(3.3

)

(97.1

%)

業務費用共計

55.5

55.9

(0.4

)

(0.7

%)

運營損失

(4.0

)

(9.3

)

5.3

(57.0

%)

其他收入，淨額

0.5

0.1

0.4

NM

利息支出

(7.1

)

(12.9

)

5.8

(45.0

%)

所得税前虧損

(10.6

)

(22.1

)

11.5

(52.0

%)

所得税優惠(規定)

0.7

(0.5

)

1.2

(240.0

%)

淨損失

(9.9

)

$

(22.6

)

$

12.7

(56.2

%)

可歸因於非控股權益的淨虧損

(4.9

)

Shift4 Payments，Inc.的淨虧損

$

(5.0

)

38

目錄

總收入

截至2020年9月30日的三個月，毛收入為2.148億美元，而截至2019年9月30日的三個月毛收入為1.938億美元，增長210億美元或10.8%。毛收入由基於支付的收入以及訂閲和其他收入組成。

截至2019年9月30日的三個月，基於支付的收入為196.8美元，而截至2019年9月30日的三個月為171.9美元，增長2,490萬美元或14.5%.基於支付的收入增加的主要原因是，與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的端到端支付量增加了120萬美元，增幅為20.2%。新冠肺炎疫情從3月中旬開始影響了我們的端到端支付量，當時美國各地首次實施了就地避難所、社會距離、關閉不必要的企業和其他限制措施。自3月下旬以來，我們看到我們的端到端支付量有了顯著的回升，在2020年9月30日之前的7天內，端到端支付量大約是2020年COVID前的97%。

截至2020年9月30日的三個月，訂閲和其他收入為1800萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為2190萬美元，減少了390萬美元，降幅為17.8%。減少的主要原因是，根據我們的SaaS安排提供的硬件被計入運營租賃(自2020年6月30日起生效)，並且截至2020年9月30日的三個月的硬件和軟件銷售額與截至2019年9月30日的三個月相比下降了120萬美元。

網絡費用

截至2020年9月30日的三個月，網絡費用為1.271億美元，而截至2019年9月30日的三個月，網絡費用為1.141億美元，增加了1300萬美元，增幅為11.4%。如上所述，這一增長與端到端支付量的增長相關。

截至2020年9月30日的三個月，毛收入減去網絡費用為8770萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為7970萬美元，增長了800萬美元或10.0%。毛收入減去網絡費用的增長與端到端支付量的增長相關。有關毛利與毛收入減去網絡費用的對賬，請參閲“關鍵績效指標和非GAAP衡量標準”。

其他銷售成本

截至2020年9月30日的三個月，其他銷售成本為3620萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為3310萬美元，增加了310萬美元，增幅為9.4%。這一增長主要是由於：

•

毛收入減去網絡費用的增長推動剩餘佣金增加460萬美元；

•

與交易獎金相關的160萬美元的資本化收購成本攤銷；

•

與截至2019年9月30日的三個月相比，Merchant Link收購在截至2020年9月30日的三個月中為其他銷售成本貢獻了110萬美元；部分抵消了這一影響，

•

修改SaaS安排的條款和條件並更新我們的運營程序以將我們的硬件計入運營租賃的影響，導致銷售成本下降了450萬美元。自2020年6月30日起，租賃給商家的設備將作為固定資產資本化，而在2020年6月30日之前，這些安排將作為銷售型租賃入賬，並在部署時計入費用。

運營費用

一般和行政費用。截至2020年9月30日的三個月，一般和行政費用為3550萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為3750萬美元，減少了200萬美元，降幅為5.3%。減少的主要原因是或有負債估值的非現金調整為790萬美元，但被基於股本的薪酬支出620萬美元部分抵消。有關股權薪酬的更多信息，請參閲隨附的未經審計的綜合財務報表附註22。此外，由於收購Merchant Link，截至2020年9月30日的三個月的一般和行政費用比截至2019年9月30日的三個月增加了60萬美元。

折舊和攤銷費用。截至2020年9月30日的三個月，折舊和攤銷費用為1,620萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為1,010萬美元，增幅為610萬美元或60.4%。增加的主要原因是，根據我們的SaaS安排提供的硬件被計入運營租賃，自2020年6月30日起生效，而之前它們被計入銷售型租賃。有關SaaS安排條款和條件變化的更多信息，請參閲隨附的未經審計的合併財務報表的附註3和9。

專業費用。截至2020年9月30日的三個月，專業費用為290萬美元，而截至2019年9月30日的三個月，專業費用為330萬美元，減少了40萬美元，降幅為12.1%。減少的主要原因是，2019年與IPO準備活動相關的非經常性成本導致的專業費用增加，但部分被截至2020年9月30日的三個月的季度審查程序審計費用和為遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)而產生的諮詢費所抵消。

39

目錄

廣告和市場營銷。截至2020年9月30日的三個月，廣告和營銷費用為80萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為160萬美元，減少了80萬美元，降幅為50.0%。減少的主要原因是，由於新冠肺炎疫情的影響，原定於2020年第三季度舉行的貿易展被推遲或取消。

重組費用。截至2020年9月30日的三個月，重組費用為10萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為340萬美元，減少了330萬美元，降幅為97.1%。重組費用的減少是由於截至2019年9月30日的三個月與Merchant Link收購整合相關的分離成本所致。有關重組費用的更多信息，請參閲隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註4。

其他收入，淨額

其他收入，截至2020年9月30日的三個月淨收入為50萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為10萬美元，增加了40萬美元。這一增長主要是由與我們剩餘佣金收購協議相關的未賺取或有負債推動的。

利息支出

截至2020年9月30日的三個月的利息支出為710萬美元，而截至2019年9月30日的三個月的利息支出為1290萬美元，減少了580萬美元，降幅為45.0%。利息開支減少主要是由於於2020年6月預付第一留置權及第二留置權定期貸款安排，以及償還循環信貸安排所致。

所得税撥備

截至2020年9月30日的三個月的有效税率為(6.6%)，而截至2019年9月30日的三個月的實際税率為2.3%。2020年所得税優惠與美國聯邦法定所得税税率21%不同，主要原因是分配給非控股權益的損失以及美國估值免税額的變化。2019年所得税支出與美國聯邦法定所得税税率21%不同，這主要是由於Shift4的支付。有限責任公司被視為合夥企業，不繳納所得税。這兩個時期之間實際税率的變化主要是由於實體之間的收益以及非控股利息和估值津貼調整的變化造成的。

可歸因於非控股權益的淨虧損

在截至2020年9月30日的三個月裏，可歸因於Shift4 Payments的非控股權益的淨虧損為490萬美元。截至2019年9月30日的三個月，Shift4 Payments，LLC沒有可歸因於非控股權益的淨虧損，因為重組交易發生在2020年6月4日，IPO於2020年6月9日完成。

Shift4 Payments，Inc.的淨虧損

截至2020年9月30日的三個月，Shift4 Payments，Inc.的淨虧損為500萬美元。

40

目錄

2020年和2019年截至9月30日的9個月業績對比

下表列出了本報告所列期間未經審計的簡明合併經營報表。

截至9月30日的9個月，

(百萬)

2020

2019

$CHANGE

更改百分比

基於支付的收入

$

494.4

$

465.4

$

29.0

6.2

%

訂閲和其他收入

61.6

63.9

(2.3

)

(3.6

%)

總收入

556.0

529.3

26.7

5.0

%

減去：網絡費用

321.8

308.0

13.8

4.5

%

減去：其他銷售成本

105.9

92.5

13.4

14.5

%

毛利

128.3

128.8

(0.5

)

(0.4

%)

一般和行政費用

147.0

90.1

56.9

63.2

%

折舊及攤銷費用

37.1

29.7

7.4

24.9

%

專業費用

5.8

7.1

(1.3

)

(18.3

%)

廣告和營銷費用

2.9

4.4

(1.5

)

(34.1

%)

重組費用

0.4

3.7

(3.3

)

(89.2

%)

其他營業(收入)費用，淨額

(12.4

)

—

(12.4

)

NM

業務費用共計

180.8

135.0

45.8

33.9

%

運營損失

(52.5

)

(6.2

)

(46.3

)

NM

債務清償損失

(7.1

)

—

(7.1

)

NM

其他收入，淨額

0.6

1.0

(0.4

)

(40.0

%)

利息支出

(32.1

)

(38.1

)

6.0

(15.7

%)

所得税前虧損

(91.1

)

(43.3

)

(47.8

)

110.4

%

所得税優惠(規定)

1.0

(1.0

)

2.0

(200.0

%)

淨損失

(90.1

)

$

(44.3

)

$

(45.8

)

103.4

%

可歸因於非控股權益的淨虧損

(5.9

)

Shift4 Payments，Inc.的淨虧損

$

(84.2

)

總收入

截至2019年9月30日的9個月，毛收入為556.0美元，而截至2019年9月30日的9個月毛收入為5.293億美元，增長2,670萬美元或5.0%。毛收入由基於支付的收入以及訂閲和其他收入組成。

截至2020年9月30日的9個月，基於支付的收入為4.944億美元，而截至2019年9月30日的9個月為4.654億美元，增長2900萬美元或6.2%。與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的端到端支付量增加了14億美元，增幅8.8%，推動了基於支付的收入的增長。新冠肺炎疫情從3月中旬開始影響了我們的端到端支付量，當時美國各地首次實施了就地避難所、社會距離、關閉不必要的企業和其他限制措施。自3月下旬以來，我們看到我們的端到端支付量有了顯著的回升，在2020年9月30日之前的7天內，端到端支付量大約是2020年COVID前的97%。

截至2020年9月30日的9個月，訂閲和其他收入為6160萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為6390萬美元，減少了230萬美元，降幅為3.6%。減少的原因是根據我們的SaaS安排提供的硬件被計入運營租賃，自2020年6月30日起生效。此外，與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月，客户賬單收入下降了580萬美元，主要原因是新冠肺炎疫情導致從2020年3月到2020年6月對某些產品暫時免除了190萬美元的費用，以及硬件收入和軟件許可證銷售額下降了260萬美元。這部分被Merchant Link收購所抵消，與截至2019年9月30日的9個月相比，Merchant Link在截至2020年9月30日的9個月中為訂閲和其他收入貢獻了720萬美元。

網絡費用

截至2020年9月30日的9個月，網絡費用為3.218億美元，而截至2019年9月30日的9個月，網絡費用為3.08億美元，增幅為1380萬美元或4.5%。如上所述，這一增長與端到端支付量的增長相關。

41

目錄

截至2019年9月30日的9個月，毛收入減去網絡費用為234.2美元，而截至2019年9月30日的9個月為221.3美元，增長1,290萬美元或5.8%。毛收入減去網絡費用的增長與端到端支付量的增長相關。有關毛利與毛收入減去網絡費用的對賬，請參閲“關鍵績效指標和非GAAP衡量標準”。

其他銷售成本

截至2020年9月30日的9個月，其他銷售成本為1.059億美元，而截至2019年9月30日的9個月為9250萬美元，增加了1340萬美元，增幅為14.5%。這一增長主要是由於：

•

更高的毛收入減去網絡費用，推動剩餘佣金增加500萬美元；

•

收購Merchant Link，與截至2019年9月30日的9個月相比，在截至2020年9月30日的9個月中，該公司對其他銷售成本的貢獻增加了380萬美元；

•

資本化收購成本較高，與交易獎金相關的攤銷為400萬美元；

•

購買的設備增加140萬美元；

•

更高資本的軟件開發攤銷，140萬美元；部分抵消，

•

修改SaaS安排的條款和條件並更新我們的運營程序以將我們的硬件計入運營租賃的影響，導致銷售成本下降了450萬美元。自2020年6月30日起，租賃給商家的設備將作為固定資產資本化，而在2020年6月30日之前，這些安排將作為銷售型租賃入賬，並在部署時計入費用。

運營費用

一般和行政費用。截至2020年9月30日的9個月，一般和行政費用為1.47億美元，而截至2019年9月30日的9個月為9010萬美元，增加5690萬美元，增幅為63.2%。這一增長主要是由於基於股權的薪酬支出5620萬美元和首次公開募股後確認的控制負債變更1030萬美元，但被2310萬美元的或有負債估值和遞延薪酬安排的非現金調整部分抵消。有關股權薪酬的更多信息，請參閲隨附的未經審計綜合財務報表附註22；有關或有負債的更多信息，請參閲隨附的未經審計簡明綜合財務報表附註13。此外，由於收購Merchant Link，截至2020年9月30日的9個月的一般和行政費用比截至2019年9月30日的9個月增加了1390萬美元。

折舊和攤銷費用。截至2020年9月30日的9個月，折舊和攤銷費用為3,710萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為2,970萬美元，增幅為740萬美元或24.9%。增加的主要原因是，根據我們的SaaS安排提供的硬件被計入運營租賃，自2020年6月30日起生效，而之前它們被計入銷售型租賃，影響折舊費用570萬美元。有關SaaS安排條款和條件變化的更多信息，請參閲隨附的未經審計的合併財務報表的附註3和9。

專業費用。截至2020年9月30日的9個月的專業費用為580萬美元，而截至2019年9月30日的9個月的專業費用為710萬美元，減少了130萬美元，降幅為18.3%。減少的主要原因是，2019年與IPO準備活動相關的非經常性成本導致的專業費用增加，但部分被截至2020年9月30日的9個月的季度審查程序審計費用和為遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)而產生的諮詢費所抵消。

廣告和市場營銷。截至2020年9月30日的9個月，廣告和營銷費用為290萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為440萬美元，減少了150萬美元，降幅為34.1%。減少的主要原因是，由於新冠肺炎疫情的影響，原定於2020年第二季度和第三季度舉行的貿易展被推遲或取消。

重組費用。截至2020年9月30日的9個月，重組費用為40萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為370萬美元。重組費用的減少是由於截至2019年9月30日的9個月與Merchant Link收購整合相關的分離成本所致。有關重組費用的更多信息，請參閲隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註4。

其他營業(收入)費用，淨額

其他運營(收入)費用，淨額包括修改我們SaaS安排的條款和條件以及更新我們的運營程序的影響。因此，從2020年6月30日開始，根據我們的SaaS協議提供的硬件將被視為運營租賃，而在2020年6月30日之前，這些安排將被視為銷售型租賃。2020年第二季度錄得1240萬美元的調整，以反映租約修改的影響。

42

目錄

債務清償損失

就預付第一筆留置權定期貸款安排5,980萬美元及全數償還第二筆留置權定期貸款安排1.3億美元而言，吾等於清償債務時產生非現金虧損710萬美元，即與預付債務相關的未攤銷資本化融資成本。有關更多信息，請參閲隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註11。

其他收入，淨額

其他收入，截至2020年9月30日的9個月淨額為60萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為100萬美元，減少了40萬美元，降幅為40.0%。這一下降是由與我們剩餘佣金收購協議相關的未賺取或有負債推動的。

利息支出

截至2020年9月30日的9個月的利息支出為3210萬美元，而截至2019年9月30日的9個月的利息支出為3810萬美元，減少了600萬美元，降幅為15.7%。利息開支減少主要是由於於2020年6月預付第一留置權及第二留置權定期貸款安排，以及償還循環信貸安排，影響利息開支約640萬美元，但因第一留置權定期貸款安排項下於2019年10月對吾等未償債務進行再融資而增加的借款及於預付款前2020年循環信貸安排項下的額外借款部分抵銷。

所得税撥備

截至2020年9月30日的9個月的有效税率為(1.1%)，而截至2019年9月30日的9個月的實際税率為2.3%。2020年的所得税優惠不同於美國聯邦法定所得税税率21%，主要原因是分配給非控股權益的損失。美國估值免税額的變化，並記錄了Shift4公司淨營業虧損結轉的60萬美元的税收優惠，這是由於CARE法案允許的。2019年的所得税支出不同於美國聯邦法定所得税税率21%，主要是由於Shift4的支付，有限責任公司被視為合夥企業，不繳納所得税。這兩個時期之間有效税率的變化主要是由於實體之間的收益、由於CARE法案而結轉的2020年淨營業虧損以及

可歸因於非控股權益的淨虧損

在截至2020年9月30日的9個月裏，可歸因於Shift4 Payments的非控股權益的淨虧損為590萬美元。截至2019年9月30日的9個月，Shift4 Payments，LLC沒有可歸因於非控股權益的淨虧損，因為重組交易發生在2020年6月4日，IPO於2020年6月9日完成。

Shift4 Payments，Inc.的淨虧損

截至2020年9月30日的9個月，Shift4 Payments，Inc.的淨虧損為8420萬美元。

關鍵績效指標和非公認會計準則衡量標準

下表列出了我們的關鍵業績指標和所列期間的非公認會計準則衡量標準。

截至9月30日的三個月，

截至9月30日的9個月，

(百萬)

2020

2019

2020

2019

端到端支付量

$

7,090.7

$

5,901.3

$

17,476.8

$

16,064.5

毛收入減去網絡費用

87.7

79.7

234.2

221.3

EBITDA

20.8

6.9

1.1

41.1

調整後的EBITDA

28.7

24.5

61.0

69.1

端到端支付量

端到端支付量的定義是我們代表商家授權和結算的信用卡支付總額。這一數量不包括通過我們的純網關商家處理的數量。

43

目錄

毛收入減去網絡費用、EBITDA和調整後的EBITDA

我們使用的是對我們業績的補充衡量標準，這些衡量標準來源於我們的綜合財務信息，但沒有在我們根據公認會計原則編制的綜合財務報表中列報。這些非GAAP財務指標包括：毛收入減去網絡費用，其中包括交換費和評估費；扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷前的收益(EBITDA)；以及調整後的EBITDA。毛收入減去網絡費用代表着一個關鍵的績效指標，管理層使用該指標來衡量我們的客户羣所衍生的組合和價值的變化，因為我們繼續執行我們的戰略，以擴大我們的覆蓋範圍，為更大、更復雜的商家提供服務。調整後的EBITDA是管理層用來評估其業務和監測經營結果的主要財務業績指標。調整後的EBITDA代表對某些非現金和其他非經常性項目的EBITDA作了進一步調整，管理層認為這些項目並不代表正在進行的業務。這些調整包括收購、重組和整合成本、基於股權的薪酬費用和其他非經常性項目。

我們使用非GAAP財務指標來補充在GAAP基礎上列報的財務信息。我們相信，在GAAP結果中剔除某些項目可以讓管理層更好地瞭解我們各個時期的綜合財務業績，並更好地預測我們未來的綜合財務業績，因為預測是在不同於準備基於GAAP的財務衡量標準的詳細水平上制定的。此外，我們認為，這些非GAAP財務指標為我們的股東提供了有用的信息，幫助他們評估我們的經營業績，這有助於他們更好地瞭解我們的經營業績，並使他們能夠對不同時期進行更有意義的比較。本報告中提出的非公認會計準則財務指標的使用存在侷限性。我們的非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司的類似名稱指標相比。其他公司，包括我們行業的公司，可能會以與我們不同的方式計算非GAAP財務指標，從而限制了這些指標用於比較的有效性。

非GAAP財務指標不應被視為孤立於根據GAAP編制的淨收益(虧損)之外的業績指標，或作為根據GAAP編制的淨收益(虧損)的替代指標，只能與GAAP基礎上列報的財務信息一起閲讀。毛收入減去網絡費用、EBITDA和調整後的EBITDA與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬如下。我們鼓勵您在列報每個期間的非公認會計準則財務指標時審查對賬情況。在未來的財政期間，我們可能會排除這些項目，並可能產生與這些排除項目類似的收入和支出。

毛收入減去網絡費用、EBITDA和調整後的EBITDA的對賬

下表在合併的基礎上提供了毛利與毛收入減去網絡費用和淨虧損的對賬，這些期間提交給EBITDA和調整後的EBITDA。

毛收入減去網絡費用：

截至9月30日的三個月，

截至9月30日的9個月，

(百萬)

2020

2019

2020

2019

毛利

$

51.5

$

46.6

$

128.3

$

128.8

加回：銷售的其他成本

36.2

33.1

105.9

92.5

毛收入減去網絡費用

$

87.7

$

79.7

$

234.2

$

221.3

EBITDA和調整後的EBITDA：

截至9月30日的三個月，

截至9月30日的9個月，

(百萬)

2020

2019

2020

2019

淨損失

$

(9.9

)

$

(22.6

)

(90.1

)

(44.3

)

利息支出

7.1

12.9

32.1

38.1

所得税(福利)撥備

(0.7

)

0.5

(1.0

)

1.0

折舊及攤銷費用

24.3

16.1

60.1

46.3

EBITDA

20.8

6.9

1.1

41.1

收購、重組和整合成本(A)

1.7

16.6

4.8

27.5

基於股權的薪酬(B)

6.2

—

56.2

—

契約修訂的影響(C)

—

—

(12.4

)

—

其他非經常性項目(D)

—

1.0

11.3

0.5

調整後的EBITDA

$

28.7

$

24.5

61.0

$

69.1

(a)

截至2020年9月30日的三個月，主要包括110萬美元的或有負債的公允價值調整。截至2020年9月30日的9個月，主要包括1,030萬美元首次公開募股(IPO)導致的控制權負債變化和210萬美元的遞延補償安排，但被800萬美元或有負債的公允價值調整所抵消。截至2019年9月30日的三個月和九個月，主要包括對或有負債的公允價值調整分別為820萬美元和1500萬美元，一次性專業費用分別為440萬美元和670萬美元，重組費用為340萬美元

44

目錄

分別為20萬美元和370萬美元，遞延薪酬安排分別為20萬美元和170萬美元。有關重組費用和或有負債調整的更多信息，請分別參閲隨附的未經審計簡明合併財務報表附註4和附註13。

(b)

表示隨時間授予且不需要繼續服務的受限股票單位以及隨時間按比例授予且需要繼續僱用的受限股票單位的基於股權的薪酬支出。有關股權薪酬的更多信息，請參閲隨附的未經審計的綜合財務報表附註22。

(c)

自2020年6月30日起，我們修改了SaaS安排的條款和條件，並更新了運營程序。因此，從2020年6月30日開始，根據我們的SaaS協議提供的硬件將被視為運營租賃，而在2020年6月30日之前，這些安排將被視為銷售型租賃。這一1240萬美元的調整是修改2020年6月30日生效的合同的一次性累積影響。為了提供可比性和一致性，截至2020年9月30日的9個月的EBITDA和調整後的EBITDA將分別增加860萬美元，截至2019年9月30日的3個月和9個月的EBITDA和調整後的EBITDA分別增加410萬美元和1040萬美元。

(d)

截至2020年9月30日止九個月，主要包括因新冠肺炎而於2020年3月至2020年6月期間因清償與債務預付相關的債務而虧損710萬美元，以及臨時豁免某些產品的費用160萬美元。有關清償債務損失的更多信息，請參閲隨附的未經審計簡明合併財務報表附註11。還包括向持續股權所有者支付的諮詢和管理服務費用，截至2020年9月30日的9個月為80萬美元，截至2019年9月30日的3個月和9個月分別為50萬美元和150萬美元。這些費用不需要在首次公開募股(IPO)之後支付。有關這些關聯方交易的更多信息，請參閲隨附的未經審計簡明綜合財務報表附註16。

流動性和資本資源

概述

從歷史上看，我們的流動性需求主要來自運營的現金流，必要時還會通過我們信貸安排下的借款來滿足。流動性的主要用途是償債、資本支出(包括研發)和為收購融資所需的資金。鑑於新冠肺炎疫情對餐飲和酒店業造成的影響，我們繼續進行評估，並在必要時採取行動，以保持充足的流動性，並確保我們能夠在這些不確定的時期繼續運營。

下表列出了所列期間的現金流量彙總信息。

截至9月30日的9個月，

(百萬)

2020

2019

經營活動提供的現金淨額(A)

$

17.0

$

33.1

用於投資活動的現金淨額(A)

(31.9

)

(88.3

)

融資活動提供的現金淨額

340.1

62.1

現金和現金等價物的變動

$

325.2

6.9

(a)

自2019年1月1日起，我們採用了ASC 606。由於採用ASC 606，部署到新商户的設備作為銷售型租賃入賬，部署到新商户的硬件成本不再計入投資活動，而是在裝運和計入經營活動時計入費用。自2020年6月30日起，我們修改了SaaS安排的條款和條件，並更新了運營程序。因此，向我們的商家提供的這些硬件被計入經營租賃，因此設備的成本在購買時計入投資活動，租賃設備的折舊計入經營活動。為了提供可比性，如果該設備在截至2019年9月30日的9個月作為運營租賃入賬，那麼截至2019年9月30日的9個月，運營活動提供的淨現金將增加990萬美元，投資活動相應減少。如果這些設備在2020年1月1日至2020年6月29日期間作為經營租賃入賬，那麼截至2020年9月30日的9個月，經營租賃提供的淨現金將增加930萬美元，投資活動相應減少。

經營活動

經營活動提供的現金淨額包括經某些非現金項目調整後的淨虧損以及其他資產和負債的變動。

在截至2020年9月30日的9個月裏，運營活動提供的1700萬美元現金主要是由於：

•

經非現金支出調整後的淨虧損9010萬美元，包括5620萬美元的股權補償、6010萬美元的折舊和攤銷、修改租賃合同的累計影響(1240萬美元)、債務清償損失710萬美元、或有負債重估(590萬美元)、壞賬撥備690萬美元和攤銷資本化融資成本290萬美元。

•

營業資產和負債的變化(900萬美元)，這主要是由於首次公開募股(IPO)時建立的1030萬美元的控制負債發生變化，但被營運資本波動所抵消。

在截至2019年9月30日的9個月中，運營活動提供的現金3310萬美元主要是由於：

•

經非現金支出調整後的淨虧損4430萬美元，包括4630萬美元的折舊和攤銷，1500萬美元的或有負債重估，410萬美元的壞賬撥備和280萬美元的攤銷資本化融資成本；

•

營業資產和負債的變化為830萬美元，這是營運資金波動的結果，主要是由於主要對拉斯維加斯辦事處的租賃改善收到了370萬美元的遞延租户改善津貼，與收購Merchant Link相關的重組應計費用310萬美元，以及170萬美元的遞延補償安排。

45

目錄

投資活動

投資活動中使用的現金淨額包括用於收購的現金、購買軟件合作伙伴未來佣金流、購買財產和設備、購買租賃設備、資本化軟件開發成本以及提供給軟件合作伙伴的前期處理獎金。

截至2020年9月30日的9個月，投資活動使用的淨現金為3190萬美元，比截至2019年9月30日的9個月的投資活動使用的淨現金8830萬美元減少了5640萬美元。這一下降主要是由於：

•

2019年8月以6400萬美元收購Merchant Link，扣除現金收購淨額380萬美元，外加

•

由於2019年我們拉斯維加斯辦事處的租賃改善，房地產、廠房和設備的購置減少了510萬美元；部分抵消了這一影響，

•

資本化軟件開發成本增加330萬美元，原因是開發更多的新產品，以及技術可行性確定的時間和增強措施；以及

•

購買580萬美元用於租賃設備。

融資活動

截至2019年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為340.1美元，增加了2.78億美元，而截至2019年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為6,210萬美元。這一增長主要是由於：

•

在扣除截至2020年9月30日的9個月支付的承銷折扣、佣金和發行成本後，IPO、同時進行的私募和後續發行的淨收益約為5.572億美元；部分抵消了，

•

在截至2019年9月30日的9個月中，循環信貸安排的淨收益為5000萬美元；

•

在截至2020年9月30日的9個月內，部分償還了第一筆留置權定期貸款和全額償還了我們的第二筆留置權定期貸款，總額為1.898億美元；

•

在截至2020年9月30日的9個月內淨償還循環信貸安排2,100萬美元；以及

•

截至2019年9月30日的9個月內，第一留置權定期貸款工具的淨收益為2000萬美元。

信貸安排

截至2020年9月30日，根據第一留置權定期貸款安排，我們有450.0美元的未償還貸款。第二筆留置權定期貸款融資和循環信貸融資均用首次公開募股(IPO)和同時定向增發所得款項全額支付。循環信貸安排的借款能力為8950萬美元，不包括50萬美元的信用證。截至2020年9月30日，我們在循環信貸安排下沒有未償還的借款。

發債

在2020年10月29日，我們發行了本金總額為4.5億美元，2026年到期的4.625%的優先債券，或稱債券。該批債券以面值定價，年息率為4.625釐，每半年派息一次。我們用債券所得款項，連同手頭現金，償還第一筆留置權定期貸款安排下所有未償還的債務。

46

目錄

合同義務

招股説明書披露，自2019年12月31日以來，合同義務的唯一重大變化是由於2020年第二季度對我們的信貸安排和循環信貸安排的支付。有關我們債務融資的進一步信息，請參閲所附未經審計簡明綜合財務報表附註中的附註11。下表反映了基於2020年9月30日未償金額的債務。

按期到期付款

(百萬)

總計

2020

(剩餘

三

月)

2021年和

2022

2023年和

2024

長期債務

$

450.0

$

—

$

—

$

450.0

長期債務利息(A)

109.8

6.2

55.0

48.6

其他融資安排

1.8

0.6

1.2

—

總計

$

561.6

$

6.8

$

56.2

$

498.6

(a)

承擔規定到期日的利息支付。由於對可變利率債務的支付已經估算，因此本文中的付款可能會發生變化。

表外安排

於報告期內，除隨附的未經審核簡明綜合財務報表附註所反映的活動外，吾等並無從事任何表外融資活動。

關鍵會計政策

我們對所述時期的歷史財務狀況和經營業績的討論和分析是基於我們已審計的綜合財務報表和未經審計的中期簡明綜合財務報表，每一份報表都是根據美國公認會計準則編制的。按照美國公認會計原則編制這些歷史財務報表時，管理層需要在某些情況下做出估計、假設和判斷，這些情況會影響截至財務報表日期的資產、負債和或有事項的報告金額，以及報告期內報告的收入和費用。我們在持續的基礎上評估我們的假設和估計。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，這些假設的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。此外，新冠肺炎大流行的全部影響尚不清楚，也無法合理估計。然而，我們已經根據截至報告日的事實和情況對我們的壞賬準備、或有負債的估值、其他無形資產和商譽進行了會計估計。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

我們在隨附的未經審計簡明綜合財務報表附註1中提供了我們的重要會計政策摘要。以下關鍵會計討論涉及管理層認為對描述我們的歷史財務狀況和經營結果最關鍵的會計政策，這些政策需要作出重大、困難、主觀或複雜的判斷。類似業務的其他公司可能會使用不同的評估政策和方法，這可能會影響我們的財務狀況、經營結果和現金流與其他公司的可比性。

收入確認

在美國公認會計準則(GAAP)中應用與收入計量和確認相關的會計原則，需要我們做出判斷和估計。具有非標準條款和條件的複雜安排可能需要重要的合同解釋來確定適當的會計處理。具體地説，要確定我們是交易的委託人還是代理人，可能需要相當大的判斷力。我們的結論是，我們是我們支付處理安排的主體，因為我們控制着我們支付平臺上的服務，這是一種變革性的服務，允許前端和後端風險緩解、商家便攜性、第三方軟件集成和增強的報告功能。我們還直接與我們的商家簽約，並對向我們的商家收取的加工費擁有完全的定價自由。因此，我們承擔向商家收取的網絡費用和交易的信用風險。此外，我們的SaaS安排包括具有不同收入確認模式的多項績效義務。對於此類安排，我們根據每個履約義務的相對獨立銷售價格(基於每個產品和服務的公允價值)將收入分配給每個履約義務。有關這些假設和估計的判斷的變化可能會影響確認的收入金額。

47

目錄

業務合併

在收購一家公司時，我們確定交易是否是企業合併，並使用會計收購方法對其進行核算。根據收購方法，一旦獲得對企業的控制權，收購的資產和承擔的負債，包括歸屬於非控股權益的金額，都按公允價值記錄。我們使用我們的最佳估計和假設為收購日收購的有形和無形資產以及承擔的負債分配公允價值。最重要的估計之一與這些資產和負債的公允價值的確定有關。公允價值的確定是基於管理層的估計和判斷。我們對公允價值的估計是基於我們認為合理的假設，但這些假設本質上是不確定和不可預測的。計量期調整在確定的時間反映，直至計量期結束，計量期是收到用於確定收購資產價值和承擔負債價值的所有信息的時間，且不超過自收購日期起計的一年。我們可能會對這些有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值進行調整，並與商譽進行相應的抵銷。

此外，截至收購日，與業務合併相關的不確定税收狀況和與税收相關的估值免税額最初被記錄在案。我們繼續收集信息，定期重新評估這些估計和假設，並記錄對商譽初步估計的任何調整，前提是我們處於計量期內。如果在計量期之外，任何後續調整都將記錄在合併經營報表中。

商譽和無形資產

我們每年10月1日都會進行商譽減值測試，每當事件或情況使減值發生的可能性更大時，我們就會進行商譽減值測試。我們已經確定，我們的業務由一個報告單位組成。我們可以選擇首先評估定性因素，以確定事件或情況是否表明報告單位的公允價值大於其賬面價值，在這種情況下，不需要進行量化減值測試。

具有有限壽命的無形資產以直線方式在其預計使用年限內攤銷。我們監測與這些資產相關的條件，以確定事件和情況是否需要修訂剩餘的攤銷或折舊期。“每當我們的管理層得出事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時，我們就測試這些資產的潛在減值。對資產使用年限的原始估計，以及事件或環境對資產使用壽命或賬面價值的影響，涉及對與每項資產相關的未來現金流的估計的重大判斷。

應收税金協議

我們與Shift4 Payments，LLC、每個持續股權所有者和每個Blocker股東簽訂了TRA，規定Shift4 Payments，Inc.向持續股權所有者支付Shift4 Payments Inc.實際實現的或在某些情況下被視為在其税務報告中實現的某些税收優惠金額的85%(如果有的話)，其結果是：(1)Shift4 Payments，LLC的資產計税基準份額增加，原因是LLC的任何贖回導致我們在Shift4 Payments，LLC的資產計税基準中的份額增加(2)我們對Blocker公司的某些税收屬性的利用，以及(3)與根據TRA支付我們的款項相關的某些其他税收優惠。

除了税費，我們還將根據TRA支付費用，我們預計這將是一筆巨大的支出。我們將根據購買或贖回當日制定的税率，通過確認我們遞延税項資產的增加，來計入我們或Shift4 Payments、LLC或Blocker股東未來購買或贖回持續LLC所有者的LLC權益所產生的所得税影響和相應的TRA影響。此外，我們將評估我們實現遞延税項資產所代表利益的可能性，並在我們估計我們更有可能無法實現該利益的情況下，我們將通過估值撥備降低遞延税項資產的賬面價值。根據TRA，遞延税項資產和債務的金額將在購買或贖回時作為股東權益的減少進行估計，在此日期之後我們的任何估計發生變化的影響將包括在淨收益(虧損)中。同樣，隨後制定的税率變化的影響將計入淨收益(虧損)。在評估Shift4 Payments，Inc.的財務報表中確認的事件的未來税收後果時，需要做出判斷。我們對這些後果的評估的變化，例如遞延税項資產的變現、税法或對税法的解釋的變化，都可能對我們的業績產生重大影響。由於我們目前不產生應税收入，綜合財務報表假設不會根據TRA支付任何款項。

非控制性權益

重組交易後，我們是Shift4 Payments，LLC的唯一管理成員。我們擁有Shift4 Payments LLC的多數投票權，並控制着該公司的管理。因此，我們合併了Shift4 Payments，LLC的財務業績，並在我們未經審計的精簡合併資產負債表上報告了與持續股權持有人持有的Shift4 Payments LLC的權益相關的非控制性權益。

48

目錄

新會計公告

有關新會計聲明的信息，以及這些聲明對我們未經審計的簡明綜合財務報表(如果有的話)的影響，請參閲隨附的未經審計簡明綜合財務報表附註1。

就業法案

根據2012年4月5日頒佈的《就業法案》(JOBS Act)的規定，我們有資格成為“新興成長型公司”。就業法案第102節規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第102節第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以符合新的或修訂後的會計準則。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的合併財務報表可能無法與那些在上市公司生效之日遵守新的或修訂的會計聲明的公司相提並論。

我們正在評估依賴其他豁免和減少就業法案規定的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件下，如果作為一家新興成長型公司，我們選擇依賴此類豁免，則除其他事項外，我們可能不需要(1)根據第404條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告，(2)提供根據多德-弗蘭克法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(3)遵守PCAOB關於在審計師中傳達關鍵審計事項的要求。以及(4)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將一直適用，直到我們不再滿足作為一家新興成長型公司的要求。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)本財年的最後一天，(I)在我們首次公開募股完成五週年之後，(Ii)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(Iii)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財季最後一個工作日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過700.0美元。以及(B)我們在之前三年內發行了超過10.7億美元不可轉換債券的日期。

項目3：關於市場風險的定量和定性披露

我們未來與金融工具相關的收入、現金流和公允價值都會受到利率相關風險的影響。

我們面臨與我們的信貸安排相關的利率風險，這些信貸安排的利率是浮動的。這些貸款的利率是以固定保證金加市場利率為基礎的，市場利率可以相應波動，但有一個最低利率。如果其他因素保持不變，利率變化不會影響這類債務的市場價值，但可能會影響我們的利息支付金額，從而影響我們未來的收益和現金流。

截至2020年9月30日，我們有大約4.5億美元的浮動利率債務未償還，這些債務都不受利率對衝的影響。未來利率可能會上調，我們可能會面臨利率風險。根據我們在2020年9月30日的信貸安排未償還金額，適用利率每提高100個基點，我們的年度利息支出將增加約450萬美元。將適用利率降低100個基點(假設降幅不低於最低利率)將使我們的年度利息支出減少約450萬美元。

第四項：控制和程序

對控制和程序有效性的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。

對披露控制和程序的評價

在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層在本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時評估了我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年9月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(根據《外匯法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

49

目錄

第二部分：其他信息

第一項：法律訴訟

吾等不時參與日常業務過程中產生的各種索償及法律程序，但吾等不相信任何此等現有索償或法律程序會對吾等的業務、綜合財務狀況或經營業績產生重大影響。

項目1A：風險因素

投資我們的A類普通股風險很高。在決定投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險，以及本季度報告中關於Form 10-Q的其他信息，包括我們未經審計的簡明合併財務報表和相關票據，以及我們提交給證券交易委員會的其他公開文件。以下任何事件的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性或前景。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。

商業風險

最近的新型冠狀病毒，或稱新冠肺炎，已經並預計將繼續對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

2019年末，新冠肺炎在中國武漢首次被發現。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球流行病，世界各國政府當局已採取措施減少新冠肺炎的傳播。這些措施，包括政府當局建議或要求的“就地避難”命令，或由公司選擇作為預防措施，已經對勞動力、客户、消費者情緒、經濟和金融市場產生了不利影響，並伴隨着消費者支出的減少，導致了美國的經濟低迷。

許多州和地方司法管轄區，包括我們運營的市場，已經實施了，其他司法管轄區可能會在未來實施“原地避難”命令、隔離、旅行限制、行政命令和類似的政府命令和限制，以控制新冠肺炎的傳播。例如，美國的聯邦和州政府實施了社交疏遠措施和行動限制，只允許必要的企業繼續營業。這些訂單或限制導致我們的許多商家業務暫時關閉、停工、減速和延誤、強制遠程操作、旅行限制和取消活動等影響，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生實質性影響。

由於新冠肺炎疫情的影響，我們的支付量大幅下降，預計在可預見的未來，就地安置訂單和其他政府措施的影響將繼續顯著影響我們的業務、運營業績和現金流。由於新冠肺炎疫情的爆發，我國許多餐飲業商户的交易額較新冠肺炎之前的水平下降了80%或更多，許多餐飲業商户僅限於外賣或外賣業務。

新冠肺炎疫情爆發以來，我們：

•

在2020年第一季度我們的循環信貸安排下提取了6850萬美元，這筆資金在2020年第二季度得到償還；

•

解僱了大約25%的員工。截至2020年9月30日，我們基本上恢復了所有員工，並在某些領域招聘員工，以適應新的商家入職；

•

加快了與之前收購相關的約3000萬美元的年度開支削減計劃；

•

重新安排基建項目的優先次序；

•

實施了全公司範圍的招聘凍結，自2020年8月以來已解除；以及

•

減少了全組織管理層的薪金，自2020年8月起部分恢復。

由於新冠肺炎疫情的不確定性，我們將繼續逐個市場評估形勢，包括遵守政府的任何限制。由於此類中斷將持續多久，我們無法準確預測新冠肺炎疫情對我們未來業務的最終影響，這些不確定性因素反過來又取決於當前未知的新冠肺炎疫情持續時間和嚴重程度、針對疫情可能實施的政府監管的影響、遠程操作的影響、正常經濟和運營條件恢復的速度和程度、以及消費者行為的整體變化。特別是，即使我們的商家重新開業並調整他們的業務，我們也無法準確預測政府法規和不斷變化的消費者行為對我們業務的持續影響。雖然我們沒有看到新冠肺炎疫情導致的新商户註冊人數顯著下降或現有商户流失增加，但如果全國各地的經濟困難迫使商户倒閉，這些商業趨勢可能會改變。消費者訪問商家或在商家消費的任何大幅減少，都將導致我們的收入損失。特別是，我們無法準確預測額外疫情的潛在影響，因為政府放鬆了限制，進一步實施了原地避難或其他政府對此類疫情的限制，這些限制對商家造成的天氣影響，或者持續的大流行對我們商家繼續經營的能力的影響，這可能導致額外的退款或商家應收損失，任何未來的疫情或任何與此相關的政府限制。

50

目錄

此外，全球經濟狀況惡化，可能對可自由支配的消費支出產生不利影響，也可能影響我們的業務。例如，消費者支出可能會受到總體宏觀經濟狀況的負面影響，包括失業率上升，以及新冠肺炎疫情導致的消費者信心下降。新冠肺炎疫情導致的消費者行為變化也可能對我們在可預見的未來基於支付的收入產生實質性影響，特別是對酒店和餐飲業，這兩個行業是我們過去十年來主要關注的垂直行業。

過去，各國政府採取了前所未有的行動，試圖通過向金融市場提供流動性和穩定性來應對和糾正這些極端的市場和經濟狀況。如果這些行動不成功，或者如果政府不提供新冠肺炎所需的持續援助，不利的經濟狀況的迴歸可能會對我們在必要時以可接受的條件及時籌集資金的能力造成實質性影響，甚至根本不能。

就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能增加這一“風險因素”部分描述的許多其他風險，例如與我們的流動性、負債以及我們遵守管理我們負債的協議中所載公約的能力有關的風險。

全球金融服務、支付和支付技術行業的激烈和日益激烈的競爭可能會對我們的整體業務和運營產生不利影響。

金融服務、支付和支付技術行業競爭激烈，我們的支付服務和解決方案與所有形式的金融服務和支付系統競爭，包括現金和支票以及電子、移動、電子商務和綜合支付平臺。隨着不斷變化和顛覆性的技術、不斷變化的用户需求以及新產品和服務的頻繁推出，我們競爭的許多領域都在迅速發展。我們與在支付價值鏈中扮演不同角色的各種企業展開競爭。如果我們不能從競爭對手中脱穎而出，為我們的客户創造價值，我們就可能無法有效地競爭。我們的競爭對手可能會比我們更有效地推出自己的增值或其他創新服務或解決方案，這可能會對我們目前的競爭地位和增長前景造成不利影響。我們的競爭對手也可能能夠提供和提供我們沒有提供的服務。我們還與開發了替代支付系統、電子商務支付系統、移動設備支付系統和定製集成軟件支付解決方案的新進入者展開競爭。如果不能有效地與這些競爭威脅中的任何一個競爭，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，我們的一些競爭對手比我們更大和/或擁有更多的財政資源，這使他們能夠保持更廣泛的產品供應，開展廣泛的促銷活動，並更積極地以更低的價格提供產品和服務，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營業績產生不利影響。

競爭格局的潛在變化，包括支付鏈中其他參與者的脱媒，可能會損害我們的業務。

我們預計競爭格局將繼續以多種方式發生變化，包括：

•

技術的快速和重大變化導致了新的和創新的支付方式和程序，這可能會使我們處於競爭劣勢，並減少對我們產品和服務的使用；

•

競爭對手，包括第三方處理器(如大通Paymentech、Elevon、Fiserv、Global Payments和Worldpay)和綜合支付提供商(如Adyen、LightSpeed POS、Shopify和Square)、商家、政府和/或其他行業參與者可能開發與我們的增值產品和服務競爭或取代我們增值產品和服務的產品和服務，包括使支付網絡和銀行能夠直接與消費者進行交易的產品和服務；

•

金融服務、支付和支付技術行業的參與者可以合併、成立合資企業或組成其他業務組合，以加強其現有業務服務或創建與我們的服務競爭的新支付服務；以及

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我們開發的新服務和技術可能會受到與遷移到Europay、萬事達卡和Visa或EMV標準相關的全行業解決方案和標準(包括芯片技術、令牌化和其他安全技術)的影響。

某些競爭對手可能會利用在一個或多個市場的強勢或主導地位來獲得相對於我們的競爭優勢，例如通過將競爭對手的平臺或功能整合到他們控制的產品中，如搜索引擎、網頁瀏覽器、移動設備操作系統或社交網絡；進行收購；或者使進入我們的平臺變得更加困難。此外，現在和未來的競爭對手可以選擇提供不同的定價模式，或者壓低市場價格或我們的價格，以努力增加他們的市場份額。如果不能有效地與任何這些或其他競爭威脅競爭，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

51

目錄

我們預測和響應不斷變化的行業趨勢以及商家和消費者的需求和偏好的能力可能會對我們的競爭力或對我們產品和服務的需求產生不利影響。

金融服務、支付和支付技術行業受到快速技術進步的影響，產生了新的產品和服務，包括移動支付應用程序和定製的集成軟件支付解決方案，以及不斷變化的競爭格局，以及不斷變化的行業標準和商家和消費者的需求和偏好。我們預計，適用於金融服務、支付和支付技術行業的新服務和新技術將繼續湧現，新冠肺炎疫情等外部因素可能會加速這種湧現。這些變化可能會限制我們服務的競爭力和需求。此外，我們的商家繼續採用新技術做生意。我們必須預見和應對這些變化，才能在我們的相對市場中保持競爭力。此外，未能開發符合商户需要和喜好的增值服務，可能會對我們在行業內有效競爭的能力造成不利影響。我們開發或獲得的任何新解決方案都可能不會以及時或經濟高效的方式推出，也可能無法獲得產生可觀收入所需的廣泛市場接受度。此外，這些解決方案可能會受到法律或法規要求的約束，這可能會禁止或減緩此類新解決方案的開發和提供以及/或我們對其的採用。此外，我們的商家對我們的產品和服務的潛在負面反應可能會通過社交媒體迅速傳播，並在我們有機會做出迴應之前損害我們的聲譽。改進和增強我們平臺的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性是昂貴、耗時和複雜的，而且在某種程度上，我們無法滿足商家不斷髮展的需求，也就是我們的業務, 財務狀況和經營業績將受到不利影響。如果我們不能及時預測或應對技術或行業標準的變化，我們保持競爭力的能力可能會受到不利影響。

因為我們依賴第三方供應商提供產品和服務，如果他們不履行義務，我們可能會受到不利影響。

我們依賴第三方供應商提供某些產品和服務，包括我們的計算機系統、軟件、數據中心和電信網絡的組件，以開展我們的業務。這些系統中的任何變化如果降低了我們產品和服務的功能，對其施加額外成本或要求，或對競爭對手的服務(包括他們自己的服務)給予優惠待遇，都可能對我們的產品和服務的使用產生實質性的不利影響。例如，我們依賴於與單一第三方處理商的關係，為我們服務的交易提供商家授權、處理、風險和退款監控會計以及清算和結算等服務。如果我們與第三方處理商的協議終止，或者當協議到期時，我們無法以對我們有利的條款續簽合同，或者根本無法續簽合同，我們可能很難更換這些服務，這可能會對我們的運營和盈利產生不利影響。

我們還依賴第三方提供我們的產品和服務所使用的特定軟件和設備。其中一些組織和服務提供商提供與我們的競爭對手類似的服務和技術，我們與他們沒有長期或獨家合同。

我們的系統和運營或我們的商家和軟件合作伙伴的系統和運營可能會受到火災、自然災害、斷電、電信故障、未經授權進入、計算機病毒、拒絕服務攻擊、恐怖主義行為、人為錯誤、破壞或破壞、金融破產、破產和類似事件的損害或中斷。例如，新冠肺炎疫情對我們結果的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或治療其影響的行動等。此外，我們可能無法與我們最重要的商家和軟件及合作伙伴續簽現有合同，或者我們的商家和軟件合作伙伴可能停止提供或以其他方式支持我們從他們那裏獲得的產品和服務，我們可能無法以與我們現有協議相同或相似的條款獲得這些或類似的產品或服務(如果有的話)。如果我們的第三方供應商出於任何原因未能履行其義務並及時提供我們從他們那裏獲得的產品和服務，可能會對我們的運營和盈利能力產生不利影響，原因包括：

 

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收入損失；

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商家和軟件合作伙伴的流失；

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商户和持卡人數據丟失；

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支付網絡徵收的罰款；

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因負面宣傳對我公司業務或聲譽造成損害的；

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面臨欺詐、損失或其他責任的風險；

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額外的運營和開發成本；或

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挪用管理、技術和其他資源。

52

目錄

健康流行病或大流行的爆發引起的健康擔憂可能會對我們的業務產生不利影響。

除新冠肺炎疫情外，我們的業務還可能因大規模的衞生流行病或大流行的爆發而受到實質性和不利的影響，包括由各種禽流感或豬流感(如H1N1)引起的疫情，特別是如果發生在美國的話。如果發生這樣的疫情或其他不利的公共衞生事態發展，可能會嚴重擾亂我們的業務和運營。這類事件也可能對我們的行業造成重大影響，並導致我們的商家暫時關閉業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

此外，其他病毒可能通過人際接觸傳播，感染病毒的風險可能會導致消費者避免在公共場所聚集或光顧某些企業，這可能會對支付量造成不利影響。如果政府當局強制關閉、尋求自願關閉、對我們的商人的經營施加限制，或限制硬件和設備的進出口，我們也可能受到不利影響。即使這些措施沒有實施，病毒或其他疾病不會顯著傳播，感知到的感染風險或健康風險也可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們可能無法繼續擴大我們在現有支付處理市場的份額，也無法擴展到新的市場，這將抑制我們增長和提高盈利能力的能力。

我們未來的增長和盈利能力取決於我們目前經營的市場的增長和我們在這些市場中增加滲透率和提供服務的能力，以及我們服務的新市場的出現和我們成功擴展到這些新市場的能力。由於轉換支付處理供應商的潛在不利因素，如過渡成本、業務中斷和失去習慣的功能，很難吸引新的商家。不能保證我們克服這些因素的努力一定會成功，這種阻力可能會對我們的增長產生不利影響。商家與我們的支付處理活動也可能會因為各種原因而減少，包括商家對我們的產品和服務的滿意程度、我們支持服務的有效性、我們產品和服務的定價、競爭產品或服務的定價和質量、全球經濟狀況的影響(包括新冠肺炎疫情的影響)，或者消費者支出水平的降低。

我們向新市場的擴張還取決於我們調整現有技術和產品的能力，或開發新的或創新的應用程序以滿足每個新市場的特殊服務需求的能力。要做到這一點，我們需要預見和應對市場變化，併為我們的發展努力投入適當的財政和技術資源，我們不能保證這些努力一定會成功。

此外，我們可能會擴展到新的地理市場，包括目前我們沒有任何運營經驗的外國市場。我們不能向您保證，由於我們在此類市場缺乏經驗，以及與全球業務相關的多種風險，包括可能需要獲得適當的監管批准，我們將能夠成功地繼續此類擴張努力。

我們的服務和產品必須與各種操作系統、軟件、設備和網絡瀏覽器集成，如果我們不能確保我們的服務與這些操作系統、設備、軟件和網絡瀏覽器互操作，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們依賴於我們的產品和服務與各種操作系統、軟件和設備集成的能力，例如我們提供給商家的銷售點(POS)終端，以及我們無法控制的網絡瀏覽器。這些系統中任何降低我們產品和服務功能、對我們施加額外成本或要求或給予競爭性服務優惠待遇的變化，都可能對我們產品和服務的使用產生實質性和不利影響。此外，系統集成商可能沒有表現出足夠的興趣來使我們的產品和服務能夠與各種操作系統、軟件和設備集成。如果我們的商家很難獲得和使用我們的產品和服務，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們在一定程度上依賴於我們的商家和軟件合作伙伴關係以及與各種機構的戰略夥伴關係來運營和發展我們的業務。如果我們無法維持這些關係和夥伴關係，我們的業務可能會受到不利影響。

我們在一定程度上依賴於我們的商家和軟件合作伙伴關係以及與各種機構的夥伴關係來運營和發展我們的業務。我們依賴於商家和其他戰略關係的增長，以及我們維持這些關係和其他分銷渠道的能力，以支持和發展我們的業務。如果我們不能保持這些關係，或者我們的軟件合作伙伴或其他戰略合作伙伴不能維護他們的品牌或縮小他們的品牌網絡規模，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們與我們的商家和其他戰略合作伙伴的合同長度各不相同，也可能允許在發生某些事件時提前終止合同。我們不能保證我們將能夠以類似的條款續簽這些合同安排，或者根本不能保證。失去商家或軟件合作伙伴關係可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

53

目錄

我們依賴我們的贊助銀行為信用卡和其他支付網絡和金庫服務提供贊助。如果我們的保薦行停止提供贊助和金庫服務，我們將需要找到一家或多家其他金融機構來提供這些服務。如果我們找不到替代機構，我們可能無法再為某些商户提供加工服務，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。如果發生退款、商家破產或其他資金不足，或支付網絡系統中的其他介入故障，我們可能無法收回某些付款，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們有相當多的商户是中小型企業和大公司的小附屬公司，它們比大企業更難留住，成本也更高，可能會增加經濟波動對我們的影響。

我們向中小型企業或SMB等營銷和銷售我們的產品和服務。為了繼續增加我們的收入，我們必須增加商家，向現有商家出售額外的服務，並鼓勵現有商家繼續與我們做生意。然而，留住中小企業可能比留住大企業更困難，因為中小企業商家：

 

•

往往有更高的企業失敗率和更有限的資源；

•

可能有與選擇支付處理商有關的決定，由其關聯的母公司決定；以及

•

比依賴我們服務的大型組織更有能力更換他們的支付處理機。

中小企業通常更容易受到經濟波動的不利影響，包括新冠肺炎疫情的結果。與我們的競爭對手相比，經濟環境的不利變化或中小企業商家的經營失敗對我們的影響可能更大，因為競爭對手沒有像我們那樣關注中小企業。因此，我們可能需要以更快的速度吸引和留住新的商家，或者減少我們的費用，以減少對我們的業務、財務狀況和運營結果的負面影響。

全球經濟、政治和其他條件可能會對消費者、企業和政府支出的趨勢產生不利影響，這可能會對我們的服務需求以及我們的收入和盈利能力產生不利影響。

我們經營的金融服務、支付和支付技術行業在很大程度上依賴於消費者、企業和政府的整體支出水平。整體經濟狀況的持續惡化(包括全球金融市場的困境和特定經濟體的動盪)，特別是新冠肺炎疫情的影響，可能會減少我們處理的交易數量或平均購買金額，從而對我們的財務業績產生不利影響。見“-最近的新型冠狀病毒，或新冠肺炎，全球大流行已經，並預計將繼續對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。消費者支出或信用卡交易量的減少可能會導致我們的收入和利潤減少。

不利的經濟趨勢可能會加快風險的時機，或增加風險對我們財務業績的影響。這些趨勢可能包括：

 

•

衰退的經濟和經濟復甦的步伐可以改變消費者的消費行為，而我們的大部分收入都依賴於消費行為；

•

消費者和企業信心低迷(通常與經濟衰退環境有關)，以及那些失業率相對較高的市場，可能會導致持卡人支出減少；

•

美國和世界其他國家的預算擔憂可能會影響美國和其他主權信用評級，這可能會影響消費者信心和支出；

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金融機構可能會限制持卡人的信貸額度或限制新卡的發行，以緩解持卡人的信用擔憂；

•

我們商家業務，特別是中小企業業績的不確定性和波動性，可能會使我們對收入和財務業績的估計變得更難預測；

•

持卡人或商家可以減少對我們營銷和銷售的增值服務的支出；以及

•

政府幹預，包括法律、法規和政府對我們商家的投資的影響，可能會對我們的業務和我們與商家的關係產生潛在的負面影響，或者以其他方式改變他們從我們的產品和服務轉向的戰略方向。

此外，無論整體經濟狀況如何，銀行業仍需進行整合。在經濟困難時期，我們服務的市場中的各種金融機構被收購或與其他金融機構合併，包括與我們合作的金融機構。如果我們目前的推薦合作伙伴被另一家銀行收購，收購行可能尋求終止我們的協議，並將自己的商户服務計劃強加給被收購行。我們可能無法在收購後保留我們的銀行關係，或者可能不得不提供財務優惠來這樣做，這可能會對我們的運營業績或增長產生不利影響。

我們未來可能會在美國以外的地區(可能包括歐盟或英國)提供商家獲取和處理服務。在這種情況下，我們可能會受到歐盟和聯合王國額外的金融監管要求的約束，我們可能會受到與聯合王國和歐盟之間未來關係的持續不確定性(包括任何由此導致的經濟衰退)相關的風險。

54

目錄

2020年1月31日，英國退出歐盟(Brexit)。我們面臨着與國際市場運營相關的風險，包括外國政府政策的變化和適用於我們業務的要求，包括存在更成熟的競爭對手，以及我們在這類非美國市場缺乏經驗。此外，如果市場進一步動盪或貸款組合出現虧損，導致這些金融機構的資本不足，也可能收購、重組或以其他方式處置非美國司法管轄區的任何未來合作伙伴。我們從這些業務和其他非美國業務獲得的收入將面臨額外的風險，包括社會和地緣政治不穩定以及不利的政治或外交事態發展造成的風險，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

如果我們在國際上擴張，我們可能會面臨挑戰，因為有更成熟的競爭對手存在，而且我們在這樣的非美國市場缺乏經驗。如果我們不能成功管理這些與業務國際擴張相關的風險，可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們受到政府監管和其他法律義務的約束，特別是與隱私、數據保護和信息安全相關的法律，以及我們開展業務的不同市場的消費者保護法。我們實際或認為未能履行此類義務可能會損害我們的業務。

在美國和使用我們服務的其他司法管轄區，我們受到各種消費者保護法(包括關於爭議交易的法律)和相關法規的約束。如果我們被發現在任何此類市場違反了任何消費者保護法律或法規，我們可能會受到執法行動的影響，要求我們以可能對我們的收入產生負面影響的方式改變我們的業務做法，並使我們自己面臨訴訟、罰款、民事和/或刑事處罰以及可能導致我們的客户失去對我們的信任的不利宣傳，從而以損害我們財務狀況的方式對我們的聲譽和業務造成負面影響。

作為我們業務的一部分，我們從我們的消費者和與我們合作的商家那裏收集個人身份信息，也稱為個人數據，以及其他可能敏感和/或受監管的數據。美國和世界各地的法律法規限制了個人信息的收集、處理、存儲和傳輸方式。個人信息的使用和披露，以及為其安全設定標準，執行有關隱私做法的通知要求，併為個人提供有關使用、披露和出售其受保護的個人信息的某些權利。幾個外國司法管轄區，包括歐盟和英國，都有在某些方面比美國更具限制性的法律和法規。例如，2018年5月25日生效的歐盟通用數據保護條例(GDPR)對個人數據的使用實施了嚴格的操作要求。歐洲體制還包括一些指令，其中包括要求歐盟成員國監管通過電子手段進行的營銷，以及網絡cookie和其他跟蹤技術的使用。每個歐盟成員國都將這些指令的要求納入了自己的國家數據隱私制度，因此不同司法管轄區的法律可能會有所不同。這些法規也在進行改革，預計將被一項應在整個歐盟範圍內提供一致要求的法規所取代。

GDPR提出了更嚴格的要求(未來幾年將繼續通過指導和決定來解釋)，並要求組織應請求刪除個人信息，實施強制性的數據泄露通知要求，對服務提供商施加額外的新義務，並嚴格保護數據可能如何轉移到歐洲經濟區之外。歐洲最近的法律發展造成了從歐洲經濟區向美國轉移個人數據的複雜性和不確定性。最近一次是在2020年7月16日，歐盟法院宣佈關於歐盟-美國隱私保護框架提供的保護是否充分的第2016/1250號決定無效，並對標準合同條款的使用提出了質疑。

我們之前一直依賴我們自己的Privacy Shield認證以及我們相關客户和合作夥伴的Privacy Shield認證，以便按照GDPR的數據輸出條件將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國。這些最新的發展將要求我們審查和修改我們在美國進行和/或接收個人數據傳輸的法律機制，包括更新協議以實施標準合同條款。當監管當局就個人資料輸出機制發出進一步指引(包括不能使用標準合約條款的情況)，及/或開始採取執法行動或阻止個人資料進出某一司法管轄區時，我們可能會蒙受額外成本、投訴和/或監管調查或罰款、聲譽損害和/或如果我們無法在我們開展業務的國家和地區之間轉移個人資料，這可能會影響我們提供服務的方式、地理位置或我們相關係統和業務的隔離，並可能對我們的財務業績產生不利影響。

此外，英國退出歐盟意味着，在2020年底過渡期結束後(除非進一步延長)，我們可能還需要遵守英國的GDPR(除歐盟GDPR外)，英國將成為GDPR下數據傳輸的“第三國”。這些變化可能需要我們尋找其他解決方案，以合規地將個人數據轉移到英國(可能也可能從英國轉移)。

在美國，聯邦政府和各州政府已經通過或正在考慮法律、指導方針或規則，以收集、分發、使用和存儲從消費者或他們的設備收集的信息或有關這些信息的信息。例如，加州頒佈了加州消費者隱私法(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)，該法案於2020年7月1日由加州總檢察長強制執行，要求向加州消費者披露新的信息，對收集或使用有關未成年人的信息強加了新的規則，並賦予消費者選擇不披露某些個人信息的新能力。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA的影響、即將出台的實施條例，以及可能適用於我們業務的豁免的範圍和適用性的不確定性，都具有潛在的重大意義，可能需要我們修改我們的數據收集或處理做法和政策，併為遵守規定而產生大量成本和開支。

55

目錄

對個人身份信息的收集、使用、共享或披露的限制或對安全和數據完整性的額外要求和責任可能需要我們修改我們的解決方案和功能，可能會以實質性的方式限制我們開發新服務和功能的能力，並可能使我們受到更多合規義務和監管審查的約束。違反數據保護和隱私要求可能會導致監管機構罰款(對於某些違反GDPR的行為，罰款最高可達2000萬歐元或全球年營業額總額的4%)、監管調查、聲譽損害、停止/更改我們對數據的處理的命令、執行通知和/或評估通知(強制審計)。我們還可能面臨民事索賠，包括代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟(個人受到傷害)，可能會帶來鉅額賠償或損害賠償責任，以及相關費用、內部資源轉移和聲譽損害。

我們無法保護我們的系統和數據免受不斷變化的網絡安全風險、安全漏洞或其他技術風險的影響，這可能會影響我們在商家和消費者中的聲譽，並可能使我們承擔責任。

我們必須遵守有關安全、數據保護和隱私的多項法律要求、合同義務和行業標準，任何不遵守這些要求、義務或標準的行為都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

在開展業務時，我們處理、傳輸和存儲有關商家、消費者、銷售和金融機構合作伙伴、供應商以及其他方的敏感業務信息和個人身份信息。這些信息可能包括賬户訪問憑證、信用卡和借記卡號碼、銀行賬號、社保號碼、駕照號碼、姓名和地址以及其他類型的敏感業務或個人信息。其中一些信息還由我們的商家、軟件和金融機構合作伙伴、第三方服務提供商(我們將某些功能外包給他們)以及其他代理(統稱為我們的關聯第三方)處理和存儲。我們對支付網絡及其成員金融機構的任何失職負有一定責任，包括我們的關聯第三方失職，以保護這些信息。

此外，作為向商家和其他商業客户提供與安全相關的解決方案的供應商，我們的產品和服務本身可能成為網絡攻擊的目標，這些攻擊試圖破壞或以其他方式使他們癱瘓，或者我們最終採取的防禦和預防措施可能無法有效地檢測、預防、防範或以其他方式減輕所有網絡攻擊的損失。儘管我們為防範此類威脅做出了重大努力，但要完全消除這些風險幾乎是不可能的。任何此類入侵都可能危及我們的網絡，造成系統中斷或速度減慢，並利用我們產品的安全漏洞。此外，存儲在我們網絡上的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被盜，這可能使我們承擔責任並造成經濟損失。這些違規行為或任何已察覺到的違規行為還可能導致我們的聲譽受損、負面宣傳、失去主要合作伙伴、商家和銷售、增加任何問題的補救成本以及昂貴的訴訟費用，因此可能會對市場對我們產品的接受度造成不利影響，並嚴重影響我們的業務、財務狀況或運營結果。

我們以前曾成為第三方惡意企圖識別和利用系統漏洞，和/或滲透或繞過我們的安全措施的目標，以便未經授權訪問我們的網絡和系統或與我們相關的第三方的網絡和系統。如果這些嘗試成功，可能會導致敏感、商業、個人或機密信息的泄露。雖然我們在系統的不同層主動使用多種方法來防禦入侵和攻擊並保護我們的數據，但我們不能確定這些措施是否足以應對所有當前和新出現的技術威脅。

我們的電腦系統以及我們的商家和軟件合作伙伴的電腦系統一直是，將來也可能是被入侵的，我們的數據保護措施可能無法阻止未經授權的訪問。雖然我們認為我們實施的程序和流程足以應對攻擊，但用於獲取未經授權的訪問、使服務失效或降級或破壞系統的技術經常變化，而且通常很難檢測到。此外，遠程操作的增加增加了額外的攻擊風險，同時降低了我們的監控能力。對我們的系統和相關第三方系統的威脅可能源於員工或第三方的人為錯誤、欺詐或惡意，或者僅僅是意外的技術故障。計算機病毒和其他惡意軟件可以被分發，並可能滲透到我們的系統或相關第三方的系統中。此外，還可能出於各種目的對我們發起拒絕服務或其他攻擊，包括幹擾我們的服務或為其他惡意活動製造分流。我們的防禦措施可能無法防止計劃外停機、未經授權訪問或未經授權使用敏感數據。雖然我們維持網絡錯誤和遺漏保險的覆蓋範圍，涵蓋網絡風險的某些方面，但我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋所有損失。此外，雖然我們仔細選擇關聯的第三方，但我們不控制他們的行為。這些第三方遇到的任何問題，包括這些第三方提供的服務出現故障或其他中斷，或網絡攻擊和安全漏洞導致的問題，都可能對我們為商家提供服務或以其他方式開展業務的能力造成不利影響。

我們還可能對與濫用個人信息有關的索賠負責，例如未經授權的營銷目的和違反消費者保護或數據隱私法的行為。我們不能保證我們對訪問商家和消費者數據的服務提供商施加的與安全和隱私相關的合同要求是否會得到遵守，或者是否足以防止未經授權使用或披露數據。此外，我們在某些協議中同意採取某些保護措施，以確保商家和消費者數據的機密性。與此類保護措施相關的系統和程序的成本可能會增加，並可能對我們有效競爭的能力產生不利影響。任何未能充分執行或提供這些保護措施的行為都可能導致責任、曠日持久且代價高昂的訴訟、政府和信用卡網絡幹預以及罰款，對於濫用我們商家和消費者的個人信息，還可能導致收入損失和聲譽損害。

56

目錄

任何類型的安全漏洞、攻擊或濫用數據，無論是我們或關聯的第三方經歷的，都可能損害我們的聲譽或阻止現有或潛在的商家使用我們的服務，增加我們的運營費用以控制和補救事件，使我們承擔預算外或未投保的責任，擾亂我們的運營(包括潛在的服務中斷)，將管理重點從其他優先事項轉移開，增加我們受到監管審查的風險，導致根據州、聯邦和外國法律或支付網絡實施處罰和罰款，並對我們持續的支付網絡產生不利影響。如上所述，GDPR下的罰款，包括安全不足，可達2000萬歐元或上一財年全球集團年營業額總額的4%，以較高者為準。此外，如果我們被從網絡支付卡行業數據安全標準、合規服務提供商、我們現有的商家、銷售和金融機構合作伙伴或其他第三方名單中刪除，我們可能會停止使用或轉介我們的服務。此外，潛在商家、銷售合作伙伴、金融機構合作伙伴或其他第三方可能會選擇終止與我們的關係，或者延遲或選擇不考慮我們來滿足他們的處理需求，而我們所依賴的支付網絡可能會拒絕允許我們繼續通過他們的網絡進行處理。

我們的處理系統可能會因為軟件缺陷、計算機病毒和開發延遲而出現故障，這可能會損害客户關係並使我們承擔責任。

我們的核心業務在很大程度上依賴於我們處理系統的可靠性，包括我們開發並授權給客户的應用程序和系統的安全性，以及我們保薦行處理系統的安全性。軟件缺陷或漏洞、系統中斷或其他故障可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響，包括損害我們的聲譽或使我們承擔第三方責任。支付網絡規則和某些政府法規允許在我們的產品和服務不符合特定運營標準時進行可能的處罰。為了成功運營我們的業務，我們必須能夠保護我們的系統免受中斷，包括可能超出我們控制範圍的事件的影響。可能導致系統中斷的事件包括火災、自然災害、未經授權進入、斷電、電信故障、計算機病毒、恐怖行為和戰爭。儘管我們已採取措施防止數據丟失和系統故障，但我們仍面臨可能丟失關鍵數據或遇到系統故障的風險。為了幫助防範這些事件，我們自己執行一部分災難恢復操作，並利用選定的第三方執行某些操作。如果我們將任何災難恢復功能外包出去，那麼如果我們的系統出現故障，我們將面臨商家無反應或其他故障的風險。此外，我們的財產和業務中斷保險可能不足以補償我們可能發生的所有損失或失敗。

我們的產品和服務基於不斷髮展的複雜軟件和計算系統。在開發對系統實施的更改時，我們經常遇到延遲和成本超支的情況。此外，底層軟件可能包含未檢測到的錯誤、病毒或缺陷。我們軟件產品中的缺陷以及電子交易處理過程中的錯誤或延遲可能會導致額外的開發成本、轉移我們其他開發工作的技術和其他資源、失去現有或潛在商家的信譽、損害我們的聲譽或面臨責任索賠。此外，我們依賴第三方提供給我們的技術，這些技術還可能包含未檢測到的錯誤、病毒或缺陷，這些錯誤、病毒或缺陷可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。儘管我們試圖通過軟件文檔中的免責聲明以及我們與商家和軟件合作伙伴之間的許可證和其他協議中的責任限制條款來限制我們對保修索賠的潛在責任，但我們不能保證這些措施將成功地限制我們的責任。此外，我們和我們的商家和軟件合作伙伴受支付網絡規則的約束。如果我們不遵守支付網絡要求或標準，我們可能會受到罰款或制裁，包括暫停或終止我們開展業務所需的註冊和許可證。過去幾年，我們經歷了支付交易量的高速增長，預計未來幾年將繼續增長；然而，儘管實施了架構變化以確保我們支付平臺未來有足夠的處理能力，但未來支付平臺可能會達到其能夠處理的交易數量的限制。, 從而導致更長的處理時間甚至停機時間。我們為保障足夠的未來處理能力所做的努力是耗時的，涉及重大的技術風險，可能會將我們的資源從新功能和產品上轉移出來，而且不能保證這些努力一定會成功。此外，任何進一步擴展平臺或增加其複雜性以處理更多或更復雜事務的努力都可能導致性能問題，包括停機。因此，未能充分擴展我們的支付平臺可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們提供的產品和服務(包括支持服務)質量下降，可能會對我們吸引和留住商家和軟件合作伙伴的能力產生不利影響。

我們的商家和軟件合作伙伴希望在提供我們的產品和服務時保持一致的質量水平。我們提供的支持服務是向我們的商家和軟件合作伙伴提供價值主張的關鍵要素。如果我們的產品和服務的可靠性或功能性受到損害，或者這些產品或服務的質量以其他方式降級，或者如果我們不能繼續提供高水平的支持，我們可能會失去現有的商家和軟件合作伙伴，並發現更難吸引新的商家和軟件合作伙伴。如果我們無法擴展我們的支持功能以應對商家和合作夥伴網絡的增長，或者我們在其他工作地點的員工無法充分支持客户，我們的支持質量可能會下降，這可能會對我們吸引和留住商家和軟件合作伙伴的能力產生不利影響。

一場重大的自然災害可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。儘管我們可能採取了任何預防措施，但如果我們的總部或數據中心發生自然災害或其他意想不到的問題，可能會導致我們平臺的訪問或功能長時間中斷，或者可能導致相關責任。

57

目錄

客户流失的增加可能會導致我們的財務業績下降。

我們經歷了客户信用卡和借記卡處理量的下降，原因有幾個，包括企業關閉、商家賬户轉移到我們的競爭對手、合同續簽談判失敗以及我們出於各種原因發起的賬户關閉，例如信用風險增加、不可接受的卡類型或業務，或者客户違約。此外，如果軟件合作伙伴切換到另一個支付處理商，終止我們的服務，將我們執行的支付處理功能內部化，與我們的競爭對手合併或被我們的競爭對手收購，或者關閉或破產，我們可能不再從該軟件合作伙伴那裏收到新的商家推薦，我們可能會失去最初由該軟件合作伙伴註冊的現有商家。我們無法預測未來的自然減員水平，而且可能會增加。我們的軟件合作伙伴大多不是排他性的，是新業務的重要來源。高於預期的自然減員可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。如果我們不能以優惠條款續簽客户合同，或者根本不能續簽，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。

商家或其他人的欺詐行為可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們可能對商家或其他人發起的某些欺詐性交易或信用負責。商家欺詐的例子包括商家或其他各方故意使用被盜或偽造的信用卡、借記卡或預付卡、卡號或其他憑證記錄虛假的銷售或信用交易，處理無效的卡或故意不交付在其他有效交易中銷售的商品或服務。犯罪分子正在使用越來越複雜的方法從事造假和欺詐等非法活動。如果不能有效地管理風險和防止欺詐，可能會增加我們的退款責任或導致我們承擔其他責任。未來欺詐事件可能會增加。按存儲容量使用計費或其他負債的增加可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們招聘、留住和培養合格人才的能力對我們的成功和發展至關重要。

我們的所有業務都處於快速變化的技術、社會、經濟和監管環境的交匯點，這些環境需要廣泛的專業知識和智力資本。為了成功競爭和發展，我們必須招聘、留住和培養能夠在廣泛的智力資本需求方面提供必要專業知識的人員。此外，我們必須制定、維持並在必要時實施適當的繼任計劃，以確保我們擁有必要的人力資源，能夠維持業務的連續性。例如，我們高度依賴我們的創始人兼首席執行官賈裏德·艾薩克曼(Jared Isaacman)的專業知識。人才市場競爭激烈，我們可能招不到更多的人才，也可能不能有效地替換掉現有的合格或有效的接班人。此外，我們的管理團隊可能會不時發生變化，這可能會對我們的業務造成破壞。如果我們的管理團隊，包括我們招聘的任何新員工，不能有效地合作，不能及時執行我們的計劃和戰略，我們的業務可能會受到損害。我們留住和發展人才的努力也可能導致大量的額外費用，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。我們不能保證包括我們的行政主管在內的關鍵人員將繼續留用，也不能保證我們將來能夠吸引和留住合格的人員。如果不能招聘、留住或培養合格的人才，可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

當我們的商家拒絕或不能報銷有利於其客户的退款時，我們將承擔退款責任。商家未支付的任何退款增加都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

如果持卡人和商家之間的糾紛沒有得到有利於商家的解決，交易通常會被退還給商家，購買價格將貸記或以其他方式退還給持卡人。如果我們無法從商家的賬户或儲備賬户(如果適用)收取該等金額，或者如果商家因關閉、破產或其他原因拒絕或無法償還我們的退款，我們將負責支付給持卡人的退款金額。對於那些承諾未來交付商品和服務而不是在付款時交付商品或提供服務的商家(例如，在酒店業和汽車租賃業，這兩個行業我們都支持)，以及消費者在購買商品和服務時不向商家出示信用卡的“卡不在場”交易，例如電子商務、電話和移動交易，退款風險通常更大。未來，我們可能會因為按存儲容量使用計費而遭受重大損失。商家沒有支付的任何退款增加都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。我們有政策和程序來監控和管理與商家相關的信用風險，並經常通過要求抵押品(如現金儲備)和監控交易活動來緩解此類風險。儘管我們有管理信用風險的政策和程序，但如果我們的一個或多個商户違約，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們花費大量資源尋找銷售機會，如果我們在花費大量時間和資源完成銷售後未能完成銷售，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們許多服務的初始安裝和設置往往需要我們的商家投入大量資源，特別是那些經營規模較大的商家。潛在商家通常會投入大量資源對可用的服務進行評估，並可能需要我們花費大量的時間、精力和金錢來教育他們瞭解我們服務的價值。為了獲得每一位新客户，我們都要付出巨大的成本。我們可能會在一個銷售週期中花費大量資金和管理資源，最終無法完成銷售。由於商家的預算限制或其他原因，我們的銷售週期可能會延長。如果我們在花費大量資金和管理資源後未能成功完成銷售，或者我們遇到了延遲或成本高於預期的情況，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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目錄

信用卡作為消費者的支付機制的使用可能會減少，或者整個信用卡行業可能會出現不利的發展。

如果消費者不繼續使用信用卡或借記卡作為其交易的支付機制，如果新冠肺炎疫情導致“贈卡”交易繼續減少，或者如果現金、信用卡和借記卡以及其他新興支付方式之間的支付組合發生變化，我們的業務可能會受到不利影響。消費者信用風險可能會使消費者更難或更昂貴地獲得信用卡等信貸設施。監管變化可能導致金融機構尋求向客户收取使用信用卡或借記卡的額外費用。這類費用可能會導致持卡人減少信用卡或借記卡的使用。為了持續提高和保持我們的盈利能力，消費者和企業必須繼續使用我們處理的電子支付方式，包括信用卡和借記卡。如果消費者和企業不繼續使用信用卡、借記卡或預付卡作為交易的支付機制，或者如果現金、替代貨幣和技術、信用卡、借記卡和預付卡之間的支付組合發生變化，或者每種卡使用的相應方法發生變化，這對我們的業務、財務狀況和運營結果都可能產生實質性的不利影響。

信用卡網絡費用的增加和其他費用安排的變化可能會導致商户流失或我們的收入減少。

包括維薩(Visa)和萬事達卡(Mastercard)在內的信用卡網絡不時提高向處理器收取的費用。我們可以嘗試將這些增長轉嫁給我們的商家，但這種策略可能會導致商家流失到我們的競爭對手那裏，而我們的競爭對手不會轉嫁這些增長。如果有競爭的做法令我們日後不能把較高的費用轉嫁給商户，我們可能要承擔全部或部分增加的費用，這可能會增加我們的經營成本，減少我們的收入。此外，監管機構正在對交換和其他費用進行更嚴格的審查，新的法規可能要求在費用或費用限制細分的情況下提高定價透明度，這可能會導致基於價格的競爭加劇，利潤率下降，商家流失率上升，並影響我們的業務、財務狀況或運營結果。

此外，在我們某些市場，髮卡機構根據借記卡的使用情況向美國等商家收購者支付費用，以鼓勵借記卡的使用。如果這些髮卡機構停止這種做法，我們在這些司法管轄區的收入和利潤率可能會受到不利影響。

如果我們不遵守支付網絡的適用要求，他們可能會對我們處以罰款、暫停我們或終止我們的註冊。如果我們的商家或銷售夥伴招致我們無法向他們收取的罰款或罰款，我們可能不得不承擔這些罰款或罰款的費用。

為了提供我們的交易處理服務，我們的幾家子公司在Visa、萬事達卡和其他支付網絡註冊為會員或作為會員的服務提供商。維薩(Visa)、萬事達卡(Mastercard)和其他支付網絡制定了我們必須遵守的規則和標準。終止我們的會員註冊或我們作為認證服務提供商的地位，或網絡規則或標準的任何變化，包括規則或標準的解釋和執行，增加了做生意的成本，或限制我們向或通過我們的商家或合作伙伴提供交易處理服務的能力，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

因此，我們和我們的商家受到支付網絡規則的約束，這些規則可能會使我們或我們的商家因我們或我們的商家的某些行為或不作為而受到此類網絡可能徵收的各種罰款或處罰。信用卡網絡的規則是由它們的董事會制定的，這些董事會可能會受到髮卡機構的影響，其中一些髮卡機構是我們在這些處理服務方面的競爭對手。許多銀行直接或間接地向商家出售加工服務，與我們直接競爭。這些銀行可能會試圖通過它們對網絡的影響，改變網絡的規則或政策，損害非成員國的利益，包括我們的某些業務。終止我們的註冊或我們作為服務提供商或商户加工商的地位，或網絡規則或標準的任何變化，包括對規則或標準的解釋和執行，增加了做生意的成本或限制我們向商户提供交易處理服務的能力，都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。如果商家未能遵守卡網絡的適用要求，它可能會受到卡網絡可能徵收的各種罰款或處罰。如果我們不能從適用的商家那裏收取金額，我們可能不得不承擔罰款或罰款的費用，導致我們的收入減少。我們的註冊終止或卡網絡規則的任何更改都會影響我們的註冊，這可能會要求我們停止提供與受影響的卡網絡相關的支付處理服務，這將對我們開展業務的能力造成不利影響。

我們的許多關鍵部件都是從單一或有限數量的供應商處採購的。因此，我們面臨關鍵組件短缺、漲價、關税、更改、延遲或停產的風險，這可能會擾亂我們的業務，對我們的業務產生實質性和不利的影響。

許多用於生產我們產品的關鍵部件，例如我們的POS系統，都來自有限或單一的供應來源。此外，在某些情況下，我們只依靠一家制造商來製造、測試和組裝我們的產品。一般而言，我們的合同製造商代表我們製造或採購組件，並遵守某些批准的程序或供應商名單，我們沒有從所有這些製造商那裏得到提供所有組件或按我們可能要求的數量和時間表提供這些組件的明確承諾。

由於我們依賴這些供應商生產的零部件和產品，我們面臨某些零部件或產品供應短缺和交貨期過長的風險。我們仍在尋找替代製造商，以組裝我們的產品和我們產品中使用的許多單一來源的零部件。在使用現成組件的情況下，我們必須遵守

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目錄

我們的供應商可能停止生產或修改它們的風險，或者這些組件可能不再以商業合理的條款供應，或者根本就不能供應的風險。我們過去經歷過，將來也可能會遇到產品組裝中的零部件短缺或延遲或其他問題，這些零部件或產品的可用性可能很難預測。例如，由於設備故障、勞工罷工或短缺、自然災害、零部件或材料短缺、成本增加、收購、資不抵債、法律或法規要求的變化或其他類似問題，我們的製造商可能會遇到臨時或永久性的製造業務中斷。

此外，供應鏈風險的各種來源，包括交貨港口的罷工或關閉，或我們的產品在運輸或儲存過程中的丟失或損壞，知識產權盜竊，由於篡改造成的損失，質量或採購控制問題，我們的供應商未能遵守適用的法律和法規，潛在的關税或其他貿易限制，或其他類似問題，都可能限制或延遲我們產品的供應，或損害我們的聲譽。如果這些部件的供應商出現短缺或供應中斷，我們可能無法快速、經濟高效地開發替代資源，甚至根本無法開發替代資源。製造或組件供應的任何中斷或延遲、組件成本的任何增加，或者無法在合理的時間內以可接受的價格從替代來源獲得這些零部件或組件，都將損害我們及時向賣家提供產品的能力。這可能會損害我們與賣家的關係，阻止我們收購新賣家，並對我們的業務產生實質性和不利的影響。

成本節約計劃可能不會產生預期的節省，並可能對我們其他計劃和發展業務的努力產生負面影響。

我們一直在探索旨在提高我們的盈利能力和保持資本資源靈活性的措施，包括推出節約成本的措施。為了應對新冠肺炎疫情，我們解僱了大約25%的員工，加快了與之前收購相關的開支削減計劃，限制了可自由支配的支出，重新確定了資本項目的優先順序，在全公司範圍內凍結了招聘，並降低了管理層的工資。截至2020年9月30日，幾乎所有被暫時解僱的員工都已復職(在某些領域增加了招聘，以適應新的商家入職)，招聘凍結被解除，管理層減薪也部分恢復。我們預計將繼續採取措施改善我們的盈利能力和經營活動的現金流。然而，不能保證成本控制措施一定會成功。此外，這些和未來的任何開支削減(如果有的話)可能會對我們的其他計劃或我們發展業務的努力產生負面影響，這可能會對我們未來的運營結果產生負面影響，並增加現有管理、系統和資源的負擔。

我們的經營業績和經營指標受到季節性和波動性的影響，這可能會導致我們季度收入和經營業績的波動，或者影響我們對業務前景的看法。

我們過去經歷過，預計還會繼續經歷我們收入的季節性波動，這種波動可能會因地區而異。例如，從歷史上看，我們的收入在第二和第三季度是最強勁的，在第一季度是最弱的。季節性零售事件和一個月或季度的營業天數造成了一些變化。我們還經歷了某些其他指標的波動，例如處理的交易數量和支付處理量。我們的關鍵運營指標或其增長率的波動可能會導致財務狀況或運營結果的波動，並可能導致對我們前景的不利推斷，這可能導致我們的股價下跌。

金融風險

我們的資產負債表包括大量商譽和無形資產。這些資產中很大一部分的減值將對我們的業務、財務狀況或經營結果產生負面影響。

由於我們之前的收購，我們總資產的很大一部分是無形資產(包括商譽)。截至2020年9月30日和2019年12月31日，商譽和無形資產(扣除攤銷後)合計約佔我們資產負債表上總資產的54%和81%。就我們參與的額外收購而言，我們可能會確認額外的無形資產和商譽。我們每年在10月1日評估減值商譽，每當事件或情況使減值更有可能發生時。根據現行會計準則，任何已發生減值的確定將要求我們記錄減值費用，這將對我們的收益產生不利影響。很大一部分商譽或無形資產的減值可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們的鉅額債務可能會對我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力產生不利影響，限制我們對經濟或行業變化的反應能力，使我們面臨浮動利率債務的利率風險，並阻止我們履行債務義務。

我們債臺高築。截至2020年9月30日，我們的信貸安排下的未償債務總額約為450.0美元。我們的鉅額債務可能會產生不良後果，包括：

 

•

增加我們在不利的經濟、工業或競爭發展面前的脆弱性；

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要求運營現金流的很大一部分用於償還債務，降低了我們利用現金流為運營、資本支出和未來商機提供資金的能力；

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目錄

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使我們更難履行債務方面的義務，包括限制性的契約和借款條件，這可能導致根據管理此類債務的協議發生違約；

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限制我們進行戰略性收購或者導致我們進行非戰略性資產剝離；

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使我們更難從金融機構獲得網絡贊助和結算服務，或獲得或保留與金融機構的其他業務；

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限制我們為營運資金、資本支出、產品開發、償債要求、收購以及一般公司或其他目的獲得額外融資的能力；以及

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限制了我們在規劃或應對業務或市場狀況變化方面的靈活性，並使我們與槓桿率較低的競爭對手相比處於競爭劣勢，這些競爭對手因此可能能夠利用我們的槓桿阻止我們利用的機會。

我們業務戰略的成功執行在一定程度上取決於我們管理資本結構的能力，以減少利息支出和增加自由現金流的產生。截至2020年9月30日，根據第一留置權定期貸款安排，我們有4.5億美元未償還。第二筆留置權定期貸款安排和循環信貸安排已於2020年第二季度得到全額償還。截至2020年9月30日，循環信貸安排的剩餘能力為8950萬美元，扣除50萬美元的信用證。我們可能無法在我們的信貸安排或其他現有債務到期時或之前以誘人的利率對其進行再融資，原因是我們的債務水平較高、我們的債務協議規定的債務發生限制，或者因為信貸市場的普遍不利條件。

此外，截至2020年9月30日，我們的未償債務中有4.5億美元是浮動利率的，不受利率對衝的約束。金融和信貸市場的狀況以及當前的利率在過去是波動的，未來可能也會波動。此外，我們業務和運營的發展可能會導致我們或我們子公司的評級下調。因此，截至2020年9月30日，加息100個基點的影響將使我們的年度利息支出增加約450萬美元。

金融和信貸市場的任何這種波動，或我們或我們子公司評級的任何波動，都可能影響我們未來進入債務市場的能力，或者增加我們當前或未來債務的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們的信貸安排和其他未償債務所施加的限制可能會嚴重限制我們經營業務和為未來的經營或資本需求融資的能力。

我們的信貸安排條款限制我們和我們的受限制子公司(目前包括我們所有的運營子公司)從事特定類型的交易。這些公約限制了我們和我們的受限制子公司的能力，其中包括：

 

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招致債務；

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設立留置權；

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從事兼併或合併；

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進行投資、貸款和墊款；

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支付股息和分配，回購股本；

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出售資產；

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與關聯公司進行某些交易；

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進行銷售和回租交易；

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進行某些會計變更；以及

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提前償還次級債務。

 

此外，管理我們信貸安排的信貸協議包含一個迅速增長的最高總槓桿率金融契約和基於各種槓桿和利息覆蓋率的習慣金融契約。違反任何這些契約或管理我們信貸安排的文件中的任何其他約定，都可能導致我們信貸安排項下的違約或違約事件。如果在我們的信貸安排下發生任何違約事件，適用的貸款人或代理人可以選擇終止借款承諾，並宣佈所有借款和未償還貸款以及應計和未付利息以及任何費用和其他義務立即到期和支付。此外，或者作為替代方案，適用的貸款人或代理人可以根據與我們的信貸安排相關的擔保文件行使他們的權利。我們已將我們的幾乎所有資產質押作為擔保我們的信貸安排的抵押品，對此類抵押品的任何重要部分行使任何此類補救措施都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

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目錄

如果我們無法償還或在到期時對這些借款和貸款進行再融資，而適用的貸款人繼續以授予他們的抵押品來擔保這筆債務，我們可能會被迫破產或清算。如果適用的貸款人加速償還我們的借款，我們可能沒有足夠的資產來償還這筆債務。根據我們的信貸安排或其他未償債務，任何到期款項的增加也可能對我們產生重大的不利影響。

加速的融資計劃增加了我們的營運資金要求，使我們面臨遞增的信用風險，如果我們無法獲得或籌集足夠的流動性來解決這些融資計劃，我們可能會面臨額外的競爭風險。

為了響應我們商家和競爭性產品的需求，我們為我們的某些商家提供各種加速融資計劃，旨在使符合條件的參與商家能夠以更快的方式從信用卡交易中獲得押金。這些計劃增加了我們的營運資金要求，並使我們面臨與商家相關的增量信用風險，這可能會限制我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力，並對我們的增長、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們無法獲得或籌集到足夠的流動資金來滿足我們與此類預付款計劃的預期擴展相關的需求，這可能會限制我們向所有商家提供類似於我們各種競爭對手提供的計劃的能力，從而使我們處於競爭劣勢。

我們的經營業績可能會受到外幣匯率變化的不利影響。

由於外幣匯率的變化，我們非美國業務產生的收入和利潤將比上一季度增加或減少。此外，我們可能會受到外匯管制法規的約束，這些法規限制或禁止將我們的其他收入貨幣兑換成美元。這些因素中的任何一個都可能降低我們從非美國業務獲得的收入和收益的價值，並對我們的業務產生不利影響。

雖然我們目前的外幣多元化程度有限，但我們可能會透過對衝安排，設法減低外幣匯率波動的風險。在一定程度上，如果我們對衝我們的外幣匯率敞口，我們就放棄瞭如果外幣匯率變化對我們有利的話，我們本來會獲得的好處。任何策略都不能使我們完全免受與這種波動相關的風險的影響，如果匯率的變動與我們的預期大不相同，我們的匯率風險管理活動可能會讓我們蒙受重大損失。

新的或修訂的税收法規或其解釋，或者需要繳納無法轉嫁給我們的商家或合作伙伴的外國或美國聯邦、州或地方税，都可能會減少我們的淨收入。

在我們開展業務的每個司法管轄區，我們都要遵守税法。税法或其解釋的變化可能會減少我們收到的收入、我們資產負債表上記錄的任何税收損失結轉和税收抵免的價值以及我們的現金流，並對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

此外，電子支付行業的公司，包括我們，可能會在不同的税收管轄區受到遞增税收的影響。徵税管轄區在這一問題上尚未採取統一立場。如果我們被要求支付額外的税款，而無法將税費轉嫁給我們的商家，我們的成本就會增加，我們的淨收入就會減少。

如果我們不能將轉賬和其他費用的增加從支付網絡轉嫁給我們的商家，我們的營業利潤率將會下降。

我們向這些網絡支付交換、評估、交易和其他由支付網絡設定的費用，在某些情況下，我們還會為我們處理的每筆交易向髮卡金融機構支付費用。支付網絡不時提高向支付處理商和金融機構贊助商收取的交換費和其他費用。我們的金融機構贊助商有權自行決定將任何增加的交換費和其他費用轉嫁給我們，他們過去也一直這樣做。根據我們簽訂的合同，我們一般都是被允許的，而在過去，我們可以通過相應增加加工費，將這些費用增加轉嫁給我們的商家。然而，如果我們將來無法轉嫁這些費用和其他費用，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

法律和監管風險

如果不遵守美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)或《反海外腐敗法》(FCPA)、反洗錢、經濟和貿易制裁條例以及類似法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

我們可能在外國經營我們的業務，這些國家的公司經常從事美國和其他適用於我們的法規禁止的商業行為。我們受制於反腐敗法律法規，包括《反海外腐敗法》(FCPA)和其他禁止向外國政府官員和政治人物支付或提供不當款項的法律，包括司法部執行的反賄賂條款和美國證券交易委員會(SEC)執行的會計條款。這些法律禁止美國和其他商業實體為了獲得或保留業務而向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款。我們實施了旨在識別和解決潛在不允許的政策、程序、系統和控制措施

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目錄

但是，我們不能保證我們的所有員工、顧問和代理人，包括那些可能位於或來自那些違反美國或其他法律的慣例的國家的員工、顧問和代理人，不會採取違反我們政策的行動，我們可能對此負有最終責任。

此外，根據合同，我們必須遵守反洗錢法律和法規，包括經2001年美國愛國者法案(BSA)修訂的《銀行保密法》(Bank Secrecy Act)。除其他事項外，BSA要求主體實體制定和實施基於風險的反洗錢計劃，報告大額現金交易和可疑活動，並維護交易記錄。

我們還受到財政部外國資產管制辦公室(OFAC)管理的某些經濟和貿易制裁計劃的制裁，這些計劃禁止或限制與特定國家、其政府以及在某些情況下與其國民的交易或交易，以及與這些國家特別指定的國民、毒品販子和恐怖分子或恐怖組織的個人和實體的交易。其他實體可能在其他相關司法管轄區受到額外的外國或當地制裁要求。

類似的反洗錢和打擊恐怖主義融資和犯罪所得的法律適用於通過電子交易進行的貨幣和支付的流動，以及與該國保存的名單中所列人員的交易，這些名單相當於其他幾個國家的外國資產管制處名單，並要求中介機構在支付過程中遵守具體的數據保留義務。我們在這些司法管轄區的業務受這些數據保留義務的約束。

如果不遵守任何這些法律法規或監管環境中的變化，包括政府改變解釋和實施新的或變化的監管要求，可能會導致重大的經濟處罰、聲譽損害或改變我們目前開展業務的某些方面的方式，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

如果不能保護、執行和捍衞我們的知識產權，可能會削弱我們的競爭優勢，或者幹擾我們營銷和推廣我們的產品和服務的能力。

我們的商標、商號、商業祕密、專利、專有技術和其他知識產權對我們未來的成功非常重要。我們相信，我們的商標和商號被廣泛認可，並與高質量和可靠的服務聯繫在一起。雖然我們的政策是大力保護和捍衞我們的知識產權，但我們無法預測我們所採取的保護知識產權的步驟是否足以防止侵犯、挪用、稀釋或其他潛在的侵犯我們的知識產權的行為。我們也不能保證其他公司不會獨立開發與我們賴以開展業務並將我們與競爭對手區分開來的任何專有技術具有相同或相似功能的技術。未經授權的各方還可能試圖複製或獲取並使用我們的技術來開發與我們的解決方案具有相同功能的應用程序，對未經授權使用我們的技術和知識產權的行為進行監管是困難的，也可能是無效的。此外，我們可能面臨侵犯第三方知識產權的指控，這可能會干擾我們營銷和推廣我們的品牌、產品和服務的能力。任何旨在強制執行我們的知識產權或針對侵犯第三方知識產權的索賠為自己辯護的訴訟都可能代價高昂，轉移管理層的注意力，最終可能不會以有利於我們的方式解決。此外，如果我們不能成功抗辯侵犯他人知識產權的指控，我們可能會被阻止使用某些知識產權或承擔損害賠償責任，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果造成實質性的不利影響。

雖然軟件和我們的其他專有作品可能受到版權法的保護，但我們選擇不註冊這些作品的任何版權，而是主要依靠將我們的軟件作為商業祕密進行保護。為了在美國提起版權侵權訴訟，版權必須在美國版權局註冊。因此，對於未經授權使用我們的軟件，我們可以獲得的補救措施和損害賠償可能是有限的。

我們試圖通過要求我們的所有員工、顧問和某些承包商簽署保密和發明轉讓協議來保護我們的知識產權和專有信息。然而，我們可能不會在任何情況下都獲得這些協議，與我們簽訂這些協議的個人可能不遵守他們的條款。這些協議下的知識產權轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。此外，儘管普遍存在保密協議和其他合同限制，但我們可能無法阻止這些協議的各方未經授權披露或使用我們的技術訣竅或其他商業祕密。監控未經授權的使用和披露是困難的，我們不知道我們為保護我們的專有技術而採取的步驟是否有效。

此外，我們將開源軟件與我們的專有軟件結合使用，並期望在未來繼續使用開源軟件。一些開源許可證要求許可方應請求向被許可方提供源代碼，或者禁止許可方向被許可方收取費用。雖然我們試圖使我們的專有代碼不受此類開源許可條款的影響，但我們不能保證我們會成功。因此，我們可能會面臨其他人聲稱擁有此類開源軟件的所有權，或尋求強制執行適用於此類開源軟件的許可條款的索賠，包括要求發佈開源軟件、衍生作品或與此類軟件一起開發或分發的我們的專有源代碼。這些索賠還可能導致訴訟，要求我們購買昂貴的許可證，或要求我們投入額外的研發資源來更改我們的軟件，任何這些都會對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外，如果開源代碼的許可條款發生變化，我們可能會被迫重新設計我們的軟件，或者招致額外的成本。

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目錄

我們現有的專利可能無效，我們可能無法獲得並強制執行額外的專利，以保護我們的專有權不被潛在競爭對手使用。擁有其他專利的公司可能會要求我們停止使用或付費使用所需的技術。

我們已經並打算繼續申請與我們的專有軟件和技術有關的專利。此類申請可能不會導致任何專利的頒發，目前持有或可能頒發的任何專利都可能不能提供充分的競爭保護。此外，由於專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，因此，頒發給我們或許可給我們的專利可能會被成功挑戰，並被發現無效或不可強制執行。在這種情況下，此類專利可能提供的任何競爭優勢都將喪失。如果我們不能確保或繼續保持專利覆蓋，我們的技術可能會受到類似競爭產品銷售的競爭。

競爭對手或許也能繞過我們的專利進行設計。美國和其他國家專利法或專利法解釋的改變可能會降低我們的專利價值或縮小我們的專利保護範圍。如果發生這些情況，我們可能會面臨更激烈的競爭。此外，在世界所有國家申請、起訴、維護、保護和強制執行我們的軟件和技術專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。

不遵守或改變法律、法規和執法活動可能會對我們經營的產品、服務和市場產生不利影響。

我們、我們的商家和某些第三方合作伙伴受到法律、法規和行業標準的約束，這些法律、法規和行業標準影響了使用我們服務的許多國家的電子支付行業。特別是，某些商家和軟件合作伙伴以及我們的保薦行受到適用於美國和海外銀行、金融機構和髮卡機構的眾多法律法規的約束，因此，我們有時會受到這些外國、聯邦、州和地方法律法規的影響。法律、法規和標準可能會發生變化，對我們在美國和其他使用我們服務的國家的聯邦和州一級的運營產生重大和不可預測的影響。法律、法規和標準的變化，包括對這些法律、法規和標準的解釋和執行，可能會增加做生意的成本，或者以其他方式改變我們想要做生意的方式和地點。此外，法律、法規和標準的變化可能會影響我們的商家和軟件合作伙伴，並可能對我們的運營方式或業務運營成本產生實質性影響。

此外，美國政府加強了對一些信用卡業務的審查，我們的一些商家從這些業務中獲得了可觀的收入。近年來，對支付行業的監管，包括適用於我們、我們的商家和軟件合作伙伴的監管，都有了顯著的加強。不遵守適用於我們業務的法律和法規可能會導致暫停或吊銷執照或註冊，限制、暫停或終止服務，或施加同意令或民事和刑事處罰，包括可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響的罰款。

我們還受制於美國金融服務法規，以及眾多消費者保護法，包括經濟制裁、法律法規、反腐敗法、欺詐法規以及隱私和信息安全法規。法律規則和條例的改變，或者對它們的解釋或執行，可能會對我們產生負面的財務影響。任何法律確定性的缺乏都將使我們的業務面臨更大的風險，包括在這些司法管轄區執行我們的協議的難度增加，以及地方政府當局採取不利行動(如徵收)的風險增加。此外，我們的某些聯盟夥伴受到聯邦和州當局的監管，因此可能會將部分合規義務轉嫁給我們，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

特別是，2010年的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)，或稱《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)，顯著改變了美國的金融監管體系。其中，《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)第十章設立了消費者金融保護局(Consumer Financial Protection Bureau，簡稱CFPB)，負責監管消費者金融產品和服務，包括我們的某些商家提供的一些產品和服務。CFPB的監管、審查和執法行動可能需要我們調整活動，並可能增加我們的合規成本。

另外，根據多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)，髮卡機構收取的、由支付網絡為電子借記交易設立的借記交換費，由美聯儲理事會(Federal Reserve System)或美聯儲(Federal Reserve)監管，必須與髮卡機構授權、清算和結算交易的成本“合理和成比例”。美聯儲(Federal Reserve)將在美國運營的資產在100億美元或以上的信用卡發行商的借記互換費率限制在每筆交易0.21美元和5個基點的從價部分，以反映信用卡發行商的部分欺詐損失，對於符合資格的髮卡商，每筆交易的借記互換額外增加0.01美元，以防止欺詐成本。這樣的規定可能導致我們需要進行資本投資來修改我們的服務，以促進現有商家和潛在商家的合規，並降低我們能夠向商家收取的費用。這些規定還可能導致更高的定價透明度和更激烈的基於價格的競爭，導致利潤率更低，商家流失率更高。此外，法規的要求可能會導致我們商家的商業慣例發生變化，這可能會改變對我們服務的需求，並改變我們代表商家處理的交易類型或交易量。

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目錄

與我們的組織結構相關的風險

我們的主要資產是我們在Shift4 Payments，LLC的權益，因此，我們依賴Shift4 Payments，LLC的分配來支付我們的税款和費用，包括根據TRA支付的款項。Shift4支付，有限責任公司進行此類分配的能力可能會受到各種限制和限制。

我們是一家控股公司，除了擁有有限責任公司的權益外，沒有其他實質性資產。截至2020年9月30日，我們擁有Shift4 Payments LLC 55.6%的經濟權益。因此，我們沒有產生收入或現金流的獨立手段，我們是否有能力支付我們的税款和運營費用，或在未來宣佈和支付股息(如果有的話)取決於Shift4 Payments LLC的財務業績和現金流，以及我們從Shift4 Payments LLC獲得的分配。我們不能保證我們的子公司將產生足夠的現金流向我們分配資金，也不能保證適用的州法律和合同限制(包括我們債務工具中的負面契約)將允許這種分配。儘管Shift4 Payments，LLC目前沒有任何債務工具或其他協議限制其向Shift4 Payments，Inc.進行分配的能力，但我們的信貸安排條款和其他未償債務限制了我們的子公司向Shift4 Payments，LLC支付股息的能力。

Shift4 Payments，LLC報告為美國聯邦所得税目的的合夥企業，因此通常不繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。相反，Shift4 Payments的任何應税收入，有限責任公司將分配給有限責任公司權益的持有者，包括我們。因此，我們在Shift4 Payments，LLC的任何應税收入淨額中的可分配份額都要繳納所得税。根據Shift4 Payments LLC協議的條款，Shift4 Payments，LLC有義務向包括我們在內的有限責任公司的持有者分配税款。除了税費，我們還產生了與我們的業務相關的費用，包括根據TRA支付的費用，我們預計這筆費用可能會很大。作為其管理成員，我們打算促使Shift4 Payments，LLC向LLC權益的所有者進行現金分配，金額足以(1)為他們分配給他們的應税收入的全部或部分納税義務提供資金，(2)用於支付我們的運營費用，包括根據TRA支付的款項。然而，對於Shift4 Payments，有限責任公司進行此類分配的能力可能會受到各種限制和約束，例如對分配的限制，這些限制可能會違反Shift4 Payments、LLC當時是其中一方的任何合同或協議，包括債務協議或任何適用的法律，或者會導致Shift4 Payments，LLC資不抵債。如果我們沒有足夠的資金來支付税款或其他負債或為我們的業務提供資金(包括由於我們在TRA下的義務加速所致)，我們可能不得不借入資金，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響，並使我們受到任何此類貸款人施加的各種限制。如果我們因任何原因而不能根據《TRA》及時付款，則該等付款一般將延期支付，並將在付款前計息；但前提是, 在規定的期限內不付款可能構成對《TRA》規定的實質性義務的實質性違反，因此加速了《TRA》規定的到期付款。此外，如果Shift4 Payments，LLC沒有足夠的資金進行分配，我們申報和支付現金股利的能力也將受到限制或損害。見《與我們A類普通股所有權相關的風險》。

根據Shift4 Payments LLC協議，我們預計Shift4 Payments LLC將不時以現金向其股權持有人進行分配，金額足以支付他們在Shift4 Payments LLC應税收入中應分配份額的税款。由於(I)間接分配給我們和Shift4付款的應納税所得額的潛在差異，(Ii)適用於公司而不適用於個人的較低税率，以及(Iii)我們預期從以下方面獲得的優惠税收優惠：(A)未來從持續股權所有者那裏購買或贖回LLC權益，(B)根據TRA支付款項，以及(C)從其股權持有人手中收購Shift4 Payments，LLC的權益，我們我們的董事會將決定任何如此積累的多餘現金的適當用途，其中可能包括支付TRA下的義務和支付其他費用。我們沒有義務將這些現金(或其他可用現金)分配給我們的股東。有限責任公司權益和A類普通股的相應股份的交換比例不會因我們的任何現金分配或我們的任何現金保留而進行調整。如果我們不將這些多餘的現金作為A類普通股的股息分配給我們的A類普通股，或者在有限責任公司的權益和A類普通股之間採取其他改善措施，而相反，例如，持有這樣的現金餘額，或者將它們借給Shift4 Payments，LLC，這可能會導致我們的A類普通股的股票相對於有限責任公司權益的價值增加。有限責任公司權益的持有者如果購買A類普通股以換取其有限責任公司權益，則可受益於可歸因於此類現金餘額的任何價值, 儘管這些持有者以前可能作為有限責任公司的持有者參與了導致這種超額現金餘額的分配。

與持續股權擁有者和Blocker股東簽訂的TRA要求我們就我們可能享有的某些税收優惠向他們支付現金，我們預計我們需要支付的金額將會很大。

根據TRA，我們必須向持續股權所有者和Blocker股東支付相當於我們實際實現或在某些情況下被視為實現的税收優惠(如果有的話)的85%的現金，原因是(1)由於持續股權所有者贖回LLC權益而導致我們在Shift4 Payments、LLC的資產計税基準中的份額增加，(2)我們利用了Blocker公司的某些税收屬性，以及(3)其他某些税收優惠TRA下的付款義務是Shift4 Payments，Inc.的義務，我們預計根據TRA我們需要支付的現金金額將會很大。根據TRA，我們向持續股權所有者和Blocker股東支付的任何款項將不能用於我們業務的再投資，而且通常會減少我們原本可能獲得的整體現金流。TRA項下的付款並不以交換持續股權擁有者繼續擁有我們為條件。此外，我們未來根據TRA支付款項的義務可能會降低我們作為收購目標的吸引力，特別是在收購方無法使用TRA的部分或全部税收優惠的情況下。税基的實際增幅，以及根據《全面税制》支付的任何款項的數額和時間，將因下列因素而有所不同：

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目錄

這些因素包括持續股權所有人贖回股票的時間、我們A類普通股在交易所的價格、此類交易所的應税程度、有限責任公司權益持有人確認的收益金額、我們未來分配給我們或以其他方式產生的應税收入的金額和時間、我們根據TRA支付的構成推定利息的部分以及當時適用的聯邦和州税率。

我們的組織結構，包括TRA，賦予持續股權所有者和Blocker股東一定的利益，這將不會使我們A類普通股的持有者受益到使持續股權所有者和Blocker股東受益的程度。

我們的組織結構，包括TRA，賦予持續股權所有者和Blocker股東一定的利益，這不會使我們A類普通股的持有者受益，也不會使持續股權所有者和Blocker股東受益。我們與Shift4 Payments，LLC、持續股權所有人和Blocker股東簽訂了與IPO相關的TRA，其中規定Shift4 Payments，Inc.向持續股權所有者和Blocker股東支付Shift4 Payments，LLC實際實現或在某些情況下被視為實現的税收優惠金額的85%左右，這是由於(1)Shift4 Payments，LLC的資產計税基準的增加，原因是(1)Shift4 Payments，LLC的資產計税基準的增加是由於(1)Shift4 Payments，LLC的資產計税基準的增加，原因是：(1)Shift4 Payments，LLC實際實現或在某些情況下被視為實現了(1)Shift4 Payments，LLC(2)我們對Blocker公司某些税收屬性的利用，以及(3)與我們根據TRA付款相關的某些其他税收優惠。雖然Shift4 Payments，Inc.保留了大約15%的此類税收優惠金額，但我們組織結構的這一方面和其他方面可能會對未來的A類普通股交易市場產生不利影響。

在某些情況下，根據TRA向持續股權所有者和Blocker股東支付的款項可能會加快或大大超過我們在TRA的税收屬性方面實現的任何實際利益。

TRA規定，在某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更時，或者如果我們在任何時候選擇提前終止TRA，則我們或我們的繼任者在TRA下支付款項的義務將基於某些假設，包括假設我們將有足夠的應税收入來充分利用受TRA約束的所有潛在的未來税收優惠。

由於上述原因，(1)我們可能被要求根據TRA支付大於我們最終實現的任何實際收益的指定百分比，這些實際收益是受TRA約束的税收優惠；(2)如果我們選擇提前終止TRA，我們將被要求立即支付相當於TRA標的預期未來税收優惠的現值的現金。(2)如果我們選擇提前終止TRA，我們將被要求立即支付等同於TRA標的預期未來税收優惠的現值的款項。(2)如果我們選擇提前終止TRA，我們將被要求立即支付相當於TRA標的的預期未來税收優惠的現值的款項。在提前終止的情況下，TRA的最高負債約為4.39億美元，這取決於提前終止的時間、談判和某些假設，這些支付可能大大提前於此類未來税收優惠的實際實現(如果有的話)。在這些情況下，我們在TRA下的義務可能會對我們的流動性產生重大負面影響，並可能產生推遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。不能保證我們將能夠為我們在TRA下的義務提供資金或資金。

在任何税收優惠被拒絕的情況下，我們將不會報銷根據TRA向持續股權所有者或Blocker股東支付的任何款項。

TRA下的支付將基於我們確定的納税申報立場，美國國税局(US Internal Revenue Service)、美國國税局(IRS)或其他税務機構可能會對我們聲稱的全部或部分税基增加或其他税收優惠以及我們採取的其他相關税收立場提出質疑，法院可能會承受這樣的挑戰。如果合理地預期任何此類挑戰的結果會對受助人在TRA下的付款產生實質性影響，那麼在沒有Searchlight和Rook的同意(不得被無理扣留或拖延)的情況下，我們將不被允許解決此類挑戰。持續股權所有者和Blocker股東在任何此類挑戰中的利益可能與我們的利益和您的利益不同或發生衝突，Searchlight和Rook可能會以不利於我們的利益和您的利益的方式行使與任何此類挑戰相關的同意權。如果我們最初聲稱並已支付給持續股權所有人或Blocker股東的任何税收優惠後來遭到税務機關的質疑並最終被拒絕，我們將不會報銷之前根據TRA向持續股權所有人或Blocker股東支付的任何現金。相反，吾等向持續股權擁有人或百視達股東支付的任何超額現金款項，將會抵銷根據TRA條款，吾等可能須向持續股權擁有人或百視達股東(視何者適用而定)支付的任何未來現金付款。然而，我們可能無法確定在最初支付現金後的若干年內，我們是否向持續股權所有者或Blocker股東支付了超額現金，如果我們的任何納税申報立場受到税務機關的質疑，我們可能不會確定我們是否向持續股權所有者或Blocker股東支付了超額現金。, 在任何此類挑戰最終得到解決或裁定之前，我們將不被允許減少TRA下的任何未來現金支付。此外，我們之前根據TRA支付的超額現金可能會超過我們原本被允許淨額超額的未來現金支付金額。因此，根據TRA支付的款項可能大大超過我們在TRA的標的持續股權所有者或Blocker股東的税收屬性方面實現的任何税收節省。

66

目錄

實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們要交美國聯邦、州、地方和外國税務機關的税。我們未來的實際税率可能會出現波動，或會受到多項因素的不利影響，包括：

•

在不同司法管轄區之間分配費用；

•

我們遞延税項資產和負債的估值變化；

•

預計發放任何税收估值免税額的時間和金額；

•

股權薪酬的税收效應；

•

與公司間重組相關的成本；

•

税法、税收條約、法規及其解釋的變更；

•

在法定税率較低的司法管轄區，未來收益低於預期；在法定税率較高的司法管轄區，未來收益高於預期。

此外，我們可能會接受美國聯邦、州、地方和外國税務機關對我們的收入、銷售額和其他税收的審計。這些審計結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果根據1940年修訂後的《投資公司法》(Investment Company Act)或1940年法案(包括我們對Shift4 Payments，LLC的所有權)被視為投資公司，適用的限制可能會使我們不切實際地繼續我們所設想的業務，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

根據1940年法令第3(A)(1)(A)和(C)條，就1940年法令而言，如果一家公司(1)主要從事或打算主要從事證券投資、再投資或交易業務，或(2)它從事或擬從事投資、再投資、擁有或擁有的業務，則該公司一般將被視為就1940年法令而言的“投資公司”。(2)根據1940年法令第3(A)(1)(A)和(C)條，公司一般將被視為“投資公司”，條件是：(1)該公司主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務，或(2)該公司從事或擬從事投資、再投資、擁有、持有或買賣證券，並在未合併的基礎上擁有或建議收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券和現金項目)價值40%的投資證券。我們不相信我們是一家“投資公司”，因為這一術語在1940年法案的任何一節中都有定義。

我們和Shift4 Payments，LLC經營我們的業務，這樣我們就不會被認為是一家投資公司。作為Shift4 Payments，LLC的唯一管理成員，我們控制和運營Shift4 Payments，LLC。在此基礎上，我們認為我們在Shift4 Payments，LLC的權益不是1940年法案中使用的“投資擔保”。然而，如果我們停止參與Shift4 Payments LLC的管理，或者如果Shift4 Payments LLC本身成為一家投資公司，我們在Shift4 Payments LLC的權益可以被視為1940年法案中的“投資擔保”。

如果我們被證實是一家未註冊的投資公司，我們將有可能在SEC提起的訴訟中受到罰款和禁令救濟，我們將無法執行與第三方的合同，第三方可能會尋求撤銷在我們是一家未註冊的投資公司期間進行的交易。如果我們被要求註冊為一家投資公司，1940年法案施加的限制，包括對我們資本結構和我們與關聯公司進行交易的能力的限制，可能會使我們不切實際地繼續我們所設想的業務，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

與我們A類普通股所有權相關的風險

Searchlight和我們的創始人將對我們產生重大影響，包括對需要股東批准的決策的控制。

截至2020年9月30日，Searchlight和我們的創始人總共控制着我們所有優秀股票類別所代表的大約94.7%的投票權。因此，Searchlight和我們的創始人繼續對所有需要股東批准的事項施加重大影響，包括董事的選舉和罷免以及我們董事會的規模，對我們修訂和重述的公司證書或章程的任何修訂，以及對重大公司交易的任何批准(包括出售我們幾乎所有的資產)，並繼續對我們的管理層和政策擁有重大控制權。

我們的創始人、我們創始人的附屬公司以及Searchlight的附屬公司都是我們的董事會成員。這些董事會成員是Searchlight和我們的創始人指定的，他們可以採取行動，推遲或阻止我們控制權的變更，或者阻止其他人對我們的股票提出收購要約，這可能會阻止股東從他們的股票中獲得溢價。即使其他股東反對，也可能採取這些行動。Searchlight和我們的創始人集中投票權，可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響。Searchlight和我們創始人的利益可能與你作為股東的利益不一致。

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目錄

Searchlight及其各自的附屬公司從事廣泛的活動。在正常的業務活動過程中，Searchlight及其各自的關聯公司可能從事其利益與我們或我們股東的利益相沖突的活動。Searchlight還可能尋求與我們的業務互補的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。此外，Searchlight可能對我們進行收購、資產剝離和其他交易感興趣，因為據其判斷，這些交易可能會增加其投資，即使這些交易可能會給您帶來風險。

我們普通股的多類別結構具有將投票權集中到我們的創始人和Searchlight手中的效果，這將限制您影響重要交易的結果的能力，包括控制權的變更。

我們的B類普通股和C類普通股各有十票，我們的A類普通股每股有一票。截至2020年9月30日，我們的創始人、首席執行官兼董事會成員賈裏德·艾薩克曼(Jared Isaacman)控制着我們已發行股本約56.0%的投票權；Searchlight持有我們已發行股本約38.7%的投票權。因此，我們的創始人和Searchlight共同持有我們的B類普通股和C類普通股的所有已發行和流通股，因此能夠單獨或共同對提交給我們股東審批的事項產生重大影響，包括選舉董事、修改我們的組織文件以及任何合併、合併、出售我們全部或幾乎所有資產或其他重大公司交易。我們的創始人和Searchlight，無論是單獨的還是共同的，可能會以您不同意的方式投票，這可能會對您的利益不利。這種集中控制可能會延遲、防止或阻止我們公司控制權的變更，可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得股本溢價的機會，並可能最終影響我們A類普通股的市場價格。B類普通股和C類普通股持有者未來的轉讓通常會導致這些股票轉換為A類普通股，但有限的例外情況除外。

我們無法預測我們的多類別結構可能對我們A類普通股的市場價格產生的影響。

我們無法預測我們的多重股權結構是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更波動，帶來負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素(FTSE Russell)宣佈，計劃要求其指數的新成分股在公眾股東手中擁有超過5%的公司投票權，標普道瓊斯(S&P Dow Jones)宣佈，將不再允許多類別股權結構的公司加入其某些指數。受影響的指數包括羅素2000指數(Russell 2000)和標準普爾500指數(S&P500)，標準普爾中型股400指數(S&P MidCap 400)和標準普爾小盤600指數(S&P SmallCap 600)，它們共同構成了標準普爾綜合指數1500。同樣在2017年，領先的股指提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就如何對待無投票權和多類別結構展開了公開諮詢，並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數。2018年10月，摩根士丹利資本國際(MSCI)宣佈決定將“具有不平等投票權結構”的股權證券納入其指數，並推出一個新指數，在其資格標準中具體包括投票權。根據這些宣佈的政策，我們普通股的多類別結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖追蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投資工具將不會投資於我們的A類普通股。這些政策相對較新，目前還不清楚它們將對被排除在此類指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但它們可能會壓低估值。, 與被納入的類似公司相比。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在某些股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們是紐約證交所規則意義上的“受控公司”，因此，我們將有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。你可能得不到受到此類公司治理要求的公司股東所享有的同等保護。

Searchlight和我們的創始人在董事選舉中擁有超過50%的投票權，因此，在紐交所看來，我們被認為是一家“控股公司”。因此，我們有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免，包括董事會中獨立董事佔多數的要求，完全獨立的提名和公司治理委員會，完全獨立的薪酬委員會，或對提名委員會和公司治理和薪酬委員會進行年度業績評估的要求。

公司治理要求，特別是獨立性標準，旨在確保被視為獨立的董事不會有任何可能影響其作為董事行動的利益衝突。我們目前利用的是給予“受控公司”的某些豁免。因此，我們不受某些公司治理要求的約束，包括我們董事會的大多數成員都是紐約證券交易所規則所定義的“獨立董事”。此外，我們沒有必要設立提名和公司治理委員會或薪酬委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有書面章程説明委員會的宗旨和職責，也不需要對提名委員會和公司治理和薪酬委員會進行年度業績評估。

因此，你可能得不到對受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東提供的同等保護。我們作為一家受控公司的地位可能會降低我們的A類普通股對一些投資者的吸引力，或者以其他方式損害我們的股價。

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目錄

特拉華州法律的某些條款和我們組織文件中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更。

特拉華州法律的某些條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、收購、要約收購、收購企圖或其他控制權變更交易，包括那些可能導致溢價高於我們股東所持股份市價的嘗試。除其他事項外，這些規定包括：

 

•

多層次普通股結構；

•

三年任期交錯的分類董事會；

•

我們董事會發行一個或多個系列優先股的能力；

•

股東提名董事的預先通知，以及股東將在年度會議上審議的事項；

•

召開股東特別大會的若干限制；

•

禁止在選舉董事時進行累積投票；以及

•

只有在擁有我們當時尚未發行的普通股所代表的投票權的至少66%和2/3%的持有者投贊成票的情況下，才能出於原因而罷免董事。

 

這些反收購條款可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的出價可能被我們的許多股東認為是有益的。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。

此外，我們已選擇退出特拉華州一般公司法第203節(我們稱為DGCL)，但我們修訂並重述的公司註冊證書規定，除某些例外情況外，禁止與任何“有利害關係的”股東(任何持有我們15%或以上有表決權股份的股東)進行廣泛的業務合併，期限為自該股東成為“有利害關係”的股東之日起三年內。

就業法案允許我們推遲必須遵守某些旨在保護投資者的法律和法規的日期，並減少我們在提交給SEC的報告中提供的信息量。我們不能確定這種減少的披露是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

就業法案旨在減輕“新興成長型公司”的監管負擔。根據《就業法案》的定義，首次公開發行普通股證券發生在2011年12月8日之後，且年總收入低於10.7億美元的上市公司，一般都有資格被稱為“新興成長型公司”，直到下列情況中最早的一項：

 

•

首次公開發行普通股證券五週年後的會計年度的最後一天；

•

年度毛收入在10.7億美元或以上的財年的最後一天；

•

在前三年期間，該公司發行了超過10.7億美元的不可轉換債券的日期；以及

•

被視為“大型加速申報機構”的日期，發生在公司(1)截至其最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的普通股證券的全球總市值達到或超過7億美元，(2)根據1934年證券交易法(經修訂)或交易法，至少12個月內被要求提交年度和季度報告，以及(3)根據以下規定提交年度報告的時間：(1)非關聯公司持有的普通股證券在其最近完成的第二財季的最後一個營業日的全球總市值為7億美元或更多；(2)根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》提交的年度和季度報告的期限至少為12個月；以及(3)公司根據《證券交易法》的規定提交的年度報告至少有一份。

根據這一定義，我們是一家“新興成長型公司”，可以一直是“新興成長型公司”，直到我們的IPO完成五週年。只要我們還是一家“新興成長型公司”，我們就能做到以下幾點：

 

•

不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求；

•

不需要根據《交易法》第14A(A)節就高管薪酬進行不具約束力的顧問股東投票；

•

不需要尋求股東批准之前未根據交易法第14A(B)節批准的任何黃金降落傘付款；

•

不受上市公司會計監督委員會(PCAOB)關於審計師在財務報表報告中傳達關鍵審計事項的要求；以及

•

在我們的定期報告和委託書中，有關高管薪酬的披露義務有所減少。

69

目錄

此外，就業法案第107節規定，新興成長型公司可以利用經修訂的1933年證券法或證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以符合新的或修訂的會計準則。這使得新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期，因此，我們的合併財務報表可能無法與發行人的財務報表相提並論，因為發行人必須遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則的生效日期。

我們無法預測投資者是否會因為我們決定利用上述部分或全部降低的披露要求而發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

由於我們目前沒有計劃對我們的A類普通股定期支付現金股息，除非你以高於你購買價格的價格出售你的A類普通股，否則你可能得不到任何投資回報。

我們預計不會對我們的A類普通股支付任何定期現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於除其他事項外的一般和經濟狀況、我們的經營結果和財務狀況、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制，以及我們董事會認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們或我們的附屬公司現有和未來產生的任何未償債務的契諾的限制，包括根據我們的信貸安排和管理票據的契約。因此，我們A類普通股的任何投資回報完全取決於我們A類普通股在公開市場上的價格升值，這種情況可能不會發生。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是處理某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，除非我們同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內成為代表我們公司提起的任何(1)衍生訴訟或法律程序、(2)聲稱違反本公司任何董事、高級管理人員或其他僱員或股東對公司或公司股東、債權人或其他股東的受託責任的訴訟的唯一和獨家論壇。(3)依據DGCL的任何條款或我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的附例，或DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的針對本公司或本公司任何董事或高級管理人員的索賠訴訟，或(4)根據內部事務原則對本公司或本公司任何董事或高級管理人員提出索賠的訴訟；(4)根據內部事務原則對本公司或本公司任何董事或高級管理人員提出索賠的訴訟；或(4)根據內部事務原則對本公司或本公司任何董事或高級管理人員提出索賠的訴訟；但排他性法庭條款不適用於為強制執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。例如，該條款將不適用於根據聯邦證券法提起的訴訟，包括為強制執行證券法、交易法或其下的規則和條例所產生的任何責任或義務而提起的訴訟。我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內, 成為解決根據證券法提出的訴訟理由的任何投訴的唯一和獨家論壇。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體，應被視為已知悉並同意本公司經修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，“公司機會”原則不適用於Searchlight、Searchlight，Rook的僱員或關聯公司的任何董事、Rook的僱員或關聯的任何董事，或不是受僱於我們或我們的子公司的任何董事或股東。

公司機會原則一般規定，公司受託人不得利用公司資源開發機會，不得獲得與公司的利益相反的利益，也不得獲得與公司當前或未來業務合理相關的財產，或公司在當前或預期中擁有權益的財產，除非該機會首先呈現給公司，而公司選擇不追求該機會。公司機會原則旨在阻止高級管理人員或董事或其他受託人個人從屬於公司的機會中獲益。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，“公司機會”原則不適用於Searchlight、Searchlight、Rook的僱員或附屬公司的任何董事、Rook的僱員或附屬公司的任何董事，或並非受僱於我們或我們的子公司的任何董事或股東。因此，Searchlight、我們的任何董事是Searchlight，Rook的僱員或附屬公司的任何董事，我們的任何董事是Rook的僱員或附屬公司的任何董事，或者任何非我們或我們的子公司僱用的董事或股東都沒有義務向我們傳達或提供公司機會，並有權為他們(和他們的)持有任何公司機會。

70

目錄

聯營公司)擁有賬户並從中受益，或向我們以外的其他人士推薦、轉讓或以其他方式轉讓該等公司機會，包括向任何未受僱於我們或我們子公司的董事或股東。我們修訂和重述的公司註冊證書並不放棄我們在明確提供給Shift4 Payments，Inc.董事或員工身份的任何商業機會中的利益。

因此，我們的某些股東、董事和他們各自的關聯公司不會被禁止經營或投資於相互競爭的業務。因此，我們可能會發現自己正在與某些股東、董事或他們各自的關聯公司競爭，我們可能不知道或無法進行可能對我們有利的交易。因此，我們可能會失去企業機會或遭受競爭損害，這可能會對我們的業務或前景產生負面影響。

我們必須遵守美國證券交易委員會(SEC)和紐約證券交易所(NYSE)關於我們財務報告的內部控制的不時制定的規則和法規。如果我們不能建立和保持對財務報告和披露控制和程序的有效內部控制，我們可能無法準確地報告我們的財務結果，或者無法及時報告它們。

我們受制於SEC和紐約證交所不時制定的規章制度。這些規章制度要求我們建立並定期評估有關財務報告內部控制的程序。這種報告義務給我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員帶來了相當大的壓力。

此外，根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節，我們必須記錄和測試我們的財務報告內部控制，以便我們的管理層可以在我們向SEC提交第二份年度報告時以及之後證明我們的財務報告內部控制的有效性，這將要求我們記錄並對我們的財務報告內部控制做出重大改變。同樣，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在我們不再是“新興成長型公司”(JOBS Act)所定義的“新興成長型公司”，併成為一個加速或大型加速型申請者的時候，提供一份關於我們財務報告內部控制有效性的證明報告，儘管如上所述，直到IPO完成五週年，我們才有可能符合“新興成長型公司”的資格。

我們預計在未來幾年將產生與實施內部審計和合規職能相關的成本，以進一步改善我們的內部控制環境。如果我們發現財務報告的內部控制存在重大弱點，或者如果我們無法遵守作為上市公司對我們提出的要求，包括薩班斯-奧克斯利法案第2404條的要求，我們可能無法準確報告我們的財務業績，或在SEC要求的時間框架內報告。我們還可能成為美國證券交易委員會(SEC)或其他監管機構的制裁或調查對象。此外，如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，當需要時，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們可能面臨進入資本市場的限制，我們的股價可能會受到不利影響。

我們或我們現有股東在公開市場上未來的銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

在公開市場出售我們A類普通股的股票，或認為此類出售可能發生的看法，可能會損害我們A類普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。

截至2020年11月3日，我們共發行30023096股A類普通股。在已發行股票中，所有在首次公開募股和後續發行中出售的股票(總計28,750,000股A類普通股)都可以自由交易，不受證券法的限制或根據證券法進一步登記，但我們的“關聯方”持有的任何股份除外，該術語在證券法第144條中定義，其銷售將受到第144條規則的轉售限制，但持有期要求除外。A類普通股的剩餘股份是“限制性證券”，該詞在“證券法”第144條中有定義。這些受限制的證券只有在根據證券法註冊，或者有資格根據證券法第144或701條獲得豁免註冊的情況下，才有資格公開出售。

關於此次IPO，我們的董事和高管以及我們的幾乎所有股東與IPO的承銷商簽訂了鎖定協議或IPO鎖定協議，根據這些協議，除某些例外情況外，這些個人或實體中的每個人或實體在2020年6月4日之後的180天內同意，未經花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)和高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)或集體的任何兩家鎖定解除方的事先書面同意，同意在未經花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)、瑞士信貸證券(美國)有限公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)和高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)或集體同意的情況下，出售、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約以出售、授出任何期權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置本公司普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的任何證券(包括但不限於普通股或根據證券交易委員會的規則及規則可被視為由該等董事、行政人員、經理及成員實益擁有的其他證券)，以及在行使股票期權或全部或部分，擁有普通股或此類其他證券的任何經濟後果，無論上文第(1)款或第(2)款所述的任何此類交易將通過以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券來解決，或(3)對我們普通股的任何股份或任何可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的證券的登記提出任何要求或行使任何權利。

71

目錄

吾等、吾等高級職員及董事、後續發售的出售股東及其他持續股權擁有人已同意，未經任何兩名鎖定解除方事先書面同意，吾等及彼等在截至2020年9月10日(1)要約、出售、合約出售、貸款、質押、授予任何購買選擇權、作出任何賣空或以其他方式轉讓或處置任何要約、貸款、出售、質押或處置的意向時，除某些例外情況外，不會直接或間接或公開披露作出任何要約、貸款、出售或處置的意向。或購買A類普通股或C類普通股的任何股份的任何期權或認股權證，或可轉換為A類普通股或C類普通股的任何證券，或代表接受A類普通股或C類普通股的權利的任何證券；或(2)訂立任何掉期或其他安排，將持有本公司A類普通股或C類普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為A類普通股或C類普通股股票的任何證券的全部或部分經濟後果轉移至另一家公司，不論上述任何交易將以現金或其他方式交付A類普通股、C類普通股或此類其他證券。

此外，Rook還簽訂了一項保證金貸款協議，根據該協議，它質押了有限責任公司的權益和公司A類和B類普通股(統稱為Rook Units)的股份，以獲得保證金貸款。如果Rook拖欠保證金貸款下的義務，並未能治癒這種違約，貸款人將有權更換和出售至多7,035,422個Rook單位，以履行Rook的義務。這樣的事件可能會導致我們的股價下跌。

此外，我們根據2020年激勵獎勵計劃發行的任何A類普通股，或我們未來可能採用的其他股權激勵計劃，都將稀釋購買我們A類普通股的投資者持有的股權百分比。

隨着轉售限制的結束或如果這些股東行使他們的登記權，如果我們的A類普通股的持有人出售或被市場認為打算出售，我們的A類普通股的市場價格可能會大幅下降。這些因素也可能使我們更難通過未來發行我們的A類普通股或其他證券來籌集額外資金。

將來，我們也可能發行與投資、收購或籌資活動有關的證券。特別是，與投資或收購相關的發行的A類普通股的股票數量，或者籌集額外股本的數量，可能構成我們當時發行的A類普通股的重要部分。未來任何此類額外證券的發行都可能導致對您的額外稀釋，或者可能對我們A類普通股的價格產生不利影響。

一般風險

收購會帶來一定的風險，並可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們已經收購了業務，未來可能會繼續收購業務或資產。企業或資產的收購和整合涉及許多風險。這些風險包括估值(確定業務或資產的公允價格)、整合(管理整合被收購業務的人員、產品、技術和其他資產的過程，以提取與收購相關的預計實現的價值和協同效應)、監管(獲得完成收購可能需要的監管或其他政府批准)和盡職調查(包括確定業務前景的風險，包括在收購中承擔的未披露或未知債務或限制)。此外，我們可能無法成功確定合適的收購候選者，進入新的市場或行業，或整合在相對較短的時間內完成的任何收購，因此可能無法實現此類收購預期的協同效應、成本節約和其他好處。此外，我們收購的公司收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產。我們被要求每年測試商譽和任何其他無形資產是否可能減值，或在情況表明可能發生減值時更頻繁地測試商譽和任何其他壽命不定的無形資產是否可能減值。如果有可能的減值指標，我們也需要評估可攤銷無形資產和固定資產的減值。在未來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能被要求根據這個減值評估過程對我們的經營結果進行計提。, 這可能會對我們的運營結果產生不利影響。見“-財務風險--我們的資產負債表包括大量商譽和無形資產。這些資產中很大一部分的減值將對我們的業務、財務狀況或經營結果產生負面影響。“

此外，就我們在美國以外尋求收購的程度而言，這些潛在收購往往涉及額外或增加的風險，包括：

 

•

管理地理上分散的組織、系統和設施；

•

整合具有不同商業背景和組織文化的人員；

•

遵守非美國法規和其他法律要求；

•

應對跨多個司法管轄區的貨幣匯率和單位經濟波動對我們業務造成的財務和其他影響；

•

在美國境外實施知識產權；

72

目錄

•

難以進入新的非美國市場，原因包括消費者對這些市場的接受程度和商業知識；以及

•

一般的經濟和政治條件。見“-商業風險--全球經濟、政治和其他條件可能會對消費者、企業和政府支出趨勢產生不利影響，這可能會對我們的服務需求以及我們的收入和盈利能力產生不利影響。”

整合業務的過程可能會導致我們合併後的一項或多項業務的活動中斷或失去動力，並可能導致關鍵人員流失。管理層注意力的轉移，以及在收購和整合過程中遇到的任何延誤或困難，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們的風險管理政策和程序可能不能完全有效地降低我們在所有市場環境中的風險敞口或抵禦所有類型的風險。

我們經營的行業瞬息萬變。因此，我們的風險管理政策和程序可能不能完全有效地識別、監控和管理我們業務遇到的所有風險。此外，當我們推出新的服務，專注於新的業務類型，或者開始在我們的欺詐損失歷史有限的市場運營時，我們可能更難準確預測和儲備這些損失。如果我們的政策和程序不是完全有效的，或者我們沒有成功地識別和減輕我們面臨或可能面臨的所有風險，我們可能會承擔未投保的責任，損害我們的聲譽，或者受到可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響的訴訟或監管行動。例如，如果我們的安全措施不成功，我們的業務可能會受到不利影響。此外，世界各地的不良行為者使用越來越複雜的方法從事涉及個人數據的非法活動，例如未經授權使用他人的身份或支付信息，未經授權獲取或使用信用卡或借記卡詳細信息，以及其他欺詐性使用他人的身份或信息。

我們的業務依賴於強大和值得信賴的品牌，損害我們的聲譽或我們合作伙伴的聲譽可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們以我們的品牌營銷我們的產品和服務，我們必須保護和提升我們品牌的價值，才能在未來繼續取得成功。如果發生損害我們聲譽的事件，我們的品牌價值可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。

我們不時會受到各種法律程序的影響，這些法律程序可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們不時參與各種訴訟事宜。這樣的事情可能會很耗時，分散管理層的注意力和資源，並導致我們招致鉅額費用。我們的保險或賠償可能不包括針對我們的所有索賠，任何針對我們的索賠，無論其是非曲直或最終結果，都可能損害我們的聲譽。如果我們在這些訴訟或任何其他法律程序中的辯護不成功，我們可能會被迫支付損害賠償或罰款、簽訂同意法令或改變我們的業務做法，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們A類普通股活躍、流動的交易市場可能無法持續，這可能會導致我們A類普通股的交易價格低於您支付的價格，並使您難以出售您購買的A類普通股。

我們無法預測投資者對我們的興趣將在多大程度上維持一個交易市場，也無法預測該市場可能保持多大的活躍和流動性。如果活躍和流動性的交易市場不能持續，你可能很難出售你以高於你購買價格的價格購買的任何我們的A類普通股，或者根本不賣出。活躍和流動性強的交易市場如果不能持續下去，可能會對我們A類普通股的價值產生實質性的不利影響。我們A類普通股的市場價格可能會跌破你支付的價格，你可能無法以或高於你支付的價格出售你持有的我們A類普通股的股票，或者根本不能出售。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調了我們的股票或行業評級，或者如果我們的信用評級有任何波動，我們的股價和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不能控制這些分析師。證券和行業分析師不得發表有關本公司的研究報告。如果證券或行業分析師不繼續報道我們的公司，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。此外，如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的股票或我們的行業，或我們任何競爭對手的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股票價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在市場上的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

73

目錄

此外，我們或我們子公司的信用評級的任何波動都可能影響我們未來進入債務市場的能力，或者增加我們未來債務的成本，這可能會對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響，進而可能對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。

作為一家上市公司，我們的運營成本很高。

我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、紐約證交所的上市要求以及其他適用的證券法律法規的報告要求。一般情況下，上市公司用於報告和公司治理的費用一直在增加。我們預計這些規則和法規將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動變得更加困難、耗時和成本高昂。作為一家上市公司，並受到此類規則和法規的約束，也使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或招致更高的承保成本。這些法律和法規也可能使我們更難吸引和留住合格的人才加入我們的董事會、董事會委員會或擔任我們的高管。此外，如果我們無法履行作為一家上市公司的義務，我們可能會面臨A類普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動，還可能面臨民事訴訟。因此，這些因素可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

我們的股價可能會發生重大變化，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們A類普通股的股票，或者根本無法轉售，您可能會因此損失全部或部分投資。

由於本文中包含的許多因素，您可能無法以或高於您購買股票的價格轉售您的股票，這些因素包括：

•

經營業績與證券分析師和投資者預期不符的；

•

經營結果與我們的競爭對手不同；

•

對我們未來財務業績的預期變化，包括證券分析師和投資者的財務估計和投資建議；

•

本行業技術變化、消費者行為變化或商家關係變化；

•

與我們的系統或我們的商家、附屬公司或戰略合作伙伴的系統相關的安全漏洞；

•

本行業公司經濟狀況的變化；

•

本行業公司的市值變動或盈利及其他公告；

•

股票市場價格普遍下跌，特別是全球支付公司的股價下跌；

•

我們或我們的競爭對手的戰略行動；

•

我們、我們的競爭對手或我們的戰略合作伙伴宣佈重大合同、新產品、收購、聯合營銷關係、合資企業、其他戰略關係或資本承諾；

•

本行業或整體經濟的一般經濟或市場狀況或趨勢的變化，特別是消費環境的變化；

•

業務或監管條件的變化；

•

未來出售我們的A類普通股或其他證券；

•

相對於其他投資選擇，投資者對與我們的A類普通股相關的投資機會的看法；

•

公眾對我們或第三方的新聞稿或其他公開聲明的反應，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件；

•

與訴訟或者政府調查有關的公告；

•

我們向公眾提供的指南(如果有的話)、本指南的任何更改，或我們未能滿足本指南的要求；

•

我們股票交易市場活躍的可持續性；

•

會計原則的改變；以及

•

其他事件或因素，包括系統故障和中斷、自然災害、戰爭、恐怖主義行為或對這些事件的反應造成的事件或因素。

74

目錄

此外，股市可能會經歷極端的波動，在某些情況下，這種波動可能與特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績如何。此外，如果我們A類普通股的公眾流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。

過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，無論這類訴訟的結果如何，都可能造成鉅額成本，並將資源和管理層的注意力從我們的業務上轉移出去。

75

目錄

第二項：未登記的股權證券銷售和收益使用

最近出售的未註冊證券

沒有。

第三項：高級證券違約

沒有。

第四項：礦山安全信息披露

不適用。

第五項：其他信息

沒有。

第六項：展品

76

目錄

展品索引

以引用方式併入本文

歸檔/配備
特此聲明

陳列品
數

展品説明

形式

檔案號

陳列品

歸檔
日期

    3.1

修改和重新簽署的公司註冊證書4付款。

S-8

333-239042

4.1

06/09/2020

    3.2

修訂和重新修訂了Shift4 Payments，Inc.的附則。

S-8

333-239042

4.2

06/09/2020

    4.1

A類普通股股票證樣本。

S-1/A

333-238307

4.1

06/01/2020

  31.1

註冊人首席執行官證書，符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節的要求。

*

  31.2

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節的要求，對註冊人的首席財務官進行認證。

*

  32.1

註冊人首席執行官證書，符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節的要求。

**

  32.2

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節的要求，對註冊人的首席財務官進行認證。

**

101.INS

XBRL實例文檔。

101.SCH

 

XBRL分類擴展架構文檔。

101.CAL

 

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF

 

XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

101.LAB

 

XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

101.PRE

 

XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

*

謹此提交。

**

隨函提供。

77

目錄

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。

 

 

Shift4 Payments，Inc.

 

 

 

 

 

 

依據：

/s/賈裏德·艾薩克曼

 

 

 

賈裏德·艾薩克曼

 

 

 

首席執行官(首席執行官)

日期：

2020年11月6日

 

 

 

 

 

 

 

依據：

/s/布拉德利·鯡魚

 

 

 

布拉德利鯡魚

 

 

 

首席財務官(首席財務官)

日期：

2020年11月6日

 

78