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目錄

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q
(馬克一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
關於截至的季度期間2020年9月30日
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
從2010年開始的過渡期                    從現在到現在                    
委託文件編號：001-38311
德納利治療公司(Denali Treateutics Inc.)
(章程中規定的註冊人的確切姓名)

特拉華州46-3872213
(州或其他司法管轄區)
公司或組織)
(I.R.S.僱主
識別號碼)
牡蠣點大道161號.
南舊金山, 鈣, 94080
(主要執行機構地址和郵政編碼)
(650) 866-8548
(註冊人電話號碼，包括區號)
_______________________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱商品代號每間交易所的註冊名稱
普通股，每股面值0.01美元DNLI納斯達克全球精選市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)是否在過去90天內一直遵守此類提交要求。是**☒*☐
用複選標記表示註冊人是否已經以電子方式提交了根據S-T規則405規定需要提交的每個交互數據文件(本章232.405節)他提前12個月(或註冊人被要求提交此類文件的較短期限)。是**☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器☒加速文件管理器☐
非加速文件管理器☐規模較小的新聞報道公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐*☒
登記人的普通股截至2020年10月28日的流通股數量曾經是119,918,496.



目錄


第一部分財務信息
頁
第(1)項。
財務報表(未經審計)
3
簡明綜合資產負債表
3
簡明合併經營報表與全面虧損
4
股東權益簡明合併報表
5
簡明現金流量表合併表
6
簡明合併財務報表附註
7
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
32
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
48
第四項。
管制和程序
49
第二部分：其他資料
第(1)項。
法律程序
50
項目71A。
危險因素
50
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
115
第三項。
高級證券違約
115
第四項。
礦場安全資料披露
116
第五項。
其他資料
116
項目6.
陳列品
117
簽名
118

2

目錄
第一部分財務信息
項目1.編制財務報表
德納利治療公司(Denali Treateutics Inc.)
簡明綜合資產負債表
(未經審計)
(單位為千，份額除外)

2020年9月30日2019年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$351,047 $79,449 
短期有價證券610,154 335,907 
預付費用和其他流動資產9,665 14,675 
流動資產總額970,866 430,031 
長期有價證券20,341 39,886 
財產和設備，淨額42,265 46,732 
經營性租賃使用權資產32,976 33,923 
其他非流動資產3,858 2,659 
總資產$1,070,306 $553,231 
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款$2,806 $2,590 
應計補償9,010 8,739 
應計臨牀成本4,689 5,042 
其他應計項目和其他流動負債11,531 6,569 
經營租賃負債，流動4,508 3,665 
關聯方合同責任44,854 — 
其他合同責任28,015 18,739 
流動負債總額105,413 45,344 
合同負債，減去流動部分16,557 43,753 
經營租賃負債，減去流動部分65,407 68,865 
其他非流動負債379 379 
總負債187,756 158,341 
承擔和或有事項(附註8)
股東權益：
可轉換優先股，$0.01票面價值；40,000,000截至2020年9月30日和2019年12月31日授權的股票；0截至2020年9月30日和2019年12月31日發行和發行的股票
— — 
普通股，$0.01票面價值；400,000,000截至2020年9月30日和2019年12月31日授權的股票；119,795,216股票和96,189,935分別截至2020年9月30日和2019年12月31日發行和發行的股票
1,524 1,288 
額外實收資本1,480,315 818,803 
累計其他綜合收入11 350 
累積赤字(599,300)(425,551)
股東權益總額882,550 394,890 
總負債和股東權益$1,070,306 $553,231 

見未經審計的簡明合併財務報表附註。
3
目錄
德納利治療公司(Denali Treateutics Inc.)
簡明合併經營報表與全面虧損
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股金額)

截至9月30日的三個月，截至9個月
九月三十日，
2020201920202019
協作收入：
來自客户的協作收入$9,388 $13,508 $18,751 $21,717 
其他協作收入5 96 93 289 
協作總收入9,393 13,604 18,844 22,006 
業務費用：
研究與發展53,704 52,544 157,872 141,831 
一般和行政15,805 11,215 42,332 35,601 
業務費用共計69,509 63,759 200,204 177,432 
運營損失(60,116)(50,155)(181,360)(155,426)
利息和其他收入，淨額1,944 3,782 7,611 11,411 
所得税前虧損(58,172)(46,373)(173,749)(144,015)
所得税優惠(規定)(56)113 — 426 
淨損失(58,228)(46,260)(173,749)(143,589)
其他全面收益(虧損)：
有價證券未實現淨收益(虧損)，税後淨額
(540)(317)(339)1,211 
綜合損失$(58,768)$(46,577)$(174,088)$(142,378)
每股基本和攤薄淨虧損$(0.54)$(0.48)$(1.65)$(1.50)
加權平均流通股、基本股數和稀釋股數107,490,70295,859,048105,217,77095,449,570

見未經審計的簡明合併財務報表附註。
 

4
目錄

德納利治療公司(Denali Treateutics Inc.)
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
(單位為千，份額除外)
普通股額外實收資本累計其他綜合收益(虧損)累計赤字股東權益總額
股份金額
2019年12月31日的餘額96,189,935 $1,288 $818,803 $350 $(425,551)$394,890 
在後續發行中發行普通股，扣除發行成本$632
9,000,000 90 193,858 — — 193,948 
與生物遺傳研究公司股票購買協議相關的普通股發行13,310,243 133 420,013 — — 420,146 
股權激勵計劃下的發行
1,001,905 10 11,123 — — 11,133 
有限制股份單位的歸屬
293,133 3 (3)— — — 
以股票為基礎的薪酬
— — 36,521 — — 36,521 
淨損失
— — — — (173,749)(173,749)
其他綜合損失— — — (339)— (339)
2020年9月30日的餘額119,795,216 $1,524 $1,480,315 $11 $(599,300)$882,550 
2020年6月30日的餘額105,897,872 $1,385 $1,041,303 $551 $(541,072)$502,167 
與生物遺傳研究公司股票購買協議相關的普通股發行13,310,243 133 420,013 — — 420,146 
股權激勵計劃下的發行
412,389 4 5,749 — — 5,753 
有限制股份單位的歸屬
174,712 2 (2)— — — 
以股票為基礎的薪酬
— — 13,252 — — 13,252 
淨損失
— — — — (58,228)(58,228)
其他綜合損失
— — — (540)— (540)
2020年9月30日的餘額119,795,216 $1,524 $1,480,315 $11 $(599,300)$882,550 
2018年12月31日的餘額94,662,435 $1,273 $774,158 $(649)$(227,937)$546,845 
股權激勵計劃下的發行
781,107 7 4,149 — — 4,156 
早期行使普通股的歸屬
125,001 2 83 — — 85 
限制性股票獎勵及單位的歸屬
419,064 4 (4)— — — 
以股票為基礎的薪酬
— — 29,489 — — 29,489 
淨損失
— — — — (143,589)(143,589)
其他綜合收益
— — — 1,211 — 1,211 
2019年9月30日的餘額95,987,607 $1,286 $807,875 $562 $(371,526)$438,197 
2019年6月30日的餘額95,656,896 $1,283 $798,277 $879 $(325,266)$475,173 
股權激勵計劃下的發行
233,983 2 677 — — 679 
早期行使普通股的歸屬
31,249 — 21 — — 21 
限制性股票獎勵及單位的歸屬
65,479 1 (1)— — — 
以股票為基礎的薪酬
— — 8,901 — — 8,901 
淨損失
— — — — (46,260)(46,260)
其他綜合損失— — — (317)— (317)
2019年9月30日的餘額95,987,607 $1,286 $807,875 $562 $(371,526)$438,197 
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
5
目錄
德納利治療公司(Denali Treateutics Inc.)
簡明現金流量表合併表
(未經審計)
(單位：千)

截至9個月
九月三十日，
20202019
經營活動
淨損失$(173,749)$(143,589)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊攤銷6,410 5,936 
基於股票的薪酬費用36,521 29,489 
有價證券折價淨攤銷(1,074)(4,032)
對經營租賃費用的非現金調整(1,669)2,333 
其他非現金項目18 (427)
營業資產和負債變動情況：
預付費用和其他資產3,819 5,812 
應付帳款147 466 
應計項目和其他流動負債4,880 2,876 
合同責任(17,920)(2,797)
關聯方合同責任44,854 — 
經營活動中使用的現金淨額(97,763)(103,933)
投資活動
購買有價證券(687,523)(219,139)
購買財產和設備(1,900)(15,146)
有價證券的到期日和銷售433,557 339,612 
投資活動提供(用於)的現金淨額(255,866)105,327 
融資活動
發行與Biogen股票購買協議相關的普通股所得款項420,146 — 
公開發行普通股所得收益，扣除發行成本193,948 — 
根據股權激勵計劃行使獎勵的收益11,133 4,156 
融資活動提供的現金淨額625,227 4,156 
現金、現金等價物和限制性現金淨增加271,598 5,550 
期初現金、現金等價物和限制性現金80,949 78,623 
期末現金、現金等價物和限制性現金$352,547 $84,173 
現金流量信息的補充披露
房東提供的租户改善服務$— $11,343 
購置的財產和設備應計但尚未支付$32 $1,500 

見未經審計的簡明合併財務報表附註。
6
目錄
德納利治療公司(Denali Treateutics Inc.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.    重大會計政策
業務的組織和描述

德納利治療公司(“德納利”或“公司”)是一家生物製藥公司，在特拉華州註冊成立，發現和開發治療方法，以擊敗神經退行性疾病。該公司總部設在加利福尼亞州舊金山南部。
陳述的基礎

隨附的未經審核簡明綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會關於中期財務信息的表格10-Q和第10條的指示編制的。

這些未經審計的簡明綜合財務報表和附註應與截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中所載的已審計綜合財務報表及其附註一併閲讀, 於2020年2月27日提交給美國證券交易委員會(《2019年10-K表格年度報告》)。截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表來自截至該期間的經審計年度綜合財務報表。公司年度合併財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。隨附的未經審核簡明綜合財務報表反映管理層認為公平陳述中期業績所需的所有調整。除以下討論的採用新會計準則的影響外，所有此類調整均屬正常經常性調整。這些中期財務結果不一定代表整個會計年度或隨後任何中期的預期結果。

截至2020年9月30日止九個月內，除以下題為“有價證券”及“最近採納的會計聲明”一節所述外，本公司的重大會計及財務報告政策與2019年年報Form 10-K所反映的政策並無重大變動。有關公司重要會計政策的更多信息，請參閲公司2019年年報Form 10-K中的合併財務報表附註1“重要會計政策”。
鞏固原則

這些未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。公司間的所有餘額和交易都已在合併中沖銷。*本公司及其子公司的本位幣已確定為美元。以外幣計價的貨幣資產和負債按期末匯率重新計量。以外幣計價的非貨幣性資產和負債按歷史匯率重新計量。重新計量產生的外幣交易損益在利息和其他收入中確認，淨額在合併經營報表和全面虧損中確認。
7
目錄
預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表時，公司需要做出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響在精簡合併財務報表之日報告的資產和負債以及或有負債的披露，以及報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對簡明綜合資產負債表和營業及全面虧損表產生重大影響。
信用風險及其他風險和不確定性集中

可能使公司面臨高度集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、有價證券和遠期外匯兑換合同。該公司幾乎所有的現金和現金等價物都存入管理層認為具有高信用質量的金融機構的賬户中。這類存款已經並將繼續超過聯邦保險的限額。本公司在經認可的金融機構持有現金，因此，此類資金的信用風險最小。

該公司的投資政策將投資限制在由美國政府、其機構和具有投資級信用評級的機構發行的某些類型的證券，並按類型和發行者對到期日和集中度進行了限制。如果持有本公司現金、現金等價物和有價證券的金融機構以及有價證券的發行人違約，本公司將面臨信用風險，違約金額記入簡明綜合資產負債表。截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司沒有信用風險的表外集中。

本公司的所有衍生金融工具都面臨交易對手信用風險。公司已經建立並保持嚴格的交易對手信用準則，只與投資級或更高級別的金融機構進行對衝，以最大限度地減少公司面臨的潛在違約風險。該公司不需要根據這些協議質押抵押品。

公司面臨許多與其他早期生物製藥公司類似的風險，包括但不限於：需要獲得充足的額外資金，當前或未來臨牀前試驗或臨牀試驗可能失敗，依賴第三方進行臨牀試驗，需要為其候選產品獲得監管和營銷批准，開發新技術創新的競爭對手，需要成功商業化並獲得市場對公司候選產品的接受，根據授予公司的許可證的條款和條件開發和商業化其候選產品的權利。根據任何許可或協作協議應支付的特許權使用費或其他付款，以及確保和維護與第三方的充分製造安排的需要。如果該公司不能成功地將其任何候選產品商業化或與之合作，它將無法產生產品收入或實現盈利。
新冠肺炎疫情給公司帶來了更大的風險和不確定性。如果與本公司有投資關係的任何機構受到新冠肺炎疫情的嚴重影響，與證券投資相關的信用風險可能會增加。截至2020年9月30日，公司尚未實現其現金存款或投資的任何虧損。此外，新冠肺炎可能會影響公司臨牀前活動和臨牀試驗的時間表和進度，並可能影響公司近期的融資能力。
分段
本公司擁有一操作部分。公司首席運營決策者兼首席執行官在綜合基礎上管理公司的運營，以分配資源為目的。
8
目錄
現金、現金等價物和限制性現金

本公司認為在購買之日原始到期日為90天或以下的所有高流動性投資均為現金和現金等價物。現金等價物按公允價值報告。

本公司的限制性現金包括本公司總部大樓租賃的信用證，並計入隨附的簡明綜合資產負債表中的其他非流動資產。
有價證券

該公司一般將多餘的現金投資於貨幣市場基金和投資級別的短期至中期固定收益證券。這類投資包括在簡明綜合資產負債表上的現金和現金等價物、短期有價證券或長期有價證券，被視為可供出售，並按公允價值報告，未實現淨收益和淨虧損包括在股東權益中。

該公司將剩餘期限不到一年的證券投資，或其意圖是利用這些投資為當前業務提供資金或為當前業務提供資金的證券投資，歸類為短期投資。該公司將剩餘期限超過一年的證券投資歸類為長期投資。債務證券的攤銷成本根據溢價的攤銷和到期折價的增加進行調整，這些費用計入利息和其他收入，淨額計入綜合經營報表和全面虧損。已實現損益和價值下降被確定為有價證券的信用損失(如果有的話)，計入利息和其他收入淨額。

該公司定期評估是否需要為信貸損失撥備。這一評估包括考慮幾個定性和定量因素，包括它是否有出售證券的計劃，它是否更有可能被要求在收回其攤餘成本基礎之前出售任何有價證券，該實體是否有能力和意圖持有該證券至到期日，以及由於信用損失而造成的任何未實現虧損的部分。在進行這些評估時考慮的因素包括報價的市場價格、最近的財務結果和經營趨勢、最近任何被投資證券交易或報價的隱含價值、債務工具發行人的信用質量、來自證券的預期現金流、可能影響有價證券價值的其他公開信息、價值下降的持續時間和嚴重程度，以及公司持有有價證券的戰略和意圖。
應收帳款
應收賬款計入簡明綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。應收賬款餘額是指從公司的合作伙伴那裏獲得的應收賬款，如果需要，扣除信貸損失準備金後的應收賬款。
衍生工具和套期保值活動
本公司按公允價值計量其衍生工具，並將其分別計入預付資產及其他流動資產及其他應計項目及流動負債內的資產或負債，計入綜合資產負債表。衍生品通過利息和其他收入調整為公允價值，在簡明綜合經營報表和全面虧損中實現淨額。
9
目錄
租約

本公司採用會計準則更新(“ASU”)第2016-02號。租約截至2019年1月1日。確定一項安排在開始時是否為租約。使用權(ROU)資產和D經營租賃負債在簡明綜合資產負債表中確認為已確認的經營租賃。經營租賃ROU資產和經營租賃負債的變化在現金流量表簡明合併報表中對經營租賃費用的非現金調整中淨列示。
淨資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表本公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於租賃開始日根據租賃期內到期租賃付款的現值確認，ROU資產根據收到的租賃激勵進行調整。在確定租賃付款的現值時，本公司使用租賃開始日的遞增借款利率，或租賃中隱含的利率(如果知道)。本公司在決定租賃期限時不承擔續訂，除非管理層在租賃開始時認為續訂是合理確定的。
初始期限為12個月或以下的租約不會記錄在資產負債表上，除非該等租約包括購買本公司合理肯定會行使的標的資產的選擇權。本公司以直線法確認租賃期內的租賃費用。本公司有租賃和非租賃部分的租賃，公司已選擇將其作為單一租賃部分進行會計處理。
收入確認

許可證和協作收入

本公司對其合作安排進行分析，以評估其是否在ASC第808號協議(以下簡稱ASC第808號協議)的範圍內，以確定此類協議是否涉及既是活動的積極參與者，又面臨重大風險和回報的各方進行的聯合經營活動，這取決於此類活動的商業成功。該評估在協議的整個生命週期內根據協議各方責任的變化進行。對於在ASC第808號協議範圍內包含多個要素的合作協議，本評估將在協議的整個生命週期內進行。公司首先確定協作的哪些要素被認為屬於ASC 808的範圍，以及哪些要素更能反映供應商與客户的關係，因此也就屬於主題606的範圍。對於根據ASC第808條核算的協作安排的要素，通常通過類比主題606來一致地確定和應用適當的確認方法。根據主題606的會計處理概述如下。
 
簽訂的許可和合作協議的條款通常包括支付以下一項或多項：不可退還的預付許可費；開發、監管和商業里程碑付款；製造供應和研發服務的付款以及許可產品淨銷售額的特許權使用費。這些付款中的每一項都會帶來許可、協作和其他收入，但許可產品淨銷售額的版税收入除外，這些收入被歸類為版税收入。主題606的核心原則是，當承諾的商品或服務轉移給客户時，確認收入的金額反映了預期為換取這些商品或服務而收到的對價。
10
目錄
在確定公司履行每項協議規定的義務時應確認的適當收入數額時，公司執行以下步驟：(I)確定合同中承諾的貨物或服務；(Ii)確定承諾的貨物或服務是否是履約義務，包括它們在合同中是否不同；(Iii)交易價格的計量，包括對可變對價的限制；(Iv)根據估計銷售價格將交易價格分配給履約義務；以及(V)在下列情況下確認收入：

在滿足收入確認標準之前收到的金額作為合同負債記錄在公司的簡明綜合資產負債表中。如果相關的履約義務預計在未來12個月內得到履行，這將被歸類為流動負債。在公司擁有無條件的收入權(只以時間流逝為條件的權利除外)之前確認為收入的金額作為合同資產記錄在公司的簡明綜合資產負債表中。如果本公司預期在未來12個月內有無條件收取對價的權利，這將被歸類為流動資產。與客户簽訂的每份合同都會顯示淨合同資產或淨負債。

在合同開始時，公司評估與客户的合同中承諾的商品或服務，並確定代表履約義務的不同商品和服務。如果承諾的貨物或服務在與客户的合同中不是實質性的，如果它不能與合同中的其他承諾分開(要麼因為它不能分開，要麼因為它在合同上下文中不能分開)，或者如果履行義務沒有給客户提供實質性的權利，則該承諾的貨物或服務不能被確定為履行義務。

公司考慮合同條款以確定交易價格。交易價格是公司預期有權獲得的對價金額，以換取將承諾的商品或服務轉讓給客户。在與客户的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。可變對價只有在交易價格不被認為受到限制時才會計入，也就是確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉的情況下才會計入交易價格。

如果確定存在多個履約義務，交易價將在協議開始時根據相對獨立銷售價格(“SSP”)分配給所有已確認的履約義務。如果有外部來源證據，則使用外部來源證據估計每個可交付產品的相對SSP。如果沒有外部來源的證據，公司將使用其對可交付產品的SSP的最佳估計。

收入在公司通過將承諾的商品或服務轉讓給客户來履行履行義務時或作為履行義務時確認。當客户獲得對該資產的控制權時，或者當客户獲得對該資產的控制權時，該資產被轉移，對於服務而言，該控制權被認為是在接收和使用該服務時。公司根據向客户承諾的服務性質，使用適當的投入或產出方法，通過衡量完全履行相關履約義務的進展情況，確認一段時間內的收入。

合同簽訂後，交易價格會在每個期末重新評估，並根據不確定事件的解決等變化進行更新。交易價格的任何變化均按合同開始時的相同基準分配給履約義務，或按適用情況分配給單一履約義務。

管理層在估計要確認的收入時可能需要做出相當大的判斷。在確定履約義務、估算交易價格、估算已確定履約義務的SSP(可能包括預測收入、開發時間表、人員費用報銷率、貼現率以及技術和監管成功的概率)以及估算履行履約義務的進展情況時，需要有判斷力。
11
目錄
綜合收益(虧損)
全面收益(虧損)由淨虧損和股東權益的某些變動組成，這些淨虧損不包括在淨虧損中，主要是公司有價證券的未實現收益或虧損。
每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數，不考慮普通股等價物。每股攤薄淨虧損與每股基本淨虧損相同，因為考慮到每個呈列期間的淨虧損，潛在攤薄證券的影響是反攤薄的。
近期發佈的會計公告
2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2019-12號所得税(話題740)簡化所得税會計。ASU第2019-12號對ASC 740進行了修改，以簡化所得税會計的幾個方面，包括取消ASC 740中與期間税收分配方法相關的指導意見的某些例外情況。該指南適用於2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期，允許提前採用，並要求除某些具體修訂外，預期採用。該公司目前正在完成對這一ASU影響的評估，預計它不會對其簡明合併財務報表產生實質性影響。
最近採用的會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具.信用損失：金融工具信用損失的測量。ASU 2016-13年度要求衡量和確認金融資產的預期信貸損失。2019年4月，美國財務會計準則委員會在亞利桑那州2019-04年度內向亞利桑那州立大學2016-13年度作出澄清。對主題326，金融工具-信貸損失，主題815，衍生工具和套期保值的編纂改進, 和主題825，金融工具。本公司自2020年1月1日起採用本標準，採用修改後的回溯法。該準則的採用並未對簡明合併財務報表產生實質性影響。
12
目錄
2.    公允價值計量
在每個資產負債表日按公允價值計量的資產和負債如下(單位：千)：

2020年9月30日
1級2級第3級總計
資產：
現金等價物：
貨幣市場基金$326,640 $— $— $326,640 
短期有價證券：
美國政府國庫券542,637 — — 542,637 
美國政府機構證券— 10,111 — 10,111 
公司債務證券— 43,919 — 43,919 
商業票據— 13,487 — 13,487 
長期有價證券：
美國政府國庫券5,153 — — 5,153 
美國政府機構證券— 15,188 — 15,188 
外幣衍生品合約— 109 — 109 
總計$874,430 $82,814 $— $957,244 
負債：
外幣衍生品合約$— $173 $— $173 
總計$— $173 $— $173 

2019年12月31日
1級2級第3級總計
資產：
現金等價物：
貨幣市場基金$54,163 $— $— $54,163 
美國政府國庫券15,989 — — 15,989 
短期有價證券：
美國政府國庫券250,070 — — 250,070 
美國政府機構證券— 2,000 — 2,000 
公司債務證券— 53,479 — 53,479 
商業票據— 30,358 — 30,358 
長期有價證券：
美國政府國庫券13,869 — — 13,869 
公司債務證券— 26,017 — 26,017 
外幣衍生品合約— 85 — 85 
總計$334,091 $111,939 $— $446,030 
負債：
外幣衍生品合約$— $8 $— $8 
總計$— $8 $— $8 
預付費用及其他流動資產、應付賬款及應計負債的賬面價值因其短期到期日而接近其公允價值。

該公司的二級證券使用第三方定價來源進行估值。定價服務利用行業標準估值模型，包括收入和基於市場的方法，所有重要的投入都是可以直接或間接觀察到的。

在截至2020年或2019年9月30日的三個月至九個月期間，公允價值計量水平之間沒有資產或負債轉移。
13
目錄
3.    現金和有價證券
現金、現金等價物和限制性現金

簡明綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與簡明現金流量表中報告的金額的對賬如下表所示(以千計)：
九月三十日，十二月三十一號，九月三十日，十二月三十一號，
2020201920192018
現金和現金等價物
$351,047 $79,449 $82,673 $77,123 
包括在其他非流動資產內的受限現金
1,500 1,500 1,500 1,500 
現金總額、現金等價物和限制性現金
$352,547 $80,949 $84,173 $78,623 
有價證券
所有有價證券在2020年9月30日和2019年12月31日被視為可供出售證券。在經常性基礎上，該公司使用1級或2級投入按公允價值記錄其有價證券，如附註2“公允價值計量”中所述。在每個資產負債表日期，按主要證券類別劃分的公司有價證券的攤銷成本、未實現持股損益總額和公允價值彙總如下(單位：千)：
2020年9月30日
攤銷成本未實現的持有收益未實現持有虧損合計公允價值
短期有價證券：
美國政府國庫券(1)
$542,479 $161 $(3)$542,637 
美國政府機構證券(2)
10,122 — (11)10,111 
公司債務證券
43,703 216 — 43,919 
商業票據
13,487 — — 13,487 
短期有價證券總額
609,791 377 (14)610,154 
長期有價證券：
美國政府國庫券
5,153 — — 5,153 
美國政府機構證券(3)
15,189 — (1)15,188 
長期有價證券總額
20,342 — (1)20,341 
總計
$630,133 $377 $(15)$630,495 

__________________________________________________
(1)未實現持有虧損8公允價值合計為$的證券73.3百萬
(2)未實現持有虧損2公允價值合計為$的證券10.1百萬
(3)未實現持有虧損1公允價值合計為$的證券15.2百萬
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目錄
2019年12月31日
攤銷成本未實現的持有收益未實現持有虧損合計公允價值
短期有價證券：
美國政府國庫券(1)
$249,478 $594 $(2)$250,070 
美國政府機構證券
1,999 1 — 2,000 
公司債務證券(2)
53,396 94 (11)53,479 
商業票據
30,358 — — 30,358 
短期有價證券總額
335,231 689 (13)335,907 
長期有價證券：
美國政府國庫券(3)
13,865 6 (2)13,869 
公司債務證券(4)
25,998 34 (15)26,017 
長期有價證券總額
39,863 40 (17)39,886 
總計
$375,094 $729 $(30)$375,793 

__________________________________________________
(1)未實現持有虧損2公允價值合計為$的證券9.3百萬
(2)未實現持有虧損4公允價值合計為$的證券25.9百萬
(3)未實現持有虧損1公允價值合計為#美元的證券10.1百萬
(4)未實現持有虧損3公允價值合計為$的證券17.2百萬
截至2019年12月31日，公司部分有價證券處於未實現虧損狀態，截至2020年9月30日，未實現虧損為非實質性虧損。本公司擁有不是的T確認了截至2020年9月30日的信貸損失準備金，不是的截至2019年12月31日的非臨時性減值。該公司確定，它有能力和意圖持有所有在到期或收回之前一直處於持續虧損狀態的有價證券。此外，這些有價證券最初是由投資級、高信用質量的機構持有的，現在仍是如此。所有在每個資產負債表日有未實現損失的有價證券都處於虧損狀態不到12個月，或者損失不大。

公司記錄未變現 截至2019年9月30日的三個月和九個月的其他綜合收益中的有價證券收益。該公司記錄了#美元的税收優惠。0.1300萬美元和300萬美元0.4截至2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營和全面虧損報表以及其他全面收益中的相應税費。有不是的截至2020年9月30日的三個月和九個月的其他全面收益中的有價證券的未實現收益。

本公司所有有價證券的有效到期日均小於兩年.
4.    衍生金融工具
外幣匯率風險敞口
該公司使用遠期外幣兑換合約來對衝因外幣匯率潛在變化而產生的某些經營風險。這種風險敞口是因為該公司預測的現金流中有一部分是以美元以外的貨幣計價的，主要是歐元和英鎊。本公司用來對衝這一風險的衍生工具並未被指定為現金流對衝，因此，其公允價值的變動在本公司的簡明綜合經營報表和全面虧損表中計入利息和其他收入淨額。
15
目錄
遠期外幣兑換合約的公允價值是根據當前匯率和利率估計的，並考慮了交易對手的當前信用狀況。關於本公司用來對衝其外幣匯率波動風險的具體工具的信息如下。
下表彙總了本公司截至2020年9月30日和2019年12月31日未到期的遠期外匯合約(名義金額以千計)：
外匯合約合同數量
聚合概念(1) 外幣金額
成熟性
歐元
24 3,630 2020年10月-2021年8月
英磅
26 3,736 2020年10月-2021年8月
2020年9月30日合計
50 
歐元
23 1,500 2020年1月-2020年11月
英磅
15 2,285 2020年1月-2020年6月
瑞士法郎
10 129 2020年1月-2020年8月
截至2019年12月31日的合計
48 
_________________________________________________
(1) 名義金額代表遠期合約到期時將收到的淨外幣金額。
5.    採辦
於2016年8月，本公司與F-STAR生物科技有限公司(“F-STAR伽馬”)、F-STAR生物科技有限公司(“F-STAR GmbH”)及F-STAR生物科技有限公司(“F-STAR有限公司”)(統稱“F-STAR”)訂立許可及合作協議(“F-STAR合作協議”)，以利用F-STAR的模塊化抗體技術及本公司。根據F-STAR合作協議，該公司向F-STAR支付了總計$11.52000萬。與簽訂F-STAR合作協議有關，本公司還購買了一項期權，預付期權費用為#美元。0.5百萬股(以下簡稱“買斷期權”)，根據一項預先協商的收購要約期權協議(“期權協議”)，收購F-STAR Gamma的全部流通股。
於2018年5月，本公司行使購股權協議，並與F-STAR Gamma及股東代表服務有限責任公司的股東訂立購股協議(“購買協議”)，據此，本公司收購F-STAR Gamma的全部流通股(“收購事項”)。
作為收購的結果，F-STAR和Gamma成為本公司的全資子公司，本公司將該實體更名為Denali BBB Holding Limited。此外，通過本公司於2016年8月24日與F-STAR有限公司簽訂的F-STAR/Gamma許可協議(即《F-STAR/Gamma許可》)，本公司成為F-STAR有限公司若干知識產權的直接被許可人。該公司根據新購買協議和FF-STAR GAMMA許可證支付了初步行使款項，總計為$17.8百萬此外，公司還必須向F-STAR有限公司和F-STAR Gamma的前股東支付未來的或有款項，最高金額為$447.0在實現某些明確的臨牀前、臨牀、監管和商業里程碑後，總計將達到100萬美元。其中最高可達$27.0百萬臨牀前或有付款，$50.0百萬臨牀或有付款，$120.0監管或有付款為百萬美元，250.0百萬美元的商業或有付款。或有付款的金額將根據F-STAR是否提供符合預先定義的標準的FCAB(具有抗原結合活性的恆定FC域)，以及FCAB是由公司單獨識別還是由F-STAR單獨識別，還是由公司和F-STAR聯合識別而有所不同。2019年6月30日，公司支付了$1.5在該公司的ETV：IDS計劃中實現了一個特定的臨牀前里程碑後，向F-STAR有限公司捐贈了100萬美元。
16
目錄
本公司的結論是，在行使期權協議時收購的資產和承擔的負債不符合業務的會計定義，因此，收購作為資產購買入賬。由於這筆交易是作為資產購買而不是業務合併入賬的，該公司確實這樣做了不是的I don‘我不承認收購日的任何或有對價。到目前為止，該公司已經支付了#美元的對價。19.8合計百萬美元，包括預付對價和或有對價，所有這些都被記錄為已發生的研發費用。公司確認了$1.5截至2019年9月30日的三個月和九個月的或有對價作為研發費用。已經有了不是的在截至2020年9月30日的三個月和九個月確認或有對價。任何未來的或有對價預計將在簡明綜合經營報表和全面虧損的研究和開發費用中確認。
根據F-STAR合作協議，本公司負責F-STAR有限公司在每個FCAB的商定發展計劃下開展活動所產生的某些研究費用，最高可達24在目標FCAB被接受後的幾個月。在截至2018年12月31日的一年中，根據第一個與轉鐵蛋白受體相關的FCAB開發計劃，該公司完成了研究成本的責任。根據第二個發展計劃，與未披露的FCAB目標相關的成本責任於2019年2月開始。公司確認了$0.3百萬美元和$0.9在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，與根據這一發展計劃資助F-STAR科技有限公司活動相關的研發費用分別為600萬美元和800萬美元0.3百萬美元和$0.8截至2019年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。
17
目錄

6.    協作協議
生物遺傳
臨時生物遺傳研究合作協議和普通股購買協議
2020年8月5日，公司與Biogen Inc.的子公司Biogen MA Inc.(“BIMA”)和Biogen International GmbH(“BIMA”)(BIMA和BIG，統稱“Biogen”)簽訂了一份具有約束力的臨時合作和許可協議(“臨時Biogen合作協議”)，根據該協議，公司授予Biogen共同開發和共同商業化Denali的小分子LRK2抑制劑計劃(“LRRK2計劃”)的許可。關於(I)公司的澱粉樣β計劃(利用公司的運輸車輛(“TV”)技術平臺跨越血腦屏障)中的每一個的選擇權；以及(Ii)一其他也使用本公司電視技術平臺的未命名節目(“可選節目”)，並有權就以下事項進行第一次談判二如果公司決定就阿爾茨海默病、帕金森氏病、肌萎縮側索硬化症和多發性硬化症的適應症，利用公司的電視技術平臺尋求與第三方合作的其他未具名的計劃(“ROFN計劃”)。臨時生物遺傳研究合作協議是一項具有約束力的協議，在普通股購買協議(“SPA”)結束時生效，如下所述。臨時Biogen合作協議於2020年10月4日與Biogen簽署最終的LRRK2合作及許可協議(“LRRK2協議”)及於2020年10月6日簽署第一次談判權、選擇權及許可協議(“ROFN及選擇權協議”)(統稱“最終生物遺傳合作協議”)後於2020年10月到期。
根據臨時生物遺傳研究合作協議的條款，生物遺傳研究公司有義務向該公司支付#美元。560.0百萬美元的預付款，在簽署最終的生物遺傳研究合作協議時支付，該協議於2020年10月簽署。關於LRRK2計劃，生物遺傳公司將支付高達約$的里程碑式付款1.1在某些開發和商業活動上的成就。這些里程碑式的付款包括#美元。375.02000萬美元在開發中，$375.0第一次商業銷售時為400萬美元，375.0以淨銷售額為基礎的里程碑為2.5億美元。公司將分享50LRRK2產品在美國與Biogen的利潤和虧損的百分比，以及40中國這類損益的30%。該公司將有權從美國和中國以外的LRRK2產品的淨銷售額中獲得從高到低20%的版税。
根據臨時生物遺傳研究合作協議的條款，截至最終生物遺傳研究合作協議的生效日期，該公司進行並控制了LRRK2臨牀開發。隨後，該公司和生物遺傳公司將根據LRRK2協議中規定的臨牀開發計劃聯合開發LRRK2產品。雙方將根據共同商定的發展計劃和預算，在生物遺傳基金的資助下，分擔LRRK2產品全球開發的責任和成本60%和公司資金40這類費用的%。本公司有權選擇退出開發成本分攤安排，如下所述。
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目錄
該公司可以選擇不在全球範圍內分擔開發成本，並在選擇後，不再從LRRK2計劃中獲得任何進一步的利潤分享。在美國和中國，該公司還有權選擇退出LRRK2計劃的利潤分享安排，或者只對那些不能穿透血腦屏障的LRRK2產品(“外周LRRK2產品”)。選擇退出後，公司將不再有義務分擔此類LRRK2計劃(或LRRK2外圍設備產品)的開發和商業化成本，或有權分享其適用的收入。此外，在公司控制權變更後，生物遺傳公司可以在規定的時間內選擇終止公司在中國分享LRRK2計劃的商業化成本和收入的權利。如果本公司選擇行使其退出權利，本公司將有權根據適用的LRRK2計劃在相關國家(或多個國家)的淨銷售額獲得分級特許權使用費。適用的LRRK2計劃的特許權使用費將是從十幾歲到二十歲以下的百分比，但如果公司達到了某些共同出資門檻或在公司選舉時已經進行了首次商業銷售，則可能會增加到二十五歲左右。
除了LRRK2計劃，生物遺傳公司還獲得了獨家授權二公司的電視技術平臺旨在提高大腦對生物治療藥物的攝取，該平臺支持的臨牀前計劃包括其抗體運輸載體(“ATV”)：Abeta計劃(“ATV使能的抗澱粉樣蛋白β計劃”)和第二個利用公司的電視技術針對未具名靶點的計劃(“電視計劃”)，不包括小分子、腺相關病毒(“AAV”)和寡核苷酸。生物遺傳公司的選擇權可以一直行使到每個項目的研究性新藥(“IND”)啟動研究，並針對每個項目繼續進行，直到選項數據包交付後的特定時間段，或者三十自《臨時生物遺傳研究合作協議》生效之日起5週年後的5個工作日內(以較早者為準)。
此外，Biogen將有權就以下事項進行第一次談判(“ROFN”)二如果公司決定為阿爾茨海默病、帕金森氏病、肌萎縮側索硬化症和多發性硬化症等項目尋求與第三方的合作，可以在阿爾茨海默病、帕金森氏病、肌萎縮側索硬化症和多發性硬化症等項目中進行額外的電視治療，但這不包括公司的任何小分子、AAV和寡核苷酸項目。ROFN週期一直持續到七年了在臨時生物遺傳研究合作協議生效日期或公司提供生物遺傳研究的日期之後二ROFN計劃，以較早者為準。但是，如果公司沒有在規定的時間內與第三方就提供給Biogen的特定ROFN計劃執行協議，Biogen將一就該ROFN計劃再次行使ROFN的額外權利。
關於臨時生物遺傳研究合作協議，本公司於2020年8月5日與BIMA訂立普通股購買協議(“股票購買協議”)，據此，本公司同意發行及出售，而BIMA同意購買。13,310,243本公司普通股(以下簡稱“股份”)，總收購價為$465.0根據其條款和條件，本公司將支付300萬美元。由於截至2020年9月30日生物遺傳公司擁有的普通股股份佔該公司表決權權益的10%以上，生物遺傳公司被視為ASC 850中定義的關聯方。管理層認為，將臨時生物遺傳研究合作協議和SPA作為一個安排進行核算是合適的，因為它們是同時簽訂的，財務條款相互關聯。
於2020年9月22日，本公司根據購股協議完成向BIMA出售股份。向生物遺傳研究公司發行的股份的估計公平市值為$。420.12000萬美元，基於收盤價$35.87在發行日，由於某些持有期的限制而缺乏市場，通過折扣率進行調整，使用期權定價模型對其進行估值。這次股票發行帶來了一美元的收益。44.9向本公司支付的溢價高於本公司普通股的估計公允價值(“股票溢價”)，該溢價在簡明綜合資產負債表中作為關聯方合同負債入賬。股票溢價是截至2020年9月30日分配給臨時生物遺傳研究合作協議的唯一代價
19
目錄
一開始，該公司就將LRRK2許可證確定為ASC 606項下與臨時生物遺傳研究合作協議相關的唯一明確的履約義務。不是的確定了與期權或ROFN計劃相關的履行義務，因為相關的財務和運營條款在臨時生物遺傳研究合作協議中沒有得到充分的定義，使公司無法確定其義務。此外，該公司被要求在LRRK2協議中規定的臨牀開發計劃最終敲定之前的一段時間內進行臨時LRRK2開發活動，但須分攤成本。
該公司認為，臨時生物遺傳研究合作協議是ASC 808合作協議中定義的一項合作安排。該公司還相信，生物遺傳公司符合ASC 606《與客户的合同收入》中關於LRRK2許可證的客户定義，但不符合公司將為其提供資金的臨時LRRK2開發活動的客户定義40佔總成本的%。由於ASC 808沒有涉及確認和計量，該公司查閲了其他會計文獻，在會計單位不屬於ASC 606的情況下尋找指導，並決定對於受成本分攤條款約束的臨時LRRK2開發活動，應適用ASC 730，研究和開發中的指導。
一開始，有一種不是的臨時生物遺傳研究合作協議的交易價格。如上所述，2020年9月22日，美元44.9600萬股溢價包括在交易價格中。所有其他潛在的未來付款從一開始到2020年9月30日都被認為是受限的，因為它們都取決於最終生物遺傳研究合作協議的執行情況。出於這個原因，以及由於截至2020年9月30日最終生物遺傳研究合作協議執行情況的不確定性，本公司沒有得出確認金額可能不會發生重大逆轉的結論。
截至2020年9月30日，管理層確定不是的履行義務已履行或交付給生物遺傳公司。許可證的交付取決於將控制權移交給Biogen，而截至2020年9月30日，這一轉移尚未發生。自.以來不是的截至2020年9月30日已履行履約義務，不是的在截至2020年9月30日的三個月和九個月，關聯方收入根據ASC 606確認。截至2020年9月30日，整個交易價格記錄在簡明綜合資產負債表的關聯方合同負債內。此外，由於2020年9月30日之前執行的臨時LRRK2開發活動的費用分攤報銷取決於最終生物遺傳研究合作協議的執行，不是的關聯方研發費用的抵銷包括在截至2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合運營報表中，以及不是的關聯方應收賬款於2020年9月30日記入簡明綜合資產負債表。
在評估臨時生物遺傳研究合作協議時，管理層在估計待確認的收入時作出了相當大的判斷，特別是與確定該協議項下的單獨履約義務以及估計該等履約義務的交付時間有關。
截至2020年9月30日，公司擁有不是的T在臨時生物遺傳研究合作協議下實現任何里程碑或記錄任何產品銷售。
20
目錄
最終生物遺傳研究合作協議
本公司於2020年10月4日與Biogen簽訂了LRRK2協議，並於2020年10月6日與Biogen簽訂了ROFN和期權協議。這些協議統稱為最終生物遺傳研究合作協議，其具體條款與上文討論的臨時生物遺傳研究合作協議一致，並被其取代。
根據ROFN和期權協議，關於本公司授予Biogen的期權，Biogen有義務向本公司支付總額高達$270.02000萬期權行使和發展里程碑付款，最高可達美元325.0第一次商業銷售時為100萬美元，最高可達300萬美元290.0在完成某些預先指定的里程碑事件之後，如果Biogen行使了這兩個選擇權，將獲得基於淨銷售額的里程碑付款。此外，Biogen有義務向公司支付個位數到十幾歲左右的版税，這取決於Biogen行使其選擇權的計劃以及某些銷售門檻的實現情況。
2020年10月，公司收到預付款共計$560.0根據最終的生物遺傳研究合作協議。管理層正在評估執行最終的生物遺傳研究合作協議的會計影響。
賽諾菲
於2018年10月，本公司與賽諾菲公司(“賽諾菲”)的全資附屬公司Genzyme Corporation訂立合作及許可協議(“賽諾菲合作協議”)，根據該協議，若干小分子CNS及外圍設備受體相互作用的絲氨酸/蘇氨酸蛋白激酶1(“賽諾菲和該公司貢獻的RIPK1)抑制劑將被開發和商業化。賽諾菲合作協議於2018年11月生效，當時賽諾菲滿足了哈特-斯科特-羅迪諾(HSR)的要求，當時賽諾菲向該公司預付了#美元。125.0百萬根據賽諾菲合作協議，該公司有資格從賽諾菲獲得最高約$的里程碑式付款1.1在某些臨牀、監管和銷售里程碑事件的實現上達到10億美元。這些里程碑式的付款包括#美元。215.0百萬美元的臨牀里程碑付款和385.0根據定義，在美國、歐洲藥品管理局(EMA)和日本開發和批准的CNS產品的監管里程碑付款為百萬美元三適應症，包括阿爾茨海默氏症。這些里程碑還包括$120.0百萬臨牀里程碑付款，$175.0百萬美元的監管里程碑付款和200.0根據定義，在美國、EMA和日本開發和批准的用於外圍設備產品的百萬美元商業里程碑付款，用於三有跡象表明。
該公司將與賽諾菲公司平分在美國和中國銷售的CNS產品的利潤和虧損，並從在美國和中國以外銷售的CNS產品以及在世界各地銷售的外圍產品的淨銷售額中獲得可變特許權使用費。
該公司和賽諾菲公司將根據全球發展計劃共同開發CNS產品。該公司將自費負責為治療阿爾茨海默病的CNS產品進行第一階段和第二階段試驗，以及支持此類臨牀試驗和專門針對阿爾茨海默病的任何活動。該公司在賽諾菲的費用下，在肌萎縮側索硬化症中進行了初步的中樞神經系統滲透性RIPK1抑制劑DNL747(SAR443060)的1b期試驗。2020年6月，該公司宣佈將暫停DNL747的臨牀活動，並將重點放在開發備用的臨牀前候選藥物DNL788上。賽諾菲自費負責CNS產品的所有其他一期和二期試驗，包括多發性硬化症。賽諾菲將領導CNS產品的所有第三階段和後期開發試驗，並由賽諾菲和該公司提供資金70%和30分別為此類成本的%。賽諾菲還將領導CNS產品在全球的商業化活動，這取決於該公司在美國和中國對每種CNS產品進行聯合商業化活動的某些選擇。
賽諾菲將自費負責開展與所有外圍產品的開發和商業化有關的活動。德納利將有權獲得外設產品淨銷售額的中低檔百分比的分級版税。
21
目錄
該公司一開始就確定了與賽諾菲合作協議相關的以下明確的履行義務：CNS項目許可證、外圍設備許可證、CNS產品治療阿爾茨海默病的第一階段和第二階段試驗(“阿爾茨海默病服務”)，以及針對ALS及相關活動的DNL747的1b階段試驗(“保留活動”)。
該公司認為，賽諾菲合作協議是ASC 808中定義的一項合作安排。該公司還認為，賽諾菲符合ASC 606《與客户簽訂合同獲得的收入》中關於最初確定的三項履約義務的客户定義，但不符合阿爾茨海默病服務客户的定義。此外，賽諾菲不符合賽諾菲主導的CNS產品的所有第三階段和後期開發試驗的客户定義，該公司將為這些試驗提供資金30佔總成本的%。由於ASC 808沒有涉及確認和計量，公司在其他會計文獻中尋找不屬於ASC 606的履約義務的指南，並決定對於阿爾茨海默病服務，ASC 606中的指南應類比於對該績效義務的確認、計量和報告，而對於成本分攤條款，公司決定應適用ASC 730研究與開發中的指南。
開始時的交易價格包括預付固定對價$。125.0百萬所有潛在的未來里程碑和其他付款在賽諾菲合作協議開始時都被認為是受限的，因為該公司不能得出結論，確認的金額很可能不會發生重大逆轉。從成立到2020年9月30日，交易價格上漲了$21.3百萬美元，包括$11.3與不再受限制的保留活動產生的成本相關的百萬美元，以及#美元10.0與2019年7月觸發的里程碑相關的100萬美元。成交價上漲了1美元。0.1百萬美元和$0.9截至2020年9月30日的三個月和九個月，分別為600萬歐元，完全與被確定在這兩個時期內不再受限制的保留活動產生的成本有關。成交價上漲了1美元。12.4百萬美元和$19.2截至2019年9月30日的三個月和九個月分別為10.02019年7月觸發的百萬美元里程碑，以及2.4百萬美元和$9.2被確定在這些期間不再受限制的留存活動分別為600萬美元。
每項履約責任的獨立價值乃透過應用SSP法及根據相對SSP法分配的交易價格釐定，收入確認時間將由交付或提供服務決定。
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目錄
該公司使用調整後的市場評估方法來估計計劃許可證的銷售價格，並使用預期成本加保證金方法來估計阿爾茨海默病服務和保留的活動。項目許可證和現有技術訣竅是在賽諾菲合作協議生效之日交付的。阿爾茨海默病服務和保留的活動預計將隨着服務的實施而逐步交付。對於阿爾茨海默病服務，收入將根據執行服務所產生的成本，使用輸入法在一段時間內確認，因為一段時間內發生的成本水平被認為最能反映向賽諾菲轉移服務的情況。對於保留的活動，收入將根據向賽諾菲開出的發票金額，使用產出方法隨着時間的推移而確認，因為這被認為與所提供服務的價值直接相關。
合同債務為#美元3.4百萬美元和$3.5截至2020年9月30日和2019年12月31日，簡明綜合資產負債表上分別記錄了600萬歐元。本合同責任涉及阿爾茨海默病服務履行義務中尚未履行的部分滿意的是，這些金額將在預計數年的服務估算期內確認。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司在簡明綜合資產負債表上記錄了與賽諾菲合作協議相關的應收賬款$0.1百萬美元和$1.2分別為百萬美元。
在評估賽諾菲合作協議時，管理層需要在估計需要確認的收入時做出相當大的判斷。管理ENT在確定單獨的履行義務、估計銷售價格、確定何時將控制權移交給賽諾菲獲得許可證以及在使用輸入法時估計未來的總成本時，都會運用判斷。
截至2020年9月30日，公司已收到里程碑式的付款$10.0百萬並已不是的T記錄了根據賽諾菲合作協議記錄的任何產品銷售。
武田
於2018年1月，本公司與武田藥業有限公司(“武田”)訂立合作及期權協議(“武田合作協議”)，據此，本公司授予武田與本公司共同開發及商業化本公司血腦屏障(“BBB”)輸送技術而擬用於治療神經退行性疾病的若干生物產品的選擇權。這些節目是該公司的ATV：BACE1/Tau、ATV：TREM2和PTV：PGRN節目。武田合作協議於2018年2月生效，當時武田向公司預付了#美元。40.0百萬武田可能支付的總金額高達$25.0百萬美元，分別與三針對目標並基於某些臨牀前里程碑事件的實現的計劃，最高可達$75.0總計百萬美元，$5.0其中100萬美元是在武田合作協議生效時支付的。2019年2月，該協議被修改，以ATV：Tau計劃取代ATV：BACE1/Tau計劃。該修訂對精簡綜合財務報表並無重大影響。
根據武田合作協議，除非雙方另有約定，否則公司將自費負責開展與研究前新藥(“IND”)有關的活動，並開發針對本公司的生物製品。三確定了目標，並在適用的研究期間通過其針對TFR的BBB遞送技術實現了這一目標。對於每個目標，可以行使選擇權的時間段一直持續到針對相關目標的第一個生物產品為Ind-Ready或大約為Ind-Ready為止五年選定目標後，以較早者為準。
如果武田就特定目標行使其選擇權，武田將有權與本公司共同開發和商業化特定數量的生物產品，這些生物產品是在研究期間開發的、針對相關目標的BBB遞送技術實現的。公司將根據公司控制的與這些生物產品相關的知識產權向武田授予獨家許可。
武田有義務向公司支付$5.0武田行使期權的每個目標收取百萬期權費用，最高可達$15.0總計一百萬美元。
23
目錄
另外，如果武田對所有人都行使選擇權三合作計劃，武田可能有義務向公司支付總額高達$407.5在完成某些臨牀里程碑事件後達到百萬美元，總計高達$300.0在美國、某些歐洲國家和日本，與獲得監管批准有關的監管里程碑事件達100萬件。武田還可能有義務向公司支付最高達#美元的費用。75.0每種生物產品在達到某個基於銷售的里程碑時為100萬美元，或總計$225.0如果每個項目的一種生物產品達到這一里程碑，就會有100萬美元。
如果武田對特定目標行使選擇權，公司和武田將平分每個合作項目的開發和商業化成本，如果適用，還將分享利潤。
根據武田合作協議的條款，本公司於2018年1月3日與武田訂立普通股購買協議(“購股協議”)，武田據此購買4,214,559本公司普通股(以下簡稱“股份”)，總收購價為$110.0百萬股票出售於2018年2月23日完成。出售給武田的普通股的公平市值為$。94.4百萬美元，基於收盤價$22.40在發行之日，產生了1美元。15.6支付給公司的溢價比公司普通股的公允價值高出100萬英鎊，這些普通股在公司的簡明綜合資產負債表中記入合同負債。
本公司認為，武田合作協議是ASC第808號中定義的合作安排。此外，在研究期間，本公司認為該安排是ASC 606中定義的與客户的合同，以及與客户的合同收入。.武田合作協議和股票購買協議被視為一項安排，因為它們是在同一時間簽訂的，具有相互關聯的財務條款。
該公司確定了研究期間的績效義務，包括許可證、開發選項、聯合指導委員會(“JSC”)的參與以及每個合作項目的研究服務。許可權、JSC參與、選項和研究服務被認為是每個項目的單一履行義務，因為研究服務與選項和JSC參與高度相關，並將對許可進行重大修改。每一項下的履行義務三方案是分開的，因為方案下的活動和風險是不同的。
該公司確定，武田在與武田簽訂合作協議之初，因武田行使其對每個項目的選擇權而決定的所有其他商品或服務不被視為履約義務。
開始時的交易價格包括固定對價，包括預付費用$。40.0百萬美元，15.6出售普通股的百萬溢價，以及第一筆臨牀前里程碑付款$5.0百萬它還包括#美元的可變對價。26.0與不受限制的未來里程碑相關的百萬美元。可變對價的金額是使用最可能的金額方法估算的。
剩下的$44.0在武田合作協議開始時，數百萬個臨牀前里程碑被認為是受限的，因為公司不能得出結論，確認的金額很可能不會發生重大逆轉。此外，鑑於武田沒有行使任何項目的開發和商業階段的選擇權，成本和利潤分享收入以及上面概述的開發和商業里程碑都沒有被考慮在內。自成立以來，交易價格沒有任何變化。這將在每個報告期重新評估。
交易價格已全部歸因於三武田合作協議研究條款中確定的履約義務。
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目錄
收入在公司通過將承諾的服務轉讓給武田履行其履約義務時確認。隨着時間的推移，收入將根據執行研究服務所發生的成本使用輸入法確認，因為隨着時間的推移發生的成本水平被認為最能反映服務轉移給武田的情況。在截至2020年9月30日或2019年9月30日的三個月和九個月內，估計值沒有實質性變化。
合同債務為#美元41.1百萬美元和$59.0截至2020年9月30日和2019年12月31日，簡明綜合資產負債表上分別記錄了100萬歐元。本合同責任與三已確定的履約義務，這些數額將在IND前研究服務的估算期內確認，預計將持續數年。有不是的截至2020年9月30日或2019年12月31日與武田合作協議相關的應收賬款。
已確認的與未來里程碑付款相關的收入為$7.5300萬美元和300萬美元2.4本公司得出結論，確認的金額很可能不會發生重大逆轉的1000萬美元，分別在截至2020年9月30日和2019年12月31日的簡明綜合資產負債表的合同負債中淨列報。
在評估武田合作協議時，管理層需要在估計要確認的收入時做出相當大的判斷。在使用投入方法時，管理層在確定研究期間的單獨履約義務、估算可變對價和估算未來總成本時運用判斷。由於新冠肺炎大流行，在估計未來成本的時間時所需的判斷力有所增加。這是因為很難預測新冠肺炎疫情對協助本公司亞洲電視：TAU、亞洲電視：TREM2和太平洋電視臺：PGRN節目的第三方服務提供商的影響持續時間和影響程度。這可能會影響未來簡併資產負債表中流動和非流動合同負債的劃分。
截至2020年9月30日，該公司已收到15.0武田和HAD支付的百萬美元臨牀前里程碑付款不是的沒有記錄武田合作協議下的任何產品銷售。
協作收入
按協作協議和績效義務分類的收入如下(以千為單位)：
三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
2020201920202019
武田合作協議(1)
$9,271 $1,085 $17,826 $2,507 
賽諾菲合作協議
外圍設備程序許可證— 10,000 — 10,000 
取消保留的活動117 2,423 925 9,210 
美國阿爾茨海默氏症服務中心(1)
5 96 93 289 
賽諾菲協作總收入122 12,519 1,018 19,499 
協作總收入$9,393 $13,604 $18,844 $22,006 
_________________________________________________
(1)金額代表期初計入合同負債餘額的期內確認收入。
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目錄
7.     許可協議
基因技術
2016年6月，本公司與基因泰克公司(“基因泰克”)簽訂獨家許可協議。該協議使該公司能夠獲得基因泰克公司治療帕金森病的LRRK2抑制劑小分子計劃。根據該協議，基因泰克向公司授予(I)獨家、全球範圍內的可再許可許可，根據基因泰克對與LRRK2結合並抑制LRRK2的小分子化合物的某些專利和專利申請的權利，以及(Ii)在每種情況下，向公司授予非獨家、全球範圍內的可再許可許可，允許其開發和商業化含有任何此類化合物的某些化合物和特許產品。
在實現某些開發、法規和商業里程碑時，公司可能欠基因泰克里程碑式付款，最高金額為$315.0總計一百萬美元。這些里程碑包括高達$37.5百萬臨牀里程碑付款，$102.5百萬美元的監管里程碑付款和175.0百萬美元的商業里程碑付款。此外，該公司可能需要對特許產品的淨銷售額支付從低到高個位數百分比的版税。自2020年10月4日起，Biogen負責50本協議項下對基因泰克的任何付款義務的%。
到目前為止，該公司已向基因泰克支付了#美元12.5總計2500萬美元，包括預付款、技術轉讓費和臨牀里程碑付款，所有這些都在發生時記錄為研發費用。不是的在截至2020年9月30日或2019年9月30日的三個月和九個月內記錄了費用。
8.    承諾和或有事項
租賃義務
於2018年5月，本公司就其位於舊金山南部的前公司總部訂立一項營運租約修正案(“總部租賃修正案”)，以搬遷及擴建其總部至148,020在加利福尼亞州舊金山南部的一棟建築中可出租的平方英尺(“新房產”)。總部租賃修正案的合同期限為十年從法定開始日期，也就是2019年4月1日，大樓準備入駐。出於會計目的，租賃開始日期被確定為2018年8月1日，即本公司被視為獲得該物業控制權的日期。公司有權將租賃期延長一段時間十年向房東發出選舉的書面通知，至少行使選擇權九個月，但不超過12個月，在總部租賃修訂租賃期到期之前。該公司認定，在租賃開始時，該續約並不是合理確定的。
總部租約修正案規定每月基本租金金額在租賃期內不斷上升。此外，《總部租約修正案》還提供了高達#美元的租户改善津貼(TIA)。25.9100萬美元，已全部使用，其中1,300萬美元4.4100萬美元將以每月額外租金的形式償還給房東。這在2020年9月30日和2019年12月31日被記錄為租賃改善資產，並抵消了截至2020年9月30日和2019年12月31日的壓縮綜合資產負債表上的租賃ROU資產。此外，該公司亦須支付新物業的營運費用，例如税項和保險費，這些費用被視作可變租賃付款。
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目錄
管理層在應用ASC 842的要求時做出了判斷，包括確定某些合同是否包含租賃，以及總部租賃修正案(用於確定租賃負債的衡量標準的貼現率)。由於總部租賃修正案的隱含利率尚不清楚，本公司估計9.0%貼現率，這是管理層對公司增量借款利率的估計。為了估算增量借款利率，管理層考慮了可比市場工具的可見債務收益率，以及總部租賃修正案中可能表明租賃隱含利率的基準。
總運營租賃成本，包括可變和短期租賃成本為#美元。2.8百萬美元和$8.3截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元和2.6百萬美元和$7.4截至2019年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。
經營租賃負債按剩餘租賃期內剩餘租賃付款的淨現值計算。在確定租賃付款現值時，本公司根據租賃開始日的信息使用遞增借款利率。截至2020年9月30日，加權平均剩餘租賃期限為8.6年，用於確定經營租賃負債的加權平均貼現率為9.0%。為計入截至九個月租賃負債的金額而支付的現金2020年9月30日及2019年9月30日共$7.2百萬美元和$3.4在公司的簡明綜合現金流量表中，在經營活動中使用的現金淨值分別為100萬美元。
下表將未來五年的未貼現現金流和剩餘年份的總額與截至2020年9月30日的簡明綜合資產負債表中記錄的經營租賃負債進行核對(單位：千)：

截至12月31日的年度：
2020(三個月)$2,536 
202110,391 
202210,731 
202311,083 
202411,447 
此後54,074 
未貼現的租賃付款總額100,262 
現值調整(30,347)
經營租賃淨負債$69,915 
於2018年10月，本公司訂立轉租協議(“轉租協議”)，分租約36,835在其新辦公場所有可出租的平方英尺的空間。轉租協議的期限為五年自2019年4月12日開始生效，並規定本公司可獲得每月基本租金金額，在租賃期內逐步上升。本公司亦會將部分營運開支(例如新物業的税項及保險)轉給轉租人，作為可變轉租收入處理。分租收入總額，包括租金和可變分租成本償還，為#美元。0.9百萬美元和$2.8截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元和0.9百萬美元和$1.7截至2019年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。
27
目錄
下表詳細説明瞭截至2020年9月30日與轉租協議相關的未來未貼現現金流入(單位：千)：
截至12月31日的年度：
2020(三個月)$715 
20212,925 
20223,009 
20233,096 
2024876 
此後— 
未貼現的分租收入合計$10,621 
賠償
在正常業務過程中，本公司可能會就某些事項向賣方、出租人、業務合作伙伴、董事會成員、高級管理人員和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議、本公司將提供的服務、本公司的疏忽或故意不當行為、本公司的違法行為或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。此外，本公司已與董事及若干高級職員訂立彌償協議，要求本公司(其中包括)就他們作為董事、高級職員或僱員的身份或服務而可能產生的若干責任作出彌償。本公司並未被要求根據此類協議提供賠償，因此，據本公司所知，不存在可能對本公司的簡明綜合資產負債表、簡明綜合經營和全面虧損報表或簡明現金流量表產生重大影響的索賠。
承付款
自二零一七年九月起，本公司與龍沙銷售股份公司(“龍沙”)就生物產品的開發及製造訂立經修訂的開發及製造服務協議(“DMSA”)。根據DMSA，公司將根據授權龍沙公司提供有關公司某些抗體和酶產品的開發和製造服務的項目計劃執行採購訂單，並將根據DMSA和項目計劃支付提供的服務和批量交付的費用。除非提前終止，否則DMSA將於2022年9月6日到期。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，該公司已收到生物製品開發和製造成本的不可取消未撤銷採購訂單，總金額為1美元。17.6百萬美元和$21.2分別為百萬美元。這些採購訂單下的活動預計將在2027年5月前完成。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司在DMSA項下的不可取消購買承諾總額為$12.0百萬美元和$11.2分別為百萬美元。
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月內，該公司產生的成本為1.4百萬美元和$3.01000萬美元，並支付了1,300萬美元。0.8百萬美元和$2.5根據DMSA提供的開發和製造服務，分別為100萬美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內，該公司產生的成本為6.2百萬美元和$9.7分別為100萬美元，並支付了#美元6.0百萬美元和$9.0根據DMSA提供的開發和製造服務，分別為100萬美元。
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目錄
偶然事件
本公司可能不時涉及在正常業務過程中出現的訴訟、仲裁、索賠、調查和訴訟，包括知識產權、僱傭和其他事項。本公司記錄或有損失的應計項目，前提是本公司得出結論認為很可能發生了負債，並且相關損失的金額可以合理估計。
2020年9月10日，在特拉華州衡平法院提起的股東派生訴訟中，公司和所有董事被點名，質疑自2017年12月首次公開募股(IPO)以來支付給公司董事的薪酬。
這項衍生工具投訴尚處於初期階段，因此本公司無法合理估計未來的潛在虧損或一系列潛在的未來虧損。然而，本公司不認為不利的決議會對本公司的業務、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響。不是的於2020年9月30日的簡明綜合資產負債表中已記錄與此事項相關的負債。
9.    基於股票的獎勵
公司從各種股權激勵和股票購買計劃中發放了股票獎勵，這一點在公司2019年年報10-K表格中的合併財務報表附註11“股票獎勵”中有更全面的描述。
股票期權活動
下表彙總了公司2017年股權激勵計劃和2015年股權激勵計劃下的期權獎勵活動：
數量：
選項
加權的-
平均值
行使價格
2019年12月31日的餘額11,640,734 $12.96 
授與
3,371,048 25.00 
已行使
(874,357)10.63 
沒收
(617,360)20.60 
2020年9月30日的餘額13,520,065 $15.77 
已歸屬，預計將於2020年9月30日歸屬
11,775,333 $18.00 
可於2020年9月30日行使5,437,269 $13.80 

授予員工的股票期權的估計公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算的，該模型採用以下假設：
截至9月30日的9個月，
20202019
預期期限(以年為單位)
5.50 - 6.08
5.50 - 6.08
波動率
65.2% - 67.1%
65.5% - 77.8%
無風險利率
0.3% - 1.7%
1.6% - 2.6%
股息率
——

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目錄
限制性股票活動
截至2020年9月30日的9個月，有關限制性股票的彙總信息摘要如下：
股票獎勵和單位加權平均每股公允價值
未授權日期為2019年12月31日882,636 $18.67 
授與1,819,624 27.98 
既得和釋放(293,133)19.45 
沒收(139,230)26.54 
在2020年9月30日未授權2,269,897 $25.82 
預計將於2020年9月30日歸屬2,269,897 $25.82 

基於股票的薪酬費用
該公司的經營業績包括與基於股票的薪酬有關的費用，具體如下(以千計)：
三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
2020201920202019
研究與發展
$7,781 $4,923 $20,981 $14,200 
一般和行政
5,471 3,978 15,540 15,289 
總計
$13,252 $8,901 $36,521 $29,489 
1
10.    每股淨虧損
由於公司在公佈的所有期間都處於虧損狀態，每股基本淨虧損與所有時期的稀釋後每股淨虧損相同，因為納入所有潛在的已發行普通股將是反稀釋的。

未包括在每股攤薄計算中的潛在攤薄證券，因為它們將是反攤薄的，如下所示：
截至9月30日的三個月零九個月，
20202019
已發行和已發行的期權以及可發行的ESPP股票
13,680,889 11,981,119 
受未來歸屬限制的股份
2,269,897 826,511 
早期行使的普通股，但須受未來歸屬的限制
— 10,423 
總計
15,950,786 12,818,053 

11.    關聯方交易
2020年9月22日，在成為擁有本公司超過10%表決權權益的記錄所有者後，Biogen成為ASC 850項下的關聯方。有關詳細信息，請參閲註釋6“協作協議”。
30
目錄
12.    後續事件
2020年10月4日，本公司簽訂了LRRK2協議，2020年10月6日，本公司與Biogen簽訂了ROFN和期權協議。有關詳細信息，請參閲附註6和附註7，“協作協議”。
31
目錄
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的簡明合併財務報表以及本季度報告(Form 10-Q)中其他部分包含的這些報表的相關注釋一起閲讀。本討論和分析以及本報告的其他部分包含前瞻性陳述，這些陳述基於與未來事件和我們未來財務表現相關的當前信念、計劃和預期，涉及風險、不確定性和假設，例如關於我們的意圖、計劃、目標、預期、預測和預測的陳述。我們的實際結果和選定活動的時間安排由於幾個因素，包括本季度報告10-Q表格中“風險因素”一節所述的因素，D與這些前瞻性陳述中預期的結果存在實質性差異。

前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

•我們的開發活動、臨牀前研究和臨牀試驗的成功、成本和時機，包括參與此類試驗，特別是我們血腦屏障(BBB)平臺技術、程序和生物標誌物的開發；

•我們已經受到和/或未來可能受到的任何劑量限制可能會影響我們候選產品的成功程度；

•臨牀前發現對我們獲得候選產品暴露的能力的影響，使我們能夠探索這些候選產品在人體上的強大藥效學範圍；

•對與生物遺傳公司交易的預期，包括合作和股權投資的所有財務方面、交易的潛在好處和結果；

•與第三方戰略合作的預期潛在收益和潛在收入，以及我們吸引具有開發、監管和商業化專業知識的合作者的能力；

•監管備案和批准的時間或可能性；

•我們有能力獲得並保持對我們的候選產品的監管批准，以及任何已批准的候選產品標籤上的任何相關限制、限制和/或警告；

•我們能夠為我們的產品、候選產品和技術建立和維護的知識產權保護範圍；

•授予我們的許可的條款和條件，以及我們許可和/或獲取與我們的候選產品和BBB平臺技術相關的額外知識產權的能力；

•我們有能力為我們的運營獲得資金，包括開發和商業化我們當前和潛在的未來候選產品所需的資金；

•我們的計劃和能力，建立銷售、營銷和分銷基礎設施，將我們獲得批准的任何候選產品商業化；

•未來與第三方就我們的候選產品商業化達成協議；

•我們候選產品的市場規模和增長潛力(如果被批准用於商業用途)，以及我們為這些市場服務的能力；

•我們候選產品的市場接受率和程度；

32
目錄
•美國和其他國家的現有法規和法規發展；

•與我們的知識產權和第三方知識產權相關的潛在索賠；

•我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力以及他們充分履行合同的能力；

•我們開發自己製造設施的潛在計劃和能力；

•如果我們的產品獲得批准並商業化，我們候選產品的定價和報銷；

•已有或可能獲得的競爭產品或平臺技術的成功；

•我們吸引和留住關鍵管理、科學和醫療人才的能力；

•我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計的準確性；

•我們加強業務、財務和信息管理系統的能力；

•我們的財務表現；以及

•我們對新冠肺炎疫情對我們業務影響的預期。


這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括“風險因素”中描述的風險、不確定性和假設。在某些情況下，您可以通過諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或這些術語的否定等術語，以及表達對未來事件或結果的不確定性的類似表達來識別這些陳述。這些前瞻性陳述反映了我們對未來事件的信念和看法，是基於截至本季度報告10-Q表格日期的估計和假設，可能會受到風險和不確定性的影響。我們在本報告第二部分第1A項和其他部分題為“風險因素”的一節中更詳細地討論了其中許多風險。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們用這些警告性陳述來限定本季度報告中10-Q表格中的所有前瞻性陳述。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或更新實際結果可能與任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
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目錄
概述

我們的目標是發現和發展戰勝退化的療法。

我們的戰略遵循三大原則，我們相信這些原則將大大增加成功的可能性，並將加快為神經退行性疾病患者提供有效治療的時機：
 
•遺傳途徑潛能：我們根據基因選擇治療目標和疾病路徑，當基因突變時，這些基因會導致神經退行性疾病，或者是神經退行性疾病的主要危險因素。我們把這些基因稱為退化基因；

•工程腦交付：我們設計了我們的候選產品，使其跨越血腦屏障，直接在大腦中起作用；以及

•生物標誌物驅動的發展：我們發現、開發和利用生物標記物來選擇合適的患者羣體，並展示我們的候選產品的目標參與度、途徑參與度和對疾病進展的影響。 

我們正在開發一系列針對神經退行性疾病的靶向治療候選藥物。我們的項目處於臨牀和臨牀前發展的不同階段，包括四個臨牀研究項目。

我們還開發了一種專有的血腦屏障平臺技術--我們的運輸工具(TV)，它使多種基於模態的平臺能夠在血腦屏障中提供廣泛的大分子療法，包括酶、抗體、蛋白質和寡核苷酸。這項技術旨在激活特定的血腦屏障運輸受體，這種受體在大腦毛細血管中普遍表達，並促進蛋白質向大腦的運輸。我們目前正在優化和拓寬這一平臺技術。

歐氏R4診所AL-Stage計劃包括：
•我們的富含亮氨酸的重複蛋白激酶2(“LRRK2”)抑制劑項目，與Biogen合作，用於治療帕金森氏症；

•我們的真核翻譯起始因子2B(“EIF2B”)激活劑計劃用於治療ALS和額顳葉痴呆(“FTD”)等疾病；

•我們的ETV：IDS計劃，這是我們最先進的計劃，由我們的酶運輸載體(“ETV”)技術實現，旨在恢復艾杜糖酸2-硫酸酯酶(“IDS”)，並減少粘多糖病II(“MPS II”，或“亨特綜合徵”)患者的外周和大腦中的糖胺多糖；以及

•我們的受體相互作用絲氨酸/蘇氨酸蛋白激酶1(“RIPK1”)抑制劑計劃與賽諾菲合作，用於治療皮膚紅斑狼瘡和新冠肺炎等外周炎症性疾病。

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目錄
程序候選產品臨牀期指示運營控制
LRRK2DNL151Ph 1和Ph1b帕金森病
與Biogen聯合
EIF2BDNL343Ph 1ALS和FTD德納利
ETV：ID號DNL310Ph 1/2亨特綜合徵(MPS II)德納利
RIPK1(外圍設備)DNL758Ph 1b
全身性炎症性疾病
賽諾菲

為了補充我們的內部能力，我們已經與生物製藥公司、以患者為中心的數據公司、眾多領先的學術機構和基金會達成協議，以獲得新的候選產品，支持和加快我們現有項目的開發，並加深我們對某些生物學領域的科學理解。我們依賴第三方合同製造商來製造和供應我們的臨牀前和臨牀材料，這些材料將在我們的候選產品開發過程中使用。我們目前不需要商業製造能力。

自從我們開始運營以來，我們投入了幾乎所有的資源來發現、獲得和開發候選產品，構建我們的BBB平臺技術，並整合我們在瞭解關鍵神經退行性疾病途徑方面的核心能力。

到目前為止，2020年的主要運營和融資里程碑包括：

•2020年1月，我們宣佈了LRRK2項目的積極成果。DNL201在帕金森氏病患者的1b期結果顯示，目標和途徑的參與水平很高，溶酶體生物標記物也有所改善。在150多名健康志願者身上使用DNL151的中期第一階段結果也達到了所有安全和生物標記物目標。兩項臨牀試驗都顯示出劑量依賴性的靶點結合，溶酶體功能的生物標誌物的改善，以及支持進一步發展的安全性；
•2020年1月，我們通過承銷的公開發行，以每股23.00美元的價格出售了900萬股普通股(包括根據與此次發行相關的超額配售選擇權出售的股票)，總淨收益為1.939億美元；
•2020年2月，我們在健康志願者中啟動了DNL343(EIF2B)的一期臨牀試驗；
•2020年6月，我們宣佈了小分子RIPK1抑制劑DNL747治療阿爾茨海默病和ALS的1b期臨牀研究結果，並提供了廣泛的RIPK1計劃更新，包括中樞神經系統化合物DNL788和外周限制性化合物DNL758。在使用DNL747治療肌萎縮側索硬化症和阿爾茨海默病的1b期患者研究中，達到了安全終點，然而，進一步提高劑量以實現更高水平的靶抑制可能會受到臨牀前慢性安全性數據的限制。因此，我們與我們的合作伙伴賽諾菲宣佈，我們決定暫停DNL747的臨牀研究，集中精力加速DNL788的開發，我們認為它具有優越的藥物特性，併為具有多種神經系統適應症的患者進行概念驗證臨牀研究提供了更快的途徑；
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目錄
•2020年7月，我們宣佈，我們的合作伙伴賽諾菲已開始在成人重症新冠肺炎肺部疾病住院患者中進行1b期臨牀研究，DNL758是一種外周限制性的RIPK1小分子抑制劑。10月份，我們提供了一份最新信息，即新冠肺炎1b階段研究的註冊工作已經完成。另外，賽諾菲計劃在2021年上半年啟動DNL758在皮膚狼瘡中的第二階段臨牀研究；

•2020年8月，我們開始對亨特綜合徵患者進行DNL310的1/2期臨牀研究。我們計劃在2020年底公佈這項研究的早期生物標誌物數據；

•2020年8月，我們與Biogen簽訂了一項具有約束力的臨時合作和許可協議，共同開發和共同商業化我們治療帕金森病的LRRK2小分子抑制劑。根據臨時合作和許可協議，生物遺傳公司還獲得了選擇參加兩個項目的權利，以及另外兩個項目的第一談判權，每個項目都是利用我們的電視技術平臺跨越BBB的神經退行性疾病。於2020年10月，臨時合作及許可協議於與Biogen簽訂最終LRRK2合作及許可協議及第一次談判權、選擇權及許可協議(統稱“Biogen合作協議”)後失效。關於生物遺傳研究合作協議，我們在2020年9月獲得了465.0美元的股權投資，並在2020年10月獲得了總計560.0美元的預付款。我們可能有資格獲得高達11億美元的潛在里程碑付款，外加LRRK2計劃的利潤分享和特許權使用費；

•2020年8月，我們宣佈選擇DNL151用於LRRK2激酶激活突變的帕金森病患者和散發性帕金森病患者的晚期臨牀研究。與生物遺傳公司合作，計劃於2021年開始招募患者；

•2020年10月，我們的合作伙伴賽諾菲提交了DNL788(SAR443820)的IND申請，DNL788是一種有效的選擇性腦滲透小分子RIPK1抑制劑。計劃於2020年底或2021年初開始首例人體劑量注射；

•為了應對新冠肺炎疫情帶來的風險，我們實施了允許部分員工遠程工作的政策。對於所有現場人員，我們已經執行了幾項安全協議，包括定期、強制性的新冠肺炎檢測程序，以及社交距離和使用個人防護裝備的合規措施。在2020年3月最初的新冠肺炎大流行關閉限制措施實施後，我們在幾個臨牀試驗中經歷了患者招募的暫停。自那以後，所有受影響的臨牀試驗的招募工作都已恢復。

自成立以來，我們沒有任何獲準銷售的產品，也沒有產生任何產品收入。我們的運營資金主要來自可轉換優先股的發行和銷售，以及我們首次公開募股(IPO)、後續發行的收益，以及我們與武田、賽諾菲和Biogen合作協議的付款。

到目前為止，我們已經發生了重大的運營虧損，預計在可預見的未來還將繼續出現運營虧損。我們創造產品收入的能力將取決於我們一個或多個候選產品的成功開發和最終商業化特克斯。我們的淨虧損沃爾E$5820萬和截至2020年9月30日的三個月和九個月1.737億美元、和截至2019年9月30日的三個月和九個月分別為4630萬美元和1.436億美元。截至2020年9月30日，我們的累計赤字為5.993億美元。我們是預計在我們通過健康的志願者和患者試驗推進我們當前的臨牀階段計劃；拓寬和改進我們的BBB平臺技術；獲取、發現、驗證和開發其他候選產品；獲得、維護、保護和執行我們的知識產權組合；以及招聘更多人員的過程中，我們將繼續招致鉅額費用和運營虧損。
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目錄
經營成果的組成部分
協作收入

到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入，在可預見的未來，我們預計不會從產品銷售中獲得任何收入。到目前為止，所有確認的收入都是我們與武田和賽諾菲合作協議的合作收入。

未來，我們將繼續確認武田合作協議和賽諾菲合作協議的收入，並開始確認生物遺傳研究合作協議的收入，並可能從產品銷售或里程碑、其他合作協議、戰略聯盟和許可安排的特許權使用費和成本補償中獲得收入。我們預計，由於許可費、里程碑、成本報銷以及其他付款和產品銷售的時間和金額的不同，我們的收入將隨着季度和年度的變化而波動，前提是任何費用都成功商業化。如果我們不能及時完成候選產品的開發或獲得監管部門的批准，我們未來創造收入的能力以及我們的運營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響。

營業費用

研究與發展

研發活動佔我們運營費用的很大一部分。我們將研發費用記錄為已發生的費用。我們為發現和開發我們的候選產品和BBB平臺技術而產生的研發費用包括：
 
•外部研發費用，包括：

–與第三方，如合同研究機構(CRO)、臨牀前試驗機構、合同開發和製造機構(CDMO)、學術和非營利機構以及顧問達成協議而產生的費用；

–取得未達到技術可行性和未來無替代用途的研發技術的費用；

–與我們的許可和協作協議相關的費用；

•與人員有關的費用，包括工資、福利和股票薪酬費用；

•其他費用，包括實驗室、設備和其他費用的直接費用和分攤費用。

我們的研發費用的一部分是直接的外部費用，一旦一個計劃開始了支持IND的後期研究，我們就會根據計劃的具體情況對其進行跟蹤。
 
計劃費用包括與我們最先進的候選產品相關的費用，以及發現和開發備份或下一代分子的費用。我們還跟蹤與我們的電視平臺相關的外部費用。這些費用包括我們與武田合作協議、賽諾菲合作協議a和生物遺傳研究合作協議。艾爾L與早期項目相關的外部成本，或受益於整個投資組合的外部成本，作為一個整體進行跟蹤。我們不按具體項目追蹤研發項目所產生的人員或其他運營費用。這些費用主要用於工資和福利、基於股票的薪酬、包括租金和折舊在內的設施費用以及實驗室消耗品。
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要預測完成我們的任何候選產品的開發並獲得監管部門批准所需的努力的性質、時機和估計的長期成本是具有挑戰性的。我們無法控制的事件，如最近的新冠肺炎疫情，使這一點更具挑戰性。我們也無法預測何時(如果有的話)大量現金淨流入將從我們候選產品的銷售或許可中開始。這是由於與藥物開發相關的許多風險和不確定性，包括以下方面的不確定性：
 
•增加和留住關鍵研發人員的能力；

•我們有能力通過支持IND的毒理學研究建立適當的安全概況；

•我們有能力成功開發、獲得監管部門的批准，然後成功地將我們的候選產品商業化；

•我們成功地參加並完成了臨牀試驗；

•與我們在內部確定或通過合作獲得的任何其他候選產品的開發相關的成本；

•我們發現、開發和利用生物標記物的能力，以證明我們分子的靶向參與、途徑參與和對疾病進展的影響；

•如果我們的候選產品獲得批准，我們有能力與第三方製造商達成協議，為我們的臨牀試驗和商業生產提供臨牀供應；

•任何合作、許可或其他安排的條款和時間，包括任何里程碑付款的條款和時間；

•如果獲得批准，我們有能力為我們的候選產品獲得並維護專利、商業祕密和其他知識產權保護以及監管排他性；

•我們收到了相關監管部門的上市批准；

•如果獲得批准，我們有能力將產品商業化，無論是單獨還是與他人合作；以及

•產品候選產品在獲得批准後的持續可接受的安全配置文件。

與我們的任何候選產品的開發相關的這些變量中的任何一個的變化都將顯著改變與該候選產品的開發相關的成本、時機和生存能力。我們預計，至少在未來幾年內，隨着我們繼續實施業務戰略、推進現有計劃、擴大研發努力、為成功完成臨牀試驗的任何候選產品尋求監管批准、獲得和開發更多候選產品以及增加招聘人員以支持我們的研發努力，我們的研發費用至少會增加。此外，處於臨牀開發後期的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品承擔更高的開發成本，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。

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一般事務和行政事務

一般和行政費用包括與人事有關的費用，如工資、福利、差旅和股票薪酬費用、外部專業服務費用和分配費用。外部專業服務包括法律、會計和審計服務以及其他諮詢費。分配的費用包括租金、折舊和其他與我們的辦公室和研發設施相關的費用，其他費用不包括在研發費用中。

作為一家上市公司，我們預計將繼續產生一定的費用，包括與遵守美國證券交易委員會(SEC)和我們證券交易所在的任何全國性證券交易所的規章制度有關的費用、保險費、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。隨着我們通過臨牀開發推進我們的候選產品，我們還預計將增加管理人員，這也將增加我們的一般和管理費用。

利息和其他收入，淨額

利息和其他收入，淨額，由印刷機組成主要包括我們的現金、現金等價物和有價證券的利息收入和投資收入、外幣套期保值的損益和轉租收入。
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目錄
運營結果
比較截至三個月和九個月2020年9月30日和2019年9月30日

下表列出了我們運營結果的重要組成部分(以千計)：
截至9月30日的三個月，變化
20202019$%
協作收入：
來自客户的協作收入
$9,388 $13,508 $(4,120)(31)%
其他協作收入
5 96 (91)(95)
協作總收入
9,393 13,604 (4,211)(31)
業務費用：
研究與發展
53,704 52,544 1,160 2 
一般和行政
15,805 11,215 4,590 41 
業務費用共計
69,509 63,759 5,750 9 
運營損失(60,116)(50,155)(9,961)20 
利息和其他收入，淨額
1,944 3,782 (1,838)(49)
所得税前虧損(58,172)(46,373)(11,799)25 
所得税優惠(規定)(56)113 (169)(150)
淨損失$(58,228)$(46,260)$(11,968)26 %


截至9月30日的9個月，變化
20202019$%
協作收入：
來自客户的協作收入
$18,751 $21,717 $(2,966)(14)%
其他協作收入
93 289 (196)(68)
協作總收入
18,844 22,006 (3,162)(14)
業務費用：
研究與發展
157,872 141,831 16,041 11 
一般和行政
42,332 35,601 6,731 19 
業務費用共計
200,204 177,432 22,772 13 
運營損失(181,360)(155,426)(25,934)17 
利息和其他收入，淨額
7,611 11,411 (3,800)(33)
所得税前虧損(173,749)(144,015)(29,734)21 
所得税優惠— 426 (426)(100)
淨損失$(173,749)$(143,589)$(30,160)21 %


協作收入

截至2020年9月30日的三個月和九個月的協作收入分別為940萬美元和1,880萬美元，截至2019年9月30日的三個月和九個月的協作收入分別為1,360萬美元和2,200萬美元。與去年同期相比，截至2020年9月30日的三個月和九個月的協作收入分別減少了420萬美元和320萬美元，原因是我們與賽諾菲合作的收入減少，原因是截至2019年9月30日的三個月和九個月確認的與外圍設備計劃相關的1000萬美元里程碑，以及隨着活動轉移到賽諾菲，保留活動的收入逐漸減少。這些減少部分被我們與武田合作帶來的收入增長所抵消，這是由於與武田合作的項目產生的成本增加所推動的。

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研發費用塞斯

截至2020年9月30日的三個月和九個月的研發費用分別為5370萬美元和1.579億美元，而截至2019年9月30日的三個月和九個月的研發費用分別為5250萬美元和1.418億美元。

下表按計劃和類別彙總了我們的研發費用(單位：千)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
LRRK2計劃外部費用
$6,497 $8,920 $22,263 $21,536 
EIF2B計劃外部費用3,433 1,538 6,739 3,739 
ETV：IDS計劃外部費用2,786 4,045 11,136 12,058 
電視平臺及其他節目外部費用
5,902 3,911 12,088 11,180 
其他外部研發費用
5,638 8,868 20,812 23,476 
人事相關費用 (1)
21,176 16,423 60,298 45,413 
其他未分配的研發費用
8,272 8,839 24,536 24,429 
研發費用總額
$53,704 $52,544 $157,872 $141,831 
__________________________________________________
(1)與人事相關的費用包括截至2020年9月30日的三個月和九個月的股票薪酬支出分別為780萬美元和2100萬美元，以及截至2019年9月30日的三個月和九個月的490萬美元和1420萬美元, 分別增加290萬美元和680萬美元。

與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的總研發費用增加了120萬美元。這一增長是由於與人事相關的支出增加了480萬美元，其中包括190萬美元的工資和可歸因於我們研發人員增加的相關費用，以及主要由新的股權獎勵撥款導致的基於股票的薪酬支出增加了290萬美元。此外，與我們產品組合進展相關的外部費用增加了，包括反映第一階段臨牀試驗成本的EIF2B計劃外部費用增加了190萬美元，以及電視平臺和其他計劃外部費用增加了200萬美元。這些增加因其他外部研發費用減少320萬美元而被部分抵銷，主要原因是1b期試驗完成後DNL747費用減少，反映DNL201臨牀活動完成的LRRK2計劃費用減少240萬美元，主要由於CMC在2019年的重大活動導致ETV：IDS計劃外部費用減少130萬美元，以及主要由於實驗室耗材成本下降和與新冠肺炎相關的費用減少而導致的其他未分配研究和開發費用減少60萬美元

與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的總研發費用增加了1600萬美元。這一增長是由於與人事相關的費用增加了1490萬美元，其中包括810萬美元的工資和可歸因於研發人員增加的相關費用，以及主要由新的股權獎勵撥款導致的基於股票的薪酬支出增加了680萬美元。此外，與我們產品組合進展相關的外部費用增加了，包括反映第一階段臨牀試驗成本的EIF2B計劃外部費用增加了300萬美元，電視平臺和其他計劃外部費用增加了90萬美元，DNL151臨牀進展推動的LRRK2計劃外部費用增加了70萬美元，以及其他未分配的研發費用增加了10萬美元。這些增長部分被ETV：IDS計劃外部費用減少90萬美元所抵消，這是由於2019年向F-STAR和重大CMC活動支付了150萬美元的或有對價，以及其他外部研發費用減少了270萬美元，這主要是由於完成1b階段試驗後DNL747成本的降低。

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一般和行政費用

截至2020年9月30日的三個月，一般和行政費用為1,580萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為1,120萬美元。增加約460萬美元的主要原因是與人事相關的費用增加了200萬美元，這主要是由於截至2019年9月30日的三個月股票薪酬支出增加，主要是由於新的股權獎勵撥款。此外，專業服務費用增加200萬美元，主要原因是與執行生物遺傳研究合作協議有關的費用，與保險和税收等其他雜項費用有關的其他一般和行政費用增加50萬美元，以及與設施有關的費用增加10萬美元。

截至2020年9月30日的9個月，一般和行政費用為4230萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為3560萬美元。增加約670萬美元的主要原因是，與人事有關的開支增加了300萬美元，主要是由於員工人數增加；專業服務費用增加了280萬美元，主要是與執行生物遺傳研究合作協議有關的費用；與保險和税收等其他雜項費用有關的其他一般和行政費用增加了60萬美元；與設施有關的開支增加了30萬美元。

利息和其他收入，淨額

截至2020年9月30日的三個月，利息和其他收入淨額為190萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為380萬美元。減少190萬美元的主要原因是利率下降導致我們的投資利息收入減少。

截至2020年9月30日的9個月，利息和其他收入淨額為760萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為1140萬美元。減少380萬美元的主要原因是，由於利率下降，我們的投資利息收入減少了500萬美元，但與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的轉租收入和收到的報銷增加了120萬美元，部分抵消了這一減少。

所得税優惠(規定)
截至2020年9月30日的三個月，與其他全面收益中可交易證券未實現收益減少相關的所得税撥備為10萬美元，而截至2019年9月30日的三個月中，與其他全面收益中可交易證券未實現收益相關的所得税優惠為10萬美元。

在截至2020年9月30日的9個月裏，沒有與其他綜合收益中的可出售證券的未實現收益相關的所得税優惠，而截至2019年9月30日的9個月的所得税優惠為40萬美元。
比較截至三個月和九個月2019年9月30日和2018年9月30日
請參閲截至三個月和九個月的表格10-Q中的項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-經營結果2019年9月30日關於截至今年頭三個月和九個月的運營結果的討論2019年9月30日與截至2018年9月30日的三個月和九個月。
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目錄
流動性與資本資源
流動資金的來源

我們的運營資金主要來自首次公開募股(IPO)、後續發行的收益，以及與武田、賽諾菲和Biogen達成的合作協議支付的款項。我們收到的淨收益是2.643億美元來自我們2017年12月的首次公開募股(IPO)。2020年1月，我們以每股23.00美元的價格通過承銷公開發行出售了900萬股普通股(包括根據與此次發行相關的超額配售選擇權出售的股份)，總淨收益為1.939億美元。

根據武田合作協議，我們通過以下途徑收到了5500萬美元的預付款和里程碑付款2020年9月30日。此外，根據相關的股票購買協議，我們收到了1.1億美元於2018年2月出售併發行4,214,559我們普通股的股份。

根據賽諾菲合作協議，我們已收到1.35億美元與預付款和里程碑付款相關，以及到2020年9月30日，為保留活動的業績再支付1120萬美元。

根據德納利與Biogen之間的普通股購買協議(“Biogen股票購買協議”)，我們於2020年9月收到4.65億美元，用於出售和發行13,310,243股我們的普通股。2020年10月，我們從生物遺傳公司獲得了560.0美元與生物遺傳研究合作協議相關的預付款。

自.起2020年9月30日，我們擁有9.815億美元的現金、現金等價物和有價證券。
未來資金需求

到目前為止，我們還沒有產生任何產品收入。我們預計不會產生任何產品收入，除非我們獲得監管部門的批准並將我們的任何候選產品商業化，而且我們不知道何時或是否會出現這兩種情況。

我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大損失，隨着我們擴大研發活動，繼續開發我們的候選產品並尋求監管部門的批准，並開始將任何批准的產品商業化，我們預計損失將會增加。此外，隨着我們繼續產生與支持我們不斷增長的業務相關的額外成本，我們預計一般和行政費用將會增加。我們面臨所有通常與新產品候選產品開發相關的風險，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們預計，我們將需要大量額外資金與我們的持續運營相關。

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在我們能夠從我們候選產品的商業化或我們現有的合作協議或未來與其他第三方的協議(如果有的話)中獲得足夠的收入之前，我們預計將通過公共或私募股權或債務融資來滿足我們未來的現金需求。在合理的條件下，可能沒有額外的資本可用，如果有的話。如果我們無法以我們可以接受的條件籌集足夠的額外資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們的一個或多個候選產品的開發或商業化。如果我們通過發行額外的債務或股權證券來籌集更多資金，可能會導致我們現有股東的股權被稀釋，固定支付義務增加，以及可能優先於我們普通股的證券的存在。如果我們負債，我們可能會受制於限制我們經營的契約，並有可能削弱我們的競爭力，例如我們承擔額外債務的能力受到限制，我們獲得、出售或許可知識產權的能力受到限制，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的經營限制。此外，我們與第三方達成的任何未來合作都可能在短期內提供資金，但會限制我們未來的潛在現金流和收入。上述任何一項都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

自我們成立以來，我們的運營出現了重大虧損和負現金流。截至2020年9月30日，我們的累計赤字為5.993億美元。我們預計，隨着我們進行和擴大我們的研究和開發活動，未來將招致大量的額外損失。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以使我們從填寫本10-Q表格之日起至少12個月內為我們的計劃運營提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地利用我們可用的資本資源。我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，包括：

•臨牀前和臨牀開發活動的時間和進度；

•我們決定開展的臨牀前和臨牀項目的數量和範圍；

•與我們簽訂許可和合作協議的第三方開發工作的進展情況；

•我們有能力維持目前的研發計劃，並建立新的研發、許可或合作安排；

•我們在與第三方建立製造關係或在未來建立和運營製造設施方面的能力和成功；

•起訴、辯護和執行專利權利要求和其他知識產權權利要求所涉及的費用；

•監管審批的成本和時間；

•我們努力加強運營、財務和信息管理系統，並招聘更多人員，包括支持我們的候選產品開發的人員；以及

•獲得許可和/或獲取其他技術的成本和持續投資。

與我們的任何候選產品的開發相關的上述或其他變量的結果發生變化，可能會顯著改變與該候選產品的開發相關的成本和時間。此外，我們的運營計劃未來可能會改變，我們可能需要額外的資金來滿足運營需求和與這些運營計劃相關的資本要求。
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現金流

下表彙總了以下每個期間的主要現金來源和用途(以千計)：
截至9月30日的9個月，
20202019
經營活動中使用的現金淨額$(97,763)$(103,933)
投資活動提供(用於)的現金淨額(255,866)105,327 
融資活動提供的現金淨額625,227 4,156 
現金、現金等價物和限制性現金淨增加$271,598 $5,550 
經營活動中使用的淨現金

在截至2020年9月30日的9個月中，經營活動中使用的現金為9780萬美元，其中包括1.737億美元的淨虧損，由主要與基於股票的薪酬和折舊相關的非現金項目調整，部分被有價證券折扣和非現金租金支出的淨攤銷所抵消。經營活動中使用的現金也受到我們經營資產和負債變化的推動，包括與生物遺傳研究公司合作協議相關的關聯方合同負債的增加。

投資活動提供(用於)的淨現金

在截至2020年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金為2.559億美元，其中包括6.875億美元的有價證券購買和190萬美元的房地產和設備購買資本支出，部分被有價證券到期收益4.336億美元所抵消。

融資活動提供的淨現金

在截至2020年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金為6.252億美元，其中包括與2020年9月根據生物遺傳研究公司股票購買協議向生物遺傳公司發行13,310,243股普通股相關的4.201億美元，我們於2020年1月完成的後續發售的1.939億美元現金淨收益，以及行使購買普通股和發行ESPP股票的期權的收益1110萬美元。
截至2019年9月30日的9個月的討論

請參閲截至9個月的10-Q表格中的“第二項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”2019年9月30日討論這一時期的現金流。
表外安排

我們沒有達成任何表外安排。
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目錄
合同義務和承諾

於2018年5月，吾等對位於舊金山南部的前公司總部的營運租約作出修訂(“總部租賃修正案”)，以搬遷及擴建位於加州南舊金山一幢大樓(“新物業”)內的總部至148,020平方英尺。總部租賃修正案的合同期限為自法定生效日期起十年，即2019年4月1日，當時大樓已準備好入駐。出於會計目的，租賃開始日期被確定為2018年8月1日，也就是我們被視為獲得該物業控制權的日期。我們有權在總部租約修訂租期屆滿前至少九個月(但不超過十二個月)向業主發出選舉的書面通知，將租賃期延長十年。我們確定，在租賃開始時，續簽並不是合理的確定。

總部租約修正案規定每月基本租金金額在租賃期內不斷上升。此外，總部租約修正案提供了高達2,590萬元的租户改善津貼(“TIA”)，這筆津貼已全部使用，其中440萬元將以每月額外租金的形式償還給業主。這在截至2020年9月30日和2019年12月31日的綜合資產負債表上被記錄為租賃改善資產，並抵消了租賃ROU資產。我們還需要支付新房產的運營費用，如税收和保險，這些費用被視為可變租賃金。

自2017年9月起，我們與龍沙銷售股份公司(“龍沙”)簽訂了經修訂的開發和製造服務協議(“DMSA”)，用於開發和製造生物製品。根據DMSA，我們將根據項目計劃執行採購訂單，授權龍沙提供與我們的某些抗體和酶產品相關的開發和製造服務，並將根據DMSA和項目計劃支付所提供的服務和批量交付的費用。除非提前終止，否則DMSA將於2022年9月6日到期。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們共收到生物製品開發和製造成本的不可取消採購訂單，金額分別為1760萬美元和2120萬美元。這些採購訂單下的活動預計將在2027年5月前完成。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們在DMSA下的不可取消購買承諾總額分別為1200萬美元和1120萬美元。

在截至2020年和2019年9月30日的三個月裏，我們分別產生了140萬美元和300萬美元的成本，並分別支付了80萬美元和250萬美元的DMSA下提供的開發和製造服務。在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，我們根據DMSA提供的開發和製造服務分別產生了620萬美元和970萬美元的成本，並分別支付了600萬美元和900萬美元。

除上述詳細內容外，與我們之前在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的合同義務和承諾(於2020年2月27日提交給SEC)相比，沒有其他實質性變化。
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關鍵會計政策與重大判斷和估計

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的精簡合併財務報表，這些報表是按照美國公認會計原則。編制這些精簡合併財務報表需要我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響截至精簡合併財務報表日期的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告期內已確認的報告收入和發生的費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

在截至九個月的期間內，我們的主要會計政策及估計並無重大改變。2020年9月30日從我們提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中所描述的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中所描述的那些內容2020年2月27日.
近期會計公告

除“最近發佈的會計公告”和“最近採用的會計公告”標題下的簡明合併財務報表附註1所述外，截至今年頭9個月，沒有新的會計公告或會計公告的變化。2020年9月30日與我們於2020年2月27日提交給SEC的截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中描述的最近會計聲明相比，這些聲明對我們具有重要意義或潛在意義。
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第三項：加強對市場風險的定量和定性披露

我們在正常業務過程中面臨市場風險，主要與利率和外匯敏感性有關。
利率敏感度

我們面臨着與利率變化相關的市場風險。截至2020年9月30日，我們擁有9.815億美元的現金、現金等價物和有價證券，主要由貨幣市場基金和有價證券組成，主要由投資級、中短期固定收益證券組成。

我們投資活動的主要目標是保存資本，為我們的運營提供資金。我們還尋求在不承擔重大風險的情況下從投資中獲得最大收益。為了實現我們的目標，根據董事會批准的投資政策，我們維持着對各種高信用質量和短期證券的投資組合。我們的投資受到利率風險的影響，如果市場利率上升，我們的投資可能會貶值。假設利率在上述任何期間發生10%的相對變動，都不會對我們的精簡綜合財務報表產生實質性影響。
外匯敏感度

我們的大部分交易都是以美元進行的。然而，我們確實有一些交易是以美元以外的貨幣計價的，主要是歐元和英鎊，因此我們受到外匯風險的影響。美元對其他貨幣價值的波動影響了報告的主要與有限數量的臨牀前、臨牀和製造活動相關的費用、資產和負債。

我們尋求通過簽訂遠期外匯兑換合同來減輕貨幣匯率變化對某些外幣計價運營費用產生的現金流的影響。一般來説，這些合約的市場風險會被被套期保值交易的相應收益和損失所抵消。

我們不會將衍生金融工具用於投機交易，也不會以完全抵消外幣匯率變動影響的方式對衝外幣匯率風險。這些遠期外匯合約的交易對手是信譽良好的跨國商業銀行，這將交易對手違約的風險降至最低。我們定期審查我們的套期保值計劃，作為審查的一部分，我們可能會對該計劃進行修改。

截至2020年9月30日，我們擁有未平倉遠期外匯合約，名義金額為910萬美元。假設2020年9月30日外幣對美元升值10%，將導致這些合同剩餘期限內收到的價值增加約90萬美元，如果實現，將對合同剩餘期限內的收益產生積極影響。本分析並未考慮外幣匯率假設變動對這些外幣敏感工具被指定抵銷的預測交易的影響。
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項目4.管理控制和程序
對披露控制和程序的評價

自.起2020年9月30日管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估，這些控制和程序定義在交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條中。我們的披露控制和程序旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，而管理層在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時必須運用其判斷。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年9月30日，我們的披露控制和程序的設計和運作在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化

我們對財務報告的內部控制沒有變化，這與交易法規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估有關，在截至本季度的季度內發生了這些變化。2020年9月30日這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者很可能產生重大影響。

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目錄
第二部分：其他資料
項目1.法院審理案件，提起法律訴訟

在此，請參考我們在本10-Q表格季度報告中簡明綜合財務報表附註8下的“法律事項”中的披露，並將“或有”項下的信息併入本文中以供參考。
第1A項。*風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應該仔細考慮下面描述的風險，以及他的Form 10-Q季度報告，包括使用我們的財務報表和相關附註，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節。發生以下任何事件或事態發展都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營和我們普通股的市場價格。以下列出的風險因素與我們於2020年2月27日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K年度報告中包含的風險因素基本相同。
與我們的業務、財務狀況和資本要求相關的風險
我們正處於臨牀藥物開發的早期階段，運營歷史非常有限，沒有獲得商業銷售批准的產品，這可能會使我們很難評估我們目前的業務，並預測我們未來的成功和生存能力。

我們是一家早期臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史非常有限，專注於開發治療神經退行性疾病的藥物，包括阿爾茨海默氏症、帕金森氏病和肌萎縮側索硬化症。我們在2015年5月，沒有批准商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。藥物開發是一項高度不確定的事業。而且涉及到很大程度的風險。我們正在對我們的LRRK2、EIF2B、ETV：IDS和RIPK1計劃進行1期或1b期臨牀試驗，還沒有開始對我們目前的任何其他候選產品進行臨牀試驗。到目前為止，我們還沒有啟動或完成關鍵的臨牀試驗，沒有任何候選產品獲得市場批准。我們不會為我們的客户提供服務、製造商業規模的產品，或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所必需的銷售和營銷活動。作為一家公司，我們短暫的經營歷史使我們對未來成功和生存能力的任何評估都受到重大不確定性的影響。我們將遇到初創生物製藥公司在快速發展的領域經常遇到的風險和困難，我們還沒有表現出成功克服這些風險和困難的能力。如果我們不成功應對這些風險和困難，我們的業務將受到影響。
自成立以來，我們已經發生了巨大的淨虧損，並預計在可預見的未來我們還將繼續出現淨虧損。

自成立以來，我們遭受了巨大的淨虧損，其中包括5820萬美元和1.737億美元為.截至三個月和九個月2020年9月30日， 分別為，和4,630萬美元和截至3個月和9個月的1.436億美元分別為2019年9月30日。截至2020年9月30日，我們的累計赤字為5.993億美元.

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目錄
我們在研發活動上投入了大量的財政資源，包括我們的臨牀前和臨牀候選產品以及我們的電視平臺。我們預計幾年內不會從產品銷售中獲得收入，如果真的有收入的話。我們未來淨虧損的數額在一定程度上將取決於我們未來的支出和收入水平。此外，我們的淨虧損可能在每個季度和每年都有很大的波動，因此，對我們的運營結果進行逐期比較可能不能很好地預示我們未來的表現。

在可預見的未來，我們預計將繼續產生鉅額費用和越來越高的運營虧損。我們預計，如果我們執行以下操作，我們的費用將大幅增加：
 
•繼續我們的研究和發現活動；

•通過臨牀前和臨牀開發，改進我們目前和未來的候選產品；

•為我們的候選產品發起並進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究；

•與我們的合同製造商合作，為我們的候選產品擴大製造流程，或在未來建立和運營製造設施；

•更改或增加其他合同製造商或供應商；

•為我們的候選產品尋求監管批准和營銷授權；

•建立銷售、市場和分銷基礎設施，將我們獲得批准的任何產品商業化；

•獲得或授權產品候選、知識產權和技術；

•根據任何許可或協作協議支付里程碑、特許權使用費或其他應付款項；

•獲取、維護、保護和執行我們的知識產權組合，包括通過許可協議獲得的知識產權；

•吸引、聘用和留住人才；

•提供額外的內部基礎設施，以支持我們持續的研發運營和未來任何計劃的商業化努力；

•遇到任何延誤或遇到與我們的運營相關的其他問題；

•符合上市公司的要求和要求；以及

•對與我們產品相關的任何產品責任索賠或其他訴訟進行辯護。

我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。在任何一個或多個特定季度，我們的經營業績都可能低於證券分析師或投資者的預期，這可能導致我們的股價下跌。

像新冠肺炎這樣的傳染病的流行、流行或爆發，或人們對其影響的看法，可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生實質性的不利影響。

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目錄
突發公共衞生事件，如流行病或涉及傳染病或傳染性疾病的大流行，如新冠肺炎，可能會嚴重擾亂我們的業務。此類疫情可能導致我們或我們的員工、承包商、供應商和其他合作伙伴因疾病傳播、聯邦、州和地方政府當局或某些僱主可能要求或強制的停工，或由於與大流行相關的經濟後果而無限期地無法開展業務活動。業務中斷可能包括我們旅行能力的中斷或限制，以及我們的設施和我們的合作伙伴、臨牀試驗地點、服務提供商、供應商或合同製造商的設施暫時關閉。雖然目前還不能估計新冠肺炎疫情對我們業務的整體影響，但新冠肺炎在美國和世界大部分地區的持續快速傳播，以及受影響國家和地方政府採取的措施，已經擾亂並可能推遲新的臨牀試驗的啟動，我們正在進行的臨牀試驗的進展，並可能擾亂和延誤我們的臨牀前活動，以及我們用於臨牀前試驗和臨牀試驗的候選產品的原料藥和成品的製造或發貨，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

例如，由於新冠肺炎疫情的蔓延，我們公司辦公室所在的加利福尼亞州發佈了命令，將活動限制在不同的水平，包括最嚴格的級別，命令所有居民留在家裏，除了進行包括生物醫學研究在內的基本活動之外。我們已經實施了允許部分員工遠程工作的政策，這些政策可能會無限期地持續下去。我們還為所有現場人員實施了各種安全規程，包括定期、強制性的新冠肺炎檢測程序，以及社交距離和使用個人防護裝備的合規措施。我們的首要任務是保護我們的員工、社區、合作伙伴和臨牀試驗參與者的健康和安全，同時努力確保我們的業務運營的可持續性，因為這種前所未有的情況繼續發展。我們繼續評估新冠肺炎可能對我們按計劃有效開展業務運營的能力的影響，並與支持我們臨牀研究的醫療保健提供者合作，以降低患者的風險，同時考慮監管、機構和政府的指導和政策，但不能保證我們能夠避免新冠肺炎傳播或其後果帶來的部分或全部影響。

隨着新冠肺炎疫情繼續在全球蔓延，我們已經並可能繼續經歷可能嚴重影響我們的業務、臨牀前項目和臨牀試驗的中斷，包括：

•延遲或難以招募患者參加我們的臨牀試驗，特別是老年受試者，他們患嚴重疾病或死於新冠肺炎的風險更高，而患有神經退行性疾病的受試者經常出現合併症，這可能會進一步複雜化；

•由於新冠肺炎對參加臨牀試驗的受試者可能有影響，因此很難解釋來自臨牀試驗的數據，這些受試者與新冠肺炎有聯繫；

•臨牀站點啟動的延誤或困難，包括招聘臨牀站點調查員和臨牀站點工作人員的困難；

•將醫療資源從臨牀試驗的進行中分流，包括將用作臨牀試驗地點的醫院和支持進行臨牀試驗的醫院工作人員分流；

•中斷關鍵臨牀試驗活動，如臨牀試驗場地監測，原因是聯邦或州政府、僱主和其他人強加或建議的旅行限制；本應集中於開展我們的業務或臨牀試驗的資源有限，包括疾病或希望避免接觸大羣人，或政府強加的“避難所”或類似工作限制的結果；

•延遲獲得當地監管部門的批准以啟動我們計劃中的臨牀試驗；

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目錄
•由於人員短缺、生產減速或停頓以及交付系統中斷，以及臨牀站點接收進行臨牀試驗所需的用品和材料的延遲，導致從我們的合同製造組織接收我們候選產品的供應中斷或延遲；

•由於我們的第三方服務提供商的業務運營中斷或受到限制，導致我們的臨牀前和臨牀項目的進一步推進的延遲或困難；

•全球運輸中斷，可能會影響臨牀試驗材料的運輸，例如我們臨牀試驗中使用的研究藥物產品；

•新冠肺炎疫情期間臨牀試驗場地程序和要求以及進行臨牀試驗的法規要求的變化，可能需要我們改變臨牀試驗的進行方式，實施額外的程序和政策，或者完全停止臨牀試驗，或者可能導致意想不到的成本和延誤；

•由於員工資源的限制或政府或承包商人員被迫休假，導致美國食品和藥物管理局(FDA)或其他監管機構、道德委員會和其他重要機構和承包商的運作延遲或中斷，或與之進行必要的互動，這可能會影響審批時間表，並導致意想不到的成本和延誤；

•FDA拒絕接受美國以外受影響地區的臨牀試驗數據；

•員工資源的限制，否則將集中在我們的非臨牀研究和臨牀試驗的進行上，無論是因為員工及其家人的疾病，還是員工希望避免與大量人羣接觸；以及

•對我們籌集資金的能力產生負面影響。

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目錄
我們在美國和歐洲都有臨牀研究的臨牀試驗場地，其中一些已經受到新冠肺炎疫情的影響，原因是醫院資源優先用於新冠肺炎疫情，聯邦、州或地方政府實施的旅行或檢疫限制，以及無法訪問場地進行啟動、患者監測和登記。醫療機構和辦公室可能被要求將有限的資源集中在非臨牀試驗事項上，包括治療新冠肺炎患者，並且可能無法全部或部分用於與我們的臨牀試驗相關的臨牀試驗服務。因此，患者篩查、新患者登記、監測和數據收集可能會受到影響。我們經歷了DNL151期1期和1b期試驗、DNL343期1期試驗以及ETV：IDS項目觀察性生物標誌物研究的登記暫停。在所有情況下，招聘都已恢復。然而，根據大流行的進展，可能會出現進一步的暫停或延誤。因此，這類試驗的完成可能會被推遲。

我們可能需要制定和實施額外的臨牀試驗政策和程序，以幫助保護受試者免受新冠肺炎病毒的感染。例如，2020年3月，美國食品藥品監督管理局發佈了一份關於疫情期間進行臨牀試驗的指導意見，並隨後更新了這份指導意見，其中描述了受疫情影響的臨牀試驗贊助商的一些考慮因素，包括要求在臨牀試驗報告中包括為管理臨牀試驗而實施的應急措施，以及新冠肺炎疫情造成的臨牀試驗中斷；按獨特的受試者標識和研究地點列出受新冠肺炎大流行相關研究幹擾的所有受試者名單，以及個人參與情況的描述；以及針對實施的應急措施(例如，參與者停止研究產品和/或研究、用於收集關鍵安全性和/或有效性數據的替代程序)對為臨牀試驗報告的安全性和有效性結果的影響的分析和相應討論。2020年6月，美國食品藥品監督管理局還發布了一份關於應對藥品和生物製品生產員工新冠肺炎感染的良好生產實踐注意事項的指導意見，包括防止產品污染的生產控制建議。

一些第三方製造商為我們提供候選產品的材料或生產產品進行臨牀前測試和臨牀試驗所需的其他材料，這些製造商位於受新冠肺炎影響的國家/地區，如果我們的第三方製造商遇到臨時關閉或暫停服務等中斷，我們可能會遇到這些測試和試驗的延遲推進。傳染病的傳播，包括新冠肺炎，也可能導致我們的供應商無法及時或根本不能交付零部件或原材料。目前，我們預計我們的臨牀試驗不會因為製造或供應鏈問題而延遲，我們相信我們有足夠的藥物供應來完成正在進行的試驗，以及預計足以支持計劃中的臨牀試驗的額外藥物供應，直到2021年。此外，病毒的傳播可能會影響主要政府機構的運作，如FDA，這可能會推遲我們候選產品的開發。此類事件可能導致一段時間的業務中斷，導致業務減少，或者醫生和醫療提供者可能不願參與我們的臨牀試驗，任何這些都可能對我們的業務、運營和財務狀況產生重大影響。

新冠肺炎疫情繼續快速演變。新冠肺炎對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，例如疾病的最終地理傳播、大流行的持續時間、美國和其他國家的旅行限制和社會距離、企業關閉或業務中斷，以及美國和其他國家為控制和治療疾病並應對其影響(包括對金融市場或其他方面)採取的行動的有效性。雖然新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績的影響程度尚不確定，但持續和長期的公共衞生危機可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生實質性的負面影響。

在新冠肺炎疫情對我們的業務、運營和財務狀況造成不利影響的程度上，它還可能增加這一“風險因素”部分中描述的許多風險。
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藥物開發是一項高度不確定的事業，涉及很大程度的風險。我們從未從產品銷售中獲得任何收入，也可能永遠不會獲得產品收入或盈利。

我們沒有批准商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。從我們的候選產品的銷售中獲得收入，這些產品非常重要或足夠大，可以實現宣傳然而，無論是單獨還是與第三方合作，我們都必須在研發、獲得監管部門批准、製造和營銷療法方面取得成功，並取得重大的商業成功。

我們創造收入和實現盈利的能力在很大程度上取決於許多因素，包括：
 
•成功完成我們候選產品的研究、臨牀前和臨牀開發；
 
•為我們成功完成臨牀開發和臨牀試驗的候選產品獲得監管批准和營銷授權；
 
•為我們的候選產品(包括那些利用我們的電視平臺的產品)開發可持續和可擴展的製造流程，並與能夠提供足夠的產品和服務以支持我們候選產品的臨牀活動和商業需求的第三方建立和維護具有商業可行性的供應關係；

•確定、評估、獲取和/或開發新產品候選產品；

•在我們可能加入的任何合作、許可或其他安排中談判優惠條款；

•通過與合作伙伴合作或(如果獨立推出)建立銷售、營銷和分銷基礎設施，推出併成功地將我們獲得監管和營銷批准的候選產品商業化；

•在美國和我們產品商業化的其他國家，為我們的候選產品獲得並保持足夠的價格；

•為我們的產品候選人從付款人那裏獲得足夠的報銷；

•讓市場接受我們的候選產品作為可行的治療方案；

•應對任何相互競爭的技術和市場發展；

•維護、保護、擴大和執行我們的知識產權組合，包括專利、商業祕密和專有技術；以及

•吸引、聘用和留住人才。

由於與藥物開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測我們支出的時間或金額，或者我們何時能夠產生任何有意義的收入，或者實現或保持盈利(如果有的話)。此外，如果FDA或外國監管機構要求我們在我們目前預期的研究之外進行研究，或者如果我們或我們未來的合作者的任何臨牀試驗或我們的任何候選產品的開發出現任何延誤，我們的費用可能會增加到超出我們目前的預期。即使我們的一個或多個候選產品被批准用於商業銷售，我們預計也會產生與任何已批准的候選產品商業化和持續的合規努力相關的鉅額成本。
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目錄
即使我們能夠從銷售任何批准的產品中獲得收入，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外的資金才能繼續運營。銷售任何獲得監管批准的候選產品的收入將部分取決於我們獲得監管批准的地區的市場規模、產品的可接受價格、以任何價格獲得報銷的能力以及我們是否擁有該地區的商業權。如果可尋址患者的數量沒有我們預期的那麼多，監管部門批准的適應症比我們預期的要窄，或者由於競爭、醫生選擇或治療指南而縮小了合理接受治療的人羣，即使獲得批准，我們也可能不會從此類產品的銷售中獲得可觀的收入。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。

如果我們不能盈利並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、維持研發努力、使我們的候選產品渠道多樣化或繼續經營的能力，並導致我們普通股的價值下降，所有或任何這一切都可能對我們的生存能力產生不利影響。
如果我們不能獲得額外的資金，我們可能無法完成我們候選產品的開發和商業化(如果獲得批准)。

我們的業務從一開始就需要大量現金。我們的運營資金主要來自我們首次公開募股的收益、我們於2020年1月完成的後續發行、與Biogen的股票購買協議以及從武田合作協議、賽諾菲合作協議和Biogen合作協議收到的付款。我們目前正在通過臨牀開發推進三種候選產品，DNL151、DNL343和DNL310，還有其他幾種候選產品正在進行臨牀前開發以及早期研究項目。開發我們的候選產品是昂貴的，我們預計將繼續花費更多的資金我們為我們的早期研究項目提供資金，並通過臨牀前和臨牀開發繼續推進我們的計劃。即使我們成功地開發了我們的候選產品，獲得監管部門的批准以及推出任何候選產品並將其商業化，也需要大量的額外資金。

截至2020年9月30日，我們擁有9.815億美元的現金、現金等價物和有價證券。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以為我們計劃中的業務提供至少未來12個月的資金。我們對現有現金、現金等價物和有價證券將在多長時間內可用於為我們的運營提供資金的估計是基於可能被證明是不準確的假設，我們可能會比目前預期的更早使用可用的資本資源。此外，不斷變化的環境可能會導致我們增加支出的速度遠遠快於我們目前的預期，而且由於我們無法控制的情況，我們可能需要比目前預期的更多的錢。如果我們選擇以比目前預期更快的速度擴張，我們可能需要比預期更快地籌集額外資金。

我們將需要額外的資金來進一步開發我們的候選產品，如果獲得批准，還將進行商業化。在我們需要的時候，我們可能無法獲得額外的資本，條件可能是我們可以接受的，或者根本沒有。我們沒有確定的額外資金來源。如果我們不能及時獲得足夠的資金，我們可能會被要求大幅推遲、縮減或停止我們的研發計劃或任何候選產品的商業化(如果獲得批准)，或者無法繼續或擴大我們的業務，或以其他方式利用我們所希望的商機，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、增長前景產生重大影響，並導致我們的普通股價格下跌。
由於我們的項目開發需要大量資源，並且根據我們獲得資金的能力，我們必須優先開發某些候選產品。此外，我們可能會將有限的資源花在不能產生成功候選產品的項目上，也不能利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。
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目錄

我們有多元化的投資組合 有16個節目。這些項目需要大量的資本投資。我們的項目正處於研究、發現、臨牀前和早期臨牀開發的不同階段。我們尋求保持優先順序和資源分配的過程，以在積極推進Lead計劃和確保我們投資組合的補充之間保持最佳平衡。我們定期審查我們投資組合中的計劃，並終止那些不符合我們的開發標準的計劃，這是我們過去多次這樣做的。

由於我們的項目開發需要大量資源，我們必須將我們的項目重點放在特定的疾病和疾病途徑上，並決定要追求和推進哪些候選產品以及分配給每個產品的資源數量。我們關於將研究、開發、協作、管理和財政資源分配給特定候選產品或治療領域的決定可能不會導致任何可行的商業產品的開發，並可能從更好的機會中轉移資源。同樣，我們在某些項目上推遲、終止或與第三方合作的潛在決定也可能隨後被證明是次優的，並可能導致我們錯失寶貴的機會。如果我們對我們的任何計劃或候選產品的可行性或市場潛力做出錯誤的判斷，或者誤讀生物製藥行業的趨勢，特別是神經退行性疾病，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到實質性的不利影響。因此，我們可能無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會，被要求放棄或推遲追求與其他候選產品或其他疾病和疾病途徑的機會(這些疾病和疾病途徑後來可能被證明具有比我們選擇追求的更大的商業潛力)，或者在對我們有利的情況下通過合作、許可或其他特許權使用費安排向這些候選產品放棄寶貴的權利，以保留獨家開發權和商業化權利。
與我們候選產品的發現、開發和商業化相關的風險
生物製藥產品的研發具有內在的風險。我們嚴重依賴於我們BBB平臺技術的成功開發，以及目前正在籌備中的項目，這些項目處於臨牀前和臨牀開發的早期階段。我們不能保證我們的任何候選產品都會獲得監管部門的批准，包括市場批准，這在它們可以商業化之前是必要的。

我們目前正處於計劃中候選產品的早期開發階段，並正在進一步開發我們的BBB平臺技術。到目前為止，我們已經投入了幾乎所有的努力和財力來確定、獲得知識產權，並開發我們的BBB平臺技術和我們的項目，包括進行臨牀前研究和早期臨牀試驗，併為這些操作提供一般和行政支持。我們未來的成功取決於我們能否成功開發、獲得監管部門的批准，然後成功地將我們的候選產品商業化，我們可能會因為許多原因而無法做到這一點，包括以下原因：
 
•我們的候選產品可能無法成功完成臨牀前研究或臨牀試驗；

•我們設計的跨血腦屏障輸送大分子療法的藥物輸送平臺技術在臨牀上可能不可行；

•進一步研究表明，候選產品可能具有有害副作用或其他特徵，表明其不太可能有效或不符合適用的監管標準；

•我們的競爭對手可能會開發出使我們的候選產品過時或吸引力降低的療法；

•我們的競爭對手可能會開發平臺技術，在全血腦屏障提供大分子療法，這會使我們的平臺技術過時或吸引力下降；
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目錄

•我們開發的候選產品和BBB平臺技術可能沒有被我們擁有專有權利的知識產權充分覆蓋；

•我們開發的候選產品和BBB平臺技術可能會受到第三方專利或其他知識產權或專有權的保護；

•候選產品的市場可能會發生變化，使得該候選產品的繼續開發不再合理或不再具有商業吸引力；

•候選產品可能無法以可接受的成本進行商業批量生產，或者根本無法生產；

•如果候選產品獲得監管部門的批准，我們可能無法建立銷售和營銷能力，或者無法成功地營銷這些獲得批准的候選產品，從而獲得市場認可；以及

•如果適用，候選產品可能不會被患者、醫學界或第三方付款人接受為安全有效。

如果發生上述任何事件，我們可能會被迫放棄為一個或多個計劃所做的開發工作，這將對我們的業務產生實質性的不利影響，並可能導致我們停止運營。

我們進一步開發我們的BBB平臺技術和當前候選產品的努力可能不會成功。在獲得FDA或類似的外國監管機構的監管批准之前，我們不被允許營銷或推廣我們的任何候選產品，而且我們的任何候選產品可能永遠不會獲得這樣的監管批准。我們的每一種候選產品都處於早期開發階段，需要大量額外的臨牀開發、臨牀前、臨牀和製造活動的管理、監管批准、充足的製造供應、商業組織和重大營銷努力，才能從產品銷售中獲得任何收入(如果有的話)。

我們從未完成過臨牀開發項目。我們之前在完成臨牀前開發之前就停止了某些分子的開發，因為我們不相信它們符合我們潛在臨牀成功的標準。我們的候選產品都沒有進入後期開發或關鍵的臨牀試驗，可能需要數年時間才能啟動任何此類試驗，如果真的啟動的話。此外，我們不能I don‘我不能肯定我們的候選產品中有哪一種會在臨牀試驗中獲得成功。例如，在2016年，我們啟動了一項前RIPK1抑制劑候選產品DNL104的一期臨牀試驗，後來由於一些臨牀試驗健康志願者參與者的肝功能異常，我們停止了這項試驗。此外，2020年6月，我們與合作伙伴賽諾菲(Sanofi)一起暫停了DNL747的臨牀活動，以加快DNL788的開發，部分原因是DNL747進行了臨牀前慢性毒性研究。未來，我們可能會將候選產品推進到臨牀試驗中，並在試驗完成前終止這些試驗。

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目錄
如果我們的任何候選產品成功完成臨牀試驗，我們通常計劃尋求監管部門的批准，在美國、歐盟以及我們認為有可行商業機會的其他國家銷售我們的候選產品。我們從未開始、編制或提交申請，尋求監管部門批准銷售任何候選產品。我們可能永遠不會獲得監管部門的批准，可以銷售任何候選產品，即使這些候選產品成功完成了臨牀試驗，這將對我們的生存能力產生不利影響。為了獲得美國以外國家的監管批准，我們必須遵守其他國家關於我們候選產品的安全性、功效或效力、純度、化學、製造和控制、臨牀試驗、商業銷售、定價和分銷等眾多不同的監管要求。我們還可能依賴我們的合作者或合作伙伴進行所需的活動，以支持我們的一個或多個候選產品的監管審批申請，並尋求審批。我們不能確定我們的合作者或合作伙伴會在我們希望的時間範圍內開展這些活動。即使我們(或我們的合作者或合作伙伴)在一個司法管轄區成功獲得批准，我們也不能確保我們將在任何其他司法管轄區獲得批准。如果我們的候選產品無法在多個司法管轄區獲得批准，我們的收入、業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到負面影響。

即使我們獲得了監管部門的批准，可以銷售我們的任何候選產品，無論是用於治療神經退行性疾病還是其他疾病，我們也不能向您保證，任何此類候選產品都將成功商業化，被市場廣泛接受，或者比其他商業替代產品更有效。

對生物製藥產品開發的投資涉及重大風險，即任何候選產品都無法證明足夠的療效或效力，或無法證明可接受的安全性，無法獲得監管部門的批准，無法在商業上可行。我們不能保證我們將能夠在開發過程中成功推進我們的任何候選產品，或者，如果獲得批准，我們的任何候選產品將成功商業化。
我們繼續創造候選產品渠道或開發商業上成功的產品的努力可能不會成功。如果我們不能成功地發現和開發更多的候選產品，我們的商業機會可能會受到限制。

我們的戰略之一是確定和追求更多候選產品的臨牀開發。我們現在恰好有幾個節目在研究、發現和臨牀前發展階段。確定、開發、獲得監管部門批准並將治療神經退行性疾病的更多候選產品商業化，將需要大量額外資金，而且容易出現藥物開發固有的失敗風險。我們不能向您保證我們將能夠成功識別或獲得其他候選產品、在開發過程中推進這些其他候選產品中的任何一個、成功地將任何此類候選產品商業化(如果獲得批准)，或者彙集足夠的資源來識別、獲取、開發或(如果獲得批准)將其他候選產品商業化。如果我們不能成功地識別、獲得、開發和商業化更多的候選產品，我們的商業機會可能會受到限制。
我們將相當一部分的研究和開發努力集中在神經退行性疾病的治療上，這是一個在藥物開發方面取得有限成功的領域。此外，我們的候選產品基於新方法和新技術，這使得很難預測產品候選開發和隨後獲得監管批准的時間和成本。

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目錄
我們把研究和開發的重點放在解決神經退行性疾病上。總的來説，生物製藥公司在神經退行性疾病領域的努力在藥物開發方面取得的成功有限。對於阿爾茨海默病、帕金森氏病、肌萎縮側索硬化症和其他神經退行性疾病的患者來説，有效的治療選擇寥寥無幾。我們未來的成功高度依賴於我們的BBB平臺技術和我們治療神經退行性疾病的候選產品的成功開發。如果獲得批准，我們將開發用於治療神經退行性疾病的候選產品並將其商業化，這給我們帶來了許多挑戰，包括設計候選產品以跨越血腦屏障(BBB)以實現治療藥物在大腦中的最佳濃度，以及獲得FDA和其他監管機構的監管批准，這些監管機構只有一套有限的先例可供依賴。

我們治療神經退行性疾病的方法旨在識別和選擇與神經退行性疾病有遺傳關聯的靶點，識別和開發與預期靶點相關的分子，識別和開發生物標記物，即在血液、其他體液或組織中發現的生物分子，這些生物分子是正常或異常過程或條件或疾病的跡象，以選擇合適的患者羣體，並展示我們的分子的靶標參與、途徑參與和對疾病進展的影響，以及設計我們的分子跨越血腦屏障，直接在大腦中作用。這一策略可能不會被證明是成功的。我們可能不能發現、開發和利用生物標記物來展示我們分子的靶向參與、途徑參與以及對疾病進展的影響。我們不能確定我們的方法將產生安全有效、可擴展或有利可圖的令人滿意的治療產品。此外，公眾對藥物安全問題的看法，包括採用新的療法或新的治療方法，可能會對受試者參與臨牀試驗的意願產生不利影響，或者如果獲得批准，醫生可能會對訂閲新療法的意願產生不利影響。
我們可能會在臨牀試驗中遇到重大延誤，或者可能無法在我們預期的時間表內進行或完成臨牀試驗(如果有的話)。

臨牀測試費用昂貴、耗時長，而且存在不確定性。我們不能保證任何臨牀試驗將按計劃進行或如期完成(如果有的話)。我們不能確定提交研究用新藥申請(IND)或臨牀試驗申請(CTA)是否會導致FDA或歐洲藥品管理局(EMA)(視情況而定)允許臨牀試驗及時開始(如果有的話)。此外，即使這些試驗開始，也可能出現可能暫停或終止此類臨牀試驗的問題。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段，我們未來的臨牀試驗可能不會成功。可能妨礙成功或及時啟動或完成臨牀試驗的事件包括：
 
•無法產生足夠的臨牀前、毒理學或其他症狀體內或離體提供數據以支持臨牀試驗的啟動或繼續；

•延遲確認用於臨牀前和臨牀候選產品開發的目標參與、患者選擇或其他相關生物標記物；

•延遲與監管機構就研究設計達成共識；

•延遲與預期的CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議，這些條款可能需要進行廣泛的談判，並且在不同的CRO和臨牀試驗地點之間可能存在顯著差異；

•延遲確定、招募和培訓合適的臨牀研究人員；

•在每個臨牀試驗地點延遲獲得所需的機構審查委員會(“IRB”)批准；

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目錄
•監管機構出於多種原因實施臨時或永久臨牀暫停，包括對IND或修正案、CTA或修正案，或同等的申請或修正案進行審查後；由於新的安全發現對臨牀試驗參與者構成不合理的風險；對我們的臨牀試驗操作或研究地點進行檢查的否定發現；相關技術的競爭對手進行的試驗的進展引起了FDA或EMA對該技術對患者廣泛風險的擔憂；或者FDA或EMA發現研究方案或計劃明顯存在缺陷，無法實現其聲明的目標；

•延遲確定、招募和招募合適的患者參加我們的臨牀試驗，以及由於患者退出臨牀試驗或未能返回治療後隨訪而造成的延誤；

•難以與患者團體和調查人員合作；

•我們的CRO、其他第三方或我們未能遵守臨牀試驗要求；

•不符合FDA或任何其他監管機構當前的良好臨牀實踐(“CCCP”)要求，或其他國家適用的EMA或其他監管指南；

•與候選產品相關的不良事件的發生，這些不良事件被認為超過了它的潛在益處；

•需要修改或提交新的臨牀方案的監管要求和指南的變化；

•臨牀開發計劃所基於的護理標準的變化，這可能需要新的或額外的試驗；

•我們候選產品的臨牀試驗成本比我們預期的要高；

•我們候選產品的臨牀試驗產生否定或不確定的結果，這可能導致我們決定或監管機構要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄產品開發計劃；

•將生產流程從我們的學術合作者轉移到由CDMO或我們運營的更大規模的設施，以及我們的CDMO或我們延遲或未能對此類生產流程進行任何必要的更改；

•延遲生產、測試、發佈、驗證或進口/出口足夠穩定數量的我們用於臨牀試驗的候選產品，或無法執行上述任何操作；以及

•與新冠肺炎全球大流行相關的延誤。

任何無法成功啟動或完成臨牀試驗的情況都可能導致我們的額外成本或削弱我們的創收能力。此外，如果我們對候選產品進行製造或配方更改，我們可能會被要求或選擇進行額外研究，以便將修改後的候選產品與較早版本連接起來。臨牀試驗延遲還可能縮短我們的產品獲得專利保護的任何期限，並可能使我們的競爭對手先於我們將產品推向市場，這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務和運營結果。

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目錄
如果臨牀試驗被我們、數據安全監測委員會或FDA、EMA或任何其他監管機構暫停或終止，或者如果進行此類試驗的機構的IRBs暫停或終止其臨牀研究人員和受其審查的地點的參與，我們也可能遇到延誤。此類主管機構可能會由於多種原因而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA、EMA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致強制實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用候選產品的益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。

前LRRK2抑制劑候選產品DNL201最近完成了對攜帶和不攜帶LRRK2基因突變的帕金森氏病患者的1b期臨牀試驗。此前，由於臨牀前毒性數據，該計劃被部分臨牀擱置。根據向FDA提供的更多臨牀和臨牀前數據，部分臨牀擱置於2017年12月被取消。在我們最近完成的DNL201用於帕金森病患者的1b期臨牀試驗中，有一例被認為與藥物無關的SAE，在高劑量時，一例嚴重的AE(頭痛)導致劑量減少，一例研究停止(頭痛和噁心)。我們的臨牀階段產品候選是用於帕金森病的DNL151，用於ALS和FTD的DNL343，以及用於亨特綜合徵的DNL310。在這些候選產品的非臨牀安全性研究中，在大鼠和/或食蟹猴身上觀察到了高於劑量和暴露的高劑量毒性，這些劑量和暴露將在臨牀上進行測試。我們不能向您保證，DNL151、DNL343和DNL310或我們的其他候選產品在未來不會受到新的、部分的或全部的臨牀擱置。

我們未來可能會讓候選產品進入臨牀試驗，並在試驗結束前終止這些試驗，就像我們對DNL104所做的那樣，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，在臨牀試驗開始後，我們可能會暫停鉛分子的進展，以支持具有更高安全性或有效性的備用分子，就像我們最近在我們的RIPK1計劃中所做的那樣，將我們的重點從DNL747切換到DNL788。

延遲完成我們候選產品的任何臨牀試驗將增加我們的成本，減緩我們候選產品的開發和審批過程，並延遲或潛在地危及我們開始產品銷售和創收的能力。此外，許多導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。
在我們的臨牀試驗中，我們可能會遇到招募和/或留住患者的困難，因此我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。

臨牀試驗能否按照他們的方案及時完成，除其他因素外，還取決於我們能否招募足夠數量的患者留在試驗中，直到試驗結束。由於各種原因，我們可能會在臨牀試驗中遇到患者登記和保留方面的困難，包括：
 
•由於各種原因而無法或延遲招收病人，包括疫情和公共衞生危機，如新冠肺炎全球大流行；

•患者羣體的大小和性質；

•協議中定義的患者資格標準，包括生物標記物驅動的識別和/或某些與疾病進展階段相關的高度特異性標準，這可能會在更大程度上限制符合我們臨牀試驗條件的患者羣體，而不是沒有生物標記物驅動患者資格標準的同一適應症的競爭臨牀試驗；

•分析試驗主要終點所需的研究總體規模；

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目錄
•患者與試驗地點的距離；

•試驗的設計；

•我們有能力招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員；

•類似療法的競爭性臨牀試驗或針對符合我們患者資格標準的患者羣體；

•臨牀醫生和患者對正在研究的候選產品相對於其他現有療法和候選產品的潛在優勢和副作用的看法；

•我們取得和維持病人同意的能力；以及

•參加臨牀試驗的患者出於任何原因無法完成此類試驗的風險，包括參與者感染新冠肺炎病毒或其他影響他們參與我們試驗的傳染病時輟學率上升的風險。

我們無法招募和保留足夠數量的患者參加我們的臨牀試驗，這將導致嚴重的延誤，或者可能需要我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。我們臨牀試驗中的註冊延遲可能會導致我們候選產品的開發成本增加，並危及我們獲得銷售候選產品的市場批准的能力。此外，即使我們能夠招募足夠數量的患者參加我們的臨牀試驗，我們也可能很難在治療和任何隨訪期內保持對我們臨牀試驗的參與，這可能會推遲或負面影響我們臨牀試驗的預期讀數，推遲我們的監管提交，並增加臨牀試驗的成本。
我們的臨牀試驗可能會發現重大不良事件、毒副作用或其他副作用，並可能無法證明我們候選產品的安全性、有效性或效力的實質性證據，這將阻止、推遲或限制監管批准和商業化的範圍。

在獲得任何候選產品商業化銷售的監管批准之前，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前研究和臨牀試驗證明，我們的候選產品在每個目標適應症中都是安全有效的。對於那些作為生物藥物產品受到監管的候選產品，我們需要證明它們是安全、純淨和有效的，可以用於其目標適應症。每種候選產品都必須在其目標患者羣體和目標用途中展示出足夠的風險與收益對比情況。

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目錄
臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身也不確定。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。我們候選產品的臨牀前研究結果可能不能預測早期或後期臨牀試驗的結果，我們候選產品的早期臨牀試驗結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。在一組患者或疾病適應症上的臨牀試驗結果可能不能預測另一組患者或疾病適應症的臨牀試驗結果。在某些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性、有效性或效力結果可能存在顯著差異，這些因素包括方案中規定的試驗程序的變化、患者羣體的大小和類型的差異、給藥方案和其他臨牀試驗方案的變化和遵守情況以及臨牀試驗參與者的退出率。開放標籤延伸研究也可能延長臨牀開發的時間，大幅增加臨牀開發的成本。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出預期的安全性和有效性或效力概況。生物製藥行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折，儘管在早期的試驗中取得了令人振奮的結果，但由於缺乏療效或效力，或者存在不可接受的安全性問題。在神經退行性疾病中尤其如此，從歷史上看，這些疾病的失敗率高於許多其他疾病領域。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未獲得監管部門的商業化批准。

我們在設計臨牀試驗方面經驗有限，可能無法設計和執行臨牀試驗來支持上市審批。我們不能確定我們目前的臨牀試驗或任何其他未來的臨牀試驗是否會成功。此外，在我們的目標適應症的任何一項臨牀試驗中觀察到的任何安全問題都可能限制我們的候選產品在這些適應症和其他適應症中獲得監管部門批准的前景，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

此外，即使這樣的臨牀試驗成功完成，我們也不能保證FDA或外國監管機構會像我們一樣解讀結果，也不能保證候選產品會被批准用於目前建議的適應症，在我們提交候選產品供批准之前，可能還需要進行更多的試驗。如果FDA或外國監管機構不滿意試驗結果以支持營銷申請，我們可能需要花費可能無法獲得的大量資源來進行額外的試驗，以支持我們候選產品的潛在批准。即使我們的任何候選產品獲得了監管部門的批准，這種批准的條款，例如要求我們將適應症縮小到較小的患者羣體，可能會限制我們候選產品的範圍和用途，這也可能限制其商業潛力。
我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的中期、背線和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的約束，這可能會導致最終數據發生實質性變化。

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目錄
我們可能會不時地公開披露我們的非臨牀研究和臨牀試驗的初步、中期或背線數據。這些臨時更新是基於對當時可獲得的數據的初步分析，結果以及相關的發現和結論可能會在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後發生變化。我們也會做出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，我們報告的背線結果可能與相同研究的未來結果不同，或者一旦收到更多數據並進行充分評估，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線數據仍然要接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據有很大不同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看背線數據。此外，我們可能只報告某些終端的中期分析，而不是所有終端的中期分析。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。中期數據和最終數據之間的不利變化可能會嚴重損害我們的業務和前景。此外，我們或我們的競爭對手未來額外披露中期數據可能會導致我們普通股價格的波動。

此外，包括監管機構在內的其他機構可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品的可批准性或商業化，以及我們整個公司。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是從更廣泛的可用信息中挑選出來的。您或其他人可能不同意我們確定的要包括在我們披露中的重要信息或其他適當信息，我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來關於特定候選產品或我們業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義。如果我們報告的初步或背線數據與後期、最終或實際結果不同，或者其他人(包括監管機構)不同意得出的結論，我們獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

在技術和科學快速變化的環境中，我們面臨着激烈的競爭，我們的競爭對手有可能在我們之前獲得監管部門的批准，或者開發比我們更安全、更先進或更有效的療法，這可能會對我們成功營銷或商業化我們可能開發的任何候選產品的能力產生負面影響，並最終損害我們的財務狀況。

新藥產品的開發和商業化競爭激烈。此外，神經退行性疾病領域的特點是競爭激烈且日益激烈，而且非常重視知識產權。我們未來可能會面臨來自世界各地的主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的任何候選產品的競爭，這些產品都是我們尋求開發或商業化的。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他進行研究、尋求專利保護並在研究、開發、製造和商業化方面建立合作安排的公共和私人研究組織。

目前有許多大型製藥和生物技術公司正在開發用於治療神經退行性疾病適應症的產品，我們對這些適應症有研究計劃，包括阿爾茨海默病、帕金森氏病和肌萎縮側索硬化症。據我們所知，正在神經退行性疾病領域開發療法的公司包括擁有大量財政資源的公司，如AbbVie、Alector、阿斯利康、Biogen、百時美施貴寶、禮來公司、E-Scape Bio、葛蘭素史克、Ionis、JCR製藥公司、強生公司、諾華公司、普羅維治療公司、羅氏公司、賽諾菲公司和武田公司。除了針對神經退化適應症的其他公司的競爭外，我們可能開發的任何產品都可能面臨來自其他類型療法的競爭，例如基因編輯療法。

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目錄
我們的許多現有或潛在競爭對手，無論是單獨或與其戰略合作伙伴合作，在研發、製造、臨牀前試驗、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面，都比我們擁有更多的財力和專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大公司和老牌公司的合作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記，以及獲取與我們的計劃相輔相成或必要的技術方面與我們展開競爭。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。此外，目前批准的產品可能會被發現應用於治療神經退行性疾病的適應症，這可能使這類產品比我們的任何候選產品都具有顯著的監管和市場時機優勢。我們的競爭對手還可能比我們更快地獲得FDA、EMA或其他監管機構對其產品的批准，並可能獲得FDA的孤立產品獨家經營權，因為有跡象表明我們的候選產品是針對我們的，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。另外, 我們的競爭對手開發的產品或技術可能會使我們的潛在候選產品不經濟或過時，我們可能無法成功營銷我們可能開發的任何競爭對手的候選產品。

此外，我們可能面臨與競爭對手產品相關的專利的範圍、所有權、有效性和/或可執行性方面的訴訟或其他訴訟，我們的競爭對手可能會指控我們的產品侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知識產權。我們競爭對手的產品供應可能會限制我們可能開發和商業化的任何產品的需求和我們能夠收取的價格。參見“與我們的知識產權相關的風險”。
我們候選產品的製造，特別是那些利用我們的BBB平臺技術的產品，是複雜的，我們可能會在生產中遇到困難。如果我們或我們的任何第三方製造商遇到這樣的困難，或未能達到嚴格執行的監管標準，我們為臨牀試驗或患者提供我們的候選產品或產品的能力(如果獲得批准)可能會被推遲或停止，或者我們可能無法維持商業上可行的成本結構。

生產我們的候選藥物和生物製品所涉及的流程，特別是那些利用我們的BBB平臺技術的流程，複雜、昂貴、監管嚴格，並面臨多重風險。此外，生物製品的生產涉及複雜的過程，包括開發細胞或細胞系統來生產生物，大量培養這樣的細胞，以及收集和提純由它們產生的生物。因此，生物製品的製造成本通常遠遠高於傳統的小分子化合物，而且生物製品的製造工藝不太可靠，難以重現。由於污染、設備故障、設備安裝或操作不當、供應商或操作員錯誤、產量不一致、產品特性變化以及生產過程難以擴展，生產生物製品極易受到產品損失的影響。即使與正常製造流程的微小偏差也可能導致產量下降、產品缺陷和其他供應中斷。此外，隨着候選產品的開發通過臨牀前研究到後期臨牀試驗以獲得批准和商業化，開發計劃的各個方面(如製造方法)在過程中被改變以努力優化過程和結果是很常見的。這些變化有可能無法實現這些預期目標，而這些變化中的任何一個都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或其他未來臨牀試驗的結果。

66

目錄
為了對我們的候選產品進行臨牀試驗，或者提供商業產品，如果獲得批准，我們將需要少量和大量生產這些產品。我們的製造合作伙伴可能無法及時或具有成本效益地成功提高我們的任何候選產品的製造能力，或者根本不能。此外，在擴展活動期間可能會出現質量問題。如果我們的製造合作伙伴無法以足夠的質量和數量成功擴大我們候選產品的生產規模，候選產品的開發、測試和臨牀試驗可能會被推遲或變得不可行，任何最終產品的監管批准或商業發佈可能會延遲或無法獲得，這可能會嚴重損害我們的業務。如果我們未來決定建立內部製造能力，同樣的風險也將適用於我們的內部製造設施。此外，建設內部製造能力將帶來重大風險，因為它無法規劃、設計和執行一個複雜的項目，以便以及時和具有成本效益的方式建造製造設施。

此外，我們可能開發的任何產品的製造過程，包括製造過程中的任何實質性修改，都受到FDA、EMA和外國監管機構的批准程序和持續監督，我們將需要持續與符合所有適用的FDA、EMA和外國監管機構要求的製造商簽訂合同，包括遵守當前的良好製造實踐(“cGMP”)。如果我們或我們的第三方製造商無法可靠地生產符合FDA、EMA或其他監管機構可接受的規格的產品，我們可能無法獲得或維持將此類產品商業化所需的批准。即使我們的任何候選產品獲得了監管機構的批准，也不能保證我們或我們的CDMO能夠按照FDA、EMA或其他監管機構可接受的規格生產獲得批准的產品，從而生產出足夠數量的產品，以滿足產品可能推出的要求，或滿足未來的潛在需求。這些挑戰中的任何一項都可能推遲臨牀試驗的完成，需要過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲我們候選產品的批准，損害商業化努力，增加我們的商品成本，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
如果將來我們無法建立銷售和營銷能力，或無法與第三方達成協議來銷售和營銷我們可能開發的任何候選產品，那麼如果這些候選產品獲得批准，我們可能無法成功地將其商業化。

我們沒有銷售或營銷基礎設施，也沒有銷售、營銷或分銷醫藥產品的經驗。為了使我們保留銷售和營銷職責的任何經批准的產品在商業上取得成功，我們必須建立一個銷售和營銷組織，或者將這些職能外包給第三方。將來，如果我們的一些候選產品獲得批准，我們可能會選擇構建集中的銷售、營銷和商業支持基礎設施，以銷售或與我們的合作者一起參與銷售活動。

無論是建立我們自己的商業能力，還是與第三方達成提供這些服務的安排，都存在風險。例如，招聘和培訓銷售人員或報銷專員既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。如果我們招募銷售隊伍並建立營銷和其他商業化能力的候選產品的商業發佈因任何原因而延遲或沒有發生，我們將過早或不必要地招致這些商業化費用。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的商業化人員，我們的投資將會損失。

可能阻礙我們自行將任何經批准的產品商業化的因素包括：
 
•我們無法招聘和留住足夠數量的有效銷售、營銷、報銷、客户服務、醫療事務和其他支持人員；

•銷售人員無法接觸到醫生或説服足夠數量的醫生開出任何未來批准的產品；

67

目錄
•報銷專業人員無法就處方獲取、報銷和付款人的其他承兑安排進行談判；

•無法將我們的產品定價在足夠的價格點，以確保足夠和有吸引力的盈利水平；

•分銷渠道受限或封閉，難以將我們的產品分銷給部分患者；

•缺乏銷售人員提供的互補產品，這可能會使我們在與擁有更廣泛產品線的公司相比處於競爭劣勢；以及

•與創建獨立的商業化組織相關的不可預見的成本和費用。

如果我們與第三方達成協議，進行銷售、營銷、商業支持和分銷服務，我們的產品收入或產品收入的盈利能力可能會低於我們營銷和銷售我們自己開發的任何產品。此外，我們可能無法成功地與第三方達成將我們的候選產品商業化的安排，或者可能無法以對我們有利的條款這樣做。我們可能對這些第三方几乎無能為力，他們中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們不能成功地建立商業化能力，無論是我們自己還是與第三方合作，如果我們的候選產品獲得批准，我們就不會成功地將其商業化。
即使我們開發的任何候選產品獲得了市場批准，它們也可能無法獲得醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界其他人為商業成功所必需的市場接受度。

我們的任何候選產品的商業成功將取決於它被醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人接受的市場程度。即使我們可能開發的任何候選產品獲得了市場批准，它們也可能無法獲得醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。我們可能開發的任何候選產品，如果獲準投入商業銷售，市場的接受程度將取決於多個因素，包括：
 
•在關鍵臨牀試驗中證明並發表在同行評議期刊上的此類候選產品的有效性或效力和安全性；

•與替代療法相比，潛在的和可感知的優勢；

•能夠以有競爭力的價格出售我們的產品；

•有能力提供適當的患者探視計劃，如自付援助；

•醫生在多大程度上向他們的病人推薦我們的產品；

•與替代療法相比，給藥和給藥的方便性和簡便性；

•產品候選獲得FDA、EMA或其他監管機構批准的臨牀適應症；

•FDA、EMA或其他類似的外國監管機構的產品標籤或產品插入要求，包括產品經批准的標籤中包含的任何限制、禁忌症或警告；

68

目錄
•對產品分銷方式的限制；

•競爭產品投放市場的時機；

•宣傳我們的產品或競爭對手的產品和治療方法；

•營銷和分銷支持的實力；

•足夠的第三方承保或補償；以及

•任何副作用的流行程度和嚴重程度。

如果我們開發的任何候選產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，我們也可能無法盈利。
即使我們能夠將任何候選產品商業化，這些產品也可能會受到不利的定價法規、第三方報銷做法或醫療改革舉措的約束，這將損害我們的業務。

管理新藥上市審批、定價和報銷的規定因國而異。在美國，最近頒佈的立法可能會大幅改變審批要求，這可能會涉及額外的成本，並導致獲得批准的延遲。一些國家要求藥物的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家，定價審查期從市場或產品許可批准後開始。在一些國外市場，處方藥價格即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。因此，我們可能會獲得產品在特定國家/地區的營銷批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們產品的商業發佈，可能會推遲很長一段時間，並對我們在該國家銷售該產品所能產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力，即使我們可能開發的任何候選產品都獲得了市場批准。

69

目錄
我們是否有能力成功地將我們可能開發的任何產品商業化，這在一定程度上還將取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織對這些產品和相關治療的報銷程度。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物，並建立報銷水平。美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。政府當局目前對某些患者羣體實施強制性折扣，如醫療保險、醫療補助和退伍軍人事務部(“VA”)、醫院，並可能隨時尋求增加此類折扣。如果獲得批准，未來的監管可能會對我們產品的價格產生負面影響。越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對醫療產品的定價提出挑戰。我們不能確定我們商業化的任何候選產品是否可以報銷，如果可以報銷，報銷級別也是如此。報銷可能會影響我們獲得市場批准的任何候選產品的需求或價格。為了獲得報銷，醫生可能需要證明，與標準護理藥物(包括價格更低的標準護理藥物的仿製藥)相比，患者使用我們的產品有更好的治療效果。如果無法獲得報銷或僅限量報銷, 我們可能無法成功地將任何獲得市場批准的候選產品商業化。在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策，產品的承保和報銷水平因付款人而異。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，可能需要我們分別為每個付款人提供使用我們產品的科學和臨牀支持，但不能保證承保範圍和足夠的報銷將得到始終如一的應用或首先獲得足夠的補償。

新批准的藥物在獲得報銷方面可能會有很大的延誤，覆蓋範圍可能比FDA、EMA或其他類似的外國監管機構批准該藥物的目的更有限。此外，有資格獲得報銷並不意味着任何藥物在所有情況下都會得到支付，或者支付的費率可以覆蓋我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。如果適用，新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付我們的成本，而且可能不會成為永久性的。報銷費率可能會根據藥物的用途和使用的臨牀環境而有所不同，可能基於已經為成本較低的藥物設定的報銷水平，並可能納入其他服務的現有付款中。藥品的淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能低於美國價格的國家進口藥品的法律的放鬆來降低。第三方付款人在設置自己的報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。我們無法迅速從政府資助和私人付款人那裏獲得我們可能開發的任何經批准的產品的承保範圍和有利可圖的付款率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集將候選產品商業化所需的資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。
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目錄
如果我們的任何小分子候選產品獲得監管部門的批准，更多的競爭對手可能會以此類藥物的仿製藥進入市場，這可能會導致受影響產品的銷售額大幅下降。

根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(簡稱《哈奇-瓦克斯曼法案》)，製藥商可以提交一份簡短的新藥申請(簡稱ANDA)，尋求批准已獲批准的小分子創新者產品的仿製藥。根據Hatch-Waxman法案，製造商還可以根據第505(B)(2)條提交新藥申請(“NDA”)，該申請涉及FDA對小分子創新劑產品的事先批准。505(B)(2)保密協議產品可以是原始創新者產品的新版本或改進版本。《哈奇-瓦克斯曼法案》還規定了一定的監管排他期，這排除了FDA對ANDA或505(B)(2)NDA的批准(或在某些情況下，FDA的備案和審查)。除某些例外情況外，這些規定包括FDA批准的藥物享有孤兒藥物排他性的期限。除了監管排他性的好處外，創新的NDA持有者可能擁有聲稱該藥物的有效成分、產品配方或批准用途的專利，這些專利將與該產品一起列在FDA的出版物“已批准的具有治療等效性評估的藥物產品”中，也就是眾所周知的“橙皮書”(Orange Book)。如果橙皮書中有列出的專利，在專利到期前尋求銷售其產品的仿製藥或505(B)(2)申請者必須在ANDA中包括“第四款認證”，質疑列出的一項或多項專利的有效性或可執行性，或聲稱未侵犯該一項或多項專利。認證通知也必須發給創新者，如果創新者在收到通知後45天內提起訴訟，要求保護其專利，ANDA的批准將被擱置30個月，或被法院延長或縮短。

因此，如果我們的任何小分子候選產品獲得批准，競爭對手可以分別為我們的小分子藥物產品的仿製版本或引用我們的小分子藥物產品的505(B)(2)NDA提交ANDA。如果我們的小分子藥物產品在橙色手冊中列出了專利，這些ANDA和505(B)(2)NDA將被要求在每一項列出的專利中包括一份證明，表明ANDA申請人是否打算挑戰該專利。我們無法預測我們目前的專利組合中的哪些(如果有的話)或我們未來可能獲得的專利有資格在橙皮書中上市，任何仿製藥競爭對手將如何處理這些專利，我們是否會就任何此類專利提起訴訟，或者任何此類訴訟的結果。

我們可能無法確保或維護我們開發或許可的產品和技術的專有專利保護。此外，如果Orange Book中列出的我們擁有或授權的任何專利通過第四段認證和隨後的訴訟被成功挑戰，受影響的產品可能立即面臨仿製藥競爭，其銷售額可能會迅速大幅下降。如果銷售額下降，我們可能不得不註銷與受影響產品相關的部分或全部無形資產，我們的經營業績和現金流可能會受到實質性的不利影響。參見“與我們的知識產權相關的風險”。
71

目錄
我們打算尋求批准的生物或大分子候選產品可能會比預期的更早面臨競爭。

即使我們成功地獲得了監管部門的批准，比我們的競爭對手更快地將候選產品商業化，我們的大分子候選產品也可能面臨來自生物相似產品的競爭。在美國，我們的大分子候選產品作為生物製品受到FDA的監管，我們打算根據生物製品許可證申請(“BLA”)途徑為這些候選產品尋求批准。2009年的“生物製品價格競爭和創新法案”(“BPCIA”)為批准生物相似和可互換的生物製品開闢了一條簡明的途徑。簡化的監管路徑為FDA建立了審查和批准生物相似生物製品的法律權威，包括根據生物相似物與現有品牌產品的相似性，可能將其指定為“可互換”生物製劑。根據BPCIA，生物相似產品的申請只有在最初的品牌產品根據BLA獲得批准12年後才能獲得FDA的批准。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。因此，其最終影響、實施和意義都存在不確定性。雖然目前還不確定FDA何時可以完全採用這種旨在實施BPCIA的工藝，但任何此類工藝都可能對我們的大分子候選產品的未來商業前景產生重大不利影響。

我們相信，我們的任何根據BLA批准為生物製品的候選大分子產品都應該有資格獲得12年的專營期。然而，由於國會的行動或其他原因，這種排他性可能會縮短，或者FDA不會將我們的候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造仿製藥競爭的機會。此外，生物相似產品一旦獲得批准，將在多大程度上取代我們的任何一種參考產品，其方式類似於非生物產品的傳統仿製藥替代，目前尚不清楚，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。此外，競爭對手可以決定放棄生物相似的審批程序，在完成自己的臨牀前研究和臨牀試驗後提交完整的BLA。在這種情況下，根據BPCIA我們可能有資格獲得的任何獨家經營權都不會阻止競爭對手在其產品獲得批准後立即進行營銷。

在歐洲，歐盟委員會(European Commission)根據過去幾年發佈的一套針對生物相似批准的一般和特定產品類別的指導方針，批准了幾種生物相似產品的營銷授權。在歐洲，競爭對手可以參考支持批准創新生物產品的數據，但要在創新產品獲得批准10年後才能將其推向市場。如果在這10年中的前8年中，營銷授權持有者獲得批准，批准一種或多種新的治療適應症，而這些適應症與現有療法相比能帶來顯著的臨牀益處，則這10年的市場專營期將延長至11年。此外，公司可能會在其他國家開發生物相似產品，如果獲得批准，這些產品可能會與我們的產品競爭。

如果競爭對手能夠獲得我們的大分子候選產品生物仿製藥的市場批准，如果獲得批准，這類產品可能會受到此類生物仿製藥的競爭，隨之而來的是競爭壓力和潛在的不利後果。這些有競爭力的產品可能會立即在我們的候選產品可能獲得批准的每一項指標上與我們競爭。
72

目錄
如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任，並可能被要求限制我們候選產品的商業化。

由於我們的候選產品進行臨牀測試，我們面臨着固有的產品責任風險，當我們將任何產品商業化時，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們的候選產品在臨牀測試、製造、營銷或銷售過程中導致或被認為造成傷害，或在其他方面被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會承擔重大責任，或者被要求限制對我們的候選產品進行測試和商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠可能會導致：
 
•對我們產品的需求減少或中斷；

•損害我們的聲譽；

•臨牀試驗參與者退出，不能繼續進行臨牀試驗；

•由監管機構發起調查；

•相關訴訟的辯護費用；

•轉移管理層的時間和資源；

•對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵；

•產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制；

•收入損失；

•耗盡所有可用的保險和我們的資本資源；

•無法將任何候選產品商業化；以及

•我們的股價下跌了。

我們無法以可接受的成本獲得足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或阻礙我們單獨或與合作伙伴開發的產品的商業化。我們的保險單可能有各種各樣的免責條款，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。我們可能需要支付任何超出我們的承保範圍限制或不在我們的保險覆蓋範圍內的由法院裁決或協商達成的和解金額，而我們可能沒有或無法獲得足夠的資本來支付這些金額。即使我們與任何未來的公司合作伙伴簽訂的協議使我們有權獲得損失賠償，如果出現任何索賠，這種賠償也可能是不可用的或足夠的。
與監管審批和其他法律合規事項相關的風險
FDA、EMA和類似的外國監管機構的監管審批過程宂長、耗時，而且本質上是不可預測的。如果我們最終無法獲得監管機構對我們的候選產品的批准，我們將無法產生產品收入，我們的業務將受到實質性損害。

73

目錄
獲得FDA、EMA和類似的外國監管機構批准所需的時間是不可預測的，通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。此外，在候選產品的臨牀開發過程中，審批政策、法規或獲得審批所需的臨牀數據的類型和數量可能會發生變化，並且可能因司法管轄區而異，這可能會導致審批延遲或不批准申請的決定。監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。此外，FDA、EMA或其他監管機構可能不會批准我們考慮與我們的治療產品候選產品一起使用的伴隨診斷。我們尚未提交或獲得任何候選產品的監管批准，我們現有的產品候選產品或我們未來可能尋求開發的任何產品候選產品都可能永遠不會獲得監管部門的批准。

我們候選產品的申請可能會因為許多原因而無法在最初或隨後的指示中獲得監管部門的批准，包括但不限於以下原因：
 
•FDA、EMA或類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計、實施或結果；

•FDA、EMA或類似的外國監管機構可能會認定我們的候選產品不安全有效，只有適度有效，或者有不良或意想不到的副作用、毒性或其他特徵，使我們無法獲得上市批准，或阻止或限制商業使用；

•臨牀項目中研究的人羣可能不夠廣泛或有代表性，不足以確保我們尋求批准的全部人羣的療效或效力和安全性；

•我們可能無法向FDA或類似的外國監管機構證明，與護理標準相比，候選產品的風險收益比是可以接受的；

•FDA、EMA或類似的外國監管機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；

•從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持提交NDA、BLA或其他提交，或者不足以獲得美國或其他地方的監管批准；

•我們可能無法向FDA、EMA或類似的外國監管機構證明候選產品的建議適應症的風險收益比是可接受的；

•FDA、EMA或類似的外國監管機構可能不批准我們與其簽訂臨牀和商業用品合同的第三方製造商的製造流程、測試程序和規格或設施；以及

•FDA、EMA或類似的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。

這一漫長的審批過程，以及臨牀試驗結果的不可預測性，可能會導致我們無法獲得監管部門的批准，無法將我們的任何候選產品推向市場，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
74

目錄
我們的候選產品可能會導致不良副作用或具有其他特性，可能會阻止它們的臨牀開發、阻止它們獲得監管批准、限制它們的商業潛力或導致嚴重的負面後果。

我們的候選產品引起的不良事件或其他不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者FDA、EMA或其他類似的外國監管機構延遲或拒絕監管批准。

我們最先進的候選產品DNL151、DNL343和DNL310目前是我們唯一的臨牀階段候選產品。在我們最近完成的前候選產品DNL201在帕金森病患者身上的1b期臨牀試驗中，有一例被認為與藥物無關的SAE，在高劑量時，一例嚴重的AE(頭痛)導致劑量減少，一例研究退出(頭痛和噁心)。 較高劑量、重複劑量和/或長期接觸DNL151、DNL343和/或DNL310可能導致不良事件和其他副作用，並可能導致延遲和/或終止這些候選產品的開發。

2016年，我們啟動了前RIPK1抑制劑候選產品DNL104的一期臨牀試驗，隨後基於一些臨牀試驗健康志願者參與者的肝功能異常，我們停止了該試驗。2020年，在我們的RIPK1計劃中，我們暫停了DNL747的臨牀研究。用DNL747對食蟹猴進行的慢性毒性研究表明，在暴露於比臨牀測試更高的劑量和持續時間的不良臨牀前發現。這些發現被認為是非靶點和分子特異性的，可能會影響增加DNL747劑量和實現更高水平的靶點抑制的能力，而不需要耗費患者額外的臨牀安全性研究來評估其長期安全性和耐受性。

與藥物相關的副作用可能會影響患者招募、入選患者完成研究的能力，和/或導致潛在的產品責任索賠。根據我們的某些許可協議，我們需要維護產品責任保險。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以保護我們免受因責任造成的損失。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會導致我們的股票價格下跌，如果判斷超出了我們的保險範圍，可能會對我們的運營和業務結果產生不利影響。此外，無論是否是最終結果，產品責任索賠都可能導致我們的商業聲譽受損、臨牀試驗參與者退出、相關訴訟造成的成本、管理層對我們主要業務的注意力分散、監管機構發起調查、給予患者或其他索賠人鉅額金錢獎勵、無法將我們的候選產品商業化，以及如果獲準商業銷售，對我們候選產品的需求減少。

此外，如果我們的一個或多個候選產品獲得上市批准，而我們或其他人後來發現此類產品引起的不良副作用或不良事件，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括但不限於：
 
•監管部門可能會撤回對此類產品的批准，並導致我們召回產品；

•監管部門可能要求在標籤上附加警告；

•我們可能被要求改變產品的給藥方式，或進行額外的臨牀試驗或批准後研究；

•我們可能需要創建風險評估和緩解策略計劃，其中可能包括概述此類副作用風險的藥物指南以分發給患者，為醫療保健提供者制定溝通計劃，和/或其他元素，如包裝上的盒裝警告，以確保安全使用；

• 我們可能會因對病人造成的傷害而被起訴並承擔責任；以及

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目錄
•我們的聲譽可能會受損。

這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持對特定候選產品的市場接受度(如果獲得批准)，並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景。我們無法預測我們的候選產品是否會對人體造成毒性，從而排除或導致基於非臨牀研究或早期臨牀試驗的監管批准被撤銷。
我們未來可能會在美國以外為我們的候選產品進行臨牀試驗，FDA、EMA和適用的外國監管機構可能不接受此類試驗的數據。

我們未來可能會選擇在美國以外(包括歐洲)進行一項或多項臨牀試驗。FDA、EMA或適用的外國監管機構接受在美國或其他司法管轄區以外進行的臨牀試驗的研究數據可能會受到某些條件的限制。如果外國臨牀試驗的數據打算作為在美國上市批准的基礎，FDA通常不會僅根據外國數據批准申請，除非(I)這些數據適用於美國人口和美國醫療實踐；以及(Ii)這些試驗是由具有公認能力的臨牀研究人員進行的，並符合CGCP規定。此外，還必須滿足FDA的臨牀試驗要求，包括足夠大的患者羣體和統計能力。許多外國監管機構也有類似的審批要求。此外，這類外國審判將受進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。不能保證FDA、EMA或任何適用的外國監管機構會接受在美國或適用司法管轄區以外進行的試驗數據。如果FDA、EMA或任何適用的外國監管機構不接受此類數據，將需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並會延誤我們業務計劃的某些方面，並可能導致我們的候選產品在適用司法管轄區得不到商業化的批准或許可。
在一個司法管轄區獲得並保持我們候選產品的監管批准，並不意味着我們將在其他司法管轄區成功獲得我們候選產品的監管批准。

在一個司法管轄區獲得並保持我們候選產品的監管批准並不保證我們能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持監管批准，但在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批流程產生負面影響。例如，即使FDA或EMA批准了候選產品的上市，外國司法管轄區的可比監管機構也必須批准候選產品在這些國家的製造、營銷和推廣。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同的要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格也需要得到批准。

獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家推出。如果我們或與我們合作的任何合作伙伴未能遵守國際市場的監管要求或未能獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們實現候選產品全部市場潛力的能力將受到損害。
即使我們獲得了產品候選的監管批准，我們的產品仍將受到廣泛的監管審查。

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目錄
如果我們的任何候選產品獲得批准，它們將遵守持續的法規要求，包括製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、進行上市後研究、提交安全性、有效性或效力以及其他上市後信息，包括美國聯邦和州的要求以及可比的外國監管機構的要求。

雖然醫療保健專業人員可以自由使用和處方非標籤用途的藥品，但FDA嚴格監管制造商對藥品的促銷聲明。特別是，產品不能用於FDA批准的標籤中所反映的未經FDA批准的用途。美國食品藥品監督管理局(FDA)、司法部(Department Of Justice)、衞生與公眾服務部(Department Of Health And Human Services)監察長等政府機構積極執行禁止推廣非標籤用途的法律法規，被發現不當推廣非標籤用途的公司可能面臨重大責任，包括鉅額民事和刑事罰款、處罰和執法行動。如果我們不能成功地管理我們批准的候選產品的推廣，我們可能會承擔重大責任，這將對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

製造商和製造商的工廠被要求遵守FDA、EMA和類似的外國監管機構施加的廣泛要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP法規。因此，我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查，以評估遵守cGMP的情況，以及遵守任何保密協議、BLA或營銷授權申請(“MAA”)中做出的承諾。因此，我們和其他與我們合作的人必須繼續在監管合規的所有領域投入時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。

我們為我們的候選產品獲得的任何監管批准都將受到產品可能用於營銷和推廣的已批准指示用途的限制，或受批准條件(包括實施風險評估和緩解策略的要求)或包含可能代價高昂的上市後測試的要求的限制。我們將被要求向FDA、EMA和類似的外國監管機構報告某些不良反應和生產問題(如果有)。任何解決藥品安全問題的新立法都可能導致產品開發或商業化的延遲，或者增加確保合規的成本。FDA和包括司法部在內的其他機構密切監管和監督產品的批准後營銷和促銷活動，以確保產品的生產、銷售和分銷僅適用於批准的適應症，並符合批准的標籤的規定。我們必須遵守有關產品廣告和促銷的要求。有關處方藥的促銷信息受到各種法律和法規的限制，必須與產品經批准的標籤上的信息一致。因此，我們不能為未經批准的適應症或用途推廣我們的產品。經批准的NDA、BLA或MAA的持有者必須提交新的或補充申請，並獲得對經批准的產品、產品標籤或製造過程的某些更改的批准。我們還可以被要求進行上市後臨牀試驗，以驗證我們的非生物製品的安全性和有效性，或者我們生物製品的安全性、純度和效力，一般或特定的患者子組。如果最初的上市批准是通過加速審批途徑獲得的, 我們可能會被要求進行一次成功的上市後臨牀試驗，以確認我們產品的臨牀益處。不成功的上市後研究或未能完成此類研究可能導致撤回上市批准。

如果監管機構發現某種產品存在以前不為人知的問題，如意想不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產該產品的設施存在問題，或不同意對該產品進行促銷、營銷或貼上標籤，該監管機構可能會對該產品或我們施加限制，包括要求該產品退出市場。如果我們未能遵守適用的監管要求，監管機構或執法機構可能會採取其他措施：
 
•發出可能導致負面宣傳的警告信；

•實施民事或者刑事處罰的；

77

目錄
•暫停或撤回監管審批；

•暫停我們正在進行的任何臨牀試驗；

•拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請；

•對我們的業務施加限制，包括關閉我們的合同製造商的工廠；

•扣押或扣留產品；和/或

•要求召回產品。

任何政府對涉嫌違法的調查都可能需要我們花費大量的時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。任何不遵守現行法規要求的行為都可能對我們的產品商業化和創收能力產生重大不利影響。如果實施監管制裁或撤銷監管批准，我們公司的價值和我們的經營業績將受到不利影響。
我們計劃為一些候選產品申請孤兒藥物稱號，但我們可能無法獲得這樣的稱號，也無法維持與孤兒藥物地位相關的好處，包括市場排他性，這可能會導致我們的收入(如果有的話)減少。

根據《孤兒藥劑法》(Orphan Drug Act)，FDA可以對旨在治療罕見疾病或疾病的藥物或生物授予孤兒稱號。罕見疾病或疾病的定義是，在美國患者人數低於20萬人，或在美國患者人數超過20萬人的疾病或疾病，如果沒有合理的預期，在美國開發和提供藥物或生物藥物或生物的成本將從該藥物或生物藥物或生物的美國銷售中收回。在提交NDA或BLA之前，必須申請指定孤兒藥物。在美國，孤兒藥物指定使一方有權獲得財政激勵，如為臨牀試驗費用提供贈款資金的機會、税收優惠和用户費用減免。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA將公開披露該藥物的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物指定不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。2019年2月，FDA批准我們的DNL310計劃用於亨特綜合徵的孤兒藥物指定。我們計劃為其他一些候選產品尋求孤兒藥物名稱，但可能無法獲得此類名稱。

如果一種具有孤兒藥物名稱的產品隨後獲得了fda對其具有這種名稱的疾病的特定活性成分的第一次批准，該產品有權獲得孤兒產品獨家經營權，這意味着fda在七年內不得批准任何其他NDA或BLA申請在同一適應症下銷售相同的藥物或生物藥物，除非在有限的情況下，如顯示出相對於具有孤兒獨家藥物的產品的臨牀優越性，或者fda發現孤兒獨家藥品的持有者沒有證明它能保證足夠數量的供應。因此，即使DNL310已經被授予孤兒藥物稱號，即使我們的候選產品之一獲得孤兒獨家專利，FDA仍然可以批准其他含有不同活性成分的藥物用於治療相同的適應症或疾病。此外，如果我們無法生產足夠的產品，FDA可以放棄孤兒專營權。
旨在降低醫療成本的醫療立法措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

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目錄
我們可能會面臨當前法規和未來立法的變化帶來的困難。當前和未來的立法可能會增加我們將藥物商業化(如果獲得批准)的難度和成本，並影響我們可能獲得的價格，包括我們候選產品在某些細分市場的覆蓋範圍和報銷政策的變化，這可能會使我們很難在獲得批准的情況下銷售我們的候選產品，從而有利可圖。無論是國內還是國外，無論是政府還是商業的第三方付款人，都在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本。在美國和某些外國司法管轄區，醫療保健系統的立法和監管發生了許多變化，這可能會影響我們銷售產品的盈利能力。特別是，2010年頒佈了《平價醫療法案》(簡稱ACA)，其中包括使生物產品面臨低成本生物仿製藥的潛在競爭，解決了一種新的方法，即針對吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥品計算製造商在醫療補助藥品退税計劃下的回扣，提高了大多數製造商在醫療補助藥品退税計劃下欠下的最低醫療補助退税，將醫療補助藥品退税計劃擴大到個人處方的使用。併為增加聯邦政府比較有效性研究的項目提供了激勵措施。美國政府最近的變化可能導致部分或全部ACA的廢除或變化，遵守任何新的立法或逆轉根據ACA實施的變化可能是耗時和昂貴的, 對我們的業務造成了實質性的不利影響。在全面實施ACA或對ACA的未來有更多確定性之前，很難預測其對我們業務的全面影響和影響。

此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。2011年8月，2011年8月，除其他外，2011年預算控制法案(Budget Control Act)為國會削減開支制定了措施。一個赤字削減聯合特別委員會(Joint Select Committee)的任務是建議在2013年至2021年期間至少削減1.2萬億美元的赤字，但該委員會無法達到所需的目標，從而觸發了立法自動削減到幾個政府項目。這包括從2013年6月開始實施的每財年向提供者支付的醫療保險總額減少2%，除非國會採取額外行動，否則這一削減將持續到2030年。CARE法案於2020年3月27日簽署成為法律，旨在為受新冠肺炎疫情影響的個人和企業提供財政支持和資源。該法案暫停了2%的醫療保險自動減支計劃，從2020年5月1日至2020年12月31日，並將自動減支計劃延長一年，至2030年，以抵消2020年取消計劃帶來的額外費用。2012年的《美國納税人救濟法》(American納税人救濟法)進一步減少了向包括醫院和癌症治療中心在內的幾家醫療服務提供者支付的聯邦醫療保險(Medicare)費用，並將政府追回向醫療服務提供者多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。

在外國、聯邦和州各級，已經有並可能繼續有旨在遏制或降低醫療成本的立法和監管提案，而且很可能繼續存在。我們無法預測未來可能採取的舉措。政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療服務付款人繼續努力控制或降低醫療成本和/或實施價格控制可能會產生不利影響：
 
•如果我們獲得監管部門的批准，對我們候選產品的需求；

•我們有能力接受或設定我們認為對我們的產品公平的價格；

•我們創造收入、實現或保持盈利的能力；

•我們須繳交的税項水平；及

•資金的可獲得性。 
 
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目錄
我們預計，ACA以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致醫療保險和其他醫療資金的進一步減少，更嚴格的覆蓋標準，更低的報銷，以及新的支付方法。這可能會降低我們收到的任何批准產品的價格。任何拒絕承保或減少聯邦醫療保險或其他政府資助計劃的報銷都可能導致類似的拒絕或減少私人付款人的付款，這可能會阻止我們能夠創造足夠的收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化(如果獲得批准)。

我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們面臨員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商的欺詐、不當行為或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽或疏忽的行為，包括未能：遵守FDA、EMA和其他類似外國監管機構的法律；向FDA、EMA和其他類似外國監管機構提供真實、完整和準確的信息；遵守我們制定的製造標準；遵守美國的醫療欺詐和濫用法律以及類似的外國欺詐性不當行為法律；或準確地報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。如果我們的任何候選產品獲得FDA的批准，並開始在美國商業化這些產品，我們在此類法律下的潛在風險將顯著增加，我們與遵守此類法律相關的成本也可能增加。特別是，醫療行業的研究、銷售、營銷、教育和其他商業安排都受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、教育、營銷和促銷、銷售和佣金、某些客户激勵計劃和其他商業安排。受這些法律約束的活動還涉及不當使用在招募病人進行臨牀試驗的過程中獲得的信息，這可能會導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。我們已經通過了商業行為和道德準則，但並不總是能夠識別和阻止員工和第三方的不當行為。, 我們採取的預防措施可能無法有效地控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或因不遵守此類法律而引起的其他行動或訴訟的影響。我們採取的預防措施可能無法有效地控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受因不遵守此類法律而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們沒有成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。
如果我們不遵守醫保法，我們可能面臨重大處罰，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們的任何候選產品獲得FDA的批准，並開始在美國商業化這些產品，我們的運營將受到各種聯邦和州欺詐和濫用法律的約束。可能影響我們運營的法律包括：
 
•聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止任何人直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地索要、收受、提供或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，以誘使或作為交換，轉介個人，或購買、租賃、訂購或推薦任何可根據聯邦醫療保健計劃全部或部分支付的商品、設施、物品或服務，例如ACA修訂了聯邦反回扣法規下的意圖標準，以消除證明具體意圖和實際知識的需要，以確立違反反回扣法規的行為。此外，政府可以斷言，根據《虛假索賠法》，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠；

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目錄
•聯邦民事和刑事虛假報銷法，包括《虛假報銷法》(可通過民事“虛假索賠法”或“舉報人”訴訟強制執行)以及民事罰金法，一般禁止個人或實體在知情的情況下向聯邦醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)或其他第三方付款人提出虛假或欺詐性的付款或批准索賠，或故意做出虛假陳述，以不正當地逃避、減少或隱瞞向聯邦政府支付金錢的義務，尤其是禁止個人或實體在知情的情況下向聯邦政府或其他第三方付款人提出付款或批准索賠。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解這些法規，也不需要有違反這些法規的具體意圖，就可以實施違規；

•1996年的聯邦健康保險可攜性和責任法案(HIPAA)，制定了新的聯邦刑法，禁止明知和故意執行或試圖執行騙取任何醫療福利計劃的計劃，或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，獲得任何醫療福利計劃擁有、或在其監管或控制下的任何金錢或財產，而不論付款人(例如公共或私人)，以及明知而故意偽造、隱瞞或覆蓋與醫療保健事項有關的項目或服務；

•經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)修訂的HIPAA及其各自的實施條例，對某些承保醫療服務提供者、健康計劃和醫療信息交換所及其各自的商業夥伴提出了要求，這些服務涉及在未經適當授權的情況下使用或披露個人可識別的健康信息，涉及個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸；

•根據ACA創建的聯邦醫生支付陽光法案及其實施條例，要求在聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃下可以支付的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向美國衞生與公眾服務部報告開放支付計劃下的信息，按照法律的規定向醫生和教學醫院支付或以其他方式轉移價值，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資利益。此外，特朗普總統於2018年簽署了《促進患者和社區阿片類藥物恢復和治療的物質使用--疾病預防法案》，根據題為《用陽光抗擊阿片類藥物流行》的條款，該法案部分擴大了《醫生支付陽光法案》對醫生的報告和透明度要求，包括醫生助理、護士從業人員和其他中層從業者，2021年支付的費用的報告要求將於2022年生效；

•聯邦消費者保護法和不正當競爭法，這些法律對市場活動和可能損害消費者的活動進行了廣泛的監管；

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目錄
•類似的州和外國法律和法規，例如州和外國的反回扣、虛假聲明、消費者保護和不正當競爭法，這些法律可能適用於製藥商業實踐，包括但不限於，研究、分銷、銷售和營銷安排，以及提交涉及任何第三方付款人(包括商業保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠；州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，否則限制向醫療保健提供者和其他潛在的轉介支付款項。州法律要求藥品製造商向各州提交有關定價和營銷信息的報告，如跟蹤和報告提供給醫療保健專業人員和實體的禮物、補償和其他報酬及價值項目；以及管理某些情況下健康信息隱私和安全的州和外國法律，其中許多法律在很大程度上各不相同，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化。

由於這些法律的範圍廣泛，而法定例外情況和可供選擇的避風港有限，因此，即使我們努力遵守這些法律，我們的一些商業活動仍可能會受到一項或多項這類法律的挑戰。確保我們的業務安排符合適用的醫療法律的努力可能涉及鉅額成本。政府和執法部門可能會得出結論，我們的商業行為可能不符合解釋適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來的法律、法規或判例法。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護自己的權利，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、退還、罰款、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及我們業務的縮減，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。此外，我們在美國以外的任何候選產品的批准和商業化也可能使我們受到上述醫療保健法和其他外國法律的外國等價物的約束。

我們的業務受到複雜和不斷變化的美國和外國法律法規、信息安全政策以及與隱私和數據保護(包括個人信息的使用、處理和跨境傳輸)相關的合同義務的約束。這些法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、改變我們的業務做法或罰款，否則可能會損害我們的業務。

我們接收、生成和存儲大量且數量不斷增加的敏感信息和關鍵業務信息，包括員工和個人數據(包括受保護的健康信息)、研發信息、商業信息以及商業和財務信息。我們嚴重依賴外部安全和基礎設施供應商來管理我們的信息技術系統和數據中心。我們面臨許多與保護這些關鍵信息相關的風險，包括失去訪問權限的風險、不適當的使用或披露、不適當的修改，以及我們無法充分監控、審計和修改我們對關鍵信息的控制的風險。這種風險延伸到我們用來管理這些敏感數據的第三方供應商和分包商。

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目錄
在收集、使用、保留、保護、披露、轉移和其他處理個人數據方面，有各種各樣的省、州、國家和國際法律和法規。這些數據保護和隱私相關的法律法規正在演變，可能會導致監管和公眾審查不斷加強，執法和制裁水平不斷升級。例如，歐盟個人數據的收集和使用受2018年5月25日全面生效的《歐盟一般數據保護條例》(簡稱《GDPR》)管轄。GDPR規定了嚴格的數據保護要求，例如，包括更嚴格地向個人披露信息和加強個人數據權制度，縮短數據泄露通知的時間，限制信息的保留，增加與特殊類別數據(如健康數據)有關的要求，以及當我們與第三方處理器簽訂與個人數據處理相關的合同時，增加額外的義務。GDPR還對將個人數據從歐盟轉移到美國和其他第三國實施了嚴格的規則，在臨牀試驗中，我們目前依賴患者知情同意作為此類轉移的法律基礎。此外，GDPR規定，歐盟成員國可以制定自己的進一步法律法規，限制個人數據的處理，包括基因、生物特徵或健康數據。GDPR規定，對不遵守規定的罰款最高可達2000萬歐元或全球年收入的4%。GDPR適用於治外法權，我們可能會受到GDPR的約束，因為我們的數據處理活動涉及位於歐盟的個人數據。, 例如與任何歐盟臨牀試驗有關。GDPR的規定可能會對我們處理的個人數據施加額外的責任和責任，我們可能會被要求建立額外的機制，以確保遵守新的數據保護規則。這可能是繁重的，可能會中斷或推遲我們的開發活動，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

此外，加州和馬薩諸塞州等州也實施了類似的隱私法律法規，對健康信息和其他個人身份信息的使用和披露施加了限制性要求。這些法律和法規不一定會被HIPAA搶先一步，特別是當一個國家給予個人比HIPAA更大的保護時。在國家法律更具保護性的地方，我們必須遵守更嚴格的規定。除了對違規者施加罰款和懲罰外，其中一些州法律還向那些認為自己的個人信息被濫用的個人提供了私人訴訟權利。例如，加利福尼亞州最近頒佈了《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)，其中包括要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露信息，並賦予這些消費者新的能力，讓他們可以選擇不出售某些個人信息，該法案於2020年1月1日生效。在2018年和2019年，CCPA被多次修改，目前還不清楚這項立法是否會進一步修改，或者它將如何解釋。此外，CCPA要求覆蓋的公司向加州的個人和消費者提供新的披露，併為這些個人和消費者提供新的數據保護權利，包括選擇退出某些個人信息銷售的能力。GDPR、CCPA和其他許多與隱私和數據保護相關的法律法規仍在法庭上接受考驗，它們受到法院和監管官員的新的、不同的解釋。此外，聯邦和州法律的相互作用可能會受到法院和政府機構的不同解釋，給我們以及我們接收、使用和共享的數據帶來複雜的合規問題。, 這可能會讓我們承擔額外的費用、負面宣傳和責任。我們正在努力遵守GDPR、CCPA和其他適用於我們的隱私和數據保護法律法規，我們預計需要投入大量額外資源來遵守這些法律法規。

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目錄
GDPR、CCPA或其他與隱私和數據保護相關的法律法規的解釋和應用可能會因司法管轄區的不同而不一致，或者與我們當前的政策和做法不一致，遵守這些法律法規可能會要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法和合規程序。我們不能保證我們遵守所有這些適用的數據保護法律和法規，我們也不能確定這些法規將如何解釋、執行或適用於我們的運營。此外，歐盟以外的其他司法管轄區也在引入或加強隱私和數據安全法律、規則和法規，這可能會增加我們的合規成本和與不合規相關的風險。這些法律的解釋和應用可能與我們的做法不一致，我們遵守不斷變化的數據保護規則的努力可能不會成功。我們不能保證我們或我們的供應商遵守所有適用的國際法律和法規，無論這些法律和法規是現在執行的還是在演變中執行的。例如，我們的隱私政策可能不足以保護我們收集的任何個人信息，或者可能不符合適用的法律。我們的不遵守可能會導致政府施加罰款或命令，要求我們改變做法，這可能會對我們的業務產生不利影響。除了與執法活動和潛在合同責任相關的風險外，我們在聯邦和州一級不斷努力遵守不斷變化的法律和法規的努力可能代價高昂，需要不斷修改我們的政策、程序和系統。此外, 如果我們不能適當地保護受保護的健康信息的隱私和安全，我們可能被發現違反了我們的合同。

我們實際或被認為未能充分遵守與隱私和數據保護相關的適用法律和法規，或未能保護我們處理或維護的個人數據和其他數據，可能會導致針對我們的監管執法行動，包括罰款、監禁公司官員和公開譴責、受影響個人的損害索賠、其他訴訟或聲譽和損害，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性影響。

如果我們或我們僱傭的任何合同製造商和供應商未能遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們和我們僱傭的任何合同製造商和供應商都要遵守許多聯邦、州和地方的環境、健康和安全法律、法規和許可要求，包括那些管理實驗室程序；危險和受管制的材料和廢物的產生、處理、使用、儲存、處理和處置；向地面、空氣和水中排放和排放危險物質；以及員工的健康和安全的法律、法規和許可要求。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品、生物和放射性材料。我們的業務還會產生危險廢物。我們一般與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。根據某些環境法，我們可能要對與我們當前或過去設施以及第三方設施的任何污染相關的費用負責。我們還可能招致與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。

遵守適用的環境法律和法規可能代價高昂，當前或未來的環境法律和法規可能會損害我們的研究、產品開發和製造努力。此外，我們不能完全消除這些材料或廢物造成意外傷害或污染的風險。雖然我們維持工傷保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的費用和開支，但該保險可能不足以承擔潛在的責任。我們不承保特定的生物或危險廢物保險，我們的財產、意外傷害和一般責任保險明確不包括因生物或危險廢物暴露或污染而造成的損害和罰款。因此，如果發生污染或傷害，我們可能被要求承擔損害賠償責任，或被處以超出我們資源的罰款，我們的臨牀試驗或監管批准可能被暫停，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
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目錄
我們的商業活動可能受到《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)和類似的反賄賂和反腐敗法律，以及美國和某些外國出口管制、貿易制裁和進口法律法規的約束。

我們的業務活動可能受1977年修訂的《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)以及我們所在國家的類似反賄賂或反腐敗法律、法規或規則的約束，包括英國的《反賄賂法》。《反海外腐敗法》一般禁止直接或間接向非美國政府官員提供、承諾、給予或授權他人提供任何有價值的東西，以影響官方行動，或以其他方式獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求上市公司製作和保存準確、公平地反映公司交易的賬簿和記錄，並設計和維持適當的內部會計控制制度。我們的業務受到嚴格監管，因此涉及與包括非美國政府官員在內的政府官員的重大互動。此外，在很多其他國家，開藥的醫療服務提供者受僱於政府，而藥品的購買者是政府實體；因此，我們與這些處方者和購買者的交易受到《反海外腐敗法》的監管。最近，美國證券交易委員會(“證交會”)和司法部加強了針對生物技術和製藥公司的“反海外腐敗法”(FCPA)執法活動。我們的所有員工、代理商、承包商或合作者或我們附屬公司的所有員工、代理商、承包商或合作者是否都會遵守所有適用的法律和法規並不確定，特別是考慮到這些法律的高度複雜性。違反這些法律和法規可能會導致對我們、我們的官員或我們的員工的罰款、刑事制裁、關閉我們的設施、要求獲得出口許可證、停止在受制裁國家的業務活動、實施合規計劃。, 以及禁止開展我們的業務。任何此類違規行為都可能包括禁止我們在一個或多個國家提供我們的產品，並可能嚴重損害我們的聲譽、我們的品牌、我們的國際擴張努力、我們吸引和留住員工的能力，以及我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。

此外，將來一旦我們進入商業化階段，我們的產品可能會受到美國和外國的出口管制、貿易制裁和進口法律法規的約束。如果適用，政府對我們產品進出口的監管，或我們未能獲得任何所需的產品進出口許可，都可能損害我們的國際銷售，並對我們的收入造成不利影響。遵守有關我們產品出口的適用法規要求可能會延遲我們的產品在國際市場的推出，或者在某些情況下，完全阻止我們的產品出口到某些國家。此外，美國出口管制法律和經濟制裁禁止向美國製裁目標國家、政府和個人運送某些產品和服務。如果我們不遵守進出口條例和這種經濟制裁，我們可能會被罰款或施加其他懲罰，包括剝奪某些出口特權。此外，任何新的出口或進口限制、新的立法或在現有法規的執行或範圍內、或在這些法規所針對的國家、個人或技術中改變方法，都可能導致我們產品的使用量減少，或導致我們向具有國際業務的現有或潛在客户出口我們產品的能力下降。對我們產品出口或銷售權限的任何限制都可能對我們的業務產生不利影響。

FDA、SEC和其他政府機構的資金不足可能會阻礙他們聘用和留住關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。

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目錄
FDA審查和批准新產品的能力可能會受到多種因素的影響，包括政府預算和資金水平、聘用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法律、法規和政策的變化。因此，近年來該機構的平均審查時間一直在波動。此外，政府對SEC和我們業務可能依賴的其他政府機構(包括那些為研發活動提供資金的機構)的資金受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。FDA和其他機構的中斷也可能會減慢必要的政府機構審查和/或批准新藥所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去幾年中，包括從2018年12月22日到2019年1月25日，美國政府已經多次關門，某些監管機構，如FDA和SEC，不得不讓FDA、SEC和其他政府關鍵員工休假，並停止關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，在我們作為一家上市公司的運營中，未來政府的關閉可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地資本化和繼續我們的運營。
與我們對第三方的依賴相關的風險
我們希望依靠與第三方的合作，對我們可能開發的某些候選產品進行研究、開發和商業化。如果任何這樣的合作不成功，我們可能無法實現這些候選產品的市場潛力。

我們期待着為我們可能開發的某些候選產品的研究、開發和商業化尋找第三方合作伙伴。例如，我們與F-STAR、武田、賽諾菲、Biogen和其他公司進行了合作，以進一步開發我們的候選產品，並加強我們針對更好地瞭解神經退行性疾病的研究努力。我們任何其他合作安排的可能合作者包括大中型製藥公司、地區性和全國性製藥公司、生物技術公司和學術機構。如果我們與任何第三方達成任何此類安排，我們將很可能共享或有限地控制我們的合作者用於開發或潛在商業化我們可能尋求與其開發的任何候選產品的資源的數量和時間。我們從與商業實體的這些安排中獲得收入的能力將取決於我們的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力。我們無法預測我們參與的任何合作的成功與否。

涉及我們的研究計劃或我們可能開發的任何候選產品的合作會給我們帶來以下風險：
 
•合作者通常在決定他們將應用於這些合作的努力和資源方面有很大的自由裁量權；

•合作者可能無法正確獲取、維護、強制執行或捍衞與我們的候選產品或研究計劃相關的知識產權或專有權利，或者可能以使我們面臨潛在訴訟或其他知識產權相關訴訟的方式使用我們的專有信息，包括挑戰我們知識產權的範圍、所有權、有效性和可執行性的訴訟；

•合作者可能擁有或共同擁有涵蓋我們與其合作的產品候選或研究項目的知識產權，在這種情況下，我們可能沒有將此類知識產權或此類產品候選或研究項目商業化的獨家權利；

•我們可能需要我們的合作者的合作，以強制或保護我們貢獻的或從我們的合作中產生的任何知識產權，而這些知識產權可能不會提供給我們；
86

目錄

•合作者可能會控制與監管機構的某些互動，這可能會影響我們獲得並保持對我們候選產品的監管批准的能力；

•合作者和我們之間可能會發生糾紛，導致我們的候選產品或研究項目的研究、開發或商業化的延遲或終止，或者導致昂貴的訴訟或仲裁，從而分散管理層的注意力和資源；

•合作者可以根據臨牀試驗結果、合作者戰略重點的變化或可獲得的資金或外部因素(例如轉移資源或創造競爭優先權的收購)，決定不對我們開發的任何候選產品進行開發和商業化，也可以選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃；

•合作者可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗項目提供資金不足，停止臨牀試驗或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求新的候選產品配方進行臨牀試驗；

•合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的候選產品或研究項目競爭的產品，前提是合作者認為有競爭力的產品更有可能成功開發，或者可以以比我們更具經濟吸引力的條款進行商業化；

•合作者可能會在沒有他們參與的情況下限制我們研究、開發或商業化某些產品或技術；

•擁有一個或多個候選產品營銷和分銷權利的合作者可能沒有投入足夠的資源來營銷和分銷這些候選產品；

•在我們的合作中發現的情況下，我們可能會失去某些有價值的權利，包括如果我們經歷控制權的變更；

•協作者可能會向我們的技術或產品候選授予再許可，或者進行控制權變更，而再被許可人或新所有者可能決定將合作引向不符合我們最佳利益的方向；

•合作者可能破產，這可能會大大延遲我們的研發計劃，或者可能導致我們失去與我們的產品、候選產品或研究計劃相關的合作者的寶貴技術、訣竅或知識產權；

•我們合作者的關鍵人員可能會離開，這可能會對我們與合作者高效合作的能力產生負面影響；

•合作可能需要我們招致短期和長期支出，發行稀釋股東權益的證券，或擾亂我們的管理和業務；

•如果我們的合作者沒有履行我們與他們簽訂的協議規定的義務，或者如果他們終止了我們與他們的合作，我們可能無法按計劃開發或商業化候選產品；

•協作可能需要我們根據我們無法完全控制的預算分擔開發和商業化成本，如果我們不能分擔此類成本，可能會對協作或我們分享協作產生的收入的能力產生不利影響；

87

目錄
•合作可能會全部終止或與某些候選產品或技術有關，如果終止，可能需要額外的資金來進一步開發或商業化適用的候選產品或技術，包括我們的BBB平臺技術；

•協作協議可能不會以最有效的方式或根本不會導致候選產品的開發或商業化。如果我們現在或未來的合作伙伴參與業務合併，在這種合作下繼續追求和強調我們的開發或商業化計劃可能會被推遲、減少或終止。

在尋求適當的合作方面，我們可能會面臨激烈的競爭。最近生物技術和製藥公司之間的業務合併導致潛在合作者的數量減少。此外，談判過程既耗時又複雜，我們可能無法及時以可接受的條件談判合作，甚至根本無法談判。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不減少我們正在尋求合作的候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發候選產品或將它們推向市場併產生產品收入。

如果我們進行合作以開發任何候選產品並可能將其商業化，如果我們或我們的合作者選擇不行使協議授予的權利，或者我們或我們的合作者無法成功地將候選產品整合到現有運營和公司文化中，我們可能無法實現此類交易的好處。如果不能根據我們與當前或未來合作伙伴的協議開發候選產品並將其商業化，我們可能無法收到此類協議下的未來付款，這可能會對我們的收入產生負面影響。此外，如果我們與任何合作者的協議終止，我們對該合作者授權給我們的技術和知識產權的訪問可能會受到限制或完全終止，這可能會推遲我們利用合作者的技術或知識產權繼續開發我們的候選產品，或者要求我們完全停止開發這些候選產品。我們可能還會發現更難找到合適的替代合作者或吸引新的合作者，我們的發展計劃可能會被推遲，或者我們在商界和金融界的形象可能會受到不利影響。本“風險因素”一節中描述的許多與產品開發、監管審批和商業化相關的風險也適用於我們的合作者的活動，對我們的合作者的任何負面影響都可能對我們產生不利影響。
我們預計將依賴第三方進行我們的臨牀試驗以及我們的研究和臨牀前測試的某些方面，而這些第三方的表現可能不令人滿意，包括無法在截止日期前完成此類試驗、研究或測試。

我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方，如CRO、臨牀數據管理組織、醫療機構和臨牀研究人員，來進行我們的研究、臨牀前測試和臨牀試驗的某些方面。這些第三方中的任何一方都可能終止與我們的合同關係或無法履行其合同義務。如果我們需要達成替代安排，就會推遲我們的產品開發活動。

88

目錄
我們對這些第三方研發活動的依賴減少了我們對這些活動的控制，但並沒有減輕我們的責任。例如，我們仍然有責任確保我們的每一項臨牀試驗都是按照試驗的總體研究計劃和方案進行的。此外，FDA要求我們遵守cGCP進行、記錄和報告臨牀試驗結果的規定，以確保數據和報告的結果是可信的、可重複的和準確的，並確保試驗參與者的權利、完整性和保密性受到保護。我們還被要求登記正在進行的臨牀試驗，並在一定的時間範圍內將完成的臨牀試驗結果發佈在政府資助的數據庫中。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。

我們的第三方服務提供商不是我們的員工，因此我們無法直接監控他們是否在我們的臨牀和非臨牀項目上投入了足夠的時間和資源。這些第三方服務提供商也可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他藥物開發活動，這可能會損害我們的競爭地位。如果這些第三方不能按照法規要求或我們聲明的方案成功履行合同職責、在預期期限內完成或進行臨牀試驗，我們將無法或可能延遲獲得我們可能開發的任何候選產品的上市批准，也將無法或可能推遲我們的藥品成功商業化的努力。

我們還希望依賴其他第三方為我們的臨牀試驗儲存和分發藥品供應。我們分銷商的任何業績失誤，包括任何藥品供應的發貨，都可能推遲我們可能開發的任何候選產品的臨牀開發或營銷批准，或將我們的藥品商業化，造成額外損失，並剝奪我們潛在的產品收入。
我們與第三方簽訂合同，為我們的研究計劃、臨牀前研究和臨牀試驗製造材料，並期望繼續這樣做，以便將我們可能開發的任何候選產品商業化。這種對第三方的依賴可能會增加我們沒有足夠數量的此類材料、候選產品或我們可能開發和商業化的任何藥品的風險，或者我們無法以可接受的成本獲得此類供應，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

我們沒有任何生產設施。我們目前依賴第三方製造商生產我們用於臨牀前研究和臨牀試驗的材料，並預計將繼續這樣做，用於臨牀前研究、臨牀試驗和我們可能開發的任何候選產品的商業供應。

我們可能無法與第三方製造商建立任何進一步的協議，或無法以可接受的條款這樣做。即使我們能夠與第三方製造商達成協議，依賴第三方製造商也會帶來額外的風險，包括：

•第三方可能違反制造協議；

•第三方可能在代價高昂或給我們帶來不便的時候終止或不續簽協議；

•在法規遵從性、質量保證、安全性、藥物警戒和相關報告方面依賴第三方；以及

•無法及時生產所需數量並達到質量標準。
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目錄

第三方製造商可能無法遵守美國以外的cGMP法規或類似的監管要求。我們的失敗或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規可能會導致我們的臨牀試驗暫停，對我們實施的制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、沒收或召回候選產品或藥品、運營限制和刑事起訴，任何這些都可能對我們的藥品供應產生重大不利影響，並損害我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景。

我們可能開發的任何藥物都可能與其他候選產品和產品競爭生產設施。在cGMP法規下運營的製造商數量有限，而且可能有能力為我們製造產品。

我們現有或未來製造商的任何業績失誤都可能推遲臨牀開發或市場批准。我們目前還沒有為我們的任何候選產品做多餘供應的安排。如果我們現有的合同製造商中有任何一家不能按協議執行，我們可能會被要求更換該製造商，並可能在確定和鑑定任何此類替換產品時產生額外成本和延遲。此外，確保和保留合同製造商的產能可能會導致巨大的成本。

我們目前和預期的未來依賴他人生產我們可能開發的任何候選產品或藥物，可能會對我們未來的利潤率以及我們將及時和具有競爭力地獲得上市批准的任何藥物商業化的能力產生不利影響。
我們在製造過程中使用的關鍵原材料依賴第三方供應商，失去這些第三方供應商或他們無法向我們供應足夠的原材料可能會損害我們的業務。

我們依賴第三方供應商提供生產我們候選產品所需的原材料。我們對這些第三方供應商的依賴，以及我們在獲得充足的原材料供應方面可能面臨的挑戰，涉及幾個風險，包括對定價、供應、質量和交貨時間表的有限控制。作為一家小公司，我們的談判籌碼是有限的，我們可能會獲得比我們規模更大的競爭對手更低的優先權。我們不能確定我們的供應商是否會繼續向我們提供我們需要的這些原材料的數量，或者滿足我們預期的規格和質量要求。任何有限或獨家來源的原材料的供應中斷都可能嚴重損害我們生產候選產品的能力，直到新的供應來源(如果有的話)被確定和合格為止。我們可能無法在合理的時間或商業上合理的條件下找到足夠的替代供應渠道。我們供應商的任何表現失誤都可能推遲我們候選產品的開發和潛在商業化，包括限制臨牀試驗和監管批准所需的供應，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們無法為我們開發的任何候選產品或我們的BBB平臺技術獲得並保持專利保護，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品或技術，以及我們將可能開發的任何候選產品成功商業化的能力，我們的技術可能會受到不利影響。

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目錄
我們的成功在很大程度上取決於我們能否在美國和其他國家獲得並保持對我們的BBB平臺技術和任何專利候選產品以及我們可能開發的其他技術的專利保護。為了保護我們的專有地位，我們在美國和海外授權知識產權，並提交與我們的BBB平臺技術、程序和候選產品以及其他對我們業務重要的技術相關的專利申請。鑑於我們的技術和候選產品的開發還處於早期階段，我們在技術和候選產品的某些方面的知識產權組合也處於早期階段。例如，截至2020年9月30日，我們沒有在美國擁有或授權任何針對我們迄今使用我們的BBB平臺技術開發的抗體或酶的物質組成的已頒發專利。此外，我們不能確定我們在美國擁有或許可的任何專利是否充分覆蓋了我們的BBB平臺技術中與轉鐵蛋白受體結合的Fc域部分，或充分覆蓋了我們的ATV：TREM2、ETV：IDS或PTV：PGRN程序中正在開發的抗體、酶或蛋白質。“我們已經或打算就我們的技術和候選產品的這些方面提交專利申請；此外，在某些情況下，我們只就我們的技術和產品候選的某些方面提交了臨時專利申請，這些臨時專利申請中的每一項都沒有資格成為已獲授權的專利，直到其他情況發生時，我們才有資格成為已獲授權的專利。此外，在某些情況下，我們只就我們的技術和產品的某些方面提交了臨時專利申請，而這些臨時專利申請在, 我們在適用的臨時專利申請提交之日起12個月內提交非臨時專利申請。任何未能在此時間內提交非臨時專利申請的行為都可能導致我們失去對相關臨時專利申請中披露的發明進行專利保護的能力。此外，在某些情況下，我們可能無法獲得與我們的BBB平臺技術、程序和候選產品以及其他對我們的業務重要的技術相關的成分的已發佈索賠，而可能需要通過提交專利申請來保護此類BBB平臺技術、程序、候選產品和其他技術，這些專利申請涵蓋使用和/或製造方法。不能保證任何這樣的專利申請都會被授予專利，即使它們真的頒發了，這些專利主張也可能不足以阻止第三方(如我們的競爭對手)使用我們的技術。*任何未能獲得或保持與我們的BBB平臺技術、程序和候選產品相關的專利保護都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
如果我們擁有或授權的任何專利申請沒有在任何司法管轄區作為專利頒發，我們可能無法有效競爭。

美國和其他國家專利法或其解釋的變化可能會削弱我們保護我們的發明、獲得、維護和執行我們的知識產權的能力，更廣泛地説，可能會影響我們的知識產權的價值或縮小我們擁有和許可的專利的範圍。對於許可內和擁有的知識產權，我們無法預測我們和我們的許可人目前正在申請的專利申請是否會在任何特定司法管轄區作為專利發佈，或者任何已發佈專利的權利主張是否會提供足夠的保護，使其不受競爭對手或其他第三方的影響。

91

目錄
專利訴訟過程昂貴、耗時、複雜，我們可能無法以合理的成本或及時提交、起訴、維持、強制執行或許可所有必要或可取的專利申請。我們也有可能無法及時識別我們研發成果中的可申請專利的方面，從而無法獲得專利保護。儘管我們與我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方等有權獲得我們研發成果的機密或可申請專利的方面簽訂了保密和保密協議，但這些各方中的任何一方都可能違反協議並在提交專利申請之前披露此類成果，從而危及我們尋求專利保護的能力。此外，我們獲得和保持有效和可強制執行的專利的能力取決於我們的發明與現有技術之間的差異是否允許我們的發明比現有技術獲得專利。此外，科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發表，有時甚至根本不發表。因此，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個在我們擁有或許可的任何專利或未決專利申請中提出要求的發明，或者我們或我們的許可人是第一個為此類發明申請專利保護的人。
如果我們獲得的任何專利保護的範圍不夠廣泛，或者如果我們失去了任何專利保護，我們阻止競爭對手將類似或相同的技術和候選產品商業化的能力將受到不利影響。

生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。因此，我國專利權的頒發、範圍、有效性、可實施性和商業價值都存在很大的不確定性。我們擁有或未獲許可的待決和未來專利申請可能不會導致頒發保護我們的BBB平臺技術、候選產品或其他技術的專利，或有效阻止其他公司將競爭技術和候選產品商業化的專利。

此外，專利申請中要求的覆蓋範圍在專利發佈前可以顯著縮小，專利發佈後可以重新解釋其範圍。即使我們目前或將來許可或擁有的專利申請作為專利發佈，它們也不會以能夠為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手或其他第三方與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式發佈。我們擁有的或許可中的任何專利都可能被第三方挑戰、縮小範圍、規避或作廢。因此，我們不知道我們的BBB平臺技術、候選產品或其他技術是可保護的，還是仍然受到有效和可強制執行的專利的保護。我們的競爭對手或其他第三方可能通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們的專利，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
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目錄
專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。我們或我們的許可人可能需要向美國專利商標局提交第三方已有技術的發行前提交，或參與反對、派生、撤銷、複審、授予後和……各方間任何審查，或幹擾程序或其他類似程序，挑戰我們擁有或許可的專利權。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們擁有的或許可內的專利權的範圍，或使其無效或無法執行，允許第三方將我們的BBB平臺技術、候選產品或其他技術商業化，並在不向我們付款的情況下與我們直接競爭，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。此外，我們或我們的許可人之一可能不得不參與美國專利商標局宣佈的干涉程序，以確定發明的優先權，或在授予後的挑戰程序中，例如在外國專利局的異議中，就我們擁有或許可的專利和專利申請挑戰我們或我們的許可人的發明優先權或其他可專利性特徵。此類挑戰可能導致專利權的喪失、排他性的喪失，或者專利主張的縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或者限制我們的BBB平臺技術、候選產品和其他技術的專利保護期限。即使最終結果對我們有利，這樣的程序也可能導致巨大的成本，並需要我們的科學家和管理層花費大量時間。如果我們或我們的合作者在任何此類訴訟或其他優先權或發明權糾紛中失敗，我們可能被要求從第三方獲得並維護許可證，包括參與任何此類幹擾訴訟或其他優先權或發明權糾紛的各方。此類許可證可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本無法獲得。, 或者可以是非排他性的。如果我們無法獲得並保持這樣的許可，我們可能需要停止開發、製造和商業化我們可能開發的一個或多個候選產品。排他性的喪失或我們擁有和許可的專利主張的縮小可能會限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力。

此外，考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的知識產權可能沒有為我們提供足夠的權利來排除其他人將與我們相似或相同的產品商業化。

我們擁有和授權的一些專利和專利申請現在是，將來也可能是與第三方共同擁有的。例如，我們目前和將來可能與F-STAR共同擁有與我們的BBB平臺技術相關的某些專利和專利申請。此外，我們的某些許可方與其他與我們沒有直接關係的第三方共同擁有我們授權的專利和專利申請。我們對某些專利和專利申請的專有權在一定程度上依賴於這些專利和專利申請的共同所有人之間的機構間或其他運營協議，他們不是我們許可協議的一方。如果我們的許可人在任何此類第三方共同所有人對此類專利或專利申請的權益下沒有獨家許可控制權，或者我們無法獲得此類獨家權利，則這些共同所有人可能能夠將其權利許可給包括我們的競爭對手在內的其他第三方，而我們的競爭對手可以銷售競爭產品和技術。此外，我們可能需要我們專利的任何此類共同所有人的合作，以便針對第三方強制執行此類專利，而此類合作可能不會提供給我們。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。
我們開發和商業化我們的BBB平臺技術和候選產品的權利在一定程度上受制於他人授予我們的許可或我們授予他人的許可的條款和條件。

我們嚴重依賴來自第三方的某些專利權和專有技術的許可證，這些專利權和專有技術對於我們的BBB平臺技術和候選產品的開發非常重要或必要。例如，2016年6月，我們與基因泰克簽訂了一項許可協議，根據該協議，我們獲得了基因泰克與我們的LRRK2計劃相關的某些知識產權的獨家許可，包括我們的DNL151候選產品。
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目錄
我們與F-STAR的協議和其他許可協議可能不會提供在所有相關使用領域以及我們未來可能希望開發或商業化我們的技術和產品的所有地區使用某些許可知識產權和技術的獨家權利。例如，F-STAR保留將其模塊化抗體技術用於除我們與F-STAR將或可能獨家提供給我們的目標以外的任何目的的權利，並將其授權給他人。因此，我們可能無法阻止競爭對手或其他第三方開發和商業化也使用我們授權的技術的競爭產品。

此外，根據任何此類許可協議的條款，我們無權控制準備、備案、起訴和維護，我們也可能無權控制專利和專利申請的執行和辯護，這些專利和專利申請涵蓋我們從第三方許可的技術。例如，根據我們與F-STAR和Genentech的協議，許可人控制起訴，在F-STAR的情況下以及在特定情況下，控制對我們許可的某些專利和專利申請的執行。此外，根據我們與武田(Takeda)、賽諾菲(Sanofi)和生物遺傳公司(Biogen)的協議，他們控制起訴，並在特定情況下控制某些專利和授權給他們的專利申請的執行。我們不能確定由我們的許可人或被許可人控制的許可內或許可外的專利和專利申請是否會以符合我們業務最佳利益的方式進行準備、提交、起訴、維護、強制執行和辯護。如果我們的許可人或被許可人未能起訴、維護、強制執行和保護這些專利，或者失去這些專利或專利申請的權利，我們已經許可的權利可能會減少或取消，我們開發和商業化我們的BBB平臺技術和任何受此類許可權利約束的候選產品的權利可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製造、使用和銷售競爭產品。此外，即使我們有權控制對我們授權給第三方的專利和來自第三方的專利申請的專利起訴，我們仍可能因我們的被許可人、許可人及其律師在我們接管專利起訴控制權之日之前的行為或不作為而受到不利影響或損害。

此外，我們擁有的和許可中的專利可能會受到一個或多個第三方的權利保留。例如，我們對基因泰克擁有的某些知識產權的許可受基因泰克在我們的許可協議之前授予第三方的某些研究權利的約束。此外，我們與RIPK1相關的某些授權內知識產權部分由美國政府提供資金。因此，美國政府可能對此類知識產權擁有某些權利。當在美國政府資助下開發新技術時，美國政府通常會獲得產生的任何專利的某些權利，包括授權美國政府使用該發明或讓其他人代表其使用該發明的非獨家許可。美國政府的權利還可能允許它向第三方披露受資助的發明和技術，並行使使用或允許第三方使用我們獲得許可的技術的權利，這些技術是利用美國政府的資金開發的。如果美國政府認為有必要採取行動，因為我們未能實現政府資助的技術的實際應用，或者因為有必要採取行動來緩解健康或安全需求，滿足聯邦法規的要求，或者優先考慮美國工業，則美國政府可以行使其遊行權利。此外，在某些情況下，如果不放棄這一要求，我們對這類發明的權利可能會受到在美國製造包含這類發明的產品的某些要求的約束。美國政府或任何第三方對其保留權利的任何行使都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。
如果我們未能履行我們向第三方許可知識產權的協議中的義務，或者我們與許可人的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。
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目錄
我們已經與第三方簽訂了許可協議，可能需要從其他方獲得更多許可來推進我們的研究，或者允許我們可能開發的候選產品或我們的BBB平臺技術商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得額外的許可證(如果有的話)。在這種情況下，我們可能需要花費大量的時間和資源來重新設計我們的技術、候選產品或製造它們的方法，或者開發或許可替代技術，所有這些在技術或商業基礎上都可能是不可行的。如果我們無法做到這一點，我們可能無法開發或商業化受影響的候選產品或繼續使用我們現有的BBB平臺技術，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景。我們不能保證不存在針對我們當前技術的第三方專利，包括我們的BBB平臺技術、製造方法、候選產品或未來的方法或產品，從而導致禁止我們的製造或未來銷售，或者對於我們未來的銷售，我們有義務向第三方支付版税和/或其他形式的賠償，這可能是重大的。

此外，我們的每一份許可協議，以及我們預計未來的協議，都將把各種開發、勤勉、商業化和其他義務強加給我們。我們的某些許可協議還要求我們滿足開發時間表，或做出商業上合理的努力來開發許可產品並將其商業化，以維持許可。儘管我們做出了努力，但我們的許可方可能會得出結論，認為我們嚴重違反了此類許可協議規定的義務，因此可能會終止許可協議，從而取消或限制我們開發和商業化這些許可協議所涵蓋的產品和技術的能力。如果這些許可證內的產品終止，或者基礎專利未能提供預期的排他性，競爭對手或其他第三方將有權尋求監管部門的批准，並將與我們相同的產品推向市場，我們可能會被要求停止對我們的某些候選產品或我們當前的BBB平臺技術進行開發和商業化。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。

此外，在許可協議的約束下，可能會出現知識產權糾紛，包括：

•許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題；

•我們的技術和流程在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；

•我們合作開發關係下的專利和其他權利的再許可；

•我們在許可協議下的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；

•由我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的發明和所有權；以及

•專利技術發明的優先權。

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目錄
此外，我們目前根據哪些協議從第三方獲得知識產權或技術許可是複雜的，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是我們在相關協議下的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的爭議妨礙或削弱我們以商業上可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們可能無法成功開發和商業化受影響的候選產品，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權和專有權利。

在全球所有國家對我們的BBB平臺技術、候選產品和其他技術申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步，而且外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們的權利。此外，我們在世界各地申請專利的能力可能會因為新冠肺炎的全球流行病而延遲或受到影響。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成實施專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術產品有關的保護，這可能使我們很難阻止侵犯我們的專利或銷售侵犯我們的知識產權和專有權利的競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權和專有權利的訴訟可能會導致巨大的成本，轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，可能會使我們的專利面臨被無效或狹隘解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地強制執行我們的知識產權和專有權利的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權所有人可能會被強制授予第三方許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能有限，這可能會大幅降低此類專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到不利影響。
96

目錄
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

在我們擁有或許可的專利和申請的有效期內，定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府專利和申請費用將支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利代理機構。在某些情況下，我們依賴我們的許可合作伙伴向美國和非美國專利機構支付這些費用。美國專利商標局和各種非美國政府機構要求在專利申請過程中遵守若干程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們還依賴我們的許可方採取必要的行動，以遵守與我們許可的知識產權有關的這些要求。在某些情況下，疏忽可以通過支付滯納金或通過適用規則的其他方式來補救。然而，在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，潛在競爭對手可能會以相似或相同的產品或技術進入市場，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。

美國專利法的改變可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

美國專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞專利申請的起訴以及專利申請的執行或保護的不確定性和成本。假設可專利性的其他要求得到滿足，在2013年3月之前，在美國，最先發明所要求保護的發明的人有權獲得專利，而在美國以外，最先提交專利申請的人有權獲得專利。2013年3月之後，根據2011年9月頒佈的《萊希-史密斯美國發明法》(下稱《美國發明法》)，美國過渡到第一發明人申請專利制度，即在滿足其他可專利性要求的前提下，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論第三方是否最先發明所要求的發明。在2013年3月之後向美國專利商標局提交專利申請的第三方，但在我們之前，即使我們在該第三方做出發明之前已經發明瞭該發明，也可以被授予涵蓋我們的發明的專利。這就要求我們瞭解從發明到專利申請的時間。由於在美國和大多數其他國家/地區的專利申請在提交後或發佈之前的一段時間內是保密的，因此我們不能確定我們或我們的許可人是第一個(I)提交與我們的BBB平臺技術、候選產品或其他技術相關的任何專利申請或(Ii)發明我們或我們的許可人的專利或專利申請中聲稱的任何發明。

美國發明法還包括一些重大變化，這些變化將影響專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。這些措施包括允許在專利起訴期間第三方向美國專利商標局提交先前技術，以及由美國專利商標局管理的授權後程序(包括授權後審查)攻擊專利有效性的額外程序。各方間審核和派生過程一般事務。由於USPTO訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利主張無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO訴訟中提供足以讓USPTO裁定權利要求無效的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交也不足以使權利要求無效。因此，第三方可能會試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，如果我們的專利主張在地區法院訴訟中首先被第三方作為被告提出質疑，我們的專利主張就不會無效。因此，美國發明法及其實施可能會增加圍繞我們擁有或許可的專利申請的起訴以及我們擁有或許可的已發行專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

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目錄
此外，企業在生物製品和藥品開發和商業化方面的專利地位尤其不確定。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。這一系列事件給專利一旦獲得後的有效性和可執行性帶來了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這可能會對我們現有的專利組合以及我們未來保護和執行知識產權的能力產生實質性的不利影響。
涵蓋我們的BBB平臺技術、候選產品和其他技術的已頒發專利，如果在法庭上或在美國或國外的行政機構提出質疑，可能會被發現無效或不可執行。

如果我們或我們的許可人之一對第三方提起法律訴訟，要求強制執行涵蓋我們的BBB平臺技術、候選產品或其他技術的專利，被告可以反訴該專利無效或不可執行，或對侵權行為提出抗辯。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴是司空見慣的。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏專利申請的主題資格、新穎性、明顯或無法實施。不可執行性主張的理由可能是有人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或者做出了誤導性的陳述。對侵權的抗辯理由包括與向監管機構提交信息以尋求某些監管批准相關的用途的專利侵權法定豁免。第三方可能會向美國或國外的行政機構提出索賠，質疑我們擁有或授權的專利的有效性或可執行性，即使在訴訟範圍之外也是如此。這些機制包括重新審查、撥款後審查、各方間審查、幹預訴訟、派生訴訟和外國司法管轄區的同等訴訟(例如，反對訴訟)。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷、取消或修改，使其不再涵蓋我們的BBB平臺技術、候選產品或其他技術。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，法官或陪審團可能會發現我們的專利主張不符合自然規律或其他條件，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們或我們的許可合作伙伴和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果第三方以無效或不可強制執行的法律主張勝訴，我們將至少部分甚至全部失去對我們的BBB平臺技術、候選產品或其他技術的專利保護。這種專利保護的喪失將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
如果我們沒有獲得我們可能開發的任何候選產品的專利期延長和數據獨佔權，我們的業務可能會受到實質性的損害。

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根據FDA對我們可能開發的任何候選產品的上市批准的時間、期限和細節，我們擁有或授權的一項或多項美國專利可能有資格根據《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)獲得有限的專利期延長。哈奇-瓦克斯曼法案允許專利期延長最多五年，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。一項專利期限的延長，自產品批准之日起不得超過1400年，只能延長一項專利，並且只能延長涉及批准的藥物、使用方法或者製造方法的權利要求。在某些外國國家和地區也有類似的延長，作為對監管審查過程中失去的專利期的補償，例如在歐洲，根據補充專利證書。但是，我們可能因為在測試階段或監管審查過程中未進行盡職調查、未在適用的截止日期內申請、未在相關專利到期前申請或未滿足適用要求等原因而無法在美國和/或其他國家和地區獲得延期許可。此外，適用的期限或提供的專利保護範圍可能比我們要求的要少。如果我們無法獲得專利期限的延長，或者任何此類延長的期限比我們要求的短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到實質性的損害。
我們可能會受到質疑我們的專利和其他知識產權的發明權的索賠。

我們或我們的許可人可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們擁有的或許可內的專利、商業祕密或其他知識產權中擁有權益的索賠。例如，我們或我們的許可人可能因參與開發我們的BBB平臺技術、候選產品或其他技術的員工、顧問或其他人的義務衝突而產生發明糾紛。可能有必要提起訴訟，以對抗這些或其他挑戰庫存或我們或我們的許可人對我們擁有或許可的專利、商業祕密或其他知識產權的所有權的索賠。如果我們或我們的許可方未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如對我們的BBB平臺技術、候選產品和其他技術非常重要的知識產權的獨家所有權或使用權。即使我們成功地抗辯了這類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位就會受到損害。

除了為我們的BBB平臺技術、候選產品和其他技術申請專利外，我們還依靠商業祕密和保密協議來保護我們的非專利專有技術、技術和其他專有信息，並保持我們的競爭地位。商業祕密和技術訣竅可能很難保護。我們預計，隨着時間的推移，我們的商業祕密和技術訣竅將通過獨立開發、發表描述該方法的期刊文章以及人員從學術職位向行業科學職位的調動在行業內傳播。

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目錄
我們尋求保護這些商業祕密和其他專有技術，部分是通過與有權接觸這些祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議，並培訓我們的員工不要將前僱主的專有信息或技術帶到我們或他們的工作中，並在前僱員離職時提醒他們保密義務。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方簽訂了此類協議。儘管我們做出了努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們利用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，我們的競爭地位將受到實質性和不利的損害。
我們可能無法通過收購、許可或其他方式獲得對我們的BBB平臺技術、候選產品或其他技術的必要權利。

我們目前擁有知識產權的權利，通過從第三方獲得的許可，來確定和開發我們的BBB平臺技術和候選產品。許多製藥公司、生物技術公司和學術機構在神經變性和BBB技術領域與我們競爭，它們可能擁有專利，已經提交併可能提交可能與我們的業務相關的專利申請。為了避免侵犯這些第三方專利，我們可能會發現，從這些第三方知識產權所有者那裏獲得此類專利的許可是必要的或審慎的。我們可能還需要從第三方獲得某些BBB技術的許可證，我們正在評估這些技術，以便與我們當前或未來的候選產品一起使用。此外，對於我們與第三方共同擁有的任何專利，我們可能需要許可，以滿足這些共同所有人對此類專利的興趣。但是，我們可能無法獲得此類許可，或以其他方式從第三方獲得或獲得我們認為對我們當前或未來的候選產品以及我們的BBB平臺技術所必需的任何成分、使用方法、工藝或其他知識產權。第三方知識產權的許可或獲取是一個競爭領域，更多的老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或獲取策略。由於它們的規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，這些老牌公司可能比我們更具競爭優勢。此外, 將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法以使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權，或者根本不能。如果我們不能成功獲得所需的第三方知識產權或保持現有的知識產權，我們可能不得不放棄相關項目或候選產品的開發，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
我們可能會受到這樣的指控，即我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了他們現任或前任僱主的所謂商業祕密，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。

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我們的許多員工、顧問和顧問現在或以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的許可人、競爭對手和潛在競爭對手。儘管我們盡力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或這些個人可能會被指控使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來對這些索賠進行辯護。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地抗辯了這類索賠，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散管理層的注意力。

此外，雖然我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們視為知識產權的所有權。這類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
針對我們、我們的許可方或我們的合作者的知識產權侵權、挪用或其他侵權行為的第三方索賠可能會阻止或推遲我們的BBB平臺技術、候選產品和其他技術的開發和商業化。

發現神經退行性疾病的治療方法，特別是使用血腦屏障技術，是一個競爭激烈、充滿活力的領域。由於包括我們和我們的競爭對手在內的幾家公司正在進行這一領域的重點研究和開發，知識產權格局正在變化，未來可能仍然不確定。因此，未來可能會有重大的知識產權訴訟，以及與我們擁有的和未授權的以及其他第三方知識產權和專有權利相關的訴訟。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們、我們的許可方和我們的合作者避免侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的專利和其他知識產權的能力。在生物技術和製藥行業，有大量涉及專利和其他知識產權的複雜訴訟，以及挑戰專利的行政訴訟，包括在美國專利商標局進行的幹擾、派生和複審程序，或在外國司法管轄區進行的反對和其他類似訴訟。如上所述，最近，由於被稱為專利改革的美國法律的變化，新的程序包括國際 零件已經實施了審查和撥款後審查。如上所述，這一改革增加了未來挑戰我們專利的可能性的不確定性。

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與BBB技術和我們正在開發的候選產品相關的眾多美國和外國頒發的專利以及由第三方擁有的未決專利申請都存在。隨着生物技術和製藥行業的擴張和更多專利的頒發，我們的BBB平臺技術、產品候選和其他技術可能引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。我們不能向您保證，我們已經開發、正在開發或未來可能開發的BBB平臺技術、候選產品和其他技術不會侵犯第三方現有或未來擁有的專利。我們可能不知道已經頒發的專利，第三方，例如我們正在開發我們的BBB平臺技術、候選產品和其他技術領域的競爭對手，可能會被我們當前或未來的BBB平臺技術、候選產品或其他技術侵犯，包括對涵蓋我們的BBB平臺技術、候選產品或其他技術的成分、配方、製造方法或使用或處理方法的索賠。我們所知道的、但我們認為與我們的BBB平臺技術、候選產品或其他技術無關的第三方擁有的專利也可能被我們的BBB平臺技術、候選產品或其他技術侵犯。此外，由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的BBB平臺技術、候選產品或其他技術可能會侵犯已頒發的專利。

第三方可能擁有或在未來獲得專利，並聲稱制造、使用或銷售我們的BBB平臺技術、候選產品或其他技術侵犯了這些專利。如果任何第三方聲稱我們侵犯了他們的專利，或者我們未經授權使用了他們的專有技術，並對我們提起訴訟，即使我們認為這類指控沒有法律依據，有管轄權的法院也可以裁定這些專利是有效的、可強制執行的，並被我們的BBB平臺技術、候選產品或其他技術侵犯。在這種情況下，這些專利的持有者可能能夠阻止我們將適用的候選產品或技術商業化，除非我們根據適用的專利獲得許可，或者直到這些專利到期或最終被認定為無效或不可執行。這樣的許可可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得。即使我們能夠獲得許可，許可也很可能要求我們支付許可費或版税，或者兩者兼而有之，而且授予我們的權利可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。如果我們不能以商業上合理的條款獲得第三方專利的必要許可，我們可能無法將我們的BBB平臺技術、候選產品或其他技術商業化，或者此類商業化努力可能會顯著延遲，這反過來可能會嚴重損害我們的業務。

對侵權索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的管理層和其他員工資源，並可能影響我們的聲譽。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能被禁止進一步開發或商業化我們的侵權BBB平臺技術、候選產品或其他技術。此外，我們可能不得不支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費，從第三方獲得一個或多個許可，支付版税和/或重新設計我們的侵權產品候選產品或技術，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的BBB平臺技術、候選產品或其他技術，這可能會嚴重損害我們的業務。

針對第三方指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的專利或其他知識產權而提起訴訟是非常昂貴的，特別是對於我們這樣規模的公司來説，這是非常耗時的。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔訴訟或行政訴訟的費用，因為我們擁有更多的財政資源。專利訴訟和其他訴訟也可能佔用大量的管理時間。發起和繼續針對我們的專利訴訟或其他訴訟所產生的不確定性可能會削弱我們在市場上的競爭能力。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績或增長前景產生重大不利影響。
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我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利和其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能侵犯我們的專利或我們許可合作伙伴的專利，或者我們可能被要求對侵權索賠進行抗辯。此外，我們的專利或許可合作伙伴的專利也可能捲入庫存、優先權或有效性糾紛。反擊或抗辯這類指控可能既昂貴又耗時。在侵權訴訟中，法院可以裁定我們有利害關係的專利無效或不可強制執行，另一方使用我們的專利技術屬於《美國法典》第35篇第271(E)(1)節規定的專利侵權避風港，或者可以以我們擁有的和許可中的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用有爭議的技術。任何訴訟程序的不利結果都可能使我們擁有或授權的一項或多項專利面臨被宣佈無效或被狹隘解釋的風險。此外，由於知識產權訴訟需要披露大量資料，在這類訴訟期間，我們的一些機密資料可能會因披露而受到損害。

即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們人員的正常責任。此外，可能會公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來進行足夠的訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們擁有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的註冊或未註冊的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場的潛在合作伙伴或客户中建立知名度。有時，競爭對手或其他第三方可能採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能無效，並可能導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
知識產權不一定能解決所有潛在的威脅。

我們的知識產權對未來的保護程度是不確定的，因為知識產權有其侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：

•其他公司可能能夠製造與我們的候選產品相似的產品，或者使用類似的技術，但這些產品不在我們許可的或可能擁有的專利的權利要求範圍內；

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•我們，或我們現在或未來的許可人或合作者，可能不是第一個做出我們現在或將來許可或擁有的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的人；

•我們，或我們現在或未來的許可人或合作者，可能不是第一個提交專利申請的人，這些專利申請涵蓋我們或他們的某些發明；

•其他公司可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不侵犯我們擁有或許可的知識產權；

•我們目前或將來正在處理的擁有或許可的專利申請有可能不會產生已頒發的專利；

•我們擁有權利的已頒發專利可能被認定為無效或不可執行，包括由於我們的競爭對手或其他第三方的法律挑戰；

•我們的競爭對手或其他第三方可能會在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動，然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；

•我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術；

•他人的專利可能會損害我們的業務；

•為了保護某些商業祕密或專有技術，我們可能選擇不申請專利，而第三方隨後可能會申請涵蓋這些知識產權的專利。

一旦這些事件發生，它們可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生實質性的不利影響。
與我們的運營相關的風險
我們高度依賴我們的關鍵人員，如果我們不能成功地吸引、激勵和留住高素質的人才，我們可能就無法成功地實施我們的商業戰略。

我們能否在競爭激烈的生物技術和製藥行業中競爭，取決於我們能否吸引、激勵和留住高素質的管理、科學和醫療人才。我們高度依賴我們的管理層，特別是我們的首席執行官約翰·瑞安·瓦茨博士和我們的科學和醫療人員。失去我們的任何高管、其他關鍵員工和其他科學和醫療顧問提供的服務，以及我們無法找到合適的替代者，都可能導致我們候選產品的開發延遲，並損害我們的業務。

我們在加利福尼亞州舊金山南部的工廠開展業務，該地區是許多其他生物製藥公司和許多學術和研究機構的總部所在地。對技術人才的競爭非常激烈，流失率可能很高，這可能會限制我們以可接受的條件聘用和留住高素質人才的能力，甚至根本不能。我們預計，我們可能需要從我們地區以外的地方招聘人才，這樣做可能代價高昂，難度也很大。

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為了吸引有價值的員工留在我們公司，除了工資和現金獎勵外，我們還提供了隨着時間的推移授予的限制性股票和股票期權。隨着時間的推移，這些股權授予給員工的價值可能會受到我們股價波動的重大影響，這些波動超出了我們的控制範圍，隨時可能不足以抵消其他公司提出的更有利可圖的報價。雖然我們與我們的關鍵員工有僱傭協議，但這些僱傭協議規定可以隨意僱傭，這意味着我們的任何員工都可以在任何時候離開我們的工作，無論事先通知與否。我們不為所有這些人的生命或我們任何其他僱員的生命維持“關鍵人物”保險單。如果我們不能以可接受的條件吸引和激勵高素質的員工，或者根本不能，這可能會導致我們的業務和經營業績受到影響。
我們需要擴大組織的規模和能力，在管理這種增長時可能會遇到困難。

截至2020年9月30日，我們有281個恩普洛是的，他們都是全職的。隨着我們發展計劃和戰略的發展，我們必須增加大量額外的管理、運營、財務和其他人員。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任，包括：
 
•識別、招聘、整合、留住和激勵更多員工；

•有效管理我們的內部開發工作，包括當前和未來候選產品的臨牀和FDA審查流程，同時遵守我們對承包商和其他第三方的合同義務；

•擴大我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序；以及

•管理日益增加的運營和管理複雜性。

我們未來的財務業績以及我們繼續開發我們的候選產品並在獲得批准後將其商業化的能力，在一定程度上將取決於我們有效管理未來任何增長的能力。為了管理這些增長活動，我們的管理層可能還不得不將過多的注意力從日常活動上轉移開。考慮到我們所有的高管都是從2015年2月開始加入我們的，我們成功管理預期增長的能力還不確定。作為一家公司，缺乏長期的合作經驗可能會對我們的高級管理團隊有效管理業務和增長的能力產生不利影響。

目前，在可預見的將來，我們將主要依靠某些獨立機構、顧問和顧問來提供某些服務。我們不能保證這些獨立機構、顧問和顧問的服務在需要時會繼續及時提供給我們，也不能保證我們能找到合格的替代者。此外，如果我們不能有效地管理我們的外包活動，或者如果顧問提供的服務的質量或準確性因任何原因受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或以其他方式推進我們的業務。我們不能保證能夠以經濟合理的條件管理現有的顧問公司，或找到其他稱職的外間承辦商和顧問公司。

如果我們不能通過僱傭新員工和擴大顧問和承包商團隊來有效地擴大我們的組織，我們可能無法成功地執行進一步開發我們的候選產品所需的任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。
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我們已經並可能在未來從事收購或戰略合作，這可能會增加我們的資本金要求，稀釋我們的股東，導致我們產生債務或承擔或有負債，並使我們面臨其他風險。

我們過去從事過收購和戰略夥伴關係，未來我們可能會從事各種收購和戰略夥伴關係，包括許可或收購互補產品、知識產權、技術或業務。例如，2018年1月，我們簽訂了經2019年2月修訂的武田合作協議，與此相關，我們於2018年2月向武田發行並出售了4214,559股我們的普通股，總收購價為1.1億美元。2018年5月30日，我們行使了與F-STAR合作協議相關的收購選擇權，並簽訂了一項購買協議，根據該協議，我們收購了F-STAR Gamma的全部流通股。此外，2018年10月29日，我們簽署了賽諾菲合作協議。2020年8月，我們簽訂了臨時生物遺傳研究合作協議，與此相關，我們於2020年9月向生物遺傳研究公司出售了13,310,243股普通股，總購買價為4.65億美元。任何收購或戰略合作都可能帶來許多風險，包括：

•運營費用和現金需求增加；

•承擔債務或或有負債；

•發行我們的股權證券，這將導致我們的股東被稀釋；

•吸收被收購公司的業務、知識產權、產品和候選產品，包括與整合新人員相關的困難；

•將我們管理層的注意力從我們現有的產品計劃和計劃上轉移，以尋求這樣的收購或戰略合作伙伴關係；

•關鍵員工的留住，關鍵人員的流失，以及我們維持關鍵業務關係能力的不確定性；

•與此類交易的另一方相關的風險和不確定性，包括該方及其現有產品或候選產品的前景和監管批准；以及

•我們無法從獲得的知識產權、技術和/或產品中獲得足夠的收入來實現我們的目標，甚至無法抵消相關的交易和維護成本。

此外，如果我們進行這樣的交易，我們可能會發行稀釋證券，承擔或產生債務，產生鉅額一次性費用，並收購可能導致重大未來攤銷費用的無形資產。

我們的內部計算機系統，或我們的第三方研究機構合作者、CRO或其他承包商或顧問使用的系統，可能會出現故障或遭受其他故障、網絡攻擊或信息安全漏洞。 這可能會危及此類系統和數據的機密性、完整性和可用性，使我們承擔責任，並影響我們的聲譽。

106

目錄
我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據來運營我們的業務。我們還依賴第三方供應商及其信息技術系統。雖然我們已實施保安措施，但我們的內部電腦系統，以及我們的CRO和其他承辦商及顧問的電腦系統，可能容易受到電腦病毒或未經授權進入的破壞，或因操作員失誤、瀆職或其他系統中斷而被攻破。隨着網絡威脅格局的演變，這些攻擊在頻率、複雜性和強度上都在增長，而且越來越難被發現。這些威脅可能來自不同的來源，從個人黑客到國家支持的攻擊，複雜程度不一而足。網絡威脅可能是一般性的，也可能是針對我們的信息系統定製的。在過去的幾年裏，網絡攻擊變得更加普遍、激烈和複雜，而且更難檢測和防禦。此類攻擊可能包括使用按鍵記錄器或其他有害且致命的惡意軟件(包括勒索軟件或其他拒絕服務)，並可通過惡意網站、使用社會工程和/或其他手段進行部署。我們和我們的第三方供應商可能無法預見所有類型的安全威脅，也可能無法針對所有此類安全威脅實施有效的預防措施。網絡罪犯使用的技術經常變化，可能要到啟動時才能被識別出來，而且來源多種多樣。儘管據我們所知，我們和我們的供應商到目前為止還沒有經歷過任何這樣的重大系統故障或安全漏洞，如果發生故障、網絡攻擊或其他信息安全漏洞並導致我們的運營中斷, 這可能會對我們的開發計劃和業務運營造成實質性的破壞，無論是由於商業機密或其他專有信息的丟失還是其他類似的破壞，我們可能會招致責任和聲譽損害。例如，已完成的、正在進行的或未來的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。同樣，我們依賴我們的第三方研究機構合作者對我們的候選產品進行研究和開發，並依靠其他第三方生產我們的候選產品並進行臨牀試驗，而與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。

網絡攻擊、入侵、中斷或其他數據安全事件可能導致法律索賠或訴訟、聯邦或州法律保護個人信息隱私的責任、監管處罰、重大補救成本、擾亂關鍵業務運營並轉移管理和關鍵信息技術資源的注意力。在美國，必須向受影響的個人--美國衞生與公眾服務部(HHS)部長--發出違規通知，對於大規模違規行為，可能需要向媒體或美國各州總檢察長髮出通知。這樣的通知可能會損害我們的聲譽和競爭能力。衞生和公眾服務部有權在不試圖通過非正式方式解決違規行為的情況下施加處罰。此外，美國各州總檢察長有權提起民事訴訟，尋求禁令或損害賠償，以迴應威脅州居民隱私的侵權行為。不能保證我們、我們的協作者、CRO、供應商和任何其他業務對手方都能成功地檢測、防止、保護系統或從所有故障、服務中斷、攻擊或系統漏洞中完全恢復系統或數據。此外，我們不維護獨立的網絡安全保險，在我們或我們的合作者、CRO或供應商的系統發生任何入侵或中斷(包括任何未經授權訪問或丟失我們可能收集、存儲或以其他方式處理的任何個人數據)的情況下，我們的保險覆蓋範圍有限。與重大安全漏洞或中斷相關的成本可能是巨大的，超出了我們可能擁有的任何保險覆蓋範圍的限制。任何中斷或安全漏洞都會導致我們的數據或系統丟失或損壞, 如果不適當地披露機密或專有信息(包括與我們人員相關的數據)，我們可能會招致責任，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會延遲，我們的業務和運營可能會受到不利影響，和/或可能導致關鍵或敏感數據的丟失或披露，這可能會對我們造成財務、法律、商業或聲譽損害。

業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和支出。

107

目錄
我們的業務以及我們的第三方研究機構合作者、CRO、CDMO、供應商和其他承包商和顧問的業務可能會受到地震、電力短缺、電信故障、缺水、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、新冠肺炎等醫療流行病以及其他自然災害或人為災害或業務中斷的影響，我們沒有為這些情況提供部分保險。此外，我們依賴我們的第三方研究機構合作者對我們的候選產品進行研究和開發，他們可能會受到政府關門或撤資的影響。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和費用。我們依賴第三方製造商來生產和加工我們的候選產品。如果這些供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，我們獲得候選產品的臨牀供應的能力可能會受到幹擾。

我們的所有業務，包括我們的公司總部，都位於加利福尼亞州舊金山南部的一個設施內。由於火災、自然災害、斷電、通信故障、未經授權進入或其他事件對我們的公司、開發或研究設施造成的損壞或長時間中斷，可能會導致我們停止或推遲部分或全部候選產品的開發。雖然我們在這些設施上維持財產損失和業務中斷保險，但在這種情況下，我們的保險可能無法覆蓋所有損失，我們的業務可能會因此類延誤和中斷而受到嚴重損害。

我們的業務受到與國際業務相關的經濟、政治、監管和其他風險的影響。

我們的業務受到與國際業務有關的風險的影響。我們的一些供應商和合作關係位於美國以外。因此，我們未來的業績可能會受到多種因素的影響，包括：

•經濟疲軟，包括通貨膨脹，或特別是非美國經濟體和市場的政治不穩定；

•非美國國家不同和不斷變化的監管要求；

•挑戰執行我們的合同和知識產權，特別是在那些不像美國那樣尊重和保護知識產權的外國；

•在遵守非美國法律法規方面遇到困難；

•美國以外的法規和海關、關税和貿易壁壘的變化；

•非美國貨幣匯率和貨幣管制的變化；

•特定國家或者地區政治、經濟環境的變化；

•美國或非美國政府的貿易保護措施、進出口許可要求或其他限制措施；

•税法變更帶來的負面影響；

•在國外居住或旅行的員工遵守税法、就業法、移民法和勞動法；

•在勞工騷亂比美國更普遍的國家，勞動力的不確定性；

•與人員配備和管理國際業務相關的困難，包括不同的勞資關係；
108

目錄

•根據《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》或類似的外國法律可能承擔的責任；

•因地緣政治行動(包括戰爭和恐怖主義)、自然災害(包括地震、颱風、洪水和火災)或新冠肺炎等健康流行病造成的業務中斷；以及

•網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在不斷增加，而且越來越難被發現。

與我們計劃的國際業務相關的這些風險和其他風險可能會對我們實現盈利業務的能力產生實質性的不利影響。
我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。

截至2019年12月31日，我們有大約2.215億美元的聯邦淨營業虧損結轉，大約1450萬美元的聯邦研發税收抵免結轉，以及大約170萬美元的孤兒税收抵免結轉，其中一些將於2035年到期。根據修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《準則》)第382和383條，如果一家公司經歷了“所有權變更”(通常定義為在三年滾動期間內某些股東的股權累計變動超過50個百分點(按價值計算))，該公司利用變動前淨營業虧損結轉和其他變動前税項屬性抵銷變動後應納税所得額的能力可能受到限制。由於我們在2017年12月進行了首次公開募股(IPO)，我們在2020年1月進行了後續發行，以及自我們成立以來發生的私募和其他交易，我們可能已經經歷了這樣的所有權變更。我們還可能在未來經歷所有權的變化，因為我們隨後的股票所有權變化，其中一些是我們無法控制的。因此，我們利用變動前淨營業虧損結轉和其他變動前税項屬性抵銷變動後應税收入或税款的能力可能會受到限制。

我們可能會受到不利的立法或監管税收變化的影響，這可能會對我們的財務狀況產生負面影響。

參與立法過程的人士以及美國國税局(IRS)和美國財政部(US Treasury Department)不斷審查涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則。税法的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對我們的股東或我們產生不利影響。近年來，這樣的變化已經發生了很多，而且未來可能還會繼續發生變化。例如，2017年12月，國會通過了《減税和就業法案》，對税法進行了廣泛而複雜的修改。我們無法預測税收法律、法規和裁決是否會在何時、以何種形式或在什麼日期頒佈、頒佈或決定，這可能會導致我們或我們股東的納税義務增加，或者要求我們改變經營方式，以將我們納税義務的增加降至最低。
與我們普通股所有權相關的風險
我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

我們普通股的交易價格一直並可能繼續高度波動，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。除了本“風險因素”一節和本報告其他部分討論的因素外，這些因素還包括：

•現有或新的競爭性產品或技術的成功；
109

目錄

•我們目前的候選產品和未來可能開發的任何候選產品的臨牀試驗時間和結果；

•開始或終止我們產品開發和研究項目的合作；

•未能在我們的合作下實現開發、監管或商業化里程碑；

•我們的任何產品開發和研究計劃失敗或中斷；

•未能開發我們的BBB平臺技術；

•競爭對手候選產品的臨牀前研究、臨牀試驗或監管批准結果，或競爭對手新研究項目或候選產品的公告；

•美國和其他國家的法規或法律發展；

•與專利申請、已頒發的專利或者其他專有權利有關的開發或者糾紛；

•關鍵人員的招聘或者離職；

•與我們可能開發的任何研究項目、臨牀開發項目或候選產品相關的費用水平；

•我們努力開發更多候選產品或產品的結果；

•關於財務業績、發展時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化；

•宣佈或期望進行額外的融資努力；

•本公司、本公司內部人士或其他股東出售本公司普通股；

•我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績變化；

•證券分析師對我們股票的估計或建議(如果有)的變化；

•改變醫療保健支付制度的結構；

•採用新的會計準則或者變更會計準則；

•內部控制不力；

•重大訴訟，包括專利或股東訴訟；

•製藥和生物技術行業的市場狀況；以及

•一般的經濟、產業和市場狀況，包括新冠肺炎疫情造成的情況。

110

目錄
近年來，整個股票市場，特別是製藥和生物技術公司的市場，經歷了重大的價格和成交量波動，這些波動往往與股票經歷這些價格和成交量波動的公司的經營業績變化無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者曾對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，任何此類訴訟的辯護和處置都可能代價高昂，分散我們管理層的時間和注意力，並損害我們的經營業績，無論此類索賠的是非曲直。
如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表對我們股票的負面評價，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果一位或多位跟蹤我們業務的分析師下調了他們對我們股票的估值，我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們的股票，我們的股票可能會在市場上失去可見性，進而可能導致我們的股價或交易量下降。

在公開市場上大量出售我們的普通股，或者認為可能會發生這種出售，可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票或認為這些出售可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測銷售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

現有股東出售我們的普通股可能會使我們在未來以我們認為合理或適當的時間和價格出售股本或與股本相關的證券變得更加困難，並使您更難出售我們普通股的股份。

我們普通股的某些持有者有權在有條件的情況下要求我們提交關於他們股票的登記聲明，或將他們的股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。根據證券法註冊這些股票將導致這些股票在公開市場上可以自由交易，但我們的關聯公司受到第144條的限制。這些股東的任何證券出售都可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們已經在表格S-8上登記了根據我們的2017股權激勵計劃和2017員工購股計劃可以發行的所有普通股。因此，這些股票在發行後可以在公開市場上自由出售，但受適用於附屬公司的數量限制。

籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

111

目錄
我們可能會通過公共和私人股本發行、債務融資、戰略夥伴關係和聯盟以及許可安排相結合的方式尋求額外資本。例如，我們於2020年8月簽訂了臨時Biogen合作協議，並於2020年9月向Biogen發行並出售了13,310,243股我們的普通股，總收購價為4.65億美元。我們，以及間接的，我們的股東，將承擔發行和服務所有這類證券的費用。

由於我們在未來的任何發行中發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計任何未來發行的金額、時間或性質。如果我們通過出售股權或債務證券籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。負債將導致固定支付義務的增加，並可能涉及限制性契約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、出售或許可知識產權的能力的限制，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的經營限制。

2019年3月12日，我們向美國證券交易委員會提交了S-3表格(第333-230232號文件)的擱置登記聲明，該聲明自備案之日起生效。2020年1月，我們根據這份註冊聲明，在後續發行中出售了900萬股普通股。擱置登記繼續允許我們不時出售數量不詳的普通股、優先股、債務證券、購買普通股、優先股或其他證券的認股權證、購買合同，以及代表兩種或兩種以上證券的單位。此外，我們與第三方達成的合作可能會在短期內提供資金，但會限制我們未來的潛在現金流和收入。如果我們通過戰略合作伙伴關係和聯盟以及與第三方的許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。
我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對股東批准的事項施加重大影響。

截至2020年9月30日，我們的董事、高管、超過5%的流通股持有者及其各自的關聯公司實益擁有佔我們流通股50.0%以上的股份。因此，如果這些股東共同行動，可能會對所有需要股東批准的事項產生重大影響，包括董事選舉和重大公司交易的批准。這種所有權集中可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更，而我們的其他股東可能認為這是為了他們的最佳利益。這反過來可能會對我們的股價產生實質性的不利影響，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換董事會或管理層。
如果我們不能保持有效的內部控制，我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景可能會受到不利影響。

作為一家上市公司，根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)，我們必須履行報告和其他義務，包括薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的要求，該條款要求管理層對我們財務報告內部控制的有效性進行年度評估。

管理管理層和我們的審計師評估我們財務報告的內部控制所必須達到的標準的規則非常複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施才能滿足規則下的詳細標準。在測試過程中，我們的管理層或審計師可能會發現重大缺陷或缺陷，而這些缺陷或缺陷可能無法在薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)規定的最後期限內及時補救。這些報告和其他義務對我們的管理、行政和運營資源(包括會計資源)提出了巨大的要求。
112

目錄

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。任何未能保持有效內部控制的行為都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生不利影響。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們必須遵守《交易所法案》的定期報告要求。我們設計我們的披露控制和程序，以合理確保我們必須在根據《交易所法案》提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露管制和程序，或任何內部管制和程序，無論構思和運作如何周詳，都只能提供合理的保證，而非絕對的保證，確保管制制度的目標得以達致。

這些固有的限制包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或未經授權超越控制都可以規避控制。因此，由於我們控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
我們沒有支付，也不希望在可預見的未來支付任何股息。任何投資回報都可能以我們普通股的價值為限。投資者可能永遠不會從他們的投資中獲得回報。

我們從未為我們的普通股支付過現金股息，也預計在可預見的未來我們不會支付任何股息。我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，以維持和擴大我們現有的業務。如果我們不支付股息，我們的普通股價值可能會下降，因為只有當我們的股價升值時，你的投資才會產生回報，而這種情況可能永遠不會發生。
特拉華州的法律和我們章程文件中的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或管理層的變動，從而壓低我們普通股的交易價格。

我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止合併、收購或股東可能認為有利的其他控制權變更，包括您可能因持有我們普通股而獲得溢價的交易。這些規定還可能阻止或挫敗股東更換或撤換我們管理層的企圖。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他外，我們的憲章文件：

•確定董事會分為三級，一級、二級、三級，每一級交錯任職三年；

•規定我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補，即使不足法定人數；

•規定我們的董事只有在有正當理由的情況下才能被免職；

•取消董事選舉中的累積投票權；

113

目錄
•不經股東批准，授權董事會發行優先股，並決定優先股的價格和其他條款，包括優先股和投票權；

•賦予我們的董事會獨家選舉董事的權利，以填補空缺或新設立的董事職位；

•只允許股東在正式召開的年度或特別會議上採取行動，而不是書面同意；

•禁止股東召開股東特別會議；

•要求股東提前通知提名董事或提交建議供股東大會審議；

•以多數票授權本公司董事會修改公司章程；

•要求獲得至少662/3%或以上普通股流通股的贊成票，才能修訂上述許多條款。

此外，特拉華州一般公司法(下稱“DGCL”)第203節禁止特拉華州上市公司與有利害關係的股東(通常是與其關聯公司擁有或在過去三年內擁有我們15.0%有表決權股票的人)在交易日期後三年內從事業務合併，除非該業務合併是以規定的方式獲得批准的。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的我們股本股份中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院將是我們和我們股東之間幾乎所有爭議的獨家法庭，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的爭議中獲得有利的司法論壇的能力，這可能會限制我們的股東在處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是以下事項的獨家論壇：

•代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

•主張違反受託責任的任何訴訟；

•根據DGCL、我們的修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟；以及

•任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。

我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴訟理由的任何投訴的獨家論壇。

114

目錄
這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修改和重述的公司證書中的排他性法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，或者我們不執行此類條款，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決糾紛相關的額外費用，這可能嚴重損害我們的業務。
第二項：禁止未登記的股權證券銷售和收益使用
最近出售的未註冊證券

2020年9月22日，我們根據與Biogen的普通股購買協議以及與Biogen合作協議的條款，向Biogen發行和出售了13,310,243股普通股，總購買價為4.65億美元。沒有承銷商參與出售，代表出售和發行的證券的賬簿入賬位置包含限制在沒有根據證券法註冊或適用的豁免註冊的情況下轉讓證券的傳説。

根據證券法第4(A)(2)條的規定，上述證券的發售、銷售和發行可作為不涉及公開發行的發行人的交易，免於根據證券法進行登記。本次交易中的證券接受者僅為投資目的而購買證券，而不是為了與其任何分銷相關的目的或為出售而購買，並在本次交易中發行的證券上貼上了適當的圖示。這筆交易中的證券接受者是一名經認可的人，並通過就業、業務或其他關係充分接觸到註冊人的信息。
註冊證券收益的使用

2017年12月7日，我們的S-1表格註冊聲明(文件編號333-221522)被美國證券交易委員會宣佈對我們的首次公開募股(IPO)普通股生效。我們於2017年12月8日在納斯達克全球精選市場開始交易，交易於2017年12月12日正式結束。在首次公開募股方面，我們以每股18.00美元的價格向公眾出售了總計15972,221股普通股，淨收益為2.643億美元。本公司並無直接或間接向本公司董事或高級職員、持有本公司任何類別股權證券10.0%或以上之人士或本公司任何聯屬公司支付發售費用。根據規則424(B)(4)，我們於2017年12月8日提交給SEC的最終招股説明書中描述的首次公開募股(IPO)收益的計劃用途沒有實質性變化。我們把收到的資金投資於短期、有息的投資級證券和政府債券。

2020年1月28日，我們通過承銷的公開發行以每股23.00美元的價格出售了900萬股普通股(包括根據與此次發行相關的超額配售選擇權出售的股票)，總淨收益為1.939億美元。正如我們於2020年1月29日提交給證券交易委員會的最終招股説明書附錄中所描述的那樣，後續公開募股的淨收益的計劃用途沒有實質性變化。我們把收到的資金投資於短期、有息的投資級證券和政府債券。
發行人購買股票證券

不適用。
第三項優先證券的違約問題
不適用。
115

目錄
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第5項：其他信息
沒有。
116

目錄
項目6.所有展品

展品索引
通過引用併入本文
陳列品
數
描述形式文件編號數申報日期
10.1
註冊人和Biogen Inc.之間的普通股購買協議，日期為2020年8月5日。
———在此存檔
10.2#
註冊人和Biogen Inc.之間的臨時LRRK2協作和許可協議，日期為2020年8月5日。
———在此存檔
10.3
註冊人和Biogen Inc.之間的停頓和股票限制協議，日期為2020年9月22日。
———在此存檔
10.4#
註冊人和Biogen Inc.之間的最終LRRK2協作和許可協議，日期為2020年10月4日。
———在此存檔
10.5#
註冊人和Biogen Inc.之間的第一次談判、選擇權和許可協議的最終權利，日期為2020年10月6日。
———在此存檔
10.6#
經修訂及重新修訂的管制及服務計劃更改表格。
———在此存檔
31.1
根據薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的首席執行官證書。
———在此存檔
31.2
根據薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官。
———在此存檔
32.1*
根據薩班斯-奧克斯利法案第906條頒發的首席執行官證書。
———隨信提供
32.2*
根據薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席財務官。
———隨信提供
101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在Incline XBRL文檔中———隨信提供
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔。———隨信提供
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。———隨信提供
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。———隨信提供
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。———隨信提供
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。———隨信提供
104
公司截至2020年9月30日的三個月的10-Q季度報告的封面，格式為內聯XBRL(載於附件101)
———隨信提供

*
隨本10-Q表季度報告附上的附件32.1和32.2所附的認證，並不被視為已向美國證券交易委員會提交，並且不會以引用的方式納入Denali治療公司根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的任何文件，無論該文件是在本10-Q表日期之前還是之後提交的，無論該文件中包含的任何一般註冊語言如何。
#
根據美國證券交易委員會(SEC)的規定，本展品的部分內容(用星號表示)已被省略。


117

目錄

簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
 
德納利治療公司(Denali Treateutics Inc.)
日期：2020年11月5日依據：/s/瑞安·J·瓦茨(Ryan J.Watts)
瑞安·J·瓦茨(Ryan J.Watts)博士
總裁兼首席執行官
(首席行政主任)
日期：2020年11月5日依據：史蒂夫·E·克羅格尼斯(Steve E.Krognes)
史蒂夫·E·克羅格尼斯
首席財務官兼財務主管
(首席財務會計官)




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