美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(標記一)
關於截至的季度期間
或
在從日本到日本的過渡期內，日本將從日本過渡到日本。
委託文件編號：
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
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(州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
(I.R.S.僱主 標識號) |
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(主要行政機關地址) |
(郵政編碼) |
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
|
每一類的名稱 |
交易符號 |
每間交易所的註冊名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)是否在過去90天內一直符合此類提交要求。☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。☒
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速濾波器 |
☐ |
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☒ |
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非加速文件管理器 |
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小型報表公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。“
登記公司於2020年10月31日發行的普通股數量為每股面值0.001美元。
索引
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頁 |
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第一部分財務信息 |
3 |
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第(1)項。 |
財務報表(未經審計) |
3 |
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截至2020年9月30日和2019年12月31日的簡明合併資產負債表 |
3 |
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截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合運營報表 |
4 |
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截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合全面收益(虧損)表 |
5 |
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截至2020年和2019年9月30日的9個月現金流量表簡明表 |
6 |
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截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的股東權益(虧損)簡明合併報表 |
7 |
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簡明合併財務報表附註 |
9 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
22 |
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項目3. |
關於市場風險的定量和定性披露 |
28 |
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第四項。 |
管制和程序 |
29 |
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第二部分：其他資料 |
30 |
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第(1)項。 |
法律程序 |
30 |
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項目71A。 |
危險因素 |
30 |
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
40 |
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第五項。 |
其他資料 |
40 |
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項目6. |
陳列品 |
41 |
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簽名 |
42 |
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2
第一部分財務信息
第一項財務報表
海龜海灘公司
簡明綜合資產負債表
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9月30日， |
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12月31日， |
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2020 |
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2019 |
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(未經審計) |
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資產 |
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(單位：千，不包括票面價值和份額金額) |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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應收帳款，淨額 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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遞延所得税 |
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商譽 |
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無形資產，淨額 |
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其他資產 |
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總資產 |
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$ |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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循環信貸安排 |
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— |
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$ |
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應付帳款 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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遞延所得税 |
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其他負債 |
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負債共計 |
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承諾和或有事項 |
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股東權益 |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累積赤字 |
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( |
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累計其他綜合收益(虧損) |
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) |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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見簡明合併財務報表附註(未經審計)
3
海龜海灘公司
簡明合併操作報表
(未經審計)
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三個月 |
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截至9個月 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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(單位為千，每股數據除外) |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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收入成本 |
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毛利 |
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業務費用： |
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銷售和營銷 |
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研究與發展 |
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一般和行政 |
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業務費用共計 |
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營業收入(虧損) |
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( |
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( |
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利息支出 |
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其他營業外費用(收入)，淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税前收入(虧損) |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税費用 |
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淨收益(虧損) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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( |
) |
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每股淨收益(虧損) |
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基本型 |
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( |
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稀釋 |
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( |
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( |
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加權平均股數： |
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基本型 |
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稀釋 |
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見簡明合併財務報表附註(未經審計)
4
海龜海灘公司
簡明綜合全面收益(虧損)表
(未經審計)
|
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三個月 |
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截至9個月 |
|
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9月30日， 2020 |
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9月30日， 2019 |
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9月30日， 2020 |
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9月30日， 2019 |
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(千) |
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淨收益(虧損) |
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( |
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其他全面收益(虧損)： |
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外幣折算調整 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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其他綜合收益(虧損) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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綜合收益(虧損) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
見簡明合併財務報表附註(未經審計)
5
海龜海灘公司
簡明現金流量表合併表
(未經審計)
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截至9個月 |
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2020年9月30日 |
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2019年9月30日 |
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(千) |
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經營活動的現金流 |
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淨收益(虧損) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
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折舊攤銷 |
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無形資產攤銷 |
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債務融資成本攤銷 |
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以股票為基礎的薪酬 |
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遞延所得税 |
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( |
) |
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— |
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銷售退貨準備金變動 |
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( |
) |
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為陳舊庫存撥備 |
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壞賬撥備 |
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( |
) |
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金融工具債務的未實現收益 |
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( |
) |
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增加或有對價的公允價值 |
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扣除收購後的營業資產和負債淨額變化： |
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應收帳款 |
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( |
) |
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盤存 |
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( |
) |
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( |
) |
|
應付帳款 |
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預付費用和其他資產 |
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( |
) |
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( |
) |
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應付所得税 |
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( |
) |
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其他負債 |
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( |
) |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流 |
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購買財產和設備 |
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( |
) |
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( |
) |
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收購一家企業，扣除收購的現金後的淨額 |
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( |
) |
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用於投資活動的現金淨額 |
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( |
) |
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( |
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融資活動的現金流 |
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循環信貸借款 |
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償還循環信貸安排 |
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( |
) |
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( |
) |
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出售股權證券所得收益 |
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行使股票期權及認股權證所得款項 |
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普通股回購 |
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— |
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( |
) |
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回購普通股以履行員工預扣税款義務 |
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( |
) |
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( |
) |
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用於融資活動的現金淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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( |
) |
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( |
) |
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現金及現金等價物淨增(減)額 |
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( |
) |
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現金和現金等價物-期初 |
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現金和現金等價物--期末 |
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|
$ |
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補充披露信息 |
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支付利息的現金 |
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$ |
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繳納所得税的現金 |
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金融工具債務的重新分類 |
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$ |
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見簡明合併財務報表附註(未經審計)
6
海龜海灘公司
股東簡明合併報表’ 權益(赤字)
(未經審計)
|
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|
普通股 |
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|
附加 實繳 |
|
|
累積 |
|
|
累積 其他 綜合 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
|
|
赤字 |
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收入(虧損) |
|
|
總計 |
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||||||
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(千) |
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2019年12月31日的餘額 |
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$ |
( |
) |
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淨損失 |
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( |
) |
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|
— |
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( |
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其他綜合虧損，税後淨額 |
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— |
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( |
) |
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( |
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發行限制性股票 |
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普通股回購及相關庫存股註銷 |
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( |
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行使的股票期權 |
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以股票為基礎的薪酬 |
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2020年3月31日的餘額 |
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淨收入 |
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其他綜合收益，扣除税後的淨額 |
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( |
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發行限制性股票 |
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普通股回購及相關庫存股註銷 |
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行使的股票期權 |
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以股票為基礎的薪酬 |
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2020年6月30日的餘額 |
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其他綜合收益，扣除税後的淨額 |
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發行限制性股票 |
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普通股回購及相關庫存股註銷 |
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行使的股票期權 |
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出售股權證券的收益 |
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以股票為基礎的薪酬 |
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2020年9月30日的餘額 |
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7
海龜海灘公司
股東簡明合併報表’ 權益(赤字)
(未經審計)
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普通股 |
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附加 實繳 |
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累積 |
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累積 其他 綜合 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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收入(虧損) |
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總計 |
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(千) |
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2018年12月31日的餘額 |
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其他綜合收益，扣除税後的淨額 |
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金融工具債務的重新分類 |
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發行限制性股票 |
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普通股回購及相關庫存股註銷 |
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認股權證行使時發行普通股 |
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行使的股票期權 |
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以股票為基礎的薪酬 |
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2019年3月31日的餘額 |
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發行限制性股票 |
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普通股回購及相關庫存股註銷 |
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普通股回購 |
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行使的股票期權 |
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以股票為基礎的薪酬 |
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2019年6月30日的餘額 |
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淨損失 |
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其他綜合收益，扣除税後的淨額 |
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普通股回購及相關庫存股註銷 |
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普通股回購 |
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以股票為基礎的薪酬 |
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2019年9月30日的餘額 |
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見簡明合併財務報表附註(未經審計)
8
烏龜樂樂海灘公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注意事項 1.陳述的背景和依據
組織
海龜海灘公司(以下簡稱“海龜海灘”或“公司”)總部設在紐約州懷特普萊恩斯，於2010年在內華達州註冊成立，是一家領先的音響和遊戲技術公司，在海龜海灘®和ROCCAT®品牌的一系列大型潛在市場開發、商業化和營銷創新產品方面擁有專業知識和經驗。Turtle Beach是功能豐富的耳機解決方案的全球領導者，可跨多個平臺使用，包括視頻遊戲和娛樂控制枱、手持控制枱、個人電腦(“PC”)、平板電腦和移動設備。ROCCAT是一家專注於PC外圍設備市場的遊戲鍵盤、鼠標和其他配件品牌。
VTB控股公司(“VTBH”)是海龜海灘的全資子公司，也是Voyetra Turtle Beach，Inc.(“VTB”)的所有者，於2010年在特拉華州註冊成立。VTB是海龜海灘歐洲有限公司(“TB Europe”)的所有者，於1975年在特拉華州註冊成立，主要業務位於紐約州懷特普萊恩斯(White Plains)。
陳述的基礎
隨附的中期簡明綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則及規定編制，管理層認為該等報表反映所有為公平呈報所呈報期間的財務狀況、經營業績及現金流量所需的調整(包括正常經常性調整)。所有公司間賬户和交易在合併中都已取消。某些信息和腳註披露通常包括在根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的年度財務報表中，但根據這些規則和規定已被濃縮或省略。本公司相信所作出的披露足以使所提供的資料不具誤導性。中期的經營結果不一定代表整個財政年度的經營結果。
2019年12月31日簡明綜合資產負債表來源於公司於2020年3月13日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(“年度報告”)中包含的經審計的財務報表。
這些財務報表應與年度報告中包含的年度財務報表及其註釋一起閲讀，其中包含有助於瞭解公司業務和財務報表陳述的信息。
預算的使用：根據美國公認會計原則編制隨附的未經審計的合併財務報表要求管理層對未來事件作出估計和假設。這些估計和假設影響在未經審計的合併財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計可能會發生變化，並將在發生這種變化的期間在合併財務報表中予以確認。未來的實際結果可能與這些估計大不相同。新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)疫情擾亂了全球經濟市場，新冠肺炎對本公司業務、經營業績和財務狀況的持續影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性和難以預測。在2020年的前9個月，由於新冠肺炎相關的全職訂單，我們的產品需求大幅增加，這導致了收入的增加。儘管如此，我們仍在繼續積極監測和評估疫情對我們的業務、運營和財務狀況的影響。
注意事項 2.重要會計政策摘要
按照公認會計原則編制合併年度和季度財務報表，要求管理層作出影響資產和負債報告金額、公司合併財務報表日期的或有資產和負債披露以及報告期內收入和費用報告金額的估計和假設。*公司不能保證實際結果不會與這些估計不同。
根據本公司年報綜合財務報表附註1所提供的資料，關鍵會計政策及估計並無重大變動。
9
近期會計公告
2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-04，無形資產-商譽及其他：簡化商譽減損測試，這簡化了要求實體測試商譽減值的方式。商譽減值將以報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額計量，減值金額不得超過商譽的賬面價值。ASU 2017-04適用於2019年12月15日之後開始的財年的商譽減值測試，以及這些財年內的中期測試，必須在預期的基礎上採用。該公司於#年預期採用ASU。
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，簡化所得税核算，該法案修正了美國會計準則第740條，刪除了與期內税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況。它還簡化了特許經營税的會計處理，頒佈了税法或税率的變化，並澄清了導致商譽税基上升的交易的會計處理。該聲明適用於2020年12月15日之後的財年，或這些財年內的任何過渡期，只要允許提前採用。公司在以下時間採用ASU 2019-12
注3.收購
ROCCAT
2019年5月31日，本公司完成了對ROCCAT的業務和資產的收購，ROCCAT是一家遊戲鍵盤、鼠標和其他配件的供應商收購價大約為 $
ROCCAT採購價格分配如下表所示：
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(單位：千) |
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金額 |
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應收賬款 |
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$ |
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盤存 |
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財產和設備 |
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無形資產 |
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其他長期資產 |
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應付帳款 |
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( |
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應計負債和其他流動負債 |
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( |
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或有對價 |
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其他非流動負債 |
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( |
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可識別淨資產總額 |
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商譽 |
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總對價 |
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$ |
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華僑銀行的資產和負債的公允價值是根據管理層認為合理的估計和假設確定的。這些調整主要涉及某些短期資產、無形資產和某些負債，包括或有對價。該公司和中華民國貓的賣家已同意解決一筆與銷售退貨和津貼有關的金額，金額約為$
收購華僑銀行的商譽可全額扣税，主要包括將華僑銀行的業務與本公司現有業務合併後預期產生的協同效應和規模經濟。
10
ROCCAT的可確認無形資產的公允價值是使用“收益法”確定的，這需要通過使用多期超額收益法或特許權使用費減免法來預測所有預期的未來現金流。無形資產價值的發展中固有的一些更重要的假設包括：預計未來現金流量的金額和時間、選擇用來衡量未來現金流量內在風險的貼現率、對無形資產生命週期的評估，以及其他因素。
|
(單位：千) |
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生命 |
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金額 |
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客户關係 |
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$ |
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商號 |
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發達的技術 |
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總計 |
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$ |
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截至2020年9月30日的三個月和九個月，與ROCCAT產品相關的收入為$
由於被收購業務的運營結果被認為是無關緊要的，本公司沒有提供本公司和收購前ROCCAT業務的合併預計財務信息。
與$
附註4.公允價值計量
該公司遵循三級公允價值等級，對用於計量公允價值的投入進行優先排序。這種層次結構要求實體最大限度地利用可觀察到的輸入，最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。用於計量公允價值的三種投入水平如下：
|
|
• |
第一級-相同資產或負債在活躍市場上的報價。 |
|
|
• |
二級--一級中包含的報價以外的可觀察輸入，例如非活躍市場的報價，或其他可觀察到或可被可觀察到的市場數據證實的輸入。 |
|
|
• |
第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察到的投入，對資產或負債的公允價值具有重大意義。這包括某些定價模型、貼現現金流方法和使用重大不可觀察投入的類似技術。 |
金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、債務工具和某些權證。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司沒有為任何金融資產和負債選擇公允價值選項，而這樣的選擇本來是允許的。.
|
|
|
2020年9月30日 |
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2019年12月31日 |
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報道 |
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公允價值 |
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報道 |
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公允價值 |
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(千) |
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金融資產和負債： |
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現金和現金等價物 |
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循環信貸安排 |
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或有對價負債 |
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由於離到期日較短，現金等價物按攤銷成本列報，與合併資產負債表日的公允價值相近；應收賬款和應付賬款按賬面價值列報，由於預期收付款時間較短，按公允價值列報。信貸安排的賬面價值等於公允價值，因為所述利率接近本公司目前可獲得的市場利率，這被視為二級投入。本公司對與業務合併相關的或有對價進行估值，採用加權概率計算潛在付款方案，折現率反映與預期未來現金流相關的風險。
11
注意事項 5.銷售退貨的免税額
下表提供了我們的銷售退貨準備金的變化，這被歸類為應收賬款的減少：
|
|
|
三個月 |
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截至9個月 |
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9月30日， |
|
|
9月30日， |
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2020 |
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2019 |
|
|
2020 |
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2019 |
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(千) |
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期初餘額 |
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準備金應計 |
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回收和扣除(淨額) |
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( |
) |
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期末餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
注意事項 6.某些財務報表項目的構成
盤存
庫存包括以下內容：
|
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9月30日， 2020 |
|
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12月31日， 2019 |
|
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(千) |
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|||||
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原料 |
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$ |
|
|
|
$ |
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成品 |
|
|
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|
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總庫存 |
|
$ |
|
|
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$ |
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|
財產和設備，淨值
財產和設備，淨額，包括以下內容：
|
|
|
9月30日， 2020 |
|
|
12月31日， 2019 |
|
||
|
|
|
(千) |
|
|||||
|
機器設備 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
軟件和軟件開發 |
|
|
|
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傢俱和固定裝置 |
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工裝 |
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租賃權的改進 |
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示範單位和會議展位 |
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財產和設備總額(毛數) |
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減去：累計折舊和攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
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財產和設備合計(淨額) |
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$ |
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$ |
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其他流動負債
其他流動負債包括：
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9月30日， 2020 |
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12月31日， 2019 |
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(千) |
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應計特許權使用費 |
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應計運費 |
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應計員工費用 |
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應計營銷 |
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應計費用 |
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其他流動負債總額 |
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$ |
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$ |
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12
其他營業外費用(收入)，淨額
其他營業外費用(收入)，淨額包括：
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三個月 |
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截至9個月 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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(千) |
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金融工具債務的未實現收益 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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) |
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與收購相關的和解 |
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— |
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) |
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其他營業外費用(收入) |
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( |
) |
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或有對價公允價值變動 |
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其他營業外費用(收入)合計(淨額) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
在截至2020年9月30日的9個月中，該公司記錄的收入約為$
注意事項 7.商譽及其他無形資產
收購的無形資產
截至2020年9月30日和2019年12月31日，收購的可識別無形資產和相關累計攤銷包括：
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2020年9月30日 |
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毛 攜載 價值 |
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累積 攤銷 |
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上網本 價值 |
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(千) |
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客户關係 |
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商號 |
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發達的技術 |
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外幣 |
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無形資產總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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2019年12月31日 |
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毛 攜載 價值 |
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累積 攤銷 |
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上網本 價值 |
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(千) |
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客户關係 |
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$ |
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$ |
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$ |
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商號 |
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發達的技術 |
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外幣 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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無形資產總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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就2012年10月收購TB Europe而言，所收購的與客户關係相關的無形資產將在以下估計使用年限內攤銷
2019年5月，公司完成了對中華民國貓業務和資產的收購。收購的與已開發技術、客户關係和商號相關的無形資產必須攤銷。請參閲附註3，“收購”，瞭解與中華民國可識別無形資產相關的更多信息。
與確定的活體無形資產相關的攤銷費用為#美元。
13
截至2020年9月30日，與確定的活期無形資產相關的預計年度攤銷費用如下：
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(千) |
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2020 |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此後 |
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總計 |
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$ |
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截至2020年9月30日的9個月商譽賬面價值變動情況如下：
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(千) |
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截至2020年1月1日的餘額 |
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$ |
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ROCCAT收購期初餘額調整 |
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( |
) |
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截至2020年9月30日的餘額 |
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$ |
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注意事項 8.循環信貸安排和長期債務
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9月30日， 2020 |
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12月31日， 2019 |
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(千) |
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循環信貸安排，2024年3月到期 |
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$ |
- |
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$ |
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長期債務利息支出總額(包括遞延融資成本攤銷)為#美元。
遞延融資成本攤銷為#美元。
循環信貸安排
於2018年12月17日，海龜海灘及其若干附屬公司與美國銀行(“美國銀行”)訂立經修訂及重述的貸款、擔保及擔保協議(“信貸安排”)，作為代理、獨家牽頭安排人及獨家賬簿管理人，取代當時現有的以資產為基礎的循環貸款協議。信貸安排，將於2010年到期
2019年5月31日，本公司修訂了信貸安排，以規定(其中包括)(I)增加VTB的全資子公司TBC Holding Company LLC作為債務人，以及(Ii)有能力向TB Europe的全資子公司TB德國有限公司投資，金額最高可達$
信貸安排下貸款和信用證的最高信貸額度受借款基數的制約，借款基數是通過對某些合資格資產(主要是合資格貿易應收賬款和存貨)應用特定百分比來確定的，並受酌情準備金和重估調整的影響。信貸工具可用於營運資金、銀行擔保、信用證和其他企業用途。
14
信貸安排項下的未償還金額計息，利率等於美國銀行公佈的利率或倫敦銀行同業拆借利率，在每種情況下，加上適用的保證金，兩者之間
如果未達到某些可用性門檻或發生某些其他事件(如信貸安排中的定義)，本公司將接受季度財務契約測試。在這種情況下，信貸安排要求本公司及其受限制的子公司至少保持固定費用覆蓋率
信貸安排還包含肯定和否定契約，除某些例外情況外，這些契約限制了我們採取某些行動的能力，包括本公司產生債務、支付股息和回購股票、進行某些投資和其他支付、進行某些合併和合並、進行銷售回租交易以及與關聯公司進行交易，以及阻礙和處置資產的能力。信貸機制下的債務由擔保權益和對公司幾乎所有資產的留置權擔保。
截至2020年9月30日，本公司遵守了經修訂的信貸安排下的所有財務契約，超額借款約為#美元。
注意事項 9.所得税
為了確定季度所得税撥備，本公司使用基於各個司法管轄區的預期年收入和法定税率的估計年度有效税率(“ETR”)。然而，如果估計年度有效税率的應用不能代表本年度預計將記錄的實際税費的季度部分，公司將根據年初至今的實際收入(虧損)來確定所得税撥備。某些重大或不尋常項目在發生期間被單獨確認為離散項目，並可能成為不同季度有效税率差異的來源。
下表列出了該公司的所得税費用和有效所得税税率：
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三個月 |
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截至9個月 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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(千) |
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所得税費用 |
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$ |
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有效所得税率 |
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% |
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( |
%) |
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% |
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( |
%) |
截至2020年9月30日的三個月和九個月的所得税支出為$
該公司在國內和不同的外國司法管轄區都要繳納所得税。在評估不確定的税收狀況和確定所得税撥備時，需要做出重大判斷。
該公司只承認那些符合極有可能達到確認門檻的税種，併為不符合這一門檻的不確定的税種建立税收儲備。與所得税事宜相關的利息和罰金包括在簡明綜合經營報表的所得税撥備中。截至2020年9月30日，該公司的不確定税收頭寸為美元。
15
該公司在擁有各種訴訟法規的司法管轄區提交美國、州和外國所得税申報單。根據訴訟時效規定的聯邦納税年度為201年。7至2019，根據訴訟時效規定的州納税年限為201年。5至2019.
冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)於2020年3月頒佈。CARE法案包括幾項美國所得税條款，這些條款涉及淨營業虧損結轉、替代最低税收抵免、淨利息扣除限制的修改，以及關於2017年12月31日之後投入使用的合格裝修物業的所得税折舊的技術性修訂。CARE法案預計不會對公司的財務業績產生實質性影響。
注意事項 10.股票薪酬
與公司所有基於股票的獎勵相關的員工和非員工的股票薪酬支出估計總額如下：
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三個月 |
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截至9個月 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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(千) |
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收入成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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銷售和營銷 |
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研究與發展 |
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一般和行政 |
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股票薪酬總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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下表列出了截至2020年9月30日的股票活動和可供授予的股票總數：
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(千) |
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2019年12月31日的餘額 |
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授予的期權 |
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( |
) |
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選項已取消 |
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授予限制性股票 |
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( |
) |
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被沒收/過期的限制性股票被重新添加 |
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2020年9月30日的餘額 |
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股票期權活動
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未完成的期權 |
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數量 股份 底層 出類拔萃 選項 |
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加權的- 平均值 鍛鍊 價格 |
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加權的- 平均值 剩餘 合同 術語 |
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集料 內在性 價值 |
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(以年為單位) |
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在2019年12月31日未償還 |
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$ |
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$ |
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授與 |
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已行使 |
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( |
) |
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沒收 |
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( |
) |
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在2020年9月30日未償還 |
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$ |
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$ |
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已歸屬，預計將於2020年9月30日歸屬 |
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$ |
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$ |
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可於2020年9月30日行使 |
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$ |
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$ |
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股票期權是以時間為基礎的，大多數期權可以在
16
預計將被授予。公司定期審查這一假設，如果它不能代表未來員工類型(高管與非高管)的沒收數據和趨勢，公司將對其進行調整。
總內在價值代表相關普通股的估計公允價值與已發行的現金期權的行權價格之間的差額。已行使期權的內在價值合計為#美元。
該公司使用Black-Scholes期權定價模型來估計截至授予日授予的期權的公允價值。
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預期期限(以年為單位) |
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無風險利率 |
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預期波動率 |
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股息率 |
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這些輸入中的每一個都是主觀的，通常需要重要的判斷才能確定。
截至2020年9月30日止九個月內授出之購股權之加權平均授出日期公允價值為$
限制性股票活動
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股份 |
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加權 平均值 授予日期 公允價值 每股 |
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截至2019年12月31日的未既得限制性股票 |
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$ |
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授與 |
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既得 |
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( |
) |
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沒收的股份 |
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( |
) |
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截至2020年9月30日的未既得限制性股票 |
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$ |
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截至2020年9月30日，與非既得限制性股票獎勵相關的未確認補償成本總額為美元。
注11.股東權益
在市場上發行普通股
於2020年8月7日，本公司與美國銀行證券股份有限公司(“銷售代理”)訂立自動櫃員機股權發售及銷售協議(“銷售協議”)。根據銷售協議的條款，本公司可不時透過銷售代理出售本公司普通股的股份，面值為$。
截至2020年9月30日止的前三個月內，本公司共售出
17
注意事項 每股淨收益(虧損)
下表為普通股股東應佔普通股每股基本淨收益(虧損)和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法：
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三個月 |
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截至9個月 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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(單位：千人，不包括每股收益數據) |
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淨收益(虧損) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
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加權平均已發行普通股-基本 |
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加上假設轉換產生的增量份額： |
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限制性股票的稀釋效應 |
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— |
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股票期權的稀釋效應 |
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認股權證的攤薄作用 |
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加權平均已發行普通股-稀釋 |
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每股淨收益(虧損)： |
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基本型 |
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( |
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( |
) |
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稀釋 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
股票期權和限制性股票獎勵的增量股份是使用庫存股方法計算的。以下所列加權平均股份並未計入每股攤薄收益的計算中，因為這樣做會在所列期間內產生反攤薄作用，或在庫存股法下被排除在外。庫藏股方法假設所有現金期權的行使和限制性股票的歸屬，減去用假設行使期權的收益回購股票和未確認的未確認獎勵補償費用後的攤薄。
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三個月 |
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截至9個月 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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(千) |
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股票期權 |
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權證 |
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— |
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非既得性限制性股票獎勵 |
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總計 |
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注意事項 13.細分市場信息
下表顯示了基於客户實際位置的淨收入總額：
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三個月 |
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截至9個月 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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(千) |
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北美 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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英國 |
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歐洲 |
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其他 |
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總淨收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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18
注意事項 14.承擔和或有事項
訴訟
該公司在其正常業務過程中會受到各種法律程序和索賠的影響。儘管任何數量的
由於該等行動可能產生的負債無法確定，本公司認為，任何該等負債不會對其綜合財務狀況、綜合經營業績或流動資金造成重大不利影響。
股東集體訴訟：2013年8月5日，VTBH與本公司(f/k/a Parameters Sound Corporation)宣佈簽訂合併協議，根據該協議，VTBH將收購約
2020年5月22日，PAMTP LLC，聲稱持有
商事糾紛：2016年7月20日，BigBen Interactive S.A.(“BigBen”)向德國柏林地區法院提交了一份針對VTB的索賠聲明。該索賠聲明稱，VTB終止了BigBen和VTB之間的分銷協議，違反了協議條款，無效，因此BigBen有權獲得損害賠償。2020年9月30日，本公司和BigBen共同同意解決這一索賠。
僱傭訴訟：2017年4月20日，一名前僱員向加利福尼亞州聖地亞哥縣高等法院提起訴訟。起訴書指控的指控包括非法解僱、報復和加州勞動法的其他各種條款。起訴書要求未指明的經濟和非經濟損失，以及據稱拖欠的工資、未償還的商業費用、法定罰款、利息、懲罰性賠償和律師費。公司於2017年5月25日對這名前僱員提出交叉投訴，指控他與公司僱傭的某些活動有關。Discovery已經結案，該案定於2020年4月6日在聖地亞哥縣高級法院開庭審理。因法院繼續休庭，原定於2020年4月6日開庭審理，目前開庭日期為2021年2月26日。
爭端的解決：2020年5月5日，Jöllenbeck GmbH和First Wise Media GmbH，
19
未償債權和應收賬款。-2020年7月1日，該公司的破產程序
本公司將繼續在上述事項上積極為自己辯護。然而，訴訟和調查本質上是不確定的。因此，本公司無法預測這些事項的結果。本公司在2020年9月30日沒有記錄任何與這些事項相關的或有虧損，因為它認為虧損雖然可能發生，但不太可能發生。此外，目前還不能合理估計任何可能的損失範圍。這些問題的不利解決可能會對公司的業務、經營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。本公司從事在其正常業務過程中發生的上述以外的其他法律行動，雖然不能保證，但相信這些其他法律行動的最終結果不會對其業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
保修
本公司保證其產品不存在某些製造和其他缺陷。這些產品保修的提供期限取決於產品的性質。保修通常是通過用新產品更換有缺陷的產品來實現的。
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三個月 |
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截至9個月 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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(千) |
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保修、期初 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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累計保修成本 |
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保修索賠的和解 |
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保修，期限結束 |
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$ |
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$ |
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$ |
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經營性租賃-使用權資產
公司採用ASU 2016-02，租約，2019年1月1日。本公司決定一項安排在開始時是否為臨時租賃協議。該公司租賃的辦公空間規定了未來的最低租金租賃付款，這些租金是根據剩餘租賃期限為以下條款的不可撤銷的經營租約支付的。
使用權資產和租賃負債的構成如下：
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資產負債表分類 |
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2020年9月30日 |
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(千) |
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使用權資產 |
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其他資產 |
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租賃責任義務，流動 |
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其他流動負債 |
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$ |
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租賃責任義務，非流動 |
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其他負債 |
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總租賃責任義務 |
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$ |
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加權-平均剩餘租期(年) |
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加權平均貼現率 |
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% |
在截至2020年9月30日的9個月內，公司確認了大約
20
截至2020年9月30日，公司剩餘租賃期內公司使用權資產的未來大約最低租賃費如下：
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(千) |
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2020 |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此後 |
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最低付款總額 |
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減去：推定利息 |
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( |
) |
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總計 |
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$ |
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21
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們業務的討論和分析應與我們未經審計的簡明綜合財務報表和本季度報告(Form 10-Q)第I部分中的相關注釋以及我們已審計的綜合財務報表和我們於2020年3月13日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告(“年度報告”)中的相關注釋一起閲讀。
這份10-Q表格報告包含根據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的前瞻性陳述。本報告中的前瞻性陳述用諸如“預期”、“預期”、“相信”、“打算”、“計劃”、“估計”、“項目”、“戰略”及其類似的表述或否定來表示。應當注意，不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，因為它們涉及風險、不確定性和其他因素，可能導致實際結果與此類陳述中明示或暗示的或合理推斷的結果大不相同。前瞻性陳述基於公司管理層的信念、假設和目前可獲得的信息，僅在本新聞稿發佈之日作出。除非聯邦證券法要求，否則公司沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響，包括本季度報告中關於10-Q表格(包括與冠狀病毒(“新冠肺炎”(大流行)，可能導致實際結果與公司的歷史經驗及其目前的預期或預測大不相同。
業務概述
海龜海灘公司(以下簡稱“海龜海灘”或“公司”)總部設在紐約州懷特普萊恩斯，於2010年在內華達州註冊成立，是一家領先的音響和遊戲技術公司，在海龜海灘®和ROCCAT®品牌的一系列大型潛在市場開發、商業化和營銷創新產品方面擁有專業知識和經驗。Turtle Beach是功能豐富的耳機解決方案的全球領導者，可跨多個平臺使用，包括視頻遊戲和娛樂控制枱、手持控制枱、個人電腦(“PC”)、平板電腦和移動設備。ROCCAT是一家專注於PC外圍設備市場的遊戲鍵盤、鼠標和其他配件品牌。
商業趨勢
遊戲耳機市場
遊戲耳機是全球軟件和配件遊戲市場的一部分，預計到2020年底，全球軟件和配件遊戲市場規模將增長至1750億美元，同比增長19.6%。全球遊戲觀眾現在超過了全球電影和音樂市場，全球活躍遊戲玩家超過25億。遊戲外圍設備，如耳機，預計將在全球增長到51億美元的業務，其中超過75%的市場在美洲和歐洲，該公司的業務集中在那裏。遊戲耳機代表着超過32億美元的全球市場，佔整個遊戲外圍設備市場的60%以上。
競技體育是一種全球現象，職業遊戲玩家通過訓練和競爭來贏得獎金，與大品牌合作，吸引/獲得忠實的粉絲-類似於傳統的職業體育。根據Newzoo的一份報告，2019年Eports的觀眾約為4.43億人，預計2020年將飆升至約4.95億人(同比增長11.7%)。在預計的4.95億觀眾中，2.72億人會認為自己是“臨時觀眾”，2.23億人會認為自己是“體育愛好者”。
許多玩家在網上玩遊戲，遊戲耳機(通常包括麥克風，允許玩家實時交流)在業內最受歡迎的遊戲和特許經營中提供了更身臨其境的體驗。
Xbox和PlayStation® 遊戲機仍然是北美和歐洲佔主導地位的遊戲平臺；然而，任天堂的Switch™遊戲機在其生命週期的三年裏繼續表現良好。除了遊戲機，個人電腦也是一個很受歡迎的遊戲平臺，玩家可以在這裏使用類似風格的耳機。移動/平板設備上的遊戲約佔全球遊戲市場的三分之一，雖然耳機可以用於移動遊戲，但到目前為止，遊戲機和PC遊戲是遊戲耳機使用的最大驅動力。
從歷史上看，微軟和索尼都經歷過各自的遊戲機發生重大變化或升級到新版本的週期。當微軟(Microsoft)和索尼(Sony)分別在2016年和2017年推出其現有遊戲機的Pro版本時，這並沒有造成與遊戲耳機業務前幾個週期相同程度的顛覆。海龜海灘認為，這是一個很好的跡象，表明未來任何潛在的遊戲機過渡都不會像現在這樣具有顛覆性。2019年，微軟和索尼確認計劃在2020年末分別發佈他們的下一代遊戲機Xbox Series X和PlayStation®5。此外，行業指引表明，隨着新系統的推出，以及當前遊戲機的持續銷售，遊戲機硬件的綜合銷售將推動2021年和2022年的市場增長。
22
2019年，任天堂Switch™在市場上完成了第二個全年的銷售，截至2019年年底，銷量超過5200萬台 2019年12月，在此期間，遊戲庫不斷擴大，支持多人聊天的遊戲數量不斷增加。在……裏面 此外，任天堂還推出了後續產品任天堂Switch™Lite，這是任天堂廣受歡迎的遊戲機的純手持版本。
除了遊戲機銷售，我們認為Xbox、PlayStation®、任天堂和個人電腦遊戲市場是由主要遊戲發佈和特許經營推動的，這些遊戲和特許經營鼓勵玩家購買設備和配件。關於Xbox和PlayStation®，旗艦遊戲如使命召喚®《命運》、《星球大戰：前線》、《戰場》、《俠盜獵車手》，以及像這樣的戰鬥皇室遊戲堡壘之夜，頂峯傳奇和玩家未知的戰場，都是主要特許經營的例子，這些特許經營突出地以在線多人模式為特色，這種模式鼓勵交流，並傾向於推動遊戲耳機銷量的增長。許多老牌特許經營公司每年都會在假期前推出新產品，因此，超過45%的耳機業務收入是在9月至12月期間產生的。
個人電腦配件市場
在過去幾年裏，PC遊戲在美國重新流行起來，因為它繼續成為國際上主要的遊戲平臺，推動因素包括大型AAA遊戲發佈、PC專用體育聯盟、團隊和玩家、內容創作者和影響者、跨平臺遊戲等等。在這幾年裏，PC遊戲在美國重新流行起來，原因包括大型AAA遊戲的發佈、PC專用體育聯盟、團隊和玩家、內容創建者和影響者、跨平臺遊戲等等。雖然大多數遊戲都可以在多個平臺上使用，但PC上的遊戲提供了一些優勢，包括更好的圖形、更快更精確的鼠標/鍵盤控制等等。遊戲鼠標和鍵盤的設計旨在通過更快的響應時間、改進的材料和構建質量、可編程的按鈕和按鍵、用於定製和控制設備和設置的軟件套件等優勢，為遊戲玩家提供更高端的性能和卓越的遊戲體驗。
符合人體工程學的PC遊戲鼠標有各種不同的形狀和尺寸，有有線和無線兩種型號，可選擇不同的傳感器(光學和激光)和響應速度，並且通常具有集成的RGB照明和軟件，可與其他設備上的照明相統一，獲得舒適的PC遊戲外觀。同樣，PC遊戲鍵盤比其他鍵盤更快地註冊擊鍵，提供感覺和聲音都不同的機械按鍵開關選項，並利用可定製的照明，從而提供競爭優勢。2019年，價值25億美元的PC遊戲耳機、鼠標和鍵盤市場增長了6.2%，預計2020年將再增長35%，達到近34億美元。
新冠肺炎觀
全球大流行的影響和正在採取的應對措施是不確定的，也很難預測。由於政府規定的居家訂單，該公司2020年3月至9月的收入已經超過了歷史水平，因為整個遊戲和耳機市場經歷了前所未有的需求激增。然而，全球經濟衰退的風險可能會對我們產品的長期需求和/或定價產生不利影響，限制我們產品的零售銷售，限制我們產品的供應，或者推遲下一代Xbox和PlayStation遊戲機的發佈或供應。
關鍵績效指標和非公認會計準則的衡量標準
管理層定期審查關鍵業績指標，包括收入、營業收入和利潤率以及每股收益等。此外，我們認為某些其他衡量標準為管理層和投資者提供了有關我們以及我們的財務狀況和經營結果的有用信息，原因如下：(I)它們是我們的董事會和管理團隊用來評估我們的經營業績的衡量標準；(Ii)它們是我們的管理團隊用來做出日常經營決策的衡量標準；(Iii)所做的調整通常被視為非經常性的，或者不能反映持續的財務表現，或者對運營沒有現金影響；(Iv)它們被證券分析師、投資者和其他相關方用作共同的經營業績衡量標準，通過對資本結構變化(影響相對利息支出)以及設施和設備的年限和賬面價值(影響相對摺舊和攤銷費用)造成的潛在差異進行調整，來比較本行業各公司的業績。然而，這些指標並不是根據美國公認會計原則(“GAAP”)衡量財務業績的指標，鑑於這些指標作為分析工具的侷限性，不應被視為替代毛利、毛利率、淨利潤(虧損)或根據GAAP確定的其他綜合收益表數據。我們認為以下非GAAP指標是關鍵業績指標，這些指標可能無法與其他公司報告的同名指標相提並論。
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|
• |
調整後的EBITDA被定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)、基於股票的薪酬(非現金)以及我們認為不能代表核心業務的某些特殊項目。 |
|
|
• |
現金保證金被定義為不包括折舊和攤銷的毛利率以及基於股票的薪酬。 |
23
調整後的EBITDA(以及與淨收益的對賬，最接近的GAAP財務衡量標準)截至2020年9月30日的3個月和9個月和2019，詳情如下：
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三個月 |
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截至9個月 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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||||||||||
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2020 |
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2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
|
|
(千) |
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|||||||||||||
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
17,794 |
|
|
$ |
(3,124 |
) |
|
$ |
22,443 |
|
|
$ |
(2,442 |
) |
|
利息支出 |
|
$ |
103 |
|
|
$ |
240 |
|
|
$ |
355 |
|
|
$ |
595 |
|
|
折舊攤銷 |
|
$ |
1,464 |
|
|
$ |
1,489 |
|
|
$ |
3,967 |
|
|
$ |
3,890 |
|
|
以股票為基礎的薪酬 |
|
$ |
1,572 |
|
|
$ |
1,030 |
|
|
$ |
3,977 |
|
|
$ |
2,555 |
|
|
所得税費用 |
|
$ |
6,424 |
|
|
$ |
63 |
|
|
$ |
7,886 |
|
|
$ |
252 |
|
|
金融工具債務的未實現收益 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
(1,601 |
) |
|
與收購相關的和解 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
(1,702 |
) |
|
$ |
- |
|
|
或有對價公允價值變動 |
|
$ |
175 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
510 |
|
|
$ |
- |
|
|
商務交易費用 |
|
$ |
37 |
|
|
$ |
618 |
|
|
$ |
381 |
|
|
$ |
2,961 |
|
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
27,569 |
|
|
$ |
316 |
|
|
$ |
37,817 |
|
|
$ |
6,210 |
|
截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月的比較
截至2020年9月30日的三個月，淨收益為1,780萬美元，調整後EBITDA為2,760萬美元，而上年淨虧損310萬美元，調整後EBITDA為30萬美元，這是由於收入增加和有利的業務組合，因為與新冠肺炎相關的州和地方居家訂單增加了消費者對遊戲配件的需求。
截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月的比較
截至2020年9月30日的9個月，淨收益為2,240萬美元，調整後的EBITDA為3,780萬美元，而去年同期的淨虧損為240萬美元，調整後的EBITDA為620萬美元，這是由於收入增加和有利的業務組合，因為與新冠肺炎相關的州和地方全職訂單增加了消費者對遊戲配件的需求。
運營結果
下表列出了該公司在所述時期的經營報表：
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|
三個月 |
|
|
截至9個月 |
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||||||||||
|
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
|
|
(千) |
|
|||||||||||||
|
淨收入 |
|
$ |
112,494 |
|
|
$ |
46,723 |
|
|
$ |
227,181 |
|
|
$ |
132,899 |
|
|
收入成本 |
|
|
66,358 |
|
|
|
31,680 |
|
|
|
141,033 |
|
|
|
89,898 |
|
|
毛利 |
|
|
46,136 |
|
|
|
15,043 |
|
|
|
86,148 |
|
|
|
43,001 |
|
|
運營費用 |
|
|
21,916 |
|
|
|
17,562 |
|
|
|
56,984 |
|
|
|
46,026 |
|
|
營業收入(虧損) |
|
|
24,220 |
|
|
|
(2,519 |
) |
|
|
29,164 |
|
|
|
(3,025 |
) |
|
利息支出 |
|
|
103 |
|
|
|
240 |
|
|
|
355 |
|
|
|
595 |
|
|
其他營業外費用(收入)，淨額 |
|
|
(101 |
) |
|
|
302 |
|
|
|
(1,520 |
) |
|
|
(1,430 |
) |
|
所得税前收入(虧損) |
|
|
24,218 |
|
|
|
(3,061 |
) |
|
|
30,329 |
|
|
|
(2,190 |
) |
|
所得税費用 |
|
|
6,424 |
|
|
|
63 |
|
|
|
7,886 |
|
|
|
252 |
|
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
17,794 |
|
|
$ |
(3,124 |
) |
|
$ |
22,443 |
|
|
$ |
(2,442 |
) |
24
淨收入和毛利
下表彙總了報告期間的淨收入和毛利：
|
|
|
三個月 |
|
|
截至9個月 |
|
||||||||||
|
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
|
|
(千) |
|
|||||||||||||
|
淨收入 |
|
$ |
112,494 |
|
|
$ |
46,723 |
|
|
$ |
227,181 |
|
|
$ |
132,899 |
|
|
毛利 |
|
$ |
46,136 |
|
|
$ |
15,043 |
|
|
$ |
86,148 |
|
|
$ |
43,001 |
|
|
毛利 |
|
|
41.0 |
% |
|
|
32.2 |
% |
|
|
37.9 |
% |
|
|
32.4 |
% |
|
現金保證金(1) |
|
|
41.8 |
% |
|
|
33.6 |
% |
|
|
39.0 |
% |
|
|
33.4 |
% |
(1)不包括折舊和攤銷，以及基於股票的薪酬
截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月的比較
截至2020年9月30日的三個月，淨收入為1.125億美元，比上年同期的4670萬美元增加了6580萬美元，原因是居家訂單導致的遊戲活動持續激增帶來的需求增加，以及Recon 70系列有線耳機的成功，以及我們新推出的第二代Stealth 600和Stealth 700耳機。
截至2020年9月30日的三個月，毛利潤佔淨收入的百分比從上年同期的32.2%增加到41.0%。利潤率受到銷量驅動的固定成本槓桿的積極影響，由於需求激增和有利的業務組合，利潤率低於正常的促銷活動，但部分抵消了為補充渠道供應和促進新產品推出而增加的運費成本。
截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月的比較
截至2020年9月30日的9個月，淨收入為2.272億美元，比去年同期的1.329億美元增加了9430萬美元。這是由於遊戲活動激增，包括新遊戲玩家、迴歸遊戲玩家和非遊戲耳機使用的湧入，這是由2020年很大一部分時間裏州和地方的居家訂單引發的。
截至2020年9月30日的9個月，毛利潤佔淨收入的百分比從上年同期的32.4%增加到37.9%。利潤率受到有利的業務組合、業務量驅動的固定成本槓桿和較低的促銷活動的積極影響，但部分抵消了某些航空貨運以實現零售供應和更高的關税成本。
營業費用
|
|
|
三個月 |
|
|
截至9個月 |
|
||||||||||
|
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
|
|
(千) |
|
|||||||||||||
|
銷售和營銷 |
|
$ |
11,857 |
|
|
$ |
10,150 |
|
|
$ |
29,064 |
|
|
$ |
24,581 |
|
|
研究與發展 |
|
|
3,260 |
|
|
|
2,198 |
|
|
|
8,688 |
|
|
|
5,388 |
|
|
一般和行政 |
|
|
6,799 |
|
|
|
5,214 |
|
|
|
19,232 |
|
|
|
16,057 |
|
|
業務費用共計 |
|
$ |
21,916 |
|
|
$ |
17,562 |
|
|
$ |
56,984 |
|
|
$ |
46,026 |
|
銷售和市場營銷
截至2020年9月30日的三個月的銷售和營銷費用總計1190萬美元，而截至2019年9月30日的三個月的銷售和營銷費用為1020萬美元。這一增長主要是由於以銷量為基礎的直銷相關費用和佣金，但部分被營銷活動支出的減少所抵消。
截至2020年9月30日的9個月的銷售和營銷費用總計2910萬美元，而截至2019年9月30日的9個月的銷售和營銷費用為2460萬美元。這一增長主要是由於計入了收購的ROCCAT相關員工人數、基於銷量的直銷相關費用和佣金以及媒體支出的增加，但被營銷活動支出、零售營銷舉措和廣告展示折舊的減少部分抵消了這一增長。
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研究與發展
截至2020年9月30日的三個月和九個月的研發成本分別為330萬美元和870萬美元，而截至2019年9月30日的三個月和九個月的研發成本分別為220萬美元和540萬美元。同比增長的主要原因是個人電腦配件開發和專利過渡費用的擴大。
一般事務和行政事務
截至2020年9月30日的三個月的一般和行政費用總計680萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為520萬美元。不包括上一年60萬美元的收購整合成本，同比增長主要是由於某些法律和解和更高的可變薪酬成本。
截至2020年9月30日的9個月，一般和行政費用總計1920萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為1610萬美元。不包括上一年300萬美元的收購整合成本，同比增長的主要原因是計入了收購的ROCCAT相關費用、某些法律和解、更高的可變薪酬成本以及專業和法律服務的增加。
其他營業外費用(收入)
截至2020年9月30日的9個月，其他營業外收入總計150萬美元，其中包括與收購相關的170萬美元和解收益，部分被50萬美元的或有對價重估所抵消，相比之下，截至2019年9月30日的9個月其他營業外收入為140萬美元，其中包括與金融工具債務公允價值變化相關的160萬美元未實現收益。
所得税
截至2020年9月30日的三個月和九個月的所得税支出分別為640萬美元(實際税率為26.5%)和790萬美元(實際税率為26.0%)。截至2019年9月30日的三個月和九個月的所得税支出分別為10萬美元(實際税率為2.1%)和30萬美元(實際税率為11.5%)。截至2020年9月30日的三個月和九個月的有效税率主要受到永久項目的影響，包括全球無形低收入應税收入和高管薪酬，以及某些國家税收支出。
流動性與資本資源
我們營運資金的主要來源是運營現金流和循環信貸安排下的可獲得性。最近一段時間，我們用運營現金流為運營和收購提供了資金。
下表彙總了我們的現金來源和用途：
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截至9個月 |
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9月30日， |
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2020 |
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2019 |
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(千) |
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期初現金及現金等價物 |
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$ |
8,249 |
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$ |
7,078 |
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經營活動提供的淨現金 |
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32,638 |
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27,304 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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(3,918 |
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(14,295 |
) |
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用於融資活動的現金淨額 |
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(9,343 |
) |
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(12,752 |
) |
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外匯對現金的影響 |
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(361 |
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(298 |
) |
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期末現金和現金等價物 |
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$ |
27,265 |
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$ |
7,037 |
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經營活動
截至2020年9月30日的9個月，運營活動提供的現金為3260萬美元，比截至2019年9月30日的9個月的2730萬美元增加了530萬美元。這一增長主要是由於毛收入增加，但部分被產品採購增加以及相關的空運成本所抵消，以使庫存水平與消費者需求上升保持一致。
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投資活動
截至2020年9月30日的9個月，與某些資本投資相關的用於投資活動的現金為390萬美元，而截至2019年9月30日的9個月，用於投資活動的現金為1430萬美元，其中包括以1270萬美元收購ROCCAT。
融資活動
截至2020年9月30日的前9個月，用於融資活動的淨現金為930萬美元，而截至2019年9月30日的前9個月為1280萬美元。在截至2020年9月30日的9個月中，融資活動包括我們循環信貸安排的淨償還1570萬美元，我們現有市場計劃下總計440萬美元的股權銷售，以及220萬美元的股票期權行使收益。截至2019年9月30日的9個月中，融資活動包括淨償還1080萬美元的循環信貸安排和190萬美元的普通股回購。
流動性管理評估
管理層相信，我們目前的現金和現金等價物、我們循環信貸安排下的可用金額以及來自運營的現金流將足以滿足至少未來12個月營運資本和資本支出的預期現金需求。此外，該公司還持續監測資本市場，如果市場狀況有利，可能會考慮籌集資金。這一信念的基礎是重大假設，其中包括，我們的業務、流動性或資本要求不會出現實質性的不利發展。
截至2020年9月30日和2019年12月31日的外匯現金餘額分別為550萬美元和590萬美元。
在市場上發行普通股
於2020年8月7日，本公司與美國銀行證券股份有限公司(“銷售代理”)訂立自動櫃員機股權發售及銷售協議(“銷售協議”)。根據銷售協議的條款，公司可以不時通過銷售代理出售公司普通股的股份，每股票面價值0.001美元，總髮行價最高可達3,000萬美元。該公司打算在扣除銷售代理佣金和本公司的發售費用後，將發售所得款項淨額用於支持其戰略增長計劃，以及用於一般企業目的。
在截至2020年9月30日的前三個月內，本公司根據銷售協議在公開市場出售了2378.13億股其主要普通股，平均銷售總價為每股18.39億美元，淨收益為440萬美元。在截至2020年9月30日的三個月內，本公司根據銷售協議在公開市場出售了2378.13億股其主要普通股，平均銷售總價為每股18.39億美元，淨收益為440萬美元。
循環信貸安排
於2018年12月17日，海龜海灘及其若干附屬公司與美國銀行(“美國銀行”)訂立經修訂及重述的貸款、擔保及擔保協議(“信貸安排”)，作為代理、獨家牽頭安排人及獨家賬簿管理人，取代當時現有的以資產為基礎的循環貸款協議。該信貸安排將於2024年3月5日到期，提供高達8000萬美元的信貸額度，其中包括海龜海灘的全資子公司TB Europe的1200萬美元的子貸款限額。此外，信貸安排還提供了4000萬美元的手風琴功能，並有能力通過高達680萬美元的Filo貸款來擴大借款基礎。
2019年5月31日，本公司修訂信貸安排，以規定(其中包括)(I)加入VTB的全資附屬公司TBC Holding Company LLC作為債務人，及(Ii)有能力就收購ROCCAT向TB Europe的全資附屬公司TB German GmbH投資最多400萬美元，以及每年額外投資最多400萬美元。
信貸安排下貸款和信用證的最高信貸額度受借款基數的制約，借款基數是通過對某些合資格資產(主要是合資格貿易應收賬款和存貨)應用特定百分比來確定的，並受酌情準備金和重估調整的影響。信貸工具可用於營運資金、銀行擔保、信用證和其他企業用途。
信貸安排下的未償還金額計息的利率等於美國銀行公佈的利率或倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，在每種情況下，加上適用的保證金，基本利率貸款在0.50%至1.25%之間，美國Libor貸款和英國貸款在1.25%至2.00%之間，FILO貸款在2.00%至2.75%之間。此外，海龜海灘還需為未使用的循環貸款承諾額支付承諾費，費率在0.25%至0.50%之間，以及信用證費用和代理費。截至2020年9月30日，基礎利率貸款未償還貸款利率為3.75%，LIBOR利率貸款利率為3.00%。
如果未達到某些可用性門檻或發生某些其他事件(如信貸安排中的定義)，本公司將接受季度財務契約測試。在這種情況下，信貸安排要求本公司及其受限制的子公司在每個會計季度的最後一天保持至少1.00至1.00的固定費用覆蓋率。
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信貸安排還包含肯定和否定契約，除某些例外情況外，這些契約限制了我們採取某些行動的能力，包括本公司’產生債務、支付股息和回購股票、進行某些投資和其他支付、進行某些合併和合並、進行銷售回租交易以及與關聯公司進行交易，以及扣押和處置資產的能力。信貸機制下的債務由擔保權益和對公司幾乎所有資產的留置權擔保。
截至2020年9月30日，本公司遵守了經修訂的信貸安排下的所有財務契約，超額借款約為7980萬美元。
關鍵會計估計
我們對經營業績和資本資源的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是按照公認會計準則編制的。編制這些合併財務報表需要管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。管理層根據歷史經驗及其認為在當時情況下合理的各種其他因素作出估計、假設及判斷。
不同的假設和判斷將改變編制簡明合併財務報表時使用的估計，這反過來又可能改變報告的結果。管理層在持續的基礎上評估其估計、假設和判斷。
有關最近的會計聲明的完整討論，請參閲本文所載未經審計的簡明合併財務報表的附註2，“重要會計政策摘要”。我們目前正在評估最近發佈的某些指導意見對我們未來財務狀況和經營結果的影響。
第三項--關於市場風險的定性和定量披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。該公司的市場風險敞口主要是利率、外幣匯率和通貨膨脹波動的結果。
該公司使用衍生金融工具，特別是外幣遠期合約和期權合約，通過對衝預計將在一年內發生的以英鎊計價的部分預測費用，來管理對外幣風險的敞口。匯率變動對外幣遠期合約和期權合約的影響預計將抵消匯率變動對標的對衝項目的影響。本公司不會將衍生金融工具用於投機或交易目的。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們沒有任何衍生金融工具。
外幣兑換風險
本公司的匯率風險主要與英鎊有關。截至2020年9月30日和2019年12月31日，受此風險影響的我們的貨幣資產和負債是無關緊要的，因此，假設外幣匯率變化10%對我們造成的潛在即時損失預計不會對我們的收益或現金流產生實質性影響。這一敏感性分析假設匯率出現10%的不利波動，影響貨幣資產和負債所計價的外幣，並未考慮
通貨膨脹風險
由於通貨膨脹的可能性，該公司面臨着市場風險，例如其產品成本的增加。儘管該公司不認為通貨膨脹對其財務狀況或經營結果產生了實質性影響，但如果產品的銷售價格不隨這些增加的成本上升，未來的高通貨膨脹率可能會對公司維持目前的毛利水平以及銷售、一般和行政費用佔淨收入的百分比的能力產生不利影響。
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項目4--控制S和程序
披露控制和程序
信息披露控制和程序(如經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)-15(E)和15(D)-15(E)條所界定)旨在確保(1)在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告根據《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息；(2)積累此類信息並將其傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
在這份Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時，我們在我們的首席執行官(我們的首席執行官，或PEO)和我們的首席財務官(我們的首席財務官，或PFO)的監督下，對我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的PEO和PFO得出結論，我們的披露控制和程序，如交易法規則13a-15(E)所定義的，自2020年9月30日起有效。
財務報告內部控制的變化
在報告期內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。我們對控制程序和程序的評估過程是持續的，包括不斷改進已建立的控制程序和程序的設計和有效性，並對在此過程中可能發現的任何缺陷進行補救。
由於財務報告內部控制的固有侷限性，包括可能存在串通或控制管理不力的可能性，因此，由於錯誤或欺詐導致的重大錯報可能無法及時預防或發現。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。此外，對未來期間財務報告內部控制有效性的任何評估預測都有可能因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
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第二部分：其他資料
項目1--法律訴訟
請參閲本報告第一部分10-Q表第1項未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註14“承付款和或有事項”，該附註通過引用併入本項目。
項目11A--風險因素
以下關於風險因素的討論包含前瞻性陳述。這些風險因素可能對 理解本表格10-Q或其他形式的任何陳述。以下信息應與我們的財務報表及本10-Q表第一部分第1項“財務報表”和第I部分第2項“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”中的相關説明一併閲讀。
由於以下因素，以及其他影響公司財務狀況和經營狀況的因素 結果，過去的財務業績不應被視為未來業績的可靠指標，投資者 不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。
與新冠肺炎有關的風險
新冠肺炎疫情的影響可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
新冠肺炎疫情引發的公共衞生危機的影響和正在採取的應對措施是不確定和難以預測的，但可能包括：
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對我們產品的長期需求和/或定價下降，以及全球經濟衰退，這可能會進一步降低對我們產品的需求和/或定價，原因是政府、企業和/或公眾為限制此類傳染病的暴露和傳播而採取的行動，如旅行限制、隔離和企業關閉或減速； |
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在從受新冠肺炎影響的地理區域採購和運輸物資和服務以及遏制新冠肺炎傳播的努力方面，我們的供應鏈受到幹擾； |
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由於居家訂單和政府對零售業務的限制，我們零售商實體零售點的客流量中斷，可能會擾亂零售客户對我們產品的認識和需求； |
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對我們的運營產生負面影響，包括降低效率和生產率，努力減輕新冠肺炎的影響導致成本增加； |
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對我們經營業績的負面影響可能會對我們實現遞延税項資產的能力產生不利影響； |
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全球信貸和金融市場惡化，可能會限制我們獲得融資的能力，導致金融機構和其他方面倒閉造成損失，並導致我們的應收賬款因違約和破產而出現更高的損失率；以及 |
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我們的客户(包括零售商和分銷公司)的財務狀況或流動性惡化，或運營中斷，都可能對我們產品的分銷、供應和銷售產生不利影響。 |
此外，由於新冠肺炎的居家訂單和政府對零售業務的限制，我們的許多零售商已經並可能繼續經歷流動性限制或其他財務困難，這可能導致從我們購買的商品數量減少，訂單取消增加或需要延長付款期限。這些措施中的任何一項或所有措施都可能大幅減少收入，或對我們的運營業績產生重大不利影響。
在此類中斷後恢復正常業務運營可能會因新冠肺炎事件對我們的員工、供應商、製造商、分銷商、零售商、第三方服務提供商和/或客户的揮之不去的影響而延遲或受到限制。
這些影響，單獨或綜合在一起，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。新冠肺炎疫情導致的全球供應鏈和經濟中斷時間延長，以及政府採取的應對措施，可能會加劇上述影響。此外，新冠肺炎的潛在影響也可能影響我們在本季度報告(Form 10-Q)第1.A項中包含的許多風險因素。但是，由於新冠肺炎的情況是前所未有的，而且還在不斷演變，對這些風險因素的潛在影響還不確定。
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與我們的運營相關的風險
我們依賴第三方遊戲平臺的成功和可用性以及某些遊戲的發佈來推動我們耳機產品的銷售。
我們耳機業務的表現受到第三方遊戲平臺持續成功的影響，例如微軟的Xbox遊戲機和索尼的PlayStation®遊戲機，以及由這些製造商和其他第三方發行商開發的視頻遊戲。如果其中任何一方不能繼續推動這些平臺的成功，開發新的或增強的視頻遊戲平臺，為當前或未來的平臺開發流行的遊戲和娛樂產品，或者生產和及時發佈足夠數量的此類遊戲機，我們的業務可能會受到影響。此外，如果一個平臺退出市場或未能售出，我們可能會被迫清算與該平臺相關的庫存或接受導致重大損失的退貨。
2018年，皇室戰鬥類型，遊戲如堡壘之夜，頂峯傳奇和玩家-未知的戰場，擴大了遊戲市場，增加了對我們耳機產品的需求。如果使用遊戲耳機增強的遊戲機和個人電腦遊戲的數量、受歡迎程度下降或延遲，我們的收入和利潤可能會大幅下降，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的品牌面臨着來自其他消費電子公司的激烈競爭，這種競爭可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們與其他視頻遊戲配件生產商競爭，包括視頻遊戲機製造商。我們的競爭對手可能會比我們花費更多的金錢和時間來開發和測試產品，開展更廣泛的營銷活動，採用更激進的定價政策，向許可方支付更高的電影、電視、體育、音樂和角色資產的費用，或者為個人電腦或視頻遊戲平臺開發更成功的商業產品。此外，擁有大量產品線和受歡迎產品的競爭對手，特別是視頻遊戲機製造商，通常對零售商、分銷商和其他客户有更大的影響力，這些客户可能願意推廣消費者吸引力較低的產品，以換取獲得這些競爭對手更受歡迎的產品。
如果競爭對手降價，我們可能被迫降價以保持競爭力。如果我們被迫降價，我們可能會被要求對降價時客户庫存中仍未售出的產品進行“價格保護”。價格保護導致我們為客户的庫存中的每一件未售出的產品提供降價金額的信用額度。我們的價格保護政策是業內的慣例，可能會對我們的銷售和盈利能力產生重大影響。
此外，如果遊戲機製造商通過硬件或軟件實施新技術，這將導致我們的耳機與硬件製造商的遊戲機不兼容，我們的產品發佈可能會出現意想不到的延遲，以及預計的開發、製造、營銷或分銷成本增加，任何這些都可能損害我們的業務和財務業績。
此外，移動設備和虛擬現實設備等新出現的技術和遊戲替代平臺可能會降低我們耳機設計的遊戲機的吸引力，或者隨着時間的推移而過時，這可能需要我們轉變商業模式，比如為其他遊戲平臺開發產品。
我們經營的行業在快速技術變革的環境下面臨競爭，如果我們不適應新興技術，並在新興技術中適當分配我們的資源，我們的收入可能會受到負面影響。
我們必須進行大量的產品開發和其他投資，以調整我們的產品組合和開發努力，以應對遊戲行業的市場變化。我們必須預測並調整我們的產品以適應新興技術，以保持這些產品的競爭力。當我們選擇在產品中採用新技術，或者為新平臺或操作系統開發產品時，我們通常需要在產品推出之前進行大量投資。如果我們投資於一項新技術的開發，或投資於一個沒有取得重大商業成功的新平臺，我們來自這些產品的收入可能會低於預期，可能無法彌補我們的成本。
此外，我們的競爭對手可能會比我們更快或更有效地適應一項新興技術，創造出技術上優於我們的產品，或者對消費者更有吸引力，或者兩者兼而有之。另一方面，如果我們選擇不繼續開發採用新技術的產品或開發取得重大商業成功的新平臺，我們的收入也可能受到不利影響。將產品開發資源轉移到該技術或平臺可能需要大量時間和資源，與採用該技術或該平臺的現有產品競爭可能會更加困難。任何未能成功適應新興技術並在其中適當分配資源的行為都可能損害我們的競爭地位，減少我們的份額，並顯著增加我們將流行產品推向市場所需的時間。
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開發一種產品從構思到商業推出，並確保及時發貨給零售客户需要許多步驟，包括設計、採購和測試電子元件、獲得硬件和其他第三方許可方的批准、工廠供應和製造以及圖形和包裝的設計。產品開發過程中的任何困難或延誤都可能導致預期的產品推出時間表的延誤。在新產品介紹或產品更新中，經常會遇到影響生產效率的技術和其他困難，有時甚至會影響產品的製造能力。雖然這些困難可以通過持續的製造經驗和工程努力隨着時間的推移得到糾正或改善，但如果產品推出所需的一個或多個方面沒有按計劃完成，或者如果技術困難需要比預期更長的時間來克服，產品的推出將被推遲，在某些情況下可能被終止。我們不能保證我們的產品會及時推出，如果新產品被推遲，我們的銷售和收入增長可能會受到限制或損害。
我們的業務可能會受到國內外政府貿易行動的不利影響。
美國政府改變了其國際貿易政策的做法，在某些情況下，重新談判或終止了某些現有的與外國的雙邊或多邊貿易協定和條約，包括美國-墨西哥-加拿大協定(USMCA)。此外，美國政府已經啟動或正在考慮對包括消費品在內的某些外國商品徵收關税。與此相關的是，包括中國在內的某些外國政府已經或正在考慮對某些美國商品徵收關税。目前尚不清楚美國政府或外國政府將或不會在關税、USMCA或其他國際貿易協定和政策方面做些什麼。貿易戰或其他與關税或國際貿易協定或政策相關的政府行動可能會對我們的產品、成本、客户、供應商和/或美國經濟或其某些部門的需求產生不利影響，從而對我們的業務產生不利影響。我們的大部分生產發生在外國司法管轄區，包括中國大陸、臺灣和越南，我們的大多數產品目前不受關税影響。儘管我們正在探索進一步轉向不受美國關税影響的司法管轄區的製造合作伙伴，但與此類過渡或美國關税變化相關的延遲可能會對我們的運營結果和競爭地位產生負面影響。
我們的業務可能會受到外幣匯率大幅波動的不利影響。
我們很容易受到外幣交易匯率波動的影響，特別是對歐元和英鎊的匯率。我們開展業務的國家的貨幣相對於美元價值的任何重大變化都可能影響我們具有競爭力的產品銷售和控制成本結構的能力。此外，由於外幣相對於我們的報告貨幣美元的價值變化，我們還面臨外匯兑換風險。兑換風險主要集中在美元和英鎊之間的匯率。由於美元對我們進行交易的其他貨幣的匯率波動，收入和收入可能會受到影響。
我們很大一部分收入來自少數幾個大客户，任何此類客户的流失，或此類客户購買量的大幅減少，都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
2019年，我們最大的三個個人客户約佔我們總銷售額的42%。這些或我們任何其他重要客户的損失或財務困難，包括由於客户破產，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。我們與這些或其他重要客户沒有長期協議，我們與這些客户的協議也不要求他們購買任何具體數量的產品。我們所有的客户一般都是以訂購單的形式向我們購買。因此，有關定價、退貨、合作廣告或特別促銷等方面的協議必須定期與每個客户進行談判。我們不能保證這些或其他客户會繼續與我們做生意，也不能保證他們會保持以往的業務水平。此外，產品訂單的不確定性可能會使我們很難預測我們的銷售額，並以與實際銷售額一致的方式分配我們的資源，我們的費用水平在一定程度上是基於我們對未來銷售的預期。如果我們對未來銷售的預期不準確，我們可能無法及時降低成本，以彌補銷售缺口。此外，一個重要客户遇到的財務困難可能會增加我們對無法收回的應收賬款的風險，以及來自未收回應收賬款的損失超過我們為應對這一風險而預留的準備金的風險，或者限制我們繼續與這類客户做生意的能力。
我們產品的製造、供應和運輸依賴於數量有限的第三方，我們的成功取決於這些第三方及時製造、供應和發運足夠數量的產品組件的能力，以及這些第三方的持續生存能力和財務穩定性。
由於我們的產品依賴於數量有限的製造商和供應商，如果這些製造商和供應商中的任何一家未能按預期表現或向我們供應足夠數量的產品組件以確保我們自己的產品可供消費者使用，我們可能會受到實質性和不利的影響。我們的製造商和供應商向我們供應產品的能力也受到一些風險的影響，包括原材料的可獲得性、他們的財務不穩定、他們的設施被摧毀、流行病或停工。任何原材料或部件的短缺或無法控制與製造相關的成本都可能增加我們的成本，或削弱我們及時、經濟高效地發貨訂單的能力。因此，我們可能會遇到訂單被取消、拒絕接受交貨或價格和利潤率下降的情況，任何一種情況都可能損害我們的財務業績和運營業績。
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新冠肺炎疫情的爆發導致全球範圍內的工作和旅行限制，進而導致工廠關閉、供應鏈中斷、監管加強和勞動力短缺。這些問題和其他問題可能會使我們的供應商和製造商難以採購原材料或零部件、製造成品和出口我們的產品。我們的供應鏈和運營可能會出現重大的實質性中斷，產品的製造和發貨可能會出現延誤，這可能會對我們的商務或行動的結果。
此外，不能保證這些製造商和供應商不會拒絕以我們認為可以接受的價格供應我們，不會在未來獨立銷售他們自己的競爭產品，或者以其他方式終止與我們的關係。如果我們不能保持現有的製造和供應商關係，或在未來以類似的條件建立新的關係，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。
特別是，我們的某些產品有許多由外部供應商生產的零部件和組件。此外，對於這些項目中的某些項目，我們只限定交貨期較長的單一供應來源，這可能會放大短缺或導致供應過剩的風險，還會降低我們與供應商談判價格的能力。此外，如果我們遇到供應商的質量問題，我們的生產計劃可能會被大幅推遲或成本大幅增加，這可能會對我們的業務、流動性、運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外，我們供應鏈的持續有效性有賴於第三方及時提供服務，這些第三方將產品和材料運送到我們的倉庫設施和其他地點。如果我們在這些發貨方面遇到問題，我們滿足零售商期望、管理庫存、完成銷售和實現運營效率目標的能力可能會受到重大不利影響，我們可能需要為加快發貨而招致重大額外成本，包括空運。我們過去經歷過其中的一些問題，我們不能向你保證未來不會再遇到類似的問題。
我們的淨銷售額和營業收入在季節性基礎上波動，旺季銷售額或利潤率的下降可能會對我們的整體財務狀況和運營結果產生不成比例的影響。
從歷史上看，我們的大部分年收入都是在9月至12月的假日期間產生的。如果我們不能準確預測特定產品的需求，我們可能會招致額外的成本或遭遇製造延遲。在此期間，淨銷售額的任何不足都將導致我們的年度運營業績受到嚴重影響。
對我們產品的需求取決於許多因素，如消費者偏好以及遊戲平臺和相關內容的引入或採用，可能很難預測。如果我們對產品的需求判斷錯誤，我們在運營中可能會面臨以下問題，每一個問題都可能損害我們的經營業績：
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如果我們對產品需求的預測過高，我們可能會積累過剩的產品庫存，這可能會導致降價津貼或沖銷，影響到部分或全部過剩庫存。我們還可能不得不調整現有產品的價格，以減少這種過剩庫存； |
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如果對特定產品的需求增長超出我們的預期，我們的供應商和第三方製造商可能無法以足夠快的速度增加產量來滿足需求。我們無法滿足市場需求可能會導致錯失擴大遊戲玩家基礎的機會，破壞我們與零售商的關係，或者以其他方式損害我們的業務； |
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正在進行的控制枱過渡增加了我們無法準確預測對新一代控制枱耳機和現有耳機的需求的可能性；以及 |
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為滿足意外需求而快速提高生產水平可能會導致製造錯誤增加，以及更高的零部件、製造和運輸成本，所有這些都可能降低我們的利潤率，損害我們與零售商和消費者的關係。 |
如果我們不能繼續開發創新和受歡迎的產品，或者如果我們的設計和營銷努力不能有效地提高我們品牌的認知度和美譽度，我們可能無法成功實施我們的遊戲配件增長戰略。
我們相信，我們能夠擴大對海龜海灘品牌和最近收購的ROCCAT品牌的認知度和好感，對於實施我們的遊戲配件增長戰略至關重要，這包括進一步確立我們在現有遊戲耳機領域的地位，在新的遊戲機耳機領域發展強大的地位，從現有的遊戲機、個人電腦和移動應用擴展到新的技術應用，加快我們的國際增長，擴大互補產品類別。為了擴大我們品牌的影響力，我們認為我們必須在產品設計、營銷和促銷上投入大量的時間和資源。然而，這些支出可能不會導致淨銷售額有足夠的增長來彌補這些成本。
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控制枱平臺的過渡可能會對我們的耳機產品產生不利影響。
當新的遊戲機平臺宣佈或推向市場時，消費者歷來減少了對老一代遊戲機平臺的遊戲機外圍設備和配件(包括耳機)的購買，因為他們預計新平臺將會上市。在這些遊戲機過渡期內，與老一代遊戲機相關的遊戲機耳機的銷售將放緩或下降，直到新平臺推出並獲得消費者的廣泛接受，這一點我們無法保證。這一下降或下降可能不會被新遊戲機平臺產品銷售的增加所抵消。隨着時間的推移，隨着老一代平臺用户羣的減少，舊平臺的產品通常會停產，這可能會導致較低的利潤率、過多的庫存、過多的部件或與產品型號報廢相關的類似成本。此外，作為一家第三方遊戲耳機公司，我們依賴於與遊戲機製造商合作，使我們的耳機與任何新的遊戲機平臺兼容，如果不及時做到這一點，可能會對銷售造成不利影響。索尼和微軟可能會對其平臺做出改變，影響耳機與新遊戲機的連接方式或與新遊戲機的工作方式，這可能會擾亂消費者的購買行為和/或產品生命週期，包括如果此類新遊戲機被推遲或推出功能有限或與第三方附件兼容的產品。
在遊戲機平臺的生命週期中，硬件製造商通常會實施降價，降價可能會給此類平臺的產品價格帶來下行壓力。在平臺過渡期間，我們可能會同時產生為上一代視頻遊戲平臺繼續開發和營銷新產品(可能不會以溢價銷售)以及為當前一代平臺開發產品的成本，這些產品不會立即或近期產生收入。因此，我們在平臺過渡期間的運營結果比其他時候更不穩定，也更難預測。
此外，技術和其他方面的發展可能會在未來加快此類控制枱轉換的頻率，從而導致此類中斷更頻繁地發生。此外，平板電腦遊戲和虛擬現實等相互競爭的技術可能會進一步擾亂整個遊戲機市場。
我們尋求的任何收購都可能擾亂我們的業務，損害我們的財務狀況和運營結果。
作為我們業務戰略的一部分，我們審查並打算繼續審查我們認為對我們的業務發展有利或互補的收購機會。在2019年第二季度，我們收購了ROCCAT的業務和資產，未來我們可能會收購更多的業務、資產或技術。如果我們進行任何收購，我們可能採取以下任何一項或全部行動，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或股價產生不利影響：
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使用我們可用現金的很大一部分； |
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在追求或完成此類收購過程中需要大量投入管理層的時間和資源； |
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產生債務，這些債務可能不會以優惠的條件向我們提供，並可能對我們的流動性產生不利影響； |
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發行股權或股權證券，稀釋現有股東的持股比例； |
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承擔或有負債和其他負債；以及 |
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承擔與此類收購相關的費用。 |
收購還涉及許多其他風險，包括但不限於：吸收收購的業務、產品、技術和人員的困難；意想不到的成本；管理層注意力從現有業務轉移；進入我們之前經驗有限或沒有經驗的市場的風險；監管批准；意想不到的成本或負債；以及我們現有業務或被收購組織關鍵員工的潛在流失。收購可能導致重組和其他費用的會計費用、購買的技術和無形資產的攤銷以及基於股票的薪酬費用，任何這些都可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響。我們可能無法實現預期的協同效應、創新、運營效率、現有業務的好處或與我們收購的業務、產品、技術或人員成功整合，如果我們做不到這一點，可能會損害我們的業務和運營業績。
海龜海灘依靠與有影響力的人、運動員和體育團隊的合作伙伴關係來擴大我們的市場。如果我們不能維持或擴大這些類型的關係，我們的業務可能會受到影響。
與新的和成熟的影響力人士、運動員和體育團隊的關係過去是，將來也將繼續是我們未來成功的關鍵。我們依賴這些合作伙伴來幫助我們提高產品的接受度和使用率。我們已經建立了許多這樣的關係，我們的增長取決於建立新的關係並保持現有的關係。某些合作伙伴可能不認為他們與我們的關係對他們自己的業務有重要意義，他們可能會重新評估他們對我們的承諾，或者決定在未來直接與我們競爭。我們不能保證任何合作伙伴會按照協議履行他們的義務，也不能保證我們能夠具體執行與他們達成的任何協議。如果我們不能保持和擴大這些關係，可能會對我們未來的收入產生不利影響。
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英國退出歐盟可能會對我們的行動產生負面影響。
英國與英國之間貿易關係的變化英國於2020年1月31日退出歐盟(英國退歐)可能會導致英國進出口商品的成本增加，並可能降低我們英國和其他歐洲業務的盈利能力。額外的匯率波動可能會導致英鎊貶值，這會增加我們英國業務的進口商品成本，並可能降低我們英國業務的盈利能力。英鎊對歐元和美元的疲軟也導致我們英國業務的本幣結果在報告期內換算成更少的美元。英國目前處於過渡期，直到2020年12月31日，屆時需要敲定有關英國與歐盟未來關係及其成員國地位的關税、貿易、監管和其他方面的協議。在這些協議最終敲定之前，預計英國和歐盟都將面臨政治和經濟上的不確定性。
關鍵管理層和其他人員的流失可能會影響我們的業務。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們的行政人員和其他主要管理和技術人員的持續服務，以及我們繼續吸引、留住和激勵合格人才的能力。此外，像我們這樣的公司之間對熟練和非熟練員工的競爭非常激烈，熟練或非熟練員工的流失，或者無法吸引、留住和激勵我們業務運營和擴張所需的額外的熟練和非熟練員工，可能會阻礙我們成功地開展研究活動、開發新產品、吸引客户和滿足客户發貨的能力。
如果我們不能保護我們的信息系統免受服務中斷、數據被盜用或安全漏洞的影響，我們的運營可能會中斷，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會承擔經濟上的損害責任。
我們在很大程度上依賴信息系統來管理我們的業務，包括全方位的零售、財務、採購和銷售系統。我們定期進行投資來升級、增強或更換這些系統，並利用新技術來支持我們的增長戰略。此外，我們還實施了旨在標準化業務流程和優化性能的企業範圍的計劃。此外，雖然我們的許多員工和與我們有業務往來的某些供應商在新冠肺炎疫情期間在遠程工作環境中運行，但隨着我們和與我們互動的第三方在持續的新冠肺炎疫情期間以意想不到的方式利用我們的IT基礎設施，網絡安全攻擊和數據泄露(尤其是通過網絡釣魚企圖)的風險可能會增加。在過渡到新系統或將其與當前系統集成方面出現任何延遲或困難，或者未能有序、及時地實施我們的計劃，都可能導致額外的時間和資源投入，這可能會削弱我們改善現有運營和支持未來增長的能力，並最終對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們信息系統的可靠性和容量至關重要。儘管採取了預防措施，但我們的系統仍容易受到自然災害、技術故障、系統容量不足、人為錯誤、停電、計算機病毒和安全漏洞等因素的破壞或幹擾。任何影響我們信息系統的中斷都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，任何未能保持足夠的系統安全控制以保護我們的計算機資產和敏感數據(包括合作伙伴和客户數據)免遭未經授權訪問、披露或使用的行為都可能損害我們在合作伙伴和客户中的聲譽，使我們面臨財務責任、法律訴訟(如集體訴訟)和監管訴訟。雖然我們已經採取措施防止安全漏洞和網絡事件，但我們的預防措施和事件應對工作可能並不完全有效。因此，我們可能無法立即發現任何安全漏洞，這可能會增加我們遭受的損失。最後，我們能否在發生災難或其他中斷的情況下繼續運營我們的業務，這在一定程度上取決於我們的信息系統根據我們的災難恢復和業務連續性計劃運行的能力。
我們對信息系統和其他技術的依賴也帶來了網絡安全風險，包括安全漏洞、間諜活動、系統中斷、盜竊和無意中的信息泄露。任何這些事件的發生都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、丟失或竊取。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律承擔責任或受到監管處罰、擾亂運營並損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，隨着安全威脅的持續發展，我們可能需要投入更多資源來保護我們系統的安全。
我們的經營業績和財務狀況可能會受到全球商業、政治、運營、財務和經濟狀況的不利影響。
我們面臨着國際商業固有的商業、政治、運營、金融和經濟風險，其中許多風險是我們無法控制的，包括：
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貿易限制、更高的關税、匯率波動或對我們產品的進出口實施額外的規定，特別是在中國，我們的許多海龜海灘產品都是在中國製造的，這可能迫使我們尋找替代的製造來源或增加我們的成本； |
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難以獲得國內和國外的出口、進口和其他政府批准、許可和許可證，以及遵守外國法律的困難，如果我們無法獲得此類批准、許可和許可證，可能會停止、中斷或延誤我們的運營； |
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我們的國際經銷商或我們在國外業務或國際銷售的人員配備和管理方面遇到的困難，包括更高的勞動力成本； |
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運輸延誤和國際分銷渠道管理困難； |
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應收賬款付款週期較長，收款難度較大； |
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政治和經濟不穩定，包括戰爭、恐怖主義、政治動盪、抵制、貿易削減和其他商業限制，其中任何一項都可能對我們的淨銷售額和經營業績產生實質性的不利影響； |
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公共衞生問題(例如，新冠肺炎等傳染病的爆發)；以及 |
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自然災害。 |
這些因素中的任何一個都可能減少我們的淨銷售額，降低我們的毛利率，增加我們的費用或降低我們的盈利能力。如果我們在目前使用分銷商的國際地區建立自己的業務，我們將面臨與在美國以外的業務相關的更大風險。
從歷史上看，電子行業總體上以高度波動為特徵，並因商業週期的變化而受到重大且不可預測的變化的影響。我們的經營業績將受到基於一般經濟狀況的波動，特別是影響可自由支配的消費者支出的狀況。全球經濟不景氣可能會對我們的業務造成不利影響。例如，新冠肺炎引發的健康危機導致了世界經濟的低迷，造成了世界各地的不利經濟狀況。如果這些情況持續下去，我們可能會遇到對我們產品的需求減少或消費者更換我們產品的時間延長的情況。對這些產品的需求減少可能會導致我們的平均售價和產品銷售額下降。全球信貸市場當前狀況的惡化可能會限制我們獲得融資的能力。金融市場缺乏可用的信貸可能會對我們的商業客户為購買和運營提供資金的能力產生不利影響，並可能導致我們的產品缺乏訂單或支出，以及造成供應商中斷。我們無法預測任何不利經濟狀況和金融市場中斷的可能持續時間和嚴重程度，以及它們將對我們的業務和財務狀況產生的影響。困難的經濟狀況也可能導致我們的應收賬款因違約或破產而出現更高的損失率。因此，全球經濟低迷可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們不能保持有效的內部控制制度，我們可能無法準確地報告財務結果或防止欺詐，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
有效的內部控制對於提供可靠的財務報告和協助有效防止欺詐是必要的。任何不能提供可靠的財務報告或防止欺詐的行為都可能損害我們的業務。經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)要求我們評估我們的系統和流程，並測試我們對財務報告的內部控制，以允許管理層和我們的獨立註冊會計師事務所(如果適用)報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們已經報告了對2018年年報10-K表中披露的重大非常規交易或事件審查的重大缺陷的補救。如果我們不能糾正任何已發現的重大缺陷或不能以其他方式遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們對財務報告的內部控制存在被認為是重大弱點的缺陷，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，也就是我們普通股的市場價格。在未來，如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們的財務報告存在被認為是重大弱點的內部控制缺陷，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，也就是我們普通股的市場價格。SEC或其他監管機構，或股東訴訟。
此外，未能保持有效的內部控制可能導致財務報表不能準確反映我們的財務狀況或經營結果。不能保證我們將能夠維持一個完全符合2002年薩班斯-奧克斯利法案要求的內部控制系統，也不能保證我們的管理層和獨立註冊會計師事務所將繼續得出我們的內部控制有效的結論。
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與我們的知識產權及其他法律和監管事項有關的風險
如果我們的產品被發現侵犯了別人的知識產權，我們的競爭地位將受到不利的損害。
其他公司和我們的競爭對手目前可能擁有或獲得專利或其他專有權利，這可能會阻止、限制或幹擾我們製造、使用或銷售我們產品的能力。雖然我們不相信我們的產品侵犯了任何第三方的專有權利，但不能保證不會對我們提出侵權或其他法律索賠，也不能保證我們不會被發現侵犯他人的知識產權。電子行業的特點是大力保護和追求知識產權或立場，導致重大且往往曠日持久和昂貴的訴訟。如果針對我們的侵權索賠成功，而我們未能或沒有能力許可被侵權的技術，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。任何訴訟或索償，不論是否有效，都可能導致鉅額費用或轉移我們的資源。知識產權訴訟的不利結果可能迫使我們採取以下一項或多項行動：
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停止銷售、合併或使用包含受質疑知識產權的產品或服務； |
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從被侵犯知識產權的持有者那裏獲得許可，該許可可能無法以合理的條款獲得(如果有的話)；和/或 |
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重新設計包含有爭議技術的產品或服務。 |
如果我們被迫採取上述任何行動，我們可能會面臨鉅額成本和發貨延誤，我們的業務可能會受到嚴重損害。雖然我們投保一般責任保險，但我們的保險可能不包括這類潛在的索賠，或者可能不足以為我們可能施加的所有責任提供保險。
此外，如果我們的產品被發現或被指控侵犯了他人的知識產權，我們的客户或最終用户可能會要求我們賠償。任何此類賠償要求都可能導致我們的鉅額費用，從而損害我們的經營業績。
如果我們無法獲得和維護知識產權和/或針對侵犯這些權利的第三方執行這些權利，我們的業務可能會受到影響。
我們依靠各種知識產權，包括專利、商標、商業祕密和商業外觀來保護我們海龜海灘的品牌名稱、聲譽、產品外觀和技術。雖然我們已經與我們的員工和承包商簽訂了保密和發明轉讓協議，並與我們開展業務的特定各方簽訂了保密協議，以限制對我們專有信息的訪問和披露，但這些合同安排以及我們為保護我們的知識產權而採取的其他步驟可能無法防止盜用該知識產權或阻止類似技術的獨立第三方開發。監控未經授權使用專有技術和商標的成本高昂，任何糾紛或其他訴訟，無論結果如何，都可能既昂貴又耗時，並可能分散管理層和關鍵人員對我們業務運營的注意力。我們採取的步驟可能無法阻止未經授權使用專有技術或商標。我們產品的許多功能不受專利保護；我們可能沒有法律權利阻止他人 反向工程或以其他方式在競爭產品中複製和使用這些功能。如果我們不能成功地保護或執行我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到影響，這可能會對我們的財務業績造成不利影響。
我們很容易受到假冒產品的影響，這可能會損害我們生產高質量產品的聲譽，並迫使我們在執行知識產權方面招致費用。此類索賠和訴訟的解決成本可能很高，需要大量的管理時間和資源，而且可能不會提供令人滿意或及時的結果，其中任何一項都可能損害我們的運營結果。由於我們的一些產品在國際上銷售，我們還依賴於一系列國家的法律來保護和執行我們的知識產權。這些法律對知識產權的保護程度或方式可能與美國法律不同。
此外，我們是授予我們知識產權(包括商標)的許可證的一方，這些知識產權對我們的海龜海灘業務是必要的或有用的。我們的一個或多個許可方可能會聲稱我們違反了與他們的許可協議，並尋求終止我們的許可。如果成功，這可能導致我們失去許可知識產權的使用權，這可能會對我們將技術或產品商業化的能力產生不利影響，並損害我們的競爭業務地位和業務前景。
我們的成功在一定程度上也取決於我們獲得和加強對我們的技術，特別是我們的專利的知識產權保護的能力。對於我們已經提交或可能提交的任何專利申請，不能保證授予任何專利。現有或正在申請的專利所允許的權利要求可能沒有足夠的範圍或力度來保護我們技術的經濟價值。此外，我們可能獲得的任何專利都將到期，它可能會受到挑戰、無效或規避。
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我們可能在未來就侵犯我們的專有權向第三方提出索賠或訴訟，或確定我們的專有權或競爭對手的專有權利的範圍和有效性。這些索賠可能會導致代價高昂的訴訟，並分散我們技術和管理人員的精力。因此，我們的經營業績可能會受到影響，我們的財務狀況可能會受到損害。
我們的一些產品是依靠第三方知識產權生產的。
新一代遊戲機中使用的某些技術(例如Xbox One的集成語音和聊天音頻)的性能通過授權組件進行了改進，以確保與我們的產品兼容。
雖然我們目前認為我們擁有或能夠獲得生產兼容產品所需的許可證，但不能保證我們的許可證將首先續簽或授予。此外，如果這些第一方與我們以外的公司就其“封閉系統”簽訂許可協議，或者如果我們無法獲得足夠數量的此類耳機適配器或芯片，我們將處於競爭劣勢。
為了讓我們的某些耳機連接到Xbox One的高級功能和控制，需要一個專有的計算機芯片或無線模塊。因此，對於我們為Xbox One設計的產品，我們目前依賴微軟或他們指定的供應商提供足夠的數量。如果我們無法獲得足夠數量的耳機適配器或芯片，Xbox One耳機的銷售將受到不利影響，因此我們的收入將受到不利影響。
根據一項許可協議，我們獲得微軟的許可和批准，可以開發和銷售Xbox One兼容音頻產品。根據該協議，我們有權為Xbox One視頻遊戲機製造(包括通過第三方製造商)、營銷和銷售音頻產品。我們的Xbox One耳機依賴於此許可證，未來Xbox遊戲機的耳機也可能依賴於此許可證。在協議規定的某些情況下，微軟有權終止該許可。如果該許可證被終止，我們的耳機產品可能會受到限制，從而大幅減少我們的收入。雖然索尼目前不需要音頻產品與PlayStation遊戲機兼容的許可證，但他們可以在未來這樣做。
因此，微軟、索尼和其他第三方遊戲平臺製造商可能會控制我們生產與其平臺兼容的耳機的能力，並可能導致我們產品發佈的意想不到的延遲，以及預計的開發、製造、許可、營銷或分銷成本的增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生負面影響。
我們的產品可能會受到保修索賠、產品責任和產品召回的影響。
我們可能會受到產品責任或保修索賠的影響，這可能會導致巨大的直接或間接成本，或者我們可能會從零售商那裏獲得比預期更大的回報，這可能會損害我們的淨銷售額。如果由於產品缺陷而導致的任何質量問題發生，我們將承擔超過現有保證金的損害賠償和保修索賠責任。除了糾正任何缺陷、保修索賠、產品召回或其他問題的直接成本風險外，任何與我們感知的產品質量相關的負面宣傳也可能影響我們的品牌形象，降低零售商和分銷商的需求，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們可能會產生與召回我們的一個或多個產品相關的保修或產品責任索賠相關的意外費用，這可能需要鉅額費用才能進行辯護。此外，我們可能被要求遵守政府的要求，以補救缺陷和/或通知消費者可能導致意外費用和可能針對客户或我們的產品責任訴訟的問題。
法律或法規或其解釋或執行方式的變化可能會對我們的財務業績產生不利影響，並限制我們經營業務或執行戰略的能力。
新的法律或法規，或現有法律或法規或其解釋或執行方式的變化，可能會給上市公司帶來不確定性，增加我們的經營成本，並限制我們經營業務或執行戰略的能力。這可能包括多德-弗蘭克(Dodd-Frank)華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)下的合規成本和執法。
我們不斷評估和監測有關新的和擬議的法律、法規、標準和規則的發展，不能預測或估計我們可能產生的額外成本的金額或這些成本的時間。任何這種新的或改變的法律、法規、標準和規則可能會有不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們致力維持高標準的企業管治和公開披露。如果我們為遵守新的或更改的法律、法規和標準所做的努力與監管機構或管理機構的預期活動因與實踐相關的含糊不清而有所不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們可能會受到損害。
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我們受到各種環境法律法規的約束，這些法律法規可能會給我們帶來巨大的成本，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的業務和部分產品受到各種聯邦、州、地方和國際環境法的監管。此外，在我們開展業務的許多司法管轄區，監管機構定期提出、制定和修訂環境法律和法規。如果我們違反這些環境法或根據這些環境法承擔責任，我們可能會被要求支付額外的費用來遵守這些法規，並可能面臨罰款和民事或刑事制裁、第三方財產損失或人身傷害索賠，或者可能被要求招致大量調查或補救費用，我們可能會被要求支付額外費用來遵守這些規定，並可能招致罰款和民事或刑事制裁、第三方財產損失或人身傷害索賠，或者可能被要求招致大量調查或補救費用。環境法規定的責任可以是連帶責任，不考慮比較過錯。環境法規定的最終成本以及這些成本的時間很難預測。雖然我們無法預測任何新的環境法律法規的最終影響，但這些法律可能會導致額外的成本或收入減少，並可能要求我們重新設計或改變我們生產產品的方式，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，如果我們的競爭對手選擇不遵守這些環境法律法規，我們可能處於成本劣勢，從而阻礙我們在市場上有效競爭的能力。
如果不遵守美國《反海外腐敗法》或其他適用的反腐敗法律，可能會被處以罰款、刑事處罰，並對我們的業務產生不利影響。
我們的產品銷往40多個國家，包括以腐敗聞名的國家。我們致力於根據適用的反腐敗法律開展業務。然而，我們面臨的風險是，我們的高級管理人員、董事、員工、代理人和合作者可能採取行動，違反此類反腐敗法律，包括1977年美國“反海外腐敗法”、2010年英國“反賄賂法”、歐盟“反腐敗法”和其他類似法律，或者使我們受到外國資產控制辦公室和美國商務部實施的貿易制裁。任何此類違規行為都可能導致鉅額罰款、制裁、民事和/或刑事處罰或某些司法管轄區的業務縮減，並可能對我們的運營結果產生不利影響。此外，實際或據稱的違規行為可能會損害我們的聲譽和做生意的能力。
我們是正在進行的股東訴訟的一方，未來可能會參與更多的股東訴訟，任何訴訟都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
股東就合併、過去的交易、我們股票價格的變化或其他事項對我們提起訴訟，我們已經並可能繼續這樣做。任何此類索賠，無論是否得到有利於我們的解決方案，都可能轉移我們的管理層和其他資源，使我們的業務運營分流，否則將導致意想不到的鉅額費用，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利和實質性的影響。例如，正如附註14“承諾和或有事項”中進一步描述的那樣，我們參與了與VTBH和巴黎收購公司合併有關的法律訴訟，涉及我們的某些股東。
與流動性相關的風險
我們依賴循環信貸機制下的資金可獲得性來為我們的運營提供資金。任何其他 我們可能需要的融資可能不會以優惠的條件提供，或者根本不會。
除了運營產生的現金流外，我們還通過美國銀行作為代理、獨家首席安排人和獨家簿記管理人提供的信貸安排(“信貸安排”)為我們的運營提供資金。如果我們不能遵守信貸安排中包含的財務和其他契約，並且不能獲得信貸安排下的豁免，美國銀行可以宣佈信貸安排下的未償還借款立即到期和應付。這樣的事件將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生直接和實質性的不利影響。我們將需要從其他來源獲得額外的資金，我們無法預測是否或以什麼條件(如果有的話)可以獲得額外的資金。如果我們要尋求額外融資，但又無法獲得，我們可能要改變業務和資本開支計劃，這可能會對我們的業務、財政狀況和經營業績造成重大不利影響。此外，信貸安排下的債務可能會增加未來獲得其他債務融資的難度，這可能會使我們在與債務較少的競爭對手相比處於競爭劣勢。信貸安排包含我們有義務遵守的金融和其他契約。信貸安排包含若干財務契約及其他限制，其中包括限制吾等招致若干額外債務；支付股息及回購股票；作出若干投資及其他付款；訂立若干合併或合併；從事售賣及回租交易以及與聯屬公司的交易；以及扣押及處置資產的能力。
如果我們違反了這些公約中的任何一項，我們就會在信貸安排下違約。如果違約發生且未得到及時補救或放棄，美國銀行可以尋求針對我們的補救措施，包括終止或暫停發放貸款和簽發信用證的義務，以及加快適用信貸安排下的到期金額。我們不能保證將來我們會繼續遵守這些公約。信貸安排是以資產為基礎的，只能提取符合條件的抵押品的金額，並可能受到應收賬款的廣泛收集、出人意料的高產品回報和緩慢的庫存等因素的負面影響。此外，我們已授予貸款人對我們幾乎所有資產的優先留置權，包括貿易應收賬款和庫存。不遵守經營限制或金融契約可能會導致違約，這可能會導致貸款人加快付款時間，並對我們幾乎所有的資產行使留置權。
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如果供應商、客户、房東、員工或其他利益相關者對我們的業務失去信心，可能會更加困難。 這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
如果供應商、客户、房東、員工或其他利益相關者對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生懷疑，這可能會對我們的運營能力產生實質性的不利影響。對我們財務狀況的擔憂可能會導致我們的供應商和其他交易對手收緊信貸條款或完全停止與我們的業務往來，這將對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
與我們普通股所有權相關的風險
我們普通股的市場價格可能會有很大波動。
我們無法預測我們普通股的交易價格。我們普通股的市場價格可能會大幅波動，這取決於許多因素，其中一些因素可能超出我們的控制，包括但不限於：
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由於與業務相關的因素，本公司經營業績的實際或預期波動； |
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經營戰略的成敗； |
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第三方遊戲平臺和某些遊戲的成功推動銷售； |
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我們的季度或年度收益，或本行業其他公司的收益； |
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證券分析師盈利預估的變化或我們滿足這些預估的能力； |
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我們執行轉型、重組和調整行動的能力； |
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其他可比公司的經營業績和股價表現； |
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整體市場波動；以及 |
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總體經濟狀況和其他外部因素。 |
股票市場一般都經歷過波動，而這種波動往往與某家公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。
項目2--未登記的股權證券出售和收益使用
2019年4月9日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，以收購至多1500萬美元的普通股。該計劃下的任何回購都將不時以當時的市場價格在公開市場上進行。下表按月彙總了在截至2020年9月30日的三個月內，根據回購計劃進行的回購，以及與為履行與授予限制性股票獎勵相關的預扣税義務而從員工手中回購的股票。
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發行人購買股票證券 |
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總計 數 1%的股份 購得 |
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平均值 付出的代價 每股收益 |
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總人數 的股份 購買方式 公開聲明的第二部分 宣佈 平面圖或 節目 |
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近似值 美元價值 他的股票也是如此。 可能還會是 在以下條件下購買的產品 計劃或 節目 |
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期間 |
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2020年7月1日至31日 |
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2020年8月1日至31日 |
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6,204 |
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17.20 |
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2020年9月1日至30日 |
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總計 |
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6,204 |
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17.20 |
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2020年第三季度，我們回購了大約10萬美元與員工交易相關的普通股。這些金額代表從員工手中回購的普通股，金額相當於與授予員工股權獎勵相關的法定税負，然後代表員工匯出。
項目5--其他信息
沒有。
40
項目6.陳列品
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3.1 |
經修訂的海龜海灘公司的公司章程(通過參考附件3.1至公司於2018年8月6日提交的10-Q文件合併而成)。 |
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3.2 |
經修訂的《海龜海灘公司章程》(根據公司於2019年6月20日提交的8-K文件附件3.1合併而成)。 |
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31.1 ** |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節通過的交易法第13a-14(A)或15d-14(A)條，對首席執行官尤爾根·斯塔克(Juergen Stark)的認證。 |
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31.2 ** |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節通過的《交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條，首席財務官約翰·T·漢森(John T.Hanson)的證明。 |
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32.1 ** |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節的認證，由首席執行官Juergen Stark和首席財務官John Hanson執行(隨函提交)。 |
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可擴展商業報告語言(XBRL)展示 |
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101.INS |
內聯XBRL實例文檔 |
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101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
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104 |
封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
**謹此提交。
41
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
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龜灘公司 |
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日期： |
2020年11月5日 |
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依據： |
約翰·T·漢森 |
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約翰·T·漢森 首席財務官、財務主管兼祕書 |
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(首席財務會計官) |
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