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目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q
 
(馬克一)
        ☒根據《條例》第13或15(D)條提交的季度報告
1934年證券交易法。
關於截至的季度期間2020年9月30日
或
        ☐ 根據《憲法》第13或15(D)條提交的過渡報告
1934年證券交易法
從到的過渡期
佣金檔案編號1-12254
 
索爾中心公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
馬裏蘭州52-1833074
(州或其他司法管轄區)
公司或組織)		(I.R.S.僱主
識別號碼)
威斯康星大道7501號, 貝塞斯達, 馬裏蘭州20814
(主要行政辦公室地址)(郵編)
註冊人的電話號碼，包括區號(301) 986-6200
 
根據該法第12(B)節登記的證券：
每節課的題目：
註冊的交易所名稱：
商品代號：
普通股，每股面值0.01美元紐約證券交易所BFS
存托股份，每股相當於6.125%D系列累計可贖回優先股股份的1/100，每股面值$0.01紐約證券交易所
BFS/珠江三角洲
存托股份，每股相當於6.000%E系列累計可贖回優先股股份的1/100，每股面值$0.01紐約證券交易所
BFS/PRE

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)是否在過去90天內一直遵守此類提交要求。是   ☒*☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交併在其公司網站(如果有)上發佈根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個互動數據文件。是   ☒*☐
-1-
目錄
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
 
大型加速濾波器 ☒加速的文件管理器 ☐
非加速文件管理器 ☐小型報表公司 ☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐*☒
普通股數量，截至2020年10月31日每股流通股面值0.01美元：23.4百萬
-2-
目錄
索爾中心公司
目錄
 
 頁
第一部分財務信息
第一項財務報表(未經審計)
(A)截至2020年9月30日和2019年12月31日的綜合資產負債表
4
(B)截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的合併業務報表
5
(C)截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的綜合全面收益表
6
(D)截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的合併權益表
7
(E)截至2020年和2019年9月30日的9個月合併現金流量表
11
(F)合併財務報表附註
12
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
(A)關鍵會計政策
29
(B)行動結果：
截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月
30
截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月
32
同樣的財產收入
33
同業營業收入
35
(C)流動資金和資本資源
35
第三項關於市場風險的定量和定性披露
40
項目4.控制和程序
41
第二部分：其他資料
項目2.法律訴訟
42
項目71A。危險因素
42
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
43
第293項高級證券的違約情況
43
第294項礦山安全信息披露
43
項目5.其他信息
43
項目6.展品
43
簽名
44
-3-
目錄
第一部分財務信息
項目1.編制財務報表


綜合資產負債表
(未經審計)
 
(千美元，每股除外)九月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
資產
房地產投資
土地$509,902 $453,322 
建築物和設備1,533,103 1,292,631 
在建74,476 335,644 
2,117,481 2,081,597 
累計折舊(595,785)(563,474)
1,521,696 1,518,123 
現金和現金等價物54,305 13,905 
應收賬款和應計收益淨額65,701 52,311 
遞延租賃成本(淨額)27,468 24,083 
預付費用(淨額)8,387 5,363 
其他資產3,817 4,555 
總資產$1,681,374 $1,618,340 
負債
應付票據$835,613 $821,503 
應付定期貸款74,766 74,691 
應付循環信貸安排123,778 86,371 
應付建築貸款141,626 108,623 
應付股息和分派19,373 19,291 
應付帳款、應計費用和其他負債27,874 35,199 
遞延收入26,727 29,306 
總負債1,249,757 1,174,984 
權益
優先股，1,000,000授權股份：
D系列累計可贖回，30,000已發行及已發行股份
75,000 75,000 
E系列累計可贖回，44,000已發行及已發行股份
110,000 110,000 
普通股，$0.01面值，40,000,000授權股份，23,358,208和23,231,240分別發行和發行的股份
234 232 
額外實收資本417,504 410,926 
超過累積收益的分配(235,720)(221,177)
道達爾索爾中心公司股權367,018 374,981 
非控制性利益64,599 68,375 
總股本431,617 443,356 
負債和權益總額$1,681,374 $1,618,340 
財務報表附註是這些報表的組成部分。
-4-
目錄
索爾中心公司
合併業務報表
(未經審計)
 
(千美元，每股除外)截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
營業收入
租金收入$55,749 $55,487 $163,167 $168,242 
其他1,011 1,565 3,756 6,701 
總收入56,760 57,052 166,923 174,943 
費用
物業運營費用7,416 7,525 20,862 22,641 
房地產税7,523 7,114 22,027 21,081 
遞延債務成本的利息支出、淨額和攤銷12,398 10,325 34,011 32,185 
遞延租賃成本的折舊和攤銷13,713 12,018 37,593 35,185 
一般和行政4,107 4,742 13,790 14,696 
總費用45,157 41,724 128,283 125,788 
淨收入11,603 15,328 38,640 49,155 
非控制性利益
可歸因於非控股權益的收入(2,236)(3,102)(7,681)(10,250)
可歸因於索爾中心公司的淨收入。9,367 12,226 30,959 38,905 
優先股股息(2,798)(3,210)(8,394)(9,116)
普通股股東可獲得的淨收入$6,569 $9,016 $22,565 $29,789 
普通股股東可獲得的每股淨收益
基本的和稀釋的$0.28 $0.39 $0.97 $1.30 
財務報表附註是這些報表的組成部分。
-5-
目錄
索爾中心公司
綜合全面收益表
(未經審計)
 
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(千美元)2020201920202019
淨收入$11,603 $15,328 $38,640 $49,155 
其他綜合收益
現金流套期保值未實現虧損變動— 55 — (118)
綜合收益總額11,603 15,383 38,640 49,037 
可歸因於非控股權益的全面收益(2,236)(3,117)(7,681)(10,220)
可歸因於索爾中心公司的全面收入總額。9,367 12,266 30,959 38,817 
優先股股息(2,798)(3,210)(8,394)(9,116)
普通股股東可獲得的全面收益總額$6,569 $9,056 $22,565 $29,701 
財務報表附註是這些報表的組成部分。
-6-
目錄
索爾中心公司
合併權益表
(未經審計) 
(千美元，每股除外)擇優
股票		普普通通
股票		額外繳費
資本		超過累積收益的分配累積
其他綜合
(虧損)		總索爾
Centers，Inc.		非控制性
利益		總計
2020年1月1日的餘額$185,000 $232 $410,926 $(221,177)$— $374,981 $68,375 $443,356 
普通股發行：
83,978根據股息再投資計劃發行的股票
— 1 4,080 — — 4,081 — 4,081 
11,745因行使股票期權和發行董事遞延股票而產生的股份
— — 956 — — 956 — 956 
發放15,101根據股息再投資計劃設立的合夥單位
— — — — — — 734 734 
淨收入— — — 13,264 — 13,264 3,565 16,829 
分配應付優先股：
D系列，$38.28每股
— — — (1,148)— (1,148)— (1,148)
E系列，$37.50每股
— — — (1,650)— (1,650)— (1,650)
分配應付普通股($0.53/股)和應付合夥單位分配($0.53/單位)
— — — (12,364)— (12,364)(4,188)(16,552)
平衡，2020年3月31日185,000 233 415,962 (223,075)— 378,120 68,486 446,606 
普通股發行：
12,627根據股息再投資計劃發行的股票
— — 407 — — 407 — 407 
3,109因行使股票期權和發行董事遞延股票而產生的股份
— — 424 — — 424 — 424 
淨收入— — — 8,328 — 8,328 1,880 10,208 
分配應付優先股：
D系列，$38.28每股
— — — (1,148)— (1,148)— (1,148)
E系列，$37.50每股
— — — (1,650)— (1,650)— (1,650)
分配應付普通股($0.53/股)和應付合夥單位分配($0.53/單位)
— — — (12,373)— (12,373)(4,188)(16,561)
平衡，2020年6月30日185,000 233 416,793 (229,918)— 372,108 66,178 438,286 
-7-
目錄
索爾中心公司
(千美元，每股除外)擇優
股票		普普通通
股票		額外繳費
資本		超過累積收益的分配累積
其他綜合
(虧損)		總索爾
Centers，Inc.		非控制性
利益		總計
普通股發行：
14,525根據股息再投資計劃發行的股票
— 1 421 — — 422 — 422 
984因行使股票期權和發行董事遞延股票而產生的股份
— — 290 — — 290 — 290 
發放13,108根據股息再投資計劃設立的合夥單位
— — — — — — 380 380 
淨收入— — — 9,367 — 9,367 2,236 11,603 
分配應付優先股：
D系列，$38.28每股
— — — (1,148)— (1,148)— (1,148)
E系列，$37.50每股
— — — (1,650)— (1,650)— (1,650)
分配應付普通股($0.53/股)和應付合夥單位分配($0.53/單位)
— — — (12,371)— (12,371)(4,195)(16,566)
平衡，2020年9月30日$185,000 $234 $417,504 $(235,720)$— $367,018 $64,599 $431,617 


-8-
目錄
索爾中心公司

(千美元，每股除外)擇優
股票		普普通通
股票		額外繳費
資本		超過累積收益的分配累積
其他綜合
(虧損)		總索爾
Centers，Inc.		非控制性
利益		總計
2019年1月1日的餘額$180,000 $227 $384,533 $(208,593)$(255)$355,912 $69,308 $425,220 
普通股發行：
120,347根據股息再投資計劃發行的股票
— 1 6,170 — — 6,171 — 6,171 
485因行使股票期權和發行董事遞延股票而產生的股份
— 1 419 — — 420 — 420 
發放13,742根據股息再投資計劃設立的合夥單位
— — — — — — 705 705 
淨收入— — — 13,447 — 13,447 3,630 17,077 
現金流套期保值未實現虧損變動— — — — (34)(34)(12)(46)
分配應付優先股：
C系列，$42.97每股
— — — (1,805)— (1,805)— (1,805)
D系列，$38.28每股
— — — (1,148)— (1,148)— (1,148)
分配應付普通股($0.53/股)和應付合夥單位分配($0.53/單位)
— — — (12,108)— (12,108)(4,155)(16,263)
餘額，2019年3月31日180,000 229 391,122 (210,207)(289)360,855 69,476 430,331 
普通股發行：
99,804根據股息再投資計劃發行的股票
— 1 5,127 — — 5,128 — 5,128 
48,772因行使股票期權和發行董事遞延股票而產生的股份
— — 2,798 — — 2,798 — 2,798 
發放20,041根據股息再投資計劃設立的合夥單位
— — — — — — 1,029 1,029 
淨收入— — — 13,232 — 13,232 3,518 16,750 
現金流套期保值未實現虧損變動— — — — (95)(95)(32)(127)
分配應付優先股：
C系列，$42.97每股
— — — (1,805)— (1,805)— (1,805)
D系列，$38.28每股
— — — (1,148)— (1,148)— (1,148)
分配應付普通股($0.53/股)和應付合夥單位分配($0.53/單位)
— — — (12,181)— (12,181)(4,166)(16,347)
餘額，2019年6月30日180,000 230 399,047 (212,109)(384)366,784 69,825 436,609 
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目錄
索爾中心公司
(千美元，每股除外)擇優
股票		普普通通
股票		額外繳費
資本		超過累積收益的分配累積
其他綜合
(虧損)		總索爾
Centers，Inc.		非控制性
利益		總計
發放44,000E系列累計優先股股份
110,000 — (3,731)— — 106,269 — 106,269 
普通股發行：
105,753根據股息再投資計劃發行的股票
— 1 5,673 — — 5,674 — 5,674 
1,645因行使股票期權和發行董事遞延股票而產生的股份
— — 406 — — 406 — 406 
發放13,406根據股息再投資計劃設立的合夥單位
— — — — — — 720 720 
淨收入— — — 12,226 — 12,226 3,102 15,328 
現金流套期保值未實現虧損變動— — — — 41 41 14 55 
分配應付優先股：
C系列，$42.97每股
— — — (1,805)— (1,805)— (1,805)
D系列，$38.28每股
— — — (1,148)— (1,148)— (1,148)
E系列，$5.83每股
— — — (257)— (257)— (257)
分配應付普通股($0.53/股)和應付合夥單位分配($0.53/單位)
— — — (12,241)— (12,241)(4,173)(16,414)
餘額，2019年9月30日$290,000 $231 $401,395 $(215,334)$(343)$475,949 $69,488 $545,437 

財務報表附註是這些報表的組成部分。
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目錄
索爾中心公司
綜合現金流量表
(未經審計)
截至9月30日的9個月，
(千美元)20202019
來自經營活動的現金流：
淨收入$38,640 $49,155 
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
遞延租賃成本的折舊和攤銷37,593 35,185 
遞延債務成本的攤銷1,163 1,130 
股票授予和期權的補償成本1,141 1,501 
營業租賃應收賬款信用損失4,162 986 
應收賬款和應計收入增加(17,552)(2,317)
遞延租賃成本的增加(7,383)(1,380)
預付費用增加(3,024)(4,182)
(增加)其他資產減少738 (2,049)
應付帳款、應計費用和其他負債增加3,871 5,696 
遞延收入減少(2,579)(1,627)
經營活動提供的淨現金56,770 82,098 
投資活動的現金流量：
增加房地產投資(13,665)(13,398)
增加發展及重建項目(34,698)(91,657)
投資活動所用現金淨額(48,363)(105,055)
籌資活動的現金流量：
應付票據收益52,100 22,100 
應付票據的償還(37,431)(55,992)
來自循環信貸安排的收益90,000 47,000 
循環信貸安排的償還(53,000)(94,000)
建築貸款收益32,928 71,807 
遞延債務成本的增加(1,196)(432)
發行以下債券所得款項：
普通股5,440 19,096 
合夥單位1,114 2,454 
E系列優先股— 106,269 
分發給：
C系列優先股股東— (5,415)
D系列優先股股東(3,444)(3,444)
E系列優先股股東(4,950)— 
普通股股東(37,012)(36,326)
非控制性利益(12,556)(12,469)
融資活動提供的現金淨額31,993 60,648 
現金及現金等價物淨增(減)額40,400 37,691 
期初現金和現金等價物13,905 14,578 
期末現金和現金等價物$54,305 $52,269 
補充披露現金流信息：
支付利息的現金$32,951 $31,266 
應計房地產投資和開發成本增加(減少)$(11,196)$1,507 



-11-
目錄
合併財務報表附註(未經審計)

 
1.    組織，陳述的基礎
Saul Centers，Inc.(“Saul Centers”)於1993年6月10日根據馬裏蘭州一般公司法註冊成立，並根據1986年修訂後的“國內收入法”(以下簡稱“守則”)作為房地產投資信託基金(“REIT”)運營。公司須每年將其REIT應納税所得額(不包括淨資本利得)的至少90%分配給股東，並滿足某些組織和其他要求。索爾中心已經並打算繼續定期向股東進行季度分配。索爾中心及其全資子公司和以索爾中心或其子公司之一為唯一普通合夥人的有限合夥企業統稱為“公司”。弗朗西斯·索爾二世擔任索爾中心董事會主席、首席執行官兼總裁。
本公司通過其子公司索爾控股有限合夥公司、馬裏蘭州有限合夥企業(“運營合夥企業”)和兩家子公司有限合夥企業(“子公司合夥企業”，與運營合夥企業共同稱為“合夥企業”)從事社區和社區購物中心以及混合用途物業的所有權、運營、管理、租賃、收購、翻新、擴建、開發和融資，主要是在華盛頓特區/巴爾的摩大都市區。
截至2020年9月30日，公司的物業(“當前投資組合物業”)包括50購物中心物業(“購物中心”)，七綜合用途物業，包括寫字樓、零售及多户住宅用途(下稱“綜合用途物業”)及三(非經營性)開發物業。
由於這些物業主要位於華盛頓特區/巴爾的摩大都市區，因此該公司面臨與這些物業相關的集中信用風險。大多數購物中心都有一個或多個主要租户。截至2020年9月30日，33大多數購物中心都以一家雜貨店為依託，主要提供日常必需品和服務。巨人食品，一位租户11購物中心，單獨核算5.4佔該公司截至2020年9月30日的九個月總收入的%。沒有其他租户單獨入賬2.5在截至2020年9月30日的九個月中，不包括租賃終止費，佔公司總收入的1%或更多。
隨附的公司合併財務報表包括索爾中心及其子公司的賬目，包括由索爾中心持有多數股權的經營合夥企業和子公司合夥企業。截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司的幾乎所有資產和負債均由經營合夥企業的資產和負債組成。受追索權約束的債務安排見附註5。所有重大的公司間餘額和交易已在合併中註銷。
運營合夥企業是一個可變利益實體(VIE)，因為有限合夥人沒有實質性的退出權或參與權。公司是經營夥伴關係的主要受益者，因為它有權指導自己的活動，並有權吸收74.6佔其淨收入的%。由於經營合夥被併入本公司的財務報表，因此將其歸類為VIE對本公司的綜合財務報表沒有影響。
隨附的綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)及表格10-Q及S-X規則第10條的指示編制。管理層認為，為公平列報本公司中期財務狀況及經營業績所需的所有調整已包括在內。所有這些調整都是正常的經常性調整。本綜合財務報表及附註應與公司截至2019年12月31日的年度經審計綜合財務報表一併閲讀，該綜合財務報表包含在公司的Form 10-K年度報告中。根據這些指示，通常包括在按照公認會計原則編制的年度財務報表中的某些信息和附註披露已被省略。中期業務的結果不一定預示着本年度的預期結果。

2.     重要會計政策摘要
我們在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中披露的重要會計政策在金額或構成上沒有重大變化。
預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。最
-12-
目錄
合併財務報表附註(未經審計)

重大估計和假設涉及經營租賃應收賬款的可收回性和房地產減值。實際結果可能與這些估計不同。
應收賬款、應計收入和壞賬準備
應收賬款主要指租户根據各自租約條款目前應付的金額。個別租約經評估是否可收回，並於確定不可能收取租金後，應計租金及應收賬款予以撇賬，反映為租金收入的調整。不可能收回的租賃收入按現金原則入賬，直至確定可能收回為止。此外，我們根據對未償還餘額、歷史壞賬水平和當前經濟趨勢的分析，評估投資組合層面的經營租賃應收賬款是否得到適當估值。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，應收賬款包括：
(單位：千)2020年9月30日2019年12月31日
目前到期的租金$14,553 $7,235 
遞延租金6,783 474 
直線租金44,266 42,088 
其他應收賬款5,018 2,967 
壞賬準備(4,919)(453)
總計$65,701 $52,311 

近期發佈的會計準則
2016年2月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-02年度最新會計準則(“ASU”)、“租賃”(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02修訂了租賃會計準則，包括要求承租人確認其資產負債表上的大多數租賃，並對出租人會計進行有針對性的改變。ASU 2016-02年度生效於2018年12月15日之後的年度期間，即這些年內的過渡期，並要求對最初申請之日存在的所有租約採用修改的追溯過渡方法，並可以選擇對這些現有租約使用某些實際權宜之計。在通過自2019年1月1日起生效的2016-02年度ASU後，我們選擇了在租賃識別、租賃分類和初始直接成本方面對所有租賃採取切實可行的權宜之計。我們做出了不將租賃和非租賃組件分開的策略選擇，並將每個租賃組件和相關的非租賃組件一起作為單個組件進行了核算。由於ASU 2016-02年度的影響，我們出租人的營業租賃會計沒有發生重大變化。
我們將購物中心和混合用途物業出租給承租人，以換取每月支付租金，並在適用的情況下報銷物業税、保險和某些物業運營費用。我們的租約已確定為經營性租約，租期一般為一至15好多年了。
我們的一些租約有終止選項和/或延期選項。終止選項允許承租人和/或出租人在租賃期限結束前終止租賃，前提是滿足某些條件。終止選擇通常要求承租人和/或出租人提前通知，並支付終止費。終止費用確認為經修訂租賃期內的收入。延期選擇權受制於租約中規定的條款和條件。
2019年1月1日，與我們總部租賃相關的使用權資產和相應租賃負債分別計入其他資產和其他負債。租約將於2022年2月28日到期，一續訂附加服務的選項五年。使用權資產及相應租賃負債共計#美元。1.1百萬美元和$1.1分別為2020年9月30日和9月30日的100萬。
由於新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行對全球經濟造成的業務中斷和挑戰，許多承租人要求減免租金，包括延期租金和其他租約優惠。亞利桑那州立大學2016-02年度的契約修訂指引並沒有考慮為多個租户迅速執行特許權，以應對承租人突然出現的流動性緊張。2020年4月，財務會計準則委員會的工作人員發佈了一份問答文件，提供了指導意見，允許公司選擇是否應用契約修訂會計框架，這種選擇一直適用於具有相似特徵和相似情況的租約。該公司已選擇採用這項寬免措施，在延遲收取租金的情況下，會導致租客累積應付租金，並將該等租金延遲至日後支付，並會監察應收租金的可收集性。
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目錄
合併財務報表附註(未經審計)

2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13年度“金融工具-信貸損失”(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13年度用反映預期信用損失的方法取代了已發生的損失減值方法，需要考慮更廣泛的信息來支持信用損失估計。ASU 2016-13年在2019年12月15日之後的年度期間有效，包括這些年內的過渡期。自2020年1月1日起，2016-13年度採用ASU並未對我們的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響，因為公司的絕大多數應收賬款與營業租賃有關，這些租賃在ASC 842“租賃”項下入賬。
重新分類
對上一年的財務報表進行了某些重新分類，以符合截至2020年9月30日的9個月的列報方式。

3.    房地產
在建工程
在建工程包括在建項目的土地、前期建設和開發成本。施工前成本包括法律、分區和許可成本，以及開工前發生的其他項目承接成本。開發成本包括直接建設成本和開工後發生的間接成本，如建築、工程、建設管理和包括利息、房地產税和保險在內的承接成本。在截至2020年9月30日的9個月中，總資產為284.7隨着韋克羅夫特和阿什布魯克市場的基本完工，數百萬人投入使用。截至2020年9月30日和2019年12月31日的在建工程由以下部分組成：
(單位：千)2020年9月30日2019年12月31日
韋克羅夫特$8,567 $255,443 
威斯康星大道7316號49,629 44,638 
阿什布魯克市場3,727 19,128 
其他12,553 16,435 
總計$74,476 335,644 
延期租賃成本
遞延租賃成本包括支付給第三方和內部租賃代理的佣金、直接和遞增到成功商業租賃的工資相關附帶福利等內部成本、與收購物業相關的就地租賃金額以及租賃誘導成本。自2019年1月1日採用ASU 2016-02以來，在簽訂租約之前發生的所有成本都計入費用，而不資本化。如果適用租賃在初始租賃期屆滿前終止，未攤銷遞延租賃成本將計入費用。遞延租賃成本在租賃期或收購租賃期內攤銷。總體而言，延期租賃成本總計為#美元。27.5300萬美元和300萬美元24.12000萬美元，扣除累計攤銷淨額43.8百萬美元和$41.6百萬，分別截至2020年9月30日和2019年12月31日。攤銷費用計入合併經營報表中遞延租賃成本的折舊和攤銷，總額為#美元。4.0百萬美元和$4.5截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月分別為100萬美元。
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目錄
合併財務報表附註(未經審計)

房地產投資物業
折舊是用直線法計算的，估計的使用壽命一般在35和50基本建築的使用年限，如果管理層確定建築的使用壽命較短，則為較短的使用年限，最高可達20幾年來，還進行了其他一些改進，以延長有用的壽命。租賃改進支出在滿足特定標準時資本化，包括當公司監督施工並將擁有改進項目時。承租人的改進使用直線法，按相關租約的較短期限或改進的使用期限中較短的時間攤銷。合併業務報表中的折舊費用合計為$33.6300萬美元和300萬美元30.7截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月分別為3.6億美元。維修和維護費用總計為$8.0百萬美元和$9.7於截至2020年9月30日及2019年9月30日止九個月內分別計提1,000萬元，並計入綜合經營報表內的物業營運開支。
截至2020年9月30日，我們沒有發現任何減值觸發事件，包括新冠肺炎的影響和相應的租户要求租金減免。因此，在適用的GAAP指導下，不是的減損費用已記錄在案。

4.    經營合夥中可轉換有限合夥單位的非控股股東
截至2020年9月30日，B.F.索爾公司和某些其他附屬實體(每個實體都由B.弗朗西斯·索爾二世及其家族成員(統稱為“索爾組織”)控制)持有25.4有限合夥企業在經營合夥企業中的權益百分比約為7.9百萬個可轉換的有限合夥單位。這些單位可根據單位持有人的選擇，以一對一的方式轉換為索爾中心的普通股，條件是根據公司的公司章程，索爾組織在行使後直接或間接實益擁有或將擁有的權利不得在任何時候超過39.9索爾中心已發行普通股和優先股價值的百分比(“股權證券”)。截至2020年9月30日，大約3.0100萬個單位可以轉換為索爾中心普通股。
索爾組織大約25.4經營合夥的有限責任合夥權益在隨附的綜合財務報表中反映為非控股權益。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，完全轉換的合夥企業單位和稀釋後的加權平均已發行普通股大約為31.31000萬美元，並且31.0分別為1000萬美元和截至2020年9月30日的9個月 和2019年，大約31.2百萬和30.8分別為百萬美元。

5.    應付票據、循環信貸安排、利息和遞延債務成本攤銷
該公司未償債務的本金總額約為#美元。1.2截至2020年9月30日，約20億美元，其中約370億美元986.0300萬美元是固定利率債務，約為300萬美元199.5600萬美元是信貸安排下未償還的浮動利率債務。以應付票據作抵押的物業的賬面價值合共約為$。1.2截至2020年9月30日，10億美元。
截至2020年9月30日，該公司的400.0百萬美元的信貸安排，其中包括325.0百萬美元的循環設施和75.0百萬定期貸款。截至2020年9月30日，借款的適用利差為140循環信貸安排下的基點和135定期貸款下的基點。信用證可以在循環信貸安排下開具。截至2020年9月30日，根據公司未抵押財產的價值，約為$200.3在循環信貸安排下，可用資金為300萬美元。124.5百萬美元的未償還款項和大約300萬美元185,000是為信用證而承諾的。
2020年2月10日，公司全額償還了剩餘本金餘額#美元。9.2博卡谷廣場(Boca Valley Plaza)獲得的抵押貸款中有100萬美元，這筆貸款原定於2020年5月10日到期。
2020年3月3日，公司全額償還了剩餘本金餘額#美元。7.1棕櫚泉中心(Palm Springs Center)獲得的抵押貸款中有100萬美元，這筆貸款原定於2020年6月1日到期。
2020年3月和4月，該公司借入美元71.0隨着新冠肺炎疫情的影響繼續發展，其循環信貸安排提供了額外的流動性和靈活性。
2020年7月14日，公司以15年，無追索權$22.1由Ashbrook Marketplace擔保的300萬抵押貸款。這筆貸款將於2035年到期，固定利率為3.80%，需要每月支付本金和利息$114,226基於25年的攤銷時間表，需要最後支付$11.5到期時為100萬美元。貸款所得款項用於償還循環信貸安排。
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目錄
合併財務報表附註(未經審計)

2020年7月24日，公司以15年，無追索權$30.0這筆貸款由Kentland Place和Kentland Square I抵押，貸款將於2035年到期，固定利率為3.43%，需要每月支付本金和利息$149,064基於25年的攤銷時間表，需要最後支付$15.3到期時為100萬美元。貸款所得款項用於償還循環信貸安排。

索爾中心和經營合夥公司的某些合併子公司已根據信貸安排為經營合夥公司的付款義務提供擔保。經營合夥企業是(A)Park Van Ness抵押貸款的一部分(約#美元)的擔保人。6.7其中百萬美元66.8截至2020年9月30日，未償還餘額為百萬美元，擔保金額將降至(I)美元3.32020年10月1日，百萬美元；(Ii)零-2021年10月1日)，(B)布羅德蘭抵押貸款的一部分(約美元)3.8其中百萬美元30.7截至2020年9月30日，未償還餘額為100萬美元)，(C)作為Avenel Business Park抵押貸款的一部分(約合美元)6.3這筆錢中的100萬美元25.5(D)Waycroft抵押貸款的一部分(約為#億美元)；(C)截至2020年9月30日為止的未償還餘額：(D)Waycroft抵押貸款的一部分(約#美元23.6其中百萬美元143.1截至2020年9月30日的未償還餘額為100萬美元)，(E)Ashbrook Marketplace抵押貸款(總計#億美元)22.1(F)肯特蘭廣場(Kentland Place)、肯特蘭廣場一號(Kentland Square I)和肯特蘭公寓(Kentland Pad)抵押的抵押貸款(總計$29.9截至2020年9月30日，為100萬人)。所有其他應付票據都是無追索權的。肯特蘭廣場二期抵押貸款擔保於2020年2月5日出爐。
截至2019年12月31日，本公司未償債務本金總額約為$1.1億美元，其中938.4固定利率債務為100萬美元，162.5百萬美元是可變利率債務，包括#87.5在一項無擔保循環信貸安排下，未償還的金額為3.6億美元。以應付票據作抵押的物業的賬面價值合共約為$。1.1截至2019年12月31日的10億美元。
截至2020年9月30日，截至12月31日的幾年內，包括計劃本金攤銷在內的債務計劃到期日如下：
(單位：千)氣球
付款		排定
校長
攤銷		總計
2020年10月1日至12月31日$— $7,453 $7,453 
202111,012 30,323 41,335 
2022161,002 (a)30,984 191,986 
202384,225 31,447 115,672 
202466,164 30,815 96,979 
202520,363 27,823 48,186 
此後566,375 117,532 683,907 
本金金額$909,141 $276,377 1,185,518 
未攤銷遞延債務成本9,735 
網$1,175,783 

(A)包括$124.5循環信貸安排下未償還的百萬美元。

遞延債務成本包括獲得長期融資、建設融資和信貸安排所產生的費用和成本。這些費用和成本是根據各自貸款或協議的條款以直線方式攤銷的，這近似於實際利息法。遞延債務成本總計為$9.7百萬美元和$9.7百萬美元，扣除累計攤銷淨額$8.3百萬美元和$7.5百萬美元，分別於2020年9月30日及2019年12月31日，並在綜合資產負債表中反映為相關債務的減少。
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目錄
合併財務報表附註(未經審計)

截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的利息支出、遞延債務成本的淨額和攤銷如下：
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位：千)2020201920202019
產生的利息$12,933 $13,103 $38,788 $38,972 
遞延債務成本的攤銷402 370 1,163 1,130 
資本化利息(909)(3,088)(5,813)(7,756)
利息支出12,426 10,385 34,138 32,346 
減去：利息收入28 60 127 161 
遞延債務成本的利息支出、淨額和攤銷$12,398 $10,325 $34,011 $32,185 
 
6.    權益
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的合併運營報表反映了非控股權益為$7.7百萬美元和$10.3600萬美元，分別代表索爾組織在每個時期的收入。
截至2020年9月30日，本公司有未償還的3.0百萬股存托股份，每股相當於6.125D系列累計可贖回優先股百分比(“D系列股票”)。存托股份可根據公司的選擇權在2023年1月23日或之後全部或部分贖回，贖回價格為25.00清算優先權，加上到贖回日(但不包括贖回日)的應計但未支付的股息。存托股份每年支付股息#美元。1.53125每股，相當於6.125$的%25.00清算優先權。D系列股票沒有規定的到期日，不受任何償債基金或強制贖回的約束，並且不能轉換為本公司的任何其他證券，除非與控制權的某些變化或退市事件有關。存托股份的投資者一般沒有投票權，但如果本公司在六個季度或更長時間(無論是否宣佈或連續)以及在某些其他事件中未能支付股息，其投票權將是有限的。
截至2020年9月30日，本公司有未償還的4.4百萬股存托股份，每股相當於6.000%E系列累計可贖回優先股(“E系列股票”)。存托股份可在2024年9月17日或之後根據本公司的選擇權全部或部分贖回，贖回價格為25.00清算優先權，加上到贖回日(但不包括贖回日)的應計但未支付的股息。存托股份每年支付股息#美元。1.50每股，相當於6.000$的%25.00清算優先權。E系列股票沒有規定的到期日，不受任何償債基金或強制贖回的約束，並且不能轉換為本公司的任何其他證券，除非與控制權的某些變化或退市事件有關。存托股份的投資者一般沒有投票權，但如果本公司在六個季度或更長時間(無論是否宣佈或連續)以及在某些其他事件中未能支付股息，其投票權將是有限的。
每股數據
淨收益(基本和稀釋後)的每股數據是使用普通股的加權平均份額計算的。可轉換有限合夥單位和員工股票期權是公司潛在的稀釋證券。在提交的所有期間，可轉換有限合夥單位都是非攤薄的。下表列出了所指時期內已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股數量、稀釋期權的影響以及由於公司普通股平均價格低於行使價而不稀釋的期權數量的加權平均值。採用庫存股方法衡量稀釋效果。
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合併財務報表附註(未經審計)

 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位：千)2020201920202019
加權平均已發行普通股-基本23,353 23,081 23,329 22,947 
稀釋期權的影響— 40 1 46 
加權平均已發行普通股-稀釋23,353 23,121 23,330 22,993 
非稀釋期權1,516 698 1,418 612 
發行年度非攤薄期權2011至20202016、2017和2019年2014年至2020年2016、2017和2019年

7.     關聯方交易
本公司的董事長、首席執行官兼總裁、房地產執行副總裁、執行副總裁兼首席法律和行政官以及高級副總裁兼首席會計官也是索爾組織各成員的管理人員，他們的管理時間與索爾組織共享。他們的年度薪酬由董事會薪酬委員會釐定，但高級副總裁兼首席會計官除外，其分配給本公司的年度薪酬份額由共享服務協議(如下所述)確定。
該公司與索爾組織的實體一起參與了一項多僱主401K計劃，該計劃涵蓋了符合計劃中規定要求的全職員工。公司繳款，包括在合併經營報表的一般和行政費用或財產運營費用中，可自由支配的金額最高可達六員工現金薪酬的百分比，受一定限制，為$255,200及$264,300分別為2020年和2019年9月30日止的9個月。所有由員工和公司出資的款項都被完全授予。
該公司還與索爾組織的實體一起參與了一項多僱主非限定遞延補償計劃，該計劃涵蓋了符合計劃中規定要求的全職員工。根據該計劃，該計劃可以隨時修改或終止，參與計劃的員工將推遲2超過規定數額的補償的%。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，公司貸記員工賬户$164,800及$186,300這是應計收益的總和，最高可達員工遞延金額的三倍，幷包括在一般和行政費用中。所有由員工出資並記入公司貸方的款項均全數歸屬。該計劃下的累積無資金負債為#美元。2.8300萬美元和300萬美元3.1分別於2020年9月30日及2019年12月31日的應收賬款、應計費用及其他負債，並計入綜合資產負債表的應付賬款、應計費用及其他負債。
本公司已與索爾組織簽訂了一項共享服務協議(“協議”)，規定共享某些人員和輔助功能，如計算機硬件、軟件和支持服務以及某些直接和間接管理人員。本協議規定了確定共享服務成本的方法，該方法基於人頭數、使用量估算或所需時間估算(視情況而定)。該協議的條款及根據協議支付的款項被管理層視為合理，並由完全由獨立董事組成的董事會審計委員會每年審查。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，索爾組織就公司在這些輔助成本和支出中的份額開出了賬單，其中包括公司總部租賃的租金費用，總額約為#美元。6.0300萬美元和300萬美元6.4分別為百萬、淨額。這些金額一般作為已發生的費用計入，主要在綜合經營報表中作為一般和行政費用列報。截至2020年9月30日和2019年12月31日，應付賬款、應計費用和其他負債約包括美元。659,000及$918,700分別代表欠索爾組織的本公司在這些輔助成本和開支中所佔份額的金額。
本公司已與B.F.Saul房地產投資信託基金(“該信託”)訂立共同的第三方前期開發成本協議(“前期開發協議”)。該預開發協議涉及分擔與規劃馬裏蘭州羅克維爾Twinbrook地區某些相鄰房地產資產的未來再開發相關的第三方預開發成本。費用將根據每個實體擁有的土地面積按比例分攤，任何一方都沒有義務向另一方預支資金。
於2019年11月5日，本公司訂立協議(“出資協議”)，向信託基金收購約6.8幾英畝的土地及其租賃權益1.3英畝的毗連土地，在每一塊土地上
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目錄
合併財務報表附註(未經審計)

位於馬裏蘭州羅克維爾的Twinbrook地鐵站(“捐贈財產”)。作為對出資財產的交換，公司將向信託發行1,416,071有限合夥單位，商定價值$56.00每單位，代表合計價值$79.3捐獻的財產為百萬美元。出資財產的契據和單位被託管，直到出資協議的某些條件得到滿足。
於二零一六年八月，本公司訂立協議，向信託基金收購約13.7這片土地位於弗吉尼亞州阿什伯恩的阿什伯恩村大道和拉塞爾支路的交叉口。交易於2018年5月9日完成，公司發行了176,680信託基金的有限合夥單位。該公司建造了一個購物中心阿什布魯克市場(Ashbrook Marketplace)，並可能有義務在2021年第二季度向信託發行額外的有限合夥單位。截至2020年9月30日，公司估計這項義務的價值在$3.2百萬至$3.5100萬，基於Ashbrook Marketplace截至2021年5月31日的12個月的預計淨營業收入。
該公司從索爾組織的一個成員那裏轉租了公司總部空間。租約於2002年3月開始，2022年到期，並規定基本租金增加3每年1%，並按比例支付基年金額上的運營費用份額。該協議要求每一方根據每一方僱用的僱員人數的比例，支付租金總額的分配。該公司總部所在地的租金費用為#美元。609,200及$593,500截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，並計入一般和行政費用。
BF.Saul保險代理公司是BF.Saul公司的子公司，也是Saul組織的成員，是一家綜合保險機構，收取與公司保險計劃相關的佣金和費用。此類佣金和手續費總計為$。320,300及$284,900分別為2020年和2019年9月30日止的9個月。

8.     基於股票的員工薪酬、股票期權計劃和董事遞延薪酬計劃
2004年，公司制定了經修訂的股票激勵計劃(以下簡稱“計劃”)。根據該計劃，授予期權的行權價格不低於授予之日和到期時普通股的市值十年自授予之日起生效。軍官期權可按比例授予四年了在授予之後，在授予期間使用直線法計入費用。董事期權立即授予，並自授予之日起計入費用。 
公司採用公允價值法對員工股票期權進行估值和核算。授予期權的公允價值在授予時使用布萊克-斯科爾斯模型(Black-Scholes Model)和以下假設確定，布萊克-斯科爾斯模型是一種廣泛使用的評估基於股票的員工薪酬的方法：(1)根據與期權的平均預期期限相對應的公司普通股的最近交易歷史(月末收盤價)確定的預期波動率；(2)基於先前的行使歷史、預定的歸屬和到期日確定的期權的平均預期期限；(3)管理層在考慮本公司當前及歷史股息率、本公司與其他零售房地產投資信託基金有關的收益率及本公司於授出日的市場收益率後釐定的預期股息率；及(4)根據美國國庫券的市場收益率釐定的無風險利率，其到期日對應於授出日期權的平均預期期限。該公司攤銷在歸屬期間按比例授予的期權的價值，幷包括作為一般補償費用和行政費用的金額。
根據該計劃，薪酬委員會為本公司董事及其受益人的利益制定了董事遞延補償計劃，取代了之前的董事遞延補償和股票計劃。每年，董事有權選擇延期支付全部或部分費用，並有權選擇在脱離董事會後以現金、普通股或現金和普通股相結合的方式支付費用。如果一位董事選擇以股票支付他們的費用，那麼一個日曆季度的費用將被彙總，併除以該公司普通股在下一季度第一個交易日的收盤價，以確定要記入該董事名下的股票數量。在截至2020年9月30日的9個月內，7,969股票記入了董事的遞延費用賬户，7,354股票已經發行。截至2020年9月30日，董事遞延費用賬户包括115,023分享。
自2020年4月24日起，本公司授予238,000向其董事和某些高級職員提供選擇權。下表彙總了2020年和2019年期權授予的估值中使用的假設。在截至2020年9月30日的9個月中，股票期權費用總計為$969,200已計入合併業務報表中的一般和行政費用。截至2020年9月30日，與未歸屬股票期權相關的預計未來支出為美元。1.9百萬
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合併財務報表附註(未經審計)

  董事官員
授予日期2019年5月3日2020年4月24日2019年5月3日2020年4月24日
行權價格$55.71 $50.00 $55.71 $50.00 
波動率0.236 0.258 0.206 0.240 
預期壽命(年)5.05.07.07.0
假設收益率3.75 %3.80 %3.80 %3.85 %
無風險費率2.33 %0.36 %2.43 %0.51 %

下表彙總了截至2020年9月30日的九個月的期權活動：
數量：
股份		加權
平均值
行使價格
每股		集料
內在價值
截至1月1日未償還債務1,309,614 $53.38 $2,528,463 
授與238,000 50.00 — 
已行使(10,749)49.19 85,268 
過期/沒收(21,250)53.96 — 
截至9月30日的未償還款項1,515,615 52.87 — 
可於9月30日行使978,240 53.03 — 
內在價值衡量的是期權的行權價與截至測量日期紐約證券交易所報價的收盤價之間的價差。期內行權股份的內在價值按行權當日的收盤價計算。在2020年9月30日，也就是第三季度的最後一個交易日，收盤價為1美元。26.58低於所有未償還期權的行權價。本公司未償還及可行使期權的加權平均剩餘合約期為5.2年和5.5分別是兩年。
薪酬委員會還批准了一項年度獎勵，200自年度股東大會召開之日起，向董事會每位董事支付公司普通股的額外報酬。這些股票的發行不得延期。

9.     金融工具的公允價值
現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面價值是對其公允價值的合理估計。按固定利率付款條款應付票據的公允價值合計，是根據管理層對本公司目前可用於固定利率融資的借款利率和貸款條款的估計，並假設長期市場利率約為3%，採用貼現現金流方法，使用第3級數據確定的。該等現金流量貼現方法是根據管理層對本公司目前可供固定利率融資的借款利率和貸款條款的估計，並假設長期市場利率約為3.25%和3.55%，大約為$1.030億美元和350億美元957.4分別為80萬美元，而本金餘額為#億美元。986.0300萬美元和300萬美元938.4分別為2020年9月30日和2019年12月31日。任何重大投入的變化都可能導致公司對其債務的公允價值計量發生變化。

10.    承諾和或有事項
本公司及目前的物業組合均不會受到任何重大訴訟，據管理層所知，本公司目前並無受到任何重大訴訟的威脅，但在日常業務過程中出現的例行訴訟及行政訴訟除外。管理層相信，這些項目，無論是單獨的還是合計的，都不會對公司或當前的投資組合物業產生實質性的不利影響。
 








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目錄
合併財務報表附註(未經審計)

11.    業務部門
本公司擁有二可報告的業務細分：購物中心和混合用途物業。各分部的會計政策與主要會計政策摘要中描述的相同(見附註2)。該公司根據每一部門合併物業的收入和房地產現金流來評估業績。我們每個部門的所有物業都產生了與租户租金、報銷和運營費用相關的類似類型的收入和費用。雖然向一系列租户提供服務，但在每個細分市場中，向他們提供的服務類型都是相似的。每個資產組合中的物業都有相似的經濟特徵，向我們的租户提供的產品和服務的性質以及分配這些服務的方法在整個資產組合中都是一致的。對上一年的信息進行了某些重新分類，以符合2020年的列報。
(單位：千)淘寶購物(Tmall Shopping)
中心		混合用途
特性		公司
以及其他		固形
總計
截至2020年9月30日的三個月
房地產租賃業務：
營業收入$40,336 $16,424 $— $56,760 
費用(8,755)(6,184)— (14,939)
房地產收入31,581 10,240 — 41,821 
遞延債務成本的利息支出、淨額和攤銷— — (12,398)(12,398)
遞延租賃成本的折舊和攤銷(8,169)(5,544)— (13,713)
一般和行政— — (4,107)(4,107)
淨收益(虧損)$23,412 $4,696 $(16,505)$11,603 
資本投資$2,733 $6,703 $— $9,436 
總資產$982,381 $643,395 $55,598 $1,681,374 
截至2019年9月30日的三個月
房地產租賃業務：
營業收入$41,313 $15,739 $— $57,052 
費用(8,974)(5,665)— (14,639)
房地產收入32,339 10,074 — 42,413 
遞延債務成本的利息支出、淨額和攤銷— — (10,325)(10,325)
遞延租賃成本的折舊和攤銷(7,260)(4,758)— (12,018)
一般和行政— — (4,742)(4,742)
淨收益(虧損)$25,079 $5,316 $(15,067)$15,328 
資本投資$9,166 $27,290 $— $36,456 
總資產$985,244 $609,560 $51,960 $1,646,764 
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目錄
合併財務報表附註(未經審計)

(單位：千)購物
中心		混合用途
特性		公司
以及其他		固形
總計
截至2020年9月30日的9個月
房地產租賃業務：
營業收入$120,236 $46,687 $— $166,923 
費用(26,041)(16,848)— (42,889)
房地產收入94,195 29,839 — 124,034 
遞延債務成本的利息支出、淨額和攤銷— — (34,011)(34,011)
遞延租賃成本的折舊和攤銷(22,812)(14,781)— (37,593)
一般和行政— — (13,790)(13,790)
淨收益(虧損)$71,383 $15,058 $(47,801)$38,640 
資本投資$11,622 $36,741 $— $48,363 
總資產$982,381 $643,395 $55,598 $1,681,374 
截至2019年9月30日的9個月
房地產租賃業務：
營業收入$126,730 $48,213 $— $174,943 
費用(27,214)(16,508)— (43,722)
房地產收入99,516 31,705 — 131,221 
遞延債務成本的利息支出、淨額和攤銷— — (32,185)(32,185)
遞延租賃成本的折舊和攤銷(21,917)(13,268)— (35,185)
一般和行政— — (14,696)(14,696)
淨收益(虧損)$77,599 $18,437 $(46,881)$49,155 
資本投資$22,746 $82,309 $— $105,055 
總資產$985,244 $609,560 $51,960 $1,646,764 

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目錄
合併財務報表附註(未經審計)

12. 新冠肺炎的影響
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒株(“新冠肺炎”)大流行，3月13日，美國宣佈新冠肺炎為全國緊急狀態。因此，新冠肺炎疫情對幾乎所有行業都產生了直接或間接的負面影響。
聯邦、州和地方政府通過下令關閉不必要的企業、命令居民通常呆在家裏，以及隨後的分階段重新開放來緩解新冠肺炎的蔓延，導致我們的許多租户宣佈強制或臨時關閉他們的業務和/或要求調整他們的租賃條款。專家預測，新冠肺炎疫情將引發一段時期的全球經濟放緩或全球經濟衰退。新冠肺炎可能會對我們的業務或財務狀況、運營、現金流以及我們證券的市值和交易價格產生實質性的不利影響或造成幹擾。
雖然公司的雜貨店、藥房、銀行和家裝商店一般仍在營業，但餐館(如果開業)的運營能力有限，許多餐館只提供送貨和路邊提貨服務，大多數保健、美容供應和服務、健身中心和其他非必需品業務正處於重新開業的不同階段，具體取決於地點。該公司一般不會就逾期繳交租金收取滯納金或拖欠利息，而在很多情況下，當局現正商討延期租金協議，以便租户在有需要時可暫時獲得寬免。截至2020年11月3日，租户支付的合同基本租金和運營費用以及房地產税退還總額約為83%和91第二季度和第三季度分別為%.
以下是該公司截至2020年11月3日的第二季度和第三季度租金賬單的合併總額摘要，包括最低租金、運營費用收回和房地產税退還：
    2020年第二季度
•832020年第二季度總賬單的%由我們的租户支付。
▪79零售額的%
▪95職位百分比
▪100住宅的百分比
▪此外，租金延期協議包括大約11已執行2020年第二季度總賬單的百分比(或67未付餘額總額的百分比)包括4%的主播/國家租户。被執行的延期通常包括三個月一般計劃在2021年至2022年期間償還。作為延期租約的條件之一，我們曾申請延長租約期限，或豁免某些毗鄰用途或公用地方的限制。在某些情況下，我們已收到延長租約期限的申請。到2020年10月31日，3第二季度遞延租金的%已經到期。在已到期的延期租金中，大部分已經償還。
2020年第三季度
•912020年第三季度總賬單的%由我們的租户支付。
▪89零售額的%
▪95職位百分比
▪100住宅的百分比
▪此外，租金延期協議包括大約22020年第三季度總賬單已執行的百分比(或24未付餘額總額的百分比)包括1%的主播/國家租户。被執行的延期通常包括三個月一般計劃在2021年至2022年期間償還。我們曾申請延長租約期限，或豁免某些毗鄰用途或公用地方的限制，作為延期租約的一項條件。在某些情況下，我們已獲得延長租約期限，或豁免某些毗鄰用途或公用地方的限制。到2020年10月31日，沒有第三季度的遞延租金到期。

13. 後續事件
本公司已審查2020年9月30日之後的經營活動，並確定沒有後續事件需要披露。
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目錄
第二項：上市公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本部分應與本報告“第一項財務報表”中的附註以及本公司截至2019年12月31日的10-K報表中包含的更詳細的信息一併閲讀。第(1)項和本節所列的歷史業績和百分比關係不應被視為本公司未來運營的指示性指標。本節中使用但未另行定義的大寫術語具有本表格10-Q第(1)項中賦予它們的含義。
前瞻性陳述
本文中包含的某些陳述構成前瞻性陳述，這一術語在修訂後的1933年“證券法”第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”第21E節中有定義。前瞻性陳述不是業績的保證。我們未來的業績、財務狀況和業務可能與這些前瞻性陳述中表述的大不相同。你可以通過搜索諸如“計劃”、“打算”、“估計”、“預期”、“期望”、“相信”或類似的10-Q表格中的詞語來找到許多這樣的陳述。儘管管理層認為這些前瞻性陳述中反映的預期是基於目前的預期和合理的假設，但我們的實際結果可能與前瞻性陳述中陳述的大不相同。前瞻性陳述僅在發表之日發表，除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述，以反映隨着時間的推移發生的假設變化、意外事件的發生或未來經營結果的變化。以下是一些風險和不確定因素，雖然不是所有的風險和不確定因素，但它們可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中陳述的大不相同：

•挑戰國內和全球信貸市場及其對可自由支配支出的影響；
•租户支付租金的能力；
•我們對購物中心“錨定”租户和其他重要租户的依賴；
•我們與索爾組織成員的密切關係；
•融資風險，例如利率上升、我們的債務施加的限制、我們滿足現有金融契約的能力，以及我們以可接受的條件完成計劃中的和額外融資的能力；
•我們的發展活動；
•我們獲得額外資本的途徑；
•我們成功完成其他收購、開發或重新開發的能力，或者如果它們完成了，無論該等收購、開發或重新開發是否按預期進行；
•房地產所有權普遍存在的風險，包括經濟狀況的不利變化、房地產投資環境的變化、房地產税收和其他經營費用的變化、政府規則和財政政策的不利變化、房地產的相對流動性不足和環境風險；
•與我們作為房地產投資信託基金(REIT)在聯邦所得税方面的地位相關的風險，例如與我們作為房地產投資信託基金(REIT)地位相關的複雜法規的存在、新立法對REIT要求未來變化的影響，以及未能獲得REIT資格的不利後果；以及
•本新聞稿不適用於任何傳染病或流行病(例如新冠肺炎的爆發和全球蔓延)，以及國際、聯邦、州和地方政府、機構、執法機構和/或衞生當局為應對它而實施的措施，這些措施可能會(與新冠肺炎一樣)加劇或加劇一個或多個上述和/或其他風險，並在很大程度上擾亂或阻止我們在正常運營過程中長時間開展業務。

與這些風險和不確定性相關的其他信息包括在“風險因素”(本10-Q表格第I部分第1A項和我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告)、“關於市場風險的定量和定性披露”(截至2019年12月31日的Form 10-Q年度報告第I部分第3項和本公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第II部分第7A項)以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”(本表格第I部分第2項)。

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目錄
新冠肺炎的影響
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒株(“新冠肺炎”)大流行，3月13日，美國宣佈新冠肺炎為全國緊急狀態。因此，新冠肺炎疫情對幾乎所有行業都產生了直接或間接的負面影響。
聯邦、州和地方政府通過下令關閉不必要的企業、命令居民通常呆在家裏，以及隨後的分階段重新開放來緩解新冠肺炎的蔓延，導致我們的許多租户宣佈強制或臨時關閉他們的業務和/或要求調整他們的租賃條款。專家預測，新冠肺炎疫情將引發一段時期的全球經濟放緩或全球經濟衰退。新冠肺炎可能會對我們的業務或財務狀況、運營、現金流以及我們證券的市值和交易價格產生實質性的不利影響或造成幹擾。
如果新冠肺炎的影響導致經濟和市場狀況持續惡化，或者如果本公司的預期資產持有期發生變化，後續的減值測試可能會導致未來產生減值費用。本公司不能保證在2020年剩餘時間或未來期間不會發生與本公司投資物業有關的重大減值費用。截至2020年9月30日，我們沒有發現任何減值觸發事件，包括新冠肺炎的影響和相應的租户要求租金減免。因此，在適用的GAAP指引下，沒有記錄減損費用。然而，我們還沒有看到新冠肺炎的長期影響，以及它對未來我們的租户可能產生的影響程度。租户無法作為持續經營企業繼續經營的跡象、我們對租户業務或行業的看法或戰略因新冠肺炎而發生的變化，或我們長期持有策略的變化，都可能預示着減值觸發事件。因此，公司將繼續監測未來期間的情況和事件，以確定是否有理由收取減值費用。
雖然公司的雜貨店、藥房、銀行和家裝商店的租户一般仍然營業，但餐廳的室內座位有限，輔之以送貨和路邊提貨，以及大多數健康、美容用品和服務、健身中心和其他非必需品業務。正在重新開業，客户容量有限，具體取決於地點。截至2020年11月3日，第二季度和第三季度租户支付的合同基本租金和運營費用以及房地產税退税總額分別約為83%和91%。. 該公司一般不會就逾期付款收取滯納金或拖欠利息，而在很多情況下，雙方已就延遲租金協議進行磋商，以便租户在有需要時可暫時獲得寬免。延期協議通常允許租户將30至90天的租金、運營費用和房地產税退還推遲到租賃期的較晚時間，還款通常在12個月內進行，通常從2021年開始。我們預計，只要政府命令要求非必要的企業保持有限的產能或關閉，居民留在家裏，我們的租金收入將繼續低於租户的合同租金義務。在延期期間，我們將繼續增加租金收入。然而，我們預計，一些租户最終將無法支付到期金額，我們將在應收租金上蒙受損失。確認此類損失的程度和時間將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測。到目前為止，第二季度和第三季度的租金減免請求可能不代表未來任何時期的租金收取或請求。
以下為截至2020年11月3日公司已簽署的延期租金協議及還款日期摘要。

(單位：千)
按季度到期的原租金
(延期前)
(單位：千)
還款年份(延期後)
2020年第一季度$53 2020$328 
2020年第二季度5,810 20215,259 
2020年第三季度1,101 20221,116 
2020年第四季度90 2023215 
總計$7,054 2024101 
202518 
此後17 
總計$7,054 
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目錄
以下是公司截至2020年11月3日的第二季度和第三季度的合併總收入，以及10月份的租金賬單，包括最低租金、營業費用回收和房地產税報銷：
    2020年第二季度
•2020年第二季度總賬單的83%由我們的租户支付。
▪79%的零售業
▪95%的辦公室
▪100%的住宅
▪此外，已簽署的延期租金協議約佔2020年第二季度總賬單的11%(或未付餘額總額的67%)，其中包括與錨/國家租户的4%。被執行的延期通常涵蓋三個月的租金，一般計劃在2021年至2022年期間償還。作為延期租約的條件之一，我們曾申請延長租約期限，或豁免某些毗鄰用途或公用地方的限制。在某些情況下，我們已收到延長租約期限的申請。截至2020年10月31日，第二季度3%的遞延租金已經到期。在已到期的延期租金中，大部分已經償還。
2020年第三季度
•我們的租户支付了2020年第三季度總賬單的91%。
▪89%的零售業
▪95%的辦公室
▪100%的住宅
▪此外，已簽署的延期租金協議約佔2020年第三季度總賬單的2%(或未付餘額總額的24%)，其中包括與主播/國家租户的1%。被執行的延期通常涵蓋三個月的租金，一般計劃在2021年至2022年期間償還。作為延期租約的條件之一，我們曾申請延長租約期限，或豁免某些毗鄰用途或公用地方的限制。在某些情況下，我們已收到延長租約期限的申請。到2020年10月31日，沒有第三季度的遞延租金到期。
    2020年10月
▪我們的租户已經支付了2020年10月總賬單的90%。
▪88%的零售業
▪92%的辦公室
▪99%的住宅
▪此外，已簽署的延遲租金協議約佔10月份總賬單的0.4%(或未付餘額總額的3%)，其中沒有一項是與錨/國家租户簽訂的。這些延期的結構類似於第二季度和第三季度的延期。
雖然本公司現正並將繼續積極參與與未收租金有關的收租工作，並會繼續與某些要求延遲收取租金的租户合作，但本公司不能保證該等努力或我們未來的努力會成功，特別是在新冠肺炎疫情及旨在防止其蔓延的限制措施持續較長時間的情況下。該公司強烈鼓勵小企業租户根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(“CARE”)法案申請Paycheck Protection Program貸款。該公司掌握的資料顯示，許多租户申請了這些貸款，有幾個租户表示已收到貸款收益，並已將租金匯出。
截至2020年10月31日，該公司在其無擔保循環信貸安排下擁有4060萬美元的現金和現金等價物，以及約200.3美元的借款可獲得性。
新冠肺炎對公司業務、經營業績、現金流和增長前景的影響程度高度不確定，最終將取決於未來的發展，而這些發展都無法確切預測。見第1A項。風險因素。然而，我們相信，我們已經採取並將繼續採取的行動將有助於最大限度地減少對運營的幹擾，並將使公司在時機成熟時處於參與復甦的最佳地位。管理層和董事會將繼續積極監測疫情的影響，包括我們所在司法管轄區的政府指令和公共衞生當局的建議，並將：
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目錄
根據需要，採取進一步措施，使公司的業務符合股東和員工的最佳利益。新冠肺炎對我們的運營和我們租户的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有信心地預測，包括疫情的範圍、嚴重程度和持續時間，為遏制疫情或減輕其影響而採取的行動，以及疫情和遏制措施的直接和間接經濟影響等。
該公司能夠將除有限數量的基本員工外的所有員工轉移到遠程工作，預計其繼續經營業務的能力不會受到任何不利影響。過渡到以遠程為主的員工隊伍沒有對公司的財務報告系統、財務報告的內部控制或披露控制和程序產生任何實質性的不利影響。目前，我們的員工數量有限，可以根據需要進入辦公室。我們還做出了臨時改變，以降低間接費用，包括減薪，從2020年10月1日起恢復降薪，凍結企業招聘，降低公司退休計劃的匹配百分比，取消商務旅行和專業研討會等可自由支配的支出。
一般信息
以下討論主要基於本公司截至2020年9月30日的三個月和九個月的綜合財務報表。
概述
該公司的主要戰略是繼續專注於通過在華盛頓特區大都市區開發以交通為中心的住宅綜合用途項目，使其資產多樣化。該公司的經營戰略還包括改善其購物中心的經營業績和內部增長，並通過有選擇地對其核心購物中心進行重新開發和翻新來補充其住宅綜合用途項目的開發。韋克羅夫特項目的住宅部分位於弗吉尼亞州阿靈頓的北格里布路(North Glebe Road)，距離巴爾斯頓地鐵站(Ballston Metro Station)不到兩個街區，共有491套公寓單元和6萬平方英尺(約合3萬平方米)的零售空間。該項目於2020年4月投入使用。該公司還在其投資組合中(其中一些目前是購物中心運營物業)或合同中，有一條分區用地的開發管道，用於開發多達3700個公寓單元和97.5萬平方英尺的零售和辦公空間。所有這些地點都位於馬裏蘭州蒙哥馬利縣的紅線地鐵站附近。
該公司打算有選擇地在其購物中心投資組合中增加獨立的地塊建築，並用產生強勁流量的租户取代表現不佳的租户，通常是錨定商店，如超市、藥店和健身中心，這一點從2020年3月在Seven Corners增加了6.9萬平方英尺的Giant Food，2020年6月在布羅蘭茲村增加了3.6萬平方英尺的LA Fitness，以及2020年8月在費爾法克斯的商店增加了5.4萬平方英尺的99牧場雜貨店就證明瞭這一點。該公司有七個新的PAD租户，包括我們新開發的Ashbrook Marketplace購物中心的三個租户，他們從2020年開始支付租金。這些PAD網站的年租金總額約為110萬美元。此外，該公司已經簽署了租約或正在談判另外七個PAD用地的租約，其中六個地塊的租户預計將於2021年開始支付租金。這些PAD用地的年租金總額約為110萬美元。
近年來，待售的優質房產數量有限，這些房產的定價不斷攀升。因此，管理層認為，在不久的將來投資於現有的和新的購物中心以及混合用途物業的收購機會是不確定的。然而，由於公司保守的資本結構，包括其循環信貸安排下的現金和能力，管理層相信，隨着有吸引力的物業被發現和市場狀況改善，公司處於有利地位，能夠利用額外的投資機會。(見“項目1.業務-資本政策”。)管理層認為，該公司經營的幾個子市場具有或預計未來將具有有吸引力的供需特徵。該公司將繼續評估收購、開發和再開發，將其作為其整體業務計劃的組成部分。
在新冠肺炎疫情爆發之前，當地華盛頓特區大都市區的經濟狀況保持相對穩定。未來幾年，聯邦政府面臨的有關税收、支出和利率政策的問題可能會繼續影響寫字樓、零售和住宅房地產市場。由於公司的大部分物業運營收入來自我們的購物中心，我們不斷關注政府政策變化以及消費者需求在網上購物和店內購物之間的變化對未來購物中心建設和零售商門店擴張計劃的影響。根據我們的觀察，我們繼續調整我們的營銷和銷售策略，以最大化我們未來的業績。在相同的物業基礎上，公司的商業租賃百分比(不包括整個可比期內未投入運營的物業的影響)從2019年9月30日的94.8%下降到2020年9月30日的93.9%。我們預計2020年的租約續約量以及租金
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目錄
在比較已籤立的零售租賃與上一年度的租賃活動時，租賃續期的價格將受到新冠肺炎影響的負面影響。
該公司將總債務與總資產價值的比率維持在50%以下，這使公司能夠在必要時獲得額外的擔保借款。截至2020年9月30日，攤銷2021年至2035年交錯到期日的固定利率抵押貸款債務約佔公司應付票據的83.2%，從而將再融資風險降至最低。該公司的可變利率債務包括信貸安排項下未償還的1.995億美元。截至2020年9月30日，該公司在其325.0美元無擔保循環信貸安排下的可用資金約為2.03億美元。
儘管管理層目前打算將未來的收購和開發活動集中在華盛頓特區/巴爾的摩大都會地區以交通為中心、主要是住宅綜合用途的物業上，但該公司未來也可能在機會出現時收購該國其他地區的其他類型的房地產。該公司計劃繼續在物業類型、地點、規模和市場方面進行多元化，並不限制可投資於任何一處物業或任何一個地理區域的資產的金額或百分比。
下表列出了公司商業物業(除Waycroft、Clarendon Center和Park Van Ness公寓外的所有物業)的每平方英尺平均年化基本租金和每平方英尺平均年化有效租金。在此表中，年化有效租金是年化基本租金減去租户改進和攤銷租賃佣金。與2019年相比，2020年每平方英尺基本租金下降0.35美元，主要原因是與已完成的開發項目相關的商業空間增加了100,046平方英尺。這個空間已經全部租出去了，不過，整個租期都沒有交房租。
截至9月30日的9個月，
20202019201820172016
基本租金$19.80 $20.15 $20.13 $19.30 $18.67 
實際租金$18.09 $18.27 $18.25 $17.49 $16.87 
近期發展
從2014年到2016年，該公司在不同的交易中購買了弗吉尼亞州阿靈頓北格里布路(North Glebe Road)的四處毗鄰房產，總金額為5400萬美元。該公司完成了Waycroft項目的建設，該項目佔地2.8英畝，擁有491套公寓和6萬平方英尺的零售空間，公寓於2020年4月開始入駐。該項目包括土地收購在內的總成本預計約為275.0美元，外加約1,910萬美元的資本化利息。部分成本由157.0美元的建設到永久貸款提供。包括約1,900萬美元的資本化利息和848,700美元的應計和未付成本，截至2020年9月30日發生的成本總計約2.75億美元，其中143.1美元由貸款提供資金。已簽訂了41,500平方英尺的Target和12,600平方英尺的零售店面的租約，約90%的計劃零售空間被出租。Target於2020年8月開始運營。2020年第三季度，又有2400平方英尺的零售空間投入運營。已收到303份住宅租賃申請，總計約佔可用單位的62%，截至2020年11月3日已入夥258套。
Albertson‘s/Safeway目前是該公司七個購物中心的租户，其中兩個位置轉租給其他雜貨店。2017年2月，公司終止了與Albertson‘s/Safeway在布羅蘭斯村的租約。該公司與Aldi Food Market簽訂了20,000平方英尺的租約，於2017年11月開業，並已與LA Fitness簽署了幾乎所有剩餘空間的租約。La Fitness於2020年6月開業。
於2018年第四季度，本公司於Burtonsville鎮廣場的16,000平方英尺小店鋪擴建工程大致完成，而最後兩個租户的內部改善工程正在進行中。第一批租賃租户空間於2018年底交付，租户開業於2019年第一季度開始。開發總成本為570萬美元。所有的空間都已簽訂了租約。此外，Taco Bell在該物業內租賃了一塊PAD地塊，建造了一座獨立的建築，並於2020年8月開始運營。
2018年5月，公司從索爾信託(Saul Trust)手中收購了176,680個有限合夥單位，位於弗吉尼亞州阿什伯恩市阿什伯恩村大道和羅素分支公園路的交叉口，佔地約13.7英畝。該公司已基本完成阿什布魯克市場(Ashbrook Marketplace)的建設，這是一個約8.6萬平方英尺的社區購物中心。一家2.9萬平方英尺的Lidl雜貨店於2019年11月開業，購物中心100%租賃。第一家小店於2020年4月開業，除一家外，所有租户
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目錄
截至2020年11月3日，3231平方英尺的商鋪租户開業並支付租金。截至2020年11月3日，所有四個PAD地塊都已出租，其中三個已經開放並支付租金。該公司可能有義務在2021年第二季度向索爾信託發行額外的有限合夥單位。截至2020年9月30日，根據Ashbrook Marketplace截至2021年5月31日的12個月的預計淨營業收入，公司估計這項義務的價值在320萬美元至350萬美元之間。
2018年9月，該公司斥資3550萬澳元，外加70萬美元的收購成本，購買了位於馬裏蘭州貝塞斯達威斯康星大道7316號的一座寫字樓和底層土地。2018年12月，該公司斥資450萬澳元收購了鄰近地塊和零售建築的權益，包括收購成本。收購價格是通過該公司的循環信貸安排提供資金的。該公司已完成合並物業的開發計劃，可開發多達366萬套公寓單位和約10300平方英尺的零售面積。2019年7月，蒙哥馬利縣規劃委員會一致批准了該公司的場地規劃。目前正在編制設計和施工文件，並已提交包含最終設計參數的工地平面圖修正案。華盛頓大都會地區運輸管理局(Washington Metropolitan Area Transportation Authority)和馬裏蘭州運輸管理局(Marland Transportation Administration)的額外批准正在進行中，預計將在2020年第四季度收到。自2019年9月1日起，該資產被從服役中移除，並轉移到在建項目中。該公司已經完成了內部拆除，為未來的發展做好了準備。建設的時間將取決於最終建築許可證的發放和市場狀況。
於2019年11月5日，本公司訂立協議(“出資協議”)，向信託收購位於馬裏蘭州羅克維爾Twinbrook地鐵站的約6.8英畝土地及其約1.3英畝毗連土地的租賃權益(“出資財產”)。作為對出資財產的交換，公司將向信託公司發行1,416,071個有限合夥單位，協議價值為每單位56美元，相當於出資財產的總價值為7930萬美元。出資財產的契據和單位被託管，直到出資協議的某些條件得到滿足。
作為合同買家，本公司於2019年6月獲得羅克維爾市的一致批准，並於2020年8月獲得Twinbrook季度開發項目一期工地計劃的一致批准。一名請願人已就批准的選址計劃向馬裏蘭州蒙哥馬利縣巡迴法院提出上訴，上訴仍在進行中。該選址計劃包括批准最多92,000平方英尺的韋格曼斯雜貨店，29,000平方英尺的零售商店空間，460個住宅單元和27萬平方英尺的辦公空間。這些改善的階段性和建設時間將取決於緊急情況的消除、工地規劃上訴的有利解決、建築許可證的批准和市場狀況。這塊8.1英畝土地的開發潛力，與該公司毗鄰的10.3英畝土地結合在一起，總共有1,865個住宅單位、473,000平方英尺的零售空間和431,000平方英尺的辦公空間。

關鍵會計政策
該公司的財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的，該原則要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響財務狀況和經營結果的報告。如果對與不同交易有關的事實和情況的判斷或解釋不同，則可能會採用不同的會計政策，導致財務報表的列報方式不同。本公司已確定以下政策，由於這些政策中固有的估計和假設，涉及較高程度的判斷和複雜性。
房地產投資
房地產投資物業是按歷史成本減去折舊計算的。雖然本公司有意長期擁有其房地產投資物業，但會不時評估其市場地位、市況及其他因素，並可能選擇出售不符合本公司投資概況的物業。管理層認為，自收購或開發以來，公司的房地產資產普遍增值，因此，總的現值超過了它們的總賬面淨值，也超過了財務報表中報告的公司負債的價值。由於財務報表是按照公認會計準則編制的，因此不報告公司房地產投資物業的現值。
如果發生事件或情況變化表明房地產投資物業的價值可能出現減值，本公司將編制一份分析報告，以確定該房地產投資物業的賬面價值是否超過其估計公允價值。該公司考慮了數量和質量兩方面的因素，包括經常性的經營虧損、入住率的大幅下降以及法律因素和商業環境的重大不利變化。如果存在減值指標，則在未貼現的基礎上，物業剩餘使用年限的預計現金流為
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目錄
與該房產的賬面價值相比。該公司根據估計的資本化率、歷史經營業績和可能影響物業的市場狀況來評估其未貼現的預計現金流。若賬面值大於未貼現的預計現金流量，則確認的減值虧損相當於將賬面金額調整為其當時估計公允價值所需的金額。任何物業的公允價值對上述任何估計因素的實際結果都很敏感，無論是個別因素還是整體因素。如果實際結果與管理層的預測不同，估值可能會受到負面或正面的影響。
法律或有事項
該公司在正常業務過程中會受到各種法律訴訟和索賠的影響，這些訴訟和索賠一般都在保險範圍內。雖然這些問題的解決無法確切預測，但該公司相信當前事件的最終結果不會對其財務狀況或經營結果產生重大不利影響。在確定可能發生虧損時，估計的虧損金額將記錄在財務報表中。損失的數額和被認為可能發生的時間點都很難確定。

運營結果
截至2020年9月30日的三個月(“2020季度”)與截至2019年9月30日的三個月(“2019年第四季度”)
營業收入 
  截至9月30日的三個月，2019年至2020年將發生變化
(千美元)20202019金額百分比
基本租金$48,268 $46,250 $2,018 4.4 %
費用回收8,973 9,159 (186)(2.0)%
租金百分比60 147 (87)(59.2)%
其他財產收入309 362 (53)(14.6)%
營業租賃應收賬款信用損失(1,861)(431)(1,430)331.8 %
租金收入55,749 55,487 262 0.5 %
其他收入1,011 1,565 (554)(35.4)%
總收入$56,760 $57,052 $(292)(0.5)%

基本租金包括2020年季度和2019年季度的120萬美元和530,300美元，以直線確認基本租金。此外，基本租金包括2020年季度和2019年季度的349,300美元和354,200美元，以確認與購買的房地產投資物業相關的就地租賃的攤銷收入。

與2019年季度相比，2020年季度的總收入下降了0.5%，如下所述。
基地租金。與2019年季度相比，2020年季度的基本租金增加了200萬美元，這主要是由於Waycroft於2020年4月和Ashbrook Marketplace於2019年11月開始運營(合計220萬美元)。
費用回收。與2019年季度相比，2020年季度的費用回收下降了2.0%，這主要是由於可回收物業運營費用的下降。
營業租賃應收賬款的信用損失。2020年季度營業租賃應收賬款的信貸損失比2019年季度增加了140萬美元。這一增長主要是由於新冠肺炎對租户運營的影響導致整個投資組合的準備金增加。
其他收入。其他收入減少60萬美元，主要原因是停車收入下降(40萬美元)和租賃終止費用下降(10萬美元)。
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目錄
費用
  截至9月30日的三個月，2019年至2020年將發生變化
(千美元)20202019金額百分比
物業運營費用$7,416 $7,525 $(109)(1.4)%
房地產税7,523 7,114 409 5.7 %
遞延債務成本的利息支出、淨額和攤銷12,398 10,325 2,073 20.1 %
遞延租賃成本的折舊和攤銷13,713 12,018 1,695 14.1 %
一般和行政4,107 4,742 (635)(13.4)%
總費用$45,157 $41,724 $3,433 8.2 %

與2019年季度相比，2020季度的總支出增長了8.2%，如下所述。韋克羅夫特混合用途開發項目於2020年4月開盤，在開盤的同時，利息、房地產税以及與住宅部分相關的所有其他成本，包括折舊(合計420萬美元)，開始計入支出，同時收入隨着入住率的增加而持續增長。
物業運營費用。在2020年這個季度，物業運營費用下降了1.4%，這主要是由於新冠肺炎的影響而推遲了非必要的物業費用。公司繼續完成緊急維修，並根據需要處理生命和安全問題。
房地產税。房地產税在2020年這個季度增長了5.7%，主要是由於Waycroft項目(30萬美元)的大幅完成以及這些税收的資本化停止。
利息支出、遞延債務成本的淨額和攤銷。2020年季度，遞延債務成本的利息支出、淨額和攤銷成本增長了20.1%，主要原因是2020年4月Waycroft開業導致資本化利息下降(240萬美元)，但與威斯康星大道7316號相關的資本化利息增加(40萬美元)部分抵消了這一增長。
遞延租賃成本的折舊和攤銷。在2020年這個季度，折舊和攤銷增加了14.1%，這主要是由於Waycroft投入使用(160萬美元)。
一般和管理。一般和行政費用在2020年這個季度下降了13.4%，主要是因為減少了管理費用，包括減薪、凍結企業招聘、取消商務旅行和專業研討會等可自由支配的支出。
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目錄

截至2020年9月30日的9個月(“2020年期間”)，而截至2019年9月30日的9個月(“2019年期間”)
營業收入 
  截至9月底的9個月。
九月三十日，		2019年至2020年將發生變化
(千美元)20202019金額百分比
基本租金$140,120 $139,735 $385 0.3 %
費用回收25,775 27,647 (1,872)(6.8)%
租金百分比496 760 (264)(34.7)%
其他財產收入938 1,087 (149)(13.7)%
營業租賃應收賬款信用損失(4,162)(987)(3,175)321.7 %
租金收入163,167 168,242 (5,075)(3.0)%
其他收入3,756 6,701 (2,945)(43.9)%
總收入$166,923 $174,943 $(8,020)(4.6)%
基本租金包括2020年和2019年分別為987,100美元和742,000美元，以直線確認基本租金。此外，基本租金分別包括2020年和2019年期間的110萬美元和110萬美元，以確認與購買的房地產投資物業相關的就地租賃的攤銷收入。
與2019年相比，2020年期間的總收入下降了4.6%，如下所述。
基地租金。2020年期間基本租金比2019年期間增加40萬美元，主要原因是：(A)Waycroft和Ashbrook Marketplace分別於2020年4月和2019年11月開始運營(合計270萬美元)，但被(B)部分抵消。2020年8月開業的費爾法克斯商店雜貨店主播的租約到期和轉租(60萬美元)，(C)威斯康星大道7316號，2019年9月因重新開發而停用(50萬美元)，(D)賓夕法尼亞大道601號的較低基本租金(50萬美元)和(E)Clarendon Center的較低基本租金(50萬美元)。
費用回收。於二零二零年期間，開支回收下降6.8%，主要是由於可回收物業營運開支減少，主要是維修及保養及除雪。
營業租賃應收賬款的信用損失。2020年期間營業租賃應收賬款的信貸虧損佔公司收入的2.49%，較2019年期間的0.56%有所增加。這一增長主要是由於新冠肺炎對租户運營的影響導致整個購物中心投資組合的儲備增加。
其他收入。其他收入減少290萬美元，主要原因是租賃終止費用下降(190萬美元)和停車收入下降(110萬美元)。
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目錄
費用
  截至9月底的9個月。
九月三十日，		2019年至2020年將發生變化
(千美元)20202019金額百分比
物業運營費用$20,862 $22,641 $(1,779)(7.9)%
房地產税22,027 21,081 946 4.5 %
遞延債務成本的利息支出、淨額和攤銷34,011 32,185 1,826 5.7 %
遞延租賃成本的折舊和攤銷37,593 35,185 2,408 6.8 %
一般和行政13,790 14,696 (906)(6.2)%
總費用$128,283 $125,788 $2,495 2.0 %
與2019年相比，2020年期間的總支出增長了2.0%，如下所述。韋克羅夫特混合用途開發項目於2020年4月開盤，在開盤的同時，利息、房地產税以及與住宅部分相關的所有其他成本，包括折舊，開始計入支出(合計920萬美元)，同時收入隨着入住率的增加而持續增長。
物業運營費用。於2020年期間，物業營運開支下降7.9%，主要原因是非必要物業開支因新冠肺炎的影響而延後。公司繼續完成緊急維修，並根據需要處理生命和安全問題。
房地產税。房地產税在2020年期間增加了4.5%，這主要是由於Waycroft(60萬美元)的大幅完工和這些税收的資本化停止。
利息支出、遞延債務成本的淨額和攤銷。2020年期間，遞延債務成本的利息支出、淨額和攤銷成本增加了5.7%，這主要是由於2020年4月Waycroft開業導致資本化利息下降(340萬美元)，但與威斯康星大道7316號相關的資本化利息增加(160萬美元)部分抵消了這一增長。
遞延租賃成本的折舊和攤銷。2020年期間折舊和攤銷從2019年期間的3520萬美元增加到3760萬美元，主要是由於(A)Waycroft開始運營(310萬美元)和(B)Ashbrook Marketplace開始運營(30萬美元)，但被威斯康星大道7316號部分抵消，威斯康星大道於2019年9月停止使用進行重新開發(130萬美元)。
一般和管理。一般和行政費用下降6.2%，主要是因為減少了管理費用，包括減薪、凍結公司招聘、取消商務旅行和專業研討會等可自由支配的支出。

同一物業收入和同一物業營業收入
同樣的財產收入和相同的財產營業收入是非GAAP財務業績衡量指標，並通過剔除在整個可比報告期內未投入運營的財產的結果來提高這些衡量標準的可比性。
我們將相同的物業收入定義為總收入減去在整個可比報告期內未投入運營的物業的收入，並將相同的物業運營收入定義為淨收益加上(A)利息支出、遞延債務成本的淨額和攤銷、(B)遞延租賃成本的折舊和攤銷、(C)一般和行政費用以及(D)衍生工具的公允價值變動，減去(E)物業處置收益和(F)在整個年度內未投入運營的物業的營業收入。
其他房地產投資信託基金可以使用不同的方法計算相同的財產收入和相同的財產營業收入。因此，我們相同的房地產收入和相同的房地產運營收入可能無法與其他REITs相提並論。
管理層使用相同的物業收入和相同的物業營業收入來評估和比較我們物業的經營業績，並確定收益趨勢，因為這些衡量標準不受我們的資金成本、折舊和攤銷費用的影響、收購和出售經營性房地產資產的損益、一般和行政費用或與我們物業所有權相關的其他損益的影響。我們相信，將這些項目從物業收入和物業運營收入中剔除是有用的，因為由此產生的措施反映了運營物業所產生的實際收入和實際支出。
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目錄
同樣的物業收入和同樣的物業營業收入是衡量我們物業經營業績的指標，但不衡量我們的整體業績。因此，此類計量不能替代按照公認會計原則計算的總收入、淨收入或營業收入。
下表提供了公認會計準則下的總財產收入和財產營業收入與所示期間的相同財產收入和營業收入的對賬。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的相同房地產結果包括49個購物中心和6個混合用途物業。
同樣的財產收入
(千)截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
總收入$56,760 $57,052 $166,923 $174,943 
減去：收購、處置和開發物業(2,461)(72)(3,161)(1,155)
同一財產總收入$54,299 $56,980 $163,762 $173,788 
購物中心$39,727 $41,313 $119,226 $126,730 
混合用途物業14,572 15,667 44,536 47,058 
同一財產總收入$54,299 $56,980 $163,762 $173,788 
購物中心總收入$40,336 $41,313 $120,236 $126,730 
減少：購物中心收購、處置和開發物業(609)— (1,010)— 
同一購物中心總收入$39,727 $41,313 $119,226 $126,730 
綜合用途物業總收入$16,424 $15,739 $46,687 $48,213 
減少：混合用途收購、處置和開發物業(1,852)(72)(2,151)(1,155)
總混合用途收入相同$14,572 $15,667 $44,536 $47,058 
與2019年季度相比，2020年季度同一物業收入減少270萬美元，主要原因是(A)應收營業租賃款和相應準備金的信貸損失增加(合計160萬美元)，(B)停車收入減少(40萬美元)，(C)可收回費用減少(30萬美元)，(D)租賃終止費用減少(20萬美元)，(E)基本租金下降，主要是由於Fat商店雜貨店主播的租約到期和轉租。它於2020年8月開業(10萬美元)和(F)較低的百分比租金(10萬美元)。
與2019年同期相比，2020年同一物業收入減少1,000萬美元，主要原因是(A)經營租賃應收賬款和相應準備金的信貸損失增加(合計為430萬美元)，(B)可收回費用減少(210萬美元)，(C)租賃終止費用減少(130萬美元)，(D)停車位收入減少(100萬美元)，(E)基本租金下降，主要是由於租賃到期並轉租雜貨店主播。它於2020年8月開業(60萬美元)和(F)較低的百分比租金(30萬美元)。
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目錄
同業營業收入
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位：千)2020201920202019
淨收入$11,603 $15,328 $38,640 $49,155 
新增：利息支出、遞延債務成本的淨額和攤銷12,398 10,325 34,011 32,185 
新增：遞延租賃成本的折舊和攤銷13,713 12,018 37,593 35,185 
添加：常規和管理4,107 4,742 13,790 14,696 
物業營業收入41,821 42,413 124,034 131,221 
增加(減少)：收購、處置和開發物業(1,159)97 (901)(519)
同一物業營業收入合計$40,662 $42,510 $123,133 $130,702 
購物中心$31,059 $32,339 $93,365 $99,516 
混合用途物業9,603 10,171 29,768 31,186 
同一物業營業收入合計$40,662 $42,510 $123,133 $130,702 
購物中心營業收入$31,581 $32,339 $94,195 $99,516 
減少：購物中心收購、處置和開發物業(522)— (830)— 
同一購物中心營業收入總額$31,059 $32,339 $93,365 $99,516 
混合用途物業營業收入$10,240 $10,074 $29,839 $31,705 
增加(減少)：混合用途收購、處置和開發物業(637)97 (71)(519)
同用途物業營業收入總額$9,603 10,171 $29,768 $31,186 
與2019年季度相比，2020年季度同一物業運營收入減少180萬美元，主要原因是(A)經營租賃應收賬款和相應準備金的信貸虧損增加(合計160萬美元)，(B)租賃終止費用減少(20萬美元)，(C)扣除停車費用後停車收入減少(20萬美元)，但被(D)扣除費用回收後的可收回費用減少(30萬美元)部分抵消。
與2019年同期相比，2020年期間同一物業營業收入減少760萬美元，主要原因是：(A)經營租賃應收賬款和相應準備金的信用損失較高(合計為430萬美元)，(B)租賃終止費較低(130萬美元)，(C)基本租金較低，主要是由於2020年8月開業的費爾法克斯商店雜貨店主播的租約到期和轉租(60萬美元)，(D)扣除停車費用後的停車收入較低(0.6美元)。(E)租金百分比較低(30萬元)及(F)其他物業收入較低(30萬元)。
流動性與資本資源
截至2020年9月30日和2019年9月30日，現金和現金等價物總額分別為5430萬美元和5230萬美元。如下所述，公司的現金流受到其經營、投資和融資活動的影響。
 
  截至9月30日的9個月，
(單位：千)20202019
經營活動提供的淨現金$56,770 $82,098 
投資活動所用現金淨額(48,363)(105,055)
融資活動提供的現金淨額31,993 60,648 
增加現金和現金等價物$40,400 $37,691 
經營活動
經營活動提供的現金淨額是指主要來自租金收入的現金，加上其他收入、減去物業運營費用、租賃成本、正常經常性一般和行政費用以及未償債務的利息支付。我們目前預計經營活動提供的現金會在短期內減少，因為我們的租户
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目錄
一些公司受到新冠肺炎疫情的影響，雖然有合同義務，但一些公司沒有支付2020年第二季度或第三季度的租金(見“新冠肺炎的影響”)。
投資活動
投資活動中使用的淨現金包括物業收購、開發、再開發、租户改善和其他物業資本支出。用於投資活動的現金減少5670萬美元，主要原因是(A)開發支出減少(5700萬美元)，但被(B)整個投資組合增加的房地產投資(30萬美元)部分抵消。
籌資活動
融資活動提供的現金淨額是：(A)從貸款收益以及發行普通股、優先股和有限合夥單位收到的現金減去(B)用於償還和削減貸款、贖回優先股以及向普通股、優先股和有限合夥單位持有人支付股息和分配的現金。關於籌資活動的討論見合併財務報表附註5。
流動性要求
短期流動資金需求主要包括正常經常性運營費用和資本支出、償債要求(包括與額外和重置債務有關的償債要求)、向普通股和優先股股東的分配、向單位持有人的分配以及擴大和翻新現有投資組合物業以及選擇性收購和開發額外物業所需的金額。為了符合聯邦所得税的REIT資格，公司必須將其“房地產投資信託應税收入”的至少90%分配給其股東，這一點在《準則》中的定義是這樣的。該公司預計將通過運營提供的現金、可用現金和現有的信貸額度來滿足這些短期流動性需求(額外的物業收購和開發所需的金額除外)。
長期流動性需求主要包括我們長期債務下的債務和支付給優先股股東的股息。我們預計，長期流動性需求還將包括房地產收購和開發所需的金額。該公司完成了一個主要是住宅項目的建設，街道零售位於弗吉尼亞州阿靈頓Glebe Road北側750米處。該項目包括土地收購在內的總成本預計約為275.0美元，外加約1,910萬美元的資本化利息。部分成本由157.0美元的建設到永久貸款提供。包括約1,900萬美元的資本化利息和848,700美元的應計和未付成本，截至2020年9月30日發生的成本總計約2.75億美元，其中143.1美元由貸款提供資金。該公司還可能重新開發某些現有的投資組合物業，並可能在某些購物中心內開發額外的獨立地塊或擴建項目。
物業的收購和開發只有在經過仔細的分析和審查，以及管理層確定這些物業有望提供長期收益和現金流增長之後，才會進行。在來年，開發、擴建或收購(如果有的話)的資金預計將來自可用現金、公司信貸額度中的銀行借款、建設和永久融資、公司股息再投資計劃的運作收益或公司可用的其他外部債務或股權資本資源。未來的任何借款可能是索爾中心、運營合夥企業或子公司合夥企業層面的借款，證券發行可能包括(受某些限制)在運營合夥企業中發行額外的有限合夥權益，這些權益可以轉換為索爾中心的普通股。任何此類融資的可獲得性和條款將取決於市場和其他條件。
管理層認為，隨着新冠肺炎疫情的影響繼續發展，公司的資本資源(截至2020年10月31日，包括約4060萬美元的現金餘額和約200.3美元的無擔保循環信貸安排的借款可獲得性)提供了足夠的流動性和靈活性，以滿足公司運營的需要。
股息再投資
該公司有一個點滴計劃，允許其普通股股東和有限合夥權益的持有者有機會通過將他們的全部或部分紅利或分派進行再投資來購買額外的普通股。滴滴計劃規定，以市價3%的折扣價投資新發行的普通股，無需支付任何經紀佣金、服務費或其他費用。所有點滴費用由本公司支付。在截至2020年和2019年9月30日的9個月裏，該公司在點滴計劃下分別發行了106,050股和322,534股，加權平均折扣價分別為每股44.62美元和52.08美元。公司發行了28,209份和47,189份有限合夥企業
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目錄
在截至2020年和2019年9月30日的9個月裏，加權平均價分別為每套40.14美元和52.77美元。於截至2020年及2019年9月30日止九個月內，本公司亦根據董事遞延補償計劃指定的股息再投資，按加權平均折扣價每股34.76美元及52.09美元，分別向董事入賬5,080股及3,370股。
資本戰略與融資活動
作為一般政策，該公司打算將其總債務與總資產價值的比率維持在50%或以下，並持續積極管理公司的槓桿和債務支出，以保持對固定費用的審慎覆蓋。資產價值指管理層參考物業總現金流合理釐定的當前投資組合物業及任何其後收購物業的總公平市價。鑑於公司目前的債務水平，管理層認為，截至2020年9月30日，公司債務與總資產價值之比低於50%。
公司的組織文件不限制其可能產生的債務的絕對金額或百分比。董事會可能會根據當前的經濟狀況、資本的相對成本、公司資產組合的市值、收購、發展或擴張的機會，以及董事會認為相關的其他因素，不時重新評估公司的債務/資本化戰略。董事會可以在不經股東批准的情況下，根據重新評估修改公司的債務/資本化政策，從而可以提高或降低公司的債務與總資產比率超過或低於50%，也可以在一定時期內免除該政策。只要管理層認為融資環境有利，公司有選擇地繼續進行再融資或重新談判其未償債務的條款，以實現更長的到期日，並獲得普遍更有利的貸款條款。
截至2020年9月30日，公司擁有4.0億美元的信貸安排，其中包括3.25億美元的循環安排和7500萬美元的定期貸款。截至2020年9月30日，循環信貸安排下的借款適用利差為140個基點，定期貸款下為135個基點。索爾中心和經營合夥公司的某些合併子公司已根據信貸安排為經營合夥公司的付款義務提供擔保。信用證可以在循環信貸安排下開具。截至2020年9月30日，根據本公司未抵押財產的價值，循環信貸安排下的可用金額約為200.3,000,000美元，未償還金額為1.245億美元，已承諾的信用證金額約為185,000美元。
該融資機制要求公司及其子公司遵守某些金融契約。材料契約要求公司在合併的基礎上：
•按照貸款協議的規定，將債務佔總資產價值的百分比限制在60%以下(槓桿率)；
•限制債務數額，使利息覆蓋率在過去四個季度超過2.0倍(利息支出覆蓋率)；以及
•限制債務數額，使利息、預定本金攤銷和優先股息覆蓋率在過去四個季度超過1.4倍(固定費用覆蓋率)。
截至2020年9月30日，本公司遵守了所有此類公約。
2020年7月14日，該公司完成了由Ashbrook Marketplace擔保的一筆為期15年、無追索權的2210萬美元抵押貸款。這筆貸款將於2035年到期，固定利率為3.80%，根據25年的攤銷時間表，每月需要支付114,226美元的本金和利息，到期時需要最後支付1,150萬美元。貸款所得款項用於償還循環信貸安排。
2020年7月24日，該公司完成了一筆為期15年、無追索權的3000萬美元抵押貸款，該貸款由肯特蘭廣場(Kentland Place)、肯特蘭廣場一號(Kentland Square I)和肯特蘭墊(Kentland Pad)擔保。這筆貸款將於2035年到期，固定利率為3.43%，根據25年的攤銷時間表，每月需要支付149,064美元的本金和利息，到期時需要最後支付1,530萬美元。貸款所得款項用於償還循環信貸安排。
表外安排
本公司沒有合理地可能對本公司當前或未來的財務狀況、收入或支出、經營業績、流動資金、資本支出或資本資源產生重大影響的表外安排。
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目錄
運營資金來源
運營資金(FFO)12020年期間可供普通股股東和非控股權益使用的資金總額為6780萬美元，與2019年同期相比下降了9.8%。普通股股東和非控股權益可獲得的FFO減少的主要原因是：(A)Waycroft的初始運營(390萬美元)，(B)經營租賃應收賬款和相應準備金的信貸損失較高(合計為420萬美元)，(C)租賃終止費較低(190萬美元)，(D)扣除停車費用後停車收入減少(60萬美元)和(E)基本租金較低，主要是由於租賃到期並轉租費爾法克斯商店的雜貨錨。(F)期間平均利率下降(不包括Waycroft的影響)產生的利息減少(250萬美元)，(G)威斯康星大道7316號的資本化利息增加(160萬美元)和(H)扣除費用回收後的可收回費用減少(50萬美元)，部分抵消了這一影響。
下表列出了普通股股東和非控股權益在指定時期內可從淨收入到FFO的對賬情況：
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(以千為單位，每股金額除外)2020201920202019
淨收入$11,603 $15,328 $38,640 $49,155 
加上：
房地產折舊和攤銷13,713 12,018 37,593 35,185 
FFO25,316 27,346 76,233 84,340 
減去：
優先股股息(2,798)(3,210)(8,394)(9,116)
普通股股東和非控股股東可獲得的FFO$22,518 $24,136 $67,839 $75,224 
加權平均股價：
稀釋加權平均普通股23,353 23,121 23,330 22,993 
可轉換有限合夥單位7,911 7,869 7,903 7,852 
用於計算每股FFO的平均股份和單位31,264 30,990 31,233 30,845 
普通股股東和非控股股東可獲得的每股FFO$0.72 $0.78 $2.17 $2.44 
1    全美房地產投資信託協會(NAREIT)開發了FFO作為衡量股權REIT業績的相對非GAAP財務指標，以確認創收房地產在歷史上沒有根據GAAP確定的基礎貶值。NAREIT將FFO定義為淨收入，根據GAAP計算，加上房地產折舊和攤銷，不包括房地產資產的減值費用和房地產處置的收益或損失。FFO不代表根據公認會計原則從經營活動中產生的現金，也不一定表明可用於滿足現金需求的現金，這在公司適用期間的合併現金流量表中披露。對FFO的使用沒有實質性的法律或功能限制。FFO不應被視為其最直接可比的公認會計原則(GAAP)指標--淨收益的替代指標，不應被視為公司經營業績的指標，也不應被視為衡量流動性的現金流的替代指標。管理層認為FFO是衡量經營業績的有意義的補充指標，因為它基本上排除了房地產資產價值隨着時間的推移可預測地減少(即折舊)的假設，這與公司認為其資產發生的情況相反，也因為行業分析師已經接受了它作為業績衡量標準。FFO可能無法與其他房地產投資信託基金(REITs)採用的同名措施相提並論。
收購和重建
管理層預計，來年，公司將完成其在Waycroft的開發活動，可能重新開發某些現有的投資組合物業，並可能在某些購物中心內開發更多獨立地塊或擴建項目。物業的收購和開發只有在經過仔細的分析和審查，以及管理層確定這些物業有望提供長期收益和現金流增長之後，才會進行。在來年，任何開發、擴張或收購的資金預計都將來自從公司信貸額度中獲得的銀行借款、建設融資、公司股息再投資計劃的運作收益或公司可用的其他外部資本資源。
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目錄
該公司一直有選擇地參與收購、開發、再開發和翻新活動。該公司繼續評估收購用於零售和混合用途開發的地塊以及收購運營物業的機會，以期提高運營收入和現金流增長。該公司還繼續分析投資組合內的再開發、翻新和擴建機會。
投資組合租賃狀態
以下圖表列出了有關我們酒店商業租賃的某些信息。
 總屬性總正方形素材租賃百分比
 購物
中心		混合用途購物
中心		混合用途購物
中心		混合用途
2020年9月30日50 7 7,876,842 1,136,937 94.5 %90.3 %
2019年9月30日49 6 7,760,730 1,076,837 95.2 %91.9 %
截至2020年9月30日，商業投資組合的租賃比例為94.0%，而2019年9月30日為94.8%。在相同的物業基礎上，商業投資組合的93.9%是租賃的，而截至2019年9月30日，這一比例為94.8%。截至2020年9月30日，住宅投資組合租賃比例為73.9%，而2019年9月30日為97.9%。住宅投資組合入住率下降的主要原因是Waycroft開業後可用單位增加。在相同的物業基礎上，截至2020年9月30日，94.4%的住宅投資組合已出租，而2019年9月30日的這一比例為97.9%。
下表顯示了在指定期間執行的租賃的選定數據。這些信息基於已簽署的租約，沒有調整入住率、租户違約或房東特許權的時間。到期租約的基本租金是指截至租約到期日，按現金計算的年化合同基本租金。新租約或續訂租約的基本租金是以現金為基礎的年化合同基本租金，截至預期租金起始日。由於簽訂租約的租户可能最終不會佔有他們的空間或支付全部合同租金，表中列出的變化僅提供了市場租金趨勢的信息。該公司收到的租金收入的實際變化可能有所不同。
   平均租金基數為每平方英尺英鎊
截至9月30日的三個月，正方形
雙腳		數
租約數量		新的/續訂的
租約		即將到期
租約
2020288,059 66 $24.67 $25.09 
2019179,919 54 23.76 24.17 

自2019年12月以來，該公司已與寫字樓投資組合中的三個重要租户續簽了租約。這些租約最早將於2030年到期。該等租約包括合共約216,000平方英尺(22%)的綜合用途物業所包含的寫字樓面積。
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目錄
關於2020年租賃活動的其他信息如下。以下資料包括因收購或發展而在本公司擁有期間未租出的空間租約。
新的
租約		續延
租約
租約數量11 55 
平方英尺23,338 264,721 
每平方英尺平均年率：
基本租金$15.41 $25.49 
租户改進(0.51)(0.10)
租賃成本(0.34)— 
租金優惠(0.57)(0.28)
實際租金$13.99 $25.11 

在截至2020年9月30日的三個月內，本公司在同一物業基礎上籤訂了181份新的或續簽的公寓租約。每平方尺平均月租由3.55元降至3.34元。截至2019年9月30日止三個月，本公司簽訂了199份新的或續簽的公寓租約。每平方英尺平均月租由3.45元升至3.52元。
截至2019年12月31日，746,234平方英尺的商業空間受制於計劃於2020年到期的租約。在這些租約中，截至2020年9月30日，價值379,057平方英尺的商業空間的租約尚未續簽，計劃在未來三個月到期。以下是該空間現有的和估計的每平方英尺市場基礎租金的信息。
即將到期的租約：總計
平方英尺379,057 
每平方英尺平均基本租金$24.08 
每平方英尺估計市值基本租金$22.87 

第三項：披露關於市場風險的定量和定性信息
本公司面臨某些金融市場風險，其中最主要的是利率波動。作為公司整體風險管理計劃的一個組成部分，管理層對利率波動進行監控。該計劃認識到金融市場的不可預測性，並試圖減少對公司經營業績的潛在不利影響。
本公司面臨利率波動的風險，這將影響其浮動利率債務的利息支出金額和固定利率債務的公允價值。截至2020年9月30日，該公司的浮動利率債務總額為199.5美元。如果公司截至2020年9月30日的未償還可變利率債務工具的利率高出一個百分點，我們與這些債務工具相關的年度利息支出將根據這些餘額增加200萬美元。截至2020年9月30日，公司的固息負債總額為986.0美元，加權平均利率為4.94%.如果該公司在2020年9月30日的固定利率債務工具的利率高出一個百分點，那麼該日這些債務工具的公允價值將約為5400萬美元，低於賬面價值。
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項目4.控制和程序
公司保持信息披露控制和程序，旨在提供合理保證，即根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交的公司報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，並且該等信息被積累並傳達給公司管理層，包括公司董事長、首席執行官兼總裁、執行副總裁兼首席財務官和財務主管，以及高級副總裁兼首席會計官(視情況而定)，並將這些信息傳遞給公司管理層，包括董事長、首席執行官兼總裁、執行副總裁兼首席財務官和財務主管，以及高級副總裁兼首席會計官。嚴格按照《交易法》頒佈的第13a-15(E)條規定的“披露控制和程序”的定義，及時做出有關所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。
本公司在包括董事長、首席執行官兼總裁、執行副總裁兼首席財務官兼財務主管、高級副總裁兼首席會計官在內的公司管理層的監督和參與下，對截至2020年9月30日的公司披露控制程序和程序的設計和運行的有效性進行了評估。基於上述，公司董事長、首席執行官兼總裁，執行副總裁兼首席財務官兼財務主管以及高級副總裁兼首席會計官得出結論，截至2020年9月30日，公司的披露控制和程序在合理保證水平下是有效的。
在截至2020年9月30日的季度內，公司的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能影響其財務報告內部控制的變化。
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第二部分：其他資料
第一項：提起法律訴訟
無
項目11A.評估風險因素
除下文所述外，本公司沒有關於第(1A)項所列風險因素的實質性更新。公司2019年年報10-K表中的風險因素
目前爆發的新型冠狀病毒(新冠肺炎)，或未來任何其他高度傳染性或傳染性疾病的爆發或大流行，都可能對我們的業務或財務狀況、經營結果、現金流以及證券的市值和交易價格.
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為流行病，2020年3月13日，美國宣佈新冠肺炎為全國緊急狀態。因此，新冠肺炎疫情對幾乎所有行業都產生了直接或間接的負面影響。我們的許多租户已經宣佈強制或臨時關閉他們的業務，和/或在這次大流行期間要求調整他們的租賃條款。專家預測，新冠肺炎疫情將引發一段時期的全球經濟放緩或全球經濟衰退。新冠肺炎(或未來的疫情)可能會對我們的業務或財務狀況、運營、現金流以及我們證券的市值和交易價格產生實質性的不利影響或造成中斷，原因包括：
•由於政府或租户的行動，我們的物業全部或部分關閉，或其他運營問題；
•經濟或金融市場的衰退或不穩定可能導致經濟衰退或對消費者可自由支配的支出產生負面影響，這可能會對零售商和消費者造成不利影響；
•經濟活動的減少嚴重影響了我們的租户的業務運營、財務狀況和流動性，並可能導致我們的一個或多個租户無法全額履行他們對我們的義務，或者根本不能履行他們的租約，或者以其他方式尋求修改這些義務；
•無法以有利的條件獲得債務和股權資本(如果有的話)，以及全球金融市場的嚴重混亂和不穩定或信貸和融資狀況的惡化，可能會影響我們獲得為業務運營提供資金、尋求收購和發展機會、對現有債務進行再融資、降低我們向股東分配現金的能力，並增加我們未來的利息支出；
•商業活動和房地產交易需求的普遍下降可能會對我們成功執行投資策略或擴大房地產投資組合的能力產生不利影響；
•我們現金流的顯著減少可能會影響我們繼續向預期水平的普通股和優先股股東支付現金股息的能力；
•新冠肺炎的財務影響可能會對我們未來遵守我們的信貸安排和其他債務工具的財務和其他契約產生負面影響，而不遵守這些契約可能導致違約，從而加速償還此類債務；
•如果我們的管理層、董事會或人員因大流行或流行病的爆發而受到很大影響，不能或不被允許開展工作，我們招聘、吸引和留住技術人員的能力，包括我們的高管和董事會成員的持續服務和可用性，可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響；以及，如果我們的管理層、董事會或人員受到大流行或流行病爆發的影響，不能或不允許開展工作，我們招聘、吸引和留住技術人員的能力就會受到負面影響；以及
•在我們的運營連續性計劃無效或在中斷期間實施或部署不當的情況下，我們確保業務連續性的能力。
新冠肺炎對我們的運營和我們租户的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有信心地預測，包括疫情的範圍、嚴重程度和持續時間，為遏制疫情或減輕其影響而採取的行動，以及疫情和遏制措施的直接和間接經濟影響等。例如，截至2020年9月30日，大約39%的基本租金來自受強制臨時關閉或聯邦、州和地方政府發佈的其他社會疏遠指導方針嚴重影響的行業租户，包括：
•全服務和有限服務餐廳(16%)，
•美容服務和乾洗店(6%)
•服裝和鞋類(5%)，
•健康和健身(2%)，以及
•其他(10%)

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對……的長期強制實施強制臨時關閉或其他與社會疏遠的指導方針這可能會對這些租户產生足夠收入的能力產生不利影響，並可能導致租户要求更多的租金延期，在有限的情況下，會拖欠租約，或者導致租户破產或資不抵債，這將削弱我們收取租約所欠租金收入的能力。這種情況的快速發展和流動性排除了對新冠肺炎最終不利影響的任何預測。然而，新冠肺炎對我們的業績、業務或財務狀況、運營結果和現金流提出了重大不確定性和風險。
第二項：股權證券的未登記銷售和收益的使用
B.公司董事會主席、首席執行官兼總裁弗朗西斯·索爾二世、他的配偶以及與索爾二世先生有關聯的實體，通過參與公司2020年7月至31日的股息再投資和股票購買計劃，以每股28.98美元的價格收購了3010股普通股，以每股29.47美元的價格收購了13,108個有限合夥企業單位。有限合夥單位是根據1933年證券法第4(A)(2)條出售的。
第三項高級證券的債務違約
無
第(4)項：煤礦安全信息披露
不適用
第五項：信息和其他信息
無
項目6.所有展品
31.
第13a-14(A)/15d-14(A)條：首席執行官和首席財務官的證明(隨函存檔)。
32.
第1350條行政總裁及財務總監的證明書(現存檔)。*。
99.(a)
投資組合物業一覽表(隨函存檔)。
101.以下財務報表摘自公司截至2020年9月30日的三個月和九個月的Form 10-Q季度報告，格式為可擴展商業報告語言(XBRL)：(I)合併資產負債表，(Ii)合併經營報表，(Iii)合併權益和全面收益表，(Iv)合併現金流量表，以及
(五)合併財務報表附註。
104.封面交互數據文件(封面交互數據文件嵌入在內聯XBRL文檔中)。

*根據S-K法規第601(B)(32)項的規定，本展品不被視為就交易法第18條的目的而言是“存檔的”，也不受該條規定的責任的約束。除非註冊人通過引用明確將此類認證納入證券法或交易法下的任何文件中，否則此類認證不會被視為通過引用併入任何文件中。
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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
 
索爾中心公司
(註冊人)
日期：2020年11月5日弗朗西斯·索爾二世
B.弗朗西斯·索爾二世
董事長、首席執行官兼總裁
日期：2020年11月5日斯科特·V·施耐德(Scott V.Schneider)
斯科特·V·施耐德
執行副總裁、首席財務官兼財務主管
(首席財務官)
日期：2020年11月5日/s/喬爾·A·弗裏德曼(Joel A.Friedman)
喬爾·A·弗裏德曼
高級副總裁兼首席會計官
(首席會計官)
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