美國 個州
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格10-Q

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至2020年9月30日的季度

☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委員會檔案第001-36245號
米勃蘭科技公司(RiceBran Technologies)
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)

加利福尼亞
  
87-0673375
國家(州或其他司法管轄區)
公司或組織)
  
*(國際税務局僱主身分證號碼)

羅賓斯湖大道1330號，套房250
德克薩斯州伍德蘭
  
77380
(主要行政辦公室地址)
  
地址(郵政編碼)

(281) 675-2421
(註冊人電話號碼，包括區號)
 
無
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱
 
商品代號
 
每間交易所的註冊名稱
普通股，每股無面值
 
RIBT
 
納斯達克資本市場

勾選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。*是否☐

用複選標記表示註冊人是否已在前12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。*是，否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。您可以參閲《交易法》第12b-2條規則中的《大型加速申報公司》、《加速申報公司》、《較小申報公司》和《新興成長型公司》的 定義。

大型加速文件服務器☐
加速文件服務器☐
非加速文件管理器
小型報表公司
     
新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。-☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則l2b-2所定義)。是，否

截至2020年11月2日，註冊人已發行普通股總數為41,972,594股。

米勃蘭科技公司(RiceBran Technologies)
指數
表格10-Q

第一部分財務信息
頁
 
第1項
財務報表(未經審計)
3
 
  
截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合運營報表
 3
 
  
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合全面虧損報表
 4
   
截至2020年9月30日和2019年12月31日的壓縮合並資產負債表
 5
   
截至2020年和2019年9月30日的9個月現金流量表簡明表
 6
   
未經審計的簡明合併財務報表附註
 7
 
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
18
 
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
20
 
項目4.
管制和程序
20
第二部分：其他資料
 
第1項
法律程序
          20
 
第1A項
危險因素
20
 
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
21
 
項目3.
高級證券違約
21
 
項目4.
礦場安全資料披露
21
 
第五項。
其他資料
21
 
第6項
陳列品
21
簽名
22

關於前瞻性陳述的注意事項

這份10-Q表格季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法案》所指的“前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，所有其他陳述均為聯邦和州證券法規定的“前瞻性陳述”，包括但不限於對收益、收入、流動性或其他財務項目的任何預測；任何有關管理層未來運營計劃、戰略和目標的陳述；任何有關擬議新服務、產品或發展的陳述；任何有關未來經濟狀況或業績的陳述；任何陳述。以及與上述任何一項相關的任何假設陳述。前瞻性陳述可能包括“可能”、“可能”、“將會”、“估計”、“打算”、“繼續”、“相信”、“預期”或“預期”或其他類似詞語。本文中包含的前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，可能會受到一定風險的影響。不確定性和假設。由於許多因素、風險和 不確定因素，實際結果可能與此類前瞻性陳述中預測的結果大不相同，包括可能影響本公司在截至2019年12月31日的10-Q表格和10-K表格年度報告中陳述的未來結果的因素。我們不承擔任何由於本季度報告日期後發生的事態發展而更新任何前瞻性 陳述的義務。

除文意另有所指外，凡提及“我們”、“我們”、“我們”和“本公司”時，均指RiceBran Technologies及其合併子公司。

2
指數
第一部分：
財務信息

第1項
財務報表。

米勃蘭科技公司(RiceBran Technologies)
簡明合併操作報表
截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)(千，不包括每股和每股金額)

   
三個月
    
截至9個月
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
                         
營業收入
  
$
5,160
    
$
5,300
    
$
19,393
    
$
17,883
  
銷貨成本
    
5,955
      
5,659
      
21,817
      
18,143
  
毛損
    
(795
)
    
(359
)
    
(2,424
)
    
(260
)
銷售、一般和行政費用
    
1,875
      
3,835
      
7,040
      
10,598
  
營業虧損
    
(2,670
)
    
(4,194
)
    
(9,464
)
    
(10,858
)
其他收入(費用)：
                                
利息收入
    
-
      
19
      
19
      
42
  
利息支出
    
(70
)
    
(9
)
    
(195
)
    
(40
)
其他收入
    
-
      
859
      
5
      
865
  
其他費用
    
(26
)
    
(1
)
    
(113
)
    
(5
)
其他收入(費用)合計(淨額)
    
(96
)
    
868
      
(284
)
    
862
  
所得税前虧損
    
(2,766
)
    
(3,326
)
    
(9,748
)
    
(9,996
)
所得税費用
    
(8
)
    
-
      
(8
)
    
-
  
持續經營虧損
    
(2,774
)
    
(3,326
)
    
(9,756
)
    
(9,996
)
停產損失
    
-
      
-
      
-
      
(216
)
淨損失
  
$
(2,774
)
  
$
(3,326
)
  
$
(9,756
)
  
$
(10,212
)
                                 
普通股基本虧損：
                                
持續運營
  
$
(0.07
)
  
$
(0.10
)
  
$
(0.24
)
  
$
(0.31
)
停產經營
    
-
      
-
      
-
      
(0.01
)
普通股基本虧損
  
$
(0.07
)
  
$
(0.10
)
  
$
(0.24
)
  
$
(0.32
)
                                 
普通股稀釋虧損：
                                
持續運營
  
$
(0.07
)
  
$
(0.10
)
  
$
(0.24
)
  
$
(0.31
)
停產經營
    
-
      
-
      
-
      
(0.01
)
稀釋後每股普通股虧損
  
$
 (0.07
)
  
$
(0.10
)
  
$
(0.24
)
  
$
(0.32
)
                                 
加權平均流通股數量：
  
基本型
    
40,824,281
      
33,057,010
      
40,279,866
      
31,947,087
  
稀釋
    
40,824,281
      
33,057,010
      
40,279,866
      
31,947,087
  

請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註

3
指數
米勃蘭科技公司(RiceBran Technologies)
簡明綜合全面損失表
截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)(千)

   
三個月
    
截至9個月
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
                         
淨損失
  
$
(2,774
)
  
$
(3,326
)
  
$
(9,756
)
  
$
(10,212
)
                                 
被指定為現金流對衝的衍生金融工具：
                                
期內發生的損益
    
43
      
-
      
(57
)
    
-
  
銷貨成本已實現損失的重新分類
    
5
      
-
      
57
      
-
  
淨其他綜合收益
    
48
      
-
      
-
      
-
  
                                 
綜合損失
  
$
(2,726
)
  
$
(3,326
)
  
$
(9,756
)
  
$
(10,212
)

請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註

4
指數
米勃蘭科技公司(RiceBran Technologies)
簡明綜合資產負債表
(未經審計)(千元，股份除外)

    
九月三十日，
2020
    
十二月三十一號，
2019
  
資產
            
流動資產：
            
現金和現金等價物
  
$
3,890
    
$
8,444
  
應收賬款，扣除壞賬準備23美元和347美元
    
2,446
      
3,738
  
盤存
    
1,665
      
898
  
其他流動資產
    
1,619
      
691
  
流動資產總額
    
9,620
      
13,771
  
財產和設備，淨額
    
17,289
      
19,077
  
經營性租賃使用權資產
    
2,527
      
2,752
  
商譽
    
3,915
      
3,915
  
無形資產
    
777
      
950
  
其他長期資產
    
-
      
27
  
總資產
  
$
34,128
    
$
40,492
  
                 
負債和股東權益
                
流動負債：
                
應付帳款
  
$
845
    
$
833
  
應付商品
    
554
      
829
  
應計工資、工資和福利
    
879
      
877
  
應計費用
    
439
      
884
  
客户預付款
    
-
      
12
  
經營租賃負債，流動部分
    
334
      
309
  
根據保險費融資協議到期
    
327
      
116
  
根據保理協議到期
    
1,814
      
1,823
  
融資租賃負債，流動部分
    
89
      
101
  
長期債務，流動部分
    
575
      
28
  
流動負債總額
    
5,856
      
5,812
  
經營租賃負債，減去流動部分
    
2,403
      
2,674
  
融資租賃負債，減去流動部分
    
132
      
190
  
長期債務，減少流動部分
    
2,264
      
73
  
總負債
    
10,655
      
8,749
  
承諾和或有事項
                
股東權益：
                
優先股，20,000,000股授權：G系列，可轉換，3,000股授權，聲明價值225,225股，已發行和已發行
    
112
      
112
  
普通股，無面值，授權發行150,000,000股，41,972,594股和40,074,483股，已發行和已發行
    
320,297
      
318,811
  
累積赤字
    
(296,936
)
    
(287,180
)
股東權益總額
    
23,473
      
31,743
  
總負債和股東權益
  
$
34,128
    
$
40,492
  

請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註

5
指數
米勃蘭科技公司(RiceBran Technologies)
簡明現金流量表合併表
截至2020年和2019年9月30日的9個月
(未經審計)(千)

   
2020
    
2019
  
經營活動的現金流：
            
淨損失
  
$
(9,756
)
  
$
(10,212
)
停產損失
    
-
      
216
  
持續經營虧損
    
(9,756
)
    
(9,996
)
對持續經營淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整
          
折舊
    
1,804
      
1,332
  
攤銷
    
173
      
39
  
股票和基於股份的薪酬
    
817
      
925
  
財產和設備處置損失
    
305
      
-
  
資產非自願轉換損失
    
100
      
-
  
與金嶺的賣家達成和解
    
-
      
(849
)
其他
    
(18
)
    
166
  
扣除收購影響後的營業資產和負債變化：
                
應收帳款
    
1,360
      
(215
)
盤存
    
(767
)
    
388
  
應付賬款和應計費用
    
(651
)
    
(271
)
應付商品
    
(275
)
    
(1,896
)
其他
    
(320
)
    
(308
)
經營活動中使用的現金淨額
    
(7,228
)
    
(10,685
)
投資活動的現金流量：
                
購買財產和設備
    
(1,060
)
    
(3,513
)
非自願轉換的保險收益
    
250
      
-
  
出售物業所得收益
    
15
      
-
  
收購MGI
    
-
      
(3,767
)
用於投資活動的現金淨額--持續經營
    
(795
)
    
(7,280
)
用於投資活動的現金淨額--非持續經營
    
-
      
(475
)
籌資活動的現金流量：
                
保理協議付款
    
(20,663
)
    
-
  
保理協議研究進展
    
20,584
      
-
  
保險保費融資協議預付款
    
802
      
643
  
保險費融資協議的支付
    
(591
)
    
(415
)
債務預付款和融資租賃負債
    
2,792
      
-
  
償還債務和融資租賃負債
    
(124
)
    
(331
)
發行普通股和預付資助權證的收益，扣除發行成本
    
657
      
11,593
  
行使普通股認股權證所得款項
    
12
      
1,990
  
行使普通股期權所得收益
    
-
      
156
  
保證金貸款收益
    
-
      
1,225
  
融資活動提供的現金淨額
    
3,469
      
14,861
  
現金及現金等價物和限制性現金淨變化
  
$
(4,554
)
  
$
(3,579
)
                 
期初現金和現金等價物及限制性現金
                
現金和現金等價物
  
$
8,444
    
$
7,044
  
限制性現金
    
-
      
225
  
期初現金和現金等價物及限制性現金
    
8,444
      
7,269
  
期末現金和現金等價物及限制性現金
                
現金和現金等價物
    
3,890
      
3,690
  
限制性現金
    
-
      
-
  
期末現金和現金等價物及限制性現金
    
3,890
      
3,690
  
現金及現金等價物和限制性現金淨變化
  
$
(4,554
)
  
$
(3,579
)
                 
補充披露：
                
支付利息的現金
  
$
126
    
$
40
  
繳納所得税的現金
  
$
7
    
$
-
  

請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註

6
指數
米勃蘭科技公司(RiceBran Technologies)
未經審計的簡明合併財務報表附註

注1.陳述依據

管理層認為，所附的RiceBran Technologies及其子公司未經審計的簡明合併財務報表(中期財務報表)是根據美國公認的會計原則(GAAP)和美國證券交易委員會(SEC)關於在Form 10-Q中報告的規則和規定在 中編制的；因此，中期財務報表不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。中期財務報表包含所有必要的調整，以公平地列報所列示期間的中期經營業績、財務狀況和現金流量。 列報期間的經營、財務狀況和現金流量具有正常和經常性的性質，為公平列示所列示期間的中期經營業績、財務狀況和現金流量所必需。

這些中期財務報表應與我們截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)中的綜合經審計財務報表及其附註一併閲讀，該年報包括公認會計原則要求的所有披露。

這些中期財務報表中報告的結果不一定代表整個會計年度或任何其他未來時期的預期結果，是根據正常業務過程中的資產變現和負債清償情況編制的。

注2.業務

我們是一家專業配料公司，專注於生產從大米和其他小穀物中提取的健康、天然和營養豐富的產品的增值加工和營銷，以及這些穀物碾磨過程中產生的副產品。值得一提的是，我們應用專有技術將生米糠轉化為穩定的米糠，並推出高附加值的衍生產品，包括：RiBalance，源於SRB的米糠營養包 ；RiSoluble，RiBalance的富含營養、碳水化合物和脂肪的部分；RiFiber，米糠蛋白基產品ProRyza的富含纖維的不溶性衍生物；以及從這些核心產品中萃取的一系列其他有價值的衍生品 。

在顆粒狀，SRB是一種食品添加劑，用於生產人類和動物消費的產品。我們相信SRB具有某些固有的特性，這使得它比以玉米和大豆等其他農產品的副產品為基礎的食品添加劑更具吸引力。我們的SRB和精製SRB產品和衍生品支持生產健康、天然、低過敏、無麩質和非轉基因成分和補充劑，用於肉類、烘焙食品、穀物、塗層、保健食品和高端動物營養。我們的目標客户是天然食品、食品和動物營養。

我們在四個地點生產和分銷各種顆粒的SRB：位於加利福尼亞州阿巴克爾和西薩克拉門託的供應商所有的大米廠內的兩個租賃設施；路易斯安那州梅爾門託的一個公司所有的設施；我們在阿肯色州永恩擁有大米廠。在蒙大拿州狄龍的工廠，我們生產基於SRB的產品和衍生品，這些產品和衍生品通過我們的專有工藝得到進一步精煉。我們在阿肯色州永恩的大米廠還供應美國第一和第二級優質中長白大米。我們還在明尼蘇達州東大福克斯市擁有一家穀物加工廠，在那裏我們磨製各種穀物，我們向市場提供各種穀物。

附註3.主要會計政策摘要

近期會計準則

近期尚未採用的會計準則

以下討論尚未採用的會計準則，這些準則將會或預計會導致實踐中的重大變化。

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了指導意見ASU 2016-13 金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量，將某些工具(包括貿易應收賬款)的信用損失的會計處理從已發生損失法改為當前預期損失法。預期信用損失的計量基於過去事件的相關信息，包括歷史經驗、當前狀況以及合理和 可支持的預測。在指導意見中，預期信用損失的計量基於過去事件的相關信息，包括歷史經驗、當前狀況以及合理和 可支持的預測。從2023年開始的年度和中期有效，必須採用修正的追溯方法，對截至2023年1月1日的留存收益進行累計影響調整。*基於我們當前應收賬款的性質和我們的信用損失歷史，我們預計該指導意見的採用不會對我們的運營結果、財務狀況或 現金流產生重大影響。
 
7
指數
米勃蘭科技公司(RiceBran Technologies)
未經審計的簡明合併財務報表附註

最近採用的會計準則

2019年12月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2019-12號指導意見-所得税法(主題740)：簡化所得税的核算，除其他事項外，取消了指導意見中關於期間税收分配增量法的例外，當持續經營造成虧損和非持續經營等其他項目產生收入或收益時，我們提前採用了該指導意見，該指導意見於1月1日起生效，其中包括取消了期間税收分配指導意見中的一項例外情況，即持續經營虧損和非持續經營等其他項目的收入或收益。我們很早就採納了這一指導意見，自1月1日起生效。2020年。該指導意見的採納不會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生任何影響。

重新分類-對上期報告的金額進行了某些重新分類，以實現與本期一致的 列報。這種重新分類對之前報告的淨虧損或股東權益沒有影響。

衍生金融工具

2020年5月，我們開始不時地使用衍生金融工具來管理與大宗商品價格相關的部分風險。我們不使用衍生金融工具進行交易或投機。衍生金融工具的公允價值變動在銷售商品成本或股東權益中確認為其他全面收益(虧損)(OCI)的一部分，具體取決於衍生金融工具是否是未指定的或有資格進行對衝會計。衍生品被指定並符合對衝會計的條件。*衍生金融工具的公允價值變動在銷售商品成本或股東權益中確認為其他全面收益(虧損)(OCI)的一部分，這取決於衍生金融工具是否是未指定的或有資格進行對衝會計。或其他類型的預測 交易被認為是現金流對衝。被指定為現金流對衝的衍生品的損益，只要它們包括在有效性評估中，就會記錄在保監處，然後重新分類到 商品的銷售成本中，以抵消對衝項目發生時的影響。如果與現金流對衝相關的預測交易很可能不會發生，衍生工具終止，累計保費中的 金額在收益中確認。所有與衍生金融工具相關的現金流在我們的合併現金流量表中歸類為經營活動。在我們的合併現金流量表中，所有與衍生金融工具相關的現金流都被歸類為經營活動。

注4.獲取

2019年4月4日，我們收購了明尼蘇達州有限責任公司MGI穀物加工有限責任公司(MGI Grain Processing，LLC)的幾乎所有資產，該公司目前的業務名稱為MGI Grain Inc.(MGI)。MGI的運營結果包含在我們從2019年4月4日開始的合併財務報表中。-下表提供了截至2019年9月30日的三個月和九個月的未經審計的預計信息 ，就好像MGI的收購發生在2019年1月1日。

   
三個月
2019年9月30日
    
截至9個月
2019年9月30日
  
收入(以千為單位)
  
$
5,300
    
$
19,083
  
持續運營損失(以千計)
  
$
(3,326
)
  
$
(9,865
)
每股虧損-持續運營
  
$
(0.10
)
  
$
(0.31
)
已發行普通股加權平均數-基本和稀釋
    
33,057,010
      
31,947,087
  

對於收購MGI產生的或計劃產生的協同效應，預計信息中沒有進行任何調整。未經審計的預計信息不能代表截至2019年1月1日兩家公司合併後可能取得的結果，也不能代表我們未來的經營業績。

注5.現金和現金等價物

截至2020年9月30日，我們有240萬美元的現金和現金等價物投資於貨幣市場基金，淨資產投資於國內外發行人的美元計價貨幣市場證券、美國政府證券和回購協議。我們將購買時原始到期日為三個月或以下的所有流動性投資視為現金等價物。

我們在一家銀行的存款超過了聯邦保險的限額。我們不認為將幾乎所有此類資產都存放在銀行或投資於流動性好的貨幣市場基金構成重大風險 。

8
指數
米勃蘭科技公司(RiceBran Technologies)
未經審計的簡明合併財務報表附註

附註6.應收賬款和收入

我們客户的賬單和到期金額在我們的綜合資產負債表上被歸類為應收賬款，需要短期付款。發票通常在控制轉移點開具，我們幾乎所有的發票都在30天或更短時間內到期，但某些客户的期限長達120天。對於我們幾乎所有的合同， 在我們所在地控制訂購的產品轉移。我們定期要求在確認收入的時間點之前付款。在合同確認收入之前，我們從客户那裏收到的所有金額都是合同 負債。在我們的合併資產負債表上被歸類為客户預付款負債，通常在預付款後30天內開具發票。截至2020年9月30日的三個月和九個月的收入包括截至2019年12月31日的不到10萬美元的未賺取收入。

我們的應收賬款可能會使我們面臨嚴重的信用風險。來自重要客户(其收入或應收賬款超過合併總額的10% 的客户)的收入和應收賬款在下面以合併總額的百分比表示。

   
顧客


 
A

 
B
   
C
    D

佔收入的%，截至2020年9月30日的三個月
    
6
%
    
12
%
    
11
%
    
4
%
收入的%，截至2019年9月30日的三個月
    
10
%
    
13
%
    
11
%
    
3
%
                                 
佔收入的%，截至2020年9月30日的9個月
    
11
%
    
10
%
    
5
%
    
3
%
佔收入的百分比，截至2019年9月30日的9個月
    
14
%
    
11
%
    
10
%
    
1
%
                                 
應收賬款的百分比，截至2020年9月30日
    
5
%
    
19
%
    
12
%
    
10
%
應收賬款的百分比，截至2019年12月31日
    
31
%
    
10
%
    
8
%
    
10
%

在所顯示的所有時段中，只有不到10%的收入與向美國以外的地點發貨有關。下表按產品線列出了收入(以 千為單位)。

   
截至9月30日的三個月
    
截至9月30日的9個月
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
食物
  
$
3,160
    
$
3,573
    
$
13,319
    
$
12,685
  
動物營養學
    
2,000
      
1,727
      
6,074
      
5,198
  
營業收入
  
$
5,160
    
$
5,300
    
$
19,393
    
$
17,883
  

注7.庫存

下表詳細説明瞭庫存的組成部分(以千為單位)。

     
九月三十日，
2020
      
十二月三十一號，
2019
   
成品
  
$
1,363
    
$
698
  
原料
    
180
      
90
  
包裝
    
122
      
110
  
盤存
  
$
1,665
    
$
898
  

9
指數
米勃蘭科技公司(RiceBran Technologies)
未經審計的簡明合併財務報表附註

注8.租約

租賃費用和租賃現金流的組成部分(以千計)如下。

   
截至9月30日的三個月，
    
截至9月30日的9個月，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
融資租賃成本：
                        
包括在售出貨物成本中的使用權資產攤銷
  
$
21
    
$
19
    
$
62
    
$
50
  
租賃負債利息
    
3
      
5
      
11
      
10
  
營業租賃成本，包括銷售、一般和行政費用：
                                
固定租賃成本
    
127
      
131
      
388
      
392
  
可變租賃成本
    
41
      
35
      
89
      
99
  
短期租賃成本
    
-
      
13
      
3
      
29
  
總租賃成本
  
$
192
    
$
203
    
$
553
    
$
580
  
                                 
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
                                
融資租賃的營業現金流
  
$
3
    
$
5
    
$
11
    
$
10
  
來自營業租賃的營業現金流
  
$
127
    
$
131
    
$
388
    
$
392
  
融資租賃帶來的現金流融資
  
$
29
    
$
23
    
$
75
    
$
54
  

截至2020年9月30日，可變租賃支付不依賴於費率或指數。截至2020年9月30日，物業和設備淨額包括30萬美元的融資租賃使用權資產，原始成本為40萬美元。

截至2020年9月30日，我們不確定是否會行使任何續訂選擇權。以下是我們的租約剩餘條款以及在計算截至2020年9月30日的租約公允價值時使用的折扣率。

   
操作
租約
    
金融
租約
  
剩餘租約期限(以年為單位)
    
3.1-12.4
      
0.3-3.8
  
加權平均剩餘租期(年)
    
7.2
      
2.7
  
貼現率
    
6.3%-9.0
%
    
4.3%-7.3
%
加權平均貼現率
    
7.6
%
    
5.9
%

截至2020年9月30日的租賃負債到期日如下(以千計)。

     
操作
租約
      
金融
租約
   
2020年(截至2020年12月31日的三個月)
  
$
116
    
$
28
  
2021
    
536
      
91
  
2022
    
548
      
68
  
2023
    
528
      
38
  
2024
    
428
      
11
  
此後
    
1,468
      
-
  
租賃付款總額
    
3,624
      
236
  
相當於利息的數額
    
(887
)
    
(15
)
租賃義務的現值
  
$
2,737
    
$
221
  

注9.債務

在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏，我們為融資協議下的年度保險費提供了融資。截至2020年9月30日，保費融資 協議下的到期金額以每月本息分期付款的形式到期，截止到2021年1月，年利率為4.7%至5.5%。

10
指數
米勃蘭科技公司(RiceBran Technologies)
未經審計的簡明合併財務報表附註

2019年10月，我們與貸款人簽訂了一項保理協議，規定提供700萬美元的信貸安排。我們只能在 協議中定義的符合條件的應收賬款範圍內借款。*該安排的初始期限為兩年，除非發出適當的終止通知，否則會自動續訂連續的年度期間。*我們在協議開始時支付了20萬美元的貸款手續費，該費用將在兩年內按直線攤銷至 利息支出。*根據協議，我們產生經常性費用，包括任何預付款的融資費用，在任何情況下都不低於5.5%，以及平均淨借款的服務費 。在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏，協議下的未償還借款平均每天分別為170萬美元和190萬美元。在截至2020年9月30日的三個月裏，我們根據協議每年支出的利息和費用不到 10萬美元。截至2020年9月30日的三個月內產生的費用平均為5.6%(不包括遞延成本攤銷)，利息平均為貸款項下未償還金額的6.0%。在截至2020年9月30日的9個月中，我們根據協議支出了20萬美元的利息和費用。按年率計算，截至2020年9月30日的九個月內產生的費用平均為7.9% (不包括遞延成本攤銷)，利息平均為貸款項下未償還金額的6.3%。在截至2020年9月30日的9個月中，債務發行成本的攤銷為10萬美元。貸款人有權隨時要求 償還預付款。

保理協議規定的到期日包括以下內容(以千計)。

     
九月三十日，
2020
      
十二月三十一號，
2019
   
未償還借款
  
$
1,912
    
$
1,989
  
債券發行成本(淨額)
    
(98
)
    
(166
)
根據保理協議到期
  
$
1,814
    
$
1,823
  

長期債務由以下部分組成(以千計)。

    
九月三十日，
2020
    
十二月三十一號，
2019
  
薪資保護計劃票據-日期為2020年4月。年利率為1.0%。
            
按月分期付款，從2020年11月至2022年4月，除非按下文所述予以寬恕。
  
$
1,792
    
$
-
  
抵押本票-日期為2020年9月。利息的年利率高於貸款人最優惠利率11.0%和14.3%，以每月分期付款方式支付，直至2022年6月。
    
985
      
-
  
債務發行成本，與2020年9月的抵押本票淨額相關
    
(15
)
    
-
  
設備票據-在收購Golden Ridge時最初記錄於2018年11月，以未來付款的現值計算，使用每 年4.8%的貼現率，我們確定該貼現率與截至收購日類似到期日的類似債務的市場利率大致相同，按月分期付款。
有效期從2022年到2022年不等。
    
43
      
62
  
設備票據-日期為2019年12月。按月分期付款，至2024年12月到期。
                
利息按每年9.3%的實際貼現率計算。
    
34
      
39
  
長期債務總額(淨額)
  
$
2,839
    
$
101
  

2020年4月，根據2020年3月生效的美國法律《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(CARE)的規定，我們獲得了180萬美元的SBA工資保護計劃貸款。*在某些 條件下，貸款和應計利息是可以免除的，特別是如果貸款收益用於符合條件的用途，包括工資、福利、租金和公用事業，並維持工資水平。*如果我們在適用期間解僱員工或降低工資，貸款免賠額將減少 。*任何未免除的貸款部分將在兩年內以1.0%的利率支付，前六個月延期付款。我們 相信我們已將貸款收益用於與該計劃一致的目的。因此，我們目前認為我們使用貸款收益將滿足免除貸款的條件，但我們不能保證我們將有資格獲得貸款的全部或部分免除。

2020年7月，我們根據本票與貸款人簽訂了抵押貸款協議。2020年9月，我們借入了100萬美元的本票，2020年10月，我們借入了票據上剩餘的100萬美元 。這張票據的年利率高於貸款人的最優惠利率11.0%，利率為14.3%。此外，我們將收取相當於 本票項下每筆預付款金額1.0%的手續費。*本票的本金必須按月償還，截止日期為2022年6月。如果該票據由Golden Ridge Rice Mill，Inc.的某些不動產和個人財產資產擔保。截至2020年9月30日， 票據的年利率為14.3%。

11
指數
米勃蘭科技公司(RiceBran Technologies)
未經審計的簡明合併財務報表附註

注10.股權、基於股份的薪酬和認股權證

2020年6月，我們的股東批准了我們的公司章程，我們提交了一項修正案，將我們的普通股授權股份從5000萬股增加到1.5億股。

以下是股權活動摘要(單位為千，不包括股票金額)。

   
股份
                

   
累計其他
          
     
擇優
G系列
         
普普通通
      
擇優
股票
      
普普通通
股票
      
累積
赤字
      
綜合
損失
        
權益
   
餘額，2019年12月31日
    
225
      
40,074,483
    
$
112
    
$
318,811
    
$
(287,180
)
  
$
-
    
$
31,743
  
股權激勵計劃下的普通股獎勵
    
-
      
17,534
      
-
      
312
      
-
      
-
      
312
  
淨損失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(3,033
)
    
-
      
(3,033
)
平衡，2020年3月31日
    
225
      
40,092,017
      
112
      
319,123
      
(290,213
)
    
-
      
29,022
  
股權激勵計劃下的普通股獎勵
    
-
      
16,500
      
-
      
316
      
-
      
-
      
316
  
發行給供應商的普通股
    
-
      
31,304
      
-
      
36
      
-
      
-
      
36
  
普通股認股權證的行使
    
-
      
67,577
      
-
      
12
      
-
      
-
      
12
  
其他綜合損失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(48
)
    
(48
)
淨損失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(3,949
)
    
-
      
(3,949
)
平衡，2020年6月30日
    
225
      
40,207,398
      
112
      
319,487
      
(294,162
)
    
(48
)
    
25,389
  
股權激勵計劃下的普通股獎勵
    
-
      
129,404
      
-
      
153
      
-
      
-
      
153
  
出售普通股(扣除成本)
    
-
      
1,635,792
      
-
      
657
      
-
      
-
      
657
  
其他綜合收益
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
48
      
48
  
淨損失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(2,774
)
    
-
      
(2,774
)
平衡，2020年9月30日
    
225
      
41,972,594
    
$
112
    
$
320,297
    
$
(296,936
)
  
$
-
    
$
23,473
  

   
股份
                    
    
擇優
G系列
    
普普通通
    
擇優
股票
    
普普通通
股票
    
累積
赤字
    
權益
  
餘額，2018年12月31日
    
405
      
29,098,207
    
$
201
    
$
296,739
    
$
(273,229
)
  
$
23,711
  
出售普通股和預先出資的認股權證，扣除成本
    
-
      
3,046,668
      
-
      
11,593
      
-
      
11,593
  
股權激勵計劃下的普通股獎勵
    
-
      
36,881
      
-
      
364
      
-
      
364
  
普通股認股權證的行使
    
-
      
600,000
      
-
      
1,980
      
-
      
1,980
  
優先股轉換為普通股
    
(180
)
    
170,818
      
(89
)
    
89
      
-
      
-
  
普通股期權的行使
    
-
      
77,078
      
-
      
60
      
-
      
60
  
其他
    
-
      
-
      
-
      
28
      
-
      
28
  
淨損失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(3,227
)
    
(3,227
)
餘額，2019年3月31日
    
225
      
33,029,652
      
112
      
310,853
      
(276,456
)
    
34,509
  
預付資金認股權證的行使
    
-
      
1,003,344
      
-
      
10
      
-
      
10
  
股權激勵計劃下的普通股獎勵
    
-
      
134,984
      
-
      
219
      
-
      
219
  
普通股期權的行使
    
-
      
78,734
      
-
      
87
      
-
      
87
  
其他
    
-
      
-
      
-
      
32
      
-
      
32
  
淨損失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(3,659
)
    
(3,659
)
餘額，2019年6月30日
    
225
      
34,246,714
      
112
      
311,201
      
(280,115
)
    
31,198
  
未歸屬股份的報廢
    
-
      
(830,124
)
    
-
      
-
      
-
      
-
  
股權激勵計劃下的普通股獎勵
    
-
      
22,632
      
-
      
282
      
-
      
282
  
普通股期權的行使
    
-
      
10,000
      
-
      
9
      
-
      
9
  
與Golden Ridge的賣家達成和解而收到的股份的報廢
    
-
      
(340,000
)
    
-
      
(1,027
)
    
-
      
(1,027
)
淨損失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(3,326
)
    
(3,326
)
平衡，2019年9月30日
    
225
      
33,109,222
    
$
112
    
$
310,465
    
$
(283,441
)
  
$
27,136
  

12
指數
米勃蘭科技公司(RiceBran Technologies)
未經審計的簡明合併財務報表附註

2020年3月30日，我們就市場發行計劃簽訂了一份市場發行銷售協議，根據該協議，我們可以通過B.Riley FBR，Inc.作為銷售代理，發行和出售總髮行價高達600萬美元的普通股。根據協議，我們普通股的發行和銷售是根據我們在S-3表格中有效的“擱置”登記聲明進行的。在截至2020年9月30日的三個月裏，我們發行和出售了1,633股普通股。股票發行成本包括截至2020年3月31日的三個月支付的10萬美元的法律、顧問和審計師費用，以及截至2020年9月30日的三個月支付的與發行相關的10萬美元的其他成本。

接下來是按獎勵類型劃分的基於股份的薪酬(單位：千)。

   
三個月
        
   
九月份30、2020年
    
2020年6月30日
    
2020年3月31日
  
發行時既得和非既得普通股
  
$
78
    
$
95
    
$
105
  
股票期權
    
(86
)
    
99
      
85
  
限制性股票單位
    
161
      
122
      
122
  
與股權激勵計劃下發行的普通股獎勵相關的薪酬支出
   $
153
     $
316
     $
312
  


在截至2020年3月31日的三個月裏，我們向一位顧問發行了17,534股普通股，在發行時歸屬，公允價值為每股1.11美元，並確認了在此期間普通股歸屬的費用 10萬美元。

在截至2020年6月30日的三個月裏，根據股權激勵計劃，我們(I)發行了16,500股普通股，歸屬於2020年6月30日，公允價值為每股1.16美元， (Ii)確認了10萬美元的普通股歸屬費用。*在截至2020年6月30日的三個月裏，我們向賣方發行了31,304股普通股，歸屬於2020年6月30日，授予日公允價值或1.14美元

於截至二零二零年九月三十日止三個月內，我們發行(I)42,383股於發行時歸屬的普通股予一名顧問，平均授出日公平值為每股0.53美元；(Ii)32,510股於發行時歸屬一名董事的普通股，作為董事會薪酬，平均授出日為每股0.45美元；及(Iii)54,511股於發行時歸屬於本公司前行政總裁的普通股，以支付薪酬及遣散費 。

截至2020年9月30日，沒有已發行的非既得利益普通股。

以下是截至2020年9月30日的9個月的股票期權活動。

   
股份
在……下面
選項
    
加權
平均值
鍛鍊
價格
    
加權
平均值
格蘭特
約會集市
價值
    
加權
平均值
剩餘
合同
壽命(年)
  
在2019年12月31日未償還
    
996,009
    
$
3.23
            
8.1
  
授與
    
653,004
      
1.22
    
$
0.73
      
10.0
  
沒收
    
(125,173
)
    
4.74
              
7.2
  
截至2020年3月31日的未償還債務
    
1,523,840
      
2.24
              
8.8
  
沒收
    
(77,357
)
    
4.28
              
7.2
  
截至2020年6月30日未償還
    
1,446,483
    
$
2.13
              
8.6
  
沒收
    
(654,334
)
    
1.97
              
8.8
  
在2020年9月30日未償還
    
792,149
    
$
2.27
              
8.1
  

在截至2020年3月31日的三個月內授予的股票期權，每份股票期權都被授予，並可在授予之日起四年結束的年度分期付款中行使，其估值方法和 假設與我們2019年股票期權授予的方法和假設相當。

13
指數
米勃蘭科技公司(RiceBran Technologies)
未經審計的簡明合併財務報表附註

以下是截至2020年9月30日的9個月的限制性股票單位(RSU)活動。

   
RSU共享
頒發給
僱員
和
董事
    
無法識別
股票
補償
(千)
    
加權
平均值
費用
期間
(年)
  
2019年12月31日未歸屬
    
1,148,062
    
$
377
      
1.4
  
取消
    
(625,000
)
    
-
          
沒收(%1)
    
(175,000
)
    
(142
)
        
已支出(2)
    
-
      
(122
)
        
截至2020年3月31日未歸屬
    
348,062
      
113
      
1.2
  
授予董事(3)
    
477,018
      
426
          
沒收(%1)
    
(30,000
)
    
(24
)
        
既得利益(4)
    
(115,904
)
    
-
          
已支出
    
-
      
(122
)
        
2020年6月30日未歸屬
    
679,176
      
393
      
0.8
  
授予董事(3)
    
189,284
      
87
          
授予顧問公司(3)
    
89,286
      
38
          
沒收(%1)
    
(91,000
)
    
(55
)
        
既得利益(4)
    
(189,284
)
    
-
          
已支出
    
-
      
(161
)
        
2020年9月30日未歸屬(5)(6)
    
677,462
      
302
      
0.5
  

 
(1)
我們在未確認的股票補償一欄中顯示的金額中沖銷了前幾個季度已確認的20萬美元的被沒收的RSU股票的費用。
 
(2)
在截至2020年3月31日的三個月中，我們因確認與被註銷的RSU股票相關的未確認補償而支出了10萬美元。
 
(3)
受RSU約束的普通股股票在授予時或授予後一年內歸屬，據此發行的股票將推遲到持有者不再向RiceBran Technologies提供服務的日期。
 
(4)
代表受授予時歸屬的受RSU約束的普通股的股份。
 
(5)
在2021年6月授予總計450,400股普通股，受這些RSU制約的普通股股票的發行將推遲到 持有者不再向RiceBran Technologies提供服務的日期。
 
(6)
受制於RSU的共計227,062股普通股，其歸屬價格等於我們普通股在連續65個交易日的成交量加權平均交易價。*受最短服務期的限制，如下一句所述，RSU股份在歸屬價格等於或超過每股5.00美元之日歸屬如下：(I)22,706股。(Ii)歸屬價格等於或超過每股10.00美元的股份為68,119股；以及(Iii)歸屬價格等於或超過每股15.00美元的股份為136,237股。歸屬於RSU股份的時間以授予股份一週年紀念日和股份達到上一句所述歸屬價格之日中較晚的時間為準。*RSU於每次授予股份的五週年日到期，截止日期為2024年8月。(2)在授予價格等於或超過每股15.00美元的日期，歸屬於RSU股份的股份為68,119股；(Iii)歸屬價格等於或超過每股15.00美元的股份為136,237股。歸屬於RSU股份的歸屬日期以授予一週年紀念日和股份達到上一句所述歸屬價格之日為準。

14
指數
米勃蘭科技公司(RiceBran Technologies)
未經審計的簡明合併財務報表附註

以下是截至2020年9月30日的9個月的權證活動。

   
股份
在……下面
權證
        
加權
平均值
鍛鍊
價格
    
加權
平均值
剩餘
合同
壽命(年)
  
                   
傑出，2019年12月31日
    
7,532,280
    
$
1.32
      
1.9
  
過期
    
(265,000
)
    
5.25
      
-
  
傑出，2020年3月31日
    
7,267,280
      
1.18
      
1.7
  
行使現金
    
(12,948
)
    
0.96
      
-
  
無現金行使(1)
    
(215,740
)
    
0.96
      
-
  
過期
    
(392,676
)
    
4.60
      
-
  
傑出，2020年6月30日
    
6,645,916
    
$
0.98
      
1.7
  
出類拔萃，2020年9月30日(2)
    
6,645,916
    
$
0.98
      
1.4
  

 
(1)
在截至2020年6月30日的三個月內，我們在無現金行權證的情況下發行了54,629股普通股。
 
(2)
根據某些已發行權證的條款，持有人可以選擇在無現金行權功能下行使權證。從2020年9月30日起，權證持有人可以選擇以每股0.96美元的行權價行使3,484,675股普通股，以每股5.25美元的行權價行使25,000股普通股。如果我們登記轉售受權證約束的股票， 部分認股權證持有人可能不再有權選擇無現金行使。*如果我們未能保存根據某些其他認股權證轉售股票的登記聲明，則這些認股權證下的股票可能會再次變為可使用無現金行使功能 行使。

注11.資產的非自願轉換

2020年9月，我們減記了主要由建築物、機械和設備組成的資產90萬美元，並因2020年8月發生的颶風破壞而產生了10萬美元的其他成本 。這一事件損壞了我們在路易斯安那州查爾斯湖的財產，該設施的運營於2020年9月關閉。我們預計保險賠償將彌補我們的資產損失，超過我們保單下的10萬美元免賠額 。在2020年9月，我們收到了30萬美元的保險賠付預付款，我們應計了與資產損失相關的額外70萬美元預期保險收益的應收賬款。因此，非自願轉換資產造成的10萬美元淨損失包括在出售中，綜合財務報表中的一般和行政費用。*應收保險收益包括在我們的 綜合資產負債表中的其他流動資產中。*與保險公司就此事的最終結算可能與我們截至2020年9月30日估計的總收益不同。我們在估計的應收保險收益可以估計且可能收回時應計應收保險收益。*考慮到業務中斷保險項下損失利潤的挽回性質，我們不應計任何潛在的追回損失利潤的應收保險收益。

注12.所得税

我們在截至2020年9月30日和2019年9月30日的前三個月和前九個月的税費不同於通過將美國法定税率應用於持續運營的所得税前淨虧損而計算的税費。由於在美國產生的税收損失沒有記錄任何税收優惠。截至2020年9月30日，我們已經遞延了主要與美國聯邦和州税收損失結轉相關的税收資產。我們為我們的 遞延税項資產提供了全額估值津貼，因為此類資產未來實現的可能性不大。

根據對提交的所得税申報單上的納税立場的分析，我們確定不存在與不確定的所得税立場相關的重大負債。儘管我們認為我們的納税申報單中反映的金額基本上符合適用的美國聯邦、州和外國税收法規，但相應的税務機關可能會根據其對法律的解釋而採取相反的立場。如果税務當局成功挑戰納税立場，可能會導致我們在最終裁決期間調整所得税撥備或優惠。

15
指數
米勃蘭科技公司(RiceBran Technologies)
未經審計的簡明合併財務報表附註

CARE除其他事項外，還包括與可退還工資税抵免、推遲僱主社保支付、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款 以及修改淨利息扣除限制相關的條款。其中一些税收條款預計在頒佈日期之前的幾年內具有追溯力。*除了我們根據該法案獲得的貸款的影響(見附註 9)外，我們預計該法案不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

注13.每股虧損(EPS)

基本每股收益是在兩級法下計算的，即所有收益(已分配和未分配)根據各自獲得股息的權利分配給每一類普通股和參與證券。我們的已發行可轉換優先股被視為參與證券，因為持有人可以與普通股持有人分享未分配的收益，沒有義務分擔我們的淨虧損。

稀釋每股收益的計算方法是，將RiceBran Technologies普通股股東應佔淨收益除以期內已發行普通股的加權平均數量，再除以假設行使和轉換的影響具有稀釋作用時應發行的額外普通股數量。*僅根據服務條件授予的已發行期權、認股權證、普通股非既得股和非既得限制性股票單位的稀釋效應是使用庫存股方法計算的。此外，還計算了未償還期權、認股權證、普通股的非既得股和非既得限制性股票單位的稀釋效應。

下面是EPS計算中分子和分母的對賬。

   
截至9月30日的三個月
    
截至9月30日的9個月
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
分子(千)：
                        
持續運營的基本虧損和攤薄虧損
  
$
(2,774
)
  
$
(3,326
)
  
$
(9,756
)
  
$
(9,996
)
                                 
分母：
                                
已發行普通股加權平均股數
    
40,691,824
      
33,057,010
      
40,232,289
      
31,947,087
  
既得限制性股票單位基礎普通股加權平均股數
    
132,457
      
-
      
47,577
      
-
  
基本每股收益加權平均流通股數量
    
40,824,281
      
33,057,010
      
40,279,866
      
31,947,087
  
未償還稀釋證券的影響
    
-
      
-
      
-
      
-
  
稀釋每股收益加權平均流通股數量
    
40,824,281
      
33,057,010
      
40,279,866
      
31,947,087
  

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間發行的潛在稀釋證券的影響不包括在截至 2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的稀釋每股收益的計算中，因為這樣做將是反稀釋的，因為我們的持續運營虧損。這些期間發行的潛在稀釋證券包括我們的未償還可轉換優先股、期權、 認股權證、未既得限制性股票單位和非既有股票。這些潛在稀釋證券將進一步描述。

附註14.公允價值計量

衍生金融工具按公允價值在累積保證金中經常性列賬，公允價值基於金融工具的報價(一級計量)。由於到期日較短， 現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款和其他應收賬款、應付賬款、應付商品和短期債務的公允價值接近賬面價值。截至2020年9月30日，我們的 經營租賃負債的公允價值比賬面價值高出約20萬美元。基於類似債務和租賃的當前市場利率(3級衡量)。截至2020年9月30日，我們的 長期債務和融資租賃負債的公允價值接近其賬面價值，這是基於類似債務和租賃的當前市場利率(3級衡量)。

附註15.承付款和或有事項

僱傭合同和遣散費

在正常業務過程中，我們會定期簽訂包含賠償條款的僱傭協議。雖然無法合理估計我們在此類協議下可能承擔的最高金額，但我們維持保險範圍，我們相信這將有效減輕我們在這些賠償條款下的義務。我們的財務報表中沒有記錄任何與此類協議下的任何義務相關的金額。

16
指數
米勃蘭科技公司(RiceBran Technologies)
未經審計的簡明合併財務報表附註

我們與某些高級管理人員和主要管理層簽訂了僱傭合同，其中包括在控制權變更後在某些情況下發生無故終止或終止的情況下可能支付的遣散費的條款 。此外，控制權變更後，未完成的非既有股權贈款的歸屬將加快。

法律事項

我們會不時捲入與業務活動相關的訴訟。這些事項可能涉及僱傭和勞工索賠、專利和知識產權索賠、涉嫌違反合同條款的索賠，以及與涉嫌違反法律法規有關的索賠。如果適用，當可能發生責任且損失金額可以合理估計時，我們會記錄或有事項的應計費用。辯護費用按發生的費用計入專業費用。雖然在管理層看來，針對我們的訴訟和其他訴訟的結果無法確切預測，但無論是單獨還是整體，此類訴訟預計不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響，除了在2020年7月至2020年10月之間解決的合同糾紛。在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏，我們分別確認了50萬美元和70萬美元。與合同糾紛的解決有關的售出貨物成本，因為它與截至2020年9月30日的合同期有關。

附註16.關聯方交易

我們的董事阿里·根達森(Ari Gendason)是大陸穀物公司(Continental Grain Company，CGC)的一名員工兼高級副總裁兼首席投資官。截至本文件提交之日，CGC擁有我們已發行普通股的約25.4%。我們已同意，對於我們董事會成員的每一次年度會議或特別會議，或者與選舉董事會成員所依據的股東書面同意相關的每一次會議，CGC都有權指定。我們以私募方式向CGC發行並出售了666,667股普通股，收購價為每股3.00美元，並以每股2.99美元的價格發行了可行使為1,003,344股普通股的預資金權證。預資權證的行權價為每股0.01美元，可立即行使；然而，我們必須先獲得股東的批准，然後CGC才能行使預融資認股權證，條件是這樣的行使將導致持有人擁有超過19.99%的已發行普通股。當我們的股東在2019年6月批准行使時，CGC自動行使了整個預融資認股權證。

注17.與員工的交易記錄

在截至2019年3月31日的三個月裏，我們向我們的前僱員韋恩·威爾基森(Wayne Wilkison)擁有的實體支付了140萬美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們沒有欠這些實體任何款項。

注18.未遵守納斯達克上市要求

2020年7月27日，我們收到納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq)的一封通知信，指出我們未能遵守納斯達克上市規則5550(A)(2)的最低投標價格要求。根據納斯達克上市規則5550(A)(2)，在納斯達克資本市場上市的公司必須保持最低投標價格為1.00美元。如果要重新遵守這一上市規則，我們普通股的收盤價必須至少為 $1.00。或者直到2021年1月25日，才能重新獲得合規。如果隨着2021年1月25日的臨近，這似乎不太可能，我們將致力於採取 行動，使我們能夠重新獲得合規，包括在必要時完成普通股的反向拆分，將其股價提高到1.00美元的最低出價之上。

17
指數
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
 
運營結果

除非另有説明，以下討論的所有期間的金額和百分比都反映了我們持續經營的經營結果和財務狀況。

截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月

與2019年第三季度的530萬美元相比，2020年第三季度的收入減少了10萬美元，降至520萬美元。*收入同比下降的原因是我們的Golden Ridge 大米廠(Golden Ridge)業務的收入較低，在第三季度的大部分時間裏，由於我們無法獲得足夠的粗米來以經濟的價格碾磨，該業務的產能遠遠低於產能。*來自Golden Ridge的收入下降被我們的MGI Grain(MGI Grain)的收入增加所部分抵消(br}

我們在2020年第三季度的總虧損為80萬美元，而2019年第三季度的總虧損為40萬美元。毛虧損的增加主要歸因於Golden Ridge 投入商品價格上漲，與解決合同糾紛相關的50萬美元費用，以及與去年同期相比本季度停機時間增加的影響。與一年前相比，產品組合的轉變導致的運營槓桿為負，這也影響了總虧損。

銷售、一般和行政(SG&A)費用在2020年第三季度為190萬美元，而2019年第三季度為390萬美元，減少了200萬美元。SG&A費用的下降主要與我們從2020年第一季度開始實施的降低整體SG&A成本的計劃有關。SG&A受到有利影響，因為在沒收未歸屬獎勵時，先前確認的股票補償約為10萬美元，被2020年路易斯安那州一家設施因颶風破壞而造成的10萬美元損失所抵消。

2020年第三季度其他淨額為10萬美元，而2019年其他收入淨額為90萬美元。在2020年期間，我們產生了更高的費用和利息支出，這與我們保理業務(2019年第四季度簽訂的新業務)的平均未償還餘額增加有關，以及我們根據2020年簽訂的協議進行的長期債務借款，這在未經審計的精簡合併財務報表附註9中有進一步描述。2019年期間包括與Golden Ridge賣家達成和解的80萬美元收益，這是一種非經常性的和解。

截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月

與2019年前9個月相比，2020年前9個月的收入增加了150萬美元，增幅為8.4%。收入的同比增長是由於MGI和Golden Ridge的收入增加，但被我們彩鈴業務收入的下降所抵消。MGI於2019年4月被收購，因此，我們的收入在2019年第一季度不包括MGI收入。

我們在2020年前9個月經歷了240萬美元的總虧損，而2019年前9個月的總虧損為30萬美元。毛利潤下降的主要原因是Golden Ridge 的虧損增加，原因是磨礦產量低於標準，投入商品價格上漲，與解決合同糾紛有關的費用為70萬美元，以及第二季度和第三季度停機時間增加導致的運營槓桿為負。毛利潤也受到我們RBT業務負運營槓桿的負面影響部分被MGI較高的毛利貢獻所抵消。

2020年前9個月的SG&A費用為700萬美元，而2019年前9個月為1,060萬美元，減少了360萬美元。SG&A費用下降的主要原因是我們從2020年第一季度開始實施的降低整體SG&A成本的舉措，以及與我們收購Golden Ridge相關的大約30萬美元的成本，以及較低的法律和外部會計費用。這些 減少被路易斯安那州一家設施因颶風損壞造成的10萬美元損失和2020年資產處置損失30萬美元所抵消。

2020年前九個月的其他淨額為30萬美元，而2019年前九個月的其他收入淨額為90萬美元。在2020年期間，我們產生了更高的費用和利息支出，這與我們保理業務(2019年第四季度加入的一項新業務)的平均未償還餘額增加有關，以及我們根據2020年達成的協議進行的長期債務借款。2019年期間包括與Golden Ridge賣家達成和解的80萬美元收益

18
指數
新冠肺炎考核

美國正經歷一場新型冠狀病毒(新冠肺炎)的暴發，該病毒已被世界衞生組織宣佈為“大流行”。

新冠肺炎疫情已經成為一場世界性的健康危機，正在對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，我們預計這可能會對我們的產品需求產生不利影響。但是，這場疫情也帶來了我們或我們的客户、供應商和其他業務夥伴可能在一定時期內中斷或阻止開展業務活動的風險，持續時間尚不確定。我們無法估計此類事態發展對我們業務的確切影響程度。新冠肺炎對我們業務和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括疫情在我們運營的市場內的持續時間和 蔓延，以及對我們客户支出的相關影響，所有這些都是高度不確定的。

2020年4月，我們申請並獲得了一筆180萬美元的SBA Paycheck Protection Program貸款，這在未經審計的合併財務報表附註9中有進一步的討論。我們相信，鑑於新冠肺炎疫情對我們業務造成的潛在經濟中斷，這筆貸款的資金使我們能夠維持現有的員工隊伍。

我們目前預計我們的任何設施都不會受到政府強制關閉的影響，我們已經通知客户，目前我們預計將在整個新冠肺炎疫情期間運營。*新冠肺炎疫情尚未對我們產品所用的原材料供應或產品分銷造成任何實質性中斷，到目前為止，我們的員工一直在遠程 或面對面報到上班，而不會因為新冠肺炎疫情而導致出勤或生產率發生任何實質性變化。不過，我們不能保證新冠肺炎疫情未來不會對我們的業務造成幹擾。

流動性、持續經營與資本資源

2020年3月30日，我們簽訂了一項關於市場發行計劃的市場發行銷售協議，根據該協議，我們可以發行和出售我們的普通股，總髮行價最高可達600萬美元。正如未經審計的簡明合併財務報表附註10中進一步討論的那樣，根據該協議，我們獲得了70萬美元的淨收益。如未經審計的簡明合併財務報表附註9中進一步討論的那樣，在2020年4月，我們獲批了一筆180萬美元的SBA薪資保護計劃貸款(PPP貸款)，在2020年7月，我們在阿肯色州永恩的大米廠獲得了高達200萬美元的抵押貸款。我們在2020年9月獲得了100萬美元的抵押貸款收益，並在2020年10月獲得了另外100萬美元的抵押貸款。

我們在2020年前9個月使用了730萬美元的運營現金。我們使用運營現金增加了80萬美元的庫存，因為預計10月初產品發貨。我們在2020年前9個月的應收賬款減少了140萬美元，這與2020年第三季度末的收入下降有關。我們在2020年前9個月支付了110萬美元的資本支出。我們 預計將用保險收益來資助我們在路易斯安那州的大樓重建在截至9月30日的9個月裏，我們為營運資金需求提供了資金。2020年，主要是我們保理協議下出售應收賬款所得的資金，輔之以PPP貸款、抵押票據和股票發行的收益。

管理層相信，儘管我們持續運營的運營虧損和負運營現金流已有多年曆史，但在財務報表發佈之日起的一年內，我們作為一家持續經營的企業繼續經營下去的能力是毋庸置疑的。緩解這一疑慮的因素包括截至2020年9月30日的390萬美元的現金和現金等價物、我們的Golden Ridge工廠恢復運營和為解決之前的合同糾紛而支付的款項 、我們的RiceBran和MGI業務的積極收入和利潤率趨勢、公司費用同比減少近50%，以及能夠通過資產擔保借款和/或資產處置來尋求額外資本 安排和/或資產處置。

表外安排

除員工合同外，我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入、 費用、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生或可能產生當前或未來的實質性影響。

19
指數
關鍵會計政策

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於未經審計的簡明合併財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則 編制的。財務報表的編制要求管理層作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響報告的資產和負債金額、 收入和費用以及財務報表日期的披露。*我們會持續評估估計數，包括但不限於與收入確認相關的估計數。*我們使用 歷史經驗和其他假設作為判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同。

近期會計公告

請參閲未經審計簡明合併財務報表附註3以作進一步討論。

項目3.
關於市場風險的定量和定性披露

不適用

項目4.
控制和程序：

對披露控制和程序的評價

我們遵守《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規則中定義的披露控制和程序，旨在提供合理保證，確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出決定。

我們在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告(Form 10-Q)所涵蓋的期末我們的披露控制和程序的有效性。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所涵蓋的期末，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在最近完成的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第二部分。
其他信息

第1項
法律程序

在正常業務過程中，我們捲入或受到例行訴訟、索賠、糾紛、訴訟和調查的影響，或可能捲入或受到這些訴訟、索賠、糾紛、訴訟和調查的影響。雖然管理層認為，針對我們的訴訟和其他訴訟的結果無法確切預測，但無論是個別的還是總體的，此類訴訟預計不會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。 當可能產生負債和損失金額時，我們會記錄應計或有事項

第1A項
危險因素

除了本季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第I部分“項目1a”中討論的因素。我們在截至2019年12月31日的年度10-K年報中提及的風險因素，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性或未來業績產生重大影響。“我們在10-K年報中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。其他風險和 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、流動性或未來業績產生重大不利影響。

20
指數
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用

2020年3月30日，我們就市場發行計劃簽訂了一份市場發行銷售協議，根據該協議，我們可以通過B.Riley FBR，Inc.作為銷售代理，發行和出售總髮行價高達600萬美元的普通股。根據協議，我們普通股的發行和銷售是根據我們在S-3表格中有效的“擱置”登記聲明進行的。在截至2020年9月30日的三個月裏，我們發行和出售了1,633股普通股。平均價格為每股0.5美元，總收益為818,929美元。在截至2020年9月30日的季度裏，我們向銷售代理支付了5%的佣金，總計40,946美元，以及213美元的SEC和其他費用。在前幾個季度，我們支付了120,767美元的法律費用和其他與發行相關的費用，其中包括50,000美元的法律費用報銷銷售代理。在扣除銷售代理的佣金和其他發售費用後， 本次發行的淨收益

項目3.
高級證券違約

無

項目4.
礦場安全資料披露

無

第五項。
其他資料

無

第6項
陳列品

隨函附上並存檔以下證物：

 
 
 
 
通過引用併入本文
 
 
陳列品
數
 
展品説明
 
形式
 
文件編號
 
陳列品
數
 
備案/生效
日期
 
歸檔
這裏-帶上
                         
3.1
  
2020年6月18日向加利福尼亞州州務卿提交的公司章程修訂證書
  
10-Q
  
001-36245
  
3.1
  
2020年8月12日
    
10.1
  
抵押協議和共和商業信用買賣修正案
  
8-K
  
001-36245
  
10.1
  
2020年7月17日
    
10.4 (2)
  
與Brent R.Rystrom簽訂的遣散費協議
                  
X
31.1
 
首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書
 
              
 
X
31.2
 
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條由首席財務官認證。
 
              
 
X
32.1
 
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條獲得首席執行官和首席財務官的認證。
 
              
 
X
101.INS(1)
 
XBRL實例文檔
 
              
 
X
101.衞生與公眾服務部(1)
 
XBRL分類擴展架構文檔
 
              
 
X
101.CAL(1)
 
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
 
              
 
X
101.深度(1)
 
XBRL分類擴展計算定義Linkbase文檔
 
              
 
X
101.實驗室(1)
 
XBRL分類擴展計算標籤Linkbase文檔
 
              
 
X
101.PRE(1)
 
XBRL分類擴展計算演示文稿Linkbase文檔
 
              
 
X

 
(1)
XBRL(Extensible Business Reporting Language，可擴展商業報告語言)信息是為1933年證券法(經修訂)第11或12節的目的而提供且未提交的，或註冊聲明或招股説明書的一部分，被視為未根據1934年證券交易法(經修訂)第18節的目的提交，否則不承擔這些條款下的責任。
 
(2)
指管理合同或補償計劃、合同或安排。

21
指數
簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

日期：2020年11月5日
 
 
 
 
 
 
/s/彼得·G·布拉德利(Peter G.Bradley)
 
 
彼得·G·布拉德利
  
 
執行主席
 
 
/s/託德·T·米切爾(Todd T.Mitchell)
 
 
託德·T·米切爾
  
 
首席財務官


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