目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
或者
在從 ________ 到 __________ 的過渡時期
委員會檔案編號：
應用光電有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
（主要行政辦公室地址）
(
（註冊人的電話號碼）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的交易名稱 |
| | | |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
|
| 大型加速過濾器 | ☐ | | ☒ |
|
| 非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | |
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| 新興成長型公司 | |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至2020年11月2日，有
應用光電有限公司
目錄
| 頁面 |
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| 第一部分財務信息 |
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| 第 1 項。 |
簡明合併財務報表（未經審計） |
3 |
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| 截至2020年9月30日（未經審計）和2019年12月31日的簡明合併資產負債表 |
3 |
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| 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表（未經審計） |
4 |
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| 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明合併綜合收益（虧損）報表（未經審計） |
5 |
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| 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明合併股東權益表（未經審計） |
6 |
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|
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| 截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計） |
7 |
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| 簡明合併財務報表附註（未經審計） |
8 |
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| 第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
26 |
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| 第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
35 |
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| 第 4 項。 |
控制和程序 |
35 |
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| 第二部分。其他信息 |
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| 第 1 項。 |
法律訴訟 |
36 |
| 第 1A 項。 |
風險因素 |
37 |
| 第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
59 |
| 第 3 項。 |
優先證券違約 |
59 |
| 第 4 項。 |
礦山安全披露 |
59 |
| 第 5 項。 |
其他信息 |
59 |
| 第 6 項。 |
展品 |
59 |
| 簽名 |
61 |
|
第一部分財務信息
第 1 項。簡明合併財務報表
應用光電公司及其子公司
簡明的合併資產負債表
（未經審計，以千計）
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| | 2020 | 2019 | ||||||
| 資產 | | | ||||||
| 流動資產 | | | ||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 應收賬款——貿易，扣除美元備抵額和 $，分別地 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付所得税 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 不動產、廠房和設備，淨額 | ||||||||
| 土地使用權，淨額 | ||||||||
| 運營使用權資產 | ||||||||
| 融資使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 遞延所得税資產 | ||||||||
| 其他資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | | |||||||
| 流動負債 | | |||||||
| 應付票據和長期債務的當前部分 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應付銀行承兑匯款 | ||||||||
| 當前租賃負債——運營 | ||||||||
| 當期租賃負債——融資 | ||||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付票據和長期債務，減去流動部分 | ||||||||
| 可轉換優先票據 | ||||||||
| 非當期租賃負債——經營 | ||||||||
| 非流動租賃負債——融資 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益： | | | ||||||
| 優先股； 授權股價為 $面值； 分別於2020年9月30日和2019年12月31日發行和流通的股票 | ||||||||
| 普通股； 授權股價為 $面值； 和 分別於2020年9月30日和2019年12月31日發行和流通的股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合（虧損）和收益 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
應用光電公司及其子公司
簡明合併運營報表
（未經審計，以千計，股票和每股數據除外）
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | | | | | ||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | | | | | ||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税優惠（費用） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損 | | | | | ||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| | | | | | ||||||||||||
| 用於計算每股淨虧損的加權平均股數： | | | | | ||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
應用光電公司及其子公司
綜合收益（虧損）的簡明合併報表
（未經審計，以千計）
| | 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | ||||||||||||||
| | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 外幣折算調整（收益）虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
應用光電公司及其子公司
簡明的股東權益合併報表
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月
（未經審計，以千計）
| | | | | | 累積的 | | | |||||||||||||||||||||||||
| | 優先股 | 普通股 | 額外 | 其他 | | | ||||||||||||||||||||||||||
| | 數字 | | 數字 | | 付費 | 綜合的 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| | 的股份 | 金額 | 的股份 | 金額 | 首都 | 收益（損失） | 赤字 | 公正 | ||||||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 公開發行普通股，淨額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已行使的股票期權，扣除為僱員税預扣的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票，扣除僱員税預扣股票 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2020年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| | | | | | 累積的 | | | |||||||||||||||||||||||||
| | 優先股 | 普通股 | 額外 | 其他 | | | ||||||||||||||||||||||||||
| | 數字 | | 數字 | | 付費 | 綜合的 | 已保留 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| | 的股份 | 金額 | 的股份 | 金額 | 首都 | 收益（損失） | 收入 | 公正 | ||||||||||||||||||||||||
| 2019年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 已行使的股票期權，扣除為僱員税預扣的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票，扣除僱員税預扣股票 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2019年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| | | | | | 累積的 | | | |||||||||||||||||||||||||
| | 優先股 | 普通股 | 額外 | 其他 | | | ||||||||||||||||||||||||||
| | 數字 | | 數字 | | 付費 | 綜合的 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| | 的股份 | 金額 | 的股份 | 金額 | 首都 | 收益（損失） | 赤字 | 公正 | ||||||||||||||||||||||||
| 2020年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 公開發行普通股，淨額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已行使的股票期權，扣除為僱員税預扣的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票，扣除僱員税預扣股票 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2020年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| | | | | | 累積的 | | | |||||||||||||||||||||||||
| | 優先股 | 普通股 | 額外 | 其他 | | | ||||||||||||||||||||||||||
| | 數字 | | 數字 | | 付費 | 綜合的 | 已保留 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| | 的股份 | 金額 | 的股份 | 金額 | 首都 | 收益（損失） | 收入 | 公正 | ||||||||||||||||||||||||
| 2019年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 已行使的股票期權，扣除為僱員税預扣的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票，扣除僱員税預扣股票 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2019年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
應用光電公司及其子公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計，以千計）
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| | 2020 | 2019 | ||||||
| 經營活動： | | | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將淨收益與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整： | | | ||||||
| 對庫存進行成本或市場儲備調整的較低值 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 債務發行成本的攤銷 | ||||||||
| 遞延所得税，淨額 | ( | ) | ||||||
| 資產處置損失 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 未實現的外匯收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款，貿易 | ( | ) | ||||||
| 應收票據 | ( | ) | ||||||
| 預付所得税 | ||||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 運營使用權資產 | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 投資活動： | | | ||||||
| 購買不動產、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 處置設備所得收益 | ||||||||
| 設備押金和預付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動： | | | ||||||
| 發行應付票據和長期債務的收益，扣除債務發行成本 | ||||||||
| 長期債務和應付票據的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信貸額度借款的收益 | ||||||||
| 償還信貸額度借款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付銀行承兑匯款的收益 | ||||||||
| 應付銀行承兑匯款的還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 發行可轉換優先票據的收益，扣除債務發行成本 | ( | ) | ||||||
| 融資租賃的本金支付 | ( | ) | — | |||||
| 行使股票期權 | ||||||||
| 代表員工支付與基於股份的薪酬相關的預扣税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股發行收益，淨額 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | | |||||||
| 為以下各項支付（已收到）的現金： | | |||||||
| 扣除資本化金額的利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非現金投資和融資活動： | | |||||||
| 與財產和設備增加有關的應付賬款淨變動 | ( | ) | ||||||
| 與財產和設備增加有關的預付金和設備預付款的淨變動 | ||||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
應用光電公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意 1.業務描述
業務概述
應用光電有限公司（“AOI” 或 “公司”）是特拉華州的一家公司。該公司是領先的垂直整合光纖網絡產品提供商，主要用於 四網絡終端市場：互聯網數據中心、有線電視（“CATV”）、電信（“電信”）和光纖到户（“FTTH”）。該公司設計和製造各種集成程度不同的光通信產品，從組件、子組件和模塊到完整的交鑰匙設備。
該公司在美國、臺灣和中國設有製造和研發設施。在美國，公司總部和位於德克薩斯州舒格蘭的製造工廠主要生產激光器和激光組件，並從事激光元件和光學模塊產品的研發活動。此外，該公司還在佐治亞州德盧斯設有研發設施。該公司通過其全資子公司Prime World International Holdings, Ltd.（“Prime World”，在英屬維爾京羣島註冊成立）在臺灣臺北和中國寧波開展業務。Prime World在臺灣臺北經營一家分支機構，主要生產收發器並從事收發器產品的研發活動。Prime World也是環球科技公司（“Global”，在中華人民共和國註冊成立）的母公司。該公司主要通過Global生產其某些數據中心收發器產品，包括子組件以及有線電視系統和設備，並從事有線電視產品的研發活動。
中期財務報表
截至公司未經審計的簡明合併財務報表 2020年9月30日和 2019年12月31日而對於 三和 九幾個月已結束 2020年9月30日和 2019年9月30日，是根據美利堅合眾國普遍接受的臨時信息會計原則（“GAAP”）和表格上的説明編制的 10-Q 和規則 10-01S-條例的X根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規則和條例。根據這些規章制度，公司省略了GAAP在年度合併財務報表中要求的某些信息和附註。管理層認為，除非另有説明，否則簡明的合併財務報表包含公允列報公司在本報告所述期間的財務狀況和經營業績所必需的所有調整。年終簡明的資產負債表數據來自經審計的財務報表。這些簡明的合併財務報表應與公司表單年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀 10-K（“年度報告”）截至財年 2019年12月31日。的操作結果 三和 九幾個月已結束 2020年9月30日是 不必然表明整個財年的預期業績。所有重要的公司間賬户和交易均已取消。
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響報告金額的估計和假設。實際業績可能與合併財務報表和附註中的估計有所不同。影響這些財務報表和隨附附註的重要估計和假設涉及信貸損失備抵金、庫存儲備、產品保修成本、基於股份的薪酬支出、財產和設備的估計使用壽命以及税收等。
注意 2.重要會計政策
曾經有 不公司重要會計政策的變化 三和 九幾個月已結束 2020年9月30日，與其中描述的重要會計政策相比 2019年度報告，下述情況除外。
最近的會計公告
最近通過的會計公告 2020
在 2016 年 6 月， 財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《會計準則更新》（“ASU”）2016-13金融工具——信用損失、金融工具信用損失的衡量，它改變了實體衡量大多數金融資產和某些其他金融工具的信用損失的方式 不以公允價值計入淨收益。該公司截至目前採用了這個 ASU 2020 年 1 月 1 日。 新標準的採用確實如此 不對公司的簡明合併財務報表產生了重大影響，因為目前估算貿易應收賬款預期信貸損失的流程與預期的信用損失模型一致。公司根據歷史收款趨勢、未償應收賬款的年齡、客户的地理位置、現有的經濟狀況和合理的預測來估算其信貸損失備抵額。如果事件或情況變化表明特定的應收賬款餘額 可能 減值後，將進一步考慮這些餘額的可收取性，並相應調整津貼。
在 2020 年 3 月， FASB 發佈了 ASU 2020-03,“金融工具的編纂改進”，它改進和闡明瞭各種金融工具主題。該亞利桑那州立大學包括 七不同的問題描述了需要改進的領域和GAAP的相關修正，旨在通過消除不一致之處和提供澄清來使標準更易於理解和適用。該公司採用了亞利桑那州立大學 2020-03發行後，確實如此 不對公司當前的財務狀況、經營業績或財務報表披露產生重大影響。
最近的會計公告尚未被採納
在 2019 年 12 月， FASB 發佈了 ASU 2019-12,“所得税（主題 740)：簡化所得税會計”. 會計準則編纂（“ASC”）旨在確定、評估和改善GAAP中可以降低成本和複雜性的領域，同時保持或改善向財務報表用户提供的信息的有用性。該公司目前正在評估該聲明對財務報表的影響。
在 2020 年 3 月， FASB 發佈了 ASU 2020-04,“參考利率改革（主題） 848）：促進參考利率改革對財務報告的影響”，它為GAAP合同修改和對衝會計指導方針提供了臨時的可選權宜之計和例外情況，以減輕與預期市場從倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）和其他銀行同業拆借利率向替代參考利率過渡相關的財務報告負擔。這個 ASU 從一開始就生效 2020年3月12日， 和公司 可能 選擇通過以下方式前瞻性地應用修正案 2022年12月31日。 該公司目前正在評估該聲明對財務報表的影響。
在 2020 年 8 月， FASB 發佈了 ASU 2020-06,“債務-帶有轉換和其他選擇的債務（副主題） 470-20）” 和 “衍生品和套期保值——實體自有股權合約”（副主題 815-40）。該ASU通過消除可轉換工具的會計來簡化可轉換工具的會計 二的 三ASC 中的模型 470-20這需要將嵌入式轉換功能與可轉換儀器分開。該指導方針對之後的財政年度有效 2021 年 12 月 15 日。 該公司目前正在評估該聲明對財務報表的影響。
注意 3.收入確認
收入分解
收入根據產品的生產地點進行分類。有關按地理區域分列的收入的更多信息，見注 17,“地理信息。”
收入還按主要產品類別分類，如下所示（以千計）：
| 截至9月30日的三個月 | ||||||||||||||||
| | % 的 | % 的 | ||||||||||||||
| | 2020 | 收入 | 2019 | 收入 | ||||||||||||
| 數據中心 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 有線電視 | % | % | ||||||||||||||
| 電信 | % | % | ||||||||||||||
| FTTH | % | % | ||||||||||||||
| 其他 | % | % | ||||||||||||||
| 總收入 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||||||||||
| | % 的 | % 的 | ||||||||||||||
| | 2020 | 收入 | 2019 | 收入 | ||||||||||||
| 數據中心 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 有線電視 | % | % | ||||||||||||||
| 電信 | % | % | ||||||||||||||
| FTTH | % | % | ||||||||||||||
| 其他 | % | % | ||||||||||||||
| 總收入 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
注意 4.租賃
公司根據不可取消的經營租約租賃為製造設施、研發辦公室以及某些存儲設施和公寓租賃空間。這些租約確實如此 不包含應急租金條款。該公司還租賃某些機械、辦公設備和車輛。其許多租賃既包括租賃（例如包括租金、税收和保險成本在內的固定付款），也包括非租賃部分（例如公共區域或其他維護成本），這些部分作為單一租賃組成部分入賬，因為公司選擇了將所有租賃的租賃和非租賃部分合並在一起的實際權宜之計。其中幾份租約包括 一或者更多續訂選項，這些選項已經過評估，根據管理層的意圖和個人事實模式，在計算使用權（“ROU”）資產的租賃負債時要麼包括在內，要麼不包括在內。一些倉庫和公寓的不可取消的租賃條款低於 一年份，因此，公司選擇了切實可行的權宜之計，將這些短期租賃排除在其ROU資產和租賃負債之外。
就像公司的大多數租賃一樣 不提供隱含利率，公司使用其增量借款利率，即在類似經濟環境下以類似期限的抵押借款所產生的利率，金額等於租賃付款。根據適用的租賃條款和當前的經濟環境，公司採用地點方法來確定增量借款利率。
在所述期間，租賃費用的組成部分如下（以千計）：
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
| 運營租賃費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 融資租賃費用 | ||||||||||||||||
| 短期租賃費用 | ||||||||||||||||
| 租賃費用總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
未來租賃負債的到期日如下 一年期結束2020年9月30日（以千計）：
| 正在運營 | 融資 | |||||||
| 2021 | $ | $ | ||||||
| 2022 | ||||||||
| 2023 | ||||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 年及以後 | ||||||||
| 租賃付款總額 | $ | $ | ||||||
| 減去估算的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現值 | $ | $ |
所述期間的加權平均剩餘租賃期限和經營租賃的貼現率如下：
| 9月30日 | ||||||||
| | 2020 | 2019 | ||||||
| 加權平均剩餘租賃期限（年）-經營租賃 | ||||||||
| 加權平均剩餘租賃期限（年）-融資租賃 | — | |||||||
| 加權平均貼現率-經營租賃 | % | % | ||||||
| 加權平均貼現率-融資租賃 | % | — | ||||||
在所述期間，與經營租賃相關的補充現金流信息如下（以千計）：
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| | 2020 | 2019 | ||||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金 | | | ||||||
| 來自經營租賃的運營現金流 | ||||||||
| 來自融資租賃的運營現金流 | ||||||||
| 通過融資租賃為現金流提供融資 | ||||||||
| 為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產 | ||||||||
注意 5.現金、現金等價物和限制性現金
下表對財務狀況表中報告的現金、現金等價物和限制性現金進行了對賬，這些現金等價物和限制性現金總額與現金流量表中相同金額的總和（以千計）：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| | 2020 | 2019 | ||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | $ | ||||||
限制性現金包括關税擔保存款、中國政府補貼基金以及某些信貸額度所需的補償餘額。截至 2020年9月30日和 2019年12月31日， 有 $
注意 6.每股收益（虧損）
每股基本淨虧損是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股淨虧損是使用該期間已發行的股票期權、限制性股票單位和優先可轉換票據的普通股和稀釋性潛在普通股的加權平均數計算得出的。在出現淨虧損的時期，通常具有稀釋性的股票會變成反稀釋性。因此，基本和攤薄後的每股虧損是相同的。
下表列出了上述時期基本和攤薄後的每股淨虧損的計算方法（以千計）：
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
| 分子： | | | | | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | | | | | ||||||||||||
| 用於計算每股淨虧損的加權平均股數 | | | | | ||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
| 每股淨虧損 | | | | | ||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
以下潛在的稀釋性證券被排除在攤薄後的每股淨虧損之外，因為它們本來會產生反稀釋作用（以千計）：
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
| 員工股票期權 | ||||||||||||||||
| 限制性庫存單位 | ||||||||||||||||
| 可轉換優先票據的股票 | ||||||||||||||||
| 反稀釋股票總額 | ||||||||||||||||
注意 7.庫存
扣除庫存減記後的庫存包括所示期間的以下各項（以千計）：
| | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | ||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 在工藝和子裝配中工作 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 庫存總額 | $ | $ | ||||||
為庫存開支的成本或市場調整中較低者 三幾個月已結束 2020年9月30日 和 2019是 $
對於 三幾個月已結束 2020年9月30日 和 2019，與廢料、停產產品和受損庫存相關的直接庫存註銷為美元
注意 8.不動產、廠房和設備
在所述期間，不動產、廠房和設備包括以下各項（以千計）：
| | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | ||||||
| 土地改善 | $ | $ | ||||||
| 建築和改進 | ||||||||
| 機械和設備 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 計算機設備和軟件 | ||||||||
| 運輸設備 | ||||||||
| | ||||||||
| 減去累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 土地 | ||||||||
| 不動產、廠房和設備總額，淨額 | $ | $ | ||||||
對於 三幾個月已結束 2020年9月30日 和 2019，不動產、廠房和設備的折舊費用為美元
截至 2020年9月30日, 該公司得出結論，其持續虧損歷史構成了ASC所述的觸發事件 360-10-35-21,財產、廠房和設備。該公司進行了可回收性測試，得出的結論是，未來的未貼現現金流超過了公司長期資產的賬面金額，因此 不減值費用已入賬。
注意 9.無形資產，淨額
在所述期間，無形資產包括以下內容（以千計）：
| 2020年9月30日 | ||||||||||||
| | 格羅斯 | 累積的 | 無形的 | |||||||||
| | 金額 | 攤還 | 資產，淨額 | |||||||||
| 專利 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 商標 | ( | ) | ||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 2019年12月31日 | ||||||||||||
| | 格羅斯 | 累積的 | 無形的 | |||||||||
| | 金額 | 攤還 | 資產，淨額 | |||||||||
| 專利 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 商標 | ( | ) | ||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
對於 三幾個月已結束 2020年9月30日 和 2019，包括在損益表一般和管理費用中的無形資產的攤銷費用為每美元
在 2020年9月30日，無形資產的未來攤銷費用估計為（以千計）：
| 2021 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 其後 | ||||
| $ |
注意 10.金融工具的公允價值
下表彙總了公司在所述期間定期以公允價值計量的金融工具（以千計）：
| 截至2020年9月30日 | 截至2019年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| | （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | 總計 | （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | 總計 | ||||||||||||||||||||||||
| 資產： | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 限制性現金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 負債： | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
| 應付銀行承兑匯款 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 可轉換優先票據 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 負債總額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
由於這些工具的短期到期，應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款、應計費用和其他流動負債的賬面價值接近公允價值。由於債務的短期性質，銀行承兑匯票的賬面價值接近公允價值，因為它經常按當前利率續訂。公司認為，每個期末的有效利率代表了類似借款的當前市場利率。
其可轉換優先債務的公允價值是為披露目的而衡量的。公允價值基於該債務的可觀察市場價格，該債務在不太活躍的市場上交易，因此被歸類為A級 2公允價值計量。
注意 11.應付票據和長期債務
在所述期間，應付票據和長期債務包括以下各項（以千計）：
| 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | |||||||
| 美國銀行的循環信貸額度最高可達 在倫敦銀行同業拆借利率加上利息 ，成熟 | $ | $ | ||||||
| 薪資保護計劃定期票據，利率為固定利率 ，成熟 | ||||||||
| 臺灣銀行的循環信貸額度最高可達 $和 利息，成熟 | ||||||||
| 應付給金融公司的票據按月分期付款 利息，成熟 | ||||||||
| 應付給金融公司的票據按月分期付款 利息，成熟 | ||||||||
| 臺灣銀行的循環信貸額度最高可達 $感興趣的是 ，成熟 | ||||||||
| 中國銀行的循環信貸額度，最高為美元興趣範圍從 ，成熟 | ||||||||
| 中國銀行的循環信貸額度，最高為美元利息來自 到 ，成熟 | ||||||||
| 中國銀行的信貸額度最高為 $感興趣的是 ，成熟 | ||||||||
| 中國銀行的信貸額度最高為 $感興趣的是 ，成熟於 | ||||||||
| 小計 | ||||||||
| 減去債務發行成本，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | ||||||||
| 減少當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非流動部分 | $ | $ | ||||||
| | | | ||||||
| 應付銀行承兑票據 | | | ||||||
| 向供應商發行的利率為零的銀行承兑匯票 | $ | $ | ||||||
長期債務的當前部分是內應付金額 一資產負債表年份的日期 2020年9月30日.
未來長期債務的到期日如下 一年期結束 9月30日（以千計）：
| 2021 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 未繳總額 | $ |
開啟 2017年9月28日， 公司與Truist Bank（後者因合併而收購了分行銀行和信託公司或BB＆T）簽訂了貸款協議（“貸款協議”）、本票、期票附錄、信託銀行擔保協議、商標擔保協議和專利擔保協議（合稱 “信貸額度”） 2019 年 12 月）。 信貸額度為公司提供了 -年，美元
開啟 2018年3月30日 公司簽署了貸款協議第一修正案、票據修改協議和本票附錄 $60百萬，期票和期票附錄 $26百萬，期票和期票附錄 $21.5million、德克薩斯州信託和擔保協議、租賃和租金轉讓以及與Truist Bank簽訂的環境認證和賠償協議（統稱為 “修正信貸額度”）。修訂後的信貸額度修訂了公司的信貸額度 三-年 $50Truist Bank 的百萬美元信貸額度，最初執行於 2017年9月28日。 經修訂的信貸額度 (1) 增加了本金 三-年度信貸額度來自 $50百萬到美元
開啟 2019 年 2 月 1 日， 該公司與Truist Bank簽訂了貸款協議第二修正案（“第二修正案”）。與Truist Bank簽訂的原始貸款協議，執行日期 2017年9月28日， 還有一個 第一對原始貸款協議的修改，執行日期 2018年3月30日 向公司提供了 -年 $
開啟 三月5, 2019,公司與Truist Bank簽訂了貸款協議的第三修正案（“第三修正案”），根據該修正案，公司設立了用於營運資金目的的循環信貸額度。除其他外，第三修正案：（i）考慮發行票據（定義見附註） 12下文）以及隨後根據契約條款將票據轉換為普通股，包括為任何零股支付現金；（ii）將未使用專線費的定價調整為
開啟 2019年3月5日， 該公司使用了大約 $
開啟 2019年9月30日， 該公司與Truist Bank簽訂了貸款協議的第四修正案（“第四修正案”）。根據第四修正案（i）的條款，信貸額度下的最高承諾額度降低了 $25,000,000到 (ii) 信貸額度的到期日已延長 2020年9月28日 到 2021年4月2日；(iii) 未使用線路費的定價已調整為
截至 2020年9月30日，該公司遵守了第四修正案規定的所有契約。截至截至 2020年9月30日, $
開啟 2020年4月17日 該公司與Truist Bank簽訂了定期票據（“PPP定期票據”），本金為美元
開啟 2018年11月29日 Prime World與Chailease金融有限公司（“Chailease”）就某些設備簽訂了買賣合同（“銷售合同”）和設備融資協議。根據銷售合同，Prime World向Chailease出售了某些設備，收購價為 或大約 $
開啟 2019年1月21日， Prime World與Chailease簽訂了與某些設備有關的第二份購買和銷售合同（“第二份銷售合同”）、本票和第二份設備融資協議。根據第二份銷售合同，Prime World向Chailease出售了某些設備，收購價為 或大約 $
開啟 2020年9月15日， Prime World與Chailease財務有限公司（“Chailease”）簽訂了銷售合同和第二份銷售合同的修正案（“修正案”）。該修正案修訂了日期為止的銷售合同 2018年11月29日 以及註明日期的第二份銷售合同 2019 年 1 月 21 日 (以下統稱為 “原始銷售合同”）。根據修正案，Prime World同意向Chailease付款 NT$
開啟 2019年4月11日， Prime World 進入了 一年期信貸額度總額 百萬，或大約 $
開啟 2019年7月23日， Prime World 進入了 -年度循環信貸額度總計 百萬，或大約 $
開啟 2019 年 4 月 19 日， 該公司的中國子公司Global簽訂了 十二 (
開啟 2019年4月30日， 該公司的中國子公司Global簽訂了 一年期信貸額度總額
開啟 2019年5月7日， 該公司的中國子公司Global簽訂了 一年期信貸額度總額
開啟 2019年5月8日， 該公司的中國子公司Global簽訂了 -月信貸額度總計 $
開啟 2019年5月24日， 該公司的中國子公司Global簽訂了 為期一年的循環信貸額度協議，總計
開啟 2019年6月21日， 該公司的中國子公司Global簽訂了
開啟 2019年6月21日， 該公司的中國子公司Global簽訂了 一年期信貸額度總額
截至 2020年9月30日和 2019年12月31日，該公司有 $
一個月的倫敦銀行同業拆借利率為
截至 2020年9月30日和 2019年12月31日，有 $
注意 12.可轉換優先票據
開啟 2019年3月5日， 該公司發行了 $
出售票據產生的淨收益為美元
下表顯示了所述期間票據的賬面價值（以千計）：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| | 2020 | 2019 | ||||||
| 校長 | $ | $ | ||||||
| 未攤銷的債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨賬面金額 | $ | $ | ||||||
在到期日之前的預定交易日營業結束之前，票據持有人可以選擇隨時轉換這些票據。轉換後，票據持有人將按當時適用的轉換率獲得公司普通股的合計（如果適用），以現金代替任何部分股份。初始轉換率為
最初有 不票據的擔保人，但票據將由公司未來的某些國內子公司在優先無擔保的基礎上提供全額無條件的擔保。這些票據是公司的優先無抵押債務，在償付權上與現有和未來的優先無抵押債務相同，優先於公司現有和未來債務的償付權，這些債務明確從屬於票據，實際上從屬於公司現有和未來的有擔保債務，但以擔保該債務的抵押品的價值為限。每位未來擔保人的票據擔保（定義見契約）（如果有的話）將是該擔保人的優先無擔保債務，其付款權與現有和未來的優先無抵押債務相同，優先於該未來擔保人現有和未來的債務，這些債務明確從屬於票據，實際上從屬於該未來擔保人現有和未來的擔保債務，擔保該債務的抵押品的價值範圍。
持有者 可能 要求公司在發生根本性變化（定義見契約）時回購票據，現金購買價格等於票據本金加上應計和未付利息（如果有）。
該公司 可能 不在此之前兑換票據 三月15, 2022.開啟或之後 三月15, 2022,該公司 可能 如果公司普通股上次報告的每股銷售價格超過，則贖回全部或部分票據的現金
契約包含的契約限制了公司和我們子公司的能力，除其他外：（i）承擔或擔保額外債務或發行被取消資格的股票；以及（ii）設立或承擔留置權。
根據ASC的指導方針 815-40, 實體自有股權合同，該公司評估了該票據的轉換功能是否需要與作為獨立金融工具的主票據分開。在 ASC 之下 815-40,要獲得股票分類（或非分叉，如果是嵌入式）的資格，該工具（或嵌入式功能）必須兩者兼而有之（1) 與發行人自己的股票掛鈎，以及 (2）符合股票分類指南的要求。根據公司的分析，確定轉換期權與其自有股票掛鈎，也符合ASC中包含的所有股票分類標準 815-40-25-7和 815-40-25-10.因此，轉換選項是 不必須與作為獨立金融工具的主持工具分開。由於轉換功能符合衍生品會計的權益範圍例外情況，因此公司隨後評估了轉換功能是否需要在ASC下作為權益成分單獨核算 470-20, 帶轉換和其他選項的債務。該公司決定，票據應全部記作負債。
該公司的支出約為 $
下表列出了與票據相關的利息支出信息（以千計）：
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
| 合同利息支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 債務發行成本的攤銷 | ||||||||||||||||
| 總利息成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 有效利率 | % | % | % | % | ||||||||||||
注意 13.應計負債
在所述期間，應計負債包括以下各項（以千計）：
| 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | |||||||
| 應計工資單 | $ | $ | ||||||
| 應計員工福利 | ||||||||
| 應計州税和地方税 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 預付款 | ||||||||
| 應計產品保修 | ||||||||
| 應計佣金支出 | ||||||||
| 應計的專業費用 | ||||||||
| 應計公用事業費用 | ||||||||
| 應計其他 | ||||||||
| 應計負債總額 | $ | $ | ||||||
注意 14.其他收入和支出
在所述期間，其他收入和（支出）包括以下各項（以千計）：
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
| 外匯交易（虧損）收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 政府補貼收入 | ||||||||||||||||
| 其他非營業收益（虧損） | ( | ) | ||||||||||||||
| 資產處置損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入總額，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注意 15.基於股份的薪酬
股權計劃
公司董事會和股東批准了以下股權計劃：
| ● | 這 2006股票激勵計劃 |
| ● | 這 2013股權激勵計劃 (“2013計劃”） |
公司向員工、顧問和非僱員董事發行了股票期權、限制性股票獎勵（“RSA”）和限制性股票單位（“RSU”）。股票期權獎勵通常歸屬於 年限，最長期限為 年份。根據這些計劃授予的股票期權的行使價等於授予當日的公允市場價值。非合格和激勵性股票期權、RSA 和 RSU 可能 從這些計劃中獲得批准。在公司首次公開募股之前 2013年9月， 公司股票的公允市場價值歷來是由董事會決定的，不時得到董事會的協助 第三派對估值專家。
股票期權
已根據以下規定向公司員工授予期權 二激勵計劃通常可以行使
以下是期權活動摘要（以千計，每股數據除外）：
| | | 加權 | | 加權 | | |||||||||||||||||||
| | | 加權 | 平均值 | | 平均值 | | ||||||||||||||||||
| | | 平均值 | 股票價格 | 加權 | 剩餘的 | 聚合 | ||||||||||||||||||
| | 的數量 | 運動 | 日期 | 平均值 | 合同的 | 固有的 | ||||||||||||||||||
| | 股份 | 價格 | 運動 | 公允價值 | 生活 | 價值 | ||||||||||||||||||
| | （以千計，價格數據除外） | |||||||||||||||||||||||
| 截至 2020 年 1 月 1 日已發表 | $ | | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | — | | ||||||||||||||||||||
| 待定，2020 年 9 月 30 日 | $ | | $ | |||||||||||||||||||||
| 可行使，2020 年 9 月 30 日 | $ | | | |||||||||||||||||||||
| 已歸屬，預計將歸屬 | $ | | | |||||||||||||||||||||
截至 2020年9月30日，有
限制性股票單位/獎勵
以下是 RSU/RSA 活動的摘要（以千計，每股數據除外）：
| | 加權 | | | |||||||||||||
| | | 平均份額 | 加權 | 聚合 | ||||||||||||
| | 的數量 | 當日價格 | 平均公平 | 固有的 | ||||||||||||
| | 股份 | 的發行時間 | 價值 | 價值 | ||||||||||||
| | （以千計，價格數據除外） | |||||||||||||||
| 截至 2020 年 1 月 1 日已發表 | | $ | $ | |||||||||||||
| 已授予 | | |||||||||||||||
| 已發佈 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 已取消/已沒收 | ( | ) | | |||||||||||||
| 待定，2020 年 9 月 30 日 | | |||||||||||||||
| 已歸屬，預計將歸屬 | | |||||||||||||||
截至 2020年9月30日，有 $
基於股份的薪酬
在指定時期內確認的基於員工股份的薪酬支出（以千計）：
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| | 9月30日 | 9月30日 | ||||||||||||||
| | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
| 基於股份的薪酬-按支出類型劃分 | | | ||||||||||||||
| 銷售商品的成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬支出總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注意 16.所得税
公司的有效税率 三幾個月已結束 2020年9月30日 和 2019是（
公司的有效税率 九幾個月已結束 2020年9月30日 和 2019是（
管理層評估現有的正面和負面證據，以估計未來是否會產生足夠的應納税收入以允許使用現有的税收協定。評估的重要客觀負面證據是在這段時間內蒙受的累積損失 三-年期已結束 2020年9月30日 在中國。這種客觀證據限制了考慮其他主觀證據（例如我們對未來增長的預測）的能力。
根據這項評估，截至 2020年9月30日， 估值補貼為 $
為了應對與COVID有關的全球大流行-19,總統簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”），使之成為法律 2020年3月27日。 CARES法案為企業納税人提供了許多救濟條款，包括修改淨營業虧損的使用限制，有利地擴大《美國國税法》部分規定的營業利息支出扣除額 163(j)，以及加快可退還的 AMT 積分的時間安排的能力。對於 九幾個月已結束 2020年9月30日， 有 不對我們與COVID相關的簡明合併財務報表的重大税收影響-19措施。公司繼續關注美國財政部、國税局和其他機構發佈的額外指導方針。
注意 17.地理信息
該公司在以下地區運營
下表按地理區域列出了公司的收入和資產信息。收入根據產品的生產地點進行分類。下表中的長期資產僅包括不動產、廠房、設備和無形資產（以千計）：
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
| 收入： | | | | | ||||||||||||
| 美國 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 臺灣 | ||||||||||||||||
| 中國 | ||||||||||||||||
| | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至該期末 | ||||||||
| | 9月30日 | 十二月三十一日 | ||||||
| | 2020 | 2019 | ||||||
| 長期資產： | | | ||||||
| 美國 | $ | $ | ||||||
| 臺灣 | ||||||||
| 中國 | ||||||||
| | $ | $ | ||||||
注意 18.突發事件
訴訟
概述
公司不時地 可能 受正常業務過程中產生的法律訴訟和訴訟的約束，包括但是 不僅限於查詢、調查、審計和其他監管程序，如下所述。當公司認為負債很可能發生且金額可以合理估計時，就會記錄損失準備金。除非另有披露，否則公司無法估計下述法律訴訟可能的損失或損失範圍。
除下述訴訟外，公司認為有 不索賠或訴訟, 尚待處理或威脅對其提起的, 其最終處置將對其產生重大不利影響.
集體訴訟和股東衍生訴訟
開啟 2017年8月5日， 美國德克薩斯州南區地方法院對該公司提起訴訟， 二它的官員在 Mona Abouzied 訴應用光電有限公司、林志翔（湯普森）和 Stefan J. Murry 等人，案例 沒有。 4:17-cv-02399.此事中的申訴代表公司股東尋求集體訴訟地位，指控其違反了條款 10(b) 和 20(a) 針對該公司、其首席執行官和首席財務官的《交易法》，該公告源於該公司於 2017年8月3日 “我們看到對我們的需求低於預期 40G解決方案與 一我們的大型客户將抵消我們預期的連續增長和需求增長 100G.”原告查德·路德維希提起了第二項相關訴訟 2017年8月16日 (案例 沒有。 4:17-cv-02512）在德克薩斯州南區。那個 二案件已合併到凡妮莎·吉爾摩法官面前。開啟 2018年1月22日 法院任命勞倫斯·魯吉爾為首席原告，Levi & Korsinsky LLP為首席法律顧問。首席原告就以下事項提出了經修訂的合併集體訴訟申訴 2018年3月6日。該公司提出了駁回的動議 2018年4月4日， 這被拒絕了 2019 年 3 月 28 日。 開啟 2019年5月15日， 首席原告提出動議，要求準許修改合併的集體訴訟申訴，目的是增加被點名的原告理查德·漢密爾頓、肯尼思 X.盧西、羅伊·塞特林和約翰·庫格爾（以及首席原告勞倫斯·魯吉爾，“原告”）。法院批准了該動議 2019 年 5 月 16 日。 原告特工的實質性指控 第二經修正的合併集體訴訟申訴保持不變。開啟 2019年5月28日， 原告提出動議，要求根據《聯邦民事訴訟規則》將該案認證為集體訴訟 23並尋求任命原告為集體代表，任命Levi & Korsinsky為集體法律顧問。開啟 2019年7月12日， 該公司對集體認證動議作出了迴應， 2019年8月26日， 原告提交了答覆摘要。開啟 2019 年 11 月 13 日， 地方法官發佈了一份備忘錄和建議，建議批准原告的集體認證動議，被告對此提出了書面異議 2019年11月27日。 開啟 2019年12月11日， 原告對被告的異議作出了迴應， 2019年12月16日， 被告提交了答辯摘要。法院下令採納地方法官的備忘錄和建議，理由是被告對以下內容的異議 2019 年 12 月 20 日。 此後，開啟 2020年1月3日 被告向第五巡迴上訴法院提交了申請，要求允許對集體認證令提出上訴。原告對被告的請願作了答覆 2020年1月13日， 被告提交了一份答辯摘要，以進一步支持請求允許上訴的申請 2020 年 1 月 21 日。 開啟 2020年1月23日 被告在第五巡迴法院提出了一項未經反對的動議，要求法院暫停進一步的訴訟 90允許當事方進行和解談判的天數。第五巡迴法院下達了一項命令，批准了該議案 2020 年 1 月 24 日。 開啟 2020年4月7日 根據雙方的聯合動議，第五巡迴法院將命令再延長一次 40天，包括在內 2020 年 6 月 2 日。
開啟 2020年6月2日 雙方原則上達成協議, 根據調解員的建議解決此事。開啟 2020年6月4日 雙方向法院提交了暫停執行所有最後期限和和解通知的聯合動議，以使雙方能夠最終達成和解，並向法院提出初步批准的動議 不晚於 2020 年 8 月 3 日。
開啟 2020年8月3日 當事方向法院提交了和解條款。除其他事項外，《和解條款》考慮解決訴訟，解除訴訟中提出的所有索賠，以及有偏見地駁回訴訟中提出的索賠，前提是法院批准和解協議以及習慣條款和條件。作為達成和解的對價，原告將收到一筆款項（根據和解條款的條款）分配給他們聲稱代表的類別的成員
開啟 2018年8月7日， 向美國德克薩斯州南區地方法院提起了衍生訴訟，其風格為 雷進，衍生地代表 應用光電有限公司訴林志翔（“湯普森”）、斯特凡·穆裏、葉威廉、亞歷克斯·伊格納季耶夫、理查德·布萊克、陳敏初、艾倫·摩爾和林哲偉以及應用光電有限公司, 沒有。 4:18-cv-02713指控違反信託義務、不當得利和違反該科的行為 14(a)《交易法》基於與《交易法》類似的事實指控 Abouzied證券集體訴訟。開啟 2018年12月18日， a 第二衍生申訴的提交方式為 吳耀光 v. 林志翔（“湯普森”）、Stefan J. Murry、William H. Yeh、Alex Ignatiev、Richard B. Black、陳敏初、艾倫·摩爾和林哲偉以及應用光電有限公司, 沒有。 4:18-cv-4751指控的行為原因與 Jin關於我們的公告的投訴和其他事實指控 2018年9月28日 我們已經 “發現了一個只有一小部分的問題 25G特定客户環境中的激光器。”開啟 2019年1月11日， 法院合併了這些 二衍生行為等 2019年1月15日， 法院下達了一項命令，在證券集體訴訟得到解決之前暫停訴訟。開啟 2020年6月24日 原告發出通知，宣佈中止訴訟程序已終止， 2020年7月2日 雙方提交了聯合規定和擬議日程安排令。法院在同一天下達了規定的日程安排令，根據該命令，被告必須通過以下方式對申訴提出答覆或答覆： 2020 年 8 月 3 日。 經當事方同意，法院隨後延長了被告向其提交答覆或答辯狀的最後期限 2020 年 11 月 2 日。 投訴要求未指明的損害賠償和其他救濟。在這個階段，我們是 不但能夠確定該事項造成損失的可能性 (如果有的話).
注意 19.後續事件
截至報告日, 該公司向Truist Bank償還了循環銀行信貸額度，金額為美元
開啟 2020年10月7日 Prime World 簽訂了循環信貸額度，總額為 NT$
開啟 2020年10月19日 Global 進入了 十二 (
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的合併財務報表和出現在截至2020年9月30日的10-Q表季度報告其他地方的附註，以及年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註以及管理層對截至2019年12月31日財年的財務狀況和經營業績的討論和分析。除非另有説明或上下文另有要求，否則提及的 “應用光電”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 均指應用光電公司及其子公司。
這份10-Q表季度報告包含涉及風險和不確定性的 “前瞻性陳述”，以及假設，如果這些陳述從未實現或被證明不正確，可能會導致我們的業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條，本季度報告中包含的不純歷史陳述是前瞻性陳述。諸如 “相信”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“可能”、“將”、“目標”、“尋求”、“目標”、“相信”、“預測”、“思考”、“目標”、“樂觀”、“新”、“目標”、“戰略”、“潛力”、“可能”、“願望” 等術語” “期望”、“計劃”、“項目”、“許可” 或其他傳達未來事件或結果不確定性的類似表達方式旨在識別前瞻性陳述。
這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件以及行業和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。此類前瞻性陳述受風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些因素可能導致實際業績和事件發生時機與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於 “第二部分——第1A項” 中確定的因素。下文提供了 “風險因素”，以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的內容，包括我們截至2019年12月31日止年度的10-K表報告以及隨後的10-Q表季度報告。此外，此類前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映本季度報告發布之日後的事件或情況。
概述
我們是一家領先的垂直整合光纖網絡產品提供商。我們的目標是四個網絡終端市場：互聯網數據中心、有線電視、電信和光纖到户。我們設計和製造一系列不同集成級別的光通信產品，從組件、組件和模塊到完整的交鑰匙設備。在為客户設計產品時，我們從激光器和激光組件的基本構件開始。在這些基礎產品的基礎上，我們設計和製造各種產品以滿足客户的需求和規格，這些產品因其終端市場、預期用途和集成水平而有所不同。我們主要關注互聯網數據中心、有線電視、電信和光纖到户市場中性能更高的細分市場，這些細分市場對更快的連接和創新的需求越來越高。我們的垂直整合製造模式為我們提供了多種優勢，包括快速的產品開發、對客户要求的快速響應時間以及對產品質量和製造成本的控制。
我們的目標四個終端市場都受到聯網設備、視頻流量、雲計算和在線社交網絡增長推動的大量帶寬需求的驅動。在互聯網數據中心市場中，我們受益於越來越多地使用更高容量的光學網絡技術來替代銅纜，尤其是在速度達到10 Gbps及以上的情況下，以及領先的互聯網公司向開放式互聯網數據中心架構的轉變以及越來越多地使用內部設備設計。在有線電視市場中，我們受益於許多持續的趨勢，包括全球建設有線電視基礎設施，有線電視服務提供商向更高帶寬的網絡遷移，以及有線電視網絡設備公司之間的系統設計外包。在FTTH市場，我們受益於電信服務提供商之間的持續PON部署和系統升級。在電信市場，我們受益於電信網絡運營商部署新的高速光纖網絡，尤其是那些旨在實現超寬帶 “5G” 服務的網絡。
我們的垂直整合製造模式為我們提供了多項優勢，包括快速產品開發、快速響應客户要求以及更好地控制產品質量和製造成本。我們使用專有的分子束外延或 MBE 和金屬有機化學氣相沉積 (MOCVD) 製造工藝設計、製造和集成我們自己的模擬和數字激光器，我們認為這在我們的行業中是獨一無二的。我們製造產品中使用的大部分激光芯片和光學組件。我們製造的激光器經過了廣泛的測試，可以隨着時間的推移實現可靠運行，而且我們的設備通常對温度和濕度的變化具有很高的耐受性，因此非常適合網絡設備通常安裝在室外的 CATV、FTTH 和 5G 電信市場。
我們有三個製造基地：德克薩斯州舒格蘭、中國寧波和臺灣台北。我們的研發職能部門通常與我們的生產基地合作，我們在佐治亞州的德盧斯還有一個額外的研發設施。在我們的 Sugar Land 工廠中，我們生產激光芯片（利用我們的 MBE 和 MOCVD 工藝）、組件和組件。這些組件由我們的其他製造工廠用於製造組件，或作為模塊出售給第三方。我們僅在激光設計團隊所在的 Sugar Land 工廠內生產激光芯片。我們在臺灣生產光學元件，例如我們的蝶形激光器，這些組件包含在我們舒格蘭工廠內製造的激光芯片、組件和組件。此外，在臺灣，我們為互聯網數據中心、電信、FTTH 和其他市場製造收發器。在我們的中國工廠中，我們利用較低的勞動力成本生產某些勞動密集型組件和光學設備系統，例如用於互聯網數據中心市場的光學組件和收發器、有線電視發射機（前端）和有線電視室外設備（節點）。每個製造工廠都對其製造的組件、模塊或子系統進行測試，每個工廠都通過了 ISO 9001:2015 的認證。我們在中國寧波、臺灣台北和德克薩斯州舒格蘭的工廠均已通過 ISO 14001:2015 認證。
我們的業務依賴於贏得競爭性投標選擇流程來開發用於客户產品的組件、系統和設備。這些選擇過程通常很漫長，因此，我們的銷售週期將因所需的定製級別、所服務的市場、現有客户還是新客户獲勝的設計以及我們在客户產品中設計的解決方案是我們的第一代還是下一代產品而有所不同。我們與任何客户都沒有任何長期購買承諾（超過一年），他們中的大多數都是根據採購訂單購買我們的產品。但是，一旦我們的某個解決方案被納入客户的設計中，我們相信在產品的整個生命週期中，我們很可能會繼續為該設計購買我們的解決方案，因為重新設計產品或替代替代解決方案會花費大量時間和費用。
我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州舒格蘭的傑西·皮特爾大道13139號 77478，我們的電話號碼是 (281) 295-1800。
COVID-19 疫情
由於 COVID-19 疫情，我們面臨風險和不確定性。隨着冠狀病毒繼續在全球傳播，COVID-19 疫情對我們業務的影響程度非常不確定且難以預測。目前還沒有疫苗，治療也很有限。2020 年 3 月，我們制定了旅行限制並實施了衞生和消毒程序，以保護員工的健康和安全，這種情況一直持續到今天。COVID-19 的傳播對我們的供應鏈運營產生了長期影響，包括限制、產能減少以及我們賴以採購部件和材料的供應商以及我們賴以提供製造、倉儲和物流服務的第三方合作伙伴關閉業務活動。儘管由於用户尋求更多帶寬，短期內對我們產品的需求一直很強勁，但從長遠來看，客户的購買決定可能會受到疫情及其對經濟的影響，這反過來可能會影響我們的收入和經營業績。COVID-19 疫情可能在多大程度上對我們的財務狀況、流動性或經營業績產生重大影響尚不確定。
運營結果
下表列出了我們在報告期內的合併經營業績以及佔這些時期收入的百分比（以千計，百分比除外）：
| 三個月已結束 |
三個月已結束 |
九個月已結束 |
九個月已結束 |
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9月30日 |
9月30日 |
9月30日 |
9月30日 |
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2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
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| 收入，淨額 |
$ | 76,608 | 100.0 | % | $ | 46,084 | 100.0 | % | $ | 182,298 | 100.0 | % | $ | 142,214 | 100.0 | % | ||||||||||||||||
| 銷售商品的成本 |
57,418 | 75.0 | % | 34,108 | 74.0 | % | 143,034 | 78.5 | % | 107,349 | 75.5 | % | ||||||||||||||||||||
| 毛利 |
19,190 | 25.0 | % | 11,976 | 26.0 | % | 39,264 | 21.5 | % | 34,865 | 24.5 | % | ||||||||||||||||||||
| 運營費用 |
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| 研究和開發 |
11,206 | 14.6 | % | 10,466 | 22.7 | % | 32,567 | 17.9 | % | 32,802 | 23.1 | % | ||||||||||||||||||||
| 銷售和營銷 |
4,491 | 5.9 | % | 2,518 | 5.5 | % | 10,858 | 6.0 | % | 7,444 | 5.2 | % | ||||||||||||||||||||
| 一般和行政 |
10,272 | 13.4 | % | 9,988 | 21.7 | % | 31,520 | 17.3 | % | 31,312 | 22.0 | % | ||||||||||||||||||||
| 運營費用總額 |
25,969 | 33.9 | % | 22,972 | 49.8 | % | 74,945 | 41.1 | % | 71,558 | 50.3 | % | ||||||||||||||||||||
| 運營損失 |
(6,779 | ) | (8.8 | )% | (10,996 | ) | (23.9 | )% | (35,681 | ) | (19.6 | )% | (36,693 | ) | (25.8 | )% | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出） |
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| 利息收入 |
26 | 0.0 | % | 347 | 0.8 | % | 220 | 0.1 | % | 729 | 0.5 | % | ||||||||||||||||||||
| 利息支出 |
(1,480 | ) | (1.9 | )% | (1,517 | ) | (3.3 | )% | (4,424 | ) | (2.4 | )% | (4,003 | ) | (2.8 | )% | ||||||||||||||||
| 其他收入，淨額 |
866 | 1.1 | % | 1,446 | 3.1 | % | 2,096 | 1.1 | % | 1,742 | 1.2 | % | ||||||||||||||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 |
(588 | ) | (0.8 | )% | 276 | 0.6 | % | (2,108 | ) | (1.2 | )% | (1,532 | ) | (1.1 | )% | |||||||||||||||||
| 所得税前虧損 |
(7,367 | ) | (9.6 | )% | (10,720 | ) | (23.3 | )% | (37,789 | ) | (20.7 | )% | (38,225 | ) | (26.9 | )% | ||||||||||||||||
| 所得税優惠（費用） |
(2,249 | ) | (2.9 | )% | 1,940 | 4.2 | % | (7,224 | ) | (4.0 | )% | 7,605 | 5.3 | % | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
$ | (9,616 | ) | (12.6 | )% | $ | (8,780 | ) | (19.1 | )% | $ | (45,013 | ) | (24.7 | )% | $ | (30,620 | ) | (21.5 | )% | ||||||||||||
財務業績比較
收入
我們通過向互聯網數據中心、有線電視、電信和光纖到户市場的設備提供商和網絡運營商銷售我們的產品來創造收入。我們收入的很大一部分來自前十名客户，我們預計在可預見的將來我們將繼續這樣做。以下圖表提供了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月中我們所服務的每個市場的收入貢獻（以千計，百分比除外）：
| 截至9月30日的三個月 |
改變 |
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| |
% 的 |
% 的 |
|
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| |
2020 |
收入 |
2019 |
收入 |
金額 |
% |
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| 數據中心 |
$ | 55,336 | 72.2 | % | $ | 34,006 | 73.8 | % | $ | 21,330 | 62.7 | % | ||||||||||||
| 有線電視 |
11,642 | 15.2 | % | 8,797 | 19.1 | % | 2,845 | 32.3 | % | |||||||||||||||
| 電信 |
8,870 | 11.6 | % | 2,868 | 6.2 | % | 6,002 | 209.3 | % | |||||||||||||||
| FTTH |
67 | 0.0 | % | 39 | 0.1 | % | 28 | 71.8 | % | |||||||||||||||
| 其他 |
693 | 0.9 | % | 374 | 0.8 | % | 319 | 85.3 | % | |||||||||||||||
| 總收入 |
$ | 76,608 | 100.0 | % | $ | 46,084 | 100.0 | % | $ | 30,524 | 66.2 | % | ||||||||||||
| 截至9月30日的九個月 |
改變 |
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| |
% 的 |
% 的 |
|
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| |
2020 |
收入 |
2019 |
收入 |
金額 |
% |
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| 數據中心 |
$ | 141,133 | 77.4 | % | $ | 104,311 | 73.3 | % | $ | 36,822 | 35.3 | % | ||||||||||||
| 有線電視 |
22,007 | 12.1 | % | 30,577 | 21.5 | % | (8,570 | ) | (28.0 | )% | ||||||||||||||
| 電信 |
17,600 | 9.7 | % | 6,236 | 4.4 | % | 11,364 | 182.2 | % | |||||||||||||||
| FTTH |
69 | 0.0 | % | 149 | 0.1 | % | (80 | ) | (53.7 | )% | ||||||||||||||
| 其他 |
1,489 | 0.8 | % | 941 | 0.7 | % | 548 | 58.2 | % | |||||||||||||||
| 總收入 |
$ | 182,298 | 100.0 | % | $ | 142,214 | 100.0 | % | $ | 40,084 | 28.2 | % | ||||||||||||
在此期間收入的增加 截至2020年9月30日的三個月零九個月主要是由需求的增加所推動的 我們在數據中心市場上的100 Gbps收發器，以及我們的電信市場中用於製造5G無線通信收發器的激光芯片。在截至2020年9月30日的九個月中，有線電視產品需求的減少部分抵消了這些增長。但是，在截至2020年9月30日的三個月中，對有線電視產品的需求增加，這增加了數據中心和電信收入的增長。100 Gbps 需求的增長包括來自多個現有客户的需求增加以及新客户的增加。我們認為，這種增長在一定程度上與美國和其他地區轉向遠程辦公安排導致對基於雲的服務的需求增加有關，這反過來又導致我們的客户增加其數據中心的容量，需要更多的光學收發器，尤其是 100 Gbps 收發器。5G相關銷售的增長主要來自中國的客户，因為該國的無線運營商已開始部署先進的5G移動網絡。我們在九個月內有線電視收入下降的主要原因是2020年初對有線電視廠外產品的整體市場需求減少，我們將其歸因於有線電視多系統運營商（“MSO”）部署資本支出以增加其網絡容量的願望降低。在截至2020年9月30日的三個月中，我們的有線電視產品收入的增長是由於有線電視MSO開始增加網絡容量，需求增加。需求的增長至少部分歸因於網絡容量的擴張，尤其是上游方向的擴展，這與今年早些時候美國在家辦公的增加導致網絡流量的變化有關。
在結束的三個月裏2020年9月30日和2019年9月30日，我們的前十名客户分別佔我們收入的84.9％和88.3％。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月中，我們的前十名客户分別佔我們收入的84.9％和89.0％。我們認為，多元化客户羣對於我們未來的成功至關重要，因為對少數關鍵客户的依賴使我們預測未來業績的能力取決於我們從這些關鍵客户那裏獲得的預測的準確性。
銷售成本和毛利率
| 截至9月30日的三個月 |
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2020 |
2019 |
改變 |
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% 的 |
% 的 |
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金額 |
收入 |
金額 |
收入 |
金額 |
% |
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（以千計，百分比除外） |
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| 銷售商品的成本 |
$ | 57,418 | 75.0 | % | $ | 34,108 | 74.0 | % | $ | 23,310 | 68.3 | % | ||||||||||||
| 毛利率 |
19,190 | 25.0 | % | 11,976 | 26.0 | % | ||||||||||||||||||
| 截至9月30日的九個月 |
|
|
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| |
2020 |
2019 |
改變 |
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% 的 |
% 的 |
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金額 |
收入 |
金額 |
收入 |
金額 |
% |
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（以千計，百分比除外） |
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| 銷售商品的成本 |
$ | 143,034 | 78.5 | % | $ | 107,349 | 75.5 | % | $ | 35,685 | 33.2 | % | ||||||||||||
| 毛利率 |
39,264 | 21.5 | % | 34,865 | 24.5 | % | ||||||||||||||||||
與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月中，銷售商品成本增加了2330萬美元，增長了68.3％，這主要是由於66.2％ 銷售額比上年增加。 與截至2019年9月30日的九個月相比，截至2020年9月30日的九個月中，銷售商品成本增加了3570萬美元，增長了33.2％，這主要是由於28.2％ 銷售額比上年增加。
毛利率同比下降，這主要是由於我們數據中心領域的產品組合發生了變化。特別是，我們看到，某些低成本的 100 Gbps 收發器（專為數據中心內的短距離傳輸而設計）的銷量與專為長距離設計的收發器的銷量有所增加。這種產品組合導致毛利率總體下降。導致毛利率下降的還有生產效率低下、某些原材料成本上漲以及 COVID-19 疫情導致的運輸成本增加。
運營費用
| 截至9月30日的三個月 |
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2020 |
2019 |
改變 |
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% 的 |
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% 的 |
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金額 |
收入 |
金額 |
收入 |
金額 |
% |
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| |
（以千計，百分比除外） |
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| 研究和開發 |
$ | 11,206 | 14.6 | % | $ | 10,466 | 22.7 | % | $ | 740 | 7.1 | % | ||||||||||||
| 銷售和營銷 |
4,491 | 5.9 | % | 2,518 | 5.5 | % | 1,973 | 78.4 | % | |||||||||||||||
| 一般和行政 |
10,272 | 13.4 | % | 9,988 | 21.7 | % | 284 | 2.8 | % | |||||||||||||||
| 運營費用總額 |
$ | 25,969 | 33.9 | % | $ | 22,972 | 49.8 | % | $ | 2,997 | 13.0 | % | ||||||||||||
| 截至9月30日的九個月 |
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| |
2020 |
2019 |
改變 |
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% 的 |
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% 的 |
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金額 |
收入 |
金額 |
收入 |
金額 |
% |
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（以千計，百分比除外） |
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| 研究和開發 |
$ | 32,567 | 17.9 | % | $ | 32,802 | 23.1 | % | $ | (235 | ) | (0.7 | )% | |||||||||||
| 銷售和營銷 |
10,858 | 6.0 | % | 7,444 | 5.2 | % | 3,414 | 45.9 | % | |||||||||||||||
| 一般和行政 |
31,520 | 17.3 | % | 31,312 | 22.0 | % | 208 | 0.7 | % | |||||||||||||||
| 運營費用總額 |
$ | 74,945 | 41.1 | % | $ | 71,558 | 50.3 | % | $ | 3,387 | 4.7 | % | ||||||||||||
研發費用
與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月中，研發費用增加了70萬美元，增長了7.1％。與截至2019年9月30日的九個月相比，截至2020年9月30日的九個月中，研發費用減少了20萬美元，下降了0.7％。研發成本包括與100 Gbps、200/400 Gbps數據中心產品、支持DOCSIS 3.1的有線電視產品（包括Remote-PHY產品）和其他新產品開發相關的研發工作單、研發材料使用和其他項目相關成本，以及研發設備投資產生的折舊費用。在截至2020年9月30日的三個月中，這些增長主要是由於人事相關成本的增加以及基於股份的薪酬支出的增加。在截至2020年9月30日的九個月中，COVID-19 疫情導致的研發工作訂單成本和差旅相關成本的減少抵消了這些增長。
銷售和營銷費用
與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月中，銷售和營銷費用減少了200萬美元，下降了78.4％。與截至2019年9月30日的九個月相比，截至2020年9月30日的九個月中，銷售和營銷費用增加了340萬美元，增長了45.9％。這些增長主要是由於佣金支出、關税和運費的增加。COVID-19 疫情導致的展會費用和差旅相關成本的減少部分抵消了這些增長。由於疫情爆發，公司修改了許多慣常的商業慣例，限制了員工的旅行，包括取消親自參加各種會議、活動和會議。
一般和管理費用
與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月中，一般和管理費用增加了30萬美元，增長了2.8％。與截至2019年9月30日的九個月相比，截至2020年9月30日的九個月中，一般和管理費用增加了20萬美元，增長了0.7％。這些增長主要是由於人事相關成本、基於股份的薪酬支出和保險費用的增加。這些增長被法律費用的減少部分抵消，其中一些費用是由我們的保險公司而不是公司支付的，因為與我們的第一起股東集體訴訟相關的法律費用已超過我們保險合同的保留額。
其他收入（支出），淨額
| 截至9月30日的三個月 |
|
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2020 |
2019 |
改變 |
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% 的 |
% 的 |
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金額 |
收入 |
金額 |
收入 |
金額 |
% |
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（以千計，百分比除外） |
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| 利息收入 |
$ | 26 | (0.0 | )% | $ | 347 | 0.8 | % | $ | (321 | ) | (92.5 | )% | |||||||||||
| 利息支出 |
(1,480 | ) | (1.9 | )% | (1,517 | ) | (3.3 | )% | 37 | (2.4 | )% | |||||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 |
866 | (1.1 | )% | 1,446 | 3.1 | % | (580 | ) | (40.1 | )% | ||||||||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 |
$ | (588 | ) | (0.8 | )% | $ | 276 | (0.6 | )% | $ | (864 | ) | (313.0 | )% | ||||||||||
| 截至9月30日的九個月 |
|
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2020 |
2019 |
改變 |
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| |
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% 的 |
% 的 |
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金額 |
收入 |
金額 |
收入 |
金額 |
% |
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| |
（以千計，百分比除外） |
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| 利息收入 |
$ | 220 | 0.1 | % | $ | 729 | 0.5 | % | $ | (509 | ) | (69.8 | )% | |||||||||||
| 利息支出 |
(4,424 | ) | (2.4 | )% | (4,003 | ) | (2.8 | )% | (421 | ) | (10.5 | )% | ||||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 |
2,096 | 1.1 | % | 1,742 | 1.2 | % | 354 | 20.3 | % | |||||||||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 |
$ | (2,108 | ) | (1.2 | )% | $ | (1,532 | ) | (1.1 | )% | $ | (576 | ) | (37.6 | )% | |||||||||
與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月中，利息收入減少了30萬美元，下降了92.5％。與截至2019年9月30日的九個月相比，截至2020年9月30日的九個月中，利息收入減少了50萬美元，下降了69.8％。這些變化與利率和現金餘額的預期波動率相似。
截至2020年9月30日的三個月，與截至2019年9月30日的三個月相比，利息支出略有下降。利息支出增加了40萬美元，或10.5截至2020年9月30日的九個月與截至2019年9月30日的九個月相比為百分比。這一增長是由於九個月期間平均債務餘額增加。
與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月中，其他收入（支出）淨減少了60萬美元，下降了40.0％。與截至2019年9月30日的九個月相比，截至2020年9月30日的九個月中，其他收入（支出）淨增加了30萬美元，增長了20.4％。這些變化主要是由於中國和臺灣政府補貼收入的增加。與我們在新產品開發方面的投資相關的政府補貼收入為40萬美元，而由於我們被指定為中國高科技企業，這9個國家的補貼收入為130萬美元 幾個月已結束分別於2020年9月30日和2019年9月30日。此外，在截至2020年9月30日的九個月中，與 COVID-19 疫情相關的政府補貼收入為130萬美元
所得税福利（準備金）
| 截至9月30日的三個月 |
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| 2020 |
2019 |
改變 |
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| |
（以千計，百分比除外） |
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| 所得税福利（準備金） |
$ | (2,249 | ) | $ | 1,940 | (4,189 | ) | (215.9 | )% | |||||||
| 截至9月30日的九個月 |
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| |
2020 |
2019 |
改變 |
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| |
（以千計，百分比除外） |
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| 所得税福利（準備金） |
$ | (7,224 | ) | $ | 7,605 | (14,829 | ) | (195.0 | )% | |||||||
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，該公司的有效税率分別為（30.69％）和17.6％。在截至2020年9月30日的三個月中，有效税率與21％的聯邦法定税率不同，這主要是由於聯邦、州和臺灣遞延所得税資產（“DTA”）估值補貼的變化，以及中國遞延所得税資產估值補貼的記錄。在截至2019年9月30日的三個月中，有效税率與21％的聯邦法定税率不同，這主要是由於税收管轄區之間的收入水平和組合、基於股份的薪酬以及與研發相關的税收優惠。
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月中，該公司的有效税率分別為（19.15％）和19.9％。在截至2020年9月30日的九個月中，有效税率與21％的聯邦法定税率不同，這主要是由於聯邦和州遞延所得税資產估值補貼的變化，以及臺灣和中國遞延所得税資產估值補貼的記錄。在截至2019年9月30日的九個月中，有效税率與21％的聯邦法定税率不同，這主要是由於税收管轄區之間的收入水平和組合、基於股份的薪酬以及與研發相關的税收優惠。
流動性和資本資源
截至2020年9月30日，我們的所有貸款協議中有2370萬美元的未使用借款能力。截至2020年9月30日，我們的現金、現金等價物和限制性現金總額為5,810萬美元。現金和現金等價物用於營運資金用途，主要投資於貨幣市場或定期存款基金。我們不會出於交易或投機目的進行投資。
2019年10月24日，我們向美國證券交易委員會提交了表格S-3的註冊聲明，該聲明於2020年1月9日宣佈生效，規定由我們自行決定不時公開發行和出售公司的某些證券，總金額不超過2.5億美元。
2020年2月28日，我們與Raymond James & Associates, Inc.（“銷售代理”）簽訂了股權分配協議（“協議”），根據該協議，公司可以通過銷售代理不時發行和出售面值為每股0.001美元的公司普通股（“股票”），總髮行價不超過5,500萬美元。配售通知發出後，在遵守協議條款和條件的前提下，將通過銷售代理在1933年經修訂的《證券法》（“證券法”）第415條的定義中被視為 “在市場” 發行的交易中出售股票，包括通過納斯達克全球市場（公司普通股的主要交易市場）的設施在任何其他交易市場上進行的銷售向做市商或通過做市商提供的公司普通股的現有交易市場，或者由做市商另行約定公司和銷售代理。在配售通知中，公司將指定通過銷售代理出售的最大股票數量、要求進行銷售的時間段、出售股票的最低價格以及對任何一天內可以出售的股票數量的任何限制。在遵守協議條款和條件的前提下，銷售代理將盡其商業上合理的努力代表公司出售股票，但不超過配售通知中規定的指定金額。公司沒有義務出售本協議下的任何股份，並且可以隨時暫停協議下股份的要約和出售。
該協議規定，銷售代理人將有權不時獲得最高相當於通過銷售代理出售的股票總銷售價格的2％的補償。公司還同意向銷售代理償還某些特定費用，這些費用與根據州藍天法律進行股票註冊以及向金融業監管局公司提交和批准發行有關的總額不超過10,000美元，以及產生的任何相關申請費。此外，如果協議在某些情況下終止，並且公司未能出售協議中規定的最低金額的股份，則公司已同意向銷售代理償還合理的自付費用，包括銷售代理產生的合理費用和律師支出，總額最高為30,000美元。公司同意賠償銷售代理商的某些負債，包括《證券法》規定的負債，或者為銷售代理可能因任何此類負債而被要求支付的款項繳款。
2020年3月，我們開始通過市場交易（ATM）發行出售普通股。截至2020年9月30日，通過自動櫃員機發行出售的普通股的詳細信息如下（以千股計，股票和加權平均每股價格除外）：
| 分銷代理 |
月 |
加權平均每股價格 | 出售的股票數量 | 淨收益 |
對分銷代理的補償 | |||||||||||||
| 雷蒙德·詹姆斯及合夥人公司 |
2020 年 3 月 |
$ | 9.2131 | 4,300 | $ | 39 | $ | 1 | ||||||||||
| 雷蒙德·詹姆斯及合夥人公司 | 2020 年 5 月 | 8.7387 | 923,160 | 7,906 | 161 | |||||||||||||
| 雷蒙德·詹姆斯及合夥人公司 | 2020 年 6 月 | 9.5314 | 654,558 | 6,114 | 125 | |||||||||||||
| 雷蒙德·詹姆斯及合夥人公司 | 2020 年 7 月 | 11.0942 | 689,936 | 7,501 | 153 | |||||||||||||
| 雷蒙德·詹姆斯及合夥人公司 | 2020 年 8 月 | 13.6520 | 89,988 | 1,204 | 25 | |||||||||||||
截至2020年9月30日，總銷售額為2320萬美元，因此我們在自動櫃員機發行下可供出售的剩餘普通股金額為3180萬美元。
2019年3月5日，公司發行了2024年到期的8,050萬美元5％的5％可轉換優先票據，利率為5％，將於2024年3月15日到期，除非事先根據其條款進行了回購、贖回或轉換。出售票據產生扣除費用後的淨收益為7,640萬美元。有關票據的進一步討論，另請參閲合併財務報表附註12 “可轉換優先票據”。
下表列出了所列期間的部分現金流數據（以千計）：
| 截至9月30日的九個月 |
||||||||
| |
2020 |
2019 |
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| 經營活動提供的（用於）淨現金 |
$ | (29,905 | ) | $ | 1,411 | |||
| 用於投資活動的淨現金 |
(15,075 | ) | (26,997 | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 |
36,978 | 39,586 | ||||||
| 匯率對現金和現金等價物的影響 |
(958 | ) | 372 | |||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） |
$ | (8,960 | ) | $ | 14,372 | |||
經營活動
對於 截至2020年9月30日的九個月，用於經營活動的淨現金為2,990萬美元。用於經營活動的淨現金包括我們4,500萬美元的淨虧損，其中不包括3,920萬美元的非現金項目，到期現金減少後 使庫存增加2730萬美元，應收客户賬款增加1,680萬美元，但應付給供應商的賬款增加了2330萬美元，抵消了這一點。
在截至2019年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金為140萬美元。經營活動提供的淨現金包括我們的淨虧損3,060萬美元、非現金項目調整額2630萬美元、庫存減少320萬美元、其他流動資產減少560萬美元以及客户應收賬款減少80萬美元。這些增長被應計負債減少240萬美元和應付給供應商的180萬美元增加的180萬美元所抵消。
投資活動
對於截至2020年9月30日的九個月，用於投資活動的淨現金為1,510萬美元，主要來自購買額外的廠房、機械和設備。
在截至2019年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為2700萬美元，主要用於投資我們在中國建設新工廠，以及購買更多用於生產和研發的機械和設備。
籌資活動
對於 截至2020年9月30日的九個月，我們的融資活動提供了3,700萬美元的現金。現金的增加是由於我們的At The Market（ATM）發行淨收益為2,260萬美元，來自PPP定期貸款的620萬美元收益， 信貸額度淨收益630萬美元和應付承兑匯款淨收益670萬美元.
在截至2019年9月30日的九個月中，我們的融資活動提供了3,960萬美元的現金。現金增加是由於發行可轉換優先票據的7,640萬美元收益被3610萬美元的淨貸款還款額所抵消。
貸款和承諾
我們與多家金融機構有貸款安排。在美國，我們在Truist Bank有循環信貸額度和購買力平價定期票據。信貸額度包含財務契約，這些契約可能會限制我們可能承擔的債務金額和類型。截至2020年9月30日，我們遵守了這些契約。
在臺灣，我們與台信國際銀行簽訂了循環信貸額度，並與中利金融有限公司簽訂了Prime World臺灣分行的設備融資協議。在中國，我們在招商銀行股份有限公司和上海浦東發展銀行股份有限公司擁有循環信貸額度，並在中國浙商銀行股份有限公司為我們的中國子公司環球提供信貸額度。
截至2020年9月30日，我們有2370萬美元的未使用借款能力。
2019年3月5日，我們發行了2024年到期的5％可轉換優先票據中的8,050萬美元。除非提前根據其條款回購、贖回或轉換，否則這些票據將於2024年3月15日到期。
有關我們的應付票據、長期債務和可轉換優先票據的描述，請參閲我們的簡明合併財務報表附註11 “應付票據和長期債務” 和附註12 “可轉換優先票據”。
中國工廠建設
2018 年 2 月 8 日，我們與浙江新宇建設集團有限公司簽訂了一份施工合同，將在我們的中國寧波工廠建造一座新工廠和其他設施。根據該合同，這些設施的建造成本總額估計約為2750萬美元。截至2020年9月30日，該建築的施工已經完成，截至報告日，總成本中約有2620萬美元已支付，其餘部分將在最終檢查一年後支付。我們預計，工廠大樓改善將產生額外費用，我們正在評估這些支出的時間安排，並就任何此類工程進行投標。
未來的流動性需求
我們認為，我們現有的現金和現金等價物、來自經營活動的現金流和可用信貸將足以滿足我們未來12個月的預期現金需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、支持我們研發工作的支出時機和範圍、擴大銷售和營銷活動、推出新產品和增強產品、改善我們在中國寧波的工廠和其他設施、製造能力的變化以及我們產品的持續市場接受度。如果我們需要額外的流動性，我們將探索額外的流動性來源。這些額外的流動性來源可能包括以下一種或多種方式：（i）發行股票或債務證券，（ii）承擔由我們的資產擔保的債務以及（iii）出售產品線、其他資產和/或部分業務。無法保證我們能夠以我們可接受的條件籌集額外資金，也無法保證根本無法保證。
合同義務和承諾
以下概述了我們截至2020年9月30日的合同義務（以千計）：
| 按期到期的付款 |
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| |
|
小於 1 |
|
|
超過 |
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| |
總計 |
年 |
1-3 年 |
3-5 年 |
5 年 |
|||||||||||||||
| 應付票據和長期債務(1) |
$ | 58,856 | $ | 44,292 | $ | 14,564 | $ | — | $ | — | ||||||||||
| 可轉換優先票據(2) |
94,286 | 4,025 | 8,050 | 82,211 | — | |||||||||||||||
| 經營租賃(3) |
10,521 | 1,297 | 2,530 | 2,342 | 4,352 | |||||||||||||||
| 融資租賃 | 115 | 22 | 44 | 49 | — | |||||||||||||||
| 承付款總額 |
$ | 163,778 | $ | 49,636 | $ | 25,188 | $ | 84,602 | $ | 4,352 | ||||||||||
| (1) |
我們在中國、臺灣和美國簽訂了多項貸款和擔保協議，提供各種信貸便利，包括信貸額度、銀行承兑應付賬款和定期貸款。表中列出的數額代表債務的本金部分和估計的利息支出。 |
| (2) |
我們發行了2024年到期的可轉換優先票據。表中的金額代表債務的本金部分和估計的利息支出。 |
| (3) |
我們已經為我們的辦公室簽訂了各種不可取消的租賃協議。 |
通脹
我們認為，過去幾年美國相對較低的通貨膨脹率並未對我們的淨銷售和收入、持續經營收入或原材料價格產生重大影響。如果我們擴大在中國和臺灣的業務，此類行動可能會導致通貨膨脹，對我們未來的經營業績產生更重大的影響。
資產負債表外安排
在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，我們沒有而且目前也沒有任何資產負債表外安排。
關鍵會計政策與估計
在截至2019年12月31日的年度報告及其財務報表附註中，我們確定了我們最重要的會計政策。在編制財務報表時，我們做出的假設、估計和判斷會影響報告的金額。我們會定期評估本質上最關鍵的估計和判斷，這些估計和判斷與收入確認、信貸損失備抵額、庫存儲備、長期資產（不包括商譽和其他無限期無形資產）減值、商譽和其他無限期無形資產、收購的購買價格分配、服務和產品擔保以及所得税有關。我們的估計基於歷史經驗和我們認為合理的未來預期。這些因素的結合構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些價值從其他來源看不出來。實際結果可能與我們目前的估計不同，這些差異可能是重大差異。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
有關影響公司的市場風險的定量和定性披露，請參閲我們截至2019年12月31日財年的年度報告中第7A項——有關市場風險的定量和定性披露。我們認為，自2019年12月31日以來，該公司的市場風險敞口沒有發生重大變化。
第 4 項。控制和程序
根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括其主要執行人員和主要財務官員，以便及時就所需的披露作出決定。我們的披露控制和程序旨在為實現其控制目標提供合理的保證。
截至2020年9月30日，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涵蓋的三個月期間，我們對財務報告的內部控制沒有變化。這些變化是與《交易法》第13a-15（d）和15d-15（d）條要求的管理層評估有關的，該評估對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時受到在正常業務過程中產生的法律訴訟和訴訟，包括但不限於查詢、調查、審計和其他監管程序，如下所述。當我們認為負債很可能發生且金額可以合理估計時，我們會記錄損失準備金。除非另有披露，否則我們無法估計下述法律訴訟可能造成的損失或損失範圍。
除下述訴訟外，我們認為沒有任何針對我們的未決索賠或訴訟，這些索賠或訴訟的最終處置將對我們產生重大不利影響。
集體訴訟和股東衍生訴訟
2017年8月5日，美國德克薩斯州南區地方法院對我們和我們的兩名官員提起訴訟 Mona Abouzied 訴應用光電有限公司、林志翔（湯普森）和 Stefan J. Murry 等人，案例編號 4:17-cv-02399。此事中的申訴代表我們的股東尋求集體訴訟地位，指控我們、首席執行官和首席財務官違反了《交易法》第10（b）和20（a）條，這是因為我們在2017年8月3日宣佈，“我們認為我們的一個大客户對40G解決方案的需求將低於預期，這將抵消我們在100G中預期的連續增長和需求增長。”原告查德·路德維希於2017年8月16日在德克薩斯州南區提起了第二項相關訴訟（案件編號：4:17-cv-02512）。瓦內薩·吉爾摩法官審理了這兩個案件。2018年1月22日，法院任命勞倫斯·魯吉爾為首席原告，Levi & Korsinsky LLP為首席法律顧問。首席原告於2018年3月6日提交了經修訂的合併集體訴訟申訴。修正後的申訴要求提供未指明的損害賠償和其他救濟。該公司於2018年4月4日提出駁回動議，但於2019年3月28日被駁回。2019年5月15日，首席原告提出動議，要求準許修改合併的集體訴訟申訴，目的是在該案中增加被點名的原告理查德·漢密爾頓、肯尼思·盧西、羅伊·塞特林和約翰·庫格爾（以及首席原告勞倫斯·魯吉爾，“原告”）。法院於2019年5月16日批准了該動議。原告第二項經修正的集體訴訟合併申訴中的實質性指控保持不變。2019年5月28日，原告提出動議，要求根據《聯邦民事訴訟規則》第23條將該案認證為集體訴訟，並要求任命原告為集體代表，任命Levi & Korsinsky為集體律師。2019年7月12日，我們對集體認證動議提出了反對，2019年8月26日，原告提交了答覆摘要。2019年11月13日，地方法官發佈了一份備忘錄和建議，建議批准原告的集體認證申請，我們於2019年11月27日對此提出了書面異議。2019年12月11日，原告對我們的異議作出了迴應，並於2019年12月16日提交了答覆摘要。2019年12月20日，法院下令採納地方法官的備忘錄和建議，不顧我們的異議。此後，我們於2020年1月3日向第五巡迴上訴法院提交了申請，要求允許對集體認證令提出上訴。原告於2020年1月13日對我們的申請作出了答覆，我們於2020年1月21日提交了一份答覆摘要，以進一步支持上訴許可申請。2020年1月23日，我們在第五巡迴法院提出了一項未經反對的動議，要求法院將進一步的訴訟延期90天，以允許雙方進行和解談判。第五巡迴法院於2020年1月24日下達了批准該動議的命令。2020年4月7日，根據雙方的聯合動議，第五巡迴法院將該命令再延長40天，直至2020年6月2日。
2020年6月2日，雙方原則上達成協議，根據調解員的建議解決此事。2020年6月4日，雙方向法院提交了暫停執行所有截止日期和和解通知的聯合動議，以允許雙方在2020年8月3日之前完成和解，並向法院提交初步批准動議。
2020年8月3日，雙方向法院提交了和解條款。除其他事項外，《和解條款》考慮解決訴訟，解除訴訟中提出的所有索賠，以及有偏見地駁回訴訟中提出的索賠，前提是法院批准和解協議以及習慣條款和條件。作為達成和解的對價，原告將收到一筆由AOI適用的董事和高級職員保險單資助的1,550萬美元的款項，分發給他們聲稱代表的類別的成員（根據和解條款的條款）。2020年10月20日，原告向法院提出動議，要求最終批准集體訴訟和解協議，並裁定從1,550萬美元的和解基金中支付律師費。法院將考慮是否批准和解協議的聽證會已定於2020年11月24日舉行。有關和解的更多信息，可以通過查看就此事向法院公開提交的和解文件來獲得。在考慮了目前所有可用的信息、律師的建議以及我們現有保險的範圍和當前預期可用性之後，我們認為此事的最終結果不會對我們的整體財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響，而且我們沒有記錄任何與此事有關的應計賬款。
2018年8月7日，美國德克薩斯州南區地方法院提起了衍生訴訟，其風格為 雷進，衍生地代表 應用光電有限公司訴林志翔（“湯普森”）、斯特凡·穆裏、葉威廉、亞歷克斯·伊格納季耶夫、理查德·布萊克、陳敏初、艾倫·摩爾和林哲偉以及應用光電有限公司，編號 4:18-cv-02713 指控違反信託義務、不當得利和違反《交易法》第14 (a) 條，其依據與該法案相似的事實指控 Abouzied證券集體訴訟。2018 年 12 月 18 日，提起了第二起衍生訴訟，其樣式為 吳耀光 v. 林志翔（“湯普森”）、Stefan J. Murry、William H. Yeh、Alex Ignatiev、Richard B. Black、陳敏初、艾倫·摩爾和林哲偉以及應用光電有限公司，編號 4:18-cv-4751 指控的行為原因與 Jin針對我們於 2018 年 9 月 28 日宣佈我們 “在特定客户環境中發現一小部分 25G 激光器存在問題” 的投訴和其他事實指控。2019年1月11日，法院合併了這兩起衍生訴訟，2019年1月15日，法院下令暫停訴訟，等待證券集體訴訟的解決。2020年6月24日，原告發出通知，宣佈中止訴訟已終止，並於2020年7月2日提交了聯合規定和擬議日程安排令。法院在同一天下達了規定的日程安排令，根據該命令，被告必須在2020年8月3日之前對申訴提出答覆或答覆。經雙方同意，法院隨後將被告提交答覆或答辯狀的最後期限延長至2020年11月2日。投訴要求未指明的損害賠償和其他救濟。在現階段，我們還無法確定此事造成損失的可能性（如果有）。
第 1A 項。風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。有關影響我們公司的風險因素的詳細討論，請參閲截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告的第一部分第1A項（風險因素）。截至2020年9月30日，這些風險因素沒有實質性變化，但以下情況除外：
我們業務中固有的風險
*我們的很大一部分收入依賴關鍵客户，任何關鍵客户的損失或訂單的大幅減少都將對我們的收入和經營業績產生不利影響。
我們的大部分收入來自有限數量的客户。在截至2019年、2018年和2017年的每一年以及截至2020年9月30日的三個月和九個月中，我們的前十名客户分別佔我們收入的88.1％、92.9％、94.9％、84.9％和84.9％。2019年，微軟佔我們收入的32.2％，亞馬遜佔我們收入的24.0％，Facebook佔我們收入的10.9％，思科佔我們收入的10.0％。因此，任何關鍵客户的訂單流失或大幅減少都將對我們的收入和經營業績產生重大不利影響。我們通常不與客户簽訂長期合同，而是依賴定期採購訂單。但是，我們當前的許多收入預期和預測反映了來自有限數量關鍵客户的大量預期訂單。如果我們的主要客户不繼續購買我們的現有產品或未能從我們這裏購買更多產品，我們的收入將下降，我們的經營業績將受到不利影響。
影響我們主要客户的不利事件也可能對我們保留其業務和獲得新採購訂單的能力產生負面影響，這可能會對我們的收入和經營業績產生不利影響。例如，近年來，各種網絡設備製造商之間進行了整合，預計這種趨勢將繼續下去。我們無法預測行業整合將對我們現有或潛在客户產生的影響。我們可能無法用來自新客户的收入或合併後的公司的額外收入來抵消現有客户整合而導致的任何潛在收入下降。
*流行病或對其影響的看法可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
流行病、大流行病或傳染病的爆發，例如最近的 COVID-19 或歷史上的埃博拉病毒、中東呼吸綜合症、嚴重急性呼吸系統綜合症或 H1N1 病毒，可能會將醫療資源和優先事項轉移到該疾病的治療上。業務中斷可能包括我們旅行或分銷產品能力的中斷或限制，以及我們的設施或供應商及其合同製造商的設施的暫時關閉。我們的供應商及其合同製造商或客户的任何干擾都可能影響我們的銷售和經營業績。此外，在人口中大規模爆發流行病、大流行病或傳染病可能導致廣泛的健康危機，這可能會對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，從而導致經濟衰退，從而影響對我們產品的需求。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。例如，由於最近爆發的 COVID-19，農曆新年假期延長，我們從中國發貨的某些產品在今年早些時候被推遲。儘管我們每天都在監測情況，但目前尚不清楚疫情是否會繼續幹擾我們的產品出貨或影響該地區或我們長期運營的其他地區的生產。如果這種幹擾持續很長時間，可能會對我們的收入和業務產生重大影響。大規模或長期的類似事件造成的任何中斷都可能導致我們產品的發貨嚴重延遲，直到我們能夠恢復此類發貨，或者在需要時將我們的製造、組裝或測試從受影響的承包商轉移到另一家第三方供應商為止。如果有的話，也無法保證能夠以優惠的條件獲得替代能力。
* COVID-19 疫情對我們的業務、經營業績和財務狀況的影響程度尚不確定，將取決於未來的發展，這是無法預測的。
COVID-19 病毒在 2020 年前六個月的傳播導致了全球範圍的經濟衰退，也導致了金融市場的巨大波動。2020 年 3 月，世界衞生組織宣佈 COVID-19 病毒的傳播為大流行病。我們的運營受到了疫情的負面影響，並可能繼續受到影響。這種影響的程度和持續時間尚不確定，將取決於包括我們的客户業務受到疫情影響的程度在內的因素。為了保護我們的員工並最大限度地減少如果我們的某一設施爆發病毒可能導致業務中斷的風險，我們已經為員工制定並實施了儘可能在家辦公的規定。我們還修改了業務慣例（包括員工差旅以及取消親自參加會議、活動和大會），我們可能會根據政府當局的要求或我們認為符合員工、客户和業務合作伙伴最大利益的進一步行動。但是，即使採取了這些預防措施，也無法消除員工中發生廣泛疫情的風險，如果發生此類疫情，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
*我們的負債和負債可能會限制可用於我們運營的現金流，使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的風險，並削弱我們履行債務義務的能力。
截至2020年9月30日，我們的合併債務約為1.499億美元。我們還可能承擔額外的債務，以滿足未來的融資需求。除其他外，我們的債務可能會對我們的證券持有人和我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大的負面影響：
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增加了我們對不利經濟和工業條件的脆弱性； |
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限制了我們獲得額外融資的能力； |
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要求將運營現金流的很大一部分用於償還債務，這將減少可用於其他目的的現金金額； |
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限制了我們規劃或應對業務變化的靈活性； |
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因票據轉換後發行普通股而稀釋現有股東的權益；以及 |
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這使我們可能處於競爭劣勢，因為競爭對手的槓桿率低於我們或獲得資本的機會更好。 |
我們的業務可能無法產生足夠的資金，否則我們可能無法維持足夠的現金儲備，無法支付包括票據在內的債務項下的到期款項，未來我們的現金需求可能會增加。此外，我們在Truist Bank的現有信貸額度包含財務和其他限制性契約，這些契約限制了我們經營業務、籌集資金或根據其他債務還款的能力，我們未來可能承擔的任何債務。如果我們未能遵守這些契約或未能在債務到期時償還債務，那麼我們將在這筆債務下違約，這反過來又可能導致我們的其他債務立即全額償還。
*我們的薪資保護計劃貸款可能無法免除，可能會使我們受到更嚴格的審查。
2020年4月17日，我們根據薪資保護計劃（“PPP”）獲得了620萬美元的貸款，該計劃是《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES”）的一部分。該計劃是倉促實施的，以應對與冠狀病毒相關的前所未有的經濟衰退，為符合條件的小型企業（通常定義為美國居民員工少於500人的企業）提供高達1000萬美元的貸款。由於該計劃的實施速度，對該計劃要求的官方指導和解釋受到限制，並且隨着時間的推移發生了變化。2020年4月29日，美國財政部更新了有關PPP計劃的 “常見問題”（FAQ）文件，表示打算審查根據該計劃獲得的所有超過200萬美元的貸款。該公司於2020年9月14日申請豁免PPP定期票據的本金，目前預計該申請將獲得批准。Truist Bank正在審查寬恕申請。根據小企業管理局目前的指導方針，由於貸款規模，我們預計小企業管理局將在Truist Bank完成審查後進行進一步審查。目前尚不確定Truist Bank完成審查以及小企業管理局隨後進行審查的時機。在小企業管理局完成寬恕評估之前，公司無需根據PPP定期票據的條款支付任何款項。
*美國和國際貿易政策的變化，尤其是與中國的貿易政策的變化，可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
美國政府繼續發表公開聲明，同時採取某些行動，這些行動已經導致並可能導致美國和國際貿易政策的進一步變化，包括對中國製造的某些產品的額外關税。自2018年初以來，幾位美國和外國領導人越來越多地談論可能對某些材料的外國進口徵收關税，在某些情況下，還會採取立法或行政行動。美國對從中國進口的五輪關税（分別是 “美國對中國進口的關税”）於2018年7月、2018年8月、2018年9月、2019年9月和2020年2月生效。目前，我們為數有限的中國原產產品需繳納美國對中國進口的關税。
目前尚不清楚是否會在多大程度上採用新的關税（或其他新的法律或法規），也不知道任何此類行動會對我們或我們的行業產生什麼影響。我們的製造業務中有很大一部分位於中國寧波；因此，如果實施任何新的關税、立法和/或法規，或者重新談判現有的貿易協議，或者如果中國或其他受影響的國家採取進一步的報復性貿易行動，可能會對我們的業務、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。
此外，在全球以及中美之間實施貿易關税尤其有可能對中國的整體經濟狀況產生負面影響，這可能會對我們的業務產生負面影響。雙邊關税可能導致我們向中國客户或其他向中國最終用户銷售產品的客户減少銷售，進一步影響我們的業務。
現有國際貿易協定的重大變化也可能導致採購或物流中斷，這是因為進口延遲或對我們的採購合作伙伴徵收更高的關税。例如，除其他外，中國政府可以要求使用本地供應商，強迫在中國開展業務的公司與本地公司合作，並以其他方式向政府支持的本地客户提供政府激勵或補貼，讓他們從當地供應商那裏購買。美國貿易政策的變化和應對措施可能會降低我們產品的競爭力，從而導致我們的銷售和收入下降，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
*我們的經修訂和重述的公司註冊證書包括一項論壇選擇條款，該條款可能會限制我們的股東為與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院應是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何指控公司任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對公司的信託義務的訴訟的唯一和專屬論壇或公司的股東，（iii）根據特拉華州的任何規定提出索賠的任何訴訟一般公司法或公司經修訂和重述的公司註冊證書或章程，或 (iv) 任何受內務原則管轄的針對公司的索賠的訴訟。這項專屬法庭條款不適用於1934年《證券交易法》下的索賠，但將適用於其他州和聯邦法律索賠，包括根據1933年《證券法》提起的訴訟（儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規則和條例的遵守）。但是，1933年《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對為執行1933年《證券法》或相關規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有並行管轄權。因此，不確定法院是否會執行與1933年《證券法》引起的索賠有關的法院選擇條款。我們經修訂和重述的公司註冊證書中的該論壇選擇條款可能會限制我們的股東為與我們的糾紛獲得有利司法論壇的能力。法院也有可能裁定此類條款不適用或不可執行。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
第 6 項。展品
參見展品索引。
展覽索引
| 數字 |
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描述 |
| 3.1* |
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經修訂和重述的公司註冊證書，目前有效（作為註冊人於2013年11月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告的附錄3.1提交）。 |
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| 3.2* |
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經修訂和重述的章程，目前生效（作為註冊人於2013年11月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告的附錄3.2提交）。 |
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| 4.1* |
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普通股樣本（作為註冊人於2015年7月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.1提交）。 |
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| 4.2* |
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截至2019年3月5日，應用光電公司與富國銀行作為受託人、付款代理人和轉換代理人簽訂的契約（作為註冊人於2019年3月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.1提交）。 |
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| 4.3* |
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代表公司2024年到期的5.00％可轉換優先票據的票據表格（包含在註冊人於2019年3月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.1中提交的契約附錄A中）。 |
| 10.1* | Prime World International Holdings Ltd.與Chailease Finance Ltd.之間於2020年9月15日簽訂的融資租賃協議修正案的譯本（作為註冊人於2020年9月18日向證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1中包括在內）。 | |
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| 31.1** |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證。 |
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| 31.2** |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
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| 32.1** |
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首席執行官兼首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的 18 U.S.C. 1350認證。 |
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| 101.INS** |
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行內 XBRL 實例 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
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| 101.SCH** |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 |
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| 101.CAL** |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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| 101.DEF** |
|
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 |
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| 101.LAB** |
|
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 |
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| 101. PRE** |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 |
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| 104** |
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公司截至2020年9月30日的季度10-Q表季度報告的封面，格式為Inline XBRL。 |
* 參照所示備案納入此處。
** 隨函提交。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
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應用光電子有限公司 |
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| 日期：2020 年 11 月 5 日 |
來自： |
//STEFAN J. MURRY |
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Stefan J. Murry |
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首席財務官 |
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（首席財務官兼首席會計官） |