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目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

______________________________________

表格：10-Q

______________________________________

(馬克一)

☑			根據1934年“證券交易法”第(13)或(15)(D)節規定的季度報告

關於截至的季度期間2020年9月30日

或

☐			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

在從中國到日本的過渡期內，中國將從中國過渡到中國。

佣金檔案號：A001-33202

______________________________________

Under Arm，Inc.

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

______________________________________

馬裏蘭州						52-1990078
(州或其他司法管轄區) 公司或組織)						(I.R.S.僱主 識別號碼)
赫爾街1020號 巴爾的摩, 馬裏蘭州21230						(410) 454-6428
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)						(註冊人電話號碼，包括區號)

 ______________________________________

根據該法第12(B)條登記的證券：

A類普通股			UAA			紐約證券交易所
C類普通股			尿酸			紐約證券交易所
(每節課的標題)			(交易代碼)			(註冊的每間交易所的名稱)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)是否在過去90天內一直遵守此類提交要求。是  ☑    不是的  ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和張貼的每個互動數據文件。是  ☑   *否  ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器

☑

加速的文件管理器

☐

非加速文件管理器

☐

規模較小的新聞報道公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。--是。-是  ☐  編號：  ☑

截至2020年10月31日，有188,534,457A類普通股，34,450,000B類可轉換普通股和231,683,661已發行C類普通股。

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目錄

Under Arm，Inc.

2020年9月30日

表格10-Q的索引

 

第一部分：			財務信息
第(1)項。			財務報表：
			截至2020年9月30日、2019年12月31日和2019年9月30日的未經審計綜合資產負債表			1
			截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月未經審計的合併經營報表			2
			截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月未經審計的綜合全面收益(虧損)報表			3
			截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東權益合併報表			4
			截至2020年和2019年9月30日的9個月未經審計的現金流量表			6
			未經審計的合併財務報表附註			7
第二項。			管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析			32
第三項。			關於市場風險的定量和定性披露			52
第四項。			管制和程序			52
第二部分。			其他信息
第1項			法律程序			53
項目71A。			危險因素			53
項目6.			陳列品			54
簽名						56

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目錄

第一部分財務信息

第一項：財務報表

Under Armour，Inc.及其子公司

未經審計的綜合資產負債表

(單位為千，共享數據除外)

			九月三十日， 2020						十二月三十一號， 2019						九月三十日， 2019
資產
流動資產
現金和現金等價物			$	865,609					$	788,072					$	416,603
應收帳款，淨額			806,916						708,714						843,495
盤存			1,056,845						892,258						906,544
預付費用和其他流動資產			243,971						313,165						292,447
流動資產總額			2,973,341						2,702,209						2,459,089
財產和設備，淨額			680,871						792,148						778,894
經營性租賃使用權資產			560,146						591,931						595,832
商譽			493,631						550,178						541,798
無形資產，淨額			37,274						36,345						37,811
遞延所得税			45,995						82,379						90,860
其他長期資產			72,293						88,341						129,481
總資產			$	4,863,551					$	4,843,531					$	4,633,765
負債與股東權益
流動負債
應付帳款			$	643,315					$	618,194					$	483,627
應計費用			309,096						374,694						309,305
客户退款責任			197,496						219,424						209,785
經營租賃負債			156,885						125,900						119,446
其他流動負債			141,607						83,797						77,498
流動負債總額			1,448,399						1,422,009						1,199,661
長期債務，扣除本期債務			997,347						592,687						591,995
非流動經營租賃負債			872,791						580,635						588,490
其他長期負債			74,668						98,113						99,953
總負債			3,393,205						2,693,444						2,480,099
承付款和或有事項(見附註8)
股東權益
A類普通股，$0.00031/3的票面價值；400,000,000截至2020年9月30日、2019年12月31日和2019年9月30日授權的股票；188,533,987截至2020年9月30日發行和發行的股票，188,289,680截至2019年12月31日發行和發行的股票，以及188,201,145截至2019年9月30日發行和發行的股票。			62						62						62
B類可轉換普通股，$0.00031/3的票面價值；34,450,000截至2020年9月30日、2019年12月31日和2019年9月30日授權、發行和發行的股票。			11						11						11
C類普通股，$0.00031/3的票面價值；400,000,000截至2020年9月30日、2019年12月31日和2019年9月30日授權的股票；231,684,883截至2020年9月30日發行和發行的股票，229,027,730截至2019年12月31日發行和發行的股票，以及228,881,215截至2019年9月30日發行和發行的股票。			77						76						76
額外實收資本			1,050,983						973,717						960,451
留存收益			490,071						1,226,986						1,242,437
累計其他綜合損失			(70,858)						(50,765)						(49,371)
股東權益總額			1,470,346						2,150,087						2,153,666
總負債和股東權益			$	4,863,551					$	4,843,531					$	4,633,765

請參閲隨附的説明。

1

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目錄

Under Armour，Inc.及其子公司

未經審計的合併經營報表

(以千為單位，每股金額除外)

 

			截至9月30日的三個月，												截至9月30日的9個月，
			2020						2019						2020						2019
淨收入			$	1,433,021					$	1,429,456					$	3,070,901					$	3,825,907
銷貨成本			746,701						739,558						1,604,428						2,036,901
毛利			686,320						689,898						1,466,473						1,789,006
銷售、一般和行政費用			553,549						550,978						1,586,156						1,626,309
重組和減值費用			74,201						—						549,601						—
營業收入(虧損)			58,570						138,920						(669,284)						162,697
利息支出，淨額			(14,955)						(5,655)						(32,251)						(15,881)
其他費用，淨額			(7,184)						(429)						(10,493)						(2,224)
所得税前收入(虧損)			36,431						132,836						(712,028)						144,592
所得税費用(福利)			(3,714)						29,344						14,696						31,735
權益法投資損失			(1,199)						(1,177)						(6,906)						(5,414)
淨收益(虧損)			$	38,946					$	102,315					$	(733,630)					$	107,443
A、B、C類普通股每股基本淨收益(虧損)			$	0.09					$	0.23					$	(1.62)					$	0.24
A、B、C類普通股每股攤薄淨收益(虧損)			$	0.09					$	0.23					$	(1.62)					$	0.24
加權平均已發行A、B、C類普通股
基本型			454,541						451,385						453,847						450,739
稀釋			456,674						454,695						453,847						454,047

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2

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目錄

Under Armour，Inc.及其子公司

未經審計的綜合全面收益(虧損)報表

(單位：千)

 

			截至9月30日的三個月，												截至9月30日的9個月，
			2020						2019						2020						2019
淨收益(虧損)			$	38,946					$	102,315					$	(733,630)					$	107,443
其他全面收益(虧損)：
外幣折算調整			12,258						(12,111)						(28,785)						(4,713)
現金流套期保值的未實現收益(虧損)，扣除税收優惠(費用)後的淨額為#美元。4,627和($2,520)分別截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，以及(美元3,850)及$632分別為截至2020年和2019年9月30日的9個月。			(18,498)						7,372						5,249						(1,338)
實體內外幣交易損益			6,923						(5,140)						3,443						(4,333)
其他全面收益(虧損)合計			683						(9,879)						(20,093)						(10,384)
綜合收益(虧損)			$	39,629					$	92,436					$	(753,723)					$	97,059

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3

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目錄

Under Armour，Inc.及其子公司

未經審計的股東權益合併報表

(單位：千)

			甲類 普通股												乙類 敞篷車 普通股												C類 普通股												額外實收資本						留用 收益						累計其他綜合收益(虧損)						總計 權益
			股份						金額						股份						金額						股份						金額
截至2019年6月30日的餘額			188,144						62						34,450						11						228,653						76						946,488						1,141,129						(39,492)						$	2,048,274
股票期權的行使			40						—						—						—						34						—						265						—						—						$	265
因與股票薪酬安排相關的員工納税義務而預扣的股份			—						—						—						—						(59)						—						—						(1,007)						—						$	(1,007)
發行A類普通股，扣除沒收			17						—						—						—						—						—						—						—						—						$	—
發行扣除沒收後的C類普通股			—						—						—						—						253						—						1,285						—						—						$	1,285
基於股票的薪酬費用			—						—						—						—						—						—						12,413						—						—						$	12,413
綜合收益(虧損)			—						—						—						—						—						—						—						102,315						(9,879)						$	92,436
截至2019年9月30日的餘額			188,201						62						34,450						11						228,881						76						960,451						1,242,437						(49,371)						$	2,153,666
截至2018年12月31日的餘額			187,710						62						34,450						11						226,422						75						916,628						1,139,082						(38,987)						$	2,016,871
股票期權的行使			355						—						—						—						271						—						1,638						—						—						$	1,638
因與股票薪酬安排相關的員工納税義務而預扣的股份			(15)						—						—						—						(217)						—						—						(4,088)						—						$	(4,088)
發行A類普通股，扣除沒收			151						—						—						—						—						—						—						—						—						$	—
發行扣除沒收後的C類普通股			—						—						—						—						2,405						1						4,137						—						—						$	4,138
基於股票的薪酬費用			—						—						—						—						—						—						38,048						—						—						$	38,048
綜合收益(虧損)			—						—						—						—						—						—						—						107,443						(10,384)						97,059
截至2019年9月30日的餘額			188,201						62						34,450						11						228,881						76						960,451						1,242,437						(49,371)						$	2,153,666

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4

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目錄

Under Armour，Inc.及其子公司

未經審計的股東權益合併報表(續)

(單位：千)

			甲類 普通股												乙類 敞篷車 普通股												C類 普通股												額外實收資本						留用 收益						累計其他綜合收益(虧損)						總計 權益
			股份						金額						股份						金額						股份						金額
截至2020年6月30日的餘額			188,461						62						34,450						11						231,354						77						1,044,055						450,750						(71,541)						$	1,423,414
股票期權的行使			2						—						—						—						2						—						18						—						—						$	18
因與股票薪酬安排相關的員工納税義務而預扣的股份			—						—						—						—						(57)						—						—						375						—						$	375
發行A類普通股，扣除沒收			71						—						—						—						—						—						—						—						—						$	—
發行扣除沒收後的C類普通股			—						—						—						—						386						—						978						—						—						$	978
基於股票的薪酬費用			—						—						—						—						—						—						9,513						—						—						$	9,513
可轉換票據發行的股權構成價值，淨額			—						—						—						—						—						—						(3,581)						—						—						$	(3,581)
綜合收益			—						—						—						—						—						—						—						38,946						683						39,629
截至2020年9月30日的餘額			188,534						62						34,450						11						231,685						77						1,050,983						490,071						(70,858)						$	1,470,346
截至2019年12月31日的餘額			188,290						62						34,450						11						229,028						76						973,717						1,226,986						(50,765)						$	2,150,087
股票期權的行使			147						—						—						—						135						—						517						—						—						$	517
因與股票薪酬安排相關的員工納税義務而預扣的股份			(1)						—						—						—						(233)						—						—						(3,285)						—						$	(3,285)
發行A類普通股，扣除沒收			98						—						—						—												—						—						—						—						$	—
發行扣除沒收後的C類普通股			—						—						—						—						2,755						1						3,637						—						—						$	3,638
基於股票的薪酬費用			—						—						—						—						—						—						32,770						—						—						$	32,770
可轉換票據發行的股權構成價值，淨額			—						—						—						—						—						—						40,342						—						—						$	40,342
綜合損失			—						—						—						—						—						—						—						(733,630)						(20,093)						(753,723)
截至2020年9月30日的餘額			188,534						62						34,450						11						231,685						77						1,050,983						490,071						(70,858)						$	1,470,346

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5

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目錄

Under Armour，Inc.和Subsidies`

未經審計的現金流量表合併報表

(單位：千)

			截至9月30日的9個月，
			2020						2019
經營活動現金流
淨收益(虧損)			$	(733,630)					$	107,443
對淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整
折舊攤銷			124,169						140,443
未實現外幣匯率損益			(3,676)						12,885
處置財產和設備的損失			3,547						2,884
減損費用			452,945						—
債券溢價攤銷			6,910						190
以股票為基礎的薪酬			32,770						38,048
遞延所得税			19,172						23,827
儲備金及免税額的變動			22,910						(22,778)
營業資產和負債變動情況：
應收帳款			(105,874)						(187,585)
盤存			(159,930)						123,364
預付費用和其他資產			64,404						73,753
其他非流動資產			(288,111)						5,939
應付帳款			17,972						(67,336)
應計費用和其他負債			301,720						(52,466)
客户退款責任			(23,164)						(88,710)
應付和應收所得税			18,159						(7,433)
經營活動提供(用於)的現金淨額			(249,707)						102,468
投資活動的現金流
購買財產和設備			(71,639)						(105,767)
購買其他資產			—						(1,273)
收購業務			(38,848)						—
投資活動所用現金淨額			(110,487)						(107,040)
融資活動的現金流
來自長期債務和循環信貸安排的收益			1,288,753						25,000
償還長期債務和循環信貸安排			(800,000)						(162,817)
購買已設置上限的呼叫			(47,850)						—
為預扣所得税的股份繳納的員工税			(3,285)						(4,088)
行使股票期權及發行其他股票所得款項			3,855						5,797
債務融資成本的支付			(5,150)						(2,661)
其他融資費用			—						77
融資活動提供(用於)的現金淨額			436,323						(138,692)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響			2,398						4,809
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)			78,527						(138,455)
現金、現金等價物和限制性現金
期初			796,008						566,060
期末			$	874,535					$	427,605
非現金投融資活動
財產和設備應計項目變動			$	(12,449)					$	(15,620)

請參閲隨附的説明。

6

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目錄

Under Armour，Inc.及其子公司

未經審計的合併財務報表附註

1. 業務描述

Under Armour，Inc.及其全資子公司(“本公司”)是一家品牌運動性能服裝、鞋類和配飾的開發商、營銷商和分銷商。該公司創造了旨在解決問題和讓運動員變得更好的產品，以及旨在連接人們和提高成績的數字健康和健身應用程序。該公司的產品在世界各地製造、銷售和使用。

2. 重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審計的綜合財務報表包括本公司的賬目。根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定以及美國公認的中期綜合財務報表會計原則(“美國公認會計原則”)，通常包括在年度財務報表中的腳註披露中的某些信息在提交的中期財務報表中被濃縮或遺漏。這些合併財務報表以美元表示。管理層認為，所有調整都包括正常的、經常性的調整，這些調整被認為是公平陳述財務狀況和經營結果所必需的。公司間餘額和交易在合併時被沖銷。截至2019年12月31日的綜合資產負債表來源於公司提交給SEC的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告中包含的經審計的財務報表(“2019年Form 10-K”)，該報表應與這些未經審計的綜合財務報表一併閲讀。截至2020年9月30日的三個月和九個月的未經審計業績，不一定表明截至2020年12月31日的一年或其中任何其他部分的預期業績。

2020年3月2日，本公司在無現金、無債務的基礎上收購了100佔Triple Pte的百分比。公司產品在東南亞的分銷商Triple Ltd.(“Triple”)。從2020年3月2日開始，此次收購的經營結果已與公司的經營結果合併。有關此次收購的討論，請參閲註釋4。

新冠肺炎

2020年3月，一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)被世界衞生組織宣佈為全球大流行。這場流行病對美國和全球經濟造成了負面影響，擾亂了全球供應鏈和金融市場，並導致了嚴重的旅行和運輸限制，包括強制關閉和下令“原地避難”。公司一直致力於保護隊友、運動員和消費者的健康和安全，與客户和供應商合作，將潛在的幹擾降至最低，並支持社區應對全球流行病帶來的挑戰，同時管理公司的業務，以應對不斷變化的動態。本公司截至2020年9月30日止三個月及九個月的業務營運及財務表現均受到新冠肺炎的重大影響。這些影響在未經審計的綜合財務報表的這些附註中進行了討論，包括但不限於與長期資產和商譽減值、租賃、長期債務和所得税有關的討論。

為了應對這場大流行，宣佈了包括《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》在內的全球立法。該公司確認的某些激勵措施總額為$1.5300萬美元和300萬美元6.6在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，銷售收入為2000萬美元。這些激勵措施在未經審計的綜合經營報表中記錄為減少了公司在銷售、一般和行政費用中產生的相關成本。此外，CARE法案還包括對所得税條款的修改。請參閲附註12，以瞭解修改《關注法》下的所得税條款的影響。

現金、現金等價物和限制性現金

本公司認為所有在購買之日原始到期日為三個月或以下的高流動性投資均為現金和現金等價物。該公司的限制性現金用於支付與其專屬自保計劃的索賠有關的款項，該計劃包括在公司未經審計的綜合資產負債表上的預付費用和其他流動資產中。下表提供了未經審計的綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與未經審計的綜合現金流量表的對賬。

7

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目錄

(單位：千)			2020年9月30日						2019年12月31日						2019年9月30日
現金和現金等價物			$	865,609					$	788,072					$	416,603
限制性現金			8,926						7,936						11,002
現金總額、現金等價物和限制性現金			$	874,535					$	796,008					$	427,605

信用風險集中

使公司面臨高度集中信用風險的金融工具主要是應收賬款。該公司的大部分應收賬款是來自大型批發客户的應收賬款。截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司沒有一家客户的應收賬款佔比超過10%。該公司的一位客户10截至2019年9月30日的應收賬款佔比在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月裏，沒有客户超過10佔公司淨收入的%。鑑於當前全球經濟環境和新冠肺炎的影響，本公司定期評估佔本公司應收賬款大部分的大型批發客户的信用風險。有關信用損失評估的討論，請參閲“信用損失-壞賬撥備”。

出售應收賬款

該公司與一家金融機構達成協議，以經常性、無追索權的方式出售選定的應收賬款。根據協議，在任何時候和不時地，餘額最高可達$140.0公司的應收賬款中有100萬可能會出售給金融機構。然而，公司利用這些協議的能力可能受到公司客户信用評級的限制。本公司在出售時將已售出的應收賬款從未經審計的綜合資產負債表中剔除。本公司不保留已售出應收賬款中的任何權益。本公司代表金融機構代收應收賬款。

截至2020年9月30日、2019年12月31日和2019年9月30日，根據這些協議，沒有未償還的金額。金融機構收取的融資費用計入未經審計的合併經營報表中的其他收入(費用)淨額項目。

信貸損失--壞賬撥備

信用損失是指如果客户或金融工具的交易對手未能履行其合同義務，公司將面臨財務損失的風險。公司面臨信貸損失的主要原因是與在公司批發和聯網健身渠道銷售產品有關的客户應收賬款，記錄在應收賬款中，淨額記入公司未經審計的綜合資產負債表。本公司還有其他應收賬款，包括來自許可安排的應收賬款，記錄在本公司未經審計的綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產中。

信用是根據信用審查向客户提供的。信用審查考慮每個客户的財務狀況，包括審查客户的既定信用評級，或公司根據客户的財務報表(沒有信用評級)、當地行業慣例和商業戰略對客户的信用評估。根據審查結果為每位客户設定信用額度和條款。該公司通過審查客户相對於條款的餘額和根據到期日的付款情況，積極監測持續的信貸風險。為降低信用風險，本公司可能要求客户以擔保、信用證或預付款的形式提供擔保。該公司還因信用卡應收賬款而面臨信用損失，這些信用卡應收賬款與該公司直接面向消費者的渠道內的產品銷售有關。

壞賬撥備是根據公司對客户賬款可收回性的評估而計提的。該公司對應收賬款的可收回性進行持續估計，並計入因其客户無法支付所需款項而造成的估計損失的準備金。該公司通過評估信用損失的歷史水平、可能影響客户支付能力的當前經濟狀況以及重要客户的信譽來確定預期的信用損失。這些投入被用來確定預期信貸損失的範圍，並在該範圍內記錄撥備。當沒有合理的收回預期時，應收賬款被註銷。

8

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目錄

(單位：千)			截止日期的餘額 2020年6月30日			收費至 成本和 費用			核銷 淨額，淨額 恢復			截止日期的餘額 2020年9月30日
壞賬撥備- 應收賬款淨額			$	29,658		$	(1,103)		$	(154)		$	28,401
壞賬撥備- 預付費用和其他流動資產			$	7,359		$	9		$	—		$	7,368

(單位：千)			截至2019年12月31日的餘額			收費至 成本和 費用			核銷 淨額，淨額 恢復			截止日期的餘額 2020年9月30日
壞賬撥備- 應收賬款淨額			$	15,083		$	13,504		$	(186)		$	28,401
壞賬撥備- 預付費用和其他流動資產			$	—		$	7,368		$	—		$	7,368

在截至2020年9月30日的三個月內，準備金減少的主要原因是收取了以前預留的賬户餘額。截至2020年9月30日的9個月，準備金增加主要是由於對某些賬户餘額進行了評估，這些賬户餘額與信用違約風險較高的負面事態發展有關。壞賬準備是根據現有信息建立的，包括對截至2020年9月30日公司未來風險的合理和可支持的估計。由於新冠肺炎的影響，可能會有進一步的影響。

截至2019年9月30日，壞賬撥備為美元。16.52000萬。

收入確認

該公司根據會計準則彙編606(“ASC 606”)確認收入。淨收入包括服裝、鞋類和配飾的淨銷售額、許可證收入和聯網健身收入。當公司通過將承諾的產品或服務的控制權轉移給其客户來履行其履行義務時確認收入，這可能發生在某個時間點，也可能會隨着時間的推移發生，這取決於客户何時獲得指導使用該產品或服務並從該產品或服務獲得基本上所有剩餘利益的能力。確認的收入金額考慮了銷售條款，這些條款造成了公司最終預期有權用來交換產品或服務的對價金額的變化，並受到未來不會發生重大收入逆轉的總體限制。對公司產品銷售收入徵收的銷售税是在未經審計的綜合經營報表上按淨額列報的，因此不影響銷售貨物的淨收入或成本。

與服裝、鞋類和配飾銷售相關的收入交易包括單一履行義務，包括通過批發或直接向消費者渠道銷售產品。根據銷售條款，當控制權移交給客户時，公司履行履行義務並記錄收入。在公司的批發渠道中，控制權的轉移取決於銷售國家和與客户的協議，大多數貨物是在裝運點交貨或客户收到的基礎上進行的。公司還可以將產品直接從供應商發貨給批發客户，並在產品交付給客户並被客户接受時確認收入。在公司直接面向消費者的渠道中，控制權轉移發生在品牌和工廠客户的銷售點，並在發貨時轉移給基本上所有的電子商務客户。批發交易的付款條件是根據當地和行業慣例制定的。付款一般要求在美國批發客户發貨或收到後30至60天內，一般在發貨至國際批發客户或收到批發客户後60至90天內。本公司已為某些與新冠肺炎有關的客户延長了標準付款條件。對於直接面向消費者的交易，付款通常在銷售時到期。

公司發放給客户的禮品卡將作為合同負債記錄下來，直到贖回，此時收入才會確認。本公司亦估計及確認預計永遠不會贖回(“損壞”)禮品卡餘額的收入，惟其並無法律責任將該等未贖回禮品卡的價值作為無人認領或遺棄的財產匯回有關司法管轄區。這些估計是基於歷史贖回趨勢，根據實際客户贖回的模式確認的中斷收入。

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目錄

在被許可人獲得公司商標使用權並通過銷售特許產品從這種使用權中受益期間，公司許可安排的收入將隨着時間的推移予以確認。這些安排要求被許可人支付基於銷售的特許權使用費，對大多數安排來説，這可能受到合同保證的最低特許權使用費金額的限制。付款一般是每季度支付一次。本公司確認基於銷售的許可使用費安排(包括其許可使用費超過任何合同保證的最低許可使用費金額的許可使用費安排)的收入為被許可人銷售的許可產品。如果基於銷售的特許權使用費最終預計不會超過合同保證的最低特許權使用費金額，則在滿足所有其他收入確認標準的情況下，該最低特許權使用費金額將被確認為合同期內的收入。這一以銷售為基礎的進度產出衡量標準和認可模式最好地代表了在協議期限內轉移給被許可方的價值，以及公司有權為獲得其商標使用權而獲得的對價金額。

來自Connected Fitness訂閲的收入按毛數確認，並在訂閲期限內確認。該公司在確認認購收入之前收到付款，這些付款在公司未經審計的綜合資產負債表中記錄為合同負債。相關佣金成本計入未經審計的綜合經營報表中的銷售費用、一般費用和行政費用。來自Connected Fitness數字廣告的收入被確認為公司根據客户插入訂單履行了履行義務。

該公司記錄了預計客户退貨、津貼、降價和折扣導致的收入減少。本公司的估計基於客户退貨和津貼的歷史比率，以及公司尚未收到的未償還退貨、降價和津貼的具體識別。客户退貨和補貼的實際金額本身是不確定的，可能與公司的估計不同。如果本公司確定實際或預期回報或津貼顯著高於或低於其建立的準備金，則將在作出該決定的期間記錄淨銷售額的減值或增減(視情況而定)。客户特定折扣的撥備是基於與某些主要客户的協商安排。退貨準備金、津貼、降價和折扣計入客户退款負債，與銷售退貨準備金相關的存貨價值計入未經審核的綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。該公司至少每季度審查和完善這些估計。截至2020年9月30日、2019年12月31日和2019年9月30日，197.5百萬，$219.4百萬美元和$209.8分別為客户退款責任內的退貨、津貼、降價和折扣準備金2000萬美元和50.8百萬，$61.1百萬美元和$58.7分別作為未經審計的綜合資產負債表中預付費用和其他流動資產內的銷售退回準備金相關的存貨估計價值。

合同責任

當客户在將貨物或服務轉讓給客户之前支付對價或公司有權獲得無條件的對價金額時，合同責任被記錄下來，因此代表公司在未來日期將貨物或服務轉移給客户的義務。公司的合同負債主要包括公司未經審計的綜合資產負債表中的其他流動負債中包括的公司聯網健身應用程序和特許權使用費安排的訂閲收入確認前收到的款項，以及公司應計費用中的禮品卡。截至2020年9月30日、2019年12月31日和2019年9月30日，合同負債為美元64.91000萬，$60.4300萬美元和300萬美元60.6分別為百萬美元。

截至2020年9月30日的三個月和九個月，公司確認為9.9300萬美元和300萬美元21.21000萬美元 截至2019年12月31日，之前包括在合同負債中的收入。截至2019年9月30日的三個月和九個月，公司確認9.2300萬美元和300萬美元22.6截至2018年12月31日，之前包括在合同負債中的收入為3.8億美元。合同負債餘額的變化主要是由於公司履行履約義務和客户付款之間的時間差異造成的。與訂閲收入相關的佣金在認購期內資本化並確認。

運費和搬運費

公司向某些客户收取運費和手續費。這些費用記錄在淨收入中。該公司產生與向客户運送貨物相關的運費。這些成本被記錄為銷售商品成本的一個組成部分。

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目錄

該公司還產生與準備運送給客户的貨物相關的出站處理成本，以及運營該公司分銷設施的某些成本。這些成本被記錄為銷售、一般和行政費用的一個組成部分，為#美元。21.2百萬美元和$20.8截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月分別為百萬美元和61.2百萬美元和$63.0截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月分別為100萬美元。

權益法投資

該公司的普通股投資為29.5本公司的日本授權方Dome Corporation(“Dome”)的持股比例為%。鑑於本公司有能力對Dome施加重大影響，但不能控制Dome，因此其對Dome的投資是按照股權法核算的。

2020年第一季度，本公司對其對穹頂投資的潛在減值指標進行了定性評估，確定存在因新冠肺炎影響而產生的減值指標。該公司對其在穹頂的投資進行了估值，並確定其投資的公允價值比其賬面價值低#美元。3.72000萬。考慮到多美公司的近期和長期財務預測，該公司認為這種價值下降不是暫時的。因此，該公司截至2020年9月30日的9個月的業績包括記錄的一美元的影響。3.7第一季度，公司對穹頂的權益法投資減值100萬美元，使賬面價值降至零。減值費用計入未經審核綜合經營報表的權益法投資收益(虧損)內，並在未經審核綜合資產負債表的其他長期資產內減記投資餘額。該公司使用貼現現金流量模型計算公允價值，該模型根據預期投資在未來產生的現金流的現值顯示投資的公允價值。

截至2020年9月30日、2019年12月31日和2019年9月30日，不是的賬面價值，$5.12000萬美元，和$47.4分別與本公司對穹頂的股權投資相關的1000萬美元。“公司”做到了不是的在截至2020年9月30日的三個月裏，由於虧損沒有超過總投資確認，T記錄了其在Dome淨虧損中的可分配份額。該公司記錄了其在穹頂公司淨虧損#美元中的可分配份額。1.2截至2019年9月30日的三個月為百萬美元，1.4百萬美元和$5.4於截至2020年9月30日及2019年9月30日止九個月，分別在未經審核綜合經營報表的權益法投資收益(虧損)內，以及對未經審核綜合資產負債表內其他長期資產內的投資餘額作出調整。

除了對Dome的投資外，該公司還與Dome簽訂了許可協議。該公司從穹頂獲得的許可證收入為#美元10.9300萬美元和300萬美元9.2截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月分別為2000萬美元和2019年9月30日，以及17.4百萬美元和$20.9截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月分別為3.6億美元。在$10.9在截至2020年9月30日的三個月中記錄的許可收入為400萬美元，3.02000萬美元與截至2020年6月30日的三個月賺取的許可證收入有關，但在第三季度收取，因為該公司此前認為不太可能收取這筆款項。截至2020年9月30日、2019年12月31日和2019年9月30日，公司擁有8.5百萬，$15.62000萬美元，和$9.1本公司未經審計的綜合資產負債表內的預付費用和其他流動資產項目中記錄的未償還許可應收賬款分別為700萬美元。

2020年3月2日，作為公司收購Triple的一部分，公司假設49.5UA Sports(泰國)有限公司(以下簡稱“UA Sports泰國”)普通股持股比例。鑑於公司有能力對泰國聯合航空體育公司施加重大影響，但不能控制，該公司對泰國聯合航空公司體育公司的投資是按照股權法核算的。在截至2020年9月30日的三個月和九個月，公司記錄了UA Sports泰國公司淨虧損$的可分配份額1.2百萬美元和$1.8在未經審核的綜合經營報表的權益法投資收益(虧損)內，以及作為對未經審核的綜合資產負債表內其他長期資產的投資餘額的調整，本公司將分別計入1000萬歐元的未經審核綜合資產負債表中的權益法投資收益(虧損)。截至2020年9月30日，公司對泰國聯合航空體育公司總投資的賬面價值為$3.7百萬有關收購的討論，請參閲註釋4。

管理層估計

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。

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目錄

此外，新冠肺炎的全部影響也無法合理估計。公司根據截至報告日期的事實和情況做出了適當的會計估計和假設。根據對公司客户和公司業務所在國家的長期影響，公司可能會受到進一步的影響。由於這些不確定性，實際結果可能與這些估計和假設不同。

近期發佈的會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2020-06。此次修訂通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模式，簡化了可轉換工具的會計核算。此次更新還修訂了針對實體自有權益合同的衍生品範圍例外的指導意見，以減少基於形式而不是實質的會計結論，並要求應用IF轉換方法來計算稀釋後每股收益。此次更新還要求實體提供更多關於可轉換工具的條款和特徵、這些工具如何在實體的財務報表中報告、以及可能影響如何評估與這些工具相關的實體未來現金流金額或時間的事件、條件和情況的信息。該指導意見適用於2021年12月15日之後的中期和年度。該公司目前正在評估這一指導意見，以確定它可能對其合併財務報表產生的影響。

2020年3月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2020-04參考文件 率 改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。如果符合某些標準，美國會計準則協會為將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了實際的便利和例外。本次更新中的修訂提供的權宜之計和例外僅適用於參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將因參考利率改革而停止的其他參考利率的合約、套期保值關係和其他交易。本ASU目前有效，一經採用，可能適用於在2022年12月31日或之前進行的合同修改和套期保值關係。該公司目前正在評估這一指導意見，以確定它可能對其合併財務報表產生的影響。

最近採用的會計準則

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，以簡化所得税的會計處理。ASU影響了ASC 740內部的各個主題領域，包括在混合税制下的税收會計、商譽增加的會計核算、將税額分配到提交綜合納税申報表的集團內的單獨公司財務報表、期間税收分配、中期會計以及對投資所有權變更的會計核算，以及其他一些次要的編纂改進。本ASU中的指導原則在2020年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的過渡期內生效，並可能提前採用。本公司選擇自2020年1月1日起提前採用本標準。採用這一ASU並未對2020年未經審計的合併財務報表或披露產生實質性影響。這個ASU可能在未來對公司產生最重大影響的方面是取消了對中期税前虧損確認的超過全年預期税收優惠的税收優惠的限制。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13-金融工具-信用損失：金融工具信用損失的衡量。該ASU修訂了減值模型，使用預期損失法取代以前使用的已發生損失法，從而更及時地確認損失。新準則適用於按攤餘成本計量的金融資產，包括收入交易產生的應收賬款。本公司於2020年1月1日採用這一ASU，截至採用之日，未經審計的綜合財務報表沒有受到實質性影響。截至2020年1月1日報告期的業績按照新標準公佈，而之前的業績繼續按照舊標準報告。

3. 重組及相關減值費用

2020年3月31日，公司董事會批准了此前宣佈的重組計劃(“2020重組”)，旨在重新平衡公司的成本基礎，以進一步提高盈利能力和現金流產生。該公司發現了更多的機會，並於2020年9月2日，公司董事會批准了一項75重組計劃增加100萬美元，導致更新後的2020年重組計劃約為美元5502000萬至$600税前重組和相關費用估計總額的1.6億美元。

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目錄

重組和相關費用主要由以下幾項組成：

•$224600萬美元的現金重組費用，最高可達：632000萬美元的設施和租賃終止費用，$302000萬美元的員工遣散費和福利成本，以及1312000萬美元的合同終止和其他重組費用；以及

•$3762000萬美元的非現金費用，包括減值#美元2912000萬美元與公司在紐約市的旗艦店相關，以及85300萬美元的無形資產和其他與資產相關的減值。

該公司記錄了$70.2百萬美元和$410.3截至2020年9月30日的三個月和九個月的重組和相關減值費用分別為100萬美元。截至2020年9月30日的三個月和九個月期間記錄的成本摘要，以及公司目前對2020年重組計劃預計產生的金額的估計如下：

			記錄的重組和相關減值費用												估計的重組和相關減值費用
(單位：千)			截至2020年9月30日的三個月						截至2020年9月30日的9個月(A)						待計費用(B)						將招致的總費用(1) (A+B)
記錄在售出貨物成本中的成本：
基於合同的特許權使用費			$	—					$	—					$	11,000					$	11,000
庫存核銷			—						—						2,000						2,000
在售出貨物成本中記錄的總成本			—						—						13,000						13,000
在重組和相關減值費用中記錄的成本：
財產和設備損毀			3,307						26,211						17,789						44,000
無形資產減值			—						—						4,000						4,000
淨資產減值			—						290,813						4,187						295,000
員工相關成本			26,410						27,239						2,761						30,000
合同退出成本(2)			38,520						53,462						124,538						178,000
其他重組成本			1,995						12,533						23,467						36,000
在重組和相關減值費用中記錄的總成本			70,232						410,258						176,742						587,000
重組總額及相關減值和重組相關成本			$	70,232					$	410,258					$	189,742					$	600,000

(1)預計將產生的重組和相關減值費用反映了本公司預計與重組計劃相關的預計剩餘費用範圍的高端。該公司目前預計，大部分重組和相關費用將在2020財年結束前完成。

(2)合同退出成本主要包括某些品牌和工廠住宅商店和辦公設施的擬議租賃退出，以及擬議的營銷和其他合同退出。

所有重組和相關減值費用都包括在公司的其他營業外部門，其中#美元。39.1百萬美元與北美相關，$11.5百萬美元與EMEA相關，$6.1100萬與拉丁美洲相關，$3.6百萬美元與亞太地區相關，0.1在截至2020年9月30日的三個月中，與互聯健身相關的金額達到百萬美元367.4百萬美元與北美相關，$11.6百萬美元與EMEA相關，$6.4100萬與拉丁美洲相關，$3.6百萬美元與亞太地區相關，0.1截至2020年9月30日的9個月，有100萬人與互聯健身相關。

公司紐約市旗艦店的租賃期從2020年3月1日開始，運營租賃ROU資產和相應的運營租賃負債為#美元。344.8在公司未經審計的綜合資產負債表上記錄了600萬歐元。2020年3月，作為2020年重組的一部分，該公司做出了放棄在紐約市開設旗艦店的戰略決定，該物業正在積極進行轉租銷售。因此，在2020年第一季度，該公司確認了淨資產減值#美元。290.8百萬美元，將租賃資產的賬面價值降至其估計公允價值。公允價值是根據管理層根據當前分租市場租金對物業預期衍生的未來現金流的預測採用收益法估計的。與以下項目相關的租金費用或轉租收入

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目錄

這項租賃將記錄在未經審計的綜合經營報表中的其他收入(費用)中。有不是的截至2020年9月30日的三個月的相關ROU資產減值費用。

這些費用要求公司對重組和相關減值費用或收回的金額和時間作出某些判斷和估計。估計負債在確認後可能發生變化，需要對費用和記錄的負債進行調整。本公司按季度對相關負債和費用進行評估，並在獲得新的或更新的信息後適當修訂其假設和估計。

重組準備金中與公司2020年重組計劃相關的活動，以及2018年和2017年之前的重組計劃摘要如下：

(單位：千)			員工相關成本						合同退出成本						其他與重組相關的成本
2020年1月1日的餘額			$	462					$	17,843					$	—
從費用中扣除的附加費用			26,930						42,391						11,843
從準備金中扣除的現金付款			(4,279)						(14,618)						(3,699)
儲量估算的變化			(462)						42						—
2020年9月30日的餘額			$	22,651					$	45,658					$	8,144

4. 採辦

2020年3月2日，本公司在無現金、無債務的基礎上收購了100佔Triple Pte的百分比。公司產品在東南亞的分銷商Triple Ltd.(“Triple”)。此次收購的收購價為1美元。32.92000萬美元現金，扣除美元后的淨額8.9收購的現金中，Triple在成交和結算時持有的現金為400萬美元5.1收購前三倍到期的預先存在的應收貿易賬款2000萬美元。從2020年3月2日開始，此次收購的經營結果已與公司的經營結果合併。

有不是的在截至2020年9月30日的三個月內支出的收購相關成本。公司確認了$1.0在截至2020年9月30日的9個月中支出的收購相關成本為100萬美元。這些成本包括在未經審計的綜合經營報表內的銷售、一般和行政費用中。由於此次收購對合並後的公司而言並不重要，因此不會公佈預計結果。

5. 長期資產和商譽減值

長期資產減值

由於新冠肺炎的影響，本公司確定存在足夠的指標來觸發截至2020年3月31日的中期長期資產減值分析的業績。2020年第一季度，該公司對其長期資產(包括單個門店層面的零售店)進行了未貼現現金流分析。根據這些未貼現現金流分析，本公司確定某些長期資產的賬面淨值超過其估計的未貼現未來現金流。該公司根據這些長期資產的折現現金流或市場租金評估來估計其公允價值。該公司將這些估計公允價值與賬面淨值進行了比較。此外，公司確認的長期資產減值費用為#美元。4.0在截至2020年9月30日的三個月中，包括在北美運營部門內的600萬美元。公司確認了$87.8截至2020年9月30日的9個月的長期資產減值費用為1.6億美元。長期減值費用計入未經審核綜合經營報表的重組和減值費用，以及未經審核綜合資產負債表的相關資產餘額的減值。長期資產減值費用計入公司的經營部門如下：47.4北美錄得1.8億美元25.5亞太地區錄得1.8億美元12.8在拉丁美洲錄得1.8億美元，以及$2.1截至2020年9月30日的9個月，歐洲、中東和非洲地區記錄的收入為3.6億美元。

公允價值方法中使用的重大估計基於第三級投入，包括：公司對未來業務的預期和預計的現金流量，包括淨收入、毛利和運營費用，以及市場狀況，包括估計的市場租金。

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目錄

此外，該公司確認了$290.8與公司在紐約市的旗艦店相關的長期資產減值費用1百萬美元，這筆費用與公司截至2020年9月30日的9個月的重組計劃有關。有關重組及相關減值費用的進一步討論，請參閲附註3。

商譽減值

由於新冠肺炎的影響，本公司確定，截至2020年3月31日，本公司所有報告單位存在足夠的指標，可以觸發中期商譽減值分析。於2020年第一季度，本公司進行了貼現現金流分析，並確定北美運營部門內拉丁美洲報告單位和加拿大報告單位的估計公允價值不再超過其賬面價值，導致商譽減值。公司確認商譽減值費用為#美元。51.6截至2020年9月30日的9個月，這些報告單位的收入為100萬美元。商譽減值費用計入未經審核綜合經營報表的重組和減值費用，並作為未經審核綜合資產負債表的商譽餘額減值。有不是的觸發截至2020年9月30日的三個月記錄的事件或商譽減值費用。

公司報告單位的公允價值的確定包括受各種風險和不確定性影響的假設。貼現現金流分析中使用的重要估計基於第三級投入，包括：公司的加權平均資本成本，根據報告單位業務所在地理區域的風險、報告單位業務的長期增長率和盈利能力、營運資本影響以及市場狀況、消費者趨勢或戰略的變化進行了調整。

截至2020年3月31日，除EMEA報告單位外，公司其他報告單位的公允價值均大大超過其賬面價值。EMEA報告單位的公允價值比其賬面價值高出16%。在EMEA報告單位的公允價值計量中使用的所有其他假設保持不變的情況下，收入增長率減少1.5淨收入增長率下降1個百分點或3個百分點2.3百分點將消除淨空空間。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，沒有發生任何事件表明該報告單位的商譽更有可能受損。

下表彙總了截至所示期間按可報告部門劃分的公司商譽賬面價值的變化：

(單位：千)						北美						EMEA						亞太						拉丁美洲						互聯網健身						總計
截至2019年12月31日的餘額						318,288						106,066						79,168						46,656						—						550,178
貨幣換算調整的效果						(1,572)						1,076						5,950						(10,426)						—						(4,972)
損損						(15,345)						—						—						(36,230)												(51,575)
截至2020年9月30日的餘額						$	301,371					$	107,142					$	85,118					$	—					$	—					$	493,631

6. 租約

本公司簽訂國內和國際經營租約，以不可撤銷的經營租約租賃某些倉庫空間、辦公設施、其品牌和工廠門店的空間以及某些設備。租約將在不同的日期到期至2035年，不包括公司可選擇的延期，幷包括租金調整撥備。

當公司有權在一段時間內指導資產的使用，同時獲得資產的幾乎所有經濟利益時，公司將合同視為租賃。本公司決定其使用權(“ROU”)資產和租賃負債的初始分類和計量，在租賃開始之日及之後(如有修改)。ROU資產代表公司在合同期限內控制租賃標的資產的權利。淨收益資產和租賃負債在未經審核的綜合資產負債表中根據未來最低租賃付款的現值在租賃期內確認。淨收益資產和租賃負債在預期期限超過一年的租賃的未經審核綜合資產負債表中建立。在截至2020年9月30日的季度裏，短期租賃付款並不重要。

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目錄

由於租賃中隱含的利率不容易確定，本公司使用其有擔保的增量借款利率來確定租賃付款的現值。該公司根據當前市場收益率曲線計算增量借款利率，並根據國際租賃的外幣進行調整。

固定租賃成本計入淨資產和租賃負債的確認。變動租賃成本不包括在租賃負債的計量中。這些可變租賃付款在產生該等付款義務的期間在未經審核的綜合經營報表中確認。可變租賃付款主要包括取決於品牌和工廠住宅商店銷售額的付款。本公司已選擇合併租賃和非租賃部分來確定其租賃的租賃成本。租賃責任包括與延長或續訂租賃期的期權相關的租賃付款，前提是公司合理確定將行使這些期權。

本公司在租賃期內按直線原則確認租賃費用。包括銷售、一般和行政費用在內的運營租賃費用為#美元。36.9百萬美元和$37.6截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月分別為百萬美元和108.6300萬美元和300萬美元113.4根據不可取消的經營租賃協議，截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月分別為100萬歐元。運營租賃成本包括#美元。2.9百萬美元和$3.4分別為截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的浮動租賃付款100萬美元，以及5.4百萬美元和$8.8截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月分別為3.6億美元。

由於新冠肺炎的影響，本公司尋求業主以延期租金或豁免租金的形式，對某些品牌和工廠廠房商店的租賃作出讓步。根據財務會計準則委員會2020年4月的最新指引，公司選擇將這些特許權視為在租賃開始時對延期的可執行權利和義務存在於各自合同中的會計政策，不會將特許權視為租賃修改，除非特許權導致本公司的義務發生重大變化。本公司的遞延租金對截至2020年9月30日止三個月及九個月的租金開支並無影響，而於未來期間遞延及應付的金額已計入本公司截至2020年9月30日的未經審核綜合資產負債表的短期租賃負債。該公司的租金減免被記錄為租金支出的減少，但對於截至2020年9月30日的三個月和九個月來説，並不是實質性的。

不存在剩餘價值擔保，也不存在租約施加的限制或契約。本公司將多餘的辦公設施和倉庫出租或轉租給第三方。轉租收入不是實質性的。

與租賃有關的補充資產負債表信息如下：

			截至2020年9月30日的三個月						截至2019年9月30日的三個月
加權平均剩餘租期(年)			9.24						6.96
加權平均貼現率			3.82						4.29

與租賃有關的補充現金流和其他信息如下：

			截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
(單位：千)			2020			2019			2020			2019
為計入租賃負債的金額支付的現金
經營性租賃的經營性現金流出			$	37,810		$	32,331		$	113,784		$	83,183
以租賃資產換取新的經營租賃負債			$	11,018		$	17,732		$	393,850		$	47,832

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目錄

租賃負債的期限如下：

(單位：千)
2020			$	51,619
2021			184,576
2022			161,460
2023			143,281
2024			124,598
2025年及其後			564,996
租賃付款總額			$	1,230,530
減去：利息			200,854
租賃負債現值合計(1)			$	1,029,676

(1)上述金額反映了與該公司於2020年3月1日開始的紐約市旗艦店租賃相關的租賃負債。有關相關ROU租賃資產減值的討論，請參閲附註3。

截至2020年9月30日，該公司還有大約美元的額外經營租賃義務尚未開始。12.8上表中沒有反映的百萬美元。

7. 長期債務

信貸安排

於2020年5月，本公司作為借款人、作為行政代理的摩根大通銀行及其他貸款人和安排方(“先前信貸協議”，經修訂的“經修訂信貸協議”或“循環信貸安排”)在本公司作為借款人、作為行政代理的摩根大通銀行及其他貸款人和安排人之間，於2019年3月8日訂立修訂及重述信貸協議(“先前信貸協議”，經修訂的信貸協議或“循環信貸安排”)。如下所述，經修訂的信貸協議為本公司提供若干寬免及修訂其特定期間的財務契諾。

修改後的信貸協議的期限為五年，將於2024年3月到期，在某些情況下允許延期，並提供高達$的循環信貸承諾1.110億美元的借款，比之前的美元有所減少1.25在之前的信貸協議下承諾了10億美元。在截至2020年9月30日的三個月內，公司償還了$250鑑於新冠肺炎疫情造成的全球市場持續不確定性，本公司在循環信貸安排下借入了數百萬美元的貸款，作為預防措施，以增加其現金頭寸和保持流動性。在全球市場持續存在不確定性的情況下，本公司借入了循環信貸安排下的數百萬美元借款，作為一項預防措施。截至2020年9月30日、2019年12月31日和2019年9月30日，不是的循環信貸安排項下的未償還金額。

除非在契約暫停期間(定義如下)，在公司的要求和貸款人的同意下，經修訂的信貸協議下的承諾最多可增加$。300.0總計2000萬歐元，受修訂後的信貸協議中規定的某些條件的限制。增量借款未承諾，其可獲得性將取決於本公司尋求產生此類借款時的市場狀況。

循環信貸安排下的借款期限不到一年。最高可達$50.0這筆貸款中有數百萬美元可能用於信用證的開立。(工業和信息化部電子科學技術情報研究所陳皓)一共有$15.5百萬，$5.0300萬美元和300萬美元5.1截至2020年9月30日、2019年12月31日和2019年9月30日的未償信用證金額分別為3.8億美元。

本公司於經修訂信貸協議項下之責任(根據先前信貸協議為無抵押及無附屬公司擔保)由本公司若干國內重要附屬公司擔保，但須受慣常例外情況所規限(“附屬擔保人”)，並主要以本公司及附屬擔保人幾乎所有資產(不包括持有若干不動產之本公司附屬公司之不動產、股本及債務)之優先擔保權益及其他慣常例外情況作為擔保。

與先前的信貸協議一樣，修訂後的信貸協議包含限制該公司從事某些交易的能力的負面契約。關於發生……的消極契約

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目錄

公司及其子公司的債務提供了$50.0800萬美元的額外擔保債務能力，而產生的能力為100.01億美元的額外無擔保債務與之前的信貸協議保持不變。根據修訂後的信貸協議，公司未來在非擔保子公司的投資和貸款受到額外限制，公司在正常業務過程之外出售資產的能力也是如此。經修訂的信貸協議進一步規定，暫停本公司在契約暫停期間支付某些自願限制性付款的能力。

經修訂的信貸協議亦載有財務契諾，要求本公司在指定期間遵守特定的綜合槓桿比率及利息覆蓋率。根據先前的信貸協議，本公司須維持綜合EBITDA與綜合利息支出的比率不低於3.50至1.0(“利息覆蓋契約”)，不允許合併總負債與合併EBITDA之比大於3.25到1.0(“槓桿契約”)，這在之前的信貸協議中有更詳細的描述。修訂的信貸協議規定暫停和調整槓桿契約(包括影響比率計算的定義變化)和利息覆蓋契約，從截至2020年6月30日的季度開始，直至根據修訂的信貸協議向貸款人交付截至2022年6月30日的季度的財務報表之日(“契約暫停期”)，如下所述，並在修訂的信貸協議中進行更詳細的描述：

•在截至2020年6月30日的財政季度，利息覆蓋契約被暫停，槓桿契約要求合併總債務與合併EBITDA的比率小於或等於4.5設置為1.0。

•在截至2020年9月30日、2020年12月31日、2021年3月31日和2021年6月30日的財季，利息覆蓋契約和槓桿契約的遵守均被暫停。自2020年9月30日起至2021年12月31日止(含)，公司必須維持最低流動資金為$550.02百萬歐元(“流動資金契約”)(流動資金是指本公司及其附屬公司持有的若干現金及現金等價物以及經修訂信貸協議下的可用借款能力之和)。

•在截至2021年9月30日的財政季度，利息覆蓋契約被暫停，槓桿契約將要求合併總債務與合併EBITDA的比率小於或等於4.5至1.0，公司必須遵守流動性公約。

•在截至2021年12月31日的財政季度，利息覆蓋契約被暫停，槓桿契約將要求合併總債務與合併EBITDA的比率小於或等於4.0至1.0，公司必須遵守流動性公約。

•從2022年1月1日開始，流動性契約終止。在截至2022年3月31日的財政季度，槓桿公約將要求合併總債務與合併EBITDA的比率小於或等於3.5至1.0，利息覆蓋範圍公約將要求合併EBITDA與合併利息支出的比率大於或等於3.5設置為1.0。

截至2020年9月30日，本公司遵守了適用的公約。

此外，經修訂的信貸協議包含此類貸款慣常發生的違約事件，並與先前的信貸協議類似，幷包括交叉違約條款，根據該條款，經修訂的信貸協議所界定的其他重大債務項下的違約事件將被視為經修訂的信貸協議下的違約事件。

在公約暫緩執行期間，適用的貸款保證金為2.00調整後的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)和1.00替代基準利率貸款的利率為%。否則，信貸協議項下借款的年利率等於(A)替代基準利率，或(B)基於銀行間市場美元存款利率或貸款適用貨幣利率(“調整後的倫敦銀行同業拆借利率”)的利率，在每種情況下加適用保證金。貸款的適用保證金將根據綜合槓桿率和以下範圍參考網格(“定價網格”)進行調整。1.25%至1.75調整後的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)和0.25%至0.75替代基準利率貸款的利率為%。循環信貸貸款項下的加權平均利率為2.1在截至2020年9月30日的三個月內2.3%和3.6分別為截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的1%。在公約中止期間，承諾費費率為0.40每年的百分比。否則，本公司將按循環信貸安排的日均未使用金額支付根據定價網格確定的承諾費以及與信用證有關的某些費用。截至2020年9月30日，承諾費為15.0基點。本公司產生和延期了$7.2與修訂後的信貸協議相關的融資成本為100萬美元。

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目錄

1.50可轉換優先票據百分比

2020年5月，該公司發行了美元500.0本金總額為700萬美元1.502024年到期的可轉換優先債券百分比(“可轉換優先債券”)。可轉換優先票據的利息為1.50年利率%，從2020年12月1日開始，每半年拖欠一次，時間為每年的6月1日和12月1日。可轉換優先債券將於2024年6月1日到期，除非提前按照其條款轉換、按照其條款贖回或回購。

是次發售所得款項淨額(包括行使超額配股權所得款項淨額)為#元。488.82000萬美元，扣除最初購買者的折扣和公司支付的預計發售費用，其中公司使用了#美元47.92000萬美元，用於支付下文所述的有上限的呼叫交易的成本。該公司使用了$439.9300萬美元用於償還其循環信貸安排下的未償債務，並支付相關費用和開支。

可轉換優先票據沒有擔保，也不受本公司任何子公司的擔保。管理可轉換優先債券的契約不包含任何財務或經營契約，或對本公司或其任何附屬公司支付股息、產生債務或發行或回購證券的任何財務或經營契約或限制。

可轉換優先票據可以轉換為現金、公司C類普通股的股票或現金和C類普通股的股票的組合，由公司選擇，如下所述。初始轉換率為每1,000美元可轉換優先債券本金持有101.8589股公司C類普通股(相當於初始轉換價約為1,000美元)。9.82每股C類普通股)，在發生某些事件時可能會進行調整。在緊接2024年1月1日前一個營業日的交易結束前，可轉換優先債券只有在滿足以下一項或多項條件的情況下才能轉換：

•在2020年9月30日結束的日曆季度之後開始的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度內)，如果公司C類普通股的最後一次報告銷售價格至少20期間的交易日(不論是否連續)30在上一個日曆季度的最後一個交易日(包括最後一個交易日)結束的連續交易日大於或等於130適用的每個交易日轉換價格的百分比;

•在.期間五在任何時間之後的營業日期間五連續交易日期間(“測算期”)，在測算期內每個交易日每1,000美元可轉換優先票據本金的交易價低於98公司C類普通股最近一次報告銷售價格的產品百分比和每個該交易日的轉換率;

•在公司的C類普通股;或

•如果公司在緊接2024年1月1日前一個營業日的交易結束前要求贖回任何可轉換優先債券。

在2024年1月1日或之後，直至緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束為止，持有者可以隨時按轉換率轉換其全部或任何部分可轉換優先債券，而不管上述條件如何。

在2022年12月6日或之後，公司可以選擇以現金贖回全部或部分可轉換優先票據，前提是公司最後報告的C類普通股的銷售價格至少為130當時有效的轉換價格的%至少20個交易日(無論是否連續)30連續交易日(包括該期間的最後一個交易日)，截至緊接公司發出贖回通知之日的前一個交易日(包括該交易日在內)，贖回價格相當於100將贖回的可轉換優先債券本金總額的%，加上贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。

如果公司在到期日之前發生根本性變化(如可轉換優先票據契約所界定)，在符合某些條件的情況下，持有人可要求公司以現金方式回購全部或部分本金為1,000美元或其整數倍的可轉換優先票據，價格將等於100將購回的可轉換優先債券本金總額的%，加上基本變動回購日期(但不包括)的應計和未付利息。

在發售可轉換優先票據的同時，本公司與摩根大通銀行、全美銀行協會、滙豐銀行美國分行、全美銀行協會和北卡羅來納州花旗銀行(“期權對手方”)進行了私下協商的封頂贖回交易。預計有上限的通話交易一般為

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在轉換可轉換優先債券時減少對公司C類普通股的潛在攤薄，和/或抵消公司在轉換可轉換優先債券時需要支付的超過轉換優先債券本金總額的任何現金支付(視情況而定)，此類減少和/或抵消以上限價格為限。被封頂的看漲交易的上限價格最初為$13.4750每股公司C類普通股，溢價為75這比公司C類普通股在2020年5月21日最後一次報告的銷售價格高出2%，根據上限看漲交易的條款，可能會有一定的調整。

可轉換優先票據包含現金轉換功能，因此，公司將其分為負債部分和權益部分。該公司根據一種不含轉換功能的類似債務工具的借款利率對負債部分進行估值。確認為債務折價的權益部分被估值為可轉換優先票據的面值與負債部分的公允價值之間的差額。

與發行可轉換優先票據有關，本公司產生遞延融資成本#美元。12.32000萬美元，主要與支付給首次公開募股購買者的費用，以及法律和會計費用有關。這些費用是按比例分配的，費用為#美元。10.12000萬美元分配給債務部分和#美元2.22000萬美元分配給股權部分。

債務折價和遞延融資成本中的債務部分將在可轉換優先票據期限內攤銷為利息支出，實際利率為6.8%.

可轉換優先債券由以下部分組成：

(單位：千)			2020年9月30日			2019年9月30日
負債構成
校長			$	500,000		$	—
未攤銷債務貼現			(84,127)			—
未攤銷發行成本			(9,123)			—
淨賬面金額			$	406,750		$	—
股本部分，扣除發行成本後的淨額			$	88,672		$	—

截至所示期間，與可轉換優先票據相關的利息支出包括以下內容：

			截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
(單位：千)			2020			2019			2020			2019
息票利息			$	1,875		$	—		$	2,500		$	—
債務貼現的非現金攤銷			5,040			—			6,720			—
遞延融資成本攤銷			622			—			829			—
可轉換優先票據利息支出			$7,537			$0			$10,049			$0

有關發行可換股優先票據，本公司錄得$11.0淨遞延税項負債和相應的估值免税額減少。因此，公司的遞延所得税或未經審計的綜合資產負債表上的額外實收資本沒有淨影響。

3.250高級註釋百分比

2016年6月，該公司發行了美元600.0本金總額為100萬美元。3.2502026年6月15日到期的優先無抵押票據(以下簡稱“高級票據”)的比例為%。從2016年12月15日開始，每半年支付一次利息，時間為6月15日和12月15日。公司可隨時或不時按管理優先債券的契約所述的贖回價格贖回部分或全部優先債券。管理高級債券的契約包含負面契約，這些契約限制了公司從事某些交易的能力，並受契約中所述的重大例外情況的約束。本公司產生和延期了$5.3與高級債券相關的融資成本為100萬英鎊。

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利息支出

利息支出淨額為$15.0300萬美元和300萬美元5.7截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月分別為2.5億美元和32.3300萬美元和300萬美元15.9截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月分別為700萬美元，包括與高級可轉換票據相關的金額，如上所述。利息支出包括攤銷遞延融資成本、銀行手續費、資本和配套租賃利息以及信貸和其他長期債務安排項下的利息支出。

本公司根據信貸和其他長期債務安排監測其貸款人的財務健康和穩定性，然而，在信貸市場出現重大不穩定期間，貸款人在這些安排下的履行能力可能會受到負面影響。

8. 承諾和或有事項

公司不時參與訴訟和其他訴訟，包括與商業和知識產權糾紛有關的事項，以及與其業務相關的貿易、監管和其他索賠。除下文所述外，本公司相信，目前的所有訴訟程序均屬例行程序，並附帶於其業務的進行，而任何該等訴訟程序的最終解決將不會對其綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

在Re Under Armour證券訴訟中

2017年3月23日，三此前在美國馬裏蘭州地區法院(“地區法院”)對該公司提起的單獨證券訴訟被合併到Re“裝甲證券訴訟”的標題下，案件編號17-cv-00388-rdb(“綜合證券訴訟”)。2017年8月4日，綜合證券訴訟的主要原告阿伯丁市議會作為東北蘇格蘭養老基金(“Aberdeen”)的管理當局，與被點名的原告巴克斯縣僱員退休基金(“巴克斯縣”)一起對本公司、本公司時任首席執行官Kevin Plank以及前首席財務官Lawrence Molloy和Brad Dickerson提出了一份合併修訂訴狀(“修訂訴狀”)。修改後的起訴書指控違反了經修訂的1934年證券交易法第10(B)(和10b-5條)(“交易法”)和第20(A)條控制個人對修改後的起訴書中點名的高級職員的責任，聲稱被告在公司的增長和消費者對公司某些產品的需求等方面做出了重大錯誤陳述或遺漏。修改後的起訴書中確定的上課時間為2015年9月16日至2017年1月30日。修訂後的起訴書還聲稱，根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第11和第15條，與本公司於2016年6月公開發行優先無擔保票據有關。根據證券法，普蘭克先生，莫洛伊先生對公司提出了索賠, 簽署股票發行登記書的公司董事和參與股票發行的承銷商。經修訂的申訴書聲稱，與發售有關的發售材料含有虛假和/或誤導性陳述和遺漏，涉及(其中包括)本公司的增長和消費者對本公司某些產品的需求。

2017年11月9日，該公司和其他被告提出動議，要求駁回修改後的起訴書。2018年9月19日，地區法院駁回了有偏見的證券法索賠和無偏見的交易法索賠。2018年11月16日，主要原告Aberdeen和指定的原告門羅縣僱員退休基金(“Monroe”)一起提交了第二份修訂後的起訴書，根據交易所法案主張索賠，並將本公司和Plank先生列為其餘被告。其餘被告於2019年1月17日提交動議，要求駁回第二次修改後的起訴書。2019年8月19日，地區法院以偏見駁回了第二次修改後的訴狀。

2019年9月，原告阿伯丁和巴克斯縣向美國第四巡迴上訴法院提起上訴，質疑地區法院2018年9月19日和2019年8月19日的判決(《上訴》)。截至2020年1月16日，該呼籲得到了全面的簡報。

2019年11月6日和12月17日，公司的兩名據稱的股東在地區法院對公司及其某些現任和前任高管提起了推定的證券集體訴訟(標題Patel訴Under Armour，Inc..，1號：19-cv-03209-rdb(“帕特爾“)，以及Waronker訴Under Armour，Inc.，編號1：19-cv-03581-rdb(“沃倫克“))。年的投訴帕特爾和沃倫克指控違反了交易所法案第10(B)條(和規則10b-5)，針對所有被告，以及第20(A)條控制了根據交易所法案對投訴中點名的現任和前任官員的個人責任。起訴書稱，

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被告的披露和陳述據稱歪曲或遺漏了該公司據稱在季度之間轉移銷售以使其看起來更健康的説法，以及該公司自2017年7月以來一直在接受美國司法部(DoJ)和美國證券交易委員會(SEC)的調查並與其合作。

2019年11月18日，綜合證券訴訟的主要原告阿伯丁根據聯邦民事訴訟規則62.1(“規則62.1動議”)向地方法院提出動議，要求根據聯邦民事訴訟規則60(B)從最終判決中獲得救濟。第62.1條動議聲稱，據稱新發現的證據使香港仔有權從地方法院的最終判決中獲得救濟。香港仔還提出動議，尋求(I)鞏固帕特爾和沃倫克(Ii)被指定為綜合證券訴訟案件的主要原告；及(Ii)被指定為綜合證券訴訟案件的主要原告。

2020年1月22日，地方法院批准了阿伯丁規則第62.1條的動議，並表示如果第四巡迴法院為此目的發回重審，它將批准從最終判決中獲得救濟的動議，並向阿伯丁提供提出第三次修訂申訴的機會。地方法院進一步表示，在還押後，它將合併帕特爾和沃倫克(C)與綜合證券訴訟有關的案件，並委任香港仔為綜合案件的主要原告。

2020年8月13日，第四巡迴法院將上訴發回地方法院，僅限於允許地方法院裁決阿伯丁根據聯邦民事訴訟程序規則第60(B)條從最終判決中尋求救濟的動議。2020年9月14日，地方法院發佈了一項命令，批准了這一救濟。地方法院的命令也綜合了帕特爾和沃倫克在此之前，他已將案件轉移到綜合證券訴訟中，並任命阿伯丁為綜合證券訴訟的主要原告。

於二零二零年十月十四日，安本連同指名原告門羅及KBC Asset Management NV在綜合證券訴訟中提出第三項經修訂的訴狀(“TAC”)，聲稱根據交易法第10(B)及20(A)條針對本公司及Plank先生以及根據交易法20A條針對Plank先生提出索賠。TAC指控稱，被告涉嫌隱瞞2015年第三季度至2016年第四季度期間消費者對公司某些產品據稱下降的需求，對公司的業績和未來前景做出據稱虛假和誤導性的陳述，並從事未披露和涉嫌不當的銷售和會計做法，包括據稱在季度之間轉移銷售，以顯得更健康。TAC還聲稱，被告據稱沒有披露自2017年7月以來，該公司一直在接受美國司法部和SEC的調查並與其合作。TAC中確定的課程期限為2015年9月16日至2019年11月1日。

本公司仍然相信在綜合證券行動中提出的索賠是沒有根據的，並打算積極為訴訟辯護。然而，由於這一訴訟結果的固有不確定性，公司目前無法估計這件事可能產生的影響。

2018年衍生投訴

2018年6月和7月，三據稱是股東衍生品投訴被提起。二其中一些投訴是在馬裏蘭州法院提起的(標題為Kenney訴Plank等人的案件)。(2018年6月29日提交)和Luger訴Plank等人案。(分別於2018年7月26日提交)，這些案件於2018年10月19日合併，標題為Kenney訴Plank等。艾爾另一項申訴是在美國馬裏蘭州地區法院提起的(該案標題為安德森訴普蘭克等人案)。(2018年7月23日提交)這些案件的執行起訴書將普蘭克先生、本公司若干現任和前任董事會成員以及若干前任公司高管列為被告，並將本公司列為名義被告。執行中的投訴包括與上文討論的綜合證券行動事項中修訂的投訴中的指控類似的指控，其中挑戰了公司披露的與某些個別被告對公司某些產品和股票銷售的增長和消費者需求有關的信息。在這些案件中，每一個案件的執行申訴都聲稱違反了受託責任，並對個別被告提出了不當得利要求。這些投訴代表公司和某些與公司治理相關的訴訟尋求損害賠償。

Kenney一案的執行起訴書還指控本公司從Plank先生(通過Sagamore Development Company，LLC(“Sagamore”))控制的實體購買若干地塊。薩加莫爾在2014年購買了這些地塊。該公司在這些地塊上的總投資約為#美元。72.02000萬美元，其中包括最初的$35.0該房產的購置價為300萬美元，額外加價300萬美元。30.6300萬美元終止一份拖累該物業的租約，以及大約300萬美元6.4300萬美元的開發成本。如先前披露的，2016年6月，公司以#美元的價格購買了這些未受擔保的地塊。70.31000萬美元為了進一步擴大公司總部以適應其增長需求。該公司通過談判達成了一項

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目錄

它確定的地塊的購買價格代表地塊的公平市場價值，接近賣方購買和開發地塊的成本。就評估潛在收購事項而言，本公司委聘獨立第三方評估該宗地的公平市價，而本公司董事會審計委員會則委聘其獨立評估公司對該宗地進行評估。審核委員會認定收購條款合理及公平，交易獲審核委員會根據本公司與關連人士交易政策批准。執行起訴書聲稱，與公司購買這些包裹有關的個別被告違反了受託責任和公司廢物索賠，並對Sagamore提出了據稱協助和教唆這些違規行為的索賠。這份起訴書稱，被告違反了受託責任和公司廢物索賠，這與公司購買這些包裹有關，並指控Sagamore協助和教唆這些所謂的違規行為。

安徒生行動從2018年12月到2019年8月被擱置，從2019年9月到2020年9月再次擱置(《2019年留置令》)。根據2020年10月發佈的一項法院命令規定，安徒生訴訟的各方已同意向法院提交2020年11月20日或之前進一步訴訟的時間表，2019年暫緩令的條款將持續有效至2020年11月20日(包括2020年11月20日)。

2019年3月29日，在Kenney合併訴訟中，法院批准了本公司和被告的動議，要求擱置該案，等待綜合證券訴訟和早先提交的衍生品訴訟的結果，該衍生品訴訟聲稱與本公司在科温頓港購買包裹有關的類似索賠(該訴訟後來被全部駁回)。 法院下令暫緩對肯尼的合併訴訟，目前仍有效。

在對Kenney訴Plank等人案、Luger訴Plank等人案和Andersen訴Plank等人案提起衍生品訴訟之前，每個所謂的股東都給公司董事會發了一封信，要求公司提出與衍生品投訴中所聲稱的索賠類似的索賠。經過調查後，本公司的大多數無利害關係的獨立董事認定本公司不應追索這些索賠，並將這一決定通知了每一位所謂的股東。

本公司認為衍生品投訴中所聲稱的索賠毫無根據，並打算積極為這些事項辯護。然而，由於這些訴訟的結果存在固有的不確定性，公司目前無法估計這些事件的結果可能產生的影響。

2020年衍生投訴

在2020年8月11日至2020年10月21日期間，據稱有5起股東衍生品投訴被提起。馬裏蘭州法院收到了三份訴狀(標題為Cordell訴Plank等人的案件)。(2020年8月11日提交)，Klein訴Plank等人案。(2020年10月2日提交)，以及Salo訴Plank等人案。(分別於2020年10月21日提交)。另外兩起投訴是在美國馬裏蘭州地區法院提起的(標題為Olin訴Plank等人的案件)。(2020年9月1日提交)，以及Smith訴Plank等人案。(分別於2020年9月8日提交)。 這些案件的起訴書將普蘭克先生、本公司某些現任和前任董事會成員以及某些現任和前任公司高管列為被告，並將本公司列為名義被告。

這些訴訟中的指控與上文討論的綜合證券行動事項中的TAC提出的指控類似，包括對以下指控的質疑：(I)公司披露的與增長和消費者對公司某些產品的需求有關的信息；(Ii)公司在季度之間轉移銷售的做法，據稱這是為了看起來更健康；(Iii)公司在收入確認和庫存管理方面的內部控制；(Iv)公司未能及時披露證券交易委員會和美國司法部的調查；(Iii)公司在收入確認和庫存管理方面的內部控制；(Iv)公司未能及時披露美國證券交易委員會和美國司法部的調查；(Iii)公司在收入確認和庫存管理方面的內部控制；(Iv)公司未能及時披露美國證券交易委員會和美國司法部的調查；(V)在指稱的不當行為發生時向本公司董事及行政人員支付的賠償；及/或(Vi)若干個別被告出售股票。起訴書聲稱違反受託責任、嚴重管理不善、不當得利和/或針對個別被告的公司廢物索賠。這些投訴代表公司和某些與公司治理相關的訴訟尋求損害賠償。

在這五起訴訟中的衍生品投訴提出之前，沒有一個所謂的股東要求公司董事會追查投訴中聲稱的索賠。

本公司相信該等衍生工具投訴中所聲稱的申索毫無根據，並打算積極為該等事宜辯護。然而，由於這些訴訟的結果存在固有的不確定性，公司目前無法估計這些事件的結果可能產生的影響。

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目錄

威爾斯通知

除了公司之前披露的重大待決法律程序外，2020年7月，公司以及凱文·普蘭克(Kevin Plank)和大衞·伯格曼(David Bergman)(合稱“高管”)收到了美國證券交易委員會(SEC)關於公司2015年第三季度至2016年12月31日期間的披露的“富國銀行通知”(Wells Notify)，這些通知涉及在這些季度的收入中使用“拉動”銷售。富國銀行通知公司，證券交易委員會的工作人員已初步決定建議證券交易委員會對公司和每位高管提起執法行動，指控他們違反了經修訂的1933年證券法(“證券法”)和1934年經修訂的“證券交易法”(“交易法”)及其頒佈的某些規則。提交給高管的富國銀行通知還提到了與高管參與公司違規有關的潛在指控，以及根據交易所法案控制個人責任的問題。

富國銀行通知中提到的潛在救濟包括禁制令、停止令、交還、預判利息和民事罰款，就高管而言，還包括禁止擔任上市公司高管或董事。富國銀行的通知既不是對不當行為的正式指控，也不是對收件人違反任何法律的最終裁定，到目前為止，還沒有就這一問題對公司或高管提起法律訴訟。該公司和管理人員堅稱，他們的行動是適當的，正在推進富國銀行通知程序，並正在與證券交易委員會的工作人員進行對話，以努力解決這一問題。

數據事件

2018年，未經授權的第三方獲取了與該公司的MyFitnessPal應用程序和網站的Connected Fitness用户賬户相關的數據。該公司面臨與這一事件相關的消費者集體訴訟，並收到了某些政府監管機構和機構對這一事件的詢問。該公司目前並不認為這些事項是實質性的，並相信如果發生任何重大費用，其保險範圍將提供保障。

9. 公允價值計量

公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格(退出價格)。公允價值會計準則概述了估值框架，創建了公允價值等級，以提高公允價值計量和相關披露的一致性和可比性，並對公允價值計量中使用的投入進行了優先排序，如下所示：

第1級：			可觀察到的投入，如活躍市場的報價；
第二級：			可直接或間接觀察到的投入(活躍市場報價除外)；以及
第三級：			很少或根本沒有市場數據的不可觀察到的輸入，這需要報告實體制定自己的假設。

按公允價值經常性計量的金融資產(負債)見下表：

						2020年9月30日																		2019年12月31日																		2019年9月30日
(單位：千)						1級						2級						第3級						1級						2級						第3級						1級						2級						第3級
衍生外幣合約(見附註11)						$	—					$	(203)					$	—					$	—					$	(7,151)					$	—					$	—					$	18,695					$	—
拉比信託基金持有的託利保單						—						7,229						—						—						6,543						—						—						6,139						—
遞延補償計劃債務						—						(13,113)						—						—						(10,839)						—						—						(10,269)						—

上文所列金融資產及負債的公允價值，是使用以隨時可見的市場數據為基礎的投入來釐定的，這些市場數據被積極引用，並通過外部來源(包括第三方定價服務和經紀商)進行驗證。外幣合約代表衍生品合約的未實現損益，即合約應收或付的美元價值之間的淨差額。

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目錄

結算日和按當前市場匯率出售或購買的外幣的美元價值。拉比信託持有的信託擁有的人壽保險(“Toli”)保單的公允價值基於人壽保險單的現金退回價值，這些人壽保險單主要投資於共同基金和單獨管理的固定收益基金。這些投資最初是在相同的基金中進行的，購買金額與Under Armour，Inc.遞延補償計劃(“遞延補償計劃”)參與者的選定投資金額基本相同，後者代表遞延補償計劃參與者的基本負債。遞延補償計劃項下的負債以參與者所選投資的公允價值為基礎，計入應付給參與者的金額。

截至2020年9月30日, 公司可轉換優先票據的公允價值 是$624.8百萬截至2020年9月30日, 2019年12月31日和2019年9月30日，公司高級票據的公允價值為$566.61000萬，$587.5百萬美元和$579.7分別為2000萬人。本公司其他長期債務的賬面價值接近其截至2020年9月30日的公允價值, 2019年12月31日和2019年9月30日。長期債務的公允價值是根據類似工具的報價或相同工具在非活躍市場的報價來估算的(第2級)。

部分資產不按公允價值持續計量，但只有在某些情況下才須進行公允價值調整。這些資產可以包括長期資產和商譽，這些資產在減值時已降至公允價值。減值時減記為公允價值的資產隨後不會調整為公允價值，除非發生進一步減值。

10. 基於股票的薪酬

基於績效的股權薪酬

公司授予基於時間和基於業績的限制性股票單位和股票期權的組合，作為其激勵性薪酬的一部分。某些高管有資格獲得基於績效的獎勵。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，公司沒有授予任何基於業績的限制性股票單位或股票期權。2019年，公司授予基於業績的限制性股票單位或股票期權，授予條件與實現2019年和2020年的收入和營業收入目標掛鈎。截至2020年3月31日，該公司認為這些收入和營業收入目標的實現不太可能，因此，逆轉了#美元。2.9以業績為基礎的限制性股票單位和股票期權記錄了1億英鎊的費用。不是的這些獎勵的費用是在截至2020年9月30日的三個月內記錄的。

11. 風險管理和衍生工具

該公司面臨全球市場風險，包括外幣和利率變化的影響。該公司使用衍生工具來管理在正常業務過程中發生的金融風險，並且不持有或發行衍生工具用於交易或投機目的。

公司可能選擇將某些衍生品指定為美國公認會計原則下的對衝工具。本公司正式記錄了指定套期保值工具和套期保值項目之間的所有關係，以及進行套期保值交易的風險管理目標和策略。這一過程包括將所有被指定為套期保值的衍生品與預測的現金流掛鈎，並在開始和持續的基礎上評估套期保值關係的有效性。

公司的外匯風險管理方案包括指定現金流套期保值和非指定現金流套期保值。截至2020年9月30日，該公司擁有對衝工具，主要針對美元/人民幣、英鎊/美元、歐元/美元、美元/加元、澳元/美元和美元/墨西哥比索貨幣對。所有衍生工具均按公允價值於未經審核的綜合資產負債表確認，並按工具到期日分類。

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目錄

下表載列未經審核綜合資產負債表內衍生工具的公允價值。有關公允價值計量的討論，請參閲附註9。

(單位：千)			資產負債表分類			2020年9月30日						2019年12月31日						2019年9月30日
根據ASC 815指定為對衝工具的衍生工具
外幣合約			其他流動資產			$	5,659					$	4,040					$	18,866
外幣合約			其他長期資產			—						24						1,220
指定為對衝工具的衍生資產總額						$	5,659					$	4,064					$	20,086
外幣合約			其他流動負債			$	4,942					$	8,772					$	1,260
外幣合約			其他長期負債			—						$	2,443					$	—
指定為對衝工具的衍生負債總額						$	4,942					$	11,215					$	1,260
未根據ASC 815指定為套期保值工具的衍生品
外幣合約			其他流動資產			$	5,373					$	2,337					$	1,393
未被指定為對衝工具的衍生品資產總額						$	5,373					$	2,337					$	1,393
外幣合約			其他流動負債			$	1,714					$	9,510					$	2,794
未被指定為對衝工具的衍生負債總額						$	1,714					$	9,510					$	2,794

下表列出了未經審計的合併經營報表中記錄了現金流對衝影響的金額以及現金流對衝活動對這些項目的影響。

			截至9月30日的三個月，																		截至9月30日的9個月，
			2020									2019									2020									2019
(單位：千)			總計			現金流套期保值活動的損益						總計			現金流套期保值活動的損益						總計			現金流套期保值活動的損益						總計			現金流套期保值活動的損益
淨收入			$	1,433,021		$218						$	1,429,456		$	6,125					$	3,070,901		$3,495						$3,825,907			$	14,337
銷貨成本			746,701			4,496						739,558			1,317						1,604,428			7,179						2,036,901			3,525
利息支出，淨額			(14,955)			(9)						(5,655)			(9)						(32,251)			(27)						(15,881)			1,607
其他費用，淨額			(7,184)			4						(429)			44						(10,493)			25						(2,224)			836

下表列出了影響未經審計的全面收益(虧損)報表的金額。

(單位：千)			截止日期的餘額 2020年6月30日			在衍生工具的其他綜合收益(虧損)中確認的損益金額			從其他綜合收益(虧損)重新分類為收益的損益金額			截至2020年9月30日的餘額
被指定為現金流對衝的衍生品
外幣合約			26,200			(18,432)			4,701			3,066
利率掉期			(559)			—			(9)			(550)
指定為現金流對衝的總額			$	25,641		$	(18,432)		$	4,692		$	2,516

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目錄

(單位：千)			截止日期的餘額 2019年12月31日			在衍生工具的其他綜合收益(虧損)中確認的損益金額			從其他綜合收益(虧損)重新分類為收益的損益金額			截至2020年9月30日的餘額
被指定為現金流對衝的衍生品
外幣合約			(6,005)			19,727			10,655			3,066
利率掉期			(577)			—			(27)			(550)
指定為現金流對衝的總額			$	(6,582)		$	19,727		$	10,628		$	2,516

(單位：千)			截止日期的餘額 2019年6月30日			在衍生工具的其他綜合收益(虧損)中確認的損益金額			從其他綜合收益(虧損)重新分類為收益的損益金額			截止日期的餘額 2019年9月30日
被指定為現金流對衝的衍生品
外幣合約			11,595			17,378			7,495			21,478
利率掉期			(595)			—			(9)			(586)
指定為現金流對衝的總額			$	11,000		$	17,378		$	7,486		$	20,892

(單位：千)			截止日期的餘額 2018年12月31日			在衍生工具的其他綜合收益(虧損)中確認的損益金額			從其他綜合收益(虧損)重新分類為收益的損益金額			截止日期的餘額 2019年9月30日
被指定為現金流對衝的衍生品
外幣合約			21,908			18,277			18,707			21,478
利率掉期			954			67			1,607			(586)
指定為現金流對衝的總額			$	22,862		$	18,344		$	20,314		$	20,892

下表載列未經審核綜合經營報表中記錄非指定衍生工具影響的金額，以及公允價值對衝活動對這些項目的影響。

			截至9月30日的三個月，																		截至9月30日的9個月，
			2020									2019									2020									2019
(單位：千)			總計			公允價值套期保值活動的損益						總計			公允價值套期保值活動的損益						總計			公允價值套期保值活動的損益						總計			公允價值套期保值活動的損益
其他費用，淨額			$	(7,184)		$	(962)					$	(429)		$	(474)					$	(10,493)		$	1,022					$	(2,224)		$	(2,629)

現金流對衝

該公司面臨與其國際子公司以當地貨幣以外的貨幣進行的交易有關的外幣匯率波動所造成的損益。這些收益和損失是由非功能性貨幣產生的收入、非功能性貨幣庫存購買、對美元計價的可供出售債務證券的投資以及某些其他公司間交易推動的。本公司簽訂外幣合同，以降低與這些交易的外幣匯率波動相關的風險。某些合約被指定為現金流對衝。截至2020年9月30日、2019年12月31日和2019年9月30日，本公司未償還現金流對衝的名義價值合計為美元。301.21000萬，$879.8300萬美元和300萬美元568.3分別為2000萬美元，合同到期日從一至二十四個月.

本公司可能與不同的貸款方達成長期債務安排，這些貸款方承擔一系列固定和可變的利率。公司長期債務的性質和數額預計會因未來的業務需求、市場狀況和其他因素而有所不同。本公司可選擇訂立利率掉期合約，以減低利率波動所帶來的影響。利率互換

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目錄

合約被計入現金流對衝。有關長期債務的討論，請參閲註釋7。截至2020年9月30日，本公司並無未平倉利率互換合約。

對於被指定為現金流量套期保值的合約，公允價值變動報告為其他全面收益(虧損)，並在套期保值交易影響當期收益的一個或多個期間在當期收益中確認。有效對衝結果在未經審核的綜合經營報表中以與相關風險相同的方式分類。

本公司評估了若干套期保值預測交易的可能性，並確定由於新冠肺炎的影響，指定進行套期保值的某些交易在最初指定的時間段結束時不再可能發生。在截至2020年9月30日的9個月中，由於現金流對衝終止而在其他收入(費用)中記錄的金額(以前記錄在累計其他全面收益中)並不重要。在截至2020年9月30日的三個月中，由於停止現金流對衝，其他收入(費用)中沒有記錄金額。

未指定的衍生工具

本公司可選擇訂立外匯遠期合約，以減輕未經審計綜合資產負債表上特定資產及負債的公允價值變動。該等未指定工具在未經審核的綜合資產負債表中按公允價值作為衍生資產或負債入賬，其相應的公允價值變動在其他費用淨額中確認，同時計入對衝資產負債表頭寸的重新計量損益。截至2020年9月30日、2019年12月31日和2019年9月30日，本公司未償還非指定衍生工具的名義價值總額為美元。262.91000萬，$304.2300萬美元和300萬美元454.0分別為2000萬人。

信用風險

本公司與具有投資級信用評級的主要金融機構簽訂衍生品合同，一旦這些金融機構不履行義務，公司將面臨信用損失。這種信用風險一般僅限於衍生品合約中的未實現收益。不過，該公司會監察這些金融機構的信貸質素，並認為交易對手違約的風險微乎其微。

12. 所得税撥備

所得税撥備

所得税的實際税率為(10.2)%和22.1分別為截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的1%。該公司實際税率的變化主要是由於在截至2020年9月30日的三個月裏，與外國司法管轄區相比，在美國的應税收益比例，以及針對2020年在美國預測的大部分虧損和離散項目的估值津貼的記錄。

CARE法案

2020年3月27日，美國頒佈了CARE法案，以應對新冠肺炎疫情帶來的負面經濟影響。CARE法案包括幾項旨在幫助企業納税人的條款，包括對2018、2019年和2020納税年度產生的淨營業虧損給予五年結轉；取消2021年前納税年度對淨營業虧損使用的應税收入限制；放鬆2019年和2020納税年度的利息扣除限制；以及對符合條件的改善性房產的納税年限進行技術修正。

該公司截至2020年9月30日的三個月的有效税率包括CARE法案對所得税會計的影響。更具體地説，有效税率包括美國聯邦司法管轄區2020年預計淨營業虧損部分的福利，該部分可以結轉回撥，以抵消五年結轉期間的應税收入。這一好處部分抵消了對公司在美國聯邦司法管轄區的大部分遞延税項資產計入估值津貼的影響。

估價免税額

本公司按季度評估遞延税項資產是否可變現，這需要重大判斷。該公司考慮所有可用的正面和負面證據，包括歷史經營業績和對未來經營業績的預期。在公司認為資產的全部或部分很可能不會變現的範圍內，設立估值免税額

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目錄

本公司的遞延税項資產在作出該決定時會增加所得税支出。

正如該公司在Form 10-K年度報告中指出的那樣，該公司遞延税金資產的很大一部分涉及美國聯邦和州的徵税管轄區。這些遞延税項資產的變現取決於未來的美國税前收益。截至2019年12月31日，本公司相信有關本公司美國聯邦遞延税項資產變現的正面證據的份量超過負面證據，且並無計入估值津貼。然而，負面證據的份量超過了有關公司大部分美國遞延税項資產變現的正面證據，並記錄了估值津貼。

基於2020年第一季度的事態發展，包括新冠肺炎疫情對經濟的負面影響，以及2020年重組計劃預計產生的税前費用範圍的增加，公司不再認為公司在美國的大部分聯邦遞延税項資產將更有可能變現。因此，在2020年第一季度，該公司對預計不會與2020年淨營業虧損結轉一起使用的美國遞延税項資產部分計入估值津貼。此外，根據2020年第一季度的類似因素，本公司對所有中國遞延税項資產計入了估值津貼。該公司已就2020年第二季度和第三季度在美國和中國發生的今年迄今的税前虧損記錄了額外的估值津貼，並將繼續評估公司按季度實現其遞延税項資產的能力。

13. 每股收益

以下是從每股基本收益(虧損)到稀釋每股收益(虧損)的對賬：

			截至9月30日的三個月，												截至9月30日的9個月，
(以千為單位，每股金額除外)			2020						2019						2020						2019
分子
淨收益(虧損)			$	38,946					$	102,315					$	(733,630)					$	107,443
分母
A、B、C類已發行普通股加權平均			454,541						451,385						453,847						450,739
A、B、C類稀釋性證券的影響			2,133						3,310						—						3,308
加權平均普通股和已發行的A、B、C類稀釋證券			456,674						454,695						453,847						454,047
A、B、C類普通股每股基本淨收益(虧損)			$	0.09					$	0.23					$	(1.62)					$	0.24
A、B、C類普通股每股攤薄淨收益(虧損)			$	0.09					$	0.23					$	(1.62)					$	0.24

潛在攤薄證券的影響只有在它們被攤薄的時期才會顯現。股票期權和限制性股票單位代表7.31000萬美元，並且0.6在截至2020年和2019年9月30日的三個月內，分別發行了600萬股A類和C類普通股，以及1.9在截至2019年9月30日的9個月裏，4.5億美元被排除在稀釋後每股收益的計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的。由於公司在截至2020年9月30日的9個月中處於淨虧損狀態，不是的股票期權或限制性股票單位包括在計算稀釋後每股收益中，因為它們的影響將是反稀釋的。

14. 細分數據和分類收入

該公司的運營部門是基於首席運營決策者(“CODM”)如何做出有關資源分配和績效評估的決策。因此，CODM根據公司成為全球品牌的戰略，按地理區域接收公司主要業務的離散財務信息。這些地理區域包括北美、歐洲、中東和非洲(“EMEA”)、亞太地區和拉丁美洲。每個地理部分只在一個行業中運營：

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目錄

品牌高性能服裝、鞋類和配飾的開發、營銷和分銷。CODM還接收該公司的Connected Fitness部門的離散財務信息。增加長期資產的總支出沒有披露，因為這一信息沒有定期提供給CODM。

該公司將某些公司成本從其部門盈利能力指標中剔除。該公司在公司其他部門報告這些成本，旨在提高公司經營部門業績的透明度和可比性。公司其他主要包括沒有分配給運營部門的一般和行政費用，包括與中央管理部門相關的費用，如全球營銷、全球IT、全球供應鏈、創新和其他公司支持職能；與公司全球資產和全球營銷相關的成本；與公司總部相關的成本；重組和重組相關費用；以及某些外幣對衝損益。

與公司各部門相關的淨收入和營業收入(虧損)彙總如下。淨收入代表每個細分市場對外部客户的銷售額。公司間餘額因單獨披露而被沖銷。

			截至9月30日的三個月，												截至9月30日的9個月，
(單位：千)			2020						2019						2020						2019
淨收入
北美			$	962,565					$	1,015,920					$	2,021,247					$	2,675,389
EMEA			210,111						160,981						437,140						440,405
亞太			178,895						154,898						397,846						453,296
拉丁美洲			44,338						52,186						108,573						141,095
互聯健身			36,894						39,346						102,600						101,385
公司其他(1)			218						6,125						3,495						14,337
總淨收入			$	1,433,021					$	1,429,456					$	3,070,901					$	3,825,907

(1)公司其他業務包括與公司經營部門內實體產生的收入有關的外幣對衝損益，但通過公司的中央外匯風險管理計劃進行管理。

			截至9月30日的三個月，												截至9月30日的9個月，
(單位：千)			2020						2019						2020						2019
營業收入(虧損)
北美			$	224,593					$	237,229					$	251,579					$	536,700
EMEA			40,834						21,989						43,840						44,700
亞太			19,248						34,666						(30,040)						74,116
拉丁美洲			1,802						233						(50,756)						(4,017)
互聯健身			6,629						7,023						14,020						8,103
公司其他			(234,536)						(162,220)						(897,927)						(496,905)
--營業總收入(虧損)			58,570						138,920						(669,284)						162,697
利息支出，淨額			(14,955)						(5,655)						(32,251)						(15,881)
其他費用，淨額			(7,184)						(429)						(10,493)						(2,224)
扣除所得税前的淨收益(虧損)			$	36,431					$	132,836					$	(712,028)					$	144,592

30

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目錄

按產品類別劃分的淨收入如下：

			截至9月30日的三個月，												截至9月30日的9個月，
(單位：千)			2020						2019						2020						2019
服裝			$	927,041					$	985,623					$	1,951,186					$	2,499,989
鞋類			298,687						250,596						693,464						827,223
附件			145,060						118,164						268,912						306,406
淨銷售額			1,370,788						1,354,383						2,913,562						3,633,618
許可證收入			25,121						29,602						51,244						76,567
互聯健身			36,894						39,346						102,600						101,385
公司其他(1)			218						6,125						3,495						14,337
*總淨收入			$	1,433,021					$	1,429,456					$	3,070,901					$	3,825,907

(1)公司其他業務包括與公司經營部門內實體產生的收入有關的外幣對衝損益，但通過公司的中央外匯風險管理計劃進行管理。

按分銷渠道劃分的淨收入如下：

			截至9月30日的三個月，												截至9月30日的9個月，
(單位：千)			2020						2019						2020						2019
批發			$	830,478					$	891,709					$	1,721,432					$	2,417,028
直接面向消費者			540,310						462,674						1,192,130						1,216,590
淨銷售額			1,370,788						1,354,383						2,913,562						3,633,618
許可證收入			25,121						29,602						51,244						76,567
互聯健身			36,894						39,346						102,600						101,385
公司其他(1)			218						6,125						3,495						14,337
*總淨收入			$	1,433,021					$	1,429,456					$	3,070,901					$	3,825,907

(1)公司其他業務包括與公司經營部門內實體產生的收入有關的外幣對衝損益，但通過公司的中央外匯風險管理計劃進行管理。

15. 後續事件

於2020年10月28日，本公司訂立股票購買協議(“購買協議”)，出售本公司的全資附屬公司UA Connected Fitness，Inc.(“UACF”)，根據該協議，本公司將根據購買協議的條款及條件，透過出售UACF所有已發行及已發行普通股，出售其MyFitnessPal業務。總售價是$3451000萬美元，其中1,000,000美元215在交易結束時支付100萬美元，最高可達$1302000萬美元的分紅支付，這是基於在過去一年中實現某些收入目標的基礎上的三-採購協議中規定的截止日期後的一年內。收購價格受營運資金和其他慣例調整的影響。潛在的溢價支付金額最高可達$352022年應支付的1000萬美元，452023年應支付的金額為1000萬美元，2023年為502024年應支付美元。交易目前預計將在2020年第四季度完成，這取決於適用的監管批准(包括根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(Hart-Scott-Rodino Act of 1976，修訂版)規定的適用等待期到期或終止)和其他慣例完成條件。

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目錄

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

本表格10-Q中包含的一些陳述屬於前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述，例如關於我們未來的財務狀況或經營結果、我們對未來增長的前景和戰略、新冠肺炎疫情對我們的業務和經營結果的影響、我們降低運營費用的計劃、預期費用和重組成本、與我們的重組計劃和我們計劃出售MyFitnessPal平臺相關的預計節餘及其時機、新產品的開發和推出、市場營銷的實施等。在許多情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“展望”、“潛在”或這些術語或其他類似術語的負面含義來識別前瞻性陳述。

本10-Q表格中包含的前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，會受到風險、不確定性、假設和環境變化的影響，這些風險、不確定性、假設和環境變化可能會導致事件或我們的實際活動或結果與任何前瞻性陳述中表達的大不相同。儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的事件、結果、行動、活動水平、業績或成就。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述。許多重要因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述所表明的結果大不相同，包括但不限於“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中描述的那些因素。這些因素包括但不限於：

•新冠肺炎疫情對我們的行業和我們的業務、財務狀況和經營業績的影響；

•總體經濟或市場狀況的變化，可能影響整體消費支出或我們的行業；

•改變我們客户的財務狀況；

•失去關鍵供應商或製造商，或我們的供應商或製造商未能及時或具有成本效益地生產或交付我們的產品；

•我們有能力以我們可以接受的條款獲得管理我們業務所需的資本和融資；

•我們成功執行長期戰略的能力；

•我們有能力成功執行任何潛在的重組計劃，並實現其預期效益；

•我們有效提高業務運營效率的能力；

•我們管理日益複雜的全球業務運營的能力；

•我們遵守現有貿易和其他法規的能力，以及新的貿易、關税和税收法規對我們盈利能力的潛在影響；

•我們有能力有效地開發和推出新的、創新的和更新的產品；

•我們能夠準確預測消費者對我們產品的需求，並根據不斷變化的需求管理庫存；

•在我們新的全球運營和財務報告信息技術系統的設計、實施或應用過程中出現的任何中斷、延誤或缺陷；

•競爭加劇，導致我們失去市場份額或降低產品價格，或大幅增加營銷力度；

•我們產品成本的波動；

•我們有能力在全球範圍內進一步擴大我們的業務，並在其他國家提高品牌知名度和消費者對我們產品的接受度；

•我們有能力準確預測和應對經營業績的季節性或季度性波動；

•我們有能力成功管理或實現收購和其他重大投資或資本支出的預期結果；

•與外幣匯率波動有關的風險；

•我們有能力有效地營銷和維護積極的品牌形象；

•信息系統和其他技術的可用性、集成性和有效運行，以及此類系統或技術的任何潛在中斷；

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目錄

•與數據安全或隱私泄露相關的風險；

•我們可能面臨的訴訟和其他法律程序；以及

•我們有能力吸引關鍵人才並留住我們的高級管理層和關鍵員工的服務。

本10-Q表格中包含的前瞻性陳述僅反映我們截至本10-Q表格日期的觀點和假設。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

概述

我們是一家領先的品牌運動表演服裝、鞋類和配飾的開發商、營銷商和分銷商。我們創造的產品旨在解決問題，讓運動員的生活變得更好，以及數字健康和健身應用程序，旨在連接人們和提高成績。我們的產品在世界各地製造、銷售和使用。

我們的淨收入從2015年的39.633億美元增長到2019年的52.671億美元。我們認為，我們淨收入的增長是由於人們對高性能產品的興趣日益濃厚，以及Under Armour品牌在市場上的實力。我們的長期增長戰略專注於通過持續的產品創新、對分銷渠道的投資和國際擴張來增加我們產品的銷量。在我們計劃繼續投資於增長的同時，我們也計劃提高整個業務的效率，因為我們尋求通過我們的運營和投資回報來擴大規模。

新冠肺炎

2020年3月，一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)被世界衞生組織宣佈為全球大流行。這場流行病對美國和全球經濟造成了負面影響，擾亂了全球供應鏈和金融市場，並導致了嚴重的旅行和運輸限制，包括強制關閉和下令“原地避難”。

在2020年第一季度，我們根據地區情況採取行動，基本上關閉了我們所有的品牌和工廠門店，其中大部分門店一直關閉到2020年第二季度。到2020年第三季度末，我們幾乎所有的品牌和工廠門店都重新開張了。以下是我們自有和運營的門店關閉情況及其截至2020年9月底的狀態摘要：

•北美：從3月中旬開始，我們關閉了北美運營部門的所有門店，一直關閉到4月底。我們在5月份開始逐步重新開張門店，到6月底，超過85%的門店已經開業。到九月底，我們所有的商店都開門營業了。

•EMEA：從3月中旬開始，我們關閉了EMEA運營部門的所有門店，其中超過65%的門店一直關閉到4月底。我們在5月份繼續重新開業，到6月底，我們95%以上的門店都開業了。到九月底，我們所有的商店都開門營業了。

•亞太地區：從1月底到3月初，中國的門店關閉，重新開張的過程開始緩慢進行。亞太運營部門其餘部分的門店也會根據當地情況不時關閉。截至4月底，我們80%以上的門店開業，到6月底，95%以上的門店開業，這一數字一直持續到9月底。

•拉丁美洲：從3月中旬開始，我們關閉了拉丁美洲運營部門的所有門店，該部門在4月份至5月底一直關閉。我們從6月份開始逐步重新開張門店，到6月底，我們超過25%的門店已經開業。我們在9月份繼續逐步重新開張門店，到9月底，超過85%的門店已經開業。

以上討論反映了截至2020年9月底我們自有和自營門店關閉的情況，但是，根據新冠肺炎的進展，某些地區的門店可能會不時關閉。

此外，在這段時間裏，我們的許多批發客户也關閉了他們的商店或以有限的能力運營他們的商店。隨着疫情的發展，我們估計，在5月中旬，我們的產品銷售點大約80%已經關閉。到5月底和整個6月，我們的自有和合作夥伴門以及我們批發客户的門開始重新開放，儘管它們繼續以有限的容量運行，客流量大幅下降。截至6月底，我們超過90%的自有和合作夥伴的大門已經重新開張，我們的大多數批發客户也重新開張了他們的門店。在第二和第三節中

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目錄

在過去的幾個季度中，我們的全球電子商務業務實現了顯著增長。雖然我們預計2020年電子商務銷售額將佔我們整體業務的更高比例，但從歷史上看，這一渠道的銷售額只佔我們總收入的一小部分。例如，2019年，通過我們的直接面向消費者渠道的銷售額佔淨收入的34%，我們的電子商務業務在直接面向消費者的業務總額中所佔比例不到一半。

我們2020年的業務運營和財務業績受到上述事態發展的重大影響，包括與上一年相比淨收入下降和整體盈利能力下降。這些發展進一步要求我們確認某些長期資產和商譽減值費用，這將在下文進一步詳細討論，並記錄我們大部分遞延税項資產的估值撥備，以及確認某些權益法投資的減值。

除了上述對我們銷售的影響外，此次疫情還影響了我們的配送中心、我們的第三方物流供應商以及我們的製造和供應商合作伙伴的運營，包括關閉或減少設施的運力，以及為適應社會距離而進行的運營變革。根據新冠肺炎的進展，我們可能會在整個供應鏈中遇到進一步的中斷或運營和物流成本的增加，這可能會對我們獲取庫存或為客户提供服務的能力產生負面影響。

在經歷了這些前所未有的情況後，我們繼續專注於通過某些旨在增強我們滿足短期流動性需求的能力的先發制人的行動來保持我們的流動性和管理我們的現金流。在2020年第二季度，我們修訂了我們的信貸協議，該協議在短期內暫時免除或修訂了我們的某些金融契約，為我們提供了在這段時間內更好地獲得流動性的機會。我們還完成了5億美元可轉換優先票據的出售，淨收益用於償還我們修訂後的信貸協議下的未償還金額。其他行動包括減少我們的可自由支配開支和改變我們的投資策略，與我們的供應商談判付款條件，包括以推遲租金或免除租金的形式與房東修改租賃條款，降低補償成本，包括通過臨時減薪、裁員和減少獎勵薪酬，以及限制某些營銷和資本支出。此外，在全球立法方面，包括冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARS)法案，我們確認了截至2020年9月30日的三個月和九個月總計150萬美元和660萬美元的某些激勵措施。激勵措施在未經審核的綜合經營報表中記錄為銷售、一般和行政費用中產生的相關成本的減少。

我們確實預計，這場大流行將繼續對我們的財務狀況、業務結果和未來業務的現金流產生實質性影響。2020年第四季度，我們預計淨收入和盈利能力將大幅低於去年同期。具體地説，我們預計新冠肺炎會在時間上產生影響，這與客户訂單流和供應鏈時間的變化有關，預計這將導致2021年初比2020年底有更多計劃的春季產品交付。我們預計這一變化將對我們第四季度的淨收入造成負面影響，與去年第四季度相比下降約9個百分點。我們預計新冠肺炎的負面影響將持續到2021年。

此外，除上述情況外，我們還可能經歷重大影響，包括但不限於銷售相關準備金增加、壞賬撥備費用增加、調整存貨賬面金額所產生的費用、產品成本增加、改變生產計劃的成本、我們對衝工具名稱的變化、我們實際税率的波動以及由於延遲從客户收到現金而對運營現金流的影響。新冠肺炎疫情對我們運營和財務業績的影響程度取決於我們無法控制的未來事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延，以及聯邦、州和地方政府官員以及國際政府為防止疾病傳播而採取的相關行動。鑑於目前的情況是動態的和高度不確定的，我們無法合理估計未來門店關閉和購物行為的影響，包括對門店流量模式、轉換或整體消費需求的相關影響。有關我們業務面臨的新冠肺炎相關風險的更完整討論，請參閲我們截至2020年3月31日的三個月的10-Q表季報第II部分第1A項中的“風險因素”部分以及本10-Q表季報中的那些風險因素。

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目錄

季度業績

與去年同期相比，截至2020年9月30日的三個月的財務亮點包括：

•淨營收增長0.2%。

•批發收入下降6.9%，直接面向消費者的收入增長16.8%。

•服裝收入下降 5.9%，鞋類和配飾收入分別增長19.2%和22.8%。

•北美和拉丁美洲部門的收入分別下降了5.3%和15.0%，而歐洲、中東和非洲地區和亞太地區的收入分別增長了30.5%和15.5%。

•毛利率下降了40個基點。

•銷售、一般和行政費用增加了0.5%。

•重組和減值費用為7420萬美元，其中包括7020萬美元的重組和相關減值費用以及400萬美元的長期資產減值費用。

2020年結構調整

2020年3月31日，我們的董事會批准了之前宣佈的重組計劃(“2020重組”)，旨在重新平衡我們的成本基礎，以進一步提高盈利能力和現金流產生。我們發現了更多的機會，2020年9月2日，我們的董事會批准將重組計劃增加7500萬美元，導致更新後的2020年重組計劃佔税前重組和相關費用估計總額的約5.5億至6億美元。

重組和相關費用主要由以下幾項組成：

•2.24億美元現金重組費用，包括高達6300萬美元的設施和租賃終止費用，3000萬美元的員工遣散費和福利費用，以及1.31億美元的合同終止和其他重組費用；以及

•3.76億美元的非現金費用，其中包括與我們的紐約市旗艦店相關的2.91億美元減值，以及8500萬美元的無形資產和其他資產相關減值。

由於我們的重組努力，我們預計2020年我們的重組計劃將節省大約4000萬至6000萬美元的税前成本。

截至2020年9月30日的三個月和九個月，我們分別記錄了7020萬美元和4.103億美元的重組和相關減值費用，包括與我們的紐約市旗艦店相關的使用權資產(ROU)減值。這三個月和九個月期間記錄的費用匯總表

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目錄

截至2020年9月30日，以及我們目前對2020年重組計劃預計產生的金額的估計如下：

			記錄的重組和相關減值費用												估計的重組和相關減值費用
(單位：千)			截至2020年9月30日的三個月						截至2020年9月30日的9個月 (A)						尚待招致的費用(B)						將招致的總費用(1) (A+B)
記錄在售出貨物成本中的成本：
基於合同的特許權使用費			$	—					$	—					$	11,000					$	11,000
庫存核銷			—						—						2,000						2,000
在售出貨物成本中記錄的總成本			—						—						13,000						13,000
在重組和相關減值費用中記錄的成本：
財產和設備損毀			3,307						26,211						17,789						44,000
無形資產減值			—						—						4,000						4,000
淨資產減值			—						290,813						4,187						295,000
員工相關成本			26,410						27,239						2,761						30,000
合同退出成本(2)			38,520						53,462						124,538						178,000
其他重組成本			1,995						12,533						23,467						36,000
在重組和相關減值費用中記錄的總成本			70,232						410,258						176,742						587,000
重組總額及相關減值和重組相關成本			$	70,232					$	410,258					$	189,742					$	600,000

(1)預計將產生的重組和相關減值費用反映了與重組計劃相關的預計剩餘費用範圍的高端。我們目前預計，大部分重組和相關費用將在2020財年結束前完成。

(2)合同退出成本主要包括某些品牌和工廠住宅商店和辦公設施的擬議租賃退出，以及擬議的營銷和其他合同退出。

在截至2020年9月30日的三個月裏，所有重組和相關減損費用都包括在我們的公司其他非運營部門，其中3910萬美元與北美相關，1150萬美元與EMEA相關，610萬美元與拉丁美洲相關，360萬美元與亞太地區相關，10萬美元與互聯健身相關，3.674億美元與北美相關，1160萬美元與EMEA相關，640萬美元與拉丁美洲相關，360萬美元與亞太相關，10萬美元與互聯健身相關

我們紐約市旗艦店的租賃期從2020年3月1日開始，運營租賃ROU資產和相應的運營租賃負債3.448億美元記錄在我們未經審計的綜合資產負債表上。今年3月，作為2020年重組的一部分，我們做出了放棄開設紐約市旗艦店的戰略決定，該物業正在積極推介轉租。我們確認截至2020年9月30日的9個月的ROU資產減值為2.908億美元，將租賃資產的賬面價值降至其估計公允價值。公允價值乃根據吾等根據現行分租市場租金對物業預期衍生之未來現金流量預測而採用收益法估計。與本租賃相關的租金費用或轉租收入將在未經審計的綜合經營報表中記入其他收入(費用)。截至2020年9月30日的三個月，沒有相關的ROU資產減值費用。

這些費用要求我們對重組和相關減值費用或收回的金額和時間做出一定的判斷和估計。我們的估計負債在確認後可能會發生變化，需要對費用和記錄的負債進行調整。我們每季度對相關負債和費用進行評估，並適當修訂我們的假設和估計。

長期資產減值

由於新冠肺炎的影響，我們確定存在足夠的指標來觸發截至2020年3月31日的中期長期資產減值分析的業績。在2020年第一季度，我們對我們的長期資產進行了非貼現現金流分析，包括單個門店層面的零售店。基於這些未貼現的現金流分析，我們確定某些長期資產是淨資產。

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目錄

其價值超過了他們估計的未貼現的未來現金流。我們根據這些長期資產的貼現現金流或市場租金評估來估計其公允價值。我們將這些估計的公允價值與賬面淨值進行了比較。此外，我們確認截至2020年9月30日的三個月的長期資產減值費用為400萬美元，包括在北美運營部門。因此，我們在截至2020年9月30日的9個月確認了8780萬美元的長期資產減值費用。長期減值費用計入未經審核綜合經營報表的重組和減值費用，以及未經審核綜合資產負債表的相關資產餘額的減值。長期資產減值費用包括在我們的運營部門如下：北美記錄的4740萬美元，亞太地區記錄的2550萬美元，拉丁美洲記錄的1280萬美元，以及截至2020年9月30日的9個月在EMEA記錄的210萬美元。

公允價值方法中使用的重大估計(基於第3級投入)包括：管理層對未來運營的預期以及預計的現金流量，包括淨收入、毛利潤和運營費用以及市場狀況(包括估計的市場租金)。

此外，我們確認了與紐約市旗艦店相關的2.908億美元長期資產減值費用，這筆費用與我們截至2020年9月30日的9個月的重組計劃有關。有關重組及相關減值費用的進一步討論，請參閲上文2020年重組一節。

商譽減值

由於新冠肺炎的影響，我們確定，截至2020年3月31日，存在足夠的指標來觸發我們所有報告單位的中期商譽減值分析。於2020年第一季度，我們進行了貼現現金流分析，並確定相關拉丁美洲報告單位和加拿大報告單位在我們北美運營部門的估計公允價值不再超過其賬面價值，導致商譽減值。在截至2020年9月30日的9個月裏，我們確認了這些報告單位的商譽減值費用為5160萬美元。商譽減值費用在未經審核的綜合經營報表的重組和減值中計入，並在未經審核的綜合資產負債表中作為商譽餘額的減值入賬。我們的營業部門計入商譽減值費用如下：截至2020年9月30日止九個月，於北美錄得1,540萬美元，於拉丁美洲錄得3,620萬美元。在截至2020年9月30日的三個月內，沒有記錄任何觸發事件或商譽減值費用。

我們報告單位公允價值的確定包括受各種風險和不確定性影響的假設。基於第三級投入的貼現現金流分析中使用的重大估計包括：經報告單位業務地理區域的風險調整後的加權平均資本成本、報告單位業務的長期增長率和盈利能力、營運資本影響以及市場狀況、消費者趨勢或戰略的變化。

截至2020年3月31日，除EMEA報告部門外，我們所有其他報告單位的公允價值都大大超過了賬面價值。我們EMEA報告部門的公允價值比賬面價值高出16%。在EMEA報告單位的公允價值計量中使用的所有其他假設保持不變，收入增長率下降1.5個百分點或淨收入增長率下降2.3個百分點將消除淨空空間。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，沒有發生任何事件表明該報告單位的商譽更有可能受損。

採辦

2020年3月2日，我們在無現金、無債務的基礎上收購了Triple Pte 100%的股份。我們的產品在東南亞的一家分銷商--三聯集團(“Triple”)(以下簡稱“三聯”)。此次收購的收購價為3290萬美元現金，扣除Triple在完成和結算收購前Triple到期的510萬美元現有貿易應收賬款時持有的890萬美元現金。此次收購的運營結果已與我們從2020年3月2日開始的運營結果合併。

待售MyFitnessPal

於2020年10月28日，吾等訂立股票購買協議(“購買協議”)出售全資附屬公司UA Connected Fitness，Inc.(“UACF”)，根據該協議，吾等將根據購買協議的條款及條件，透過出售UACF所有已發行及已發行普通股出售MyFitnessPal業務。總銷售價格為3.45億美元，其中2.15億美元在銷售結束時支付，最高1.3億美元的分紅是根據收購交易規定的截止日期後三年內某些收入目標的實現情況而定的。

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目錄

協議。收購價格受營運資金和其他慣例調整的影響。潛在的分紅付款包括2022年支付的高達3500萬美元，2023年支付的4500萬美元和2024年支付的5000萬美元。交易目前預計將在2020年第四季度完成，這取決於適用的監管批准(包括根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(Hart-Scott-Rodino Act of 1976，修訂版)規定的適用等待期到期或終止)和其他慣例完成條件。

一般信息

淨收入包括淨銷售額、許可證收入和互聯健身收入。淨銷售額包括我們主要產品類別的銷售額，這些類別包括服裝、鞋類和配飾。我們的許可收入主要包括被許可方為在其產品上使用我們的商標而向我們支付的費用。我們的互聯健身收入包括數字廣告、數字健身平臺許可證和我們互聯健身業務的訂閲。

銷售商品的成本主要包括產品成本、入境運費和關税成本、出境運費、根據客户規格生產產品的處理成本、根據選定產品銷售額的預定百分比向代言人支付的特許權使用費以及庫存過時減記。一般來説，我們預計與我們的服裝和配飾相關的商品銷售成本佔淨收入的百分比將低於我們的鞋類銷售成本。銷售商品成本的一小部分與互聯健身收入(主要是網站託管成本)相關，銷售商品成本與我們的許可收入無關。

我們將與向客户發貨相關的出站運費計入銷售成本，但是，我們將大部分出站處理成本計入銷售、一般和行政費用。因此，我們的毛利可能無法與其他公司相比，後者將外發處理成本計入銷售商品的成本中。出站處理成本包括準備發貨給客户的相關成本，以及運營我們配送設施的某些成本。截至2020年和2019年9月30日的三個月，這些成本分別為2,120萬美元和2,080萬美元，截至2020年和2019年9月30日的9個月，這些成本分別為6,120萬美元和6,300萬美元。

我們的銷售、一般和行政費用包括與營銷、銷售、產品創新、供應鏈和企業服務相關的成本。我們將銷售費用、一般費用和行政費用合併為兩大類：市場營銷和其他費用。另一個類別是我們的銷售、產品創新和供應鏈以及企業服務類別的總和。營銷類別主要包括體育和品牌營銷、媒體和零售展示。體育和品牌營銷包括職業、俱樂部和大學贊助協議、個人運動員和有影響力的人協議，以及直接向團隊設備經理和個人運動員提供和銷售產品。媒體包括數字、廣播和印刷媒體，包括社交媒體和移動媒體。零售展示包括銷售陳列和概念店，以及我們店內固定裝置計劃的具體折舊費用。我們的營銷成本是我們增長的重要驅動力。

除其他費用外，淨額包括我們的外幣衍生金融工具的未實現和已實現損益、因與我們的國際子公司產生的交易有關的外幣匯率波動而產生的調整的未實現和已實現損益。我們還包括與僅為轉租目的持有的租賃資產相關的租金費用，這完全包括與我們的紐約市旗艦店相關的租賃費用。

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運營結果

下表列出了我們在所指時期的經營業績的主要組成部分，包括美元和佔淨收入的百分比： 

			截至9月30日的三個月，												截至9月30日的9個月，
(單位：千)			2020						2019						2020						2019
淨收入			$	1,433,021					$	1,429,456					$	3,070,901					$	3,825,907
銷貨成本			746,701						739,558						1,604,428						2,036,901
毛利			686,320						689,898						1,466,473						1,789,006
銷售、一般和行政費用			553,549						550,978						1,586,156						1,626,309
重組和減值費用			74,201						—						549,601						—
營業收入(虧損)			58,570						138,920						(669,284)						162,697
利息支出，淨額			(14,955)						(5,655)						(32,251)						(15,881)
其他費用，淨額			(7,184)						(429)						(10,493)						(2,224)
所得税前收入(虧損)			36,431						132,836						(712,028)						144,592
所得税費用(福利)			(3,714)						29,344						14,696						31,735
權益法投資損失			(1,199)						(1,177)						(6,906)						$	(5,414)
淨收益(虧損)			$	38,946					$	102,315					$	(733,630)					$	107,443

			截至9月30日的三個月，												截至9月30日的9個月，
(佔淨收入的百分比)			2020						2019						2020						2019
淨收入			100.0		%				100.0		%				100.0		%				100.0		%
銷貨成本			52.1		%				51.7		%				52.2		%				53.2		%
毛利			47.9		%				48.3		%				47.8		%				46.8		%
銷售、一般和行政費用			38.6		%				38.5		%				51.7		%				42.5		%
重組和減值費用			5.2		%				—		%				17.9		%				—		%
營業收入(虧損)			4.1		%				9.7		%				(21.8)		%				4.3		%
利息支出，淨額			(1.0)		%				(0.4)		%				(1.1)		%				(0.4)		%
其他費用，淨額			(0.5)		%				—		%				(0.3)		%				(0.1)		%
所得税前收入(虧損)			2.5		%				9.3		%				(23.2)		%				3.8		%
所得税費用(福利)			(0.3)		%				2.1		%				0.5		%				0.8		%
權益法投資損失			(0.1)		%				(0.1)		%				(0.2)		%				(0.1)		%
淨收益(虧損)			2.7		%				7.2		%				(23.9)		%				2.8		%

綜合運營結果

截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月

淨收入從2019年的14.295億美元增加到14.33億美元，增幅為360萬美元，增幅為0.2%。按產品類別劃分的淨收入彙總如下： 

			截至9月30日的三個月，
(單位：千)			2020						2019
服裝			$	927,041					$	985,623
鞋類			298,687						250,596
附件			145,060						118,164
淨銷售額			1,370,788						1,354,383
許可證收入			25,121						29,602
互聯健身			36,894						39,346
公司其他(1)			218						6,125
*總淨收入			$	1,433,021					$	1,429,456

(1)公司其他包括與我們地理經營部門內的實體產生的收入有關的外幣對衝收益和損失，但通過我們的中央外匯風險管理計劃進行管理。

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目錄

淨銷售額的增長主要是由鞋類和配飾的單位銷售額增長推動的。運動鞋的增長是由於我們跑步和訓練類別的強勁表現，而配件的增長是由我們的運動面罩推動的，我們從今年第二季度開始銷售這些面罩。這在很大程度上被服裝(主要是我們的團隊運動和訓練類別)的單位銷售額下降所抵消。

許可證收入下降450萬美元或15.1%，從2019年的2,960萬美元降至2,510萬美元，這主要是由於我們在北美的一個許可合作伙伴進行了可收集性評估，在該評估中，我們沒有確認截至2020年9月30日的三個月的收入，以及由於新冠肺炎的影響導致需求疲軟，我們在北美的許可合作伙伴的收入減少。在截至2020年9月30日的三個月中，包括300萬美元的許可收入，這些收入是在截至2020年6月30日的三個月中賺取的，但在第三季度收取，因為我們之前認為不太可能收取這筆錢。

我們預計，由於2019年第四季度合同特許權使用費最低和合同結算大幅降低，全年的許可收入將會下降。

互聯健身收入從2019年的3930萬美元下降到3690萬美元，降幅為250萬美元，降幅為6.2%，主要原因是2019年合作伙伴的一次性開發費(2020年不會重複)，以及廣告收入的下降，但新訂閲收入的增加部分抵消了這一下降。

毛利從2019年的6.89億美元減少到6.863億美元，減少了360萬美元。毛利潤佔淨收入的百分比，即毛利率，下降了40個基點，從2019年的48.3%降至47.9%。毛利率百分比的下降主要是由以下因素推動的：

•在新冠肺炎相關定價和折扣影響的推動下，下跌約130個基點；以及

•在產品組合的推動下下降了約20個基點，這主要是由於鞋類銷售增加，毛利率較低。

這一下降被以下因素部分抵消：

•主要與產品成本改善有關的供應鏈舉措推動了大約60個基點的增長；以及

•大約60個基點的增長是由渠道組合推動的，主要是因為我們批發渠道內的降價銷售比例較低，而以電子商務為首的直接面向消費者的銷售比例較高。

我們預計，供應鏈舉措和渠道組合帶來的毛利率增長，以及新冠肺炎相關定價和折扣帶來的毛利率下降，將持續到今年剩餘時間。

銷售、一般和行政費用增額 260萬美元，或0.5%，從2019年的5.51億美元增至5.535億美元。在銷售、一般和行政費用內：

•營銷成本從2019年的1.339億美元下降到1.307億美元，降幅為320萬美元。這一下降主要是由於體育營銷資產轉播費的降低以及我們批發渠道內零售營銷的減少，主要是由於新冠肺炎的影響，包括賽事取消和門店關閉。這些下降被我們直接面向消費者渠道中品牌營銷和零售營銷的增加部分抵消了。營銷成本佔淨收入的比例從2019年的9.4%降至9.1%。

•其他成本從2019年的4.171億美元增加到4.228億美元，增幅為570萬美元。這一增長主要是由慈善捐款的增加和更高的法律費用推動的，但部分被較低的激勵性薪酬所抵消。其他成本佔淨收入的比例從2019年的29.2%小幅上升至29.5%。

銷售、一般和行政費用佔淨收入的比例小幅上升至38.6%，而2019年為38.5%。

重組和減值費用截至2020年9月30日的三個月為7,420萬美元，包括7020萬美元的重組和相關減值費用以及400萬美元的長期資產減值費用。在截至2019年9月30日的三個月中，沒有重組和減值費用。有關重組及相關減值費用的進一步討論，請參閲上文“2020重組”一節。

營業收入減少8040萬美元，從2019年的1.389億美元降至5860萬美元，主要是由於上面討論的截至2020年9月30日的三個月的重組和減值費用。

40

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目錄

利息支出，淨額從2019年的570萬美元增加到1500萬美元，增加了930萬美元。這一增長主要是由於與我們的可轉換優先票據相關的債務折價和利息支出的攤銷，以及與我們的循環信貸安排借款相關的利息支出的增加。

其他費用，淨額從2019年的40萬美元增加到720萬美元，增加了680萬美元。這一增長主要是由於與我們的紐約市旗艦店相關的租金支出，以及與即將出售MyFitnessPal相關的交易成本。

所得税優惠2019年所得税支出從2930萬美元增加到370萬美元，增加了3300萬美元。我們的有效税率為(10.2%)，而2019年為22.1%。我們實際税率的變化主要是由於美國在每個時期與外國司法管轄區相比應納税收益的比例，以及2020年9月30日這三個月期間美國預測的大部分虧損和離散項目的估值免税額的記錄。

權益法投資損失與2019年的120萬美元持平，為120萬美元。本期反映了我們在泰國合資企業淨虧損中的可分配份額，我們從2020年3月開始收購了該合資企業的少數股權。上一年期間反映了我們的可分配份額，即我們持有少數股權的日本被許可人的淨虧損。在截至2020年9月30日的三個月裏，我們沒有記錄我們在日本被許可人淨虧損中的可分配份額，因為虧損沒有超過總投資確認。截至2020年9月30日，我們在日本被許可人的股權投資沒有相關的賬面價值。

截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月相比

淨收入減少 7.55億美元，漲幅19.7%，從2019年的38.259億美元增至30.709億美元。按產品類別劃分的淨收入彙總如下： 

			截至9月30日的9個月，
(單位：千)			2020						2019
服裝			$	1,951,186					$	2,499,989
鞋類			693,464						827,223
附件			268,912						306,406
淨銷售額			2,913,562						3,633,618
許可證收入			51,244						76,567
互聯健身			102,600						101,385
公司其他(1)			3,495						14,337
*總淨收入			$	3,070,901					$	3,825,907

(1)公司其他包括與我們地理經營部門內的實體產生的收入有關的外幣對衝收益和損失，但通過我們的中央外匯風險管理計劃進行管理。

淨銷售額的下降主要是由於需求下降導致所有類別的服裝、鞋類和配飾下降，主要與新冠肺炎的影響有關，包括批發客户取消訂單、品牌和工廠門店關閉以及門店重新開業後客流量下降，以及我們批發渠道內的降價銷售的單位銷售額減少。

雖然我們在重新開業時經歷了較低的客流量，但總體轉換率有所上升。我們預計，較低的交通量趨勢將持續到今年剩餘時間。我們還預計，我們批發渠道內的降價銷售將持續到今年剩餘時間。

許可證收入從2019年的7,660萬美元下降到5,120萬美元，降幅為2,530萬美元，降幅為33.1%，主要原因是由於新冠肺炎的影響導致需求疲軟，我們在北美和日本的許可合作伙伴的收入減少。

我們預計，由於2019年第四季度合同特許權使用費最低和合同結算大幅降低，全年的許可收入將會下降。

互聯健身收入從2019年的1.014億美元增加到1.026億美元，增幅為120萬美元，增幅為1.2%，這主要是由於新訂閲收入的增加，但廣告收入的下降和2019年合作伙伴的一次性開發費部分抵消了這一增長，這種情況在2020年沒有重複。

毛利減少3.225億美元 從2019年的17.89億美元增加到14.665億美元。毛利潤佔淨收入的百分比，即毛利率，增長了100個基點，達到47.8%，而2019年為46.8%。毛利率百分比的增長主要是由以下因素推動的：

41

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目錄

•由渠道組合帶動的增幅約為240個基點，這主要是由於我們批發渠道內的低價銷售所佔比例較低，而以電子商務為首的直接面向消費者的銷售所佔比例較高；以及

•主要與產品成本改善有關的供應鏈舉措推動了大約60個基點的增長。

這一增長被新冠肺炎相關定價和折扣影響導致的約190個基點的跌幅部分抵消。

我們預計，供應鏈舉措和渠道組合帶來的毛利率增長，以及新冠肺炎相關定價和折扣帶來的毛利率下降，將持續到今年剩餘時間。

銷售、一般和行政費用減少 4020萬美元,或2.5%， 從2019年的16.263億美元增加到15.862億美元。在銷售、一般和行政費用內：

•營銷成本從2019年的4.115億美元下降到3.905億美元，降幅為2100萬美元。這一下降主要是由於體育營銷資產的轉播費降低以及我們批發渠道內的零售營銷減少所致。這些下降主要是由於新冠肺炎的影響，包括活動取消和門店關閉。這些下降被我們直接面向消費者渠道中品牌營銷和零售營銷的增加部分抵消了。營銷成本佔淨收入的比例從2019年的10.8%上升到12.7%。

•其他成本從2019年的12.148億美元減少到11.957億美元，降幅為1910萬美元。這一下降 主要是由於激勵性薪酬降低、差旅和娛樂減少以及折舊減少(主要是由於前期資本支出減少)。獎勵薪酬和旅行娛樂的減少主要是由於新冠肺炎的影響，包括關閉門店和旅行限制。這些減幅被較高的法律費用、壞賬準備金撥備的增加(這是由於某些客户餘額的負面發展導致信用違約風險較高)以及慈善捐款的增加部分抵消了這一減幅。其他成本佔淨收入的比例從2019年的31.8%上升到38.9%。

銷售、一般和行政費用佔淨收入的比例從2019年的42.5%上升到51.7%。

重組和減值費用截至2020年9月30日的9個月為5.496億美元，包括4.103億美元的重組和相關減值費用以及1.393億美元的長期資產和商譽減值費用。在截至2019年9月30日的9個月中，沒有重組和減值費用。有關重組和減值費用的進一步討論，請參閲上文“2020年重組”和“長期資產和商譽減值”部分。

來自…的收入(虧損)運營 2019年收入為1.627億美元，減少8.32億美元至虧損6.693億美元，主要原因是重組和減值費用以及上文討論的淨收入下降。

利息支出，淨額從2019年的1590萬美元增加到3230萬美元，增加了1640萬美元。這一增長主要是由於與我們的可轉換優先票據相關的債務折價和利息支出的攤銷，以及與我們的循環信貸安排借款相關的利息支出的增加。

其他費用，淨額增加830萬美元 從2019年的220萬美元增加到1050萬美元。這一增長主要是由於與我們紐約市旗艦店相關的租金支出以及與即將出售的MyFitnessPal相關的交易成本，但由於新冠肺炎的影響，匯兑收益(包括與某些衍生品工具註銷相關的收益)部分抵消了這一增長。

所得税費用減少 1700萬美元 從2019年的3170萬美元增加到1470萬美元。我們的有效税率為(2.1%)，而2019年為21.9%。我們實際税率的變化主要是由於美國在每個時期與外國司法管轄區相比應納税收益的比例，以及針對美國預計的2020年大部分虧損和中國預測的所有2020年虧損的估值免税額的記錄，以及個別項目，包括在截至2020年9月30日的9個月內對美國和中國某些先前確認的遞延税項資產的估值免税額的記錄。

權益法投資損失從2019年的540萬美元增加到690萬美元，增加了150萬美元。這一增長主要是由於我們在截至2020年9月30日的9個月中對日本被許可人的股權方法投資減值370萬美元。

42

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目錄

細分市場的運營結果

我們的運營部門基於首席運營決策者(“CODM”)對資源分配和績效評估的決策。我們的細分市場按地理區域劃分，包括北美、歐洲、中東和非洲地區、亞太地區和拉丁美洲。Connected Fitness也是一個運營細分市場。

我們將某些公司成本從我們部門的盈利能力指標中剔除。我們在公司其他部門報告這些成本，旨在提高我們運營部門業績的透明度和可比性。公司其他主要包括沒有分配給運營部門的一般和行政費用，包括與集中管理的部門相關的費用，如全球營銷、全球IT、全球供應鏈、創新和其他公司支持職能；與我們的全球資產和全球營銷相關的成本；與我們總部相關的成本；重組和重組相關費用；以及某些外幣對衝損益。

與我們部門相關的淨收入和營業收入(虧損)彙總如下。

截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月

淨收入按部門和公司其他分類彙總如下： 

			截至9月30日的三個月，
(單位：千)			2020						2019						零錢美元						更改百分比：
北美			$	962,565					$	1,015,920					$	(53,355)					(5.3)		%
EMEA			210,111						160,981						49,130						30.5		%
亞太			178,895						154,898						23,997						15.5		%
拉丁美洲			44,338						52,186						(7,848)						(15.0)		%
互聯健身			36,894						39,346						(2,452)						(6.2)		%
公司其他(1)			218						6,125						(5,907)						(96.4)		%
總淨收入			$	1,433,021					$	1,429,456					$	3,565					0.2		%

(1)公司其他包括與我們地理經營部門內的實體產生的收入有關的外幣對衝收益和損失，但通過我們的中央外匯風險管理計劃進行管理。

與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月總淨收入增長的原因如下：

•我們北美運營部門的淨收入從2019年的10.159億美元下降到9.626億美元，降幅為5330萬美元。這一下降主要是由於我們批發渠道的單位銷售額下降，受新冠肺炎的影響，我們的批發客户取消了訂單。這一下降部分被我們通過電子商務直接面向消費者的渠道中增加的單位銷售額所抵消。

•我們EMEA運營部門的淨收入從2019年的1.61億美元增加到2.101億美元，增幅為4910萬美元，這主要是由於我們的批發和直接面向消費者渠道的單位銷售額增加。我們批發渠道的增長受到了新冠肺炎季節性產品發佈轉移的影響，從第二季度到第三季度。我們直接面向消費者渠道的增長主要是由於通過電子商務增加了單位銷售額。

•我們亞太地區運營部門的淨收入從2019年的1.549億美元增加到1.789億美元，主要是由於我們直接面向消費者和批發渠道的單位銷售額增加，但由於新冠肺炎的影響，我們批發渠道內額外的退貨準備金和降價的影響部分抵消了這一影響。

•我們拉丁美洲運營部門的淨收入從2019年的5220萬美元下降到4430萬美元，降幅為790萬美元。這一下降主要是由於我們批發渠道的單位銷售額下降，受批發客户因商店關閉而取消訂單的影響。這一下降部分被我們通過電子商務直接面向消費者的渠道中增加的單位銷售額所抵消。

•我們的互聯健身運營部門的淨收入從2019年的3930萬美元下降到3690萬美元，主要是由於2019年合作伙伴的一次性開發費和廣告收入的下降，但新訂閲收入的增加部分抵消了這一下降。

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目錄

營業收入按部門和公司其他分類彙總如下： 

			截至9月30日的三個月，
(單位：千)			2020						2019						零錢美元						更改百分比：
北美			$	224,593					$	237,229					$	(12,636)					(5.3)		%
EMEA			40,834						21,989						18,845						85.7		%
亞太			19,248						34,666						(15,418)						(44.5)		%
拉丁美洲			1,802						233						1,569						673.4		%
互聯健身			6,629						7,023						(394)						(5.6)		%
公司其他			(234,536)						(162,220)						(72,316)						(44.6)		%
營業總收入			$	58,570					$	138,920					$	(80,350)					(57.8)		%

與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月總營業收入下降的原因如下：

運營區段

•我們北美運營部門的營業收入從2019年的2.372億美元減少到2.246億美元，降幅為1,260萬美元，主要原因是上文討論的淨收入下降，但產品成本的改善部分抵消了這一影響。

•我們歐洲、中東和非洲地區運營部門的營業收入增加了1880萬美元 從2019年的2,200萬美元增加到4,080萬美元，主要是由於上文討論的淨收入增長以及渠道組合帶來的相關毛利率優勢，但部分抵消了與電子商務銷售增加相關的分銷和銷售成本的增加。

•我們亞太地區運營部門的營業收入下降 從2019年的3,470萬美元增加到1,540萬美元至1,920萬美元，主要是由於新冠肺炎相關定價和折扣影響導致毛利率下降，以及與直接面向消費者銷售增加相關的銷售、分銷和設施成本增加，但部分被上文討論的淨收入增長所抵消。

•我們拉丁美洲運營部門的運營收入從2019年的20萬美元增加到180萬美元，增幅為160萬美元，這主要是由於渠道組合帶來的毛利率收益、營銷相關活動的減少和薪酬支出的減少，部分被上文討論的淨收入下降所抵消。

•我們互聯健身部門的運營收入從2019年的700萬美元下降到660萬美元，降幅為40萬美元，主要原因是上文討論的淨收入下降，部分被薪酬支出下降所抵消。

非運營部門

•與2019年的1.622億美元相比，我們公司其他非運營部門的運營虧損增加了7230萬美元，達到2.345億美元，主要是由於與2020年重組計劃相關的7020萬美元的重組和相關減值費用，以及更高的法律費用，但部分被較低的激勵薪酬所抵消。

截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月相比

淨收入按細分市場彙總如下： 

			截至9月30日的9個月，
(單位：千)			2020						2019						零錢美元						更改百分比：
北美			$	2,021,247					$	2,675,389					$	(654,142)					(24.5)		%
EMEA			437,140						440,405						(3,265)						(0.7)		%
亞太			397,846						453,296						(55,450)						(12.2)		%
拉丁美洲			108,573						141,095						(32,522)						(23.0)		%
互聯健身			102,600						101,385						1,215						1.2		%
公司其他(1)			3,495						14,337						(10,842)						(75.6)		%
總淨收入			$	3,070,901					$	3,825,907					$	(755,006)					(19.7)		%

44

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目錄

(1)公司其他包括與我們地理經營部門內的實體產生的收入有關的外幣對衝收益和損失，但通過我們的中央外匯風險管理計劃進行管理。

與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月總淨收入下降的原因如下：

•我們北美運營部門的淨收入從2019年的26.754億美元下降到20.212億美元，降幅為6.542億美元。這一下降主要是由於我們的批發和直接面向消費者渠道的單位銷售額下降。由於新冠肺炎的原因，批發客户取消了訂單，對低價客户的單位銷售額減少，這對我們批發渠道的減少造成了影響。我們直接面向消費者渠道的減少受到品牌和工廠門店關閉以及門店重新開張後客流量下降的影響，但通過電子商務增加的單位銷售額部分抵消了這一影響。

•我們EMEA運營部門的淨收入從2019年的4.404億美元下降到4.371億美元，降幅為330萬美元，主要原因是我們批發渠道的單位銷售額下降，這受到批發客户因門店關閉而取消訂單的影響。這一下降部分被我們通過電子商務直接面向消費者的渠道中增加的單位銷售額所抵消。

•我們亞太運營部門的淨收入減少了5550萬美元 從2019年的4.533億美元降至3.978億美元，主要原因是單位銷售額下降，受批發客户因門店關閉而取消訂單的影響，以及由於新冠肺炎的影響，我們批發渠道內的額外退貨準備金和降價的影響。這一下降部分被我們以電子商務為首的直接面向消費者渠道的單位銷售額增加所抵消。

•我們拉丁美洲運營部門的淨收入從2019年的1.411億美元下降到1.086億美元，降幅為3250萬美元。這一下降主要是由於我們的批發和直接面向消費者渠道的單位銷售額下降所致。我們批發渠道的減少受到批發客户因商店關閉而取消訂單的影響。我們直接面向消費者渠道的減少受到我們品牌和工廠門店關閉的影響，而通過電子商務增加的單位銷售額部分抵消了這一影響。

•我們互聯健身運營部門的淨收入從2019年的1.014億美元增加到1.026億美元，主要是由於新訂閲收入的增加，但廣告收入的下降和2019年合作伙伴的一次性開發費部分抵消了這一增長。

營業收入(虧損)按細分市場彙總如下： 

			截至9月30日的9個月，
(單位：千)			2020						2019						零錢美元						更改百分比：
北美			$	251,579					$	536,700					$	(285,121)					(53.1)		%
EMEA			43,840						44,700						(860)						(1.9)		%
亞太			(30,040)						74,116						(104,156)						(140.5)		%
拉丁美洲			(50,756)						(4,017)						(46,739)						(1,163.5)		%
互聯健身			14,020						8,103						5,917						73.0		%
公司其他			(897,927)						(496,905)						(401,022)						(80.7)		%
營業總收入(虧損)			$	(669,284)					$	162,697					$	(831,981)					(511.4)		%

與2019年同期收入相比，截至2020年9月30日的9個月總營業收入下降為虧損，原因如下：

•我們北美營運部門的營業收入由2019年的5.367億美元減少2.851億美元至2.516億美元，主要原因是與我們在加拿大的業務相關的淨收入下降、長期資產減值4340萬美元和商譽減值1530萬美元、壞賬準備金撥備增加以及電子商務銷售增加導致的銷售成本增加，但被渠道組合帶來的毛利率收益、門店關閉導致的工資下降以及營銷相關活動減少所部分抵消。

•我們歐洲、中東和非洲地區運營部門的營業收入減少了90萬美元 從2019年的4470萬美元增加到4380萬美元，主要是由於與電子商務銷售增加和上文討論的淨收入下降相關的分銷和銷售成本增加，但部分被渠道組合和營銷相關活動減少帶來的毛利率收益所抵消。

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目錄

•我們亞太運營部門的營業收入減少了1.041億美元 2019年收入7,410萬美元，虧損3,000萬美元，主要原因是上文討論的淨收入下降，以及與直接面向消費者銷售增加相關的長期資產減值和銷售、分銷和設施成本增加2,550萬美元。

•我們拉丁美洲運營部門的營業虧損從2019年的400萬美元增加到5080萬美元，主要是由於3620萬美元的商譽減值費用和1280萬美元的長期資產減值，以及上文討論的淨收入的下降，部分被渠道組合和營銷相關活動減少帶來的毛利率收益所抵消。

•我們互聯健身部門的運營收入從2019年的810萬美元增加到1400萬美元，增幅為590萬美元，主要原因是薪酬支出減少和上文討論的淨收入增加。

非運營部門

•與2019年的4.969億美元相比，我們公司其他非運營部門的運營虧損增加了4.01億美元，達到8.979億美元，主要是由於與2020年重組計劃相關的4.103億美元的重組和相關減值費用，以及更高的法律費用，但部分被較低的激勵薪酬所抵消。

財務狀況、資本資源和流動性

我們的現金需求主要用於營運資本和資本支出。我們的營運資金主要來自經營活動的現金流、手頭的現金和現金等價物以及我們的信貸和長期債務安排下的借款，為我們的營運資本(主要是庫存)和資本投資提供資金。我們的營運資金需求通常反映了我們業務的季節性，因為我們在歷史上確認了今年最後兩個季度的大部分淨收入。我們的資本投資通常包括擴大我們的店內固定裝置和品牌概念店計劃，改進和擴大我們的分銷和公司設施，改善我們的品牌和工廠商店的租賃，以及投資和改進信息技術系統。我們的庫存戰略的重點是繼續滿足消費者的需求，同時通過建立系統和流程來改善我們的庫存管理，從長遠來看提高我們的庫存效率。這些系統和流程旨在提高我們的預測和供應計劃能力。除了系統和流程，我們認為提高庫存績效的關鍵領域是圍繞產品採購、縮短生產提前期以及通過我們的工廠商店和其他清算渠道更好地計劃和執行銷售過剩庫存的紀律。然而，為了應對新冠肺炎疫情，我們已經減少了庫存購買和資本支出，因為我們在這段時間裏管理着我們的流動性和營運資本。

我們相信，我們手頭的現金和現金等價物、來自運營的現金、我們根據需要減少開支的能力、根據修訂後的信貸協議向我們提供的借款、我們進入資本市場的能力以及其他融資選擇足以滿足我們至少未來12個月的流動性需求和資本支出要求。在截至2019年12月31日的財年中，我們的流動性需求主要通過運營現金提供資金。2019年第一季度，我們通過循環信貸安排借入了2500萬美元，並在同一季度償還了這些金額。我們之前的信貸協議在2019年剩餘時間內仍未提取。然而，在截至2020年6月30日的六個月裏，由於新冠肺炎疫情導致的大範圍臨時關閉門店，我們的運營產生的現金受到了負面影響。截至第二季度初，我們通過循環信貸安排借入了7億美元，作為預防措施，以增加我們的現金狀況，並保持流動性，因為新冠肺炎疫情引發的全球市場即將出現不確定性。2020年5月，我們通過證券發行發行了5億美元的可轉換優先票據，並利用發行所得淨額中的約4.4億美元償還了我們循環信貸安排下的未償還金額。

由於新冠肺炎疫情的負面影響，我們在2020年通過額外的流動性來源補充了運營現金，包括根據我們的循環信貸安排不時發行可轉換優先票據和借款。從2020年第三季度開始，根據我們的循環信貸安排的條款，我們必須保持一定數量的“最低流動性”。我們的信貸協議限制了我們承擔額外債務的能力。我們目前預計能夠在未來12個月內遵守這些要求，而無需尋求額外的融資來源來支持我們的流動性。然而，如果我們需要籌集或保存額外的現金來為我們的運營提供資金或滿足這一要求，我們可能會考慮其他選擇，包括進一步減少我們的支出，包括減少我們的可自由支配支出和改變我們的投資策略，與我們的客户和供應商談判付款條款。

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目錄

降低薪酬成本，包括暫時減薪和裁員，以及限制某些營銷和資本支出。此外，我們可能尋求其他流動性來源，包括但不限於進入資本市場、出售回租交易或其他資產出售，或其他替代融資措施。然而，資本市場的不穩定或收緊，可能會對我們以我們可以接受的條件進入資本市場的能力造成不利影響，甚至根本不能。儘管我們相信，從長遠來看，我們有足夠的流動性來源，但長期或更嚴重的經濟衰退或緩慢的復甦可能會對我們的業務和流動性造成不利影響。

請參閲本季度報告中表格10-Q的第II部分第1A項中的“風險因素”部分，以進一步討論與我們的負債相關的風險。

正如“概述”中所討論的，當我們駕馭這些前所未有的情況時，我們正專注於通過某些旨在增強我們滿足短期流動性需求的能力的先發制人行動來保持我們的流動性和管理我們的現金流。這些操作包括上述操作。此外，我們可能會不時採取行動，管理截至季度末的流動性，包括我們的負債水平或手頭現金。例如，我們的一些客户因為管理自己的現金餘額而推遲了與新冠肺炎有關的付款，我們也推遲了付款。此外，我們的循環信貸協議還包括不時適用的槓桿和最低流動性契約。我們可能會在一個財季結束時償還債務，並在之後立即再借入金額，或者採取其他行動來管理與這些要求相關的流動性。我們還在繼續評估根據全球立法和《關愛法案》(CARE Act)可能為我們提供的福利。

現金流

下表列出了本報告所述期間由經營、投資和融資活動提供和使用的淨現金流量的主要組成部分：

			截至9月30日的9個月，
(單位：千)			2020						2019
現金淨額由(用於)：
經營活動			$	(249,707)					$	102,468
投資活動			(110,487)						(107,040)
融資活動			436,323						(138,692)
匯率變動對現金及現金等價物的影響			2,398						4,809
現金及現金等價物淨增(減)額			$	78,527					$	(138,455)

經營活動

經營活動主要包括經某些非現金項目調整後的淨收益(虧損)。對非現金項目淨收入的調整包括折舊和攤銷、未實現的外幣匯率損益、處置財產和設備的損失、減損費用、基於股票的補償、基於股票的補償安排的超額税收、遞延所得税以及準備金和津貼的變化。此外，營業現金流包括營業資產和負債變化的影響，主要是存貨、應收賬款、應付和應收所得税、預付費用和其他資產、應付帳款和應計費用。

在截至2020年9月30日的9個月裏，運營活動中使用的現金增加了3.522億美元，達到2.497億美元，而2019年同期運營活動提供的現金為1.025億美元。經營活動中使用的現金增加的主要原因如下：

•淨虧損增加4.235億美元，扣除非現金項目4.176億美元，其中包括與重組相關的減值、長期減值和商譽減值；

•其他非流動資產的變化，與2019年同期相比，在截至2020年9月30日的9個月中增加了2.941億美元，主要是由於與最初計劃作為我們紐約市旗艦店的空間的租賃開始相關的運營租賃ROU資產；以及

•庫存的變化，與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月增加了2.833億美元。

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目錄

這部分被以下因素所抵消：

•應計費用和其他負債提供的現金變化，在截至2020年9月30日的9個月中，與2019年同期相比增加了3.542億美元，主要是因為與我們最初計劃作為我們紐約市旗艦店的空間的租賃開始相關的經營租賃負債；

•應付帳款提供的現金變化，與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月增加了8530萬美元；

•應收賬款提供的現金變化，與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月增加了8170萬美元。

投資活動

截至2020年9月30日的9個月，用於投資活動的現金從2019年同期的1.07億美元增加到1.105億美元，這主要是由於收購了我們產品在東南亞的分銷商Triple，但與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月的資本支出有所下降，部分抵消了這一增長。

2020年全年的資本支出預計約為8000萬美元，而2019年為1.443億美元。為了應對新冠肺炎疫情及其對我們運營業績的相關影響，我們已採取行動，通過減少和推遲與全球零售相關的支出，包括自有和運營的零售店和批發固定裝置，以及對我們公司辦公室的某些計劃投資，在2020年期間減少我們的資本支出。2020年的資本支出主要包括對我們的零售店、全球批發設備、數字計劃和公司辦公室的投資。

籌資活動

融資活動提供的現金增加 截至2020年9月30日的9個月，融資活動中使用的現金為5.75億美元至4.363億美元，而2019年同期用於融資活動的現金為1.387億美元，主要原因是發行了可轉換優先票據。

資本資源

信貸安排

於2020年5月，吾等對經修訂及重述的信貸協議(日期為2019年3月8日)作出修訂，該修訂由本公司作為借款人、作為行政代理的摩根大通銀行及其他貸款方及安排方(經修訂的“先前信貸協議”、“經修訂的信貸協議”或“循環信貸安排”)訂立，並由本公司作為借款方、行政代理摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)及其他貸款方及安排方共同作出(經修訂的“先前信貸協議”、“經修訂的信貸協議”或“循環信貸安排”)。如下所述，修訂後的信貸協議為我們提供了特定期限的金融契約的某些緩解和修訂，我們預計這些契約將在與新冠肺炎疫情相關的持續中斷期間為我們提供充足的流動性渠道。

修訂後的信貸協議期限為五年，將於2024年3月到期，在某些情況下允許延期，並提供高達11億美元的循環信貸承諾，低於之前信貸協議中12.5億美元的承諾。在截至2020年9月30日的三個月裏，我們償還了循環信貸安排下的2.5億美元借款，鑑於新冠肺炎疫情導致的全球市場持續不確定性，我們借入這筆借款是作為預防措施，以增加我們的現金狀況並保持流動性。截至2020年9月30日、2019年12月31日和2019年9月30日，循環信貸安排下沒有未償還的金額。

除在契約暫停期間(定義見下文)外，在吾等要求及貸款人同意下，經修訂的信貸協議下的承諾總額可增加最多3,000萬美元，但須受經修訂的信貸協議所載的某些條件所規限。增量借款是未承諾的，其可獲得性將取決於我們尋求產生此類借款時的市場狀況。

循環信貸安排下的借款期限不到一年。其中最高可達5,000萬美元的貸款可用於簽發信用證。截至2020年9月30日、2019年12月31日和2019年9月30日，未償還信用證分別為1550萬美元、500萬美元和510萬美元。

我們在修訂後的信貸協議下的債務，在以前的信貸協議下是無擔保的，也不是由子公司擔保的，由公司的某些國內重要子公司擔保，但符合慣例的例外情況(“子公司擔保人”)，主要由優先擔保。

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目錄

本公司及附屬擔保人幾乎所有資產之擔保權益，不包括持有若干不動產之附屬公司之不動產、股本及債務，以及其他慣常例外情況。

信貸協議包含負面契約，除非有重大例外，否則將限制吾等招致額外的有擔保及無擔保債務、以吾等私人資產作抵押、作出投資、貸款、墊款、擔保及收購(包括對無擔保人附屬公司的投資及貸款)、經歷根本性改變、在正常業務過程以外出售吾等資產、與聯屬公司訂立交易及進行限制性付款(包括在契約暫停期內暫停若干受限制的自願付款(定義見下文))。

我們還被要求在指定的時期內遵守特定的綜合槓桿和利息覆蓋率。根據之前的信貸協議，我們被要求保持合併EBITDA與合併利息支出的比率不低於3.50%至1.0%(“利息覆蓋契約”)，我們不被允許綜合總負債與合併EBITDA的比率大於3.25%至1.0%(“槓桿契約”)，這在先前的信貸協議中有更詳細的描述。修訂的信貸協議規定暫停和調整槓桿契約(包括影響比率和利息覆蓋契約計算的定義變化，從截至2020年9月30日的季度開始，至根據修訂的信貸協議向貸款人交付截至2022年6月30日的季度的財務報表之日止)，如下所述，並在修訂的信貸協議中進行更詳細的描述：

•在截至2020年6月30日的財季，利息覆蓋契約被暫停，槓桿契約要求合併總債務與合併EBITDA的比率小於或等於4.5%至1.0%。

•在截至2020年9月30日、2020年12月31日、2021年3月31日和2021年6月30日的財季，利息覆蓋契約和槓桿契約的遵守均被暫停。自2020年9月30日起至2021年12月31日止(包括該日)，我們必須維持5.5億美元的最低流動資金(“流動資金契約”)(流動資金是本公司及其子公司持有的某些現金和現金等價物以及修訂信貸協議下的可用借款能力之和)。

•在截至2021年9月30日的財季，利息覆蓋契約被暫停，槓桿契約將要求合併總債務與合併EBITDA的比率小於或等於4.5%至1.0，我們必須遵守流動性契約。

•在截至2021年12月31日的財季，利息覆蓋契約被暫停，槓桿契約將要求合併總債務與合併EBITDA的比率小於或等於4.0比1.0，我們必須遵守流動性契約。

•從2022年1月1日開始，流動性契約終止。在截至2022年3月31日的財季，槓桿契約將要求合併總債務與合併EBITDA的比率小於或等於3.5至1.0，利息覆蓋契約將要求合併EBITDA與合併利息支出的比率大於或等於3.5至1.0。

截至2020年6月30日，我們遵守了適用的公約。

此外，經修訂的信貸協議包含此類貸款慣常發生的違約事件，並與先前的信貸協議類似，幷包括交叉違約條款，根據該條款，經修訂的信貸協議所界定的其他重大債務項下的違約事件將被視為經修訂的信貸協議下的違約事件。

在公約暫停期間，經調整的LIBOR貸款的適用保證金為2.00%，替代基準利率貸款的適用保證金為1.00%。否則，信貸協議項下的借款按年利率計息，利率等於(A)替代基準利率，或(B)基於銀行間市場美元存款適用利率或貸款適用貨幣(“調整後的LIBOR”)的利率，在每種情況下加適用保證金(“調整後的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)”)，我們可以選擇(A)替代基準利率，或(B)基於銀行間市場美元存款利率或貸款適用貨幣的利率(“調整後的LIBOR”)，外加適用保證金。貸款的適用保證金將根據綜合槓桿率參考網格(“定價網格”)進行調整，調整後的LIBOR貸款的保證金範圍為1.25%至1.75%，備用基本利率貸款的保證金範圍為0.25%至0.75%。截至2020年9月30日的三個月，循環信貸工具借款的加權平均利率為2.1%，截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月的加權平均利率分別為2.3%和3.6%。在公約暫緩執行期間，承諾費為每年0.40%。否則，我們將按循環信貸安排的日均未使用金額支付根據定價網格確定的承諾費。

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目錄

以及與信用證有關的某些費用。截至2020年9月30日，承諾費為15.0個基點。我們產生並遞延了與修訂後的信貸協議相關的720萬美元的融資成本。

1.50%可轉換優先債券

2020年5月，我們發行了本金總額為5.0億美元、2024年到期的1.50%可轉換優先債券(“可轉換優先債券”)。可轉換優先債券的利息年利率為1.50%，從2020年12月1日開始，每半年支付一次，分別在每年的6月1日和12月1日支付一次。可轉換優先債券將於2024年6月1日到期，除非提前按照其條款轉換、按照其條款贖回或回購。

本次發售所得款項淨額(包括行使超額配股權所得款項淨額)為488.8,000,000美元，扣除初步買方折扣及吾等支付的估計發售開支後，其中約4,790萬美元用於支付下文所述封頂催繳交易的成本。我們利用439.9美元償還了循環信貸安排下的未償債務，並支付了相關費用和開支。

可轉換優先票據沒有擔保，也不由我們的任何子公司擔保。管理可轉換優先票據的契約不包含任何財務或經營契約，或對本公司或本公司任何附屬公司支付股息、產生債務或發行或回購證券的任何財務或經營契約或限制。

在緊接2024年1月1日前一個營業日的交易結束前，可轉換優先債券只有在滿足某些條件和在某些時期內才可轉換。在2024年1月1日或之後，在緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束前的任何時間，持有人都可以轉換其全部或部分可轉換優先債券。初始轉換率為每1,000美元可轉換優先債券的本金為101.8589股我們的C類普通股(相當於每股C類普通股的初始轉換價約為9.82美元)，如果發生某些事件，可能會進行調整。

在2022年12月6日或之後，我們可以選擇以現金贖回全部或任何部分可轉換優先債券，如果我們最後報告的C類普通股的銷售價格至少是當時轉換價格的130%，在任何連續30個交易日(包括該期間的最後一個交易日)內(包括緊接我們發出贖回通知之日的前一個交易日)，至少20個交易日(無論是否連續)，以相當於贖回總額的100%的價格贖回，則我們可以選擇贖回全部或任何部分可轉換優先債券，條件是，在任何連續的30個交易日(包括該期間的最後一個交易日)內，我們的C類普通股的最後銷售價格至少為當時轉換價格的130%。但不包括贖回日期。

若吾等於到期日前經歷重大變動(定義見管限可轉換優先票據的契約)，並受若干條件規限，持有人可要求吾等以現金方式購回全部或部分本金為1,000美元或其整數倍的可轉換優先票據，回購價格將相等於待購回的可轉換優先票據本金總額的100%，另加基本變動購回日的應計及未付利息(但不包括基本變動購回日)。

在發售可轉換優先票據的同時，我們與摩根大通銀行、全美銀行協會、滙豐銀行美國分行、全美銀行協會和北卡羅來納州花旗銀行(“期權對手方”)進行了私下協商的封頂看漲期權交易。一般情況下，封頂贖回交易預計將減少任何可轉換優先股轉換時對我們C類普通股的潛在攤薄，和/或抵消我們在任何轉換時必須支付的超過轉換後可轉換優先債券本金總額的任何現金支付(視情況而定)，此類減少和/或抵消以我們C類普通股的初始上限價格每股13.4750美元為上限，但須根據封頂贖回交易條款進行某些調整。

可轉換優先票據包含現金轉換功能，因此，我們將其分為負債和權益部分。我們根據我們對不包含轉換功能的類似債務工具的借款利率對負債部分進行估值。確認為債務折價的權益部分被估值為可轉換優先票據的面值與負債部分的公允價值之間的差額。

3.250釐高級債券

2016年6月，我們發行了美元600.0本金總額為百萬美元3.2502026年6月15日到期的優先無抵押票據(以下簡稱“高級票據”)的比例為%。所得款項用於償還循環信貸安排下的未償還金額。利息每半年支付一次，從12月15日開始，分別在6月15日和12月15日支付。

50

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目錄

2016年在2026年3月15日前(即債券到期日前3個月)，我們可隨時或不時贖回部分或全部優先債券，贖回價格相等於將贖回的優先債券本金的100%或適用於該等優先債券的“整筆”款額(一如管理優先債券的契約所述)，另加贖回日的應計利息及未付利息(不包括贖回日期)。

管理高級票據的契約包含契約，包括限制我們的能力以及我們的某些附屬公司創造或招致有擔保債務以及進行銷售和回租交易的能力，以及限制我們將我們的所有或幾乎所有的財產或資產合併、合併或轉讓給另一人的能力，在每種情況下，均受契約中描述的重大例外情況的限制。

利息支出

截至2020年和2019年9月30日的三個月，淨利息支出分別為1,500萬美元和570萬美元，截至2020年和2019年9月30日的9個月分別為3,230萬美元和1,590萬美元。利息支出包括遞延融資成本、銀行手續費、資本和配套租賃利息的攤銷，以及信貸和其他長期債務安排下的利息支出。

我們在信貸和其他長期債務安排下監測貸款人的財務健康和穩定性，然而，在信貸市場出現重大不穩定的任何時期，貸款人在這些安排下的履行能力可能會受到負面影響。

合同承諾和或有事項

除了上文在“資本資源”部分披露的借款和償還以及在正常業務過程中發生的變化外，我們在截至2020年9月30日的季度的10-Q表格中報告的2019年10-K表格中報告的合同義務沒有重大變化。

關鍵會計政策和估算

我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，我們必須做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露的估計和假設。實際結果可能與這些估計值大不相同。我們認為以下內容涉及理解和評估我們報告的財務結果所必需的關鍵會計政策。

我們的重要會計政策在我們2019年Form 10-K中包含的經審計的合併財務報表的附註2中進行了説明。美國證交會建議公司就那些被認為最關鍵的會計政策提供額外的披露。美國證券交易委員會認為，如果一項會計政策對我們的財務狀況和經營結果很重要，並要求管理層在其應用過程中做出重大判斷和估計，那麼它就是至關重要的。我們的估計通常基於複雜的判斷、概率和假設，管理層認為這些判斷、概率和假設是合理的，但這些判斷、概率和假設本質上是不確定和不可預測的。其他專業人士也有可能對相同的事實和情況做出合理的判斷，從而制定和支持一系列可供選擇的估計金額。有關我們關鍵會計政策的完整討論，請參閲我們2019年Form 10-K中MD&A的“關鍵會計政策”部分。除了採用我們未經審計的綜合財務報表附註2中討論的最新會計準則外，在截至2020年9月30日的9個月內，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。

近期發佈的會計準則

請參閲本表格10-Q中包含的未經審計的綜合財務報表的附註2，以瞭解我們對最近發佈的會計準則的評估。

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第三項關於市場風險的定量和定性披露

自2019年12月31日以來，我們的市場風險沒有發生重大變化。有關我們對市場風險敞口的討論，請參閲我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序(見1934年證券交易法(經修訂)下的交易法案規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序有效地確保了(1)及時記錄、處理、彙總和報告我們的交易所法案報告中需要披露的信息，(2)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

新冠肺炎

由於新冠肺炎以及因此而需要遠程結賬，對我們維持對截至2020年9月30日的三個月和九個月的財務報告和披露控制程序的內部控制的能力沒有實質性影響。

內部控制的變更

2015年，我們開始實施全球運營和財務報告信息技術系統-SAP時尚管理解決方案(FMS)，這是整合和升級我們的系統和流程的多年計劃的一部分。此實施的第一階段於2017年7月在我們的北美、EMEA和Connected Fitness運營中開始運行。這一實施的第二階段於2019年4月在中國和韓國開始運作。這一實施的第三階段於2020年4月在墨西哥開始運作。我們相信，這些制度的實施和內部控制的相關變化將加強我們對財務報告的內部控制。我們還預計，我們的全球系統將繼續得到增強，這將繼續加強我們的內部財務報告控制，方法是將選定的手動流程自動化，並將業務流程標準化，並依賴於整個組織的報告。我們相信，我們穩健的評估為關鍵控制活動提供了有效的全球覆蓋範圍，這支持了我們對財務報告結論的內部控制。有關實施新系統相關風險的討論，請參閲我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中的第1A項-“風險因素-與我們的業務相關的風險-實施新的運營和信息系統的過程，其中涉及可能對我們的業務產生不利影響的風險和不確定性”。

在截至2020年3月31日的季度，我們實施了控制措施，以確保充分評估應收貿易賬款的預期信用損失，並適當評估新的信用損失會計準則對2020年1月1日採用ASU 2016-13年度財務報表的影響。

在最近一個會計季度，我們對交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義的財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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第二部分：其他資料

項目2.法律程序

我們不時參與訴訟和其他訴訟，包括與商業和知識產權有關的事項，以及與我們業務相關的貿易、監管和其他索賠。見附註8 我們的合併財務報表提供了有關某些法律程序的信息，在此引用作為參考。

項目71A。危險因素

我們的經營業績和財務狀況可能會受到眾多風險的不利影響。 除了本Form 10-Q季度報告中的其他信息外，您還應仔細考慮以下以及我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告中詳細介紹的風險因素，這些報告取代了我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的風險因素。

我們的信貸協議包含金融契約，我們的信貸協議和債務證券都包含對我們行動的其他限制，這可能會限制我們的運營靈活性，或者以其他方式對我們的財務狀況產生不利影響。

我們不時為流動資金需求提供資金，部分來自我們的信貸安排下的借款和發行債務證券。我們3.250%的優先票據限制了我們產生擔保債務和從事售後回租交易的能力，但某些重大例外情況除外。我們修訂後的信貸協議包含負面契約，除重大例外外，這些契約限制了我們產生額外債務、支付限制性付款、出售或處置資產、抵押資產作為擔保、進行投資、貸款、墊款、擔保和收購、進行根本性改變以及與關聯公司進行交易的能力。此外，在規定的期限內，我們必須保持修訂後的信貸協議中規定的一定槓桿率和利息覆蓋率。我們根據修訂後的信貸協議繼續借款的能力受到繼續遵守這些金融契約的限制，在過去，我們修訂了信貸協議，為未來特定時期的金融契約提供了一定的減免和修訂，並在這些時期為我們提供了充足的流動性渠道。在某些季度，我們修改後的信貸協議要求我們維持一定數量的最低流動資金。 如果我們的現金流和資本資源不足以維持這一流動性水平，我們可能需要採取進一步行動來減少開支，並可能尋求其他流動性來源，包括但不限於進入資本市場、出售回租交易或其他資產出售，或其他替代融資措施。 未能遵守這些營運或財務公約，除其他因素外，可能是因為我們的經營業績或整體經濟狀況有所改變。這些公約可能會限制我們從事原本符合我們最大利益的交易的能力。如果不遵守修訂後的信貸協議或我們的優先票據中的任何條款，可能會導致違約，這可能會對我們獲得流動性產生負面影響。

此外，經修訂的信貸協議包括交叉違約條款，根據該條款，在某些其他債務義務(包括我們的債務證券)下發生的違約事件將被視為經修訂的信貸協議下的違約事件。如果發生違約事件，貸款人在修改後的信貸協議下的承諾可能被終止，所欠金額的到期日可能會加快。我們的債務證券包括交叉加速條款，該條款規定，如果我們收到債務證券受託人或未償還票據本金的至少25%的持有人的通知，超過1億美元(包括我們信用協議下的未償還金額)的某些其他債務的加速可能導致我們債務證券項下的違約事件，如果此類加速的債務沒有解除，或者加速沒有在我們收到債務證券受託人或我們未償還票據本金的至少25%的持有人的通知後30天內治癒、免除、撤銷或作廢。在這種情況下，我們優先票據和可轉換優先票據的持有者將有權加快我們的債務證券的速度，使其立即成為可支付的。

我們是許多正在進行的法律訴訟的對象，這些訴訟導致了鉅額費用，我們正在進行的訴訟和/或未來法律訴訟的不利發展可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果或股票價格產生實質性的不利影響。

我們目前正在處理各種訴訟、調查和其他法律事務，可能會受到額外的調查、仲裁程序、審計、監管調查和類似的訴訟，包括與商業糾紛、知識產權、僱傭、證券法、披露、税務、會計、集體訴訟和產品責任有關的事項，以及與我們業務相關的貿易、監管和其他索賠。

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以及我們的行業，我們統稱為法律訴訟。例如，我們正面臨一項正在進行的證券集體訴訟程序，涉及我們之前披露的信息和有關相關事項的衍生品投訴，以及過去的關聯方交易，以及其他訴訟程序。有關這些具體事項的更多信息，請參閲本季度報告(Form 10-Q)第I部分第8項中的合併財務報表附註8。我們可能面臨與我們為應對新冠肺炎疫情而採取的行動有關的法律訴訟。例如，我們根據地區事實和情況延遲或暫停向某些供應商付款。雖然我們目前正在與這些交易對手中的許多人談判，但如果我們不能就這些付款達成協議，我們可能會面臨未來的爭端。此外，正如我們之前在2019年11月披露的那樣，我們一直在迴應美國證券交易委員會(SEC)和司法部(DoJ)的文件和信息要求，從2017年7月提交給SEC開始，到2020年7月，我們和我們的兩名高級管理層收到SEC的“富國銀行通知”，涉及我們在2015年第三季度至2016年12月31日期間的披露，涉及在這些季度的收入中使用“拉動”銷售。在配合美國證券交易委員會和美國司法部的要求的過程中，我們審查了我們的披露，我們仍然相信這些披露是適當的。然而，我們不能預測任何特定訴訟的結果，也不能預測正在進行的調查(包括SEC和美國司法部的調查)是否會得到有利的解決，或者最終會導致指控或實質性損害、罰款或其他懲罰、執法行動。, 禁止擔任高級管理人員或董事，或在SEC前執業，或對我們或我們的高級管理層成員提起民事或刑事訴訟。

一般來説，法律訴訟，特別是證券和集體訴訟以及監管調查，可能代價高昂且具有破壞性。我們的保險可能不包括針對我們的所有索賠，我們無法預測我們目前面臨的法律訴訟將持續多久。任何法律訴訟的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，或者 我們的股票價格。任何訴訟都可能對我們在客户或股東中的聲譽造成負面影響。此外，圍繞正在進行的法律訴訟的宣傳，即使對我們有利，也可能導致針對我們的額外法律訴訟，以及損害我們的品牌形象。

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項目6.展品

陳列品 不是的。
10.01			Under Armour，Inc.修訂並重新制定了高管激勵薪酬計劃。
31.01			第302條首席執行官認證
31.02			第302條首席財務官認證
32.01			第906條首席執行官認證
32.02			第906條首席財務官認證
101.INS			XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCH			XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL			XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF			XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB			XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE			XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
104			封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)

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簽名

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。

 

			Under Arm，Inc.
			依據：			/s/D貪慾E.BERGMAN
						大衞·E·伯格曼
						首席財務官

日期：2020年11月5日

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