SD-20200930
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目錄

美國
證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
形式10-Q
(馬克一)
☑根據1934年“證券交易法”第(13)或(15)(D)節規定的季度報告
關於截至的季度期間2020年9月30日
或
☐
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告
在從中國到日本的過渡期內，中國將從中國過渡到中國。
委託文件編號：001-33784

桑德里奇能源公司(SandRidge Energy，Inc.)
(章程中規定的註冊人的確切姓名)

特拉華州20-8084793
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)
(國際税務局僱主識別號碼)
羅伯特·S·科爾大道123號
俄克拉荷馬城, 俄克拉荷馬州
73102
(主要行政機關地址)
(郵政編碼)
註冊人電話號碼，包括區號：(405) 429-5500
前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化：不適用
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱商品代號每間交易所的註冊名稱
普通股，面值0.001美元標清紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15節(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是þ 不是的o
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條規定必須提交的每個互動數據文件。是 ☑ 沒有☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器
☐
加速文件管理器☑
非加速文件管理器
☐

規模較小的新聞報道公司☑
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》規則第312b-2條所定義)。--是。-是☐    不是的þ
在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否提交了1934年證券交易法第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是☑ 不是的o

截至2020年10月29日收盤，註冊人普通股流通股數量為每股面值0.001美元。35,928,429.


目錄
本報告中提及的“公司”、“SandRidge”、“我們”、“我們”和“我們”是指SandRidge Energy，Inc.，包括其合併子公司及其在SandRidge Mississippian Trust I和SandRidge Mississippian Trust II中按比例合併的份額(統稱為“Royalty Trust”)。

有關前瞻性陳述的披露

本公司的10-Q表格季度報告(“季度報告”)包括美國證券交易委員會定義的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述可能包括對我們資本支出、流動性、資本資源和債務狀況的預測和估計，具體項目的時機和成功，新冠肺炎疫情對公司業務的潛在影響，石油和天然氣供需國際談判的潛在影響，訴訟、索賠和糾紛的結果和影響，我們業務戰略的要素，遵守政府對石油和天然氣行業監管的情況，包括環境法規、收購和資產剝離，以及對我們財務狀況的潛在影響，以及其他有關我們的運營、財務業績和財務狀況的陳述。

前瞻性陳述通常伴隨着諸如“估計”、“假設”、“目標”、“項目”、“預測”、“相信”、“預期”、“預期”、“潛在”、“可能”、“可能”、“預見”、“計劃”、“目標”、“應該”、“打算”或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語。這些前瞻性陳述是基於我們對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和看法以及我們認為在這種情況下合適的其他因素而做出的某些假設和分析。這樣的陳述不能保證未來的業績，實際結果或發展可能與預期的大不相同。除非法律要求，否則公司沒有義務更新或修改這些前瞻性陳述，並告誡讀者不要過度依賴這些陳述。雖然我們認為這些預期和假設是合理的，但它們本身也會受到重大商業、經濟、競爭、監管和其他風險、或有和不確定因素的影響，這些風險和不確定性與本公司截至2019年12月31日的10-K表格年度報告(“2019年10-K表格”)第1A項和本季度報告第1A項中的“風險因素”中討論的風險和不確定因素有關。



目錄
桑德里奇能源公司(SandRidge Energy，Inc.)及附屬公司
表格310-Q
截至2020年9月30日的季度

索引

第一部分：財務信息
第(1)項。
財務報表(未經審計)：
簡明綜合資產負債表
4
簡明合併操作報表
5
股東權益變動簡明合併報表
6
簡明現金流量表合併表
7
簡明合併財務報表附註
8
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
23
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
33
第四項。
管制和程序
34
第二部分：其他信息
第(1)項。
法律程序
35
項目71A。
危險因素
36
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
36
第三項。
高級證券違約
36
第四項。
礦場安全資料披露
36
第五項。
其他資料
36
項目6.
陳列品
37
簽名


目錄
第一部分：財務信息

第(1)項。 財務報表

桑德里奇能源公司(SandRidge Energy，Inc.)及附屬公司
精簡合併資產負債表(未經審計)
(單位為千，每股數據除外) 
九月三十日，
2020		2019年12月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物$11,187 $4,275 
受限現金-其他1,454 1,693 
應收帳款，淨額16,292 28,644 
衍生品合約— 114 
預付費用1,105 3,342 
其他流動資產80 538 
流動資產總額30,118 38,606 
石油和天然氣屬性，採用全成本法核算
證明瞭1,479,664 1,484,359 
未經證明18,653 24,603 
減去：累計折舊、損耗和減值(1,367,703)(1,129,622)
130,614 379,340 
其他財產、廠房和設備，淨值104,825 188,603 
其他資產564 1,140 
總資產$266,121 $607,689 

負債和股東權益
流動負債
應付賬款和應計費用$42,449 $64,937 
長期債務的當期到期日12,000 — 
衍生品合約3,088 — 
資產報廢義務22,007 22,119 
其他流動負債962 1,367 
流動負債總額80,506 88,423 
長期債務— 57,500 
資產報廢義務53,436 52,897 
其他長期債務4,217 6,417 
總負債138,159 205,237 
承諾額和或有事項(附註9)
股東權益
普通股，$0.001票面價值；250,000授權股份；35,906於2020年9月30日發行並未償還35,772於2019年12月31日發行並未償還
36 36 
權證88,520 88,520 
額外實收資本1,061,961 1,059,253 
累積赤字(1,022,555)(745,357)
股東權益總額127,962 402,452 
總負債和股東權益$266,121 $607,689 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
第二版目錄表：
桑德里奇能源公司(SandRidge Energy，Inc.)及附屬公司
精簡合併業務報表(未經審計)
(單位為千，每股數據除外)

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
營業收入
石油、天然氣和天然氣$27,547 $58,188 $84,134 $206,432 
其他129 181 526 561 
總收入27,676 58,369 84,660 206,993 
費用
租賃運營費用8,069 23,866 32,409 71,721 
生產税、從價税和其他税2,333 4,346 7,386 15,303 
石油和天然氣的折舊和損耗7,525 38,871 45,728 114,755 
折舊和攤銷及其他1,698 2,981 6,071 8,910 
損損44,043 165,507 253,797 165,507 
一般和行政2,493 6,238 12,290 26,261 
重組費用1,199 — 1,643 — 
員工離職福利3,184 — 8,431 4,465 
衍生品合約的(收益)損失5,299 (1,756)(7,168)(1,547)
其他營業費用(淨額)(116)23 269 142 
總費用75,727 240,076 360,856 405,517 
運營損失(48,051)(181,707)(276,196)(198,524)
其他收入(費用)
利息支出，淨額(569)(722)(1,653)(2,009)
其他收入(費用)，淨額(129)827 5 370 
其他收入(費用)合計(698)105 (1,648)(1,639)
所得税前虧損(48,749)(181,602)(277,844)(200,163)
所得税費用(福利)— — (646)— 
淨損失$(48,749)$(181,602)$(277,198)$(200,163)
每股虧損
基本型$(1.36)$(5.12)$(7.78)$(5.66)
稀釋$(1.36)$(5.12)$(7.78)$(5.66)
已發行普通股加權平均數
基本型35,783 35,491 35,649 35,390 
稀釋35,783 35,491 35,649 35,390 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄
桑德里奇能源公司(SandRidge Energy，Inc.)及附屬公司
簡明合併股東權益變動表(未經審計)
(單位：千) 
普通股
權證
額外實收資本
累計赤字
總計
股份
金額
股份
金額
截至2020年9月30日的9個月
2019年12月31日的餘額
35,772 $36 6,659 $88,520 $1,059,253 $(745,357)$402,452 
以股票為基礎的薪酬
— — — — 185 — 185 
為一般無擔保債權發行普通股
38 — — — — — — 
為一般無抵押債權發行認股權證
— — 47 — — — — 
為既得股票獎勵預扣税款支付的現金
— — — — (1)— (1)
淨損失
— — — — — (12,670)(12,670)
2020年3月31日的餘額35,810 $36 6,706 $88,520 $1,059,437 $(758,027)$389,966 
以股票為基礎的薪酬— — — — 583 — 583 
股票獎勵的發行，淨額
取消訂單
55 — — — — — — 
為既得利益者代扣代繳税款支付的現金
股票獎勵		— — — — (1)— (1)
淨損失— — — — (215,779)(215,779)
2020年6月30日的餘額35,865 $36 6,706 $88,520 $1,060,019 $(973,806)$174,769 
以股票為基礎的薪酬
— — — — 2,004 — 2,004 
股票獎勵的發放，扣除註銷後的淨額
41 — — — — — — 
為既得股票獎勵預扣税款支付的現金
— — — — (62)— (62)
淨損失
— — — — — (48,749)(48,749)
2020年9月30日的餘額
35,906 36 6,706 88,520 1,061,961 (1,022,555)127,962 



普通股
權證
額外實收資本
累計赤字
總計
股份
金額
股份
金額
截至2019年9月30日的9個月
2018年12月31日的餘額35,687 $36 6,604 $88,516 $1,055,164 $(295,995)$847,721 
以股票為基礎的薪酬
— — — — 1,073 — 1,073 
為一般無抵押債權發行認股權證
— — 1 2 (2)— — 
採用的累積效果
亞利桑那州立大學2016-02年度
— — — — — (57)(57)
淨損失
— — — — — (5,277)(5,277)
2019年3月31日的餘額35,687 $36 6,605 $88,518 $1,056,235 $(301,329)$843,460 
股票獎勵的發行，淨額
取消訂單
75 — — — — — — 
以股票為基礎的薪酬— — — — 2,170 — 2,170 
為既得資產支付的現金
股票獎勵
— — — — (205)— (205)
淨損失— — — — — (13,284)(13,284)
2019年6月30日的餘額35,762 $36 6,605 $88,518 $1,058,200 $(314,613)$832,141 
股票獎勵的取消，扣除發行後的淨額
(32)— — — — 
以股票為基礎的薪酬
— — — — 862 — 862 
為既得股票獎勵預扣税款支付的現金
— — — — (157)— (157)
淨損失
— — — — — (181,602)(181,602)
2019年9月30日的餘額
35,730 36 6,605 88,518 1,058,905 (496,215)651,244 

附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。.
6
目錄

桑德里奇能源公司(SandRidge Energy，Inc.)及附屬公司
簡明合併現金流量表(未經審計)
(單位：千)
截至9月30日的9個月，
20202019
經營活動的現金流
淨損失$(277,198)$(200,163)
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額
壞賬撥備469 (90)
折舊、損耗和攤銷51,799 123,665 
損損253,797 165,507 
債務發行成本攤銷477 398 
債務發行成本的沖銷— 142 
衍生品合約的(收益)損失(7,168)(1,547)
衍生品合約結算收到的現金11,197 5,700 
出售資產的損失(收益)(100)— 
以股票為基礎的薪酬2,753 3,930 
其他114 (119)
經營性資產和負債變動情況(8,784)(1,894)
經營活動提供的淨現金27,356 95,529 
投資活動的現金流
房地產、廠房和設備的資本支出(8,110)(170,723)
資產收購(3,276)236 
出售資產所得收益37,243 1,347 
投資活動提供(用於)的現金淨額25,857 (169,140)
融資活動的現金流
借款收益39,000 170,096 
償還借款(84,500)(108,096)
減少融資租賃責任(977)(1034)
發債成本— (910)
為既得股票獎勵預扣税款支付的現金(63)(362)
融資活動提供(用於)的現金淨額(46,540)59,694 
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)6,673 (13,917)
年初現金、現金等價物和限制性現金5,968 19,645 
期末現金、現金等價物和限制性現金$12,641 $5,728 
現金流量信息的補充披露
利息支付的現金，扣除資本化金額後的淨額$(1,271)$(1,446)
收到的所得税現金$616 $— 
補充披露非現金投融資活動
在應付帳款中購買PP&E$683 $12,790 
以融資租賃義務換取的使用權資產$67 $3,237 
交換財產的賬面價值$3,890 $5,384 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
7
目錄
桑德里奇能源公司(SandRidge Energy，Inc.)及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

1. 陳述的基礎

業務性質。SandRidge Energy，Inc.是一家石油和天然氣收購、開發和生產公司，總部設在俄克拉何馬州俄克拉何馬城，主要專注於在美國開發和生產碳氫化合物資源。

鞏固原則。*綜合財務報表包括本公司及其全資或多數股權附屬公司的賬目，包括其在特許權使用費信託中的比例份額。所有公司間賬户和交易在合併中都已取消。

中期財務報表。隨附的未經審計的簡明綜合財務報表和附註應與公司2019年10-K報表中包含的已審計財務報表和附註一併閲讀。按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和披露已被精簡或遺漏，儘管該公司相信本文中包含的披露足以使所提供的信息不具誤導性。管理層認為，財務報表包括為公平陳述本公司未經審計的簡明綜合財務報表所需的所有調整，這些調整由正常經常性調整組成，除非另有披露。     

重要的會計政策。未經審核的簡明綜合財務報表是根據2019年10-K表格所述的會計政策以及以下注明的項目編制的。

估計的使用。*根據公認會計原則編制未經審核的簡明綜合財務報表，要求管理層作出影響於財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的收入和費用金額的估計和假設。

需要使用假設、判斷和估計的更重要的領域包括：石油、天然氣和天然氣液體(“NGL”)儲量；長期資產的減值測試；未經證實的石油和天然氣資產以及其他財產、廠房和設備的賬面價值；折舊、損耗和攤銷；資產報廢義務；確定全部成本池的重大變動以及用於根據需要將全部成本池賬面淨值分配給剝離資產的相關公允價值估計；遞延税項資產的估值免税額；所得税。儘管管理層認為上述領域使用的估計是合理的，但實際結果可能大不相同。

持續經營考慮。隨附的簡明綜合財務報表是根據適用於持續經營企業的公認會計原則編制的，該原則考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。

該公司此前披露的情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。由於該公司執行了之前披露的計劃，這些情況得到了解決。這些舉措包括減少我們2020年的資本支出，降低人員和非人員成本，以及以淨收益$出售公司總部。35.42000萬。

最近通過的會計公告。會計準則更新(ASU)2016-13年度-2016年3月，FASB發佈了ASU 2016-13年度的《金融工具-信用損失(主題326)金融工具信用損失計量》，其中改變了實體將如何計量大多數金融資產和某些未通過淨收入按公允價值計量的其他工具的信用損失。該標準用按攤餘成本計量的工具的預期損失模型取代了以前要求的發生損失的方法。該公司於2020年1月1日採用了修改後的追溯方法採用了該ASU；然而，採用該方法後的影響並不大。

最近尚未採納的會計公告。ASU 2020-04-2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考匯率改革(主題848)，以促進參考匯率改革對財務報告的影響。本ASU提供了可選的實用權宜之計和例外，用於將美國GAAP規定應用於參考LIBOR的合約、套期保值關係和其他交易，或者如果滿足某些標準，則參考LIBOR或其他預期將因參考匯率改革而終止的其他參考利率。本ASU的規定不適用於2022年12月31日之後簽訂或評估的合同修改和套期保值交易，但截至2022年12月31日存在的套期保值關係除外。
8
目錄
桑德里奇能源公司(SandRidge Energy，Inc.)及附屬公司
簡明合併財務報表附註-續
(未經審計)
實體已經為和選擇了某些可選的權宜之計，這些權宜之計將在套期保值關係結束時保留。ASU 2020-04中的修正案從2020年3月12日至2022年12月31日對所有實體有效。該公司目前正在評估即將到來的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)參考利率變化對其現有合同和套期保值關係的潛在影響，並將確定ASU 2020-04的適用條款。

ASU 2019-12-2019年12月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2019-12年度的《所得税(740主題)：簡化所得税會計》，其中簡化了所得税會計的各個方面，包括與混合税制相關的要求、在非企業合併的交易中獲得的商譽的税基遞增、不納税實體的單獨財務報表、遞增法的期間税收分配例外、投資的所有權變更、税法制定變化的中期會計以及年度。該標準在2020年12月15日之後的中期和年度有效，允許提前採用，並將在預期的基礎上實施。該公司目前正在評估該指導方針將對其合併財務報表產生的影響。

2. 公允價值計量

本公司按公允價值計量及報告若干資產及負債，並已使用下述公允價值等級對其公允價值計量進行分類及披露。未經審核簡明綜合資產負債表所包括的現金、限制性現金、應收賬款、預付費用、若干其他流動資產和其他資產、應付賬款和應計費用、其他流動負債和其他長期債務的賬面價值接近於2020年9月30日和2019年12月31日的公允價值。此外，與信貸安排下未償還借款相關的債務賬面值接近公允價值，因為借款按浮動利率計息。因此，下面不討論這些金融資產和負債。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間，其他物業、廠房和設備的公允價值不需要其他調整。

1級未經調整的活躍市場報價，指在計量日期可獲得的相同、不受限制的資產或負債的報價。
2級非活躍市場的報價，或在資產或負債的整個期限內直接或間接可觀察到的投入。
第3級基於價格或估值模型進行計量，該等價格或估值模型需要對公允價值計量有重大意義且較難從客觀來源觀察到的投入(即市場活動很少或沒有市場活動支持)。

按公允價值計量的資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行分類。本公司對公允價值計量的特定投入的重要性的評估需要判斷，這可能會影響資產和負債的公允價值的估值及其在公允價值層級中的配置。公允價值的釐定如下所述，考慮本公司金融資產及負債的市場、相關信貸風險及其他因素。本公司認為活躍市場是指資產或負債交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。如下所述，截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司擁有被歸類為層次結構2級的資產。

第2級公允價值計量

大宗商品衍生品合約。該公司的石油和天然氣固定價格掉期的公允價值基於公開市場上現成的信息，如石油和天然氣期貨價格、波動因素和折扣率，或者可以從活躍的市場得到證實。公允價值是通過使用折現現金流模型或期權定價模型來確定的，該模型使用了上文討論的適用投入。本公司對其交易對手採用加權平均信用違約風險評級係數或實施其信用違約風險評級(視情況而定)，以確定該等衍生工具合約的公允價值。信用違約風險評級基於當前公佈的信用違約互換利率。


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桑德里奇能源公司(SandRidge Energy，Inc.)及附屬公司
簡明合併財務報表附註-續
(未經審計)
公允價值-經常性計量基礎

下表彙總了該公司按公允價值等級按公允價值經常性計量的資產(以千計)：

2020年9月30日

公允價值計量
淨網(1)
資產/負債按公允價值折算
1級
2級
第3級
負債
商品衍生品合約$— $3,915 $— $— $3,915 

2019年12月31日
公允價值計量
淨網(1)
資產/負債按公允價值折算
1級
2級
第3級
資產
商品衍生品合約
$— $114 $— $— $114 
$— $114 $— $— $114 
____________________
(一)淨額是指對存在抵銷權的交易對手的資產和負債進行淨額結算的效果。

轉賬。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間，本公司在第一級、第二級或第三級公允價值計量之間沒有任何轉移。


3. 衍生物

商品衍生品 

該公司面臨大宗商品價格風險，這影響了其出售石油和天然氣的現金流的可預測性。有時，該公司試圖通過使用商品衍生品合約對其預測的石油或天然氣產量銷售的一部分進行風險管理。本公司並未將其任何衍生合約指定為會計上的套期保值。所有衍生合約均按公允價值記錄，衍生合約公允價值變動在簡明綜合經營報表中確認為衍生合約損益。本公司的任何商品衍生合約不得僅因合同一方的信用評級下調而在合同到期日之前終止。商品衍生品合約按月結算，商品衍生品合約估值按季度調整為按市值計價。

下表彙總了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間的衍生品活動(單位：千)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
商品衍生品合約的(收益)損失$5,299 $(1,756)$(7,168)$(1,547)
結算時收到的現金$619 $622 $11,197 $5,700 

主淨額結算協議和抵銷權。本公司與所有商品衍生工具交易對手訂立總淨額結算協議，並已在未經審核的簡明綜合資產負債表中按淨額向同一交易對手呈列其衍生資產及負債。由於淨額結算條款，本公司在商品衍生工具交易項下因信用風險而蒙受的最高虧損金額僅限於其交易對手應付的淨額。截至2020年9月30日，本公司未平倉商品衍生品合約的交易對手包括三財務
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桑德里奇能源公司(SandRidge Energy，Inc.)及附屬公司
簡明合併財務報表附註-續
(未經審計)
機構，所有這些機構也都是公司信貸安排下的貸款人。由於本公司商品衍生合約的所有交易對手均分享支持本公司信貸安排的抵押品，因此本公司無須根據其商品衍生合約提供額外抵押品。

下表彙總了(I)本公司商品衍生品合約的毛數，(Ii)根據主淨額結算安排對存在抵銷權的資產和負債進行淨額結算的影響，以及(Iii)對於本公司的淨衍生負債頭寸，截至2020年9月30日和2019年12月31日在信貸安排下的共享抵押品的適用部分(單位：千)：


2020年9月30日
總金額
總金額抵銷
扣除抵銷後的淨額
金融抵押品
淨額
負債
衍生工具合約-當前
$3,915 $— $3,915 $— $3,915 
總計
$3,915 $— $3,915 $— $3,915 

2019年12月31日
總金額
總金額抵銷
扣除抵銷後的淨額
金融抵押品
淨額
資產
衍生工具合約-當前
$114 $— $114 $— $114 
總計
$114 $— $114 $— $114 

於2020年9月30日，本公司的未平倉衍生合約由天然氣商品衍生合約組成，根據該合約，吾等將收取合約的固定價格，並在指定期間就合約數量向交易對手支付浮動市場價格。這些商品衍生品合約包括以下內容：

名義(MMBtu)單位加權平均固定價格
天然氣價格互換：2020年10月1,240,000 $2.14 
天然氣價格互換：2020年11月-2020年12月2,135,000 $2.54 
天然氣價格掉期：2021年1月-2021年12月10,950,000 $2.61 

由於我們沒有將我們的任何衍生合約指定為會計上的套期保值，我們衍生合約的公允價值變動被確認為當期收益的損益。因此，我們的本期收益可能會受到商品衍生合約公允價值變化的重大影響。公允價值變動主要根據未來價格與期末合同價格的比較來計量。



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(未經審計)
衍生產品的公允價值 

下表列出了該公司截至2020年9月30日和2019年12月31日的衍生品合約的公允價值，在不考慮同一交易對手淨額的情況下，以毛計算(以千為單位)：

合同類型資產負債表分類九月三十日，
2020		2019年12月31日
衍生資產
*石油價格掉期衍生工具合約-當前$— $114 
衍生負債
**天然氣價格掉期衍生工具合約-當前(3,088)— 
**天然氣價格掉期衍生品合約-非流動合約(827)— 
衍生品合約淨額合計$(3,915)$114 

有關本公司衍生合約公允價值計量的額外討論，見附註2。


4. 物業、廠房及設備

物業、廠房和設備包括以下內容(以千計)： 
九月三十日，
2020		2019年12月31日
石油和天然氣性質
證明瞭
$1,479,664 $1,484,359 
未經證明
18,653 24,603 
石油和天然氣的總性質
1,498,317 1,508,962 
減少累計折舊、損耗和減值
(1,367,703)(1,129,622)
淨石油和天然氣屬性
130,614 379,340 
土地200 4,400 
電力基礎設施121,818 126,482 
其他非石油和天然氣設備1,653 12,665 
建築物和構築物3,603 77,148 
融資租賃1,298 2,109 
總計128,572 222,804 
減去累計折舊和攤銷
(23,747)(34,201)
其他財產、廠房和設備，淨值
104,825 188,603 
財產、廠房和設備合計，淨額
$235,439 $567,943 

關於財產、廠房和設備減值的討論見附註5，關於出售公司位於俄克拉何馬城的總部的討論見附註6，截至2019年12月31日，該公司總部包括在上表中的建築物和結構中。



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(未經審計)
5. 損損

該公司在其季度全成本池上限計算中評估了損害其石油和天然氣資產的必要性。當某些觸發事件發生時，本公司通過將資產的賬面價值與其估計公允價值進行比較，分析各種物業、廠房和設備的減值情況。其他資產的全部成本池上限及估計公允價值乃根據附註1所述政策釐定。

在截至2020年9月30日的三個月內，我們記錄了總減值費用共$44.0百萬美元，這與全額成本上限限制減值費用有關。

在九強中-在截至2020年9月30日的一個月內，我們記錄了總減值費用共$253.8百萬美元，其中包括全額成本上限限制減值費用#215.8百萬美元，資產減值費用為#美元38.0百萬

在截至2020年9月30日的9個月期間記錄的上限減值費用是由各種因素造成的，包括2020年第一季度、第二季度和第三季度石油和天然氣過去12個月加權平均價格大幅下降導致探明儲量價值下降。不是的在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間記錄了減值。

全面成本上限測試的計算是根據(其中包括)往績12個月期間的平均價格，該價格是參考經價差和其他合同安排調整後的每月首日指數價格(“證券交易價格”)而確定的。美國證券交易委員會(SEC)在計算2020年9月30日全成本上限測試中包含的已探明儲量時使用的價格為1美元。43.40每桶石油和1美元1.97每立方米天然氣，在差價調整前。在計算2020年6月30日全部成本上限測試中包含的已探明儲量時，SEC使用的價格為1美元。47.17每桶石油和1美元2.07每立方米天然氣，在差價調整前。

資產減值費用為#美元。38.0在截至2020年9月30日的9個月期間，記錄了3.6億歐元，原因是將寫字樓資產的賬面淨值減去出售大樓的估計成本，減去了估計公允價值。2020年5月，該公司簽訂了一項協議，出售其位於俄克拉荷馬城的公司總部大樓。這棟建築的銷售於2020年8月31日完成。

根據適用的會計準則FASB ASC 360-10-45-9，該公司將其公司總部大樓賬面淨額從其他物業、廠房和設備淨值重新歸類為截至2020年6月30日在簡明綜合資產負債表上持有的待售資產。該公司還將與公司總部大樓相關的負債從應付帳款和應計費用重新分類為截至2020年6月30日在簡明綜合資產負債表上待售的負債。此外，公司記錄的減值費用為#美元。38.0在截至2020年6月30日的三個月內，將寫字樓資產的賬面淨值減去出售大樓的估計成本，減去估計公允價值。不是的在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，公司總部大樓資產記錄了減值費用。

於出售公司總部大樓前，根據ASC 360-10-35而非ASC 360-10-45-9規定的綜合公司未貼現現金流量計量，而非ASC 360-10-45-9規定的公允價值，評估該大樓的賬面價值是否可收回及減值。


6. 資產的收購和處置

2020年8月31日，該公司完成了之前宣佈的出售其位於俄克拉何馬城的公司總部大樓的交易，淨收益約為$35.4百萬

2020年9月10日，本公司以淨買入價$收購了密西西比州桑德嶺特許權使用費信託II(“該信託”)持有的全部最重要的特許權使用費權益。3.32000萬，考慮到我們的37.6信託基金的%所有權。該公司將這筆交易作為資產收購進行會計處理，並將收購的購買價格加上交易成本分配給石油和天然氣資產。


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(未經審計)
7. 應付賬款和應計費用

應付賬款和應計費用包括以下內容(以千計)：
九月三十日，
2020		2019年12月31日
應付帳款和其他應計費用$21,398 $29,423 
應付生產9,661 22,530 
薪金及福利3,956 7,021 
應繳税款6,928 4,988 
鑽探進展477 514 
應計利息29 461 
應付賬款和應計費用總額$42,449 $64,937 



8. 債款

信貸安排。

截至2020年9月30日，該公司的借款基數為$75.0在其信貸安排下有100萬美元，其中12.0未償還的百萬美元和美元4.3300萬美元的未償信用證，這減少了以美元對美元為基礎的信貸安排下的可獲得性。這就剩下$58.7在信貸安排下可提取的百萬美元。下一次借款基數的重新確定預計將在2020年第四季度進行。信貸安排將於2021年4月1日到期。

信貸安排下未償還借款的利率是由一個定價網格決定的，該定價網格與借款基數利用率掛鈎：(A)libor加上一個適用的保證金，該保證金的大小不同於(A)libor2.00%至3.00年利率的百分比，或(B)基本利率加上適用的利潤率，該利潤率從1.00%至2.00每年的百分比。基本利率借款的利息每季度支付一次，倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)借款的利息每隔一個月、兩個月、三個月或六個月支付一次，由公司選擇。每季度，本公司支付承諾費，年費率為0.50信貸安排的任何可用部分都有%的利息。於截至二零二零年九月三十日止三個月及九個月期間，根據信貸安排支付的未償還借款之加權平均利率約為2.9%和3.2%。

公司有權在任何時候根據信貸安排預付貸款，而無需支付預付款罰金，但與倫敦銀行同業拆借利率貸款相關的慣常“破壞”費用除外。

信貸安排的擔保是：(I)至少在以下情況下的優先抵押貸款：85本公司最近提交的儲備報告中包括的所有已探明儲量PV-9估值的30%；(Ii)貸款方擁有的幾乎所有股本和授權方擁有的特許權信託股權的優先完善質押；(Iii)貸款方几乎所有現金、現金等價物、存款、證券和其他類似賬户以及其他有形和無形資產(包括但不限於提取的抵押品、應收賬款)中的優先完善擔保權益；(Iii)貸款方几乎所有現金、現金等價物、存款、證券和其他類似賬户以及其他有形和無形資產(包括但不限於提取的抵押品、應收賬款)的優先完善質押。不動產和上述收益)。

信貸安排包括違約事件和某些慣常的肯定和否定契約。本公司還必須繼續維持某些財務契約，包括(I)在任何財政季度末計算的最高綜合總淨槓桿率不超過3.50至1.00及(Ii)截至任何財政季末計算的最低綜合利息覆蓋率不低於2.25到1.00。截至2020年9月30日，本公司遵守所有適用的公約，綜合總淨槓桿率為-0.01和綜合利息覆蓋率27.13.



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9. 承諾和或有事項

法律程序。如先前披露，於二零一六年五月十六日，本公司及其若干直接及間接附屬公司(統稱“債務人”)根據美國破產法第11章向德克薩斯州南區美國破產法院(“破產法院”)提交自願重組請願書。破產法院於2016年9月9日確認了債務人的聯合組織計劃(《計劃》)，債務人隨後於2016年10月4日走出破產泥潭。

根據該計劃，在以下每個合併案件(“案件”)中，針對本公司的索賠都被解除而沒有追回：

•在Re SandRidge Energy，Inc.證券訴訟中，案件編號5：12-cv-01341-lrw，美國俄克拉何馬州西區

•Ivan Nibur，Lawrence Ross，Jase露娜，Matthew Willenbuher，以及Duane&Virginia Lanier Trust訴SandRidge Mississippian Trust I等人，案件編號5：15-cv-00634-slp，美國俄克拉何馬州西區

這兩個案件的主要原告在Re SandRidge Energy，Inc.證券訴訟和拉尼爾信託代表自己和(I)在在Re SandRidge Energy，Inc.證券訴訟，根據1934年證券交易法第10(B)和20(A)節及其頒佈的10b-5規則，在2011年2月24日至2012年11月8日期間購買SandRidge普通股的所有購買者，以及(Ii)拉尼爾信託，根據1933年《證券法》第11、12(A)(2)和15條、1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條以及根據其頒佈的規則10b-5，在2011年4月7日至2012年11月8日期間購買密西西比桑德嶺信託I和密西西比桑德里奇信託II共同單位的假定類別，均基於被告(包括公司和密西西比桑德嶺信託公司的某些前高級人員)的指控

每起案件的發現都於2019年6月19日結束。法院於2019年9月6日就每宗案件的類別證書舉行聆訊後，於#年頒發類別證書。在Re SandRidge Energy，Inc.證券訴訟2019年9月30日。關於課程認證的動議拉尼爾信託仍然懸而未決。2020年4月2日，個人被告和密西西比州桑德里奇信託I公司提出即決判決動議，要求駁回法院對他們提出的所有索賠。拉尼爾信託物質。同一天，個別被告提出簡易判決動議，要求駁回針對他們的所有索賠。在Re SandRidge Energy，Inc.證券訴訟. 這些動議仍然懸而未決。

在每一起案件中，主要原告都試圖代表自己和班級成員追回訴訟中產生的未指明的損害賠償、利息、費用和費用。雖然在每個案件中針對本公司的索賠已根據該計劃解除，但本公司仍是名義上的被告。該公司還負有賠償義務和/或預付某些在每起訴訟中仍作為被告的前官員的法律費用的義務。根據合同，該公司還有義務賠償被告兩名前高級職員和密西西比州桑德里奇信託I公司因此而產生的損失、索賠、損害、債務和開支，包括它需要墊付的合理的調查費用和律師費和開支。此類賠償不在信託保險的承保範圍內。截至2020年10月，我們已經用完了所有剩餘的保險賠付費用，預計不會再有任何補償。

根據案件的狀況，以及與之相關的事實、情況和法律理論，本公司無法確定這兩起案件的結果的可能性，也無法提供對任何合理可能的損失或與之相關的可能損失範圍的估計。然而，考慮到該公司可獲得的保險範圍已經耗盡，如果發生此類損失，可能會造成重大損失。該公司尚未確定與這些案件有關的任何責任，並認為原告的索賠沒有法律依據。該公司打算繼續以名義被告的身份對這些案件進行有力的抗辯。

除上述事項外，本公司還涉及各種訴訟、索賠和法律程序，這些訴訟、索賠和法律程序由本公司在正常業務過程中處理和辯護。


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10. 所得税

在每個中期報告期間，公司都會估計整個會計年度的預期有效税率，並使用該估計税率在本年度迄今的基礎上計提所得税。

遞延所得税是為了反映資產和負債的計税基礎與其在財務報表中報告的金額之間的暫時性差異所產生的未來税收後果。公司的遞延税項資產已經減去估值津貼，這是因為根據所有現有證據的權重，確定部分或全部遞延資產更有可能無法變現。本公司繼續密切監察及權衡所有現有證據，包括正面及負面證據，以決定是否維持估值免税額。由於本公司的累計負收益狀況受到重大影響，本公司繼續對其於2020年9月30日的遞延税項淨資產維持全額估值撥備。因此，該公司沒有聯邦或州所得税支出，在截至2020年9月30日的9個月期間記錄了一項微不足道的所得税優惠。這項福利與本季度發放給該公司的先前被隔離的替代最低税(AMT)退税金額有關。本公司沒有剩餘的AMT積分需要退款。在截至2019年9月30日的9個月期間，該公司沒有聯邦或州所得税支出或福利。

美國國税法(IRC)第382條規定了公司所有權變更，並明確限制所有權變更後每年對某些扣除和其他税收屬性的使用。作為第11章重組和相關交易的結果，本公司在2016年經歷了IRC第382條所指的所有權變更，使公司的某些税務屬性，包括淨營業虧損(“NOL”)，受到IRC第382條的限制。這一限制並未導致所有權變更後的任何時期繳納現金税。自2016年所有權變更以來，該公司產生了額外的NOL和其他税收屬性，目前不受IRC第382條的限制。該公司利用NOL和其他税收屬性減少應税收入和所得税的能力可能會受到未來IRC 382所有權變更的重大影響。未來涉及該公司股票的交易，包括那些不在該公司控制範圍之外的交易，可能導致IRC 382所有權的變更，從而導致目前不受限制的税收屬性受到限制，以及目前受以前的IRC 382限制的税收屬性受到更多限制。2020年7月1日，公司簽訂了一項税收優惠保護計劃(定義見下文)，以保護股東價值不受公司使用其NOL能力可能受到的限制。有關更多信息，請參見注釋15。

該公司唯一的徵税管轄區是美國(聯邦和州)。該公司截至目前的2016納税年度仍在接受聯邦政府的審查。此外，2005至2015納税年度仍需進行審查，以確定剩餘的聯邦淨營業虧損和其他結轉金額。州税務審計的開放年限因州而異，但一般為三至五年.

2020年3月27日，美國總統簽署了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”，使之成為法律。CARE法案通過允許2018-2020年NOL的五年結轉，取消了對這些NOL結轉的80%限制，將163(J)條對利息費用扣除的30%限制提高到2019年和2020年調整後應税收入的50%，從而減輕了企業納税人的負擔，並加快了最低税收抵免結轉的退款，以及其他一些條款。在截至2020年9月30日的9個月內，由於CARE法案的頒佈，沒有對記錄的撥備金額進行實質性調整。

2020年7月，美國財政部發布了關於IRC第163(J)條的最終規定和擬議規定，該規定限制了商業利息費用扣除。本條例適用於自2021年1月1日起的納税年度。但是，納税人可以選擇在2017年12月31日之後的納税年度適用這些規定。該公司目前正在評估這些規定對其綜合財務報表和相關披露的影響。
    

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11. 權益

普通股、績效股單位和股票期權。截至2020年9月30日，該公司約有35.9百萬股普通股，面值$0.001每股、已發行和已發行股票。此外，截至2020年9月30日，該公司約有0.1百萬股未授予的限制性股票獎勵，1.4百萬股未歸屬的限制性股票單位，0.1百萬未授予的股票期權，以及0.2百萬未歸屬業績份額單位。

權證。該公司已經發行了大約4.7百萬首輪認股權證及2.0可行使至2022年10月4日的百萬股B系列認股權證一每股認股權證普通股股份，初始行使價為$41.34及$42.03根據認股權證條款作出調整後，分別向計劃所界定的若干一般無抵押債權持有人支付每股收益。認股權證包含在任何股票拆分、反向股票拆分、重新分類、股票分紅或其他分配情況下的慣例反稀釋調整。

税收優惠保留計劃。2020年7月1日，董事會宣佈股息分配為一每股已發行公司普通股的權利(“權利”)，面值$0.001在2020年7月13日收盤時向登記在冊的股東每股支付。在某些情況下，每項權利使其持有人有權向本公司購買面值為$$的A系列初級參與優先股的千分之一股。0.001每股，行使價為$5.00根據權利，可以調整。權利的描述和條款載於本公司與作為權利代理(以及任何後續權利代理，簡稱“權利代理”)的美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)於2020年7月1日簽署的税收優惠保留計劃中。

該公司採用税收優惠保護計劃是為了保護股東價值，使其免受公司利用其税淨營業虧損(“NOL”)和某些其他税收優惠來減少未來潛在的美國聯邦所得税義務的能力可能受到的限制。NOL是本公司的一項寶貴資產，可能使本公司及其股東受益。然而，如果公司經歷1986年修訂後的《國內税法》(以下簡稱《準則》)第382節所界定的“所有權變更”，其充分利用NOL和某些其他税收優惠的能力將受到極大限制，NOL和其他優惠的使用時間可能會大大推遲，這可能會嚴重損害這些資產的價值。一般而言，如果公司的一個或多個“百分之五股東”(如守則第382節所定義)持有公司股票的百分比在三年內的任何時候比該股東所持股票的最低百分比增加50個百分點以上，就會發生“所有權變更”。税收優惠保護計劃旨在阻止任何個人或團體獲得4.9%或更多的公司證券的實益所有權，以防止這種“所有權變更”。

除某些例外情況外，這些權利只有在“分配時間”時才可行使，並與普通股分開交易，“分配時間”發生在下列較早的時間：

•“股票收購日”後第十(10)天的交易結束，即(A)首次公開宣佈一個人或一組關聯或聯繫人士(除某些例外情況外，“收購人”)已收購或取得4.9%或以上已發行普通股(某些例外情況除外)實益所有權的權利或義務，或(B)董事會決定的其他日期，即個人或集團成為收購人的其他日期，或(B)董事會決定的其他日期，即個人或集團成為收購人的第一個日期，或(B)董事會決定的其他日期，即一人或一羣關聯人或關聯人(除某些例外情況外)已取得4.9%或以上已發行普通股的實益擁有權或獲得收購權利或義務的第一日。

•於收購要約或交換要約開始後第十(10)個營業日(或任何人士或集團成為收購人士前董事會可能決定的較後日期)的營業時間結束，收購要約或交換要約一旦完成，將導致個人或集團成為收購人士。

任何實益擁有4.9%或更多普通股的現有股東或集團，在其當前的所有權水平上已被取消，但如果在税收優惠保留計劃公佈後的任何時候，該股東或集團將其普通股的持有量增加一股，則這些權利將不能行使。由衍生頭寸產生的證券中的某些合成權益，不論該等權益是否被視為相關普通股的所有權，或根據經修訂的1934年證券交易法第13D條的規定須予申報，均被視為相當於衍生頭寸所產生的經濟風險的普通股股數的實益擁有權，但前提是普通股的實際股份由衍生工具合約的交易對手直接或間接持有。

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在分配時間和到期日中較早者之前，任何普通股的退回轉讓也將構成與該等股份相關的權利的轉讓。在發行時間結束後，將在可行的情況下儘快將單獨的權利證書郵寄給截至發行時間交易結束時普通股記錄的持有者。從分發時間開始和之後，單獨的權利證書將單獨代表權利。除税收優惠保留計劃另有規定外，只有在分配時間之前發行的普通股才會配股。這些權利在分發時間之前不能行使。

税收優惠保留計劃將於以下日期中最早的一天到期：(I)本公司2021年股東年會或之前的任何股東特別會議投票結果認證後的第二天營業結束，如果在該股東大會上批准本協議的提案沒有獲得有權在2021年股東年會或在該會議之前正式舉行的本公司股東大會或任何其他股東會議上表決的普通股至少過半數的股東的贊成票通過，(Ii)本公司股東大會或在該股東大會之前正式舉行的本公司股東大會的任何其他會議上批准本協定的提案沒有獲得有權投票的普通股至少多數股東的贊成票，則該計劃將於下列日期中最早的一天到期：(Ii)(Iii)根據税收優惠保留計劃交換權利的時間；(Iv)根據税收優惠保留計劃第13(F)條所述類型的協議完成涉及本公司的任何合併或其他收購交易的時間，此時權利終止；(V)董事會確定在所有重大方面使用NOL的時間，或第382條規定的所有權變更不會在任何實質性方面對本公司使用NOL的時間產生不利影響的時間。(I)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)及(Vi)於2023年7月1日(此處稱為“失效時間”，以最早者為準)營業結束時，本公司可在任何特定時間段內為適用税務目的而使用的NOL金額，或對其造成重大損害的情況下，本公司可使用的NOL的金額將不會因此而減少或大幅減損(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)及(Vi)於2023年7月1日結束。

倘若任何人士或團體(若干獲豁免人士除外)成為收購人士(“擲入事件”)，每名權利持有人(權利自動失效的任何收購人士及若干關聯方除外)將有權於行使時獲得價值相當於權利行使價格兩倍的普通股。

在股票收購日期之後的任何時間，如果發生以下任何情況(每個事件均為“翻轉事件”)：

•本公司與任何其他實體合併，或與任何其他實體合併或合併，且本公司不是持續或存續實體

•任何實體與本公司進行換股，或與本公司合併，或與本公司合併或合併，而本公司是持續或尚存的實體，就該等換股、合併或合併而言，普通股的全部或部分流通股已變更為或交換為任何其他實體的股票或其他證券或現金或任何其他財產；或

•在一次或一系列相關交易中，公司出售或以其他方式轉讓公司50%(50%)或更多的資產、現金流或盈利能力，每一項權利的持有者(如上所述已被作廢的權利除外)將有權在行使時獲得收購公司的普通股，其價值相當於權利行使價格的兩倍。



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12. 營業收入

下表按來源分列了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間的公司收入：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
(單位：千)
油
$17,071 $44,072 $57,279 $142,846 
NGL
4,983 6,362 12,508 28,886 
天然氣
5,493 7,754 14,347 34,700 
其他
129 181 526 561 
總收入
$27,676 $58,369 $84,660 $206,993 

石油、天然氣和天然氣收入。該公司的大部分收入來自石油、天然氣和NGL的銷售，並在石油、天然氣和NGL生產的控制權移交給加工廠或管道入口處的客户，或裝載到運輸卡車上的交貨點進行記錄。由於該公司的客户在將產品出售給其他終端客户之前獲得了生產控制權，因此該公司的收入是按淨額而不是按毛數列報的。

該公司的石油、天然氣和天然氣合同的定價是可變的，基於扣除扣除額後的指數價格，或者基於客户獲得的銷售價格的百分比，這也是基於指數價格的。交易價格按比例分配給根據合同條款出售的每一單位石油、天然氣或天然氣。如果適用，石油、天然氣和天然氣的收入也是扣除特許權使用費、折扣和津貼以及運輸成本後的淨額。政府當局對石油、天然氣和天然氣銷售評估的税款與收入分開列報，並計入綜合經營報表中的產量、從價和其他税費。

應收賬款。該公司將資產計入應收賬款，在其合併資產負債表中淨額計入每個期末從與客户簽訂的合同中獲得的應收賬款收入。應收收入的定價是使用當月原油、天然氣和天然氣價格(扣除扣除後的淨值)來估算的。應收收入通常在公司向客户交付相關產品後的一個月收取。截至2020年9月30日和2019年12月31日，該公司的應收收入為美元11.7百萬美元和$22.3分別為100萬歐元，在截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月期間，沒有記錄應收收入的任何壞賬支出。




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桑德里奇能源公司(SandRidge Energy，Inc.)及附屬公司
簡明合併財務報表附註-續
(未經審計)
13. 員工離職福利

由於在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間裁員，某些員工獲得了離職福利，包括現金遣散費和加速的基於股份的薪酬。下表彙總了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間的員工離職福利(單位：千)：
現金
基於股份的薪酬(1)
股份數
員工離職福利總額
截至2020年9月30日的三個月
高管員工離職福利$1,005 $1,784 159 $2,789 
其他員工離職福利395 — — 395 
$1,400 $1,784 159 $3,184 
截至2019年9月30日的三個月
高管員工離職福利
$— $— — $— 
其他員工離職福利
— — — — 
$— $— — $— 
截至2020年9月30日的9個月
高管員工離職福利$1,009 $1,784 159 $2,793 
其他員工離職福利5,598 40 4 5,638 
$6,607 $1,824 163 $8,431 
截至2019年9月30日的9個月
高管員工離職福利$879 $478 37 $1,357 
其他員工離職福利2,608 500 44 3,108 
$3,487 $978 81 $4,465 


____________________
(1)第三季度和第九季度由於勞動力減少而加速授予限制性股票獎勵而確認的基於股份的薪酬。-月期已結束 2020年9月30日和2019年9月30日 並反映在終止之日與這些賠償相關的剩餘未確認補償費用。未確認的補償費用是使用授予日期限制性股票獎勵的公允價值計算的。

截至2020年9月30日，不再有任何遺留僱傭合同。
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(未經審計)
14. 每股虧損

下表彙總了在計算稀釋(虧損)每股收益時使用的加權平均普通股流通股的計算方法：
淨(虧損)收益
加權平均股份
(虧損)每股收益
(以千為單位，每股金額除外)
截至2020年9月30日的三個月
每股基本虧損
$(48,749)35,783 $(1.36)
稀釋證券的影響
限制性股票獎勵(1)— — 
績效分享單位(1)— — 
手令(1)— — 
股票期權(1)— — 
稀釋每股虧損
$(48,749)35,783 $(1.36)
截至2019年9月30日的三個月
每股基本虧損$(181,602)35,491 $(5.12)
稀釋證券的影響
限制性股票獎勵(1)— — 
績效分享單位(1)— — 
手令(1)— — 
股票期權(1)— — 
稀釋後每股收益$(181,602)35,491 $(5.12)
截至2020年9月30日的9個月
每股基本虧損
$(277,198)35,649 $(7.78)
稀釋證券的影響
限制性股票獎勵(1)— — 
績效分享單位(1)— — 
手令(1)— — 
股票期權(1)— — 
稀釋每股虧損
$(277,198)35,649 $(7.78)
截至2019年9月30日的9個月
每股基本虧損$(200,163)35,390 $(5.66)
稀釋證券的影響
限制性股票獎勵(1)— — 
績效分享單位(1)— — 
手令(1)— — 
稀釋每股虧損$(200,163)35,390 $(5.66)
____________________

(1)    不是的在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間，潛在稀釋限制性股票獎勵、業績股單位、認股權證或股票期權的增量股份被包括在內，因為它們的影響在庫存股方法下是反稀釋的。



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(未經審計)
15. 後續事件

特許權信託優先購買權

本公司是本公司、北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司及公司信託公司於二零一一年四月十二日訂立的經修訂及重新簽署的密西西比州沙嶺信託I(“SDT信託”)信託協議(“SDT信託協議”)的訂約方。根據信託協議，本公司有權優先考慮在某些事件(“觸發事件”)發生後將SDT信託的資產出售給第三方。2020年10月23日，SDT信託宣佈，該信託將被要求解散，並於2020年11月13日收盤時開始清盤。
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第二項。 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

引言

下面的討論和分析旨在幫助讀者瞭解我們的業務、財務狀況、經營結果、流動性和資本來源。本討論和分析應與隨附的未經審計的簡明綜合財務報表和本季度報告中的附註以及我們已審計的綜合財務報表和2019年Form 10-K中的附註一起閲讀。我們的討論和分析包括以下幾個主題：

•概述；
•綜合經營業績；
•流動資金和資本資源；以及
•關鍵會計政策和估算

以下討論的截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間的財務信息未經審計。管理層認為，該信息包含所有調整，這些調整僅包括正常經常性調整，除非另有披露，否則這些調整對於公平陳述所附未經審計的簡明合併財務報表是必要的。中期的經營結果不一定代表整個財政年度的經營結果。

概述

我們是一家石油和天然氣公司，主要專注於在美國收購、開發和生產碳氫化合物資源。

鑑於目前的經濟狀況，我們已將2020年的資本支出預算削減至460萬美元，其中僅包括資本修繕。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，我們沒有鑽探或完成任何油井，預計2020年期間也不會鑽探或完成任何油井。在截至2019年9月30日的9個月內，我們分別鑽了9口和21口毛井和13.5口淨井。在截至2019年9月30日的9個月內鑽探的總油井中，有11口位於中大陸。在截至2019年9月30日的9個月內鑽探的其餘10口總油井位於北部公園盆地。

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下圖顯示了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間的產品產量：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1349436/000162828020015622/sd-20200930_g1.jpg

近期事件


•SandRidge Mississippian Trust I：我們是本公司、紐約州梅隆銀行信託公司和公司信託公司之間於2011年4月12日簽署的經修訂和重新簽署的SandRidge Mississippian Trust I信託協議(“SDT信託”)的一方。根據信託協議，我們有權優先選擇在某些事件(“觸發事件”)發生後將SDT Trust的資產出售給第三方。2020年10月23日，SDT信託宣佈，該信託將被要求解散，並於2020年11月13日收盤時開始清盤。

•2020年9月10日，公司完成了對SandRidge Mississippian Trust II最高特許權使用費權益的收購，總收購價為525萬美元(考慮到公司對該信託公司37.6%的所有權，淨收購價為328萬美元)。

•2020年8月31日，公司的全資子公司SandRidge Realty，LLC完成了之前宣佈的出售公司位於俄克拉荷馬州73102俄克拉荷馬城羅伯特·S·科爾123號的30層寫字樓及其附屬設施的交易，淨收益約為3540萬美元。

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•自2020年7月29日起，董事會根據董事會提名和治理委員會的建議，任命公司總裁兼首席執行官小卡爾·F·吉斯勒先生為董事會成員。吉斯勒最初擔任董事會成員的任期將在2021年召開的年度股東大會上結束。吉斯勒先生被任命為總裁兼首席執行官，自2020年4月6日起生效。吉斯勒最近在2018年7月20日至2020年1月期間擔任瓊斯能源公司(Jones Energy，Inc.)首席執行官兼董事。瓊斯能源公司於2019年4月14日根據美國破產法第11章申請保護。吉斯勒先生自2014年9月以來一直擔任冰川石油天然氣公司(“冰川”)及其前身公司的首席執行官和董事。在加入冰川之前，吉斯勒先生曾在Harbinger Group Inc.擔任董事總經理，自2011年10月以來一直領導該集團的油氣投資工作。在加入Harbinger Group Inc.之前，吉斯勒先生曾在Harbinger Capital Partners、AIG FP、摩根士丹利(Morgan Stanley)和貝恩公司(Bain&Company)擔任各種石油和天然氣主要投資、財務和其他職務。除了擔任冰川及其前身公司的董事外，吉斯勒先生還曾在Compass Production Partners LP(私人)和North American Energy Partners，Inc.(公共)的董事會任職。吉斯勒先生在弗吉尼亞大學獲得文學學士學位，在哈佛法學院獲得法學博士學位。他也是CFA特許持有人。

•2020年7月1日，董事會宣佈為公司普通股每股流通股分配一項權利(“權利”)，每股面值0.001美元，在2020年7月13日交易結束時向登記在冊的股東分派股息。在某些情況下，每項權利使其持有人有權向本公司購買公司A系列初級參與優先股的千分之一股，每股面值0.001美元，行使價為每項權利5美元，經調整後可予調整。權利的描述和條款載於本公司與作為權利代理(以及任何後續權利代理，簡稱“權利代理”)的美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)於2020年7月1日簽署的税收優惠保留計劃中。

•自2020年7月1日起，董事會任命薩拉赫·加穆迪先生為公司首席財務官和首席會計官。加穆迪先生現年34歲，最近擔任該公司會計和財務副總裁，從2020年4月27日開始。在加入本公司之前，Gamoudi先生於2018年10月至2020年4月在Jones Energy，Inc.擔任副總裁兼首席會計官。瓊斯能源公司於2019年4月14日根據美國破產法第11章申請保護。在擔任Jones Energy，Inc.副總裁兼首席會計官之前，Gamoudi先生曾於2017年至2018年擔任雷莫拉石油公司的首席會計官兼財務總監。2015年至2017年，他擔任冰川石油天然氣公司及其前身實體的公司總監。從2013年到2015年，他擔任SOX和LRR Energy，L.P.和石灰巖資源公司的內部審計經理。在此之前，他曾擔任德勤(Deloitte)和安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)的審計師。Gamoudi先生擁有波特蘭州立大學會計學學士學位，是一名註冊會計師。


展望

2020年3月，以沙特阿拉伯為首的歐佩克和俄羅斯宣佈增產，引發新冠肺炎疫情和其他價格波動，導致油價大幅下跌，2020年4月油價進一步跌至歷史低點。雖然我們無法合理估計新冠肺炎疫情和其他市場波動對我們業務的全面影響，但我們預計它將對近期未來的收入和整體盈利能力產生實質性的不利影響。因此，我們從2020年2月起撤回了我們的指導意見，並將2020年的資本支出預算從2590萬美元降至460萬美元。此外，我們還實施了幾項其他舉措，以最大限度地增加自由現金流，降低債務水平，最大限度地提高我們的流動性狀況，並最終實現更大的股東價值。這些舉措包括降低人員和非人員成本，出售公司總部，以及在2020年剩餘時間和2021年簽訂額外的天然氣商品衍生品合同。

25
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綜合運營結果

我們的大部分綜合收入和現金流來自石油、天然氣和天然氣的生產和銷售。我們的收入、盈利能力和未來增長在很大程度上取決於我們的生產收到的價格、我們生產的石油、天然氣和天然氣的數量、我們發現和經濟開發和生產我們儲量的能力，以及我們商品衍生品合約的公允價值的變化。石油、天然氣和天然氣的價格波動很大，很難預測。

為了提供有關定價大趨勢的信息，截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間，NYMEX石油和天然氣的平均價格如下表所示：
    
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
NYMEX油(每桶)$40.92 $56.44 $38.22 $57.10 
紐約商品交易所天然氣(單位：MMBtu)$2.12 $2.33 $1.92 $2.56 

為減少我們受價格波動的影響，我們不時就我們預期的未來石油和天然氣產量的一部分簽訂商品衍生品合同，這取決於公司對當時市場狀況下的機遇的看法，見“第三項.關於市場風險的定量和定性披露。”減少我們對價格波動的敞口有助於降低我們將沒有足夠資金用於資本支出和其他項目的風險。在我們的商品衍生產品合約的執行價格低於結算時的市場價格期間，我們可能不會完全受益於石油和天然氣市場價格的上漲。相反，在石油和天然氣市場價格下跌期間，我們的商品衍生品合約可以部分抵消收入和現金流的下降，只要我們合約的執行價格高於結算時的市場價格。

營業收入

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的合併收入如下表所示(以千為單位)：

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
油$17,071 $44,072 $57,279 $142,846 
NGL4,983 6,362 12,508 28,886 
天然氣5,493 7,754 14,347 34,700 
其他129 181 526 561 
總收入$27,676 $58,369 $84,660 $206,993 

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石油、天然氣和天然氣的生產和定價

該公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的生產和定價信息如下表所示：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
生產數據
油(MBbls)454 835 1,656 2,668 
NGL(MBbls)
646 629 2,096 2,335 
天然氣(MMCF)5,686 8,318 18,078 25,414 
總卷(MBOE)2,048 2,850 6,765 9,239 
日均總量(MBOe/d)22.3 31.0 24.7 33.8 
平均價格--如報道所示(1)
油(每桶)$37.60 $52.78 $34.59 $53.54 
NGL(每桶)
$7.71 $10.11 $5.97 $12.37 
天然氣(每立方英尺)$0.97 $0.93 $0.79 $1.37 
總計(每桶)$13.45 $20.42 $12.44 $22.34 
平均價格--包括衍生品合約結算的影響
油(每桶)
$37.60 $53.53 $40.59 $53.77 
NGL(每桶)$7.71 $10.11 $5.97 $12.37 
天然氣(每立方英尺)
$1.07 $0.93 $0.86 $1.57 
總計(每桶)$13.76 $20.64 $14.09 $22.96 
__________________
1.價格代表所列期間的實際平均銷售價格，不包括衍生品的影響。

下表按作業區域列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間的產量：

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
製作(MBOE)
佔總數的百分比
製作(MBOE)
佔總數的百分比
製作(MBOE)
佔總數的百分比
製作(MBOE)
佔總數的百分比
密西西比石灰1,719 83.9 %2,213 77.7 %5,566 82.3 %7,331 79.3 %
西北堆棧126 6.2 %274 9.6 %447 6.6 %820 8.9 %
北帕克盆地203 9.9 %363 12.7 %752 11.1 %1,088 11.8 %
總計2,048 100.0 %2,850 100.0 %6,765 100.0 %9,239 100.0 %


石油、天然氣和NGL收入的差異可歸因於我們生產收到的平均價格以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間銷售的總產量的變化，見下表(以千為單位)：

截至2020年9月30日的三個月截至2020年9月30日的9個月
2019年石油、天然氣和天然氣收入$58,188 $206,432 
因生產量而發生的變化$(10,796)$(30,768)
由於平均價格的變化$(19,845)$(91,530)
2020年石油、天然氣和天然氣收入$27,547 $84,134 

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與截至2019年9月30日的季度相比，截至2020年9月30日的季度，石油、天然氣和NGL銷售收入減少了3070萬美元，降幅為52.6%。與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2019年9月30日的9個月，石油、天然氣和天然氣銷售收入下降了122.3美元，降幅為59.1%。石油、天然氣和天然氣的平均價格在這兩個時期都大幅下降，這主要是因為以沙特阿拉伯為首的歐佩克承諾增加石油產量後，這些大宗商品的預期全球供應量增加，以及新冠肺炎疫情導致需求減少。看見“第1A項。風險因素“包括在本季度報告的第二部分，以進一步討論這些事件可能對我們未來收入產生的潛在影響。

截至2020年9月30日至2019年9月30日的三個月，以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月，產量下降的主要原因是2020年沒有新鑽出的油井，以及我們密西西比河石灰現有生產井的自然產量下降，其次是NW堆疊和North Park盆地。

營業費用

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間的運營費用包括以下內容(以千為單位)：    
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
租賃運營費用$8,069 $23,866 $32,409 $71,721 
生產税、從價税和其他税2,333 4,346 7,386 15,303 
折舊和耗盡--石油和天然氣7,525 38,871 45,728 114,755 
折舊和攤銷-其他1,698 2,981 6,071 8,910 
業務費用共計$19,625 $70,064 $91,594 $210,689 
租賃運營費用(美元/BOE)$3.94 $8.37 $4.79 $7.76 
生產税、從價税和其他税(美元/boe)$1.14 $1.52 $1.09 $1.66 
折舊和損耗-石油和天然氣(美元/boe)$3.67 $13.64 $6.76 $12.42 
生產税、從價税和其他税(佔石油、天然氣和天然氣收入的%)8.5 %7.5 %8.8 %7.4 %

與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的租賃運營費用減少了1580萬美元，或4.43美元/BOE。租賃運營費用減少了3930萬美元，或減少了2.97美元/boe 截至2020年9月30日的月份，而截至2019年9月30日的9個月. 這些減少的主要原因是，除了由於自然產量下降和價格惡化而關閉的油井在第三和第九季度變得不經濟外，實地人員的裁減也是主要原因。-截至2020年9月30日的月份。

如上所述，主要由於產量和收入下降，生產、從價和其他税收繼續減少。此外，與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月和九個月，它們在石油、天然氣和NGL收入中所佔的比例有所上升，這主要是因為從價税在整個2020年保持不變，而收入在2020年期間有所下降。

截至2020年9月30日的三個月，我們石油和天然氣資產的平均折舊和衰減率比截至2019年9月30日的三個月下降了9.96美元/boe。截至2020年9月30日的9個月，我們石油和天然氣資產的平均折舊和衰減率比截至2019年9月30日的9個月下降了5.66美元/boe。這些下降主要是由於2019年第三季度和第四季度以及2020年第一季度和第二季度錄得的全部成本上限測試減值。

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損損

在截至2020年9月30日的三個月內，我們記錄了總減值費用4400萬美元，與全成本上限限制減損費用有關。

在九強中-在截至2020年9月30日的一個月內，我們記錄了總減值費用2.538億美元，其中包括2.158億美元的全額成本上限限制減值費用和3800萬美元的減值費用減記公司辦公總部的價值，將其歸類為待售資產，減去出售大樓的估計公允價值。

在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間錄得的上限限制減值費用是各種因素造成的，包括2020年往績12個月加權平均天然氣價格的下降。截至2019年9月30日的三個月和九個月期間沒有記錄減值費用。

全面成本上限測試的計算是根據(其中包括)往績12個月期間的平均價格，該價格是參考經價差和其他合同安排調整後的每月首日指數價格(“證券交易價格”)而確定的。在價差調整之前，SEC在計算包括在2020年9月30日全成本上限測試中的已探明儲量時使用的價格為每桶石油43.40美元和每立方米天然氣1.97美元。

根據SEC在截至2020年10月13日的11個月內的價格，以及2020年第四季度剩餘時間的短期定價展望，我們預計SEC在2020年9月30日的全成本上限測試中使用的價格可能為每桶石油39.54美元和每立方米天然氣2.01美元(“估計第四季度價格”)。應用這些第四季度的估計價格，並將所有其他投入與2020年9月至30日上限測試的計算結果保持不變，我們預計2020年第四季度將產生約2240萬美元的額外減值費用。

未來幾個季度確認的任何實際全成本上限限制減值可能會與基於眾多其他因素的預計金額有很大波動，這些因素包括美國證券交易委員會12個月實際往績價格的進一步下降、估計未來開發成本和運營費用的變化，以及對我們已探明儲量水平的其他調整。2020年，任何此類上限測試減值都可能對我們的淨收益產生重大影響。

全成本池減值對我們的現金流或流動性沒有影響。

其他運營費用

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間的其他運營費用包括以下內容(以千為單位)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
一般和行政$2,493 $6,238 $12,290 $26,261 
重組費用1,199 — 1,643 — 
員工離職福利3,184 — 8,431 4,465 
衍生品合約的(收益)損失5,299 (1,756)(7,168)(1,547)
其他運營費用(116)23 269 142 
其他運營費用合計$12,059 $4,505 $15,465 $29,321 

與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月，一般和行政費用減少了370萬美元。與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月，一般和行政費用減少了1400萬美元。這些減少主要是因為在2019年第二季度和2020年前三個季度完成有效削減後，與補償相關的成本減少。減少的部分原因也是由於法律費用、審計費和諮詢服務等專業成本的減少。

重組費用是指與我們外包和搬遷某些公司特定職能相關的費用和成本，這些職能是非經常性的。


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截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間的員工解僱福利包括因相關期間減少效力而產生的現金和股票遣散費。看見“附註12--僱員離職福利”在隨附的未經審計的簡明合併財務報表中，請參閲有關這些費用的進一步討論。

下表彙總了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間的衍生品活動(單位：千)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
商品衍生品合約的損益$(5,299)$1,756 $7,168 $1,547 
結算時收到的現金$619 $622 $11,197 $5,700 

我們的衍生品合約沒有被指定為會計對衝，因此，其公允價值的變化每季度都會記錄為運營費用的一個組成部分。在內部，管理層將合約到期日的商品衍生品合約結算視為對石油和天然氣生產價格的調整，以確定“有效價格”。一般而言，由於結算時石油和天然氣價格低於我們的商品衍生合約的合約價格，結算時收到現金，而結算時由於石油和天然氣價格高於我們的商品衍生合約的合約價格，結算時支付現金。有關衍生品合約的進一步討論，請參閲“項目3.關於市場風險的定量和定性披露”包括在本季度報告的第一部分。

其他收入(費用)

公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的其他收入(費用)見下表(以千為單位)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
其他收入(費用)
利息支出，淨額
$(569)$(722)$(1,653)$(2,009)
其他收入(費用)，淨額
(129)827 5 370 
其他費用合計
$(698)$105 $(1,648)$(1,639)

流動性與資本資源

截至2020年9月30日，我們的現金和現金等價物(不包括限制性現金)為1,120萬美元。此外，在我們將於2021年4月1日到期的7500萬美元信貸安排下，我們還有1200萬美元的未償還信用證，以及430萬美元的未償還信用證，這減少了按美元對美元計算的信貸安排下的可用金額。這使得在信貸安排下還有5870萬美元可供借款。根據GAAP，2020年4月1日之後信貸安排下的未償還金額被歸類為短期借款。我們正在積極努力為我們的信貸安排下的未償還借款進行再融資。

如上文“-近期事件”及“-展望”所述，我們已於2020年第二及第三季度採取多項措施，我們相信這些措施有可能對我們在到期或到期前償還未償還信貸工具借款的能力產生積極影響。預計這些舉措還將最大化自由現金流，最大化我們的流動性狀況，並最終實現更大的股東價值，以應對新冠肺炎疫情和大宗商品價格波動對我們的財務狀況和未來流動性的負面影響。這些舉措包括降低人員和非人員成本，出售我們的公司總部，以及簽訂天然氣大宗商品衍生品合同，以減少我們受到近期大宗商品價格波動的影響。由於實施了這些舉措，我們得以緩解先前的狀況，這些狀況引起了人們對我們是否有能力繼續經營下去的極大懷疑。

目前，我們無法預測新冠肺炎疫情將對我們的財務狀況和運營結果產生多大影響，但這些措施，加上我們的信貸安排、手頭現金和其他運營現金流，預計將為未來12個月提供充足的流動性。


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營運資金與現金的來源和使用

我們下一年的主要流動資金來源包括運營現金流、手頭現金和我們信貸安排下的可用金額。如上文“-Outlook”所述，未經審計的簡明合併財務報表和“第1A項。風險因素“在本季度報告的第二部分中，我們預計新冠肺炎疫情以及其他市場波動因素，包括歐佩克及其附屬國家做出的產量決定，將在可預見的未來對未來的收入增長和整體盈利能力產生重大不利影響。

截至2020年9月30日，我們的營運資金赤字為5040萬美元，而截至2019年12月31日，我們的營運資金赤字為4980萬美元。這一變化在很大程度上是由於我們的信貸安排從長期債務重新分類為當前期限的長期債務對營運資本造成的負面影響。此外，由於收入持續下降，營運資本受到石油和天然氣銷售應收賬款減少的負面影響，而在2020年9月30日，由於資產出售收益和運營現金增加，營運資本受到現金和現金等價物增加的積極影響。管理層正在尋求達成一項協議，為信貸安排下的未償還借款進行再融資。

現金流

我們的運營現金流影響了我們為資本支出提供資金的能力，它們在很大程度上依賴於石油和天然氣當前和未來的價格，從歷史上看，石油和天然氣的價格一直是不穩定的，而且可能會繼續波動。運營現金流還受到現金收入和支出時間以及其他營運資本資產和負債變化的影響。

我們在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月期間的現金流如下表所示，並在下面討論(以千為單位)：
截至9月30日的9個月，
20202019
經營活動提供的現金流$27,356 $95,529 
投資活動提供(用於)的現金流25,857 (169,140)
融資活動提供(用於)的現金流(46,540)59,694 
現金及現金等價物淨增(減)額$6,673 $(13,917)

經營活動的現金流

與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月期間，運營活動的現金流減少了6820萬美元，這主要是由於收入大幅下降，但收入的大幅下降被一般和行政成本、租賃運營費用的減少以及前面討論的營運資本的其他變化部分抵消。

投資活動的現金流

截至2020年9月30日止九個月期間，我們用於投資活動的現金流主要反映出售公司辦公樓所得現金淨額3,540萬美元，被2019年12月31日應計資本支出的現金支付(見下表)以及以330萬美元收購最重要的特許權使用費權益所抵消。更多信息見附註6(“資產的購置和處置”)。如前所述，由於當前的大宗商品價格和需求波動，我們已經大幅削減了2020年的資本支出計劃。

截至2019年9月30日止九個月期間，用於投資活動的現金流主要包括出售資產所得款項與收購資產的付款以及鑽井和完井活動的資本支出相抵銷。


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表目錄
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月期間的資本支出摘要如下(以千為單位)：

截至9月30日的9個月，
20202019
資本支出
鑽井、完井和基建修井$3,306 $145,715 
租賃權和地球物理896 3,319 
其他-公司— 245 
資本支出，不包括收購(權責發生制)4,202 149,279 
收購3,276 (236)
資本支出，包括收購7,478 149,043 
資本應計項目變動(1)3,908 21,444 
為資本支出支付的現金總額$11,386 $170,487 
__________________
1.反映在列報期間為與上期資本支出相關的支出支付的現金或對應計項目的調整。

融資活動的現金流

截至2020年9月30日的9個月期間，融資活動提供的現金主要包括信貸安排下的淨借款。


負債

見“-近期事件” “附註7-債務”請參閲隨附的未經審計的簡明綜合財務報表，以進一步討論我們的信貸安排條款和契約限制。

合同義務和表外安排

截至2020年9月30日，我們的合同義務包括資產報廢義務、長期債務義務和租賃以及其他個別微不足道的義務。此外，我們還擁有某些金融工具，這些工具代表了在正常業務過程中產生的潛在承諾，以支持我們的運營，包括備用信用證和擔保債券。在適用的情況下，這些工具承保的基礎負債反映在我們的資產負債表中。因此，信用證和擔保債券沒有反映額外的責任。

我們的信貸安排未償還餘額減少了4550萬美元，從2019年12月31日的5750萬美元減少到2020年9月30日的1200萬美元，原因是償還了之前提取的部分借款，這些借款將於2021年4月到期。與2019年Form 10-K中報告的相比，總合同義務和表外安排沒有其他重大變化。

關鍵會計政策和估算

有關我們的關鍵會計政策和估算的説明，請參閲項目7.管理層對2019年10-K表格中包含的財務狀況和經營結果的討論和分析。有關最近的會計公告、新採用的會計公告和最近尚未採用的會計公告的討論，請參見“注1-陳述依據”本季度報告第(1)項所附未經審計的簡明合併財務報表。2020年前9個月，我們在關鍵會計政策、估計、判斷和假設方面沒有任何實質性變化。
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第三項。 關於市場風險的定量和定性披露

一般信息

這一討論提供了有關我們用來管理大宗商品價格的金融工具的信息。所有合約都以現金結算，不需要在結算時實際交割商品。此外，還討論了我們面臨的信用風險和利率風險。

商品價格風險我們最重大的市場風險與我們收到的石油、天然氣和NGL的價格有關。由於該等商品的歷史價格波動，吾等不時根據當時盛行的市況下對機遇的看法，就預期產量的一部分訂立商品價格衍生合約，以減少我們收到的石油及天然氣價格的波動。我們的信貸安排將我們進行衍生品交易的能力限制在交易涵蓋的期間內，根據估計的已探明儲量，我們的預期產量不得超過預期產量的90%。

從歷史上看，我們使用了各種基於大宗商品的衍生品合約，包括固定價格掉期、基差掉期和套圈合約。於2020年9月30日，本公司的未平倉衍生合約由天然氣商品衍生合約組成，根據該合約，吾等將收取合約的固定價格，並在指定期間就合約數量向交易對手支付浮動市場價格。這些商品衍生品合約包括以下內容：

名義(MMBtu)單位加權平均固定價格
天然氣價格互換：2020年10月1,240,000 $2.14 
天然氣價格互換：2020年11月-2020年12月2,135,000 $2.54 
天然氣價格掉期：2021年1月-2021年12月10,950,000 $2.61 

由於我們沒有將我們的任何衍生合約指定為會計上的套期保值，我們衍生合約的公允價值變動被確認為當期收益的損益。因此，我們的本期收益可能會受到商品衍生合約公允價值變化的重大影響。公允價值變動主要根據未來價格與期末合同價格的比較來計量。

下表彙總了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間的衍生品活動(單位：千)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
商品衍生品合約的損益$(5,299)$1,756 $7,168 $1,547 
結算時收到的現金$619 $622 $11,197 $5,700 

看見“附註3-衍生工具”請參閲本季度報告中隨附的未經審計的簡明綜合財務報表，以獲取有關我們的商品衍生品的更多信息。

信用風險。我們面臨着與我們衍生品金融合約交易對手相關的信用風險。我們所有的衍生品交易都是在場外交易市場進行的。在場外交易市場使用衍生品交易涉及交易對手可能無法滿足交易財務條款的風險。我們所有衍生品交易的交易對手都擁有“投資級”信用評級。我們監控衍生品交易對手的信用評級，並在確定衍生品合約的公允價值時考慮交易對手的信用違約風險評級。我們的衍生品合約是與多個交易對手簽訂的，以最大限度地減少對任何單個交易對手的風險敞口。


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我們不需要來自交易對手的抵押品或其他擔保來支持衍生工具。我們與每一家衍生品合約交易對手都有總的淨額結算協議，這使得我們能夠按商品類型對同一交易對手的衍生品資產和負債進行淨額結算。這限制了我們在衍生品交易項下的最大虧損金額，因為我們有能力根據任何未平倉商品衍生品合約淨額支付交易對手的款項。我們的損失進一步受到限制，因為違約交易對手(同時也是信貸安排下的貸款人)的任何應付金額都可以抵消欠該交易對手的金額(如果有的話)。截至2020年9月30日，我們未平倉大宗商品衍生品合約的交易對手由三家金融機構組成，這三家機構也都是我們信貸安排下的貸款人。因此，我們不需要在我們的商品衍生品合約下提供額外的抵押品。

我們還面臨着與向我們的共同利益夥伴收取應收賬款有關的信用風險，這些應收賬款按比例分攤到我們運營的項目上。中討論過的“注1-陳述依據”根據隨附的未經審計的合併財務報表，我們於2020年1月1日採用了ASU 2016-13年度，並對我們的聯合應收利息進行了非實質性調整，以反映我們的聯合應收利息的估計信貸損失。

利率風險。我們的信貸工具面臨利率風險。我們信貸工具的這一浮動利率會波動，使我們面臨市場利率的短期變化，因為我們對這一工具的利息義務是基於當時的市場利率，主要是LIBOR和聯邦基金利率。截至2020年9月30日，我們有1200萬美元的未償還可變利率債務。

第四項。 管制和程序

披露控制和程序

在包括公司首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下，公司根據交易所法案規則13a-15和15d-15對截至本季度報告所涉期間結束的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。基於這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序截至2020年9月30日是有效的，以提供合理的保證，即公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並在適當情況下積累並傳達給管理層，以便及時做出有關披露要求的決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年9月30日的季度內，公司財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或合理地可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分：其他信息

第(1)項。 法律程序

正如之前披露的，2016年5月16日，債務人夫婦根據美國破產法第11章向破產法院提交了自願重組請願書。破產法院於2016年9月9日確認了該計劃，債務人夫婦隨後於2016年10月4日擺脱破產。

根據該計劃，在以下每個合併案例中，針對該公司的索賠都被解除而沒有追回：

•在Re SandRidge Energy，Inc.證券訴訟中，案件編號5：12-cv-01341-lrw，美國俄克拉何馬州西區

•Ivan Nibur，Lawrence Ross，Jase露娜，Matthew Willenbuher，以及Duane&Virginia Lanier Trust訴SandRidge Mississippian Trust I等人，案件編號5：15-cv-00634-slp，美國俄克拉何馬州西區

這兩個案件的主要原告在Re SandRidge Energy，Inc.證券訴訟和拉尼爾信託代表自己和(I)在在Re SandRidge Energy，Inc.證券訴訟，根據1934年證券交易法第10(B)和20(A)節及其頒佈的10b-5規則，在2011年2月24日至2012年11月8日期間購買SandRidge普通股的所有購買者，以及(Ii)拉尼爾信託公司在2011年4月7日至2012年11月8日期間，根據1933年證券法第11、12(A)(2)和15條以及1934年證券交易法第10(B)和20(A)條以及根據該法案頒佈的規則10b-5，在2011年4月7日至2012年11月8日期間購買密西西比州桑德嶺信託I和密西西比桑德嶺信託II共同單位的假定類別的購買者，其依據都是被告(包括公司和密西西比州桑德里奇信託公司的某些前高級人員)的指控伊皮亞地區。

每起案件的發現都於2019年6月19日結束。法院於2019年9月6日就每宗案件的類別證書舉行聆訊後，於#年頒發類別證書。在Re SandRidge Energy，Inc.證券訴訟2019年9月30日。關於課程認證的動議拉尼爾信託仍然懸而未決。2020年4月2日，個人被告和密西西比州桑德里奇信託I公司提出即決判決動議，要求駁回法院對他們提出的所有索賠。拉尼爾信託物質。同一天，個別被告提出簡易判決動議，要求駁回針對他們的所有索賠。在Re SandRidge Energy，Inc.證券訴訟中。這些動議仍然懸而未決。

在每一起案件中，主要原告都試圖代表自己和班級成員追回訴訟中產生的未指明的損害賠償、利息、費用和費用。雖然在每個案件中針對本公司的索賠已根據該計劃解除，但本公司仍是名義上的被告。該公司還負有賠償義務和/或預付某些在每起訴訟中仍作為被告的前官員的法律費用的義務。根據合同，該公司還有義務賠償被告兩名前高級職員和密西西比州桑德里奇信託I公司因此而產生的損失、索賠、損害、債務和開支，包括它需要墊付的合理的調查費用和律師費和開支。此類賠償不在信託保險的承保範圍內。截至2020年10月，我們已經用完了所有剩餘的保險賠付費用，預計不會再有任何補償。

根據案件的狀況，以及與之相關的事實、情況和法律理論，本公司無法確定這兩起案件的結果的可能性，也無法提供對任何合理可能的損失或與之相關的可能損失範圍的估計。然而，考慮到該公司可獲得的保險範圍已經耗盡，如果發生此類損失，可能會造成重大損失。該公司尚未確定與這些案件有關的任何責任，並認為原告的索賠沒有法律依據。該公司打算繼續以名義被告的身份對這些案件進行有力的抗辯。

除上述事項外，本公司還涉及各種訴訟、索賠和法律程序，這些訴訟、索賠和法律程序由本公司在正常業務過程中處理和辯護。
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項目71A。 危險因素

除以下風險因素外，本公司2019年10-K報表中第1A項-風險因素中討論的風險因素沒有實質性變化。

新冠肺炎疫情對我們的業務造成了不利影響，對我們的運營和財務狀況的最終影響將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法預測。

新冠肺炎疫情對全球經濟造成了不利影響，擾亂了全球供應鏈，並造成了金融市場的大幅波動。此外，大流行導致許多社區的旅行限制、企業關閉、隔離制度和其他行動限制。因此，原油、天然氣和天然氣的需求和價格都大幅下降。如果原油、天然氣和天然氣需求和價格的下降持續很長一段時間，我們的運營、財務狀況、現金流、支出水平以及可能歸因於我們物業的估計探明儲量數量可能會受到重大不利影響。如果我們的大部分勞動力無法有效工作，包括由於疾病、隔離、政府行動或其他與疫情有關的限制，我們的業務也可能受到不利影響。出於健康和安全原因，我們已經在我們的辦公室和工作地點實施了工作場所限制，包括指導員工在必要時遠程工作，並繼續監控我們運營和/或辦公室所在的國家、州和地方政府的指令。此外，我們的業務計劃，包括我們的融資和流動性計劃，除其他事項外，還包括計劃中的資產剝離。如果能源行業的總體經濟狀況或狀況繼續惡化或在較長一段時間內不確定，我們可能無法以有利的條件及時完成這些交易，甚至根本無法完成這些交易。新冠肺炎疫情對我們的業務、經營業績和財務狀況的負面影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法預測。, 包括大流行的範圍和持續時間，以及政府當局和其他第三方為應對大流行所採取的行動。


第二項。 未登記的股權證券銷售和收益的使用

下表為本公司於截至2020年9月30日止三個月期間進行的股份回購摘要。
期間購買股份總數(%1)每股平均支付價格作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數根據該計劃可能購買的股票的最大近似美元價值
(單位：百萬)
2020年7月1日-2020年7月31日49,984 $1.25 不適用不適用
2020年8月1日-2020年8月31日— $— 不適用不適用
2020年9月1日-2020年9月30日— $— 不適用不適用
總計49,984 — 
___________________
(1)股票包括員工為滿足股票獎勵歸屬時的預扣税款要求而提交的普通股股票。被扣留的股份最初記錄為庫存股，然後立即註銷。

第三項。 高級證券違約

沒有。

第四項。 礦場安全資料披露

沒有。

第五項。 其他資料

沒有。
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項目6. 陳列品

通過引用併入本文
陳列品
不是的。
展品説明形式
證交會
文件編號
陳列品申報日期
歸檔
特此聲明
2.1
修訂了SandRidge Energy，Inc.等人的第11章聯合重組計劃，日期為2016年9月19日


8-A001-337842.110/4/2016
3.1
沙嶺能源公司註冊證書的修訂和重新簽署。

8-A001-337843.110/4/2016
3.2
修訂和重新修訂了沙嶺能源公司的章程。

8-A001-337843.210/4/2016
4.1
桑德里奇能源公司和美國股票轉讓信託公司A系列初級參與優先股指定證書
8-A001-337843.17/2/2020
10.4
房地產買賣協議，日期為2020年5月15日，由Robinson Park，LLC和SandRidge Realty LLC之間簽署
8-K001-3378410.15/19/2020
10.5
2020年7月1日，SandRidge Energy，Inc.和American Stock Transfer&Trust Company，LLC之間的税收優惠保護計劃
8-K001-337844.17/2/2020
31.1
第302節認證-首席執行官
*
31.2
第302節認證-首席財務官
*
32.1
第906節首席執行官和首席財務官證書
*
101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。*
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔*
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔*
101.DEFXBRL分類擴展定義文檔*
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔*
101.PREXBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔*
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)*


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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。

桑德嶺能源公司(SandRidge Energy，Inc.)
日期： 2020年11月5日
依據：
/s/**薩拉赫·加穆迪(Salah Gamoudi)
薩拉赫·加穆迪
首席財務官和首席會計官

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