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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-Q

(馬克一)

☑	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

關於截至的季度期間九月三十日，2020

或

☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

從開始的過渡期至

委託文件編號001-35711

CROSSAMERICA Partner LP

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

特拉華州		45-4165414
(述明或其他司法管轄權公司或組織)		(I.R.S.僱主識別號碼)

漢密爾頓街600號, 套房：500美元阿倫敦, 帕		18101 (郵政編碼) (610) 625-8000
(主要行政辦事處地址)		(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每一類的名稱	交易代碼	每間交易所的註冊名稱
公共單位	CAPL	紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直符合此類提交要求。是 ☑*☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是 ☑*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速濾波器☐	加速文件管理器☒
非加速文件管理器☐	小型報表公司☐
	新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。.☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。☐*☑

截至2020年10月29日，註冊人擁有37,868,046公共單位。

		頁

常用定義術語		i
第一部分-財務信息		1
項目1.財務報表		1
截至2020年9月30日(未經審計)和2019年12月31日的合併資產負債表		1
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的合併營業報表(未經審計)		2
截至2020年和2019年9月30日的9個月的合併現金流量表(未經審計)		3
截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的綜合權益和全面收益表(未經審計)		4
合併財務報表的簡明附註		5
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析		25
項目3.關於市場風險的定量和定性披露		45
項目4.控制和程序		45
第II部分-其他資料		46
項目1.法律訴訟		46
第1A項危險因素		46
項目6.展品		47
簽名		48

常用定義術語

以下是行業內和整個文檔中普遍使用的某些縮略語和術語的列表：

CrossAmerica Partners LP及其子公司：

CrossAmerica Partners LP			橫跨美國，夥伴關係，我們

LGW			利哈伊天然氣批發有限責任公司

LGPR			LGP房地產控股有限公司

LGWS			利哈伊天然氣批發服務公司及其子公司

CrossAmerica Partners LP相關方在2019年或2020年的任何時候：

圓K			Circle K Stores Inc.是德克薩斯州的一家公司，也是Couche-Tard的全資子公司

庫切-塔德(Couche-Tard)			Aimentation Couche-Tard Inc.(多倫多證券交易所股票代碼：ATD.A ATD.B)

科委			CST Brands LLC，合併為Circle K Stores。Inc.，以及Circle K間接擁有的子公司。

CST燃料供應			CST Fuel Supply LP是CST Marketing and Supply的母公司，由Circle K間接擁有。自2015年7月1日至2020年3月25日，我們擁有CST Fuel Supply 17.5%的有限合夥人權益。關於關閉CST燃料供應交易所的信息，見財務報表附註3。

CST營銷與供應			CST Marketing and Supply，LLC，由Circle K間接擁有。它是CST的機動車燃料批發供應業務，以每加侖固定的加價向CST在美國的大多數傳統零售便利店提供批發燃料分銷。

CST服務			CST Services LLC，Circle K的全資子公司

DMI			鄧恩·曼寧公司(前身為利哈伊天然氣公司)，隸屬於Topper集團的一家實體

DMP			鄧恩·曼寧合夥公司(Dunne Manning Partners LLC)，隸屬於Topper集團，由小約瑟夫·V·託珀(Joseph V.Topper，Jr.)控制。自2019年11月19日起，DMP擁有普通合夥人唯一會員100%的會員權益。


DMS			Dunne Manning Stores LLC(前身為Lehigh Gas-Ohio，LLC)是Topper Group的附屬實體。到2020年4月14日，DMS一直是零售汽車加油站的運營商。DMS根據總租賃協議向我們租賃了零售場地，並以機架加定價從我們那裏批發購買了這些場地的很大一部分機動車燃料。DMS的財務結果與我們的不一致。見財務報表附註4，有關向Topper Group收購零售及批發資產，以及與吾等終止燃料供應及總租賃協議。

普通合夥人			CrossAmerica GP LLC是特拉華州有限責任公司CrossAmerica的普通合夥人，由Topper Group間接擁有。

TOPER組			小約瑟夫·V·託珀(Joseph V.Topper，Jr.)及其附屬公司和在合夥企業中擁有所有權權益的家族信託基金。小約瑟夫·V·託珀(Joseph V.Topper，Jr.)是合作伙伴關係的創始人和董事會成員。Topper集團是關聯方，也是我們共同單位的大股東

Topstar			Topstar Inc.是一家附屬於Joseph V.Topper，Jr.家族成員的實體。Topstar是一家便利店運營商，從我們那裏租賃零售用地，自2020年4月14日起，也從我們那裏購買燃料。

最近的收購：

特許經營度假店			2016年3月收購的特許假日商店

Jet-Pep資產			2017年11月從Jet-Pep，Inc.收購的資產


其他定義的術語：


ASC			會計準則編碼

ASU			會計準則更新

板子			我們的普通合夥人董事會

英國石油公司			BP P.L.C.

疾控中心			疾病控制和預防中心

《K圈綜合協議》			修訂和重新簽署的綜合協議，日期為2014年10月1日，由CrossAmerica、普通合夥人DMI、DMS、CST Services和Jr.Joseph V.Topper共同修訂，自2016年1月1日、2018年2月1日和2019年4月29日起生效，修訂並重申了2012年10月30日與CrossAmerica IPO相關的原始綜合協議。K圈綜合協議的條款得到了董事會獨立衝突委員會的批准。根據“K圈綜合協議”，除其他事項外，CST Services同意向該合夥企業提供或安排提供某些管理服務。有關終止本協定和同時簽訂過渡性總括協定的信息，見財務報表附註12。

新冠肺炎大流行			2019年12月，據報道，中國武漢出現了一種新型冠狀病毒株。2020年3月，世界衞生組織(World Health Organization)宣佈疫情為大流行。

CST燃料供應交易所			2019年11月19日，合夥企業和K圈之間的交換協議，該協議於2020年3月25日結束。根據交換協議，Circle K向合夥企業轉讓了若干擁有和租賃的便利店物業和相關資產(包括燃料供應協議)以及涵蓋更多場地的批發燃料供應合同，作為交換，合夥企業將其在CST Fuel Supply中持有的有限合夥單位100%轉讓給Circle K。

DTW			經銷商油罐車合同，每加侖定價可變的批發汽車燃料分銷或供應合同。DTW還提到了此類合同下的定價方法

EBITDA			扣除利息、税項、折舊、攤銷和增值前的收益(非公認會計準則財務指標)

電動汽車			基於智能支付卡(也稱為芯片卡)技術標準的支付方法

《交換法》			經修訂的1934年證券交易法

埃克森美孚			埃克森美孚公司

FASB			財務會計準則委員會

表格10-K			截至2019年12月31日的年度10-K表格年度報告

聯邦貿易委員會			美國聯邦貿易委員會

全科醫生購買			DMP從Circle K的子公司購買：1)普通合夥人唯一成員的100%會員權益；2)合夥企業發行的獎勵分配權的100%；以及3)合夥企業共有的7,486,131個普通單位。這些交易於2019年11月19日完成。

IDR			獎勵分配權代表在達到目標分配水平後獲得更高百分比的季度分配的權利。由於收購了GP，DMP從2019年11月19日到2020年2月6日擁有100%的未償還IDR。有關消除IDR的信息，見財務報表附註17。

國內收入代碼			1986年國税法(經修訂)

首次公開募股			CrossAmerica Partners LP於2012年10月30日首次公開募股

倫敦銀行同業拆借利率			倫敦銀行間同業拆借利率

MD&A			管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

馬拉鬆			馬拉鬆石油公司

運動			Motiva Enterprise LLC

合夥協議			第一份修訂和重新簽署的CrossAmerica Partners LP有限合夥協議，日期為2014年10月1日，經修訂。見財務報表關於取消IDR的附註17，這引發了進一步修訂“夥伴關係協定”的需要。

前置實體			批發分銷合同以及不動產和租賃權益為合夥企業提供了與IPO相關的資金

證交會			美國證券交易委員會

條款折扣			對於我們購買的大部分汽車燃料，及時付款的折扣以及供應商提供的其他回扣和獎勵都記錄在銷售成本中。即時付款折扣是根據車用燃料購買價格的一個百分比計算的。

Topper Group Omnibus 協議書			Topper Group綜合協議將於2020年1月1日生效合夥企業、普通合夥人和DMI。Topper Group綜合協議的條款由董事會獨立衝突委員會批准，該委員會由董事會獨立董事組成。根據Topper Group綜合協議，DMI同意(除其他事項外)向合夥企業提供或安排按成本向合夥企業提供某些管理服務，而無需加價。

過渡性綜合巴士協議書			於GP收購完成後，K圈綜合協議終止，合夥企業於2019年11月19日在合夥企業、普通合夥人及K圈之間訂立過渡性綜合協議，日期為2019年11月19日。根據過渡性綜合協議，K圈同意(其中包括)繼續向合夥企業提供或安排向合夥企業提供K圈綜合協議所規定的若干管理服務、行政及營運服務，直至2020年6月30日，除非提前終止或除非訂約方提前終止或作出安排，在2020年6月30日前就某些服務向合夥企業提供管理服務、行政及營運服務。此外，從2020年1月1日到CST燃料供應交易所關閉，普通合夥人根據過渡性總括協議中規定的條款和條件，向K圈提供了某些行政和運營服務。

美國公認會計原則			美國公認會計原則

瓦萊羅			瓦萊羅能源公司(Valero Energy Corporation)，以及在適當的情況下，其一個或多個子公司，或所有子公司作為一個整體

WTI			西德克薩斯中質原油

三、

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

CROSSAMERICA Partner LP

綜合資產負債表

(千美元，單位數據除外)

(未經審計)

	9月30日，			12月31日，
	2020			2019
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	1,328		$	1,780
應收賬款，扣除津貼淨額#美元992及$557，分別		35,302			38,051
關聯方應收賬款		2,960			4,299
盤存		22,368			6,230
持有待售資產		17,093			13,231
其他流動資產		9,180			5,795
流動資產總額		88,231			69,386
財產和設備，淨額		565,288			565,916
使用權資產，淨額		171,006			120,767
無形資產，淨額		97,599			44,996
商譽		88,764			88,764
其他資產		19,325			21,318
總資產	$	1,030,213		$	911,147

負債和權益
流動負債：
債務和融資租賃義務的當期部分	$	2,585		$	2,471
經營租賃義務的本期部分		32,437			23,485
應付帳款		71,384			57,392
應付關聯方賬款		4,298			431
應計費用和其他流動負債		21,905			16,382
應繳汽車燃油税和銷售税		20,627			12,475
流動負債總額		153,236			112,636
債務和融資租賃義務，減去流動部分		522,050			534,859
經營性租賃義務，較少的流動部分		143,939			100,057
遞延税項負債，淨額		15,410			19,369
資產報廢義務		41,015			35,589
其他長期負債		34,488			30,240
總負債		910,138			832,750

承諾和或有事項

權益：
公共單位-(37,868,046和34,494,441已發放的單位和 (未償還金額分別為2020年9月30日和2019年12月31日)		123,076			78,397
累計其他綜合損失		(3,001	)		—
總股本		120,075			78,397
負債和權益總額	$	1,030,213		$	911,147

請參閲合併財務報表的簡明附註。

CROSSAMERICA Partner LP

合併業務報表

(千美元，不包括單位和每單位金額)

(未經審計)

	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2020			2019			2020			2019
營業收入^(a)	$	591,022		$	559,736		$	1,381,119		$	1,637,050
銷售成本^(b)		528,750			518,591			1,225,470			1,517,458
毛利		62,272			41,145			155,649			119,592

CST燃料供應股權收入		—			3,927			3,202			11,087
業務費用：
運營費用		27,508			12,978			63,328			42,541
一般和行政費用		5,363			3,937			15,440			12,464
折舊、攤銷和增值費用		18,590			14,063			51,867			39,620
業務費用共計		51,461			30,978			130,635			94,625
處置和租賃終止收益(虧損)，淨額		12,881			(1,745	)		79,237			(2,173	)
營業收入		23,692			12,349			107,453			33,881
其他收入，淨額		143			168			358			352
利息支出		(3,522	)		(6,532	)		(13,183	)		(21,105	)
所得税前收入		20,313			5,985			94,628			13,128
所得税優惠		(892	)		(1,180	)		(3,868	)		(690	)
淨收入		21,205			7,165			98,496			13,818
IDR分佈		—			(133	)		(133	)		(399	)
有限合夥人可獲得的淨收入	$	21,205		$	7,032		$	98,363		$	13,419

普通單位基本收益和攤薄收益	$	0.56		$	0.20		$	2.64		$	0.39

加權平均有限合夥人單位：
基本公共單位		37,867,647			34,453,162			37,202,087			34,447,185
稀釋公用單位(C)		37,868,610			34,464,027			37,202,087			34,447,723

補充信息：
(A)包括以下各項的消費税：	$	47,222		$	21,292		$	95,929		$	61,642
(A)包括以下租金收入：		19,747			22,921			62,859			66,519
(B)包括以下各項的租金開支：		6,036			7,003			19,088			20,475
(C)在計算截至9個月的攤薄後每公用事業單位收益時，沒有使用攤薄公用事業單位他們在2020年9月30日之前批准了這一決定，因為這樣做會起到反稀釋作用。

請參閲合併財務報表的簡明附註。

CROSSAMERICA Partner LP

綜合現金流量表

(幾千美元)

(未經審計)

	截至9月30日的9個月，
	2020			2019
來自經營活動的現金流：
淨收入	$	98,496		$	13,818
調整以將淨收入與由以下公司提供的淨現金進行核對其他經營活動：
折舊、攤銷和增值費用		51,867			39,620
遞延融資成本攤銷		781			776
信用損失費用		1,014			259
遞延所得税(福利)費用		(4,047	)		4,099
基於股權的員工和董事薪酬支出		83			547
(收益)處置和租賃終止損失，淨額		(87,225	)		2,173
經營性資產和負債的變動，扣除收購後的淨額		25,534			8,210
經營活動提供的淨現金		86,503			69,502

投資活動的現金流量：
應收票據收到的本金付款		246			803
將資產出售給K圈的收益		23,049			3,148
出售財產和設備的收益		13,757			1,000
資本支出		(24,439	)		(18,398	)
與收購相關而支付的現金，扣除收購現金後的淨額		(28,244	)		—
投資活動所用現金淨額		(15,631	)		(13,447	)

籌資活動的現金流量：
循環信貸安排下的借款		159,098			68,442
循環信貸安排的償還		(170,580	)		(62,442	)
支付長期債務和融資租賃義務		(1,830	)		(1,708	)
支付遞延融資成本		—			(3,441	)
按分配等價權支付的分配		(8	)		(63	)
支付給IDR持有人的分配		(133	)		(399	)
按公用單位支付的分配		(57,871	)		(54,250	)
用於融資活動的現金淨額		(71,324	)		(53,861	)
現金及現金等價物淨(減)增		(452	)		2,194
期初現金及現金等價物		1,780			3,191
期末現金和現金等價物	$	1,328		$	5,385

請參閲合併財務報表的簡明附註。

CROSSAMERICA Partner LP

合併權益和全面收益表

(單位金額除外，以千美元計)

(未經審計)

	有限合夥人的權益					激勵			累計其他
	普普通通單位持有人					分佈權利			綜合損失			總股本
	單位		美元			美元			美元			美元
2019年12月31日的餘額		34,494,441	$	78,397		$	—		$	—		$	78,397
淨收入		—		71,928			133			—			72,061
其他綜合損失
*利率掉期合約的未實現虧損		—		—			—			(786	)		(786	)
利率掉期合約的已實現收益 *債務從美國保險公司(AOCI)重新歸類為利息支出		—		—			—			(11	)		(11	)
其他綜合損失合計		—		—			—			(797	)		(797	)
綜合收益(虧損)		—		71,928			133			(797	)		71,264
向Topper Group發行相關單位與股權重組協議有關的協議		2,528,673		—			—			—			—
已支付的分配		—		(18,111	)		(133	)		—			(18,244	)
2020年3月31日的餘額		37,023,114	$	132,214		$	—		$	(797	)	$	131,417
淨收入		—		5,230			—			—			5,230
其他綜合損失													—
*利率掉期合約的未實現虧損		—		—			—			(2,406	)		(2,406	)
利率掉期合約的已實現收益 *債務從美國保險公司(AOCI)重新歸類為利息支出		—		—			—			(15	)		(15	)
其他綜合損失合計		—		—			—			(2,421	)		(2,421	)
綜合收益(虧損)		—		5,230			—			(2,421	)		2,809
從共同財產項下的實體獲得資產成本控制，扣除已發行普通單位公允價值後的淨值		842,891		4,169			—			—			4,169
已支付的分配		—		(19,881	)		—			—			(19,881	)
2020年6月30日的餘額		37,866,005	$	121,732		$	—		$	(3,218	)	$	118,514
淨收入		—		21,205			—			—			21,205
其他綜合收益
*利率掉期合約的未實現收益		—		—			—			13			13
利率掉期合約的已實現虧損 *債務從美國保險公司(AOCI)重新歸類為利息支出		—		—			—			204			204
其他綜合收益合計		—		—			—			217			217
綜合收益		—		21,205			—			217			21,422
股權獎勵的歸屬，扣除扣繳税款的單位		2,041		26			—			—			26
已支付的分配		—		(19,887	)		—			—			(19,887	)
2020年9月30日的餘額		37,868,046	$	123,076		$	—		$	(3,001	)	$	120,075

2018年12月31日的餘額		34,444,113	$	110,933		$	—		$	—		$	110,933
淨收益和綜合收益		—		79			133			—			212
採用ASC 842後的過渡調整		—		28,896			—			—			28,896
已支付的分配		—		(18,099	)		(133	)		—			(18,232	)
2019年3月31日的餘額		34,444,113	$	121,809		$	—		$	—		$	121,809
淨收益和綜合收益		—		6,308			133			—			6,441
股權獎勵的歸屬，扣除扣繳税款的單位		243		4			—			—			4
與K圈的資產交換，税後淨額		—		(6,357	)		—			—			(6,357	)
已支付的分配		—		(18,099	)		(133	)		—			(18,232	)
2019年6月30日的餘額		34,444,356	$	103,665		$	—		$	—		$	103,665
淨收益和綜合收益		—		7,032			133			—			7,165
股權獎勵的歸屬，扣除扣繳税款的單位		15,580		263			—			—			263
與K圈的資產交換，税後淨額		—		(1,053	)		—			—			(1,053	)
已支付的分配		—		(18,115	)		(133	)		—			(18,248	)
2019年9月30日的餘額		34,459,936	$	91,792		$	—		$	—		$	91,792

請參閲合併財務報表的簡明附註。

CROSSAMERICA Partner LP

合併財務報表簡明附註

注1。業務説明及其他披露

Topper集團收購普通合夥人

2019年11月19日，DMP的子公司從Circle K：1的子公司購買)100普通合夥人唯一成員的會員權益的%；2)100合夥企業發放的IDR的%；以及3)合夥企業發放的7,486,131夥伴關係的共同單位。

通過對DMP的控制，Topper Group控制着我們普通合夥人的唯一成員，並有能力任命董事會的所有成員，並控制和管理合夥企業的運營和活動。截至2020年10月29日，Topper Group還實益擁有48.9合夥人在合夥企業中的有限權益。

業務説明

我們的業務包括：

•

汽車燃料的批發分銷；

•

擁有或租賃用作零售汽車燃料分銷的零售用地，進而從零售用地的租賃或分租中賺取租金收入；在較低程度上，

•

在佣金代理商經營的零售點，或自2020年4月14日起，向最終客户零售汽車燃料；

•

自2020年4月14日起，經營零售網站，包括向終端客户銷售便利商品。

正如附註4和18中進一步討論的，我們於2019年5月在與K圈的第一批資產交換中出售了17個公司運營的土地，並將其轉換為462019年第三季度，該公司運營的網站從經銷商運營的網站轉為經銷商運營的網站。從2019年9月30日到2020年4月14日，我們不是的I don‘我沒有任何公司運營的網站。

財務報表反映了合夥企業及其全資子公司的綜合結果。我們的主要業務由以下合併的全資子公司進行：

•

LGW，批發銷售機動車燃料，並根據《國內税法》第7704(D)條產生合格收入；

•

LGPR，作為我們的房地產控股公司，持有根據國內税法第7704(D)條產生合格租金收入的資產；以及

•

LGWS擁有和租賃(或租賃和分租)用於汽車燃料零售分銷的房地產和個人財產，併為其客户提供維護和其他服務。此外，LGWS還在佣金代理商經營的地點以零售方式銷售汽車燃料。自我們於2020年4月14日完成對零售和批發資產的收購以來，LGWS還以零售方式分銷汽車燃料，並在公司運營的零售地點向最終客户銷售便利商品。根據《國税法》第7704(D)條，來自LGW的收入一般不屬於合格收入。有關我們於2020年4月14日完成的零售和批發資產收購的相關信息，請參閲附註4。

中期財務報表

這些未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)的中期財務信息準則以及形成10-Q財務報表的指示和《交易法》(Exchange Act)編制的。因此，它們不包括美國公認會計準則(GAAP)要求的完整財務報表的所有信息和註釋。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整都已包括在內。除非另有披露，否則所有此類調整都是正常的經常性調整。管理層相信，所披露的信息足以防止所提供的信息具有誤導性。本文所載財務報表應與我們的10-K表格中包含的合併財務報表及其附註一併閲讀。綜合財務報表中包含的截至2020年9月30日以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的財務信息來源於我們未經審計的財務報表。截至2019年12月31日的財務信息來自我們截至2019年12月31日的經審計的財務報表及其附註。

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合併財務報表簡明附註

的經營業績三和九截至的月份九月 30, 2020並不一定代表截至2019年12月31日的財年的預期結果。20。我們的業務表現出季節性，因為我們的批發和零售地點位於某些地理區域，這些地理區域受到季節性天氣和温度趨勢以及零售客户活動在不同季節的相關變化的影響。從歷史上看，銷售量在第二和第三季度(在夏季活動月份)最高，在第一和第四季度的冬季最低。新冠肺炎大流行vbl.有，有影響邊我們的業務這些季節性趨勢在我們的業務中是典型的。請參閲“COVID”-19“大流行”一節如下。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及報告期內報告的收入和費用。實際結果和結果可能與這些估計和假設不同。管理層根據當前可獲得的信息不斷審查其估計數。事實和環境的變化可能會導致修正的估計和假設。

重新分類

某些前期金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。這些重新分類對淨收入或總股本沒有影響。

重大會計政策

某些新的會計聲明已在2020年對我們的財務報表生效，但這些聲明的採納並未對我們的財務狀況、運營結果或披露產生實質性影響，但如下所述除外。

利率掉期合約

從2020年3月開始，該夥伴關係開始使用利率掉期合約，以減少其對不利利率變化的敞口。合夥企業根據ASC主題815“衍生品和對衝”對衍生工具進行會計核算，確認衍生工具為資產負債表上的資產或負債，並按公允價值計量這些工具。衍生工具交易的公允價值變動在累計其他綜合收益中列示，並在支付信貸安排利息時重新分類為利息支出。

預期在一年內結算的衍生品頭寸部分計入其他流動資產和應計費用及其他流動負債，而預期一年後結算的衍生品頭寸部分計入其他資產或其他長期負債。

與衍生工具相關的現金流入和流出被計入現金流量表的經營活動組成部分，與我們信貸安排的對衝利息支付分類一致。

有關我們利率互換合約的相關信息，請參閲附註10。

金融工具信貸損失

2016年6月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-13年度的《金融工具信用損失的衡量》。該標準要求，對於大多數金融資產，損失應基於預期損失方法，其中包括對風險敞口有效期內損失的估計，該方法考慮了歷史、當前和預測信息。還要求擴大與估算損失的方法相關的披露，以及對金融資產餘額進行具體分類。自2020年1月1日起採用該指導意見的影響並不大。

本指導範圍內的主要金融工具是我們的應收賬款，主要來自向客户銷售汽車燃料。我們的應收賬款通常被認為具有類似的風險狀況。信貸是基於對客户財務狀況的評估而發放給客户的。在某些情況下，可能需要客户提供抵押品，燃料和租賃協議通常在適用的情況下進行交叉抵押。應收賬款按面值記錄，不計利息或貼現。

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合併財務報表簡明附註

這個信貸損失準備金通常基於歷史經驗同時也考慮到可能影響歷史分析的任何新的商業條件，例如市場條件和特定客户的破產。信用損失費用是包括在一般和行政費用中。我們至少每季度審查一次所有應收賬款餘額。應用新的預期損失模型的影響並未導致撥備與先前應用的已發生損失模型所確定的撥備有顯著差異。

有關應收賬款的更多信息，請參見附註18。

待採納的新會計準則--簡化所得税會計

2019年12月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2019-12，“簡化所得税的會計處理”。本ASU中的修正案刪除了ASC 740中一般原則的某些例外，從而簡化了所得税的會計處理。修正案還通過澄清和修訂現有的指導意見，例如部分基於收入的特許經營税(或類似税)的會計處理，改進了公認會計準則在ASC 740其他領域的一致應用和簡化。本標準自2021年1月1日起施行。夥伴關係正在評估採用這一指導意見對其財務報表的影響。

集中風險

在截至2019年9月30日的9個月裏，我們分發8我們面向DMS和DMS的批發分發量佔總分發量的百分比7%的租金收入。有關我們收購零售和批發資產而終止與DMS的主租賃和主燃料供應協議的信息，請參閲附註4。

在截至2020年9月30日的9個月裏，我們分發了6我們向K圈零售站點批發分銷總量的百分比，這些零售站點不是由CST燃料供應供應的，並且收到了8在截至2019年9月30日的9個月裏，我們從Circle K獲得的租金收入的%7我們向K圈零售站點批發分銷總量的百分比，這些零售站點不是由CST燃料供應供應的，並且收到了17我們租金收入的%來自K圈。

有關與DMS和循環K的交易的更多信息，請參見注釋12。

截至2020年9月30日的9個月，我們的批發業務購買了大約27%, 22%, 13%和10其發動機燃料的%分別來自埃克森美孚(ExxonMobil)、英國石油(BP)、Motiva和馬拉鬆(Marathon)。截至2019年9月30日的9個月，我們的批發業務購買了大約26%, 22%, 12%和16其發動機燃料的%分別來自埃克森美孚(ExxonMobil)、英國石油(BP)、Motiva和Circle K。沒有其他燃料供應商佔到10%在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，我們購買了或更多的機動車燃料。

新冠肺炎大流行

2020年第一季度，一種新型冠狀病毒株的爆發在全球範圍內蔓延，包括美國，造成的公共衞生風險已經達到大流行的程度。

我們在3月中下旬經歷了燃料量的急劇下降。儘管燃料量在2020年第二季度和第三季度開始回升，但仍低於歷史水平。在截至2020年9月30日的9個月中，產量下降對燃料毛利的負面影響被原油價格下降的積極影響部分抵消，原油價格下降增加了DTW利潤率。

由於新冠肺炎的影響，我們評估了財產和設備、其他長期資產和減值商譽，並得出結論不是的截至2020年3月31日，資產已減值。自那以後，再也沒有發現新冠肺炎疫情造成的損害跡象。有關主要與將場地歸類為待售資產有關的減值費用的信息，請參閲附註7。

我們無法預測新冠肺炎對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流的影響範圍和嚴重程度。燃料量的持續減少或利潤率的下降可能會對我們的運營結果、現金流、財務狀況以及最終我們的支付分配能力產生實質性的不利影響。

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合併財務報表簡明附註

注2.帶圈K的資產交換交易

於二零二零年第三季度，吾等完成了於2018年12月17日與Circle K訂立的資產交換協議(“資產交換協議”)項下擬進行的資產交換。

在2020年2月25日結束的第三次資產交換中，K圈轉移到了合夥企業十(所有費用)美國公司經營的便利店和燃油零售店(“CK Properties”)的總公平價值約為$11.0百萬美元，合夥企業將不動產轉移到K圈五公允價值合計約為$的主租賃物業(“Capl Properties”)10.3百萬

在2020年4月7日結束的第四次資產交換中，K圈轉移到了合夥企業13 (11費用；2租賃)公允價值合計約為$的CK物業13.1百萬美元，合夥企業將不動產轉移到K圈七合計公允價值約為$的CAPL物業12.8百萬

在第五局資產交換，2020年5月5日結束，K圈轉入合夥企業29 (22費用；7租賃)公允價值合計約為$的CK物業31.5百萬美元，合夥企業將不動產轉移到K圈13合計公允價值約為$的Capl物業31.7百萬

在2020年9月15日結束的第六次也是最後一次資產交換中，K圈轉移到了合夥企業23 (17費用；6租賃)公允價值合計約為$的CK物業20.4百萬美元，合夥企業將不動產轉移到K圈四合計公允價值約為$的Capl物業20.0百萬由於第六次資產交換代表了資產交換協議所設想的最終成交，K圈還轉移了一美元。6.7根據資產交換協議的條款，向合夥企業支付與完成交易相關的百萬美元現金，其中包括$0.4我們收購的CK物業的公允價值與我們剝離的Capl物業的公允價值相比累計出現百萬歐元的虧損。

由於這些資產交易所的關閉，Circle K轉讓的商店按照資產交換協議的設想被轉換為交易商經營的場地，Circle K根據與此相關而簽訂的交易商協議和代理協議所享有的權利被轉讓給合夥企業。

我們將前兩批資產交換(於2019年完成)視為共同控制下的實體之間的交易，因為我們的普通合夥人在完成這些交易時由Circle K所有。

由於我們的普通合夥人於2019年11月被Topper Group收購，在第三、第四、第五和第六個資產交易所收盤時，合夥企業和Circle K並不是共同控制的實體。在這些資產交換方面，我們確認了出售Capl Properties的收益，包括上述收益，總額為美元。11.4百萬美元和$19.3在截至2020年9月30日的三個月和九個月的營業報表中分別為資產的公允價值和收到的現金代價減去轉移到K圈的資產的賬面價值。此外，我們記錄了以下內容，以反映這些資產交易所對CK Properties的收購(單位：千)：

財產和設備，淨額	$	53,242
使用權資產，淨額		5,266
無形資產，淨額		25,508
總資產		84,016

經營租賃義務的本期部分	$	1,194
經營性租賃義務，較少的流動部分		4,072
其他長期負債		675
資產報廢義務		2,815
總負債		8,756
取得的淨資產	$	75,260

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合併財務報表簡明附註

注3.CST燃料供應交換協議

自2020年3月25日起，根據此前公佈的截至2019年11月19日的CST燃料供應交換協議(“CST燃料供應交換協議”)的條款，合夥企業與K圈、K圈轉至本合夥企業33自有和租賃的便利店物業(“物業”)和與該等物業相關的某些資產(包括燃料供應協議)，以及美國批發燃料供應合同331其他地點(“渡渡地點”)，但須作某些調整，因此，作為交換，夥伴關係將夥伴關係擁有的CST燃料供應中的所有有限合夥單位轉讓給Circle KK，這些單位代表17.5CST燃料供應的未完成單位的百分比(統稱為“CST燃料供應交易所”)。十二屬性和56Dodo站點(統稱為“移除的財產”)被從交易所交易中移除，而Circle K總共支付了大約$14.1根據CST燃料供應交換協議的條款和條件，在每種情況下，我們都會向我們支付100萬美元以代替移走的物業。

K圈交換的資產包括：(A)對K圈在該物業擁有的所有土地和其他不動產及相關物業的簡單所有權的費用；(B)K圈在該物業租賃的所有土地和其他不動產及相關物業的租賃權益；(C)位於該物業上的所有建築物和其他裝修及永久附連的機械、設備和其他固定裝置；(D)K圈在該物業擁有的所有有形財產，包括位於該物業上的所有地下儲油罐；(E)K圈在該物業上所擁有的所有有形財產，包括位於該物業上的所有地下儲油罐；(E)K圈在該物業上租賃的所有土地和其他不動產及相關物業；(C)位於該物業上的所有建築物和其他裝修及永久附連的機械、設備和其他固定裝置；(F)Circle K在租賃物業和所有租户租賃以及與該等物業相關的某些其他合同下的權利；(G)Circle K擁有並儲存在由獨立佣金營銷商經營的地點的地下儲油罐中的所有燃料庫存；(H)與Circle K擁有的物業及相關資產有關的所有可轉讓許可證；(I)Circle K的所有房地產記錄及相關登記和報告及其他簿冊和記錄；及(J)所有其他利益。(G)Circle K擁有並儲存在由獨立佣金營銷商經營的位置的所有燃料庫存；(H)Circle K擁有的所有可轉讓許可證及相關資產；(I)Circle K的所有房地產記錄及相關登記和報告及其他簿冊和記錄；及(J)所有其他利益。該合夥企業還承擔了與這些資產相關的某些負債。

夥伴關係和K圈同意就違反各自在CST燃料供應交換協議中的陳述和保證等行為相互賠償一段時間18合夥企業或合夥企業或K圈分別對其違反各自的契約和承擔或保留的某些責任承擔或保留的責任負責(但某些基本陳述和保證除外，其有效期至適用的訴訟時效期滿為止)。夥伴關係和K圈各自對另一方的賠償義務受制於CST燃料供應交換協議中規定的限制。

關於執行CST燃料供應交換協議，合夥企業和K圈還簽訂了一份於2019年11月19日生效的環境責任協議(“環境責任協議”)，該協議規定了雙方就物業的環境事宜各自承擔的責任和義務。正如“環境責任協議”中進一步描述的那樣，K圈對物業的已知環境污染或不符合規定保留責任，合夥企業對物業的未知環境污染和不符合規定承擔責任。

科技委燃料供應交換協議的條款得到了審計委員會獨立衝突委員會的批准。

關於CST燃料供應交易所(CST Fuel Supply Exchange)的成交，我們於2020年3月25日在合夥企業、不時的貸款方以及作為行政代理的北卡羅來納州公民銀行之間就我們的信貸安排達成了一項有限同意(“同意”)。根據同意，貸款人同意完成CST燃料供應交易所。

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合併財務報表簡明附註

我們剝離的cst燃料供應投資的公允價值為#美元。69.0基於貼現現金流分析的百萬美元。我們在ASC 860“轉讓和維修”項下對我們在CST燃料供應方面的投資進行了資產剝離。我們記錄了剝離我們在cst燃料供應方面的投資的收益為#美元。67.6在2020年第一季度，資產的公允價值減去所交換投資的賬面價值。在CST燃料供應交易所收盤後，我們沒有參與CST燃料供應。此外，我們還記錄了以下內容，以反映收購資產的情況(以千計)：

機動車燃料庫存	$	863
財產和設備，淨額		23,590
使用權資產，淨額		4,168
無形資產，淨額		35,010
總資產	$	63,631

經營租賃義務的本期部分	$	1,217
經營性租賃義務，較少的流動部分		5,391
資產報廢義務		1,240
其他長期負債		3,194
總負債	$	11,042
取得的淨資產	$	52,589

從K圈收到的現金代替移走的財產	$	14,065
從K圈收到的現金與承擔的淨負債相關		2,331
從圈K收到的現金總額	$	16,396
CST燃料供應交易所收到的資產公允價值總額	$	68,985

注4.零售和批發收購

於2020年4月14日，吾等與賣方(“賣方”)簽署了一項資產購買協議(“資產購買協議”)，包括與小Joseph V.Topper，Jr.有關聯的若干實體。與夥伴關係處於共同控制之下的公司。根據資產購買協議，我們擴大了合夥企業的零售業務169網站(154公司運營的網站和15委託地點)通過(1)與作為承租人的關聯方簽訂新的租賃安排62(2)終止我們以前作為出租人和燃料供應商的合同，這些合同是交易商安排的107根據《資產購買協議》，現已成為公司經營的土地。作為資產購買協議的結果，我們通過以下方式擴大了我們的燃料批發分銷110站點，包括53第三方批發商合同，並提供62新租的土地。

資產購買協議規定總對價為#美元。36百萬美元，不包括庫存和店內現金，約為$21以現金支付的百萬美元842,891新發行的通用單位，價值$15百萬美元，並以成交量加權平均價格$計算。17.80在截至2020年1月8日的20天內，五在交易宣佈前的幾個工作日。這個842,891向小約瑟夫·V·託珀(Joseph V.Topper，Jr.)控制的實體發放了共同單位。購買價格的現金部分是由我們的信貸安排下的借款提供資金的。在購買價格的現金部分，$4.9在獲得某些監管部門的批准後，於2020年7月支付了100萬歐元。

就完成資產購買協議項下擬進行的交易而言，吾等與第三方及聯屬公司訂立了繼續經營該等網站所需的若干合約，包括與交易商的協議及特許經營協議。此外，我們作為承租人與Topper集團的某些附屬公司簽訂了慣例的三重網十年主租約，年租金總計為#美元。8.1合夥企業應支付的百萬美元。有關我們作為承租人的經營租賃的更多信息，請參見附註11。

就完成資產購買協議所擬進行的交易而言，吾等與若干賣方(包括DMS)的合約已終止，而該等實體不再是合夥企業的客户或承租人。因此，$8.0在截至2020年9月30日的9個月中，購買價格中的100萬被計入租賃終止虧損。此外，我們還註銷了#美元。3.1與這些租賃相關的遞延租金收入為100萬歐元，在截至2020年9月30日的9個月內也記錄為租賃終止虧損。

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合併財務報表簡明附註

此外，當事人還履行邊關於某些場地的第一階段環境場地評估。賣方同意保留對某些地點的已知環境污染或不遵守規定的責任，合夥企業同意對某些地點的未知環境污染和不符合規定承擔責任。

此外，資產購買協議包含雙方的慣例陳述和擔保，以及賣方和合夥企業各自向對方承擔的賠償義務。賠償義務必須在18截止日期為幾個月，最高限額為$7.2每黨一百萬美元。

資產購買協議的條款由董事會的獨立衝突委員會批准。

若干賣方與合夥企業處於共同控制之下，因此，從該等實體收購的資產以結轉方式入賬，並根據美國會計準則第805-50條對權益作出調整。我們記錄了以下內容以反映此次收購：

	普普通通		不常見
	控制		控制		總計
已發放通用單位		842,891		—		842,891
普通單價	$	10.73		—	$	10.73
已發行公用事業單位價值		9,044		—		9,044
以現金支付的購進價格		1,785		34,447		36,232
購買總價		10,829		34,447		45,276
分配給租賃終止損失的購價部分		—		7,988		7,988
可分配給收購淨資產的淨買入價		10,829		26,459		37,288

盤存		2,086		13,605		15,691
財產和設備，淨額		2,139		13,648		15,787
使用權資產，淨額		17,330		37,215		54,545
無形資產，淨額		2,646		690		3,336
總資產	$	24,201	$	65,158	$	89,359

經營租賃義務的本期部分	$	2,216	$	5,210	$	7,426
經營性租賃義務，較少的流動部分		15,114		32,005		47,119
遞延所得税		89		—		89
資產報廢義務		614		1,328		1,942
其他長期負債		214		156		370
總負債	$	18,247	$	38,699	$	56,946
取得的淨資產	$	5,954	$	26,459	$	32,413

超過從實體獲得的淨資產對股本的貢獻共同控制部分現金支付的購房款	$	4,169			$	4,169

注5.持有待售資產

我們有機密文件 41網站和24分別於2020年9月30日和2019年12月31日持有的待售土地，預計在分類後一年內出售。持有待售資產如下(以千計)：

	9月30日，			12月31日，
	2020			2019
土地	$	13,585		$	10,082
建築物和工地改善		5,502			5,178
裝備		2,123			1,383
總計		21,210			16,643
減去累計折舊		(4,117	)		(3,412	)
持有待售資產	$	17,093		$	13,231

在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，我們銷售了七和20$的屬性3.8百萬美元和$13.3百萬美元的收益，帶來了$的收益2.2百萬美元和$4.0分別為百萬美元。

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合併財務報表簡明附註

注6.庫存

庫存包括以下內容(以千計)：

	9月30日，		12月31日，
	2020		2019
零售網站商品	$	11,042	$	—
機動車燃料		11,326		6,230
盤存	$	22,368	$	6,230

關於CST燃料供應交易所以及我們收購零售和批發資產的信息，請參見附註3和4，我們在這些資產中收購了零售場所的商品。

注7. 財產和設備

財產和設備，淨額包括以下內容(以千計)：

	9月30日，			12月31日，
	2020			2019
土地	$	239,643		$	257,131
建築物和工地改善		283,272			296,411
租賃權的改進		10,285			9,350
裝備		232,544			194,997
在建		10,184			4,638
財產和設備，按成本計算		775,928			762,527
累計折舊和攤銷		(210,640	)		(196,611	)
財產和設備，淨額	$	565,288		$	565,916

我們記錄的減損費用為#美元。2.7百萬美元和$8.2在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，分別包括在營業報表的折舊、攤銷和增值費用中。這些減值費用主要與我們正在進行的房地產合理化努力有關的最初被歸類為持有待售資產的地塊有關。

請參閲附註2、3和4，瞭解與關閉資產交易所、CST燃料供應交易所以及收購零售和批發資產有關的信息，我們在這些資產和設備中購買和/或剝離了財產和設備。

注8. 無形資產

無形資產包括以下內容(以千計)：

	2020年9月30日							2019年12月31日
	毛金額		累積攤銷			網攜載金額		毛金額		累積攤銷			網攜載金額
批發燃料供應合同/權利	$	187,643	$	(91,051	)	$	96,592	$	124,479	$	(79,791	)	$	44,688
商標/許可證		1,898		(1,101	)		797		1,078		(1,072	)		6
不參加競爭的契約		4,552		(4,342	)		210		4,552		(4,250	)		302
無形資產總額	$	194,093	$	(96,494	)	$	97,599	$	130,109	$	(85,113	)	$	44,996

有關我們收購無形資產的資產交易所、CST燃料供應交易所以及收購零售和批發資產的額外部分的結清相關信息，請參閲附註2、3和4。

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合併財務報表簡明附註

注9.債務

我們的長期債務和融資租賃債務餘額如下(以千計)：

	9月30日，		12月31日，
	2020		2019
循環信貸安排	$	507,518	$	519,000
融資租賃義務		20,636		22,630
債務總額和融資租賃義務		528,154		541,630
當前部分		2,585		2,471
非流動部分		525,569		539,159
遞延融資成本，淨額		3,519		4,300
扣除遞延融資成本後的非流動部分	$	522,050	$	534,859

我們的循環信貸安排基本上是由我們所有的資產擔保的。截至2020年9月30日和2019年12月31日的未償信用證總額為美元。5.1百萬美元和$5.4分別為100萬美元。在考慮到債務契約限制後，截至2020年9月30日，信貸安排下的可用金額為$229.0百萬

金融契約和利率

信貸安排包含某些金融契約。我們被要求在最近完成的四個財政季度保持綜合槓桿率4.75到1.00。這樣的閾值被提高到5.50在指定的採購期內(如信貸安排中定義的)，該季度的價格為1.00美元。一旦發生合格票據發行(如信貸安排中的定義)，當不在特定收購期間時，綜合槓桿率將提高至5.25設置為1.00，而指定的獲取週期閾值保持不變5.50到1.00。在發生合格票據發行時，我們還必須維持最近結束的四個財季的綜合優先擔保槓桿率(如信貸安排中所定義)不超過3.75到1.00。這樣的閾值被提高到4.00在指定的採購期內為該季度的1.00。本行亦須維持綜合利息覆蓋率(如信貸安排所界定)至少2.50到1.00。截至2020年9月30日，我們遵守了這些金融公約。

我們在循環信貸安排下的借款加權平均利率為1.91截至2020年9月30日的百分比(LIBOR加上適用的保證金，1.75截至2020年9月30日的百分比)。

有關訂立利率掉期合約的資料，請參閲附註10。

注10.利率互換合約

2020年3月26日，我們簽訂了一份利率互換合同，以對衝我們在信貸安排下的浮動利率借款的利率波動。我們信貸安排的利息支付根據一個月倫敦銀行同業拆借利率的每月變化和適用保證金的變化(如果有的話)而變化，適用保證金基於我們的槓桿率(如附註9進一步討論)。利率掉期合同的名義金額為1美元。150百萬美元，固定利率為0.495%，到期日期為2024年4月1日。這份利率互換合約已被指定為現金流對衝，預計將非常有效。

2020年4月15日，我們進入了二額外的利率互換合約，每份名義金額為$75百萬美元，固定利率為0.38%，並在以下日期到期2024年4月1日。這些利率互換合約也被指定為現金流對衝，預計將非常有效。

這些利率掉期合約的公允價值包括在應計費用和其他流動負債以及其他長期負債中，總額為#美元。3.0截至2020年9月30日。有關利率掉期合約公允價值的額外資料，請參閲附註14。

我們將被指定為高效現金流對衝的利率掉期合約的未實現損益報告為其他全面收益的組成部分，並將該等損益重新分類為記錄對衝利息支出的同期收益。在截至2020年9月30日的前三個月和前九個月，利率掉期合約結算的淨已實現損益微不足道。

我們目前估計損失$1.0百萬美元將從累積的其他綜合損失中重新歸類為利息支出在.期間下一個12幾個月；然而，實際重新分類的金額將根據利率的變化而有所不同。

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注11.以承租人身份經營零售用地的租契

我們租用469根據某些不可取消的經營租約向第三方出售零售用地，這些租約通過以下方式不時到期2033.

截至2020年9月30日，未來經營租賃的最低租金支付(不包括可變租賃支付或短期支付)如下(以千為單位)：

2020	$	8,763
2021		32,789
2022		31,042
2023		28,835
2024		25,841
此後		102,516
未來最低租金支付總額		229,786
折扣的影響較小		53,410
		176,376
經營租賃義務的本期部分		32,437
經營租賃義務的長期部分	$	143,939

大多數租賃協議都包括續簽條款。為衡量吾等的租賃負債及使用權資產，吾等一般不會在租賃期內計入續訂選擇權，除非向吾等客户轉租的租期超越主租期，或在訂立續訂選擇權後，因其他原因合理地確定會行使續期選擇權。

有關我們收購零售及批發資產的租賃權益的資料，請參閲附註4。

注12.關聯方交易

與管理局成員的聯營公司的交易

汽車燃料批發銷售和房地產租賃

來自車用燃料銷售的收入和來自DMS的租金收入如下(單位：千)：

	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2020		2019		2020		2019
向DMS銷售機動車燃料的收入	$	612	$	35,308	$	27,127	$	110,008
DMS租金收入		—		1,485	$	1,395	$	4,871

來自DMS及其附屬公司的應收賬款總額為$1.1百萬美元和$4.1分別於2020年9月30日和2019年12月31日達到100萬。

2019年3月，我們與DMS簽訂了總租賃和總燃料供應協議修正案。這些修訂包括以下條文：

•

DMS從主租約中切斷了17個地點。2019年4月1日以後，DMS在這些網站上不收取租金。到2019年6月30日，我們基本上將所有這些網站都轉移給了其他經銷商。

•

自2019年4月1日起，DMS在租賃期剩餘時間的租金收入減少了#美元。0.5每年百萬美元。

•

對剩餘的燃料交付收取的加價85總燃料供應協議涵蓋的DMS站點從2019年4月1日起減少了$0.01每加侖加侖，每加侖額外增加1美元0.005每加侖汽油從2020年1月1日起生效。

DMS已切斷12這些土地將於2020年1月簽訂總租約和總燃料供應協議。

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見附註4，關於終止與DMS在2020年4月14日結束的零售和批發資產收購相關的主租賃和主燃料供應協議。

Topstar是一家附屬於小約瑟夫·V·託珀(Joseph V.Topper，Jr.)的實體，其收入為美元。9.4百萬美元和$0.1截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月為百萬美元，以及12.2百萬美元和$0.2截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月分別為100萬美元。Topstar應收賬款為$0.8截至2020年9月30日，為100萬人。如附註4所述，有效2020年4月14日作為收購零售和批發資產的一部分，我們獲得了批發燃料供應權，包括這份供應合同。在2020年4月14日之前，我們只將汽車加油站租賃給Topstar。

CrossAmerica從Topper Group租賃房地產。這些租賃協議項下的租金支出，包括根據與收購零售和批發資產有關的租賃支付的租金(見附註4進一步討論)為#美元。2.1百萬美元和$0.3截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月為百萬美元，以及4.0百萬美元和$0.8截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月分別為100萬美元。

Topper Group綜合協議

2020年1月15日，中國夥伴關係簽署了一項綜合性協議，自2020年1月1日(“Topper Group綜合協議”)，由合夥企業、普通合夥人和DMI組成。Topper Group綜合協議的條款由董事會獨立衝突委員會批准，該委員會由董事會獨立董事組成。

根據Topper Group綜合協議，除其他事項外，DMI同意為合夥企業的利益以無加價的成本向普通合夥人提供或安排提供某些管理、行政和運營服務，這些服務以前由Circle K根據日期為2019年11月19日的過渡綜合協議在合夥企業、普通合夥人和Circle K之間提供。

Topper Group綜合協議將繼續有效，直到根據其條款終止為止。Topper Group有權隨時終止Topper Group綜合協議180提前幾天發出書面通知，普通合夥人有權在以下時間隨時終止Topper Group綜合協議60提前幾天發出書面通知。

根據Topper Group綜合協議，我們發生了費用，包括自2020年4月收購零售和批發資產以來，我們公司運營地點的商店級別人員的費用，總額為$12.0百萬美元和$26.1截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。此類費用計入營業費用以及營業報表中的一般和行政費用。根據Topper Group綜合協議，Topper Group代表我們發生的費用應支付給Topper Group的金額總計為#美元。1.9截至2020年9月30日，為100萬人。

IDR和公共單位分佈

我們分發了$9.7百萬美元和$4.0在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月內，向Topper Group支付與其對我們兩個共同單位的所有權相關的100萬美元，以及27.4百萬美元和$12.0分別在截至2020年和2019年9月30日的9個月內達到100萬。我們分發了$0.1在截至2020年9月30日的9個月內，Topper Group就其對我們IDR的所有權向Topper Group支付了100萬美元。關於消除國內生產總值的信息，見附註17。

維護和環境成本

經董事會獨立衝突委員會批准，某些維護和環境補救活動由董事會成員小約瑟夫·V·託珀(Joseph V.Topper，Jr.)下屬的一個實體執行。我們與該關聯方發生的費用為#美元。0.1百萬美元和0.1截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月為百萬美元，以及0.4百萬美元和$0.7在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中分別為100萬美元。應付給該關聯方的賬款總計為$0.2百萬美元和$0.1分別於2020年9月30日和2019年12月31日達到100萬。

環境合規性和庫存管理成本

我們使用由董事會獨立衝突委員會批准的Topper集團附屬實體提供的某些環境監測和庫存管理設備和服務。在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏，我們與該關聯方產生了微不足道的費用。

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便利店產品

我們從董事會成員約翰·B·賴利(John B.Reilly，III)和約瑟夫·V·託珀(Joseph V.Topper，Jr.)的附屬公司購買某些便利店產品，這些產品經董事會獨立衝突委員會批准，與2020年4月收購零售和批發資產有關。商品成本總計為$5.8截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元和1090萬美元。應付給該關聯方的金額達#美元。1.7截至2020年9月30日，為100萬人。

車輛租賃

關於根據Topper Group綜合協議提供的服務，經董事會獨立衝突委員會批准，我們從董事會成員Joseph V.Topper，Jr.的關聯實體租賃若干車輛。租賃費是無足輕重截至2020年9月30日的三個月和九個月。

主要行政辦公室

我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州的艾倫敦。經董事會獨立衝突委員會批准，我們向Topper Group轉租了Topper Group從董事會成員John B.Reilly，III和Joseph V.Topper，Jr.的關聯公司租賃的辦公場所。房租費用總計為$。0.3百萬美元和$0.2在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，0.8百萬美元和$0.5截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月分別為100萬美元。

公共關係和網站諮詢服務

我們聘請了一家附屬於董事會成員的公司，提供公共關係和網站諮詢服務。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月裏，這些服務的成本微不足道。

圈K的交易記錄

由於收購了GP，從2019年11月19日起，Circle K不再是關聯方。然而，為了便於比較，我們披露了截至2020年9月30日和2019年12月31日的資產負債表披露，以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月與Circle K交易的損益表金額。

燃油銷售和租金收入

截至2020年9月30日，我們根據主燃料分銷協議批發車用燃料，以46圈出K個零售用地，租賃房地產11根據主租賃協議將零售地塊分配給K圈，每個地塊都有最初的10-一年期限。總燃料分配協議為我們提供了每加侖固定的批發加價。主租賃協議是三重淨租賃。

K圈的燃油批發銷售收入和房地產租賃收入如下(單位：千)：

	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2020		2019		2020		2019
K圈的車用燃料銷售收入	$	26,265	$	40,435	$	72,862	$	116,056
來自K圈的租金收入		863		3,367		4,917		11,539

K圈的燃料費應收賬款為#美元。2.6百萬美元和$3.1分別於2020年9月30日和2019年12月31日達到100萬。

CST燃料供應股權

CST Fuel Supply以成本價和每加侖固定的加價向CST在美國的大部分傳統零售點提供批發機動車燃料分銷。從2015年7月1日到CST燃料供應交易所關閉，我們擁有一個17.5Cst燃料供應的總權益百分比。我們將cst燃料供應權益所得收入在我們的經營報表上列為“cst燃料供應權益收入”，總額為#美元。3.2截至2020年9月30日的9個月為100萬美元，3.9百萬美元和$11.1截至2019年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。

有關CST燃料供應交換的信息，請參見注釋3。

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從中國購買燃料圓K

我們買了$0.1百萬美元和$82.3截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，K圈的汽車燃料為100萬美元，40.0百萬美元和$193.8截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月分別為100萬美元。

從2018年2月1日起，Couche-Tard開始與第三方承運人重新談判燃料承運人協議，包括我們的批發運輸協議。我們董事會的獨立衝突委員會批准了一項對2018年2月1日生效的Circle K Omnibus協議的修正案，該修正案規定我們向Couche-Tard的一家關聯公司支付一筆佣金，該佣金是根據我們根據重新談判的批發運輸合同購買的數量計算的。這一佣金是為了補償Couche-Tard的這類附屬公司在我們與第三方航空公司重新談判燃料運輸協議方面的服務，這些服務導致我們的運輸成本總體上降低了。在2020年1月，這項服務不再由Circle K提供，Topper Group自那以後(根據Topper Group綜合協議提供這項服務，如下所述)。這筆佣金是$0.2截至2019年9月30日的三個月為百萬美元，微不足道，$0.7截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月分別為100萬美元。

與這些燃料採購和運費有關的應付給K圈的款項總額為#美元。1.2百萬美元和$13.9分別於2020年9月30日和2019年12月31日達到100萬。

過渡性綜合協議、K圈綜合協議和管理費

於完成GP收購後，合夥企業於2019年11月19日與合夥企業、一般合夥人及K圈簽訂過渡性總括協議(“過渡性總括協議”)。根據過渡性總括協議，除其他事項外，K圈同意繼續向合夥企業提供或安排向合夥企業提供K圈總括協議所規定的若干管理、行政及營運服務，直至2020年6月30日為止，除非提前終止或雙方延長有關服務的期限，否則將繼續向合夥企業提供或安排向合夥企業提供若干管理、行政及營運服務，直至2020年6月30日為止，除非提前終止或雙方延長有關服務的期限。根據過渡性總括協議，K圈合夥企業同意繼續向合夥企業提供或安排向合夥企業提供某些管理、行政及營運服務，直至2020年6月30日為止。

我們在過渡期綜合協議和K圈綜合協議項下發生的費用，包括獎勵薪酬費用和非現金股票薪酬費用，共計#美元。3.0百萬美元和$8.6截至2019年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。此類費用計入營業費用以及營業報表中的一般和行政費用。

應支付給K圈的款項涉及K圈根據《過渡性總括協定》代表我們發生的費用，總額為#美元。6.2百萬美元和$11.5分別於2020年9月30日和2019年12月31日達到100萬。2020年9月30日和2019年12月31日的負債餘額包括綜合費用，這些費用將在2021年12月31日之前按季度等額支付。因此，$1.2百萬美元和$4.6截至2020年9月30日和2019年12月31日，100萬分別歸入其他非流動負債。

此外，從2020年1月1日到CST燃料供應交易所關閉為止，我們根據過渡性總括協議中規定的條款和條件，向K圈提供了某些行政和運營服務。我們記錄了$0.5從2020年1月1日至CST燃料供應交易所關閉期間，我們的運營報表上的運營費用減少等服務收入達到100萬美元。

IDR和公共單位分佈

我們分發了$0.1百萬美元和$0.4與我們IDR的所有權有關的100萬美元給K圈，以及$3.9百萬美元和$11.8在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，分別與其對我們共同單位的所有權相關的百萬美元。

附註13.承付款和或有事項

購買承諾

根據我們的某些燃料供應協議，我們有最低採購量要求，以現行市場價格購買批發分銷。如果我們未能購買給定合同年所需的最低數量，基礎第三方的排他性補救措施(取決於故障的嚴重程度)是終止供應協議和/或根據給定年份的數量短缺對每加侖進行罰款。在截至2020年或2019年9月30日的9個月裏，我們沒有受到任何重大處罰。

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訴訟事宜

我們不時參與在日常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律程序。除其他事項外，這些訴訟通常尋求賠償被指控的人身傷害、違約、財產損害、環境損害、與僱傭有關的索賠和損害、懲罰性賠償、民事處罰或其他損失，或禁令或宣告性救濟。對於所有這類訴訟、索賠和法律程序，如果很可能發生了債務，並且損失金額可以合理估計，我們就會記錄應計項目。此外，我們還披露管理層認為至少在合理範圍內可能出現重大損失的事項。所有這些訴訟，無論是單獨進行還是整體進行，預計都不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。在所有情況下，管理層都已根據目前的信息對此事進行評估，並就其潛在後果作出判斷，同時適當考慮了索賠的性質、所尋求的損害賠償的數額和性質以及勝訴的可能性。管理層的判斷可能會被證明是實質性的不準確，而這樣的判斷會受到已知的訴訟不確定性的影響。

作為Circle K收購Holiday StationStores，LLC的一部分，聯邦貿易委員會發布了一項法令，其中九這些地點被要求剝離。在聯邦貿易委員會命令中規定的2018年6月15日最後期限之後，這些網站於2018年9月被剝離。在……上面2020年7月6日，聯邦貿易委員會同意解決這一問題，以換取受訪者同意支付$3.5百萬民事罰款。K圈賠償了我們任何此類罰款和相關的法律費用，K圈在2020年第三季度向FTC支付了這筆罰款。

環境問題

我們目前擁有或租賃正在或已經處理成品油的零售點。這些零售場所和在其上經手的成品油可能受到聯邦和州環境法律法規的約束。根據這些法律和法規，我們可能被要求移走或補救集裝箱化的危險液體或相關產生的廢物(包括先前所有者或經營者丟棄或丟棄的廢物)，補救因向環境排放液體或廢物而產生的受污染財產，包括受污染的地下水，或實施最佳管理做法，以防止未來受到污染。

我們維持各種類型的保險，承保範圍各不相同，在這種情況下，這些保險被認為足以覆蓋業務和財產。保險單的免賠額被認為是合理的，而不是過度的。此外，我們還與不同的賣家簽訂了賠償和第三方託管協議，以及他們各自的幾項收購，如下所述。環境補救的財務責任是根據每筆收購交易進行談判的。在每種情況下，都會根據現有信息對潛在的環境責任風險進行評估。根據這一評估以及相關的經濟和風險因素，我們將決定是否承擔現有環境狀況的責任，以及我們將在多大程度上承擔責任。

資產負債表中記入應計費用、其他流動負債和其他長期負債的環境負債總額為#美元。4.1百萬美元和$3.4分別於2020年9月30日和2019年12月31日達到100萬。資產負債表上記錄的與第三方託管基金、國家基金或保險有關的賠償資產包括其他流動資產和其他非流動資產。3.4百萬美元和$3.0分別於2020年9月30日和2019年12月31日達到100萬。州基金代表可能的州償還金額。償還將取決於國家的持續維護和償付能力。保險範圍是指根據保險單被認為可能得到補償的金額。

這些應計損失中使用的估計是基於當時所有已知事實和對最終補救行動結果的評估。我們將在獲得更多信息或情況發生變化時調整應計損失。在影響估計的許多不確定性中，包括對補救計劃的必要監管批准和可能的修改、對土壤或水污染影響的初步評估可獲得的數據量、與環境補救服務和設備相關的成本變化，以及現有法律索賠引發額外索賠的可能性。

向合夥公司提供的與我們首次公開募股(IPO)相關的場地相關的環境責任尚未分配給我們，仍由前身實體負責。根據Circle K綜合協議，前身實體必須就吾等因環境責任及第三方索償而招致的任何成本或開支(不論何時提出索償)向吾等作出賠償，而該等成本或開支乃基於所貢獻地塊的首次公開發售(IPO)結束前已存在的環境狀況而定。這種賠償在“K圈綜合協議”終止後仍然有效。因此，這些環境負債和賠償資產不計入合夥企業的資產負債表。

同樣，K圈根據資產交換協議和CST燃料供應交換協議向我們轉移的地點的已知污染對我們進行了賠償。因此，這些環境負債和賠償資產不計入合夥企業的資產負債表。

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附註14.公允價值計量

我們按公允價值計量和報告某些金融和非金融資產和負債。公允價值是指在計量日在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格(退出價格)。美國公認會計準則(GAAP)規定了一個三級層次結構，用於計量和披露公允價值。公允價值等級對活躍市場的報價給予最高優先權(即可觀察到的投入)，對缺乏透明度的數據(即不可觀察到的投入)給予最低優先權。一種工具在公允價值層次中的分類是基於對其估值的重大投入的最低水平。

轉入或流出任何層次結構級別的轉賬都會在發生轉賬的報告期結束時確認。2020年或2019年，任何水平之間都沒有轉移。

如附註10所述，我們於截至2020年9月30日止九個月內訂立利率掉期合約。我們使用收益法來衡量這些合同的公允價值，利用與未來利率互換結算同期的遠期LIBOR收益率曲線。這些公允價值計量被歸類為第二級。

如附註15所進一步討論，我們已將未歸屬虛擬單位及虛擬表現單位計為負債，並在每個資產負債表日根據我們共同單位的市價按經常性基準調整該負債。這些公允價值計量被歸類為第一級。

由於這些工具的短期到期日，我們的應收賬款、應收票據和應付賬款的公允價值接近其截至2020年9月30日和2019年12月31日的賬面價值。循環信貸安排的公允價值接近其賬面價值#美元。507.5截至2020年9月30日的百萬美元和519.0截至2019年12月31日，由於利率重置的頻率和市場利差的一致性，這一數字為100萬美元。

注15.基於股權的薪酬

合夥企業股權獎勵

在截至2020年9月30日的9個月裏，沒有新的CrossAmerica基於股票的獎勵活動。

CrossAmerica基於股權的薪酬支出微不足道。0.1截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月為100萬美元，微不足道，0.3截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月分別為100萬美元。在2020年9月30日和2019年12月31日，CrossAmerica基於股權的獎勵的責任微不足道。

2020年7月23日，合作伙伴關係被授予4,102幻影單位到每個三董事會非僱員董事董事薪酬的一部分。此類獎勵將於2021年7月授予，條件是連續擔任非僱員董事。這些獎勵伴隨着串聯分配等價權，使持有者有權獲得等同於授權支付給我們共同單位持有人的單位分配金額的現金付款。

CST基於股權的獎勵

根據過渡性綜合協議和K圈綜合協議向我們收取的CST基於股權的獎勵的基於股權的補償費用為#美元。0.1截至2019年9月30日的三個月為百萬美元，微不足道，0.2截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月分別為100萬美元。

注16.所得税

作為有限合夥企業，我們不需要繳納聯邦和州所得税。然而，我們的公司子公司要繳納所得税。我們的應税收入(包括公司子公司的任何股息收入)的所得税可能與財務報表中的收入有很大不同，是按個人有限合夥人單位持有人水平評估的。我們必須遵守一項法律規定，根據《國內收入法》(Internal Revenue Code)的定義，不符合資格的收入不能超過10佔該日曆年總收入的百分比。如果不符合資格的收入超過這一法定限額，我們將被作為公司徵税。不符合資格的收入在呈列的任何期間均未超過法定限額。

某些產生非合格收入的活動是通過我們全資擁有的應税公司子公司LGWS進行的。當期所得税和遞延所得税在LGWS的收益上確認。遞延所得税資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間的暫時性差異而產生的未來税收後果，並使用制定的税率進行計量。

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合併財務報表簡明附註

冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案於2020年3月27日通過，該法案建立了五年期結轉2018、2019年和2020年產生的淨營業虧損(NOL)，並暫停802018年、2019年和2020年使用NOL的百分比限制。CARE法案還將調整後的應税收入限制從30%至502019年和2020年根據IRC第163(J)條扣除商業利息的百分比。CARE法案沒有對我們截至2020年9月30日的9個月的財務報表產生實質性影響。

我們記錄的所得税優惠為#美元。0.9百萬美元和$1.2截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月為百萬美元，以及3.9百萬美元和$0.7分別為截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的100萬歐元，原因是我們的公司子公司產生了收入/虧損。有效税率與聯邦和州法定綜合税率不同，主要是因為只有LGW需要繳納所得税。

注17.每個有限合夥人單位的淨收入

除共同單位外，我們已將IDR確定為參與證券，並使用兩級法計算每單位的收入，根據這種方法，任何超過淨收入的分派應根據合夥人各自在合夥協議中規定的收入份額分配給合夥人。適用於有限合夥人的單位淨收入的計算方法是，在扣除IDR後，有限合夥人在淨收入中的利益除以未償還公有單位的加權平均數。

自2020年2月6日起，我們的共同單位是唯一參與的證券。有關更多信息，請參閲下面的“股權重組”。

下表列出了以下期間計算每個有限合夥人單位的基本淨收入和稀釋淨收入時使用的淨收入和加權平均單位的對賬(單位和單位金額除外，以千為單位)：

	截至9月30日的三個月，					截至9月30日的9個月，
	2020		2019			2020		2019
分子：
已支付的分配	$	19,887	$	18,115		$	57,879	$	54,313
分配超過淨收入的分配		1,318		(11,083	)		40,484		(40,894	)
有限合夥人在淨收益中的權益--基本權益和稀釋權益	$	21,205	$	7,032		$	98,363	$	13,419
分母：
加權平均未償還有限合夥單位-基本單位		37,867,647		34,453,162			37,202,087		34,447,185
虛體和虛體表演單位的調整(A)		963		10,865			—		538
加權平均未償還有限合夥單位- 它被稀釋了。		37,868,610		34,464,027			37,202,087		34,447,723
每個有限合夥單位的淨收入-基本收益和攤薄收益	$	0.56	$	0.20		$	2.64	$	0.39

按普通單位支付的分配	$	0.5250	$	0.5250		$	1.5750	$	1.5750
已宣佈的分配(就每段期間而言) 每個普通單位的成本	$	0.5250	$	0.5250		$	1.5750	$	1.5750

(a)

4,589在截至2020年9月30日的9個月中，潛在攤薄的普通股沒有包括在每股攤薄收益的計算中，因為這樣做將是反攤薄的。

分佈

2020年的分配活動如下：

截至的季度

記錄日期

付款日期

現金

分佈

(每單位)

現金

分佈

(千)

2019年12月31日

2020年2月3日

2020年2月10日

0.5250

18,111

2020年3月31日

2020年5月5日

2020年5月12日

0.5250

19,881

2020年6月30日

2020年8月4日

2020年8月11日

0.5250

19,887

2020年9月30日

2020年11月3日

2020年11月10日

0.5250

19,887

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合併財務報表簡明附註

任何分配金額由董事會自行決定，董事會可隨時修改或撤銷我們的現金分配政策。我們的合作伙伴協議不要求我們支付任何分銷費用。因此，我們不能保證未來會繼續發放薪酬。

股權重組

於2020年1月15日，合夥企業與普通合夥人及DMP的全資附屬公司Dunne Manning CAP Holdings II LLC(“DM CAP Holdings”)訂立股權重組協議(“股權重組協議”)。

根據股權重組協議，該合夥企業所有未償還IDR(全部由DM CAP Holdings持有)已註銷並轉換為2,528,673新發行的共同單位，代表合夥企業有限合夥人權益，價值#美元45百萬美元，並使用成交量加權平均交易價$17.80在截至2020年1月8日的20天內，五股權重組協議(以下簡稱“協議”)簽署前一個工作日20-Dday VWAP“)。

此交易在以下日期完成2020年2月6日，在夥伴關係共同單位2019年第四季度應付分配的記錄日期之後。

在股權重組結束的同時，普通合夥人簽署並交付了第二份經修訂及重新簽署的合夥有限合夥協議(“第二份經修訂及重新簽署的合夥協議”)，以實施股權重組協議。

第二個修訂和重新確定的合夥協議修訂和重申了日期為2012年10月30日的第一個修訂和重新確定的“有限合夥企業協議”，其全部修訂內容包括：(I)反映了IDR的取消；(Ii)取消了某些不再適用的遺留條款，包括與以前懸而未決的合夥企業的IDR和下屬單位有關的條款。

股權重組協議的條款由董事會的獨立衝突委員會批准。

注18.細分市場報告

我們在中國開展業務。二細分市場：1)批發細分市場；2)零售細分市場。批發部分包括向承租人經銷商、獨立經銷商、佣金代理、DMS(通過完成對零售和批發資產的收購)、Circle K和公司運營的零售點批發汽車燃料。我們與承租人經銷商簽訂了獨家機動車燃料分銷合同，這些經銷商向我們出租了房產。我們還與獨立經銷商簽訂了獨家經銷合同，以分銷汽車燃料，但不向獨立經銷商收取租金。與承租人經銷商類似，我們與DMS(通過完成對零售和批發資產的收購)和Circle K簽訂了機動車燃料分銷協議，並向兩者收取租金。零售部分包括在佣金代理商經營的零售地點零售汽車燃料，以及在公司經營的地點零售方便商品和汽車燃料。佣金代理是一個零售網站，我們保留機動車燃料庫存的所有權，並將其直接出售給我們的最終用户客户。在佣金代理零售點，我們管理機動車燃料庫存定價，並保留機動車燃料銷售的毛利，減去經營零售點的代理商的佣金。與我們的批發部門類似，我們也通過租賃或轉租零售部門的房地產來創造收入。

未分配項目主要包括一般和行政費用、折舊、攤銷和增值費用、處置和租賃終止的收益、淨額以及零售部門的機動車燃料銷售收入與批發部門的機動車燃料銷售收入的部門間成本的抵消。分部間車用燃料銷售產生的期末庫存利潤也被抵消。由於管理層目前沒有根據這些數據評估業績或分配資源，因此沒有按部門列報總資產。

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合併財務報表簡明附註

下表反映了與我們的可報告部門相關的活動(以千為單位)：

	批發		零售		未分配			固形
截至2020年9月30日的三個月
向外部客户銷售燃油的收入	$	339,277	$	183,617	$	—		$	522,894
部門間燃油銷售收入		128,478		—		(128,478	)		—
食品和商品銷售收入		—		46,266		—			46,266
租金收入		17,144		2,603		—			19,747
其他收入		290		1,825		—			2,115
總收入	$	485,189	$	234,311	$	(128,478	)	$	591,022

CST燃料供應股權收入	$	-	$	—	$	—		$	-
營業收入(虧損)	$	34,500	$	296	$	(11,104	)	$	23,692

截至2019年9月30日的三個月
向外部客户銷售燃油的收入	$	426,161	$	99,935	$	—		$	526,096
部門間燃油銷售收入		76,491		—		(76,491	)		—
食品和商品銷售收入(A)		—		9,598		—			9,598
租金收入		20,734		2,187		—			22,921
其他收入(A)		990		131		—			1,121
總收入	$	524,376	$	111,851	$	(76,491	)	$	559,736

CST燃料供應股權收入	$	3,927	$	—	$	—		$	3,927
營業收入(虧損)	$	31,519	$	523	$	(19,693	)	$	12,349

截至2020年9月30日的9個月
向外部客户銷售燃油的收入	$	860,737	$	369,594	$	—		$	1,230,331
部門間燃油銷售收入		254,850		—		(254,850	)		—
食品和商品銷售收入		—		83,178		—			83,178
租金收入		55,275		7,584		—			62,859
其他收入		1,705		3,046		—			4,751
總收入	$	1,172,567	$	463,402	$	(254,850	)	$	1,381,119

CST燃料供應股權收入	$	3,202	$	—	$	—		$	3,202
營業收入	$	94,984	$	1,022	$	11,447		$	107,453

截至2019年9月30日的9個月
向外部客户銷售燃油的收入	$	1,198,486	$	320,344	$	—		$	1,518,830
部門間燃油銷售收入		247,381		—		(247,381	)		—
食品和商品銷售收入(A)		—		47,875		—			47,875
租金收入		60,188		6,331		—			66,519
其他收入(A)		2,319		1,507		—			3,826
總收入	$	1,508,374	$	376,057	$	(247,381	)	$	1,637,050

CST燃料供應股權收入	$	11,087	$	—	$	—		$	11,087
營業收入(虧損)	$	85,487	$	2,430	$	(54,036	)	$	33,881

(a)

我們將與某些輔助項目(如洗車收入、彩票佣金和自動取款機佣金)有關的收入從食品和商品銷售收入重新分類為其他收入，以符合本年度的列報情況，總額為$。0.1百萬美元和$1.5截至2019年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。

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合併財務報表簡明附註

從46從2019年第三季度到2020年4月14日，公司運營的站點到經銷商運營的站點，我們做到了不是的I don‘我沒有任何公司運營的網站。有關收購零售及批發資產的資料，請參閲附註4。

與上述收入流相關的應收賬款如下(以千計)：

	9月30日，		12月31日，
	2020		2019
燃料和商品銷售應收賬款	$	31,822	$	33,032
租金和其他租賃相關費用的應收賬款		6,440		9,318
應收賬款總額	$	38,262	$	42,350

當燃料交付給客户和商品銷售給客户時，履行義務就會得到滿足。我們與客户簽訂的許多燃料合同都包括按月計算的最低購買量，儘管這樣的收入並不是實質性的。燃料應收賬款按每加侖計價確認，一般在交貨後10天內收回。

為與客户簽訂某些合同而產生的未攤銷成本餘額為#美元。7.8百萬美元和$6.5分別於2020年9月30日和2019年12月31日達到100萬。這些成本的攤銷記錄在營業收入中，總額為#美元。0.4百萬美元和$0.3截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月為百萬美元，以及0.9百萬美元和$0.7截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月分別為100萬美元。

租金和其他租賃相關費用的應收賬款一般在月初收取。

附註19.補充現金流信息

為了確定經營活動提供的淨現金，除其他外，淨收入根據經營資產和負債的變化進行調整，如下所示(以千計)：

	截至9月30日的9個月，
	2020			2019
減少(增加)：
應收帳款	$	934		$	(6,053	)
關聯方應收賬款		1,339			(2,087	)
盤存		108			7,665
其他流動資產		(3,128	)		(1,313	)
其他資產		(1,504	)		(3,169	)
增加(減少)：
應付帳款(A)		13,966			7,747
應付關聯方賬款		3,553			8,555
應繳汽車燃油税和銷售税		8,152			1,875
應計費用和其他流動負債		3,819			(7,142	)
其他長期負債		(1,705	)		2,132
營業資產和負債變動，扣除三筆收購交易	$	25,534		$	8,210

(a)

在新收購的公司經營活動和初步建立應付賬款餘額的推動下，2020年的變化

上述營業資產和負債的變化可能不同於因收購而在適用資產負債表中反映的金額變化。

補充披露現金流信息(單位：千)：

	截至9月30日的9個月，
	2020		2019
支付利息的現金	$	12,679	$	20,605
繳納所得税的現金，扣除收到的退款後的淨額		534		3,393

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合併財務報表簡明附註

非現金投融資活動補充日程表(單位：千)：

	截至9月30日的9個月，
	2020			2019
取得使用權資產所產生的租賃負債	$	70,905		$	2,879
與資產交換相關而獲得的淨資產第一批為K圈		(75,935	)		(35,740	)
與CST燃料相關的淨資產與K圈的供貨互換		(54,920	)		—
與收購以下項目相關而獲得的淨資產 *零售和批發資產		(17,092	)		—

注20.分居福利

我們改信了462019年第三季度，該公司運營的網站從經銷商運營的網站轉為經銷商運營的網站。由於傳達了退出公司運營業務的計劃，我們記錄的離職福利成本總計為$0.42019年第一季度為100萬。

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本報告包括1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。前瞻性表述包括有關我們可能或假設的未來經營結果、業務戰略、融資計劃、競爭地位、信用評級、分銷增長、潛在增長機會、潛在經營業績改善、潛在資本回報改善、競爭的影響以及未來法律或法規的影響的信息。您可以通過“預期”、“估計”、“相信”、“繼續”、“可能”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“尋求”、“應該”、“將會”、“將會”、“預期”、“目標”、“預測”、“預測”、“指導”、“展望”等詞彙來識別我們的前瞻性陳述。“努力”、“目標”和類似的表達方式。此類陳述基於我們目前的計劃和預期，涉及可能影響實際結果的風險和不確定因素。這些前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

•

未來零售和批發毛利，包括汽油、柴油和便利店商品毛利；

•

我們預期的資本投資水平，主要是通過收購，以及這些資本投資對我們經營業績的影響；

•

我們所在地區汽油和柴油的需求和銷售量的預期趨勢；

•

股票和信貸市場的波動限制了進入資本市場的機會；

•

我們整合被收購企業的能力；

•

對環境、税收和其他監管舉措的期望；以及

•

總體經濟和其他條件對我們業務的影響。

總體而言，本報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對公司和我們所處行業的預期、估計和預測。我們提醒您，這些陳述不是對未來業績的保證，涉及我們無法預測的風險和不確定性。我們預計，後續事件和市場發展將導致我們的估計發生變化。此外，我們的許多前瞻性陳述都是基於對未來事件的假設，而這些假設可能被證明是不準確的。因此，我們的實際結果和結果可能與我們在前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。任何差異都可能是多種因素造成的，包括以下因素：

•

Topper Group的業務戰略和運營以及Topper Group與我們的利益衝突；

•

現金流是否可用於支付我們共同單位當前的季度分配；

•

與之競爭的汽車燃料的可獲得性和成本；

•

機動車燃料價格波動或機動車燃料需求減少，包括新冠肺炎疫情的結果；

•

我們經營的行業和地理區域的競爭；

•

融資、收購、處置交易的完善及其對我公司業務的影響；

•

環境合規和補救成本；

•

我們現有或未來的債務和相關利息支出，以及我們遵守債務契約的能力；

•

我們的流動資金、經營業績和財務狀況；

•

不遵守適用的税收和其他法規或政府政策；

•

未來的立法和法規、政府政策、移民法的變化以及執行或解釋上的限制或變化；

•

未來可能擴大《公平勞動標準法》下僱員非豁免地位的法規和行動；

•

未來所得税立法；

•

能源政策的變化；

•

加大節能力度；

•

技術進步；

•

世界經濟和政治環境的影響；

•

戰爭和恐怖主義行為的影響；

•

天氣狀況或與天氣有關的災難性損害；

•

地震和其他自然災害；

•

與運輸和儲存機動車燃料相關的危險和風險；

•

意想不到的環境責任；

•

未決或未來訴訟的結果；以及

•

我們有能力遵守聯邦和州的法律和法規，包括與環境問題、酒精、香煙和新鮮食品的銷售、就業和健康福利(包括《平價醫療法案》)、移民和國際貿易相關的法律和法規。

您應考慮上述和本報告其他部分所描述的風險和不確定性，包括第I部分第2項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和第II部分第1A項“風險因素”，這些風險因素包括在我們提交給證券交易委員會的10-K表格中，與考慮我們和我們的業務總體上可能作出的任何前瞻性陳述有關。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的預期結果或事件將會實現或發生。本報告中包含的前瞻性陳述是截至本報告日期作出的。除法律要求外，我們沒有義務在本報告發布之日之後公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂、報告事件或報告意外事件的發生。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

下面的MD&A旨在幫助讀者瞭解我們的經營結果和財務狀況。本部分是對我們的合併財務報表和本報告其他地方包含的這些財務報表的附註，以及我們的10-K表格中的MD&A部分和合並財務報表以及這些財務報表的附註的補充，閲讀時應結合這些財務報表的附註。我們的表格10-K包含對本文未包括的其他事項的討論，例如關於關鍵會計政策和估計以及合同義務的披露。

MD&A的組織方式如下：

•

近期發展-本部分介紹近期的重大事態發展。

•

影響我們盈利能力的重要因素-這一部分描述了原油大宗商品價格波動、季節性以及收購和融資活動對我們的運營結果造成的重大影響。

•

運營結果-本部分分析了我們在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的運營結果，包括我們業務部門的運營結果以及非GAAP財務指標。

•

流動性與資本資源-本部分介紹我們的財務狀況和現金流。它還包括對我們的債務、資本要求、影響我們流動性和資本資源的其他事項的討論，以及對我們業務的展望。

•

新會計政策-本部分介紹我們已經採用的新會計公告、未來需要採用的會計公告以及因新情況而在本年度開始適用的會計公告。

•

涉及關鍵會計估計的關鍵會計政策-本部分介紹我們認為對我們的業務最重要、需要重大判斷的會計政策和估計。

近期發展

股權重組

於2020年1月15日，合夥企業與普通合夥人及DMP的全資附屬公司Dunne Manning CAP Holdings II LLC(“DM CAP Holdings”)訂立股權重組協議(“股權重組協議”)。

根據股權重組協議，合夥企業所有未償還IDR(全部由DM CAP Holdings持有)已註銷，並轉換為2,528,673個代表合夥企業有限合夥人權益的新發行普通股，其價值為4,500萬美元，並採用截至2020年1月8日(即股權重組協議執行前五個工作日)止20天期間的成交量加權平均交易價每普通股17.80美元計算(“20天VWAP”)。

這筆交易於2020年2月6日完成，在2019年第四季度合夥企業共同單位應支付分配的創紀錄日期之後。

股權重組協議的條款由董事會的獨立衝突委員會批准。

與圈K的資產交換交易

於二零二零年第三季度，吾等完成了於2018年12月17日與Circle K訂立的資產交換協議(“資產交換協議”)項下擬進行的資產交換。

在2020年4月7日結束的第四次資產交換中，Circle K向合夥企業轉讓了13項(11項費用；2項租賃)CK Properties，總公允價值約為1,310萬美元，而合夥企業將7項Capl Properties的不動產轉讓給了Circle K，總公允價值約為1,280萬美元。

在第五局於2020年5月5日結束的資產交換，Circle K轉讓給合夥企業29個(22個費用；7個租賃)CK Properties，總公允價值約為3150萬美元，而合夥企業向Circle K轉讓了13個Capl Property的不動產，總公允價值約為3170萬美元。

在2020年9月15日結束的第六次也是最後一次資產交換中，Circle K將公允價值合計約為2,040萬美元的23個CK Properties(17個費用；6個租賃)轉讓給了Circle K，而Circle K則將其中4個Capl Property的不動產轉讓給了合夥企業，這些物業的總公允價值約為2,000萬美元。由於第六次資產交換是資產交換協議計劃的最終成交，根據資產交換協議的條款，K圈還向合夥企業轉移了與成交相關的670萬美元現金支付，其中包括交換的全部物業之間的40萬美元公允價值赤字。

我們將前兩批資產交換(於2019年完成)視為共同控制下的實體之間的交易，因為我們的普通合夥人在完成這些交易時由Circle K所有。

由於我們的普通合夥人於2019年11月被Topper Group收購，合夥企業和Circle K在截至2019年11月底收盤時並不是處於共同控制之下的實體t海德，第四,第五第六名aSSETe交換s. 與這些資產交易所有關, 我們認識到了收穫s大減價s的CAPL屬性，包括上述收益，總計 $11.4百萬及$19.3百萬在聲明中s運營部對於三個和九截至的月份九月 30, 2020，分別.

更多信息見財務報表附註2。

CST燃料供應交換協議

自2020年3月25日起，根據先前公佈的截至2019年11月19日的CST燃料供應交換協議(“CST燃料供應交換協議”)的條款，合夥企業與Circle K、Circle K之間的33個擁有和租賃的便利店物業(以下簡稱“物業”)和與該等物業相關的某些資產(包括燃料供應協議)，以及涉及額外331個地點(“渡渡點”)的美國批發燃料供應合同，均須作出某些調整，因此，作為交換，該夥伴關係將該夥伴關係擁有的所有CST燃料供應有限合夥單位(統稱為“CST燃料供應交易所”)轉讓給Circle KK，這些單位佔CST燃料供應的17.5%。根據CST燃料供應交換協議的條款和條件，12個物業和56個Dodo地點(統稱為“已移除物業”)被從交易所交易中移除，Circle K根據CST燃料供應交換協議的條款和條件，向我們支付了總計約1,410萬美元的款項，以代替已移除的物業。

除其他事項外，合夥企業和Circle K同意在交易結束後18個月內相互賠償違反CST燃料供應交換協議中各自陳述和保證的行為(某些基本陳述和保證除外，其有效期至適用的訴訟時效到期)，以及違反各自的契約，以及由合夥企業或Circle K分別承擔或保留的某些責任。夥伴關係和K圈各自對另一方的賠償義務受制於CST燃料供應交換協議中規定的限制。

科技委燃料供應交換協議的條款得到了審計委員會獨立衝突委員會的批准。

根據貼現現金流分析，我們剝離的cst燃料供應投資和收購的資產的公允價值為6900萬美元。我們在ASC 860“轉讓和維修”項下對我們在CST燃料供應方面的投資進行了資產剝離。我們在2020年第一季度通過剝離我們在cst燃料供應方面的投資錄得6760萬美元的收益，即收到的資產的公允價值減去交換的投資的賬面價值。在CST燃料供應交易所收盤後，我們沒有參與CST燃料供應。

更多信息見財務報表附註3。

零售和批發收購

於2020年4月14日，吾等與賣方(“賣方”)簽署了一項資產購買協議(“資產購買協議”)，包括與小Joseph V.Topper，Jr.有關聯的若干實體。與夥伴關係處於共同控制之下的公司。根據資產購買協議，吾等將合夥企業的零售業務擴大169個地點(154個公司經營地點及15個委託地點)，包括(1)與作為承租人的關聯方訂立新的租賃安排，以承租62個地點；(2)終止根據交易商安排我們以前是出租人及燃料供應商的合約，而根據資產購買協議，107個地點現為公司經營地點。作為資產購買協議的結果，我們已經擴大了我們的燃料批發分銷，增加了110個地點，包括53個第三方批發商合同，以及62個新租賃地點的供應。

資產購買協議規定總對價為#美元。36百萬美元，不包括庫存和店內現金，約為$21以現金支付的百萬美元842,891新發行的通用單位，價值$15百萬美元，並以成交量加權平均價格$計算。17.80在截至2020年1月8日的20天內，五在交易宣佈前的幾個工作日。這個842,891向小約瑟夫·V·託珀(Joseph V.Topper，Jr.)控制的實體發放了共同單位。購買價格的現金部分是由我們的信貸安排下的借款提供資金的。在收購價格的現金部分中，490萬美元在獲得某些監管批准後於2020年7月支付。

就完成資產購買協議項下擬進行的交易而言，吾等與第三方及聯屬公司訂立了繼續經營該等網站所需的若干合約，包括與交易商的協議及特許經營協議。此外，我們作為承租人與Topper集團的某些附屬公司簽訂了慣例的三重網十年主租約，年租金總計為#美元。8.1合夥企業應支付的百萬美元。

隨着資產購買協議預期交易的完成，我們與賣方之一DMS的合同終止，DMS不再是該合夥企業的客户或承租人。因此，在截至2020年9月30日的9個月中，800萬美元的購買價格被計入租賃終止損失。此外，我們註銷了與這些租賃相關的310萬美元遞延租金收入，在截至2020年9月30日的9個月中也記錄為租賃終止虧損。

此外，締約方還對某些場地進行了第一階段環境場地評估。賣方同意保留對某些地點的已知環境污染或不遵守規定的責任，合夥企業同意對某些地點的未知環境污染和不符合規定承擔責任。

此外，資產購買協議包含雙方的慣例陳述和擔保，以及賣方和合夥企業各自向對方承擔的賠償義務。賠償義務必須在交易結束後18個月內提出，每一方的賠償義務總額不得超過720萬美元。

資產購買協議的條款由董事會的獨立衝突委員會批准。

通過這筆交易，我們不僅在我們的投資組合中增加了批發燃料合同，還增加了零售資產，並重新建立了零售能力，使我們能夠尋求更廣泛的收購機會，併為優化我們投資組合中每項資產的交易類別提供了更大的靈活性。

更多信息見財務報表附註4。

利率掉期合約

2020年3月26日，我們簽訂了一份利率互換合同，以對衝我們在信貸安排下的浮動利率借款的利率波動。我們信貸安排的利息支付根據一個月倫敦銀行同業拆借利率的每月變化和適用保證金的變化(如果有的話)而變化，適用保證金基於我們的槓桿率，如財務報表附註9中進一步討論的那樣。利率互換合約名義金額為1.5億美元，固定利率為0.495,2024年4月1日到期。這份利率互換合約已被指定為現金流對衝，預計將非常有效。

2020年4月15日，我們額外簽訂了兩份利率互換合約，每份名義金額為7500萬美元，固定利率為0.38%，2024年4月1日到期。這些利率互換合約也被指定為現金流對衝，預計將非常有效。

由於簽訂了這些利率互換合同，我們實際上已將我們信貸安排下約60%的浮動利率借款轉換為固定利率。

更多信息見財務報表附註10。

Topper Group綜合協議

2020年1月15日，Topper合夥人、普通合夥人和DMI簽訂了一份自2020年1月1日起生效的《Topper Group綜合協議》(簡稱《Topper Group綜合協議》)。Topper Group綜合協議的條款由董事會獨立衝突委員會批准，該委員會由董事會獨立董事組成。

Topper Group綜合協議將繼續有效，直到根據其條款終止為止。Topper Group有權在180天前書面通知後隨時終止Topper Group綜合協議，普通合夥人有權在60天前書面通知後隨時終止Topper Group綜合協議。

更多信息見財務報表附註12。

新冠肺炎大流行

2020年第一季度，一種新型冠狀病毒株的爆發在全球範圍內蔓延，包括美國，造成的公共衞生風險已經達到大流行的程度。新冠肺炎疫情對為我們、客户、供應商、分銷渠道和其他業務合作伙伴提供服務的Topper集團員工的健康和經濟福祉構成了威脅。目前，我們所在的州和地方政府認為我們的業務是必不可少的。在我們開展業務的33個州中，有30個州一度受到州政府強制要求的居家命令的約束，限制我們的客户只能進行必要的旅行。我們所有零售網站的運營都嚴重依賴於Topper Group在這些地點工作的員工。為了確保這些員工及其家屬的健康，我們執行了疾控中心新冠肺炎疫情指導方針中概述的安全協議，以支持日常現場操作，併為崗位需要他們的員工提供個人防護裝備；我們還在公司辦公室實施了與疾控中心指導方針一致的在家工作政策，以降低接觸新冠肺炎疫情的風險，同時仍支持我們的運營。

我們沒有船隊運營，但依靠普通運營商來分銷和交付我們的產品。雖然到目前為止我們還沒有遇到重大中斷，但如果這些分銷渠道受到新冠肺炎疫情的不利影響，我們的產品交付可能會受到威脅。此外，新冠肺炎疫情導致的持續銷量下降和客流量減少可能會導致我們經銷商運營地點的現金流緊張，這可能會增加信用風險，並導致他們的燃料供應或與我們簽訂的租賃協議違約。

我們可能會因實施與新冠肺炎大流行有關的規定安全協議而產生額外費用。隨着我們對零售和批發資產的收購於2020年4月14日結束，該合夥企業現在擁有149個公司運營的地點(有關更多信息，請參閲財務報表附註4)。如果在這些門店中有相當多的人被確診為新冠肺炎，我們可能會產生與這些門店的關閉和隨後的清潔相關的費用，以及有能力為受影響的地點配備足夠的工作人員的費用。我們也可能會遇到聲譽風險，因為消費者可能會選擇經常光顧非我們運營的其他地點。

由於新冠肺炎的影響，我們評估了財產和設備、其他長期資產和減值商譽，得出的結論是截至2020年3月31日沒有資產減值。自那以後，再也沒有發現新冠肺炎疫情造成的損害跡象。有關主要與將場地歸類為待售資產有關的減值費用的信息，請參閲附註7。

WE無法預測新冠肺炎對我們的業務、財務狀況、業績的影響範圍和嚴重程度運營和現金流。S燃料量持續減少或利潤率下降可能會對我們的運營結果、現金流產生實質性的不利影響,財務狀況最終，我們支付分配的能力.

影響我們盈利能力的重要因素

原油和汽車燃料批發價格對我們收入、銷售成本和毛利的意義

批發細分市場

向我們的汽車燃料供應商支付的汽車燃料批發價格(這會影響我們的銷售成本)與原油價格高度相關。原油大宗商品市場波動性大，原油市場價格以及相應的車用燃料批發市場價格都經歷了大幅而快速的波動。我們在出售給客户的大約72%的加侖汽油上獲得了固定的每加侖加價。剩下的加侖主要是與我們的客户簽訂的DTW價格合同。這些合約提供基於市場的可變定價，從而產生與零售車用燃料毛利類似的車用燃料毛利影響(隨着原油價格下降，車用燃料毛利一般會增加，正如我們下面的零售部分所討論的那樣)。戴德樑行毛利增加的原因是，與零售車用燃料價格下降的速度相比，汽車燃料批發成本下降的速度更快。相反，當批發車用燃料的成本以比零售車用燃料價格更快的速度增長時，我們的DTW車用燃料毛利就會下降。

關於我們與供應商的關係，我們購買的大部分加侖汽油都有折扣。這些折扣的美元價值隨着機動車燃料價格的上升和下降而增加和減少。因此，在汽車燃料批發價格較低的時期，我們的毛利受到負面影響，而在汽車燃料批發價格較高的時期，我們的毛利受到積極影響(因為它與這些折扣有關)。

零售細分市場

我們試圖通過“按零售價”的零售價格變動將汽車燃油批發價格變動轉嫁給我們的零售客户；然而，市場狀況並不總是允許我們立即這樣做。在加油站零售價格的任何相關的增加或減少的時間受我們經營的每個地理市場的競爭條件的影響。因此，我們向客户收取的車用燃料價格和我們從車用燃料銷售中獲得的毛利可能會在短期內大幅增加或減少。

我們每加侖汽車燃料平均銷售價格和每加侖毛利的變化與原油和汽車燃料批發價格的變化直接相關。因此，我們報告的收入和銷售成本的變化主要與原油價格和汽車燃料批發價格有關，通常不是汽車燃料銷售量變化的結果，除非另有説明並在下文討論。

通常，在汽車燃料批發成本上升時，每加侖零售汽車燃料毛利較低，而在汽車燃料批發成本下降時，每加侖汽車燃料零售毛利較高。

正如之前報道的那樣，我們在2019年第三季度將46個公司運營的網站轉換為經銷商運營的網站。作為這一過渡的結果，從2019年9月30日到2020年4月14日零售和批發收購完成為止，我們沒有任何公司運營的網站。

季節性對交易量的影響

由於我們的批發和零售地點位於某些地理區域，受季節性天氣和温度趨勢以及零售客户活動在不同季節的相關變化的影響，我們的業務受到季節性因素的影響。從歷史上看，銷量在第二和第三季度(夏季)最高，在第一和第四季度的冬季最低。

通貨膨脹的影響

通貨膨脹會增加我們的某些運營費用和銷售商品的成本，從而影響我們的財務業績。運營費用包括人工成本、租賃以及一般和管理費用。雖然我們的批發部門受益於燃料成本上升導致的更高的條款折扣，但通脹可能會對我們的運營費用產生負面影響。雖然從歷史上看，我們能夠通過價格上漲來轉嫁增加的成本，但不能保證我們將來也能做到這一點。

收購和融資活動

如下所述，我們的經營業績和財務狀況也受到收購和融資活動的影響。

•

2019年4月1日，我們簽訂了一項新的信貸安排，如我們的10-K表格中披露的那樣。

•

我們於2019年5月21日、2019年9月5日、2020年2月25日、2020年4月7日、2020年5月5日和2020年9月15日完成了與Circle K的六期資產置換，詳情見財務報表附註2。隨着第六批交易的結束，資產交易所項下擬進行的交易已完成。

•

2020年2月6日，我們完成了股權重組協議，該協議取消了財務報表附註17中進一步討論的IDR。

•

自2020年3月25日起，我們在CST燃料供應交易所收盤，詳情見財務報表附註3。

•

2020年4月14日，我們完成了對零售和批發資產的收購，詳見財務報表附註4。

運營結果

合併損益表分析

以下是對我們的綜合經營報表的分析，並提供了各期間損益表行項目大幅增加和減少的主要原因。我們的綜合業務報表如下(以千計)：

	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2020			2019			2020			2019
營業收入	$	591,022		$	559,736		$	1,381,119		$	1,637,050
銷售成本		528,750			518,591			1,225,470			1,517,458
毛利		62,272			41,145			155,649			119,592

CST燃料供應股權收入		—			3,927			3,202			11,087
業務費用：
運營費用		27,508			12,978			63,328			42,541
一般和行政費用		5,363			3,937			15,440			12,464
折舊、攤銷和增值費用		18,590			14,063			51,867			39,620
業務費用共計		51,461			30,978			130,635			94,625
處置和租賃終止收益(虧損)，淨額		12,881			(1,745	)		79,237			(2,173	)
營業收入		23,692			12,349			107,453			33,881
其他收入，淨額		143			168			358			352
利息支出		(3,522	)		(6,532	)		(13,183	)		(21,105	)
所得税前收入		20,313			5,985			94,628			13,128
所得税優惠		(892	)		(1,180	)		(3,868	)		(690	)
淨收入		21,205			7,165			98,496			13,818
IDR分佈		—			(133	)		(133	)		(399	)
有限合夥人可獲得的淨收入	$	21,205		$	7,032		$	98,363		$	13,419

三個月九月 30, 2020與截至3月底的三個月相比九月 30, 2019

合併結果

營業收入增加了3100萬美元(6%)，毛利潤增加了2100萬美元(51%)。

營業收入

在取消公司間收入之前，影響這些業績的重要項目有：

•

批發業務收入減少3900萬美元(7%)，主要原因是原油價格下跌。2020年第三季度，WTI原油日均現貨價格下跌27%，至每桶40.89美元，而2019年第三季度為每桶56.34美元。車用燃料批發價與原油價格高度相關。見“影響我們盈利能力的重要因素--原油和汽車批發燃料價格對我們的收入、銷售成本和毛利的重要性。”此外，交易量增長了26%，主要是由於與Circle K的資產交易所、CST燃料供應交易所以及收購零售和批發資產產生的交易量(從2019年第三季度到2020年第三季度，具有燃料批發分銷的站點的平均數量增加了35%)，但被新冠肺炎疫情的影響部分抵消了。

•

我們零售部門收入增加1.22億美元(109%)，主要歸因於2020年4月收購零售和批發資產以及2020年3月CST燃料供應交易所導致公司運營和佣金站點的增加，但2019年第三季度將46個公司運營站點轉換為經銷商運營站點部分抵消了這一增長(從2019年第三季度到2020年第三季度，系統站點的平均總數增加了83%)。與2019年第三季度相比，2020年第三季度的銷量增長了119%；然而，同期的平均燃油零售價格下降了16%，這主要是由於如上所述的機動車燃料批發價格下降所致。

部門間收入

我們以與管理層對業務的看法一致的方式公佈各部門的運營結果。因此，我們的部門是在部門間淘汰(包括我們的批發部門銷售給我們的零售部門的機動車燃料)之前列示的。因此，為了與我們的綜合營業收入變化保持一致，我們的綜合MD&A討論中包括了部門間收入變化的討論。

我們的部門間收入增加了5,200萬美元(68%)，主要是由於公司運營和佣金網站在2020年4月收購零售和批發資產以及2020年3月CST燃料供應交易所獲得的部門間收入增加，但被2019年第三季度將46個公司運營網站轉換為經銷商運營網站以及上文討論的批發價下降部分抵消。

銷售成本

銷售成本增加1,000萬美元(2%)，這是由於在與Circle K的資產交易所、CST燃料供應交易所收購的土地增加，以及收購零售和批發資產的影響，但被上文討論的汽車燃料批發價格下降以及將46個公司運營的網站轉換為經銷商運營的網站的影響部分抵消了這一影響。有關更多毛利分析，請參閲“運營結果-部門結果”。

CST燃料供應權益和運營費用收入

有關分析，請參閲“運營結果-細分結果”。

一般和行政費用

一般和行政費用增加了140萬美元(36%)，主要是由於信貸損失費用增加了20萬美元，法律費用增加了20萬美元，管理費用增加了80萬美元，這主要是由於2020年4月收購零售和批發資產而增加的員工人數。

折舊、攤銷和增值費用

折舊、攤銷和增值費用增加了450萬美元(32%)，主要來自與Circle K的資產交換、CST燃料供應交易所以及收購零售和批發資產所獲得的財產和設備以及無形資產。此外，我們在2020年第三季度記錄了270萬美元的減值費用，而去年同期的減值費用為180萬美元。這些減值費用主要與正在進行的房地產合理化努力以及由此導致的將這些土地重新分類為持有待售資產有關。

處置和租賃終止收益(虧損)，淨額

在截至2020年9月30日的三個月內，我們在與Circle K的資產交換中出售的物業錄得1140萬美元的收益。此外，我們還記錄了與我們正在進行的房地產合理化努力相關的220萬美元的收益。

在截至2019年9月30日的三個月裏，我們記錄了向Applegreen plc出售庫存的50萬美元虧損，這與46個公司運營的網站轉換為經銷商運營的網站有關。此外，我們錄得60萬美元的虧損，以撇銷與DMS有關的遞延租金收入，因為DMS於2020年初通知與我們簽訂的總租約中切斷12幅土地。

利息支出

利息支出減少300萬美元(46%)，主要是由於平均利率從4.5%降至2.1%，導致我們的信貸安排下借款的利息支出減少。

所得税費用(福利)

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，我們分別錄得90萬美元和120萬美元的所得税優惠。收益主要是由我們的應税子公司發生的虧損推動的。

截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月

合併結果

營業收入減少2.56億美元(16%)，毛利潤增加3600萬美元(30%)。

營業收入

在取消公司間收入之前，影響這些業績的重要項目有：

•

批發業務收入減少3.36億美元(22%)，主要原因是原油價格下跌。截至2020年9月30日的9個月，WTI原油的日均現貨價格下跌33%，至每桶38.04美元，而截至2019年9月30日的9個月為每桶57.04美元。車用燃料批發價與原油價格高度相關。見“影響我們盈利能力的重要因素--原油和汽車批發燃料價格對我們的收入、銷售成本和毛利的重要性。”交易量增長8%，主要是由於與Circle K的資產交易所、CST燃料供應交易所以及收購零售和批發資產產生的交易量(截至2019年9月30日的9個月，具有燃料批發分銷的站點的平均數量比2020年同期增加27%)，但被新冠肺炎疫情的影響部分抵消。

•

我們零售部門收入增長8700萬美元(23%)，主要原因是2020年4月收購零售和批發資產以及2020年3月CST燃料供應交易所導致公司運營和佣金站點增加，推動交易量增長38%，但被2019年5月剝離與Circle K第一批資產交換相關的17個公司運營站點和2019年第三季度46個公司運營站點轉換為經銷商運營站點(系統站點總數平均比9個增加32%)部分抵消如上所述，由於批發價格下降，汽車燃料的平均售價下降了17%，這部分抵消了上述漲幅。

部門間收入

我們的部門間收入增加了700萬美元(3%)，主要歸因於公司在2020年4月收購零售和批發資產以及2020年3月CST燃料供應交易所收購的運營和佣金地點產生的部門間收入增加。2019年5月剝離了17個公司運營的網站，涉及與Circle K的第一批資產交換，2019年第三季度將46個公司運營的網站轉換為經銷商運營的網站，以及上文討論的批發價下降，部分抵消了這些增加。

銷售成本

銷售成本減少2.92億美元(19%)，原因是汽車燃料批發價格下降，以及2019年5月剝離17個公司運營的地點，這與與Circle K的第一批資產交換有關，並將46個公司運營的地點轉換為上文討論的經銷商運營的地點。部分抵消了這一下降的是，在與Circle K的資產交易所、科技委燃料供應交易所以及上述零售和批發資產的收購中收購的地點增加的影響。有關更多毛利分析，請參閲“運營結果-部門結果”。

CST燃料供應權益和運營費用收入

有關分析，請參閲“運營結果-細分結果”。

一般和行政費用

一般和行政費用增加了300萬美元(24%)，主要是由於與Circle K的資產交換、CST燃料供應交易所以及收購零售和批發資產所推動的與收購相關的成本增加了100萬美元。此外，信貸損失費用增加了80萬美元，管理費增加了110萬美元，這主要是由於2020年4月收購零售和批發資產而增加的員工人數。

折舊、攤銷和增值費用

折舊、攤銷和增值費用增加了1220萬美元(31%)，這主要是因為與我們正在進行的房地產合理化努力相關的820萬美元減值費用，以及由此導致的將這些地點重新分類為持有出售的資產，而去年同期為180萬美元。此外，我們還記錄了額外的折舊和攤銷，主要與在Circle K、CST燃料供應交易所以及收購零售和批發資產的資產交換中收購的資產有關。

處置和租賃終止收益(虧損)，淨額

在截至2020年9月30日的9個月中，我們通過出售我們在CST燃料供應中17.5%的投資，錄得6760萬美元的收益(有關更多信息，請參閲財務報表附註3)。此外，我們在與Circle K的資產交換中出售的物業獲得了1930萬美元的收益，與我們正在進行的房地產合理化努力相關的土地出售獲得了400萬美元的收益。部分抵消了這些收益，我們記錄了10.9美元的租賃終止虧損，包括與2020年4月收購零售和批發資產相關的遞延租金收入的沖銷(更多信息見財務報表附註4)。

在截至2019年9月30日的9個月中，我們記錄了向Applegreen plc出售庫存的50萬美元虧損，這與46個公司運營的網站轉換為經銷商運營的網站有關。此外，我們錄得60萬美元的虧損，以撇銷與DMS有關的遞延租金收入，因為DMS於2020年初通知與我們簽訂的總租約中切斷12幅土地。

利息支出

利息支出減少790萬美元(38%)，主要是由於平均利率從5.0%降至2.8%，導致我們的信貸安排下借款的利息支出減少。

在……裏面來交税(利益)費用

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，我們分別錄得390萬美元和70萬美元的所得税優惠。收益主要是由我們的應税子公司發生的虧損推動的。

細分結果

我們公佈各部門的運營結果，與管理層對業務的看法一致。因此，我們的部門是在部門間淘汰(包括我們的批發部門銷售給我們的零售部門的機動車燃料)之前列示的。這些比較並不一定預示着未來的結果。

批發

下表重點介紹了我們批發部門的運營結果和某些運營指標。這些表格下面的敍述提供了對該部門運營結果的分析(數千美元，不包括分銷地點的數量和每加侖的數量)：

	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2020			2019			2020			2019
毛利：
機動車燃料-第三方	$	15,505		$	13,392		$	40,722		$	32,805
機動車燃料.部門間和關聯方		15,181			7,451			38,023			21,844
車用燃料毛利		30,686			20,843			78,745			54,649
租金毛利		11,853			14,331			38,244			41,530
其他收入		290			990			1,705			2,319
毛利總額		42,829			36,164			118,694			98,498
CST燃料供應股權收入^(a)		—			3,927			3,202			11,087
運營費用		(8,329	)		(8,572	)		(26,912	)		(24,098	)
營業收入	$	34,500		$	31,519		$	94,984		$	85,487
機動車燃料分配地點(期末)：^(b)
機動車燃料-第三方
獨立經銷商^(c)		683			370			683			370
承租人交易商^(d)		667			662			667			662
機動車總燃料分配-第三方站點		1,350			1,032			1,350			1,032
機動車燃料.部門間和關聯方
DMS(關聯方)^(e)		—			68			—			68
圓K^(f)		5			28			5			28
佣金代理(零售部分)^(g)		211			169			211			169
公司運營的零售網站(零售部門)^(h)		149			—			149			0
機動車總燃油分配-部門間網站和相關方網站		365			265			365			265
機動車燃料分配地點(平均在 (第二期)：
機動車燃料.第三方配送		1,345			965			1,253			909
機動車燃料.部門間和關聯方數據分佈		364			302			327			336
總機動車燃料分配點		1,709			1,267			1,580			1,245
分發的加侖數量(以千為單位)
第三方		242,826			188,261			613,250			514,058
部門間和關聯方		84,541			72,026			195,008			236,064
分配的總加侖體積		327,367			260,287			808,258			750,122

每加侖批發毛利	$	0.094		$	0.080		$	0.097		$	0.073

(a)	代表我們在cst燃料供應中的股權收入。關於CST燃料供應交換的信息，見財務報表附註3。

(b)	此外，截至九月 30, 2020和2019, 我們把機動車燃料分發給14及13 向其他站點配送的子批發商，分別.

(c)	獨立交易商地點數量增加的主要原因是，在CST燃料供應交易所和與Circle K的資產交換中獲得了288份獨立交易商合同，導致26個Circle K地點被轉換為獨立交易商。

(d)	承租人交易商地點數量增加的主要原因是，在與Circle K的資產交換中獲得了72個承租人交易商地點，在科斯塔燃料供應交易所獲得了18個承租人交易商地點，並將DMS運營的地點改建為承租人交易商地點，但這一增加被收購零售和批發資產的影響以及房地產合理化努力部分抵消，後者導致48個承租人交易商地點的租約終止。

(e)	DMS用地數量減少的主要原因是收購了零售和批發資產，導致與DMS終止了54份租約，並將DMS經營的用地改為承租商用地。

(f)	K圈地盤數目減少的主要原因是與K圈的資產交換，導致26個K圈地盤轉為獨立的交易商地盤。

(g)	委辦點數量增加的主要原因是在科技委燃料供應交易所收購了37個委辦點。

(h)	公司運營網站數量的增加主要歸因於收購零售和批發資產帶來的154個公司運營網站。

截至9月30日的三個月，與截至9月30日的三個月相比， 2019

這一結果是由以下因素推動的：

車用燃料毛利

車用燃料毛利增加980萬元(47%)，主要是由於與Circle K、中科院燃料供應交易所的資產交換以及收購零售和批發資產導致銷量增加26%，但被新冠肺炎疫情的影響部分抵消。此外，特別是在收購零售和批發資產的情況下，與2019年同期相比，2020年第三季度我們的批發量中以DTW定價的比例更大，因此我們也受益於DTW利潤率的增加。這些增長被新冠肺炎疫情造成的成交量損失以及原油價格下跌導致的較低期限折扣部分抵消。見“影響我們盈利能力的重要因素--原油和汽車批發燃料價格對我們的收入、銷售成本和毛利的重要性。”

租金毛利

租金毛利下降250萬美元(17%)，主要是由於終止了與收購零售和批發資產相關的租約，但被2019年第三季度將46個公司運營的網站轉換為經銷商運營的網站和CST燃料供應交易所的影響部分抵消。

CST燃料供應股權收入

由於2020年3月的CST燃料供應交易所，CST燃料供應股權的收入不再產生。更多信息見財務報表附註3。

截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月

這一結果是由以下因素推動的：

車用燃料毛利

車用燃料毛利增加2,410萬美元(44%)，主要受原油價格下跌帶來的DTW利潤率推動。此外，特別是在收購零售和批發資產的情況下，與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月，我們批發量中DTW定價的比例更大。交易量增加了8%，原因是與K圈的資產交換、CST燃料供應交易所以及對零售和批發資產的收購，但部分被新冠肺炎疫情的影響所抵消。這些增長被新冠肺炎疫情造成的成交量損失以及原油價格下跌導致的較低期限折扣部分抵消。見“影響我們盈利能力的重要因素--原油和汽車批發燃料價格對我們的收入、銷售成本和毛利的重要性。”

租金毛利

租金毛利減少330萬美元(8%)，主要是由於終止與收購零售和批發資產有關的租約，以及50萬美元的短期租金優惠，但被2019年第三季度將46個公司運營的網站轉換為經銷商運營的網站和CST燃料供應交易所的影響部分抵消。

CST燃料供應股權收入

由於2020年3月的CST燃料供應交換，來自CST燃料供應股權的收入減少了790萬美元。更多信息見財務報表附註3。

運營費用

運營費用增加280萬美元(12%)，主要原因是與補救儲備增加相關的環境成本增加了120萬美元，以及由於收購增加了受控地點，合規性測試和監測成本增加。此外，我們產生了與員工人數增加相關的管理費增加，這主要是由於2020年4月收購零售和批發資產，以及運營費用普遍增加，原因是受控地點的數量增加，特別是由於與Circle K、CST燃料供應交易所的資產交換，以及2019年第三季度將46個公司運營的地點轉換為經銷商運營的地點。

零售

下表重點介紹了我們零售部門的運營結果和某些運營指標。於2020年第一季度，零售部分僅由我們的佣金站點組成，因為我們對零售和批發資產的收購已於2020年4月14日完成，財務報表附註4中進一步討論了這一點。以下表格提供了對該細分市場運營結果的分析(數千美元，不包括零售點的數量、每天售出的加侖和每加侖的數量)：

	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2020			2019			2020			2019
毛利：
機動車燃料	$	3,487		$	1,247		$	7,176		$	4,683
商品^(a)		12,305			1,964			21,689			10,169
租金		1,858			1,587			5,527			4,514
其他收入^(a)		1,825			131			3,046			1,507
毛利總額		19,475			4,929			37,438			20,873
運營費用		(19,179	)		(4,406	)		(36,416	)		(18,443	)
營業收入	$	296		$	523		$	1,022		$	2,430

零售網站(期末)：
佣金代理商^(b)		211			169			211			169
公司運營的零售網站^(c)		149			—			149			—
期末的系統站點總數		360			169			360			169

總系統運行統計數據：
期內平均零售燃油地點		359			196			289			219
機動車燃料銷售量(每個站點每天加侖)		2,601			2,173			2,892			2,154
每加侖車用燃料毛利(扣除信用卡) 取消手續費和佣金	$	0.041		$	0.032		$	0.040		$	0.036

佣金代理統計：
期內平均零售燃油地點		209			169			196			170
每加侖車用燃料毛利(扣除信用卡) 取消手續費和佣金	$	0.015		$	0.015		$	0.015		$	0.015

公司經營零售點統計：
期內平均零售燃油地點		150			27			93			48
每加侖車用燃料毛利(扣除信用卡) 手續費：	$	0.066		$	0.129		$	0.078		$	0.101
商品毛利百分比，扣除信貸後的淨額信用卡手續費^(a)		26.6	%		20.5	%		26.1	%		21.2	%

(a)	我們將與某些輔助項目(如洗車收入、彩票佣金和自動取款機佣金)相關的收入從商品保證金重新分類為其他收入，以符合本年度的列報，截至2019年9月30日的三個月和九個月分別為10萬美元和150萬美元。這種重新分類也影響了2019年期間報告的商品毛利潤百分比。

(b)	委辦點數量增加的主要原因是在科技委燃料供應交易所收購了37個委辦點。

(c)	公司運營網站數量的增加主要歸因於收購零售和批發資產帶來的154個公司運營網站。

三個月九月 30, 2020與截至3月底的三個月相比九月 30, 2019

毛利潤增加了1450萬美元，運營費用增加了1480萬美元。

這些結果受到以下因素的影響：

毛利

•

我們的車用燃料毛利增加220萬美元(180%)，這歸因於2020年4月收購零售和批發資產以及2020年3月CST燃料供應交易所導致公司運營和佣金站點增加推動銷量增長119%，但被2019年第三季度46個公司運營站點改為經銷商運營站點以及新冠肺炎疫情的影響部分抵消。此外，我們實現了更高的每加侖平均利潤率，因為與2019年相比，我們公司運營的地點更高的零售燃料利潤率在2020年我們的整體零售燃料利潤率中所佔的比例更大。

•

我們的商品毛利增加了1,030萬美元，原因是2020年4月收購零售和批發資產推動公司運營的網站增加，但2019年第三季度將46個公司運營的網站轉換為經銷商運營的網站部分抵消了這一影響。

•

租金毛利增加30萬美元(17%)，主要是由於2020年4月收購零售和批發資產以及2020年3月CST燃料供應交易所收購的佣金用地。

•

其他收入增加170萬美元，原因是2020年4月收購零售和批發資產推動公司運營網站增加，但2019年第三季度將46個公司運營網站轉換為經銷商運營網站部分抵消了這一影響。

運營費用

運營費用增加1,480萬美元，主要原因是2020年4月收購零售和批發資產以及CST燃料供應交易所導致公司運營和佣金地點增加，但2019年第三季度將46個公司運營地點轉換為經銷商運營地點部分抵消了這一影響。

截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月

毛利潤增加了1660萬美元(79%)，運營費用增加了1800萬美元(97%)。

這些結果受到以下因素的影響：

毛利

•

我們的車用燃料毛利增加250萬美元(53%)，這是由於2020年4月收購零售和批發資產以及2020年3月CST燃料供應交易所導致公司運營和佣金地點增加所推動的銷量增長38%，但被2019年5月剝離與Circle K資產交換相關的17個公司運營地點、2019年第三季度將46個公司運營地點轉換為經銷商運營地點以及新冠肺炎疫情的影響部分抵消。此外，我們實現了更高的每加侖平均利潤率，因為與2019年相比，我們公司運營的地點更高的零售燃料利潤率在2020年我們的整體零售燃料利潤率中所佔的比例更大。

•

我們的商品毛利增加了1,150萬美元(113%)，這是由於2020年4月收購零售和批發資產推動公司運營地點的增加，但被2019年5月剝離與Circle K的第一批資產交換相關的17個公司運營地點以及2019年第三季度將46個公司運營地點轉換為經銷商運營地點所部分抵消。

•

租金毛利增加100萬美元(22%)，主要是由於2020年4月收購零售和批發資產以及2020年3月CST燃料供應交易所收購的佣金用地。

運營費用

運營費用增加1,800萬美元(97%)，主要原因是2020年4月收購零售和批發資產以及CST燃料供應交易所導致公司運營和佣金地點增加，但被2019年5月剝離與Circle K第一批資產交換相關的17個公司運營地點以及2019年第三季度將46個公司運營地點轉換為經銷商運營地點所部分抵消。

非GAAP財務指標

我們使用非GAAP財務指標EBITDA、調整後的EBITDA、可分配現金流和分配覆蓋率。EBITDA代表扣除利息支出、所得税和折舊、攤銷和增值(包括某些減值費用)之前的可供我們使用的淨收入。經調整的EBITDA為經進一步調整的EBITDA，不包括基於股權的員工和董事薪酬支出、處置和租賃終止的收益或虧損、淨額、某些與獨立收購相關的成本，例如法律和其他專業費用、離職福利成本以及某些其他獨立的非現金項目，這些非現金項目產生於採購會計。可分配現金流是指調整後的EBITDA減去現金利息支出、可持續資本支出和當期所得税支出。分配覆蓋率的計算方法是將可分配現金流除以加權平均稀釋公共單位，然後再除以每個有限合夥人單位支付的分配。

EBITDA、調整後的EBITDA、可分配現金流和分配覆蓋率被管理層和我們財務報表的外部用户(如投資者和貸款人)用作補充財務指標。EBITDA和調整後的EBITDA用於評估我們的財務業績，而不考慮融資方式、資本結構或所得税以及產生和償還債務以及為資本支出提供資金的能力。此外，調整後的EBITDA用於一致地評估我們業務的經營業績，剔除不直接來自機動車燃料批發分銷、不動產租賃或我們零售場所活動的日常運營的項目的影響。EBITDA、調整後的EBITDA、可分配現金流和分配覆蓋率也被用來評估產生足夠現金向我們的單位持有人進行分配的能力。

我們相信，EBITDA、調整後的EBITDA、可分配現金流和分配覆蓋率的列報為投資者評估財務狀況和經營結果提供了有用的信息。EBITDA、調整後的EBITDA、可分配現金流和分配覆蓋率不應被視為淨收益或根據美國公認會計原則提出的財務業績或流動性的任何其他衡量標準的替代方案。EBITDA、調整後的EBITDA、可分配現金流和分配覆蓋率作為分析工具有重要的侷限性，因為它們排除了一些但不是所有影響淨收入的項目。此外，由於EBITDA、調整後的EBITDA、可分配現金流和分配覆蓋率的定義可能與本行業其他公司的定義不同，我們的定義可能無法與其他公司的類似名稱的衡量標準相比較，從而降低了它們的實用性。

下表列出了EBITDA、調整後的EBITDA和可分配現金流與淨收入的對賬，這是美國GAAP財務指標中最直接的可比性指標(單位金額除外，以千計)：

	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2020			2019			2020			2019
有限合夥人可獲得的淨收入	$	21,205		$	7,032		$	98,363		$	13,419
利息支出		3,522			6,532			13,183			21,105
所得税優惠		(892	)		(1,180	)		(3,868	)		(690	)
折舊、攤銷和增值費用		18,590			14,063			51,867			39,620
EBITDA		42,425			26,447			159,545			73,454
基於股權的員工和董事薪酬支出		35			221			83			547
(收益)處置和租賃終止損失，淨額^(a)		(12,881	)		1,745			(79,237	)		2,173
與收購相關的成本^(b)		385			538			2,578			1,943
調整後的EBITDA		29,964			28,951			82,969			78,117
現金利息支出		(3,261	)		(6,301	)		(12,401	)		(20,329	)
可持續資本支出^(c)		(745	)		(466	)		(1,792	)		(1,229	)
當期所得税優惠^(d)		3,784			3,561			7,452			4,789
可分配現金流	$	29,742		$	25,745		$	76,228		$	61,348
加權平均稀釋公用單位		37,869			34,464			37,202			34,448
按有限合夥人單位支付的分配^(e)	$	0.5250		$	0.5250		$	1.5750		$	1.5750
配電覆蓋率^(f)	1.50x			1.42x			1.30x			1.13x

(a)	截至2020年9月30日的三個月和九個月，我們分別錄得與Circle K資產交換相關的Capl Properties銷售收益1,140萬美元和1,930萬美元。在截至2020年9月30日的三個月和九個月，我們還錄得與我們正在進行的房地產合理化努力相關的土地銷售收益，分別為220萬美元和400萬美元。在截至2020年9月30日的9個月中，我們通過出售我們在CST燃料供應的17.5%投資獲得了6760萬美元的收益。此外，在截至2020年9月30日的9個月內，我們錄得終止租賃虧損1,090萬美元，包括與這些租賃相關的遞延租金收入的非現金沖銷。

(b)	涉及某些與收購相關的獨立成本，如法律和其他專業費用，例如分離效益成本和某些與最近收購的業務相關的採購會計調整。

(c)	根據合夥協議，持續資本支出是指為維持我們的長期運營收入或運營能力而進行的資本支出。維持資本支出的例子是為維持現有合同量而支付的費用，包括續簽現有分銷合同，或將我們的場地維護在適合租賃的條件下，如停車場或屋頂更換/翻新，或更換運營現有業務所需的設備。

(d)	不包括因出售土地而產生的當期所得税。

(e)	2020年10月22日，董事會批准了可歸因於2020年第三季度的每單位0.5250美元的季度分配。分配將於2020年11月10日支付給2020年11月3日登記在冊的所有單位持有人。

(f)	分配覆蓋率的計算方法是將可分配現金流除以加權平均稀釋公用股，然後將結果除以每個有限合夥人單位支付的分配。

流動性與資本資源

流動資金

我們的主要流動性要求是為我們的運營提供資金，為收購提供資金，償還我們的債務，並向我們的單位持有人支付分配。我們預計我們持續的流動資金來源將包括我們的業務產生的現金和我們信貸安排下的借款，如果我們可以接受的條件，還包括髮行股權和債務證券。我們定期評估替代資金來源，包括與第三方的不動產售後回租融資，以支持我們的流動性需求。

我們履行償債義務和其他資本要求的能力，包括資本支出、收購和合夥企業分配，將取決於我們未來的經營業績，而這些業績又將受到一般經濟、金融、商業、競爭、立法、監管和其他條件的影響，其中許多條件是我們無法控制的。作為我們正常業務的一部分，我們會根據市場情況，不時考慮償還、贖回、回購或再融資的機會。我們經營計劃的變化、低於預期的銷售額、增加的費用、收購或其他事件可能會導致我們在未來尋求額外的債務或股權融資。

我們相信，我們將有足夠的運營現金流、我們的信貸安排下的借款能力以及進入資本市場和替代資金的渠道，以履行我們的財務承諾、償債義務、或有事項、預期的資本支出和夥伴關係分配。然而，我們受到業務和運營風險的影響，這些風險可能會對我們的現金流產生不利影響。我們現金流的大幅下降可能會對我們的借款能力以及我們發行額外股本和/或債務證券和/或維持或增加對單位持有人的分配的能力產生不利影響。

有關新冠肺炎疫情對我們流動性的影響和潛在影響，以及我們已經採取或可能採取的行動減輕其影響的討論，請參見“最近的事態發展--新冠肺炎疫情”。

現金流

下表彙總了現金流活動(以千為單位)：

	截至9月30日的9個月，
	2020			2019
經營活動提供的淨現金	$	86,503		$	69,502
投資活動所用現金淨額		(15,631	)		(13,447	)
用於融資活動的現金淨額		(71,324	)		(53,861	)

經營活動

與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月，經營活動提供的淨現金增加了1,700萬美元，主要是由於與Circle K的資產交換、CST燃料供應交易所、收購零售和批發資產以及2020年強勁的DTW利潤率產生的增量現金流，但被新冠肺炎疫情的影響部分抵消。此外，主要由收購零售和批發資產引起的營運資本變化(特別是應收賬款和應計費用及其他流動負債的相關增加)在2020年也比2019年更多地受益於經營活動提供的淨現金。

正如我們行業中的典型情況一樣，我們的流動負債超過了我們的流動資產，這是因為房地產和機動車燃油税的結算時間較長，而燃油應收賬款的結算時間較短。和房租。

投資活動

我們從K圈收到了2,300萬美元，主要是與2020年3月關閉的CST燃料供應交易所和2020年9月關閉的與K圈的資產交換的最後一批有關；更多信息見財務報表附註2和3。此外，我們在2020年期間收到了1380萬美元的處置收益，用於我們的房地產合理化努力，並支付了2820萬美元用於我們2020年4月收購零售和批發資產。此外，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，我們的資本支出分別為2440萬美元和1840萬美元。2019年，我們收到了與Circle K的第一批和第二批資產交換相關的310萬美元收益，原因是公司運營的17個地點剝離了庫存，以及Circle K轉移給我們的交易商的保證金。

籌資活動

在截至2020年9月30日的9個月裏，我們支付了5800萬美元的分配，並淨償還了1150萬美元的信貸安排。在截至2019年9月30日的9個月裏，我們支付了5470萬美元的分配，並通過我們的信貸安排淨借款600萬美元。

分佈

2020年的分配活動如下：

截至的季度

記錄日期

付款日期

現金分配

(每單位)

現金分配

(千)

2019年12月31日

2020年2月3日

2020年2月10日

0.5250

18,111

2020年3月31日

2020年5月5日

2020年5月12日

0.5250

19,881

2020年6月30日

2020年8月4日

2020年8月11日

0.5250

19,887

2020年9月30日

2020年11月3日

2020年11月10日

0.5250

19,887

IDR

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，我們分別向Topper Group和Circle K分發了10萬美元的IDR。

債款

截至2020年9月30日，我們的債務和融資租賃義務包括以下內容(以千計)：

循環信貸安排	$	507,518
融資租賃義務		20,636
債務總額和融資租賃義務		528,154
當前部分		2,585
非流動部分		525,569
遞延融資成本，淨額		3,519
扣除遞延融資成本後的非流動部分	$	522,050

考慮到利率互換合約，我們在2020年9月30日的有效利率為2.08%(截至2020年9月30日，我們的適用保證金為1.75%)。截至2020年9月30日，未償還信用證總額為510萬美元。

在考慮到債務契約限制後，截至2020年10月29日，我們信貸安排下的可用金額為2.348億美元。

資本支出

我們進行投資，以擴大、升級和增強現有資產。我們將資本需求分為持續性資本支出、成長性資本支出或收購資本支出。可持續資本支出是指維持我們的長期運營收入或運營能力所需的資本支出。收購和增長資本支出是指我們預計將在長期內增加我們的運營收入或運營能力的資本支出。我們有能力通過我們的信貸安排下的額外借款，或者如果我們可以接受的條件，發行額外的股本、債務證券或其他選擇，如出售資產，為我們的資本支出提供資金。我們進入資本市場的能力可能會影響我們為收購提供資金的能力。我們可能無法按照我們可以接受的條款完成任何證券或其他期權的發售(如果有的話)。

下表彙總了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的資本支出(單位：千)：

	截至9月30日的9個月，
	2020		2019
持續資本	$	1,792	$	1,229
增長(A)		22,647		17,169
收購		28,244		—
資本支出和收購總額	$	52,683	$	18,398

(a)

增長資本支出增加的主要原因是EMV升級和某些網站的品牌重塑。

影響流動性和資本資源的其他事項

客户集中度

在截至2020年9月30日的9個月中，我們向並非由CST燃料供應供應的Circle K零售站點分發了我們總批發量的6%，Circle K約佔我們租金收入的8%。有關與K圈交易的更多信息，請參見財務報表附註12。

展望

如前所述，向我們的汽車燃料供應商支付的汽車燃料批發價格(這會影響我們的銷售成本)與原油價格高度相關。原油商品市場波動性很大，原油市場價格以及相應的車用燃料批發市場價格都經歷了大幅而快速的波動，這影響了我們的車用燃料毛利。有關更多信息，請參閲“影響我們盈利能力的重要因素--原油和汽車批發燃料價格對我們收入、銷售成本和毛利的重要性”。

我們2020年的業績預計將受到以下因素的影響：

•

根據與Circle K簽訂的資產交換協議進行的交易預計將增加機動車燃料量和機動車燃料毛利。

•

預計CST燃料供應交易所將增加車用燃料量和車用燃料毛利。

•

從Topper集團和某些其他方面收購零售和批發合同預計將增加批發和零售部門的毛利潤。

•

我們預計，由於新的或修訂的燃料採購合同，我們將繼續實現燃料成本的降低。

•

我們在2019年第三季度將剩餘的公司運營的網站轉換為經銷商運營的網站，忽略了上述零售和批發合同的收購，這將繼續導致零售部門燃料利潤率、商品和服務利潤率以及運營費用的減少，以及批發部門租金利潤率的增加。

•

我們在2019年第三季度完成了阿拉巴馬州幾乎所有地點的自動售貨機升級和品牌重塑，成為一家主要的燃料供應商，預計將繼續看到銷量的積極影響。

•

從2020年3月中旬開始，我們的產量一直並將繼續受到新冠肺炎疫情的負面影響，這對燃油毛利產生了負面影響。參見“最近的事態發展--新冠肺炎大流行”，瞭解更多信息以及我們已經採取和未來可能採取的行動，以減輕其影響。

我們將繼續在機會主義的基礎上評估收購。此外，我們將追求符合我們戰略的收購目標。我們是否能夠進行收購將取決於市場狀況、以有吸引力的條款獲得合適的收購目標、與收購相關的符合慣例監管要求的情況，以及我們是否有能力以優惠的條款和遵守我們的債務契約限制為此類收購提供資金。

新會計政策

有關最近通過或即將通過的新會計政策和新會計準則，請參閲財務報表附註1。

涉及關鍵會計估計的關鍵會計政策

我們的10-K表格中描述的關鍵會計政策沒有實質性變化。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

市場風險

市場風險是指由於市場利率和價格的不利變化而產生的損失風險。我們面臨的主要市場風險是利率風險和大宗商品價格風險。

利率風險

截至2020年9月30日，我們的循環信貸安排未償還5.075億美元。我們的未償還借款以倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加適用保證金計息，截至2020年9月30日為1.75%。截至2020年9月30日，我們的借款加權平均利率為1.91%。

2020年3月26日，我們簽訂了利率互換合約。以對衝我們在信貸安排下的浮動利率借款的利率波動。利率互換合約名義金額為1.5億美元，固定利率為0.495,2024年4月1日到期。2020年4月15日，我們額外簽訂了兩份利率互換合約，每份名義金額為7500萬美元，固定利率為0.38%，2024年4月1日到期。更多信息見財務報表附註10。

由於簽訂了這些利率互換合同，我們實際上已將我們信貸安排下約60%的浮動利率借款轉換為固定利率。

考慮到利率互換合約，我們在2020年9月30日的實際利率為2.08%。倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)每變化一個百分點，每年的利息支出就會受到大約210萬美元的影響。

商品價格風險

我們從幾家供應商購買汽油和柴油，價格會受到市場波動的影響。這些採購通常是根據合同或按照與供應商確定的市場價格進行的。我們購買的大部分加侖汽油都有及時付款的折扣和其他回扣和獎勵，這些都記錄在銷售成本中。即時付款折扣是根據車用燃料購買價格的一個百分比計算的。因此，這些折扣的美元價值隨着汽車燃料價格的上升和下降而增加和減少。根據我們目前的產量，我們估計原油價格每桶10美元的變化將影響我們與這些付款折扣相關的年度車用燃料批發毛利約260萬美元。

由於我們的定價結構允許我們通常將價格變化轉嫁給我們的客户，我們目前不從事這些購買的對衝活動。

項目4.控制和程序

(A)對披露控制和程序的評估

在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15(E)條所界定)的有效性。基於這一評估，首席執行官和臨時首席財務官得出結論，由於以下原因，截至2020年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。

從2015年7月1日到2020年3月25日CST燃料供應交易所關閉，我們在CST燃料供應中擁有17.5%的總權益。根據規則3-09第S-X條，已審核財務報表如果我們的股權超過S-X規則1-02(W)規定的某些重要門檻，我們需要在我們的年度報告中包括CST燃料供應的10-K表格。儘管CST燃料供應已超過相關的規則1-02(W)下的重要性閾值，我們沒有包括審計過的財務報表在我們2017、2018和2019年的Form 10-K年度報告中介紹了CST燃料供應情況。

根據S-X規則第4-08(G)和10-01(B)(1)條的規定，如果我們的股權超過規則1-02(W)規定的某些重大門檻，我們必須在Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中包含與CST燃料供應相關的某些財務摘要信息。儘管我們披露了CST燃料供應每年購買的機動車燃料的數量，但CST燃料供應在向CST美國零售店銷售燃料時產生的每加侖0.05美元的加價，以及我們在CST燃料供應公司淨收益中17.5%的權益，使我們財務報表的用户能夠重新計算反映在我們的運營報表和現金流中的權益收入。我們沒有按照規則4-08(G)和10-01(B)(1)的要求在我們2017、2018和2019年的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中的年度和中期財務報表中包含所有彙總的財務信息，儘管我們已經超過了規則1-02(W)規定的相關重要性閾值。

我們會在可行的情況下，儘快修訂某些定期報告，以提供有關CST燃料供應的現有財務資料。在這些修訂後的文件中包括CST燃料供應的這一彙總財務信息不會對我們的綜合財務狀況或經營結果產生任何影響。

我們已經實施了程序，以加強對未來交易和備案的監管要求和核對錶的審查。我們相信，這些行動將足以彌補我們在披露控制和程序方面的不足。

(B)財務報告內部控制的變化

在截至2020年9月30日的三個月期間，我們對財務報告的內部控制(該術語在《外匯法案》第13a-15(F)條中有定義)沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第II部分-其他資料

項目1.法律程序

吾等特此將本報告第I部分第1項所作披露併入本財務報表附註13所載，以作參考。

第1A項。危險因素

除本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮以下更新和補充的表格10-K中第一部分“第1A項風險因素”中討論的因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。本報告和我們的Form 10-K中描述的風險並不是夥伴關係面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。

新冠肺炎疫情或其他類似健康危機造成的廣泛業務或經濟中斷，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或可供分配給我們單位持有人的現金產生不利影響。

全球健康擔憂，如新冠肺炎疫情，可能導致社會、經濟和勞動力不穩定，對員工、客户、供應商、分銷渠道和其他業務合作伙伴關係產生不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。例如，聯邦、州和地方政府的行動限制我們的客户只能進行必要的旅行，這對燃料消耗產生了不利影響。持續的旅行限制，或者在新冠肺炎疫情下普遍不願旅行，都會對我們的燃料量造成不利影響。我們沒有船隊運營，但依靠普通運營商來分銷和交付我們的產品。雖然到目前為止我們還沒有遇到重大中斷，但如果這些分銷渠道受到新冠肺炎疫情的不利影響，我們的產品交付可能會受到威脅。此外，燃油量持續下降和客流量減少將對我們的經銷商經營的地點造成不利影響，這可能會增加信用風險或引發我們的燃料供應和租賃協議下的違約。

我們可能會因為執行與新冠肺炎大流行有關的規定的安全協議而產生額外的費用。與2020年4月14日，我們的收購零售以及批發資產，合作伙伴關係現在有1個49公司運營場址. 例如，wE可能會招致鉅額費用與以下內容相關人員配備受到影響的商店和關閉和隨後的清潔受影響專賣店新冠肺炎繼續傳播的結果. 我們可能也暫時失去員工的服務或遇到中斷我們的業務這可能會導致效率低下，中斷我們的正常運營，並可能損害我們的聲譽。 I如果我們沒有對新冠肺炎大流行或其他類似的健康危機，或者如果客户認為我們的響應不足以滿足特定地區或我們的生意場作為一個整體，我們的聲譽可能會受到損害，這可能物質上對我們的業務產生不利影響、財務狀況和經營業績在未來.

不能保證新冠肺炎疫情或其他類似健康危機導致的這些情況和其他情況不會對我們的業務、財務狀況、運營結果或可供分配給我們的單位持有人的現金產生實質性的不利影響。我們正在繼續監測這場公共衞生危機及其對員工、客户、供應商、分銷渠道和其他業務夥伴以及美國和全球整體經濟環境的影響，但目前我們無法預測新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況、運營結果和可供分配給我們單位持有人的現金造成的全面和嚴重影響。

項目6.展品

證物編號：		描述

31.1 *		根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條的規定，對CrossAmerica GP LLC的首席執行官進行認證

31.2 *		根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條的要求，對CrossAmerica GP LLC首席財務官進行認證

32.1*†		根據《美國法典》第18編第1350節對CrossAmerica GP LLC首席執行官的認證

32.2*†		根據《美國法典》第18編第1350節對CrossAmerica GP LLC首席財務官的認證

101.INS*		內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

101.SCH*		內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL*		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.LAB*		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE*		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

101.DEF*		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

104*		封面交互數據文件，格式為內聯XBRL，包含在附件101中

在此存檔

†	根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第18節的規定，不被視為已提交，或以其他方式受該節的責任約束。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。

CROSSAMERICA Partner LP

依據：		CROSSAMERICA GP LLC，其普通合夥人

依據：		/s/小查爾斯·M·尼豐(Charles M.Nifong，Jr.)
		小查爾斯·M·尼豐(Charles M.Nifong，Jr.)
		總裁兼首席執行官辦公室急診室
		(獲正式授權的人員及首席財務及會計主任)

日期：2020年11月4日