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美國

證券交易委員會

華盛頓特區：20549

表格：10-Q


☒	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

關於截至的季度期間2020年9月30日

或


☐	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金檔案號：A0-14710

Xoma公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)


特拉華州		52-2154066
(州或其他司法管轄區)		(I.R.S.僱主
公司或組織)		識別號碼)

鮑威爾大街2200號, 套房：310
埃默裏維爾, 加利福尼亞		94608
(主要行政機關地址)		(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(510) 204-7200

根據該法第12(B)款登記的證券：


每節課的題目：	交易代碼：	在其註冊的每個交易所的名稱：
普通股，面值0.0075美元	Xoma	納斯達克全球市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。巴塞羅那是 ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。他説：是 ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☒
非加速文件管理器	☐	小型報表公司	☒
新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是☐*☒

截至2020年11月2日，註冊者擁有11,022,143普通股，每股面值0.0075美元，已發行。

Xoma公司

表格310-Q


		頁
第I部分	財務信息

第(1)項。	簡明合併財務報表	1

	截至2020年9月30日(未經審計)和2019年12月31日的簡明合併資產負債表	1

	截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明合併經營報表和全面(虧損)收益(未經審計)	2

	截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的股東權益簡明合併報表(未經審計)	3

	截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月簡明合併現金流量表(未經審計)	4

	簡明合併財務報表附註(未經審計)	5

第二項。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	35

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	41

第四項。	管制和程序	41

第II部	其他信息	42

第(1)項。	法律程序	42

項目71A。	危險因素	42

第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	69

第三項。	高級證券違約	69

第四項。	煤礦安全信息披露	69

第五項。	其他資料	69

項目6.	陳列品	70

簽名		72

第一部分--財務信息

項目1.簡明合併財務報表

Xoma公司

壓縮合並資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股金額)


	9月30日，北京		2011年12月31日
	2020		2019
	(未經審計)		(注1)
資產
流動資產：
現金	$	45,725	$	56,688
貿易和其他應收賬款淨額		222		2,933
應收所得税		1,526		—
預付費用和其他流動資產		671		352
流動資產總額		48,144		59,973
財產和設備，淨額		24		34
經營性租賃使用權資產		398		510
長期應收特許權使用費		34,375		34,375
股權證券		2,572		681
其他資產		215		151
總資產	$	85,728	$	95,724

負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	450	$	614
應計負債和其他負債		466		945
特許權使用費購買協議下的或有對價		75		75
經營租賃負債		175		163
按收入單位法確認的未賺取收入		1,409		1,096
合同責任		798		798
長期債務的當期部分		8,962		5,184
流動負債總額		12,335		8,875
按收入單位法確認的非勞動收入--長期		13,952		15,317
長期債務		20,990		27,093
長期經營租賃負債		275		408
其他負債--長期負債		134		43
總負債		47,686		51,736

承付款和或有事項(附註10)

股東權益：
可轉換優先股，$0.05面值，1,000,000授權股份，5,003和6,256股票已發佈和傑出的分別於2020年9月30日和2019年12月31日		—		—
普通股，$0.0075面值，277,333,332授權股份，11,022,143和9,758,583股票已發佈和傑出的分別於2020年9月30日和2019年12月31日		83		73
額外實收資本		1,241,711		1,238,299
累積赤字		(1,203,752)		(1,194,384)
股東權益總額		38,042		43,988
總負債和股東權益	$	85,728	$	95,724

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

(注1)截至2019年12月31日的綜合資產負債表來源於公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年報中包含的經審計的綜合財務報表。

Xoma公司

簡明合併經營報表和綜合(虧損)收益

(未經審計)

(以千為單位，每股金額除外)


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2020		2019		2020		2019
收入：
與客户簽訂合同的收入	$	200	$	8,525	$	753	$	17,176
按收入單位法確認的收入		357		330		1,051		772
總收入		557		8,855		1,804		17,948

業務費用：
研究與發展		34		143		134		1,123
一般和行政		3,212		5,821		13,126		16,709
業務費用共計		3,246		5,964		13,260		17,832

營業收入(虧損)		(2,689)		2,891		(11,456)		116

其他收入(費用)，淨額：
利息支出		(434)		(484)		(1,484)		(1,336)
其他收入，淨額		2,046		771		2,046		3,559
所得税前(虧損)收入		(1,077)		3,178		(10,894)		2,339
所得税優惠		—		—		1,526		—
淨(虧損)收益和綜合(虧損)收益	$	(1,077)	$	3,178	$	(9,368)	$	2,339
普通股股東可獲得的淨(虧損)收益和綜合(虧損)收益，基本	$	(1,077)	$	1,851	$	(9,368)	$	1,362
普通股股東可獲得的稀釋後淨(虧損)收益和綜合(虧損)收益	$	(1,077)	$	1,911	$	(9,368)	$	1,403
普通股股東可獲得的每股基本淨(虧損)收益	$	(0.10)	$	0.21	$	(0.89)	$	0.16
普通股股東每股攤薄淨(虧損)收益	$	(0.10)	$	0.20	$	(0.89)	$	0.15
用於計算普通股股東每股基本淨(虧損)收益的加權平均股份		11,019		8,731		10,537		8,721
用於計算普通股股東每股攤薄淨(虧損)收益的加權平均股份		11,019		9,441		10,537		9,379

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Xoma公司

股東權益簡明合併報表

(未經審計)

(千)


	截至2020年9月30日的9個月
	敞篷車優先考慮						附加				總計
	股票			普通股			實繳		累積		股東的
	股份	金額		股份	金額		資本		赤字		權益
BALANCE，2019年12月31日	6	$	—	9,759	$	73	$	1,238,299	$	(1,194,384)	$	43,988
發行與401(K)繳費相關的普通股	—		—	3		—		88		—		88
基於股票的薪酬費用	—		—	—		—		1,788		—		1,788
股東短期收益的返還	—		—	—		—		13		—		13
淨虧損和綜合虧損	—		—	—		—		—		(4,758)		(4,758)
平衡，2020年3月31日	6		—	9,762		73		1,240,188		(1,199,142)		41,119
股票期權的行使	—		—	2		—		10		—		10
發行與ESPP相關的普通股	—		—	1		—		26		—		26
發行與Y系列優先股轉換相關的普通股	(1)		—	1,253		10		(10)				—
基於股票的薪酬費用	—		—	—		—		773		—		773
淨虧損和綜合虧損	—		—	—		—		—		(3,533)		(3,533)
平衡，2020年6月30日	5		—	11,018		83		1,240,987		(1,202,675)		38,395
股票期權的行使	—		—	4		—		16		—		16
基於股票的薪酬費用	—		—	—		—		708		—		708
淨虧損和綜合虧損	—		—	—		—		—		(1,077)		(1,077)
平衡，2020年9月30日	5	$	—	11,022	$	83	$	1,241,711	$	(1,203,752)	$	38,042


	截至2019年9月30日的9個月
	敞篷車優先考慮						附加				總計
	股票			普通股			實繳		累積		股東的
	股份	金額		股份	金額		資本		赤字		權益
平衡，2018年12月31日	6	$	—	8,691	$	65	$	1,211,122	$	(1,192,402)	$	18,785
股票期權的行使	—		—	24		—		115		—		115
發行與401(K)繳費相關的普通股	—		—	7		—		102		—		102
有限制股份單位的歸屬	—		—	2		—		—		—		—
基於股票的薪酬費用	—		—	—		—		1,728		—		1,728
發行普通股	—		—	—		—		66		—		66
淨收益和綜合收益	—		—	—		—		—		3,233		3,233
平衡，2019年3月31日	6		—	8,724		65		1,213,133		(1,189,169)		24,029
股票期權的行使	—		—	2		—		8		—		8
發行與ESPP相關的普通股	—		—	2		—		16		—		16
基於股票的薪酬費用	—		—	—		—		1,011		—		1,011
淨虧損和綜合虧損	—		—	—		—		—		(4,072)		(4,072)
BALANCE，2019年6月30日	6		—	8,728		65		1,214,168		(1,193,241)		20,992
股票期權的行使	—		—	24		—		122		—		122
基於股票的薪酬費用	—		—	—		—		1,494		—		1,494
淨收益和綜合收益	—		—	—		—		—		3,178		3,178
BALANCE，2019年9月30日	6	$	—	8,752	$	65	$	1,215,784	$	(1,190,063)	$	25,786

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Xoma公司

簡明合併現金流量表

(未經審計)

(千)


	截至9月30日的9個月：
	2020		2019
來自經營活動的現金流：
淨(虧損)收入	$	(9,368)	$	2,339
對淨(虧損)收入與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整：
基於股票的薪酬費用		3,269		4,233
普通股對401(K)的貢獻		88		102
折舊攤銷		19		19
債務發行成本攤銷、債務貼現和債務末期償付		546		390
壞賬撥備		1,409		—
非現金租賃費用		112		1,464
權益證券公允價值變動		(1,891)		(481)
資產負債變動情況：
貿易和其他應收賬款淨額		1,302		(2,358)
應收所得税		(1,526)		—
預付費用和其他資產		(319)		(265)
應付賬款和應計負債		(464)		232
按收入單位法確認的未賺取收入		(1,052)		(772)
經營租賃負債		(120)		(1,634)
其他負債		409		594
經營活動提供的現金淨額(用於)		(7,586)		3,863

投資活動的現金流量：
購置房產和設備		(9)		—
與購買特許權使用費有關的付款		—		(19,300)
投資活動所用現金淨額		(9)		(19,300)

籌資活動的現金流量：
普通股發行收益，扣除發行成本		26		17
行使期權所得收益		42		776
發行長期債券所得款項		—		9,500
股票發行成本的支付		(231)		(377)
本金支付--債務		(3,188)		—
本金支付-融資租賃		(14)		(11)
返還股東短期收益的收益		13		—
與股權獎勵的淨股份結算相關的已支付税款		(16)		(504)
融資活動提供的現金淨額(用於)		(3,368)		9,401

現金淨減少額		(10,963)		(6,036)
期初現金		56,688		45,780
期末現金	$	45,725	$	39,744

補充現金流信息：
支付利息的現金	$	546	$	357
非現金投融資活動：
增加長期債務本金餘額的利息	$	317	$	376
根據SVB貸款發行普通股認股權證	$	—	$	66
特許權類型購買協議項下或有代價的估計公允價值	$	—	$	75

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Xoma公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1.業務説明

Xoma公司(簡稱“XOMA”或“公司”)是一家位於特拉華州的生物技術特許權使用費聚合公司，擁有與合作的商業前候選藥物相關的未來潛在里程碑和特許權使用費支付的相當大的經濟權利組合。該公司的投資組合是通過從其遺留的發現和開發業務中獲得其專有產品和平臺的許可，再加上自2017年實施特許權使用費聚合器業務模式以來該公司取得的未來里程碑和特許權使用費的收購而建立的。該公司預計，其未來的大部分收入將基於公司可能收到的里程碑付款和與這些項目相關的特許權使用費。

流動性與財務狀況

自成立以來，該公司出現了嚴重的運營虧損和運營現金流為負的情況。截至2020年9月30日，該公司擁有現金$45.7百萬根據公司目前的現金餘額及其控制可自由支配開支(如特許權使用費收購)的能力，公司評估並得出結論，公司的財務狀況足以為其計劃的運營、承諾和合同義務提供資金，至少在這些簡明合併財務報表發佈之日起一年內。

2.列報依據和重大會計政策

陳述的基礎

簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。合併實體之間的所有公司間賬户和交易在合併後被註銷。未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“GAAP”)編制，並符合形成財務報表10-Q及S-X規則第10條的指示。在這些規則允許的情況下，某些腳註或其他財務信息可以被濃縮或省略。編制該等財務報表及相關披露時，假設中期財務信息的使用者已閲讀或有權查閲上一會計年度經審核的綜合財務報表。因此，這些陳述應與公司於2020年3月10日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的經審計的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。

這些財務報表與公司年度綜合財務報表的編制基礎相同，管理層認為它們反映了所有調整，只包括對公司綜合財務信息進行公允陳述所必需的正常經常性調整。運營的中期業績不一定代表全年可能預期的業績。

預算的使用

在美國，按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產、負債、收入和費用以及相關披露的金額。管理層持續評估其估計，包括但不限於與收入確認、按收入單位法確認的收入、應收特許權使用費、股權證券、經營租賃使用權資產和負債、法律或有事項、特許權購買協議下的或有考慮因素、股票補償和所得税有關的估計。本公司的估計是基於歷史經驗以及各種其他特定市場和其他相關假設，這些假設在這種情況下是合理的，

這構成了對資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。

實際結果可能與這些估計大不相同，例如該公司根據政府合同開具的賬單，以及從醫療保健特許權使用費合作伙伴II，L.P.(“HCRP”)收到的付款的攤銷。根據該公司與美國國立衞生研究院(NIH)下屬的美國國家過敏症和傳染病研究所(NIAID)簽訂的合同，該公司使用NIH的暫定費率計費，因此未來將由NIAID的合同辦公室自行審核。2019年10月，NIH通知該公司，它聘請畢馬威對該公司2013年、2014年和2015年提交的已發生成本進行審計。這次審計沒有完成，可能導致對以前報告的收入進行調整，這可能是重大的。此外，根據與HCRP簽訂的合同，報告所述期間的攤銷是根據持牌人在安排期限內預期向HCRP支付的款項計算的。持牌人對HCRP的估計付款發生任何變化，都可能導致對先前報告的收入進行重大調整。

新冠肺炎疫情的全球蔓延已導致全球經濟活動放緩，這導致了延遲，並可能導致本公司購買特許權使用費協議的一些臨牀試驗進一步延遲或終止。對未來事件及其影響的估計和假設無法確定，因此需要作出判斷。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計可能會發生變化，並在簡明合併財務報表中得到確認。實際結果可能與這些估計不同，任何此類差異都可能對公司的財務報表產生重大影響。

收入確認

公司根據會計準則編纂(ASC)主題606確認來自與客户的所有合同的收入，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)，但屬於其他標準範圍的合同除外，如租賃、保險、合作安排和金融工具。當其客户獲得承諾的商品或服務的控制權時，該公司確認收入，其數額反映了該公司預期用這些商品或服務換取的對價。

為確定本公司認定屬於ASC 606範圍內的安排的收入確認，本公司執行以下五個步驟：(I)確定與客户簽訂的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在公司履行履約義務時(或在履行義務時)確認收入。只有當公司有可能收取其有權獲得的對價，以換取其轉讓給客户的商品或服務時，公司才會將五步模式應用於合同。在合同開始時，一旦合同被確定在ASC 606的範圍內，公司就評估每份合同中承諾的商品或服務，確定哪些是履行義務，並評估每一項承諾的商品或服務是否不同。然後，當履行義務(或作為履行義務)得到履行時，公司根據相對公允價值確認分配給各自履行義務的交易價格的金額為收入。

該公司確認其許可和協作安排以及特許權使用費帶來的收入。這些安排的條款一般包括向公司支付以下一項或多項費用：不可退還的預付許可費、開發、監管和商業里程碑付款，以及許可產品淨銷售額的特許權使用費。

知識產權許可

如果本公司的知識產權許可被確定有別於協議中確定的其他履行義務，當許可轉讓給客户且客户能夠使用許可並從中受益時，公司確認分配給許可的不可退還的預付費用的收入。對於與其他承諾捆綁在一起的許可證，如相關材料、工藝和技術的轉讓，公司利用判斷來評估合併履行義務的性質，以確定合併履行義務是隨着時間的推移還是在某個時間點得到履行。根據公司的許可協議，合併履行義務的性質是向客户授予許可，因為其他承諾不是分開的

在該安排的上下文中是可識別的。由於本公司在轉讓時將許可證授予客户，並且不涉及與許可證相關的產品的任何未來開發或商業化，因此許可證的性質是使用轉讓時本公司知識產權的權利。？因此，本公司在相關材料、工藝和技術交付完成後(即在某個時間點)確認與合併履約義務相關的收入。

里程碑付款

在每一項包括開發和監管里程碑付款的安排開始時，該公司都會評估是否有可能達到里程碑，並估計交易價格中將包含的金額。ASC 606建議在估計可變對價金額時使用兩種替代方法：期望值方法和最可能金額方法。根據期望值方法，實體考慮一系列可能的對價金額中的概率加權金額的總和。在最可能金額法下，實體在一系列可能的對價金額中考慮單個最可能金額。該公司使用最可能的金額方法進行開發和監管里程碑付款。

如果很可能不會發生重大的累積收入逆轉，相關的里程碑價值將包括在交易價格中。不在公司或被許可方控制範圍內的里程碑付款，如監管批准，在收到這些批准之前不被認為是有可能實現的。然後，交易價格在相對獨立的銷售價格基礎上分配給每項履約義務。公司在履行合同規定的履行義務時確認收入。在隨後的每個報告期結束時，本公司重新評估每個此類里程碑的可能性或實現情況以及任何相關限制，並在必要時調整其對整體交易價格的估計。任何此類調整都是以累積追趕為基礎記錄的，這將影響調整期內的收入和收益。

版税

對於包括基於銷售的特許權使用費(包括基於銷售水平的里程碑付款)且許可被視為與特許權使用費相關的主要項目的安排，本公司將在(I)相關銷售發生時或(Ii)部分或全部特許權使用費分配給的履約義務已履行(或部分履行)時(以較晚者為準)確認收入。

預付款項及費用於收到或到期時記作遞延收入，並可能要求將收入確認推遲至未來期間，直至本公司履行其在該等安排下的義務。當公司的對價權利是無條件的時，應付給公司的金額被記錄為應收賬款。如果合同開始時的預期是客户付款到向客户轉讓承諾的貨物或服務之間的時間不超過一年，則本公司不會評估合同是否有重大融資部分。

未來收入流的銷售

該公司已經出售了在產品銷售中獲得某些里程碑和特許權使用費的權利。如果公司已經根據許可協議出售了對未來里程碑和特許權使用費的權利，並繼續有限地繼續參與該安排(但沒有繼續大量參與產生應由買方產生的現金流)，公司將推遲確認其銷售里程碑或特許權使用費流所獲得的收益，並在基礎許可協議的有效期內將這些未賺取收入確認為收入單位法下的收入。根據收入單位法，報告期間的攤銷是通過計算在協議期限內從買方收到的收益與預期向買方支付的全部款項的比率，然後將該比率應用於該期間的現金付款來計算的。

估計買方在此類安排期限內預期收到的全部付款需要管理層使用主觀估計和假設。本公司對此類安排期限內預期向買方支付款項的估計發生變化，可能會對任何特定時期確認的收入金額產生重大影響。

基於股票的薪酬

公司確認支付給公司員工、顧問和董事的所有基於股票的獎勵的補償費用，這些獎勵預計將根據估計的公允價值授予。股票期權獎勵的估值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型(“Black-Scholes模型”)確定的。Black-Scholes模型需要輸入期權的預期期限、預期波動率和無風險利率等。為確定預期期限的估計，本公司考慮了授予的歸屬期限和合同期，以及其行使股票期權、歸屬後註銷和波動的歷史經驗。對預期波動率的估計是基於公司的歷史波動率。無風險利率是根據與預期期限相對應的美國財政部零息債券的可用收益率計算的。公司會在罰沒發生時進行記錄。

本公司以直線方式記錄以服務為基礎的獎勵在必要服務期內的補償費用，服務期通常是獎勵的歸屬期，或達到退休資格之日(如果較短)。

股權證券

公司從Rezolute，Inc.(“Rezolute”)獲得普通股(附註4)。Rezolute的股權投資在精簡的綜合資產負債表中被歸類為股權證券。股權證券按公允價值計量，公允價值變動計入每個報告期的其他收入(費用)、簡明綜合經營報表淨額項和全面(虧損)收益。本公司在每個報告期重新計量其股權投資，直至該投資被出售或處置。如果公司出售一項投資，出售證券的任何已實現損益將在出售期間的簡明綜合經營報表和綜合(虧損)收益中確認。

購買未來里程碑和特許權使用費的權利

該公司已經購買了獲得某些未來開發、管理和商業銷售里程碑、特許權使用費和銷售目前處於臨牀開發中的產品的選擇費的權利。本公司從多個實體取得該等權利，並將就該等權利支付的金額記為長期應收專利權費(附註5)。此外，公司可能有義務支付與某些產品開發里程碑相關的或有付款、行使與未來許可產品相關的期權時的費用以及基於銷售的里程碑。或有付款是獨立的工具還是嵌入的衍生品都要進行評估。如屬獨立工具，或有付款於安排開始時按公允價值計量，但須於每個報告期按公允價值重新計量。估計公允價值的任何變動均記錄在簡明綜合經營報表和綜合(虧損)收益中。

該公司採用成本回收法，以非應計基礎核算與開發管道產品相關的里程碑和特許權使用費。這些研發流水線產品是非商業化、未經批准的產品，需要食品和藥物管理局(FDA)或其他監管部門的批准，因此現金流不確定。考慮到它們的商業前開發階段，該公司還不能可靠地預測未來的現金流。相關應收賬款餘額被歸類為非流動餘額，因為短期內可能不會收到任何付款。在成本回收法下，收到的任何里程碑或特許權使用費付款都被記錄為直接減少已記錄的應收賬款餘額。當記錄的應收賬款餘額全部收回時，任何額外收取的金額都被確認為收入。

本公司至少每季度審查任何減值指標和長期應收特許權使用費資產預期可收回程度的變化。如果折現到本期的預期未來現金流量低於資產的賬面價值，本公司將計入減值。減值將通過將金融資產減少到代表對未來現金流的最新估計的現值來確認。沒有確定任何損害指標，以及不是的減值記錄截至2020年9月30日和2019年12月31日。

租約

該公司為其位於加利福尼亞州埃默裏維爾的公司總部簽訂了租賃協議，並根據其遺留業務租賃了位於加利福尼亞州伯克利的辦公和實驗室設施。由於2017年和2018年的一系列重組事件，本公司完全騰出了其在加利福尼亞州伯克利的租賃設施，並轉租了騰出的建築物中的空間。2019年12月，本公司終止了其在加利福尼亞州伯克利的遺留運營租約，並完全解除了任何進一步的付款義務。由於租賃終止，本公司亦獲解除其分租協議下的所有財務責任。該公司繼續租用其位於加利福尼亞州埃默裏維爾的總部辦公場所。

本公司確定其使用權資產和租賃負債的初始分類和計量，在租賃開始之日及之後(如有所修改)。租賃期包括本公司合理確定將行使的任何續訂選擇權和終止選擇權。租賃付款的現值是通過使用租賃中隱含的利率(如果該利率很容易確定)來確定的；否則，公司使用其遞增借款利率。遞增借款利率是根據本公司在類似期限和類似經濟環境下以抵押方式借款所支付的利率來確定的，借款金額相當於類似期限和類似經濟環境下的租賃付款。該公司從其完全抵押債務的利率開始，建立了遞增借款利率，然後根據租賃期限進行了調整。

營運租賃的租金開支以直線法確認，除非使用權資產已減值，以租賃付款總額為基準，在合理保證租賃期內確認，並計入簡明綜合經營報表及全面(虧損)收益的營運開支。

如果經營租賃反映減值，公司將在剩餘租賃期內以直線方式確認使用權資產的攤銷，租金費用仍包括在簡明綜合經營報表和全面(虧損)收益中的營業費用中。

就所有租賃而言，於租賃開始日以固定指數或利率計算的租金付款計入於租賃開始日的租賃資產及租賃負債的計量。

本公司已選擇實際權宜之計，不將租賃和非租賃組成部分分開。該公司的非租賃部分主要與物業維護有關，這取決於未來的結果，因此在發生時在租金支出中確認。

前期重新分類

在簡明綜合現金流量表中，公司將前期非現金租賃費用和經營租賃負債變動分開列報，以符合當期列報。

普通股股東每股淨(虧損)收益

普通股股東應佔每股基本淨(虧損)收入是以當期已發行普通股的加權平均數為基礎的。普通股股東應佔淨(虧損)收入由淨(虧損)收入組成，經任何可轉換優先股(視為與發行時本票據的有益轉換特徵相關的股息)調整後的淨(虧損)收入。在收益期間，公司在扣除任何優先股股息後，按比例分配參與證券的淨收入份額，計算方法是將參與證券的總加權平均數除以普通股和參與證券的總加權平均數之和(“兩類法”)。該公司的可轉換優先股參與公司在其普通股上宣佈的任何股息，因此被視為參與證券。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月裏，該公司不是的Idon‘我不會宣佈任何紅利。

在虧損期間，公司不會將損失分攤給參與的證券，因為它們沒有分擔公司損失的合同義務。普通股股東應佔每股攤薄淨(虧損)收益是以期內已發行股票的加權平均數為基礎的，經調整後包括假設的每股淨(虧損)收益。

優先股的轉換，以及普通股的某些股票期權、RSU和認股權證的行使。在計算普通股股東應佔稀釋每股虧損時，要求在報告期內標的股票的平均市場價格超過任何未償還期權、RSU或認股權證的行使價，而推定行使該等證券會稀釋當期普通股股東應佔每股虧損。需要對分母進行調整，以反映相關稀釋股份。

貿易和其他應收賬款淨額

除應收賬款及其他應收賬款外，淨額主要包括在正常業務過程中發放給公司客户的信貸，並在扣除壞賬準備後報告淨額。貿易和其他應收賬款在觸發協議中規定的事件時記錄。ASC 606項下的應收貿易賬款是與合同資產分開記錄的，當只需要經過一段時間就可以到期對價時，應收賬款與合同資產分開入賬。該公司定期審查其客户賬户，並記錄公司評估為無法收回的特定金額的壞賬費用。逾期狀態是根據合同條款確定的。金額在收款嘗試用完時註銷。管理層考慮到當前的經濟狀況以及歷史和預期的客户業績等因素，估計無法收回的金額。這一估計可能會因經濟、行業或特定客户條件的變化而波動，這些變化可能需要對公司記錄的津貼進行調整。管理層已將據信無法收回的金額計入壞賬準備。壞賬準備的任何增加都記入營業費用。該公司記錄了$1.4截至2020年3月31日止三個月與Rezolute許可協議有關的呆賬撥備(附註4)。公司對應收賬款進行了評估，並確定存在不是的2020年第二季度和第三季度壞賬準備的進一步活動。以前從Rezolute預留的應收賬款於2020年10月加速收回，如附註14，後續事項所述。

下表顯示了截至2020年9月30日的9個月的持續運營壞賬準備活動(單位：千)：


	截至9個月 2020年9月30日
期初餘額	$	—
記入營業費用		1,409
期末餘額	$	1,409

風險集中

現金和應收賬款是可能使公司面臨集中信用風險和流動性風險的金融工具。

該公司在正常業務過程中監測其客户的信用狀況，但一般不需要應收賬款的抵押品。截至2020年9月30日的三個月，二有代表的合作伙伴。64%和36佔總收入的%。截至2020年9月30日的前9個月，三有代表的合作伙伴。58%, 28%和11佔總收入的%。截至2019年9月30日的三個月，二代表的合作伙伴68%和28佔總收入的%。截至2019年9月30日的前9個月，二代表的合作伙伴78%和14佔總收入的%。截至2020年9月30日和2019年12月31日，一合作伙伴代表100應收貿易賬款的%，淨餘額。

綜合(虧損)收益

綜合(虧損)收益由兩部分組成：淨(虧損)收益和其他綜合(虧損)收益。其他綜合(虧損)收益是指根據美國公認會計原則(GAAP)被記錄為股東權益要素，但不包括在淨(虧損)收益中的損益。在列報期間，公司沒有記錄其他全面(虧損)收入中的任何交易，因此，淨(虧損)收入和全面(虧損)收入在列報的所有期間都是相同的。

最近採用的會計公告

2018年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2018-13年度最新會計準則(ASU)。公允價值計量(話題820)(“ASU 2018-13”)修改、刪除和增加了基於財務會計準則的公允價值計量的某些披露要求。概念陳述，財務報告概念框架--第八章：財務報表附註。ASU對本公司截至2020年12月31日的年度的中期和年度報告期以及之後的所有年度和中期報告期有效。關於未實現損益變化、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值以及對計量不確定性的敍述性描述的修正案應僅適用於最初採用的財政年度中最近的中期或年度。所有其他修訂應追溯適用於在其生效日期提交的所有期間。在ASU 2018-13年度發佈後，允許儘早採用。一個實體被允許在發佈ASU 2018-13年度時提前採納任何被刪除或修改的披露，並將附加披露的採納推遲到生效日期。“公司”(The Company)早些時候通過該指南涉及在發行本ASU時取消披露，並在2020年第一季度通過了ASU允許的遞延條款。採用ASU 2018-13沒有產生實質性影響關於公司的簡明合併財務報表。

2018年11月，FASB發佈了ASU 2018-18，協作安排(主題808)“澄清主題808和主題606之間的互動”，其中要求如果交易對手是作為不同記賬單位的商品或服務的客户，則協作安排中的交易必須根據ASC 606進行核算。新標準還禁止實體在與非客户的合作者的交易中提出對價，以及從與客户的合同中確認的收入。ASU在截至2020年12月31日的年度的中期和年度報告期以及之後的所有年度和中期報告期內有效。允許提前採用，但不能早於實體採用主題606的日期。本ASU要求追溯到公司採用ASC 606之日(2018年1月1日)，承認對最早年度期間留存收益期初餘額的累積影響調整。公司可以選擇將ASU追溯應用於所有合同，或僅適用於在最初應用ASC 606之日尚未完成的合同。“公司”(The Company)通過自2020年1月1日起，亞利桑那州立大學2018-18年度。採用ASU 2018-18年度並未對本公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。

近期會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量。ASU 2016-13年度將現行GAAP下的已發生損失減值方法替換為反映預期信貸損失的方法，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來告知信貸損失估計。ASU 2016-13年度要求對應收賬款、貸款和其他金融工具使用前瞻性預期信用損失模型。採用該標準需要使用修改後的追溯方法，對截至生效日期的留存收益進行累積效果調整，以使現有的信貸損失方法與新標準保持一致。ASU 2016-13將使用修改後的追溯法，在2022年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)對所有實體(不是較小報告公司的上市公司除外)有效。允許提前採用。公司計劃從2023年1月1日起採用ASU 2016-13及相關更新。該公司目前正在評估採用這一新的會計準則對其簡明合併財務報表的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税的核算。ASU 2019-12年的修正案旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12年的修正案刪除了第740主題中一般原則的某些例外，並澄清和修改了現有的指導意見，以提高一致性應用。ASU 2019-12從2021年1月1日起對公司生效，允許提前採用。該公司正在評估影響採用這一新的會計準則在其簡明合併財務報表上。

2020年3月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了美國亞利桑那州立大學(ASU)2020-04年度預算。參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。這些修正案提供了臨時性的選擇性指導，以減輕參考匯率改革的潛在會計負擔。美國亞利桑那州立大學為以下情況提供了可選的權宜之計和例外情況

將普遍接受的會計原則應用於合同修改和套期保值關係，在滿足某些標準的情況下，參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將被終止的另一參考利率。它的目的是在全球市場範圍的參考利率過渡期內幫助利益相關者。該指導意見從2020年3月12日起至2022年12月31日止適用於所有實體，並可從2020年3月12日或之後的過渡期開始的任何日期起採用。該公司正在評估採用這一新的會計準則對其簡明合併財務報表的影響。

3.簡明合併財務報表明細

股權證券

截至2020年9月30日和2019年12月31日，股權證券包括對Rezolute普通股的投資美元。2.6百萬美元和$0.7分別為100萬(注4)。截至2020年9月30日的三個月和九個月，公司確認收益為$2.0百萬美元和$1.9這分別是由於其在Rezolute普通股的投資在其他收益(費用)、簡明綜合經營報表淨額項目和全面(虧損)收益中的公允價值變化造成的。該公司確認了一筆#美元的虧損。0.3百萬美元，並獲得$0.5截至2019年9月30日的三個月和九個月為100萬。

應計負債和其他負債

應計負債和其他負債包括以下(以千計)：


	9月30日，北京		2011年12月31日
	2020		2019
應計法律和會計費用	$	202	$	256
應計工資和其他福利		154		231
應付利息		51		69
應計激勵性薪酬		26		332
其他		33		57
總計	$	466	$	945

普通股股東每股淨(虧損)收益

以下是計算普通股股東每股基本和稀釋淨(虧損)收益(千股，每股金額除外)時使用的分子(淨虧損或收入)和分母(股數)的對賬：


	截至9月30日的三個月：				截至9月30日的9個月：
	2020		2019		2020		2019
分子
淨(虧損)收入	$	(1,077)	$	3,178	$	(9,368)	$	2,339
減去：將未分配收益分配給參與證券		—		(1,327)		—		(977)
普通股股東可獲得的淨(虧損)收益，基本		(1,077)		1,851		(9,368)		1,362
新增：對分配給參與證券的未分配收益進行調整		—		60		—		41
普通股股東可獲得的稀釋後淨(虧損)收益	$	(1,077)	$	1,911	$	(9,368)	$	1,403

分母
用於計算普通股股東每股基本淨(虧損)收益的加權平均股份		11,019		8,731		10,537		8,721
稀釋性股票期權的作用		—		708		—		657
稀釋權證的效力		—		2		—		1
用於計算普通股股東每股攤薄淨(虧損)收益的加權平均股份		11,019		9,441		10,537		9,379
普通股每股基本淨(虧損)收益	$	(0.10)	$	0.21	$	(0.89)	$	0.16
稀釋後普通股每股淨(虧損)收益	$	(0.10)	$	0.20	$	(0.89)	$	0.15

如果潛在稀釋證券是反稀釋的，則不包括在普通股股東可獲得的每股稀釋淨(虧損)收益的計算中。

下表顯示了被認為是反稀釋的加權平均已發行證券，因此不包括在普通股股東每股稀釋淨(虧損)收益的計算中(以千為單位)：


	截至9月30日的三個月：		截至9月30日的9個月：
	2020	2019	2020	2019
可轉換優先股	5,003	—	5,483	—
普通股期權	931	893	611	926
普通股認股權證	19	15	21	15
總計	5,953	908	6,115	941

4.發牌及其他安排

諾華公司的Gevokizumab(VPM087)和IL-1 Beta

2017年8月24日，公司與諾華製藥公司(“諾華”)簽訂了一項許可協議(“XOMA-052許可協議”)，根據該協議，公司向諾華授予Gevokizumab(“VPM087”)的全球獨家許可，該單抗是一種新型的抗白細胞介素1(“IL-1”)β變構單克隆抗體及相關專有技術和專利(統稱“XOMA IP”)。根據XOMA-052許可協議的條款，諾華公司獨自負責VPM087和含有VPM087的產品的開發和商業化。

2017年8月24日，根據另一項協議(“IL-1靶向許可協議”)，該公司向諾華授予了其知識產權的非獨家許可，涵蓋在治療和預防心血管疾病及其他疾病和疾病中使用IL-1β靶向抗體，以及獲得此類知識產權治療和預防心血管疾病的獨家許可(“獨家選擇權”)的選擇權。

根據XOMA-052許可協議，該公司收到的總代價為$30.0為授予諾華公司的許可證和權利支付了100萬美元。在總代價中，$15.7百萬美元是以現金和美元支付的14.3百萬歐元(相當於歐元)12.0諾華生物醫學研究研究院(以下簡稱“NIBR”)代表公司支付了一筆300萬美元的貸款，以清償公司與Servier實驗室公司(“Servier”)的未償債務(“Servier貸款”)，這筆貸款是由諾華生物醫學研究公司(以下簡稱“NIBR”)代表公司支付的，用於清償公司與Servier實驗室的未償債務(“Servier貸款”)。此外，NIBR還延長了該公司欠諾華公司債務的到期日。該公司還收到了#美元。5.0百萬美元現金，與出售539,131公司普通股，收購價為$9.2742每股。向諾華公司發行的普通股的公平市場價值為#美元。4.8百萬美元，基於收盤價$8.932017年8月24日每股收益為1美元0.2支付給公司的百萬保費。

根據預先指定的標準，該公司有資格獲得最高$438.0根據XOMA-052許可協議，該公司在開發、監管和商業里程碑方面取得了100萬美元的進展。該公司還有資格從許可產品的銷售中獲得版税，這些許可產品根據銷售水平進行分級，範圍從高個位數到十幾歲。根據IL-1目標許可協議，該公司收到了一筆預付現金#美元。10.0在該公司的專利所涵蓋的心血管適應症中，該公司有資格從Canakinumab的銷售中獲得較低的個位數特許權使用費。如果諾華公司行使排他性選擇權，Canakinumab銷售的特許權使用費將增加到個位數的中位數。

除非提前終止，否則XOMA-052許可協議和IL-1目標許可協議將在逐個國家和逐個產品的基礎上繼續有效，直到諾華公司的特許權使用費義務結束為止。這個二協議包含與任何一方實質性違約有關的習慣終止權。諾華公司還有權單方面終止XOMA-052許可協議，按產品和國家或全部終止。六個月‘事先向本公司發出書面通知。根據IL-1目標許可協議，諾華公司有權在事先書面通知的情況下，單方面按產品和國家或全部終止協議。

XOMA-052許可協議和IL-1目標許可協議的説明如下一安排，因為他們是在同一時間達成的，因為他們是在互相思索的情況下達成的。該公司的結論是，在合併安排下有多種承諾的商品和服務，包括轉讓IL-1β靶向抗體的許可證，以及轉讓與VPM087抗體有關的許可證、技術、工藝、材料和庫存，這些都被確定為代表二不同的履行義務。本公司認定，獨家選擇權不是具有實質性權利的選項，因為向本公司支付的預付款並未經過協商，以便在行使排他性選擇權後為未來額外的特許權使用費提供遞增折扣。因此，該公司得出結論，排他性選擇權不是一項履約義務。額外的特許權使用費將在諾華公司行使其選擇權時確認為收入，因為該公司不是的在這一點上進一步履行義務。

在該安排開始時，該公司確定該安排下的交易價格為$。40.2百萬美元，其中包括25.7百萬預付現金，14.3百萬Servier貸款償還和$0.2出售普通股的百萬溢價。交易價格被分配給二基於其獨立銷售價格的業績義務。該公司認定，二履約義務是指在向監管機構完成材料、流程和專有技術以及備案的轉讓時，在轉讓時使用許可證的權利。於截至2017年12月31日止年度內，本公司確認整個交易價格為40.2在完成向監管機構提交許可證和相關材料、工藝、技術訣竅和備案文件後，該公司將獲得600萬歐元的收入。

該公司的結論是，發展和監管里程碑付款完全取決於諾華公司在特定事件上的表現和成就。該公司確定，這些未來付款在未來期間不太可能不發生重大的累積收入逆轉。因此，

自2020年9月30日起，開發和監管里程碑被完全約束並排除在成交價之外。任何與商業里程碑相關的對價(包括特許權使用費)將在相關銷售發生時予以確認，因為它們被確定主要與授予諾華公司的許可證有關，因此也被排除在交易價格之外。在每個報告期結束時，本公司將更新其對可變對價估計是否受到限制的評估，並相應地更新估計交易價格。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，不是的與此安排相關的合同資產或合同負債。無獲得或履行合同的成本的一半都被資本化了。不是的在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月確認了收入。

諾華國際抗轉化生長因子β抗體(NIS793)

2015年9月30日，公司與諾華國際製藥有限公司(“諾華國際”)簽訂了一項許可協議(“許可協議”)，根據該協議，公司向諾華國際授予了公司抗轉化生長因子β抗體計劃(現為“NIS793”)的全球獨家許可。根據許可協議的條款，諾華國際公司擁有NIS793的全球權利，負責NIS793抗體和含有NIS793抗體的產品的開發和商業化。除非提前終止，否則許可協議將按國家和產品繼續有效，直到諾華國際公司的特許權使用費義務結束為止。許可協議包含與任何一方的實質性違約相關的習慣終止權。諾華國際公司還擁有單方面終止許可協議的權利，可以逐個抗體，逐個國家或全部終止許可協議。180天‘通知。

本公司的結論是，根據許可協議，有多種承諾的貨物和服務，包括許可轉讓、監管服務以及材料、工藝和技術的轉讓，這些都被確定為代表一合併履行義務。公司確認了全部預付款$37.0由於截至2015年12月31日完成了業績義務，2015年綜合全面損失表中的收入為100萬美元。

在截至2017年12月31日的年度內，根據許可協議，諾華國際公司實現了臨牀開發的里程碑，因此，公司賺取了1美元10.0百萬里程碑付款，在綜合經營和全面收益報表中確認為許可費。該公司有資格獲得最高總額為$470.0根據抗TGFb抗體協議，數百萬美元用於開發、監管和商業里程碑。

該公司的結論是，發展和監管里程碑付款完全取決於諾華公司在特定事件中的表現和成就。該公司確定，這些未來付款在未來期間不太可能不發生重大的累積收入逆轉。因此，截至2020年9月30日，剩餘的開發和監管里程碑被完全約束並排除在成交價之外。任何與商業里程碑相關的對價(包括特許權使用費)將在相關銷售發生時予以確認，因為它們被確定主要與授予諾華公司的許可證有關，因此也被排除在交易價格之外。在每個季度末，該公司將更新其對可變對價估計是否受到限制的評估，並相應地更新估計交易價格。

該公司還有資格獲得特許產品銷售的特許權使用費，特許權使用費根據銷售水平分級，範圍從中位數至個位數的百分比到最高兩位數的低百分比。諾華國際公司就某一特定產品和國家支付專利費的義務將持續到該產品在該國的最後一項有效專利主張到期之日較長的時間，或者十年自該產品在該國首次商業銷售之日起生效。

2020年10月21日，根據許可協議，諾華國際公司實現了臨牀開發的里程碑，該公司賺取了1美元25.0正如附註14，後續事件中所討論的那樣，結果是支付了100萬美元的里程碑式付款。

Rezolute

2017年12月6日，本公司與Rezolute簽訂許可協議，據此，本公司向Rezolute授予獨家全球許可，為所有適應症開發和商業化X358(現為“RZ358”)。本公司與Rezolute還簽訂了普通股購買協議，據此Rezolute同意向本公司發行一定數量的與其未來融資活動相關的普通股，作為獲得RZ358許可證的代價。

根據許可協議的條款，Rezolute負責與RZ358相關的所有開發、監管、製造和商業化活動，並被要求向公司支付某些開發、監管和商業里程碑付款，金額最高可達$232.0在達到預先規定的標準的基礎上，總計達到100萬美元。根據許可協議，該公司還有資格根據任何含有RZ358的商業產品的年淨銷售額獲得從高個位數到十幾歲不等的特許權使用費。Rezolute有義務採取常規步驟推進RZ358，包括努力在一定期限前開始RZ358的下一項臨牀研究，並在FDA接受RZ358的上市批准申請之前，每年滿足該計劃的某些支出要求。Rezolute就特定RZ358產品和國家支付專利費的義務將持續到該產品在該國的最後一項有效專利主張到期之日較長的時間，或者十二年自該產品在該國首次商業銷售之日起生效。

根據許可協議的條款，該公司有資格從其目前的計劃中從Rezolute的其他非RZ358產品的銷售中獲得較低的個位數特許權使用費。Rezolute就特定Rezolute產品和國家支付版税的義務將持續更長時間十二年自該產品在該國家首次商業銷售之日起，或只要Rezolute或其被許可人在該國家銷售該產品(“特許權使用費條款”)，只要被許可人根據該產品在該國家的銷售向Rezolute支付款項的義務終止，任何該等被許可人特許權使用費即告終止。Rezolute未來的特許權使用費義務將減少20在版税期限內的任何時候，有效的XOMA專利主張都不會懸而未決。

Rezolute有權在2019年6月1日之前獲得選擇該公司臨牀前單克隆抗體片段之一的獨家許可，包括X129(“額外產品選項”)，以換取$1.0百萬美元的預付期權費用和額外的臨牀、監管和商業里程碑付款，最高可達$237.0根據預先規定的標準的實現情況，以及基於年淨銷售額的從高個位數到十幾歲左右的特許權使用費，總計為100萬美元。2019年6月1日，Rezolute的附加產品選擇權在未行使的情況下到期。

許可協議包含與任何一方的實質性違約有關的習慣終止權。Rezolute還擁有單方面終止整個許可協議的權利。90天‘隨時通知。如果Rezolute對許可的專利提出異議，本公司有權終止許可協議。

根據許可協議和普通股購買協議，不是的雙方在執行協議時交換了對價。作為獲得RZ358許可證的代價，Rezolute同意在Rezolute的融資活動發生時發行其普通股並向本公司支付現金，並根據該等活動的時間支付應支付的金額。

Rezolute許可協議-第一修正案

2018年3月，本公司與Rezolute修訂了許可協議和普通股購買協議。根據經修訂的許可協議和普通股購買協議的條款，該公司有資格獲得$6.0百萬現金，$8.5百萬Rezolute的普通股，以及7,000,000Rezolute的普通股，視Rezolute的融資活動完成而定。此外，如果

Rezolute沒有完成至少籌集到美元的融資20.0到2019年3月31日(“2019年收盤”)，公司將獲得相當於美元的額外數量的Rezolute普通股。8.5百萬除以Rezolute普通股收盤價和賣出價的加權平均值或Rezolute普通股在十天2019年3月31日之前的交易期。最後，如果Rezolute無法在2020年3月31日之前完成合格融資，該公司將有資格獲得$15.0100萬現金，以便Rezolute維持許可證。根據普通股購買協議，Rezolute授予本公司出售(I)中較大者的權利和選擇權。5,000,000普通股或(Ii)股票三分之一由於Rezolute未能在2018年12月31日或之前將其普通股在納斯達克證券市場或類似的全國性交易所上市，本公司持有的總股份佔總股份的比例。

在截至2018年3月31日的三個月內，公司完成了向Rezolute交付許可證及相關材料、產品數據/備案、流程和技術訣竅。然而，該公司確定，該公司不太可能收取其有權獲得的基本全部代價，以換取轉讓給Rezolute的貨物和服務。因此，本公司確定截至2018年3月31日沒有合同存在，不是的根據該安排，收入在截至2018年3月31日的三個月內確認。

Rezolute在2018年第一季度和第二季度分別完成了普通股購買協議中定義的中期融資結束和初步結束融資活動。因此，XOMA收到了8,093,010Rezolute的普通股和現金為#美元0.52018年4月為100萬。根據許可協議，XOMA還有權獲得$0.3從Rezolute獲得的可報銷的技術轉讓費用為100萬美元。該公司的結論是，與初始交易相關的付款基本上代表了向Rezolute交付許可證和技術的所有對價。因此，本公司認定Rezolute與XOMA於2018年4月3日在ASC 606項下存在合同。

許可協議和普通股購買協議入賬如下一安排，因為他們是在同一時間達成的，因為他們是在互相思索的情況下達成的。本公司的結論是，在合併安排下有多項承諾的商品和服務，包括向RZ358發放許可證、轉讓RZ358材料和產品數據/備案，以及轉讓與RZ358相關的工藝和技術，這些被確定為代表一項合併履行義務。公司認定附加產品選項不是具有物料權的選項，因為不是的對公司的預付費用，這將導致未來選擇付款的遞增折扣。因此，該公司得出結論，額外的產品選項不是一項履約義務。2019年6月1日，Rezolute的附加產品選擇權在未行使的情況下到期。

2018年4月3日，本公司確定該安排下的交易價格為$1.8百萬美元，其中包括8,093,010Rezolute的普通股價值為#美元。1.0百萬，$0.5百萬美元現金，以及可報銷的技術轉讓費用$0.3百萬於截至2018年12月31日止年度內，本公司確認整個交易價格為1.8在完成許可證和相關材料、產品數據/歸檔、流程和專有技術的交付後，作為收入。Rezolute普通股的公允價值在合同生效日期後的變化是由於對價的形式，因此不包括在根據會計指導的交易價格中。該公司將其對Rezolute普通股投資的公允價值變動計入其他收入(費用)、簡明綜合經營報表淨額項目和全面(虧損)收益。

該公司的結論是，開發和監管里程碑付款完全取決於Rezolute在指定事件中的表現和成就。該公司確定，這些未來付款在未來期間不太可能不發生重大的累積收入逆轉。因此，自安排開始時，開發和監管里程碑完全受到限制，並被排除在交易價格之外。任何與商業里程碑相關的對價(包括特許權使用費)將在相關銷售發生時予以確認，因為它們被確定主要與授予Rezolute的許可證有關，因此也被排除在交易價格之外。在每個報告期結束時，本公司將更新對可變對價估計是否受到限制的評估，並相應更新估計交易價格。

Rezolute許可協議-第二修正案

2019年1月7日，本公司與Rezolute進一步修訂了許可協議和普通股購買協議。雙方同意替換髮行價值為#美元的普通股。8.5在完成合格融資後向XOMA支付100萬美元，並要求Rezolute五未來向XOMA支付的現金總額為$8.5到2020年9月(“未來現金支付”)。修正案還規定提前支付未來的現金付款(只到#美元)。8.5百萬美元)通過向XOMA支付等同於15在合格融資結束後，每筆未來融資淨收益的%，此類付款將以與其未來付款日期相反的順序貸記任何剩餘的未支付未來現金付款。此外，許可協議修正案修訂了Rezolute用於開發RZ358及相關許可產品所需的金額，修訂了有關Rezolute開展臨牀研究的勤奮努力的條款，並取消了XOMA任命Rezolute董事會成員的權利。

普通股購買協議進行了修改，刪除了根據許可協議中有關未來現金支付的新條款向XOMA發行股票的某些條款。最後，對普通股購買協議進行了修訂，賦予該公司最多出售以下股份的權利和選擇權5,000,000Rezolute未能在2019年12月31日或之前將其普通股在納斯達克證券市場或類似的全國性交易所上市，XOMA目前持有的Rezolute普通股股票將退回Rezolute。截至2019年12月31日，Rezolute未能將其普通股在納斯達克股票市場或類似交易所上市。至.為止2,500,000股票可能會在2020年日曆年回售給Rezolute。

2019年1月30日，Rezolute完成了一項優先股融資，總收益為美元。25.0百萬美元，這觸發了修訂後的普通股購買協議中定義的合格融資事件，導致XOMA應支付的現金對價為$5.5百萬此外，公司還從Rezolute獲得了一筆可報銷的技術轉讓費用#美元。0.3百萬現金對價和技術報銷於2019年2月收到。

截至2019年3月31日，Rezolute完成了許可協議和普通股購買協議中定義的所有融資活動，公司有資格獲得$8.5截至2020年9月的未來現金支付(不包括任何臨牀、監管和年度淨銷售里程碑付款和特許權使用費)。該公司的結論是，未來的現金支付取決於Rezolute通過未來融資活動籌集額外資本的能力。該公司將可變對價限制應用於未來現金支付，並確定未來期間只需#美元很可能不會發生重大收入逆轉。2.5截至2019年3月31日的總金額為100萬美元，並確認為2.5該季度的收入為100萬美元。

2019年7月和8月，Rezolute通過二普通股融資事件，引發提前支付$3.4未確認的百萬美元6.0未來現金支付總額的百萬美元。此外，該公司還收到了$1.52019年9月30日到期的100萬美元，導致總額為$4.92019年第三季度從Rezolute收到了100萬現金。該公司重新評估了未償還的美元。3.6由於Rezolute最近的普通股融資事件，Rezolute決定不太可能出現重大的收入逆轉，因為Rezolute最近的普通股融資事件導致了未來現金支付的數百萬美元。因此，在2019年第三季度，公司確認了美元6.0百萬美元作為與剩餘的未來現金支付相關的收入。在2019年第四季度，公司收到了預定的美元1.0來自Rezolute的百萬未來現金支付。

Rezolute許可協議-第三修正案

2020年3月31日，公司和Rezolute進一步修訂了許可協議，延長了剩餘美元的付款時間表2.6百萬美元的未來現金支付。對付款條款的修改是為了迴應Rezolute因新冠肺炎疫情而需要保存現金的情況，以及W由本公司同意。延長的付款時間表並沒有影響到期的總金額，相反，分散了$2.6百萬轉成七每季度支付一次，截止日期為2021年9月30日。修改後的許可協議要求如果Rezolute在2020年3月31日至最後付款日之間的任何時間完成合格融資，Rezolute應在以下時間內支付所有未償還金額十五天在符合條件的融資結束後。

在2020年第一季度，公司收到了預定的美元0.4來自Rezolute的百萬未來現金支付。該公司評估了Rezolute截至2020年3月31日的現金狀況，包括新冠肺炎疫情的估計影響，並確定除非Rezolute能夠獲得截至2020年3月31日尚未發生的額外資金，否則不太可能收取定於2020年9月30日之後支付的款項。因此，在截至2020年3月31日的三個月中，公司錄得$1.4與未來現金支付相關的壞賬支出為100萬英鎊。公司收到預定的$0.4百萬美元和$0.4Rezolute在2020年第二季度和第三季度分別支付了100萬未來現金。公司重新評估了應收賬款的可收回性，並確定壞賬撥備為#美元。1.4截至2020年9月30日，由於本公司評估截至資產負債表日不可能進行融資，因此本公司在收回剩餘應收賬款方面繼續出現虧損，因此，本公司的財務狀況仍然適宜。2020年10月9日，Rezolute完成了一次合格融資，導致應收賬款餘額加快，公司收到全部款項1.4如附註14，後續事件所述，2020年10月將有100萬美元。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，不是的與此安排相關的合同資產或合同負債。無獲得或履行合同的成本的一半都被資本化了。不是的在截至2020年9月30日的三個月和九個月確認了收入。

該公司重新評估了發展和監管里程碑，並得出結論，截至2020年9月30日和2019年12月31日的交易價格中，此類可變對價完全受到約束，並被排除在外。

揚森生物技術公司

本公司與揚森生物科技公司(以下簡稱揚森生物科技公司)簽署了一項許可協議，該協議於2017年終止。2019年8月，本公司與楊森簽訂了一項新協議，根據該協議，本公司向楊森授予非獨家許可，允許其在XOMA專利和專有技術下開發和商業化某些候選藥物。根據新的協議，詹森一次性支付了#美元。2.5一百萬給XOMA。此外，對於每個候選藥物，該公司有權獲得高達$的里程碑式付款3.0Janssen在某些臨牀開發和監管批准事件上取得的成就。商業化後，該公司有資格獲得0.75每種產品淨銷售額的版税百分比。楊森對特定產品和國家支付版税的義務將持續到該產品在該國首次商業銷售的第八年零六個月。新協議將繼續有效，除非雙方書面協議終止。

該公司的結論是，新協議應與之前與揚森公司的任何安排分開核算，許可證授予是新協議下的唯一履行義務。該公司確認了全部一次性付款#美元。2.5在截至2019年12月31日的年度綜合全面虧損表中，由於該公司已完成其業績義務，收入為100萬美元。

該公司的結論是，發展和監管里程碑付款完全取決於揚森在特定事件中的表現和成就，因此，未來這些付款不太可能不發生重大的累積收入逆轉。因此，截至2020年9月30日，開發和監管里程碑被完全約束並排除在成交價之外。任何與特許權使用費相關的對價將在相關銷售發生時確認，因為它們被確定主要與授予Janssen的許可有關，因此也被排除在交易價格之外。在每個報告期結束時，本公司將更新其對可變對價估計是否受到限制的評估，並相應地更新估計交易價格。

截至2020年9月30日，有不是的合同資產或合同負債與這一安排有關。無獲得或履行合同的成本的一半都被資本化了。收入為$0.2在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏，有100萬人被確認。

齊達斯

2020年3月3日，公司與Cadila Healthcare Limited(“Zydus”)簽訂了一項許可協議(“Zydus協議”)，根據該協議，公司向Zydus授予了公司抗白細胞介素2(“IL-2”)單克隆抗體(包括mAb19)的獨家特許權使用費許可，以便Zydus在印度、巴西、墨西哥和其他一些新興市場開發候選藥物並將其商業化。公司保留在所有其他地區的權利，但須享有Zydus的第一談判權。根據Zydus協議的條款，Zydus負責基於IL-2的免疫腫瘤學候選藥物的開發和商業化。Xoma有權獲得最高$0.5百萬開發和監管里程碑付款，最高可達$23.5百萬商業里程碑付款，以及來自Zydus的中位數至個位數至較低的青少年版税。如果Zydus(SUB)許可給第三方，該公司還有資格分享Zydus收到的額外許可收入，這些許可基於臨牀試驗階段進行分級，比率從低到中兩位數的百分比不等。除非提前終止，否則許可協議將在逐個產品的基礎上保持有效，直到所有付款義務結束。Zydus協議包含與任何一方實質性違約有關的慣常解約權。如果滿足某些條件，Zydus還有權在需要提前書面通知的情況下單方面終止協議。

該公司的結論是，有一它沒有履行其履約義務，而且尚未履行其履約義務。發展和監管里程碑付款完全取決於Zydus在特定事件中的表現和成就。該公司確定，這些未來付款在未來期間不太可能不發生重大的累積收入逆轉。因此，截至2020年9月30日，開發和監管里程碑被完全約束並排除在成交價之外。任何與商業里程碑相關的對價(包括特許權使用費)將在相關銷售發生時確認，因為它們被確定主要與授予Zydus的許可證有關，因此也被排除在交易價格之外。如果Zydus收到或賺取了Out許可收入，那麼Out許可收入分享將得到確認。在每個報告期結束時，本公司將更新其對可變對價估計是否受到限制的評估，並相應地更新估計交易價格。

截至2020年9月30日，有不是的合同資產或合同負債與這一安排有關。無獲得或履行合同的成本的一半都被資本化了。不是的在截至2020年9月30日的三個月和九個月確認了收入。

NIAID

在出售該公司的生物防務業務之前，該公司提供的服務不到一美元64.8NIAID(合同號：HHSN272200800028C)提供聯邦資金資助的100萬份多年期合同，用於開發候選抗肉毒桿菌抗體產品(合同號：HHSN272200800028C)。合同工作是在成本加固定費用的基礎上進行的，超過三年期句號。該公司根據這一安排確認了收入，因為這些服務是在按比例業績的基礎上進行的。與該公司與美國政府簽訂的其他合同一致，發票在最終確定之前是臨時的。該公司在2010年至2014年期間按照暫定費率運營，根據與政府達成的協議，根據實際費率進行調整。2014年，在完成NIAID對工時和外部費用的審查後，XOMA同意排除某些時間和外部費用，結果是1美元。0.4百萬美元應收賬款和美元0.8百萬遞延收入餘額。2019年10月，包括NIAID在內的NIH通知公司，它聘請畢馬威對公司2013年、2014年和2015年提交的已發生成本進行審計。這次審計沒有完成，可能導致對以前報告的收入進行調整，這可能是重大的。截至2017年12月31日，本公司沖銷了美元0.4從NIAID獲得的應收賬款為100萬美元，因為收回的可能性微乎其微。該公司將美元歸類為0.8截至2020年9月30日和2019年12月31日，濃縮綜合資產負債表上的合同負債為100萬美元。

未來收入流的銷售

2016年12月21日，本公司簽訂了二與HCRP簽訂的特許權使用費權益收購協議(統稱為“特許權使用費銷售協議”)。根據第一份特許權使用費銷售協議，該公司出售了在XOMA和惠氏製藥(後來被輝瑞公司(Pfizer，Inc.)收購)於2005年8月至18日簽訂的許可協議下，未來銷售產品時獲得里程碑式付款和特許權使用費的權利，以換取預付現金。

支付$6.5百萬美元，外加潛在的額外付款，總額為$4.0百萬美元三2017年、2018年和2019年實現了具體的淨銷售額里程碑。根據實際銷售額，2017年、2018年和2019年的銷售里程碑都沒有實現。根據2016年12月簽訂的第二份特許權使用費銷售協議，該公司出售了其根據XOMA與Dyax Corp.於2006年10月27日修訂並重新簽署的許可協議獲得特許權使用費的權利，現金支付為$。11.5百萬

由於公司在收購協議中的持續參與有限，公司將從HCRP收到的收益歸類為非勞動收入，將在許可協議有效期內按收入單位法確認為收入。這種有限的持續參與與該公司承諾在與許可協議有關的訴訟或糾紛中與HCRP合作有關。由於該交易的結構是一項不可撤銷的出售，本公司沒有重大持續參與產生HCRP產生的現金流，也沒有保證HCRP的回報率，因此，本公司記錄的總收益為#美元。18.0百萬美元作為收入單位法確認的非勞動收入。該公司將總收益分配給二特許權使用費銷售協議基於根據許可協議向HCRP支付的預期付款的相對公允價值。根據“收入單位”方法，未賺取的收入在基礎許可協議的有效期內被確認為收入。根據這種方法，計算報告期攤銷的方法是計算從HCRP收到的分配收益與被許可方在收購協議期限內預期向HCRP支付的款項的比率，然後將該比率應用於該期間的現金支付。2018年第三季度，Dyax Corp.許可協議背後的Shire產品獲得批准，該公司開始根據收入單位法確認因銷售批准的產品而產生的收入。

公司確認了$0.4百萬美元和$1.1於截至2020年9月30日止三個月及九個月內，按此等安排按收入單位法計算的收入分別為百萬元。公司確認了$0.3百萬美元和$0.8於截至2019年9月30日止三個月及九個月內，根據此等安排，按營收單位法計算的收入分別為百萬元。

截至2020年9月30日，該公司將美元歸類為1.4百萬美元和$14.0按收入單位法確認的當期未賺取收入和非當期未賺取收入分別為100萬歐元。截至2019年12月31日，按收入單位法確認的剩餘未賺取收入的當期和非當期部分為$1.1百萬美元和$15.3分別為百萬美元。

5.特許權使用費購買協議

與Agenus，Inc.簽訂的特許權使用費購買協議。

於2018年9月20日，本公司與Agenus，Inc.及若干聯屬公司(統稱“Agenus”)訂立特許權使用費購買協議(“Agenus特許權使用費購買協議”)。根據Agenus特許權使用費購買協議，本公司向Agenus購買了33未來版税的%六Incell免疫腫瘤學資產，目前正在開發中，歸因於Incell Europe Sarl的Agenus(“Incell”)(扣除Agenus向第三方支付的某些版税)和10所有與這些資產相關的未來開發、監管和商業里程碑的百分比。然而，該公司無權獲得與INCAGN2390(抗TIM-3)進入其第一階段臨牀試驗相關的預期近期里程碑。來自Incell的Agenus未來的特許權使用費是基於適用淨銷售額的低個位數到中位數的百分比。

此外，本公司從Agenus購買的產品有權獲得33MK-4830是一種目前正在臨牀開發的免疫腫瘤學產品，由於默克公司(Merck Sharp&Dohme Corp.)的Agenus和10與該資產相關的所有未來開發、監管和商業里程碑的百分比。默克公司Agenus未來的特許權使用費是基於適用淨銷售額的較低個位數百分比。根據Agenus特許權使用費購買協議，公司在未來潛在開發、監管和商業里程碑中的份額最高可達$59.5百萬根據協議，該公司未來可能收到的銷售特許權使用費金額沒有限制。

根據特許權使用費購買協議的條款，該公司向Agenus支付了#美元。15.0百萬該公司提供了$7.5根據其與硅谷銀行(“SVB”)簽訂的貸款及擔保協議(下稱“SVB”)，購房者將獲得購買價款的100,000,000美元(附註8)。

在協議簽訂之初，該公司記錄了#美元。15.0於簡明綜合資產負債表中，以百萬元作為長期應收特許權使用費。該公司繼續評估，根據這項協議，短期內很可能不會收到任何付款。根據成本回收法，本公司預計在全部收回投資之前，不會確認任何與里程碑和特許權使用費相關的收入。*本公司進行季度減值評估，未發現減值指標。因此，不是的減值記錄截至2020年9月30日。

與BiOasis Technologies，Inc.簽訂的特許權使用費購買協議。

於2019年2月25日，本公司與biOasis Technologies，Inc.及若干聯屬公司(統稱“biOasis”)訂立特許權使用費購買協議(“biOasis特許權使用費購買協議”)。根據BiOasis特許權使用費購買協議，本公司向BiOasis購買了根據BiOasis與Prothena Biosciences Limited之間的許可協議正在開發的候選產品的未來里程碑和特許權使用費。此外，該公司還被授予購買1下一頁的版税百分比二BiOASIS與第三方被許可人之間簽訂的許可協議受某些付款和條件的約束，以及與第三方就隨後的BiOASIS許可協議進行優先談判的權利。在行使與BiOASIS簽署的第二份許可協議有關的選擇權時，公司可能有義務支付最高達$0.3每種授權產品一百萬美元。在行使與BiOASIS簽署的第三份許可協議有關的選擇權時，公司可能有義務支付最高達$0.4每種授權產品一百萬美元。本公司行使biOasis特許權使用費購買協議項下的選擇權，並於2020年11月2日與biOasis訂立第二份特許權使用費購買協議，詳情見附註14，後續事件。

根據BiOasis特許權使用費購買協議的條款，該公司支付了$0.3100萬美元，並將在未來支付或有現金，金額最高可達$0.2當獲得許可的產品候選達到某些開發里程碑時，向biOASS提供100萬美元(“biOasis或有考慮事項”)。

在協議簽訂之初，該公司記錄了#美元。0.4在其壓縮綜合資產負債表中，包括BiOASIS或有對價的估計公允價值#美元，作為長期特許權使用費應收賬款0.1百萬或有對價估計公允價值的未來變動將在簡明綜合經營報表的其他收入(費用)、淨額項目和全面(虧損)收益中確認。截至2020年9月30日，有不是的或有代價的公允價值與其初始價值的變動不是的金額是在截至2020年9月30日的三個月和九個月內支付的。該公司繼續評估，根據這項協議，短期內很可能不會收到任何付款。根據成本回收法，在投資全部收回之前，公司預計不會確認任何與里程碑和特許權使用費相關的收入。本公司進行季度減值評估，未發現減值指標。因此，不是的減值記錄截至2020年9月30日。

與Aronora，Inc.簽訂的特許權使用費購買協議。

於2019年4月7日，本公司與Aronora，Inc.(以下簡稱“Aronora”)訂立特許權使用費購買協議(下稱“Aronora特許權使用費購買協議”)，該協議於2019年6月26日截止。根據Aronora特許權使用費購買協議，公司向Aronora購買了獲得未來特許權使用費的權利以及與以下相關的部分預付款、里程碑和期權付款(“非特許權使用費”)五抗血栓血液學候選藥物。三候選人須遵守Aronora與拜耳製藥股份公司(拜耳)的合作(拜耳產品)，包括一它受拜耳獨家許可選擇權的約束。公司將收到100未來版税和10這些拜耳產品未來非特許權使用費的%。另一個二應聘者為非合作伙伴(非拜耳產品)，公司將獲得低至個位數的淨銷售額百分比，並10非版税的%。未來非特許權使用費的支付比例將從10%至5%在公司收到二乘以公司向Aronora支付的累計對價總額。2020年7月，拜耳選擇不對第三款拜耳產品行使選擇權，該產品現在受到與非拜耳產品相同的經濟性約束。

根據Aronora特許權使用費購買協議的條款，公司向Aronora支付#美元。6.0在交易結束時預付百萬美元。該公司提供了$3.0根據其與SVB簽訂的貸款及保證協議(附註8)，預付款項中包括一筆定期貸款。該公司被要求支付或有未來現金支付#美元。1.0百萬美元，每個三2019年9月1日活躍的拜耳產品(總計高達$3.0百萬美元，“阿羅諾拉或有對價”)。根據Aronora特許權使用費購買協議，如果公司收到$250.0每件產品淨銷售額的累計特許權使用費為100萬美元，公司將被要求向Aronora支付相關的階梯里程碑付款，總金額最高可達$85.0每件產品百萬美元(“版税里程碑”)。在達到$$之前，版税里程碑是根據各種版税等級支付的。250.0每件產品淨銷售額的累計版税為百萬美元。每件產品的版税超過$250.0百萬美元由公司保留。

在協議簽訂之初，該公司記錄了#美元。9.0在其壓縮綜合資產負債表中，包括Aronora或有對價的估計公允價值#美元，作為長期特許權使用費應收賬款3.0百萬2019年9月，本公司支付了3.0給阿羅諾拉的百萬或有對價。當本公司從Aronora獲得某一產品的版税時，本公司將在可能和可估量的情況下確認該產品未來版税里程碑的責任。該公司繼續評估，根據這項協議，短期內很可能不會收到任何付款。根據成本回收法，在投資全部收回之前，公司預計不會確認任何與里程碑和特許權使用費相關的收入。本公司進行季度減值評估，未發現減值指標。因此，不是的減值記錄截至2020年9月30日。

與S.L.Palobiofarma簽訂的特許權使用費購買協議

於2019年9月26日，本公司與根據西班牙法律成立及存在的公司Palobiofarma，S.L.(“Palo”)訂立特許權使用費購買協議(“Palo特許權使用費購買協議”)。根據Palo特許權使用費購買協議，本公司獲得與以下項目相關的潛在特許權使用費付款的權利：較低的個位數和總淨銷售額的百分比(定義見Palo特許權使用費購買協議)。六在不同臨牀開發階段的候選藥物，以腺苷途徑為目標，潛在應用於實體腫瘤、非霍奇金淋巴瘤、哮喘/慢性阻塞性肺疾病、炎症性腸道疾病、特發性肺纖維化、肺癌、牛皮癬和非酒精性脂肪性肝炎以及Palo公司正在開發的其他適應症(“Palo許可產品”)。諾華公司(下稱“被許可方”)是帕洛許可產品之一NIR178的開發合作伙伴，目前正在根據帕洛與被許可方之間的許可協議開發此類NIR178。

根據Palo特許權使用費購買協議的條款，該公司向Palo支付了#美元。10.0在交易結束時支付100萬英鎊，交易雙方於2019年9月26日進入Palo特許權使用費購買協議時同時發生。該公司提供了$5.0根據其與SVB簽訂的貸款及擔保協議(附註8)，以定期貸款方式支付的款項中有100萬美元。

在協議簽訂之初，該公司記錄了#美元。10.0在其壓縮綜合資產負債表中，作為長期特許權使用費應收賬款的應收特許權使用費百萬美元。該公司繼續評估，根據這項協議，短期內很可能不會收到任何付款。根據成本回收法，在投資全部收回之前，公司預計不會確認與收到的特許權使用費有關的任何收入。本公司進行季度減值評估，未發現減值指標。因此，不是的減值記錄截至2020年9月30日。

有不是的在截至2020年9月30日的9個月內，收購的特許權使用費的變化。

6.公允價值計量

本公司按公允價值記錄其金融資產和負債。由於到期日較短，公司某些金融工具(包括現金、應收貿易賬款、淨額和應付賬款)的賬面價值接近其公允價值。公允價值被定義為在計量日出售資產或支付在市場參與者之間有序交易中轉移負債所產生的交換價格。會計核算

公允價值指引建立了計量公允價值的框架和公允價值等級，對估值技術中使用的投入進行了優先排序。會計準則描述了基於三級投入的公允價值等級，其中前兩級被認為是可觀測的，最後一級被認為是不可觀測的，這三級投入可用於計量公允價值，如下所示：

級別1-可觀察到的投入，例如相同資產或負債在活躍市場上的報價。

第2級-直接或間接的可觀察投入，但相同資產或負債在活躍市場的報價除外，如類似資產或負債在活躍市場的報價，非活躍市場的報價，或可觀察到或可被資產或負債的整個期限的可觀察市場數據證實的其他投入。

第3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察到的投入，對資產或負債的公允價值具有重大意義；因此，需要一個實體制定自己的估值技術和假設。

下表列出了該公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債的公允價值層次如下(以千計)：


	公允價值計量在2020年9月30日左右，使用
	在中國報價的最低價格		重要的和其他的		意義重大
	活躍度較高的房地產市場		可觀測		看不見的
	完全相同的資產		輸入量		輸入量
	(一級)		(二級)		(第三級)		總計
資產：
股權證券	$	—	$	—	$	2,572	$	2,572
負債：
或有對價	$	—	$	—	$	75	$	75


	公允價值計量截至2019年12月31日，使用
	在中國報價的最低價格		重要的和其他的		意義重大
	活躍度較高的房地產市場		可觀測		看不見的
	完全相同的資產		輸入量		輸入量
	(一級)		(二級)		(第三級)		總計
資產：
股權證券	$		$		$	681	$	681
負債：
或有對價	$	—	$	—	$	75	$	75

在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，不是的按公允價值經常性報告的1級、2級或3級資產之間的轉移。

股權證券

下表彙總了截至2020年9月30日的9個月公司3級金融資產的估計公允價值變動情況(單位：千)：


	截至9個月 2020年9月30日
2019年12月31日的餘額	$	681
公允價值變動		1,891
2020年9月30日的餘額	$	2,572

這些股權證券包括對Rezolute普通股的投資，在截至2020年9月30日和2019年12月31日的精簡合併資產負債表上被歸類為長期資產。公平

證券在每個報告期都會根據其他收益(費用)、簡明綜合經營報表淨列項目和全面(虧損)收益中記錄的公允價值變化進行重新估值。

截至2020年9月30日，本公司及其估值專家使用Rezolute在場外交易所交易的普通股的收盤價對股權證券進行估值，並根據非流動性折扣進行了調整。用於計算非流動性折價的投入是基於可觀察和不可觀察的估計和判斷，因此被歸類為第三級公允價值計量。因為公司有權和選擇權出售最多5,000,000Rezolute普通股於2019年12月31日後退還Rezolute普通股(附註4)，權益證券的公允價值是通過將本公司持有的Rezolute普通股股份總數除以二根據潛在流動性事件的估計時間進行分批。

股權證券的估計公允價值是根據截至2020年9月30日和2019年12月31日的以下假設計算的：


		九月三十日，			十二月三十一號，
		2020			2019
場外交易(OTC)交易所普通股收盤價	$	0.43		$	0.12

第一部分：
因缺乏適銷性而打折		12	%		13	%
預計股票達到流動性的時間		0.25年			0.25年

第二部分：
因缺乏適銷性而打折		33	%		33	%
預計股票達到流動性的時間		1.25年			1.5年份

與上述不可觀察到的投入相關的任何假設的變化可能會改變股權證券的公允價值。

或有對價

BiOASIS特許權使用費購買協議開始時的或有對價負債的估計公允價值代表未來的對價，該對價取決於候選產品的特定開發里程碑的實現情況。公允價值計量基於重要的3級輸入，例如預期時間表和每個許可產品候選產品實現開發里程碑的可能性。或有對價負債的公允價值變動將記錄在簡明綜合經營報表的其他收入(費用)、淨額項目和全面(虧損)收益中，直至結算為止。截至2020年9月30日，有不是的或有代價的估計公允價值與其初始價值#美元的變動0.1百萬

債款

本公司未償債務的估計公允價值是使用付款的淨現值估計的，按與市場利率一致的利率貼現，這是二級投入。本公司於2020年9月30日及2019年12月31日的未償長期債務賬面值及估計公允價值如下(單位：千)：


	2020年9月30日				2019年12月31日-2019年12月31日
	結賬金額		公允價值		結賬金額		公允價值
諾華公司票據	$	16,220	$	16,217	$	15,903	$	15,713
SVB貸款		13,732		13,722		16,374		16,048
總計	$	29,952	$	29,939	$	32,277	$	31,761

7.租賃協議

公司租賃一根據一份將於2023年2月到期的運營租約，位於加利福尼亞州埃默裏維爾的設施。Emeryville租約包含一個選項，可以在2020年2月1日或之前通知房東提前終止租約，該租約到期時未予行使。租約還包含延長租期的選擇權，然而，公司並不合理地確定會行使這一選擇權。

該公司之前也曾租用過二位於加利福尼亞州伯克利的設施以運營租約的形式存在，租期至2021年和2023年。於2019年12月18日，本公司分別與七家公司訂立租賃終止協議(“租賃終止協議”)二級街道物業(“7街道LP“)和7街道物業一般合夥企業(“7街頭巷尾“)提前終止本公司的二加州伯克利的運營租約。由於租賃終止，本公司亦獲解除其分租協議下的所有財務責任。公司同意支付提前終止費#美元。1.6總計100萬美元，並確認了租賃終止虧損$0.4截至2019年12月31日的年度淨額為100萬美元，計入其他收入(費用)，淨額計入綜合經營表和全面虧損。

下表彙總了截至2020年9月30日公司經營租賃負債的到期日(單位：千)：


	操作
未貼現的租賃付款	租約
2020年(不包括截至2020年9月30日的9個月)	$	47
2021		196
2022		202
2023		35
此後		—
未貼現的租賃付款總額		480
現值調整		(30)
租賃淨負債總額	$	450

下表彙總了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月公司營業租賃的成本構成(單位：千)：


	截至9月30日的三個月：				截至9月30日的9個月：
	2020		2019		2020		2019
租賃費：
經營租賃成本	$	44	$	595	$	133	$	1,805
可變租賃成本⁽¹⁾		2		375		5		1,346
總租賃成本	$	46	$	970	$	138	$	3,151

(1)

根據租賃協議的條款，本公司還負責某些未計入租賃負債計量的可變租賃付款。可變租賃支付包括公共區域維護費等非租賃部分。

以下信息代表與經營租賃有關的現金流量表的補充披露(以千計)：


	截至9月30日的9個月：
	2020		2019
為計入租賃負債的金額支付的現金
營業租賃項下的營業現金流	$	141	$	1,975

在計算截至2020年9月30日和2019年12月31日的租賃付款現值時使用的現值假設如下：


	9月30日，北京		十二月三十一號，
	2020		2019
加權平均剩餘租期
經營租賃	2.42年份		3.17年份
加權平均貼現率
經營租賃	5.51	%	5.51	%

轉租協議

於2019年12月，本公司在其分租安排下的權利及義務轉移至7th Street LP及7th Street GP，本公司獲解除其分租協議下的所有財務責任。終止租賃時，該公司確認了一筆#美元的租賃終止損失。0.4百萬美元的其他收入(費用)。

不是的由於轉租協議於2019年終止，轉租收入於截至2020年9月30日止三個月及九個月確認。截至2019年9月30日的三個月和九個月，公司確認0.8百萬美元和$2.4這些轉租協議項下的轉租收入中有100萬美元屬於其他收入(費用)。

8.長期債務和其他融資

硅谷銀行貸款協議

於2018年5月7日(“生效日期”)，本公司與SVB簽署了一份貸款及擔保協議(“貸款協議”)。根據貸款協議，應本公司的要求，SVB可向本公司提供最高可達$的墊款(每筆為“定期貸款墊款”)。20.0百萬美元(“定期貸款”)。本公司獲準從生效之日起至2019年3月31日或違約事件(“提款期”)之前借入定期貸款項下的墊款。2019年3月，抽籤期限由2019年3月31日延長至2020年3月31日。截至2020年3月31日，貸款協議尚未修改以進一步延長提款期。若與諾華的票據交換協議相關違約，SVB根據貸款協議向本公司提供任何信貸展期的責任將立即終止。利率將按等於(I)中較大者的利率計算。4.75%，或(Ii)0.25加上《華爾街日報》不時報道的最優惠利率。

貸款協議項下的付款只收取利息，直至每筆定期貸款預付款的融資日期一週年為止。在只收利息的時期之後，將按月支付等額的本金和利息。24個月。每筆定期貸款預付款將在(I)較早的時間到期。23個月根據每筆此類定期貸款的適用定期貸款攤銷日期(Ii)至2023年3月1日，或(Iii)。30天在本公司與諾華公司的貸款的任何部分最早到期日(“貸款到期日”)之前。還款後，不是的定期貸款預付款(或其任何部分)可以再借入。

全部本金餘額，包括相當於8.5本金的%，將在貸款到期日到期並支付。如果本公司在貸款到期日之前預付定期貸款，本公司將向SVB支付一筆預付溢價，其預付費相當於3.00預付金額的%，如果預付款發生在生效日期的一週年或之前，2.00預付金額的%，如果預付款發生在生效日期的一週年之後但在生效日期的兩週年之前，以及1.00如果預付款發生在生效日期的兩週年之後，則為預付金額的%。在違約的情況下，另加1%的違約利率4%可適用於應付SVB的未清償款項，而SVB可宣佈所有即時到期及應付的未清償債務，並採取貸款協議所載的其他行動。

本公司在貸款協議項下的義務以其幾乎所有資產(知識產權除外)的擔保權益為抵押。貸款協議包括習慣性的肯定和限制性契約，

但不包括任何財務維護契約，還包括標準違約事件，包括拖欠款項。

關於貸款協議，本公司向SVB發行了可全部或部分行使的認股權證，可行使的總金額最多為6,332行使價為$的普通股23.69每股(“認股權證”)。本認股權證可在無現金基礎上行使，並可在10年自公司發行之日或完成對公司的某些收購之日起。向SVB發行的認股權證的公允價值是使用Black-Scholes模型確定的，估計為#美元。0.1百萬此外，該公司產生的債務發行成本為#美元。0.2與貸款協議相關的100萬美元。

2019年3月4日，《貸款協議》修改，將提現期限從2019年3月31日延長至2020年3月31日。與該項修訂有關，本公司向SVB發出第二份認股權證，可全部或部分行使，總金額最高可達4,845行使價為$的普通股14.71每股。向SVB發行的第二隻認股權證的公允價值是使用Black-Scholes模型確定的，估計為#美元。0.1百萬

截至2020年9月30日，這兩隻認股權證均未結清。此外，這兩種認股權證均可在無現金基礎上行使，並可在10年自公司發行之日或完成對公司的某些收購之日起。

2018年9月，本公司借入預付款#美元7.5根據與Agenus特許權使用費購買協議有關的貸款協議(附註5)，本公司的總資產為600萬歐元。該公司記錄了$的折扣。0.3這筆債務按實際利息法攤銷，在定期貸款預付款期限內攤銷為利息支出。

在截至2019年12月31日的年度內，本公司借入的預付款總額為$9.5於貸款協議項下，本公司就Aronora特許權使用費購買協議、Palo特許權使用費購買協議及支付Aronora或有代價(附註5)項下的600萬元現金支付。該公司記錄了$的折扣。45,000以債務為抵押品，按實際利息法在定期貸款預付款期限內攤銷利息支出。

該公司記錄了$0.2及$0.5截至2020年9月30日的三個月和九個月的非現金利息支出，分別由貼現和末期付款的攤銷產生。該公司記錄了$0.2百萬美元和$0.4截至2019年9月30日止三個月及九個月因攤銷貼現及末期付款增加而產生的非現金利息支出百萬元。

截至2020年9月30日，貸款協議項下債務的賬面價值為$13.8百萬其中，$9.0百萬美元被歸類為長期債務的當期部分和#美元4.8百萬美元在簡明綜合資產負債表上被歸類為長期債務。截至2019年12月31日，貸款協議項下債務的賬面價值為$16.4百萬其中，$5.2百萬美元被歸類為長期債務的當前部分和#11.2百萬美元被歸類為壓縮綜合資產負債表上的長期債務。

諾華公司的註解

2005年5月，本公司與諾華公司簽署了一份擔保票據協議(“票據轉讓協議”)，該筆票據將於2015年6月到期並全額支付。根據票據發行協議，該公司每半年借入一次資金，最高可達75根據與諾華公司的合作安排，公司研發和商業化成本的百分比不超過$50.0本金總額為百萬美元。貸款本金的利息按6個月期倫敦銀行同業拆借利率加2%，等於2.41利率在2020年9月30日，利率在每年的6月和12月重置。應計利息每半年支付一次，在每年的6、12月支付一次，或者，在公司選擇的情況下，只要本金總額不超過$，每半年支付一次的利息可以加到未償還本金中，而不是現金支付。50.0百萬本公司已選擇支付所有利息。票據協議項下的貸款以公司在與諾華公司的合作中的利息為擔保，包括根據該協議欠公司的任何款項。

2015年9月30日，在執行附註4中討論的與諾華國際的許可協議的同時，XOMA和NIBR(他們從諾華疫苗診斷公司獲得了票據的權利)執行了票據發行協議的修正案(以下簡稱擔保票據修正案)，根據該修正案，雙方將票據的到期日從2015年9月30日延長至2020年9月30日，並取消了以前要求用某些税前利潤和特許權使用費收益支付的強制性預付款。此外，在達到指定的發展和監管里程碑後，債券當時的未償還本金金額將減少$7.3百萬美元，而不是公司收到現金支付的金額。

2017年9月22日，關於與諾華公司的XOMA-052許可協議，本公司和NIBR簽署了一項有擔保票據修正案的修正案，根據該修正案，雙方將有擔保票據修正案的到期日從2020年9月30日進一步延長至2022年9月30日。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，擔保票據修正案項下的未償還本金餘額為#美元。16.2百萬美元和$15.9分別為100萬歐元，並計入隨附的簡明綜合資產負債表中的長期債務。2020年10月21日，根據許可協議，諾華國際公司實現了臨牀開發的里程碑，該公司賺取了1美元25.0百萬美元的里程碑付款，其中$7.3100萬美元將被確認為對諾華公司債務的減少，如附註14，後續事件中所討論的那樣。

償還長期債務

截至2020年9月30日，公司長期債務的未來本金、最終支付費用和折扣總額如下(單位：千)：


		九月三十日，
		2020
2020年(不包括截至2020年9月30日的9個月)	$	2,270
2021		8,534
2022		21,200
此後		—
付款總額		32,004
減去：利息、最後付款費用、貼現和發行成本		(2,052)
總付款，扣除利息、最後付款費用、貼現和發行成本		29,952
減去：長期債務的當前部分		(8,962)
長期債務	$	20,990

利息支出

債券發行成本和折扣的攤銷計入利息支出。簡明綜合經營報表和綜合(虧損)收益中的利息支出與以下債務工具有關(以千計)：


	截至9月30日的三個月：				截至9月30日的9個月：
	2020		2019		2020		2019
SVB貸款	$	334	$	314	$	1,073	$	791
諾華公司票據		100		168		409		540
其他		—		2		2		5
利息支出總額	$	434	$	484	$	1,484	$	1,336

9.普通股認股權證

截至2020年9月30日和2019年12月31日，以下普通股認股權證未到期：


			行使價格		9月30日，北京	十二月三十一號，
發行日期	截止日期	資產負債表分類	每股收益		2020	2019
2015年2月	2020年2月	股東權益	$	66.20	—	9,063
2016年2月	2021年2月	股東權益	$	15.40	8,249	8,249
2018年5月	2028年5月	股東權益	$	23.69	6,332	6,332
2019年3月	2029年3月	股東權益	$	14.71	4,845	4,845
					19,426	28,489

10.承擔和或有事項

協作協議、特許權使用費和里程碑付款

作為許可和開發計劃的一部分，該公司已承諾向第三方支付未來可能的里程碑式付款和法律費用。這些協議項下的付款只有在公司的被許可方達到某些開發、管理和商業里程碑時才到期和支付。由於不確定是否以及何時能實現這些里程碑，這些意外情況總計達1美元。7.6百萬(假設一每份合同的產品符合所有里程碑事件)並未記錄在隨附的簡明綜合資產負債表中。該公司無法準確確定協議規定的付款義務何時到期以及是否到期，因為這些義務基於里程碑事件，實現這些事件存在大量風險和不確定因素。

或有對價

根據本公司與BiOasis達成的特許權使用費購買協議，本公司已承諾支付BiOasis的或有對價。該公司記錄了$0.1BiOASIS或有對價為100萬美元，代表這些潛在未來付款在協議開始時的估計公允價值。或有對價在每個報告期按公允價值重新計量，公允價值變動計入其他收入(費用)淨額。截至2020年9月30日，有不是的或有對價的估計公允價值與其初始價值的變動。未來Aronora特許權使用費里程碑的責任將在按產品分類的金額可評估和可能的情況下記錄。截止到2020年9月30日，無在這些Aronora Royalty里程碑中，評估為可能的，因此，不是的負債記錄在簡明的綜合資產負債表上。

11.股票薪酬

公司可以根據不同的計劃向董事、高級管理人員、員工和其他個人授予合格和非合格股票期權、RSU、普通股和其他基於股票的獎勵。股票期權以不低於授予當日公司普通股公允市值的行權價格授予。此外，公司有一項員工股票購買計劃(“ESPP”)，允許員工以相當於以下價格的購買價格購買公司股票85在要約期的第一個交易日或者在要約期的最後一天，本公司普通股公允市值的較低者的百分比。

股票期權

股票期權一般按月授予。三年對於員工和一年對於導演來説。符合退休年齡的員工持有的股票期權(定義為至少55年他們的年齡加上他們在公司的全職工作年限之和超過70年)在預定的背心日期或退休日期中較早的日期進行背心。

有不是的在截至2020年9月30日的三個月內授予的股票期權。在截至2019年9月30日的三個月以及截至2020年和2019年9月30日的九個月期間授予的股票期權的公允價值是基於以下加權平均假設估計的：


	截至9月30日的三個月：			截至9月30日的9個月：
	2020	2019		2020		2019
股息率	不適用	0	%	0	%	0	%
預期波動率	不適用	101	%	100	%	103	%
無風險利率	不適用	1.71	%	0.77	%	2.49	%
預期期限	不適用	5.47年份		5.66年份		5.60年份

截至2020年9月30日的9個月的股票期權活動如下：


		加權		加權	集料
		平均值		平均值	內在性
		鍛鍊		合同條款	價值
	數量：	價格		術語	(在
	股票	每股收益		(按年計算)	千人)
年初業績突出	1,839,623	$	20.42	6.88	$	26,829
授與	187,811		21.12
已行使	(6,000)		4.28
沒收、過期或取消	(18,655)		141.47
期末未清償債務	2,002,779	$	19.41	6.50	$	14,864
可在期末行使	1,659,679	$	19.64	6.02	$	14,167

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內，行使的股票期權的內在價值總計為美元。0.1百萬美元和$0.6分別為百萬美元。

於截至2020年及2019年9月30日止九個月內授出之購股權之加權平均授出日每股公允價值為$。16.22及$11.45分別為。

截至2020年9月30日，3.3與股票期權相關的未確認薪酬支出總額預計將在1.59三年了。

基於業績的股票期權

如果管理層的最佳估計認為業績狀況有可能實現，則確認與公司業績股票期權相關的股票薪酬費用。2017年，公司授予業績股票期權，授予標準與2017、2018、2019年業績相關。2019年，公司擁有41,250剩餘股份與授予日期公允價值為$的未償還業績股票期權相關0.2其歸屬標準完全基於公司董事會薪酬委員會設定的2019財年公司目標的實現情況。截至2019年12月31日止年度，本公司確定所有剩餘的業績標準均已達到，因此相關費用為$0.2在截至2019年12月31日的一年中，有100萬人被確認。在2019年12月31日之後，不是的基於業績的股票期權非常出色，而且不是的與績效股票期權相關的未確認薪酬成本。

基於股票的薪酬費用

下表顯示了簡明合併營業報表和綜合(虧損)收益中股票期權和ESPP的股票薪酬支出總額(以千為單位)：


	截至9月30日的三個月：				截至9月30日的9個月：
	2020		2019		2020		2019
研究與發展	$	—	$	66	$	—	$	174
一般和行政		708		1,428		3,269		4,059
基於股票的薪酬總費用	$	708	$	1,494	$	3,269	$	4,233

12.股本

2019年配股發行

2019年12月2日，該公司開始配股，募集資金至多$22.0通過向持有其普通股、X系列優先股和Y系列優先股的持有人分配認購權(“2019年供股計劃”)，該公司將獲得400萬歐元。 2019年12月，本公司共售出1,000,000根據2019年配股發行的普通股，總收益為$22.0百萬總髮售成本為$0.2100萬美元與出售普通股的收益相抵，淨收益總額為#美元。21.8百萬

2019年的配股發行得到了生物技術價值基金(Biotechnology Value Fund，L.P.)的全面支持。根據本公司與BVF之間的投資協議(“投資協議”)的條款。總體而言，BVF購買了845,463普通股和公司將支付大約$18,000BVF的合理法律費用和開支與投資協議和2019年配股發行。該公司董事之一馬修·佩裏是BVF的總裁。普通股每股的聲明價值為$22.00每股。

2020年2月，BVF選擇將Y系列優先股的受益所有權限制提高到50%，於2020年4月11日生效。2020年4月15日，BVF將其持有的Y系列優先股全部轉換為普通股。截至2020年9月30日，BVF擁有約37.9%如果X系列可轉換優先股全部轉換，BVF將擁有57.3%佔公司普通股總流通股的比例。由於擁有大量股權，BVF被視為本公司的關聯方。

優先股

該公司直接出售給BVF5,0032017年X系列可轉換優先股的股份和1,252.7722018年Y系列優先股的股票。有5,003X系列可轉換優先股和不是的在BVF於2020年4月15日將所有Y系列優先股轉換為普通股後，截至2020年9月30日已發行的Y系列可轉換優先股的股票。X系列和Y系列可轉換優先股具有以下特點，這些特點在提交給特拉華州國務卿的優惠、權利和限制指定證書中有所闡述。

股息-可轉換優先股的持有者有權從可轉換優先股的股票中獲得與公司普通股實際支付的股息相同的股息(在轉換為普通股的基礎上)，並以相同的形式支付股息。

清算權-在公司清算、解散或清盤的情況下，可轉換優先股的持有者將按比例參與，並將收益分配給普通股的持有者。

轉換-系列X和系列Y的每股股票可轉換為1,000基於轉換價格$的登記普通股4.03每股及$13.00分別為每股普通股。

投票權-可轉換優先股一般沒有投票權，除非法律要求，而且修改條款和增發優先股需要得到已發行可轉換優先股持有人的同意。

分類-本公司根據適用的會計指引對可轉換優先股的負債或權益分類進行評估，並確定權益處理是適當的，因為可轉換優先股不符合其下為可轉換工具定義的負債工具的定義。具體地説，可轉換優先股不可強制贖回，也不包含以可能需要轉移資產的方式回購本公司控制之外的股份的義務。此外，鑑於可轉換優先股不可贖回現金或其他資產(I)於固定或可釐定日期贖回，(Ii)持有人可選擇贖回，以及(Iii)非完全在本公司控制範圍內的事件發生，本公司決定將可轉換優先股記為永久股本，而非暫時性股本，因為該等優先股不可贖回現金或其他資產(I)於固定或可確定日期贖回，(Ii)根據持有人的選擇贖回，以及(Iii)在發生並非完全在本公司控制範圍內的事件時贖回。該公司還根據衍生品會計指引評估了可轉換優先股內的嵌入式轉換和或有贖回功能，並確定任何嵌入式功能都不需要分叉。

有益的轉換功能-X系列可轉換優先股可轉換成的普通股的公允價值比X系列可轉換優先股的分配收購價高出$。5.6於發行當日，本公司錄得被視為股息的股息為百萬元。公司確認由此產生的受益轉換特徵為視為股息，等於2017年2月16日出售的X系列可轉換優先股的股數乘以普通股公允價值與該日X系列可轉換優先股每股有效轉換價格之間的差額。股息在發行之日反映為一次性、非現金、視為向X系列可轉換優先股持有者發放的股息，也就是股票首次成為可轉換股票的日期。沒有與發行Y系列可轉換優先股相關的有益轉換功能。

2018年自動取款機協議

於2018年12月18日，本公司與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“HCW”)於市場發行銷售協議(“2018年ATM協議”)訂立一份協議，根據該協議，本公司可不時全權酌情透過其銷售代理透過HCW發售及出售其普通股股份，總金額不超過$。30.0百萬HCW可以通過法律允許的任何方式出售股票，該方法被視為證券法第415條規定的“在市場上”發行，並將根據其正常的交易和銷售慣例，利用其商業上合理的努力，出售不超過指定金額的股票。本公司將向HCW支付最高可達30億美元的佣金。3根據2018年自動取款機協議出售的任何普通股總收益的百分比。不是的自協議簽署以來，已根據2018年自動取款機協議出售股票。

13.所得税

2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》頒佈並簽署成為法律。CARE法案包括一些所得税變化，包括但不限於(1)允許NOL結轉在2021年之前的納税年度抵消100%的應税收入，(2)加快AMT退税，(3)暫時將允許的商業利息扣除從調整後應税收入的30%提高到50%，以及(4)對與合格的改善物業相關的折舊提供技術修正。

該公司記錄的所得税優惠為#美元。1.5由於2020年3月27日頒佈的CARE法案，截至2020年9月30日的9個月裏有100萬美元。CARE法案允許公司從2018年結轉虧損，以抵消2017年的收入，從而產生應收所得税。該公司繼續對其剩餘的遞延税淨資產維持全額估值津貼。

該公司總共有$5.5上百萬未確認的税收優惠，無這將影響到實現時的實際税率。該公司目前對其美國遞延税淨資產有全額估值津貼，如果這些不確定的税收狀況在未來得到有利的解決，這將影響有效税率優惠的時間。

該公司預計其未確認的税收優惠在未來12個月內不會發生重大變化。公司將把任何未確認的税收優惠產生的利息和罰款確認為所得税費用的一個組成部分。截至2020年9月30日，該公司還沒有因不確定的税收狀況而產生利息或罰款。

14.後續事件

2020年10月9日，Rezolute完成了對其股權證券的私募，總收益為1美元。41.0根據第三修正案，這被認為是合格的融資事件。合格的融資導致剩餘應收賬款加速增加#美元。1.4本公司於2020年10月收到了Rezolute的全部款項。公司重新評估了應收賬款的可收回性，並確定壞賬撥備為#美元。1.4截至2020年9月30日，由於本公司評估截至資產負債表日不可能進行融資，因此本公司在收回剩餘應收賬款方面繼續出現虧損，因此，本公司的財務狀況仍然適宜。該公司將承認美元1.4100萬美元，作為2020年第四季度壞賬支出的逆轉。

2020年10月21日，一種抗轉化生長因子β的單克隆抗體NIS793根據許可協議從該公司授權給諾華國際公司，進入第二階段開發階段。*由於這一進步，諾華國際公司根據許可協議實現了臨牀開發的里程碑，公司賺取了$25.0百萬里程碑付款。根據許可協議的條款，該公司將獲得$17.7百萬美元現金和餘額$7.3100萬美元將被確認為減少了該公司對諾華公司的債務。該公司將記錄$25.0在2020年第四季度的綜合經營報表和綜合收益(虧損)中，來自與客户的合同收入為100萬美元。

於二零二零年十一月二日，本公司行使其先前根據biOasis特許權使用費購買協議授出的購股權，並與biOsis訂立另一項特許權使用費購買協議(“第二份biOasis特許權使用費購買協議”)。根據第二份BiOASIS特許權使用費購買協議，本公司向BiOASS購買了未來可能的里程碑和其他付款，以及根據BiOASIS與Chiesi FarmPharmtici S.p.A.(“Chiesi”)之間的研究合作和許可協議開發的候選產品的特許權使用費。該公司向BiOasis支付了$1.2在第二份BiOASIS特許權使用費購買協議完成時，將支付600萬歐元。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

這份Form 10-Q季度報告包含符合1933年證券法(修訂後)第27A節，或1934年證券交易法(修訂後)第21E節，或交易法和1995年私人證券訴訟改革法的含義的前瞻性陳述，受這些條款所創造的“安全港”的約束。前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及他們目前掌握的信息。在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛在”、“打算”等詞彙來識別前瞻性陳述，以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達。這些聲明包括但不限於：我們未來的運營費用、未來的虧損、作為特許權使用費聚合器的戰略的成功、我們的已頒發和懸而未決的專利對我們的產品和技術的保護程度、我們現有候選產品導致商業產品開發的潛力、我們根據許可與合作協議收到潛在里程碑或特許權使用費付款的能力、收到這些付款的時間、以及最近發生和不斷演變的新冠肺炎疫情的影響。這些陳述是基於可能被證明不準確的假設。由於生物技術行業和我們的被許可人在受監管的市場中從事新產品開發的固有風險，實際結果可能與預期大不相同。除其他事項外：我們的候選產品仍在開發中，這些產品受我們的外部許可協議約束。, 我們的被許可人可能需要大量資金才能繼續進行可能無法獲得的開發；我們可能不能成功地為我們的候選產品簽訂許可外協議；如果我們的候選治療產品沒有獲得監管部門的批准，我們的第三方被許可人將無法制造和銷售這些產品；其他公司的產品或技術可能會使我們的部分或全部候選產品失去競爭力或過時；我們不知道我們擁有所有權或特許權使用費利益的產品是否會有或將繼續有一個可行的市場；即使產品一旦獲得批准，也可能受到額外的測試或重大的營銷限制，其批准可能會被撤回或自願退出市場；我們和我們的被許可人受各種州和聯邦醫療保健相關法律和法規的約束，這些法律和法規可能會影響我們候選產品的商業化，並可能使我們面臨鉅額罰款和處罰；我們的某些技術是從第三方獲得許可的，因此我們使用這些技術的能力受到限制，並面臨額外的風險。這些風險和其他風險，包括與當前經濟和金融市場狀況相關的風險，主要包含在本季度報告的第II部分、Form 10-Q表格的第1A項以及我們提交給SEC的其他文件中。您不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅適用於本季度報告10-Q表格的日期。你應該完整地閲讀這份10-Q表格的季度報告，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。除非法律要求，否則我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他情況更新這些前瞻性陳述。

以下討論和分析應與本季度報告第I部分FORM 10-Q表第1項中包含的未經審計財務報表及其附註以及本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中包含的經審計綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。

概述

我們是一家生物技術專利使用費集合商，對未來潛在的里程碑和與合作的商業前治療候選藥物相關的專利使用費支付擁有相當大的經濟權利組合。我們的產品組合是通過許可我們的傳統發現和開發業務中的專有產品和平臺，以及自2017年實施我們的特許權使用費聚合器業務模式以來獲得的未來里程碑和特許權使用費來構建的。我們預計，我們未來的大部分收入將基於我們可能收到的里程碑付款和與這些計劃相關的版税。

最近的業務發展

諾華

2020年10月，我們根據2015年9月的許可協議(“許可協議”)向諾華國際製藥有限公司(“諾華國際”)授權的抗轉化生長因子β單克隆抗體NIS793進入了第二階段的開發階段。由於這一進展，諾華國際公司根據許可協議實現了臨牀開發的里程碑，我們獲得了2500萬美元的里程碑式付款。根據許可協議的條款，我們將獲得1770萬美元的現金，剩餘的730萬美元將被確認為減少了我們對諾華公司的債務。

Rezolute

2017年12月，我們與Rezolute簽訂了許可證和普通股購買協議，該協議於2018年3月30日修訂，並於2019年1月7日進一步修訂。對許可協議進行了修改，取消了在合格融資(如許可協議中的定義)結束時向我們發行股權證券的要求，代之以Rezolute的要求：(1)在指定的交錯未來日期或之前至2020年9月結束合格融資後，向我們支付五筆總計850萬美元的現金(“未來現金支付”)；以及(2)在合格融資結束後，通過向我們支付相當於每筆未來融資淨收益15%的現金，提前支付未來現金付款(僅在達到850萬美元之前)，這些付款將以與其未來付款日期相反的順序從任何剩餘的未支付的未來現金付款中貸記入貸方。普通股購買協議進行了修訂，刪除了根據許可協議中有關未來現金支付的新條款向我們發行股票的某些條款。

2020年3月31日，我們和Rezolute進一步修改了許可協議，延長了剩餘260萬美元未來現金付款的付款時間表。對付款條款的修改是為了迴應Rezolute因新冠肺炎疫情而需要保存現金的情況，以及W這是我們一致同意的。修訂後的付款時間表並未影響到期的總金額，而是將260萬美元分成七個季度付款，截至2021年9月30日。修改後的許可協議要求如果Rezolute在2020年3月31日至最後付款日之間的任何時間完成了合格融資，Rezolute應在合格融資結束後15天內支付所有未償還金額。

2020年第一季度，我們收到了Rezolute預定的40萬美元未來現金付款。我們評估了Rezolute截至2020年3月31日的現金狀況，包括新冠肺炎疫情的估計影響，並確定除非Rezolute能夠獲得截至2020年3月31日尚未發生的額外資金，否則不太可能收取定於2020年9月30日之後支付的款項。因此，在截至2020年3月31日的三個月裏，我們記錄了與未來現金支付相關的140萬美元壞賬支出。我們計劃在2020年第二季度和第三季度分別從Rezolute獲得40萬美元和40萬美元的未來現金付款。

2020年10月9日，Rezolute完成了其股權證券的私募，總收益為4100萬美元，根據第三修正案，這被視為合格的融資事件。合格融資加速了Rezolute到期的140萬美元的剩餘應收賬款，我們於2020年10月收到了全部款項。

生物綠洲

於二零二零年十一月，吾等行使先前根據biOasis特許權使用費購買協議授出的選擇權，並與biOsis訂立另一項特許權使用費購買協議(“第二項BiOasis特許權使用費購買協議”)。根據第二份BiOasis特許權使用費購買協議，吾等向BiOasis購買了未來可能的里程碑和其他付款，以及BiOsis根據BiOsis與Chiesi FarmPharmtici S.p.A.(“Chiesi”)之間的研究合作和許可協議正在開發的候選產品的特許權使用費。在第二份BiOasis特許權使用費購買協議完成後，我們向BiOsis支付了120萬美元。

齊達斯

2020年3月，我們與Cadila Healthcare Limited(“Zydus”)簽訂了一項許可協議(“Zydus協議”)，根據該協議，我們向Zydus授予了我們的抗白細胞介素2(“IL-2”)單克隆抗體(包括mAb19)的獨家特許權使用費許可，允許Zydus在印度、巴西、墨西哥和某些其他新興市場開發候選藥物並將其商業化。我們保留所有其他地區的權利，但須享有Zydus的第一談判權。根據Zydus協議的條款，Zydus負責基於IL-2的免疫腫瘤學候選藥物的開發和商業化。Xoma有權從Zydus獲得最高50萬美元的開發和監管里程碑付款，最高2350萬美元的商業里程碑付款，以及中位數至較低的青少年版税。如果Zydus(SUB)許可給第三方，我們也有資格分享Zydus收到的許可收入，這些許可基於臨牀試驗階段進行分級，比率從低到中兩位數的百分比不等。

新冠肺炎

隨着整個行業的臨牀試驗放緩，新冠肺炎疫情在全球範圍內的蔓延繼續給我們的業務帶來風險。我們的業務有賴於我們的被許可方和版税協議對手方的持續發展和商業化努力。我們一直在監控我們的投資組合項目，並繼續監控潛在研究項目的潛在延遲，以及我們合作伙伴繼續或停止開發的選舉。臨牀試驗和基礎研究計劃的延遲可能會導致我們被許可方的里程碑收入延遲，或者，如果某些研究計劃停止，我們可能會確認應收特許權使用費的減損費用。新冠肺炎可能會以各種方式影響我們的底層程序，目前這些方式的長度和範圍尚不清楚。

關鍵會計政策

關鍵會計政策是指需要管理層在編制財務報表時作出重大判斷和/或估計的政策，以便在作出其他假設的情況下報告的結果可能大不相同。我們認為某些會計政策，包括與收入確認、股票補償、出售未來特許權使用費流、購買未來里程碑的權利以及特許權使用費和租賃有關的政策，都是關鍵政策。與我們之前在2020年3月10日提交給SEC的Form 10-K年度報告中披露的截至2019年12月31日的年度報告相比，在截至2020年9月30日的9個月裏，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。

我們的重要會計政策包括在“第一部分--第1項--簡明合併財務報表--注2--列報基礎和重要會計政策”中。

運營結果

營業收入

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的總收入如下(以千為單位)：


	三個月						截至9個月
	9月30日，北京						9月30日，北京
	2020		2019		變化		2020		2019		變化
與客户簽訂合同的收入	$	200	$	8,525	$	(8,325)	$	753	$	17,176	$	(16,423)
按收入單位法確認的收入		357		330		27		1,051		772		279
總收入	$	557	$	8,855	$	(8,298)	$	1,804	$	17,948	$	(16,144)

與客户簽訂合同的收入

與客户的合同收入包括與我們的候選產品和技術的外部許可相關的預付費用、里程碑付款和版税。與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月減少的主要原因是根據Rezolute協議確認的600萬美元和2019年第三季度根據揚森許可協議確認的250萬美元。與2019年同期相比，與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月的收入減少，主要是因為我們與Rezolute的許可協議分別在2019年第一季度和第三季度確認了800萬美元和600萬美元的許可費收入，以及2019年第三季度根據我們與Janssen的許可協議確認的250萬美元的收入。

與許可證、里程碑和版税相關的未來收入的產生取決於我們現有被許可方實現里程碑或產品銷售的情況。由於新冠肺炎對我們被許可方臨牀試驗活動的預期影響，潛在的里程碑付款可能會被推遲。

按收入單位法確認的收入

根據收入單位法確認的收入包括2016年向Healthcare Royalty Partners II，L.P出售特許權使用費權益所產生的未賺取收入的攤銷。與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月和九個月的收入增加，主要是由於與HCRP協議相關產品的銷售增加。

研發費用

截至2020年9月30日的三個月和九個月，研發(R&D)費用分別為3.4萬美元和10萬美元，而2019年同期分別為10萬美元和110萬美元。與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月減少了10萬美元，這是由於員工被重新歸類到映射到一般和行政費用的部門代碼，導致工資和相關費用減少了10萬美元。與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月減少了100萬美元，主要是由於許可費費用減少了50萬美元，工資和相關費用減少了40萬美元。

我們預計，由於專注於我們的版税聚合器業務模式，我們在2020年剩餘時間的研發支出將低於2019年的水平。

一般和行政費用

一般和行政(“G&A”)費用包括工資和相關人員費用、專業費用和設施費用。截至2020年9月30日的三個月和九個月，併購費用分別為320萬美元和1310萬美元，而2019年同期分別為580萬美元和1670萬美元。與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月減少了260萬美元，主要是由於工資和相關費用減少了130萬美元，設施成本減少了90萬美元。與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月減少了360萬美元，主要原因是設施成本減少了300萬美元，工資和相關費用減少了160萬美元，但壞賬支出增加了140萬美元，部分抵消了這一減少。

我們預計在2020年剩餘時間內將繼續確認與我們的遺留租賃相關的設施成本節省，根據新冠肺炎的最新發展，我們正在評估2020年剩餘時間內某些可自由支配成本的降低。我們預計員工人數不會減少，但我們確實預計，由於我們的首席業務官將於2019年8月離職，工資和相關人員成本將略有下降。最後，我們預計將繼續積極評估對里程碑和特許權使用費的潛在收購，這可能會導致相關專業費用的增加。

其他收入(費用)

利息支出

債券發行成本和折扣的攤銷計入利息支出。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的利息支出如下所示(單位：千)：


	三個月						截至9個月
	9月30日，北京						9月30日，北京
	2020		2019		變化		2020		2019		變化
SVB貸款	$	334	$	314	$	20	$	1,073	$	791	$	282
諾華公司票據		100		168		(68)		409		540		(131)
其他		—		2		(2)		2		5		(3)
利息支出總額	$	434	$	484	$	(50)	$	1,484	$	1,336	$	148

與2019年同期相比，截至2020年9月30日止九個月的利息支出增加，主要是由於與SVB的未償還貸款餘額增加。如果市場利率在短期內上升，或者如果我們選擇獲得額外的融資，我們的利息支出可能會增加。

其他收入(費用)，淨額

下表顯示了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的其他收入(費用)淨額活動(單位：千)：


	三個月						截至9個月
	9月30日，北京						9月30日，北京
	2020		2019		變化		2020		2019		變化
其他收入，淨額
權益證券公允價值變動	$	2,041	$	(265)	$	2,306	$	1,891	$	481	$	1,410
轉租收入		—		827		(827)		—		2,354		(2,354)
其他		5		209		(204)		155		724		(569)
其他收入合計(淨額)	$	2,046	$	771	$	1,275	$	2,046	$	3,559	$	(1,513)

由於我們的遺留租賃於2019年12月提前終止，我們不再是任何分租的一方，導致截至2020年9月30日的三個月和九個月的分租收入與2019年同期相比有所下降。

我們擁有由Rezolute普通股組成的股權證券，這些股票在每個報告期按公允價值重新計量。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，我們重新計量了股權證券的公允價值，並分別確認了190萬美元和50萬美元的收益。

所得税撥備

由於2020年3月27日頒佈的CARE法案，我們在截至2020年9月30日的9個月中獲得了150萬美元的所得税優惠。CARE法案允許我們從2018年結轉虧損，以抵消2017年的收入，從而產生應收所得税。我們繼續對我們剩餘的淨遞延税項資產保持全額估值津貼。

流動性與資本資源

下表彙總了我們每一期的現金、營運資本和現金流活動(以千為單位)：


	9月30日，北京		十二月三十一號，
	2020		2019		變化
現金	$	45,725	$	56,688	$	(10,963)
營運資金	$	35,809	$	51,098	$	(15,289)


	截至9月30日的9個月，
	2020		2019		變化
經營活動提供的現金淨額(用於)	$	(7,586)	$	3,863	$	(11,449)
投資活動所用現金淨額		(9)	$	(19,300)		19,291
融資活動提供的現金淨額(用於)		(3,368)		9,401		(12,769)
現金淨減少額	$	(10,963)	$	(6,036)	$	(4,927)

經營活動提供的現金(用於)

截至2020年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金為760萬美元，主要原因是發生了940萬美元的淨虧損，部分被330萬美元的股票薪酬支出所抵消。2019年經營活動提供的現金淨額為390萬美元，主要是由於2019年1月與Rezolute達成的許可證和普通股購買協議下的550萬美元現金收入。

用於投資活動的現金

在截至2020年9月30日的9個月中，用於投資活動的淨現金為9000美元，這是由於購買了財產和設備。截至2019年9月30日止九個月的投資活動所使用的現金淨額是由於購買了與2019年簽署的BiOasis特許權使用費購買協議、Aronora特許權使用費購買協議和Palo特許權使用費購買協議相關的里程碑和特許權使用費1,930萬美元。

融資活動提供的現金(用於)

截至2020年9月30日的9個月，用於融資活動的淨現金為340萬美元，主要與債務本金支付有關。

截至2019年9月30日止九個月，融資活動提供的現金淨額為940萬美元，主要涉及根據SVB貸款協議收到的收益950萬美元。

硅谷銀行貸款協議

根據我們與SVB的貸款協議，如果我們提出要求，SVB可以向我們提供最高2000萬美元的預付款。2019年3月，我們和SVB修改了貸款協議，將提款期限從2019年3月31日延長至2020年3月31日。我們的抽籤期限於2020年3月31日到期，不再延期。與2019年3月的修訂相關，我們向SVB發出了第二份認股權證，可全部或部分行使總計4,845股普通股，行使價為每股14.71美元。權證可在無現金基礎上行使，並可在發行之日起10年內或在完成對XOMA的某些收購後行使。截至2020年9月30日，根據貸款協議，我們的未償還本金餘額為1,430萬美元，賬面淨值為1,380萬美元，其中900萬美元被歸類為長期債務的當前部分。

2018年自動取款機協議

2018年12月18日，我們與H.C.Wainwright Co.，LLC(“HCW”)在市場發行銷售協議(“2018年ATM協議”)上籤訂了一份協議，根據該協議，我們可以不時地在我們的

通過HCW作為我們的銷售代理，單獨決定我們普通股的股份，總金額不超過3000萬美元。HCW可以通過法律允許的任何方式出售股票，該方法被視為證券法第415條規定的“在市場上”發行，並將根據其正常的交易和銷售慣例，利用其商業上合理的努力，出售不超過指定金額的股票。我們需要向HCW支付根據2018年自動取款機協議出售的任何普通股總收益的最高3%的佣金。根據2018年自動取款機協議，我們沒有出售任何普通股。

***

自成立以來，我們出現了嚴重的運營虧損，截至2020年9月30日，我們的累計赤字為12億美元。截至2020年9月30日，我們擁有4570萬美元的現金，我們預計這將使我們能夠在本報告提交日期後至少12個月內維持我們的運營。

我們已經並將繼續採取措施，通過減少和/或推遲某些可自由支配的開支來管理我們的資源，以減輕新冠肺炎疫情的不利影響。新冠肺炎的未來影響可能需要採取進一步行動來改善我們的現金狀況，這可能包括減少或推遲收購額外的特許權使用費和里程碑權利，或者根據2018年自動取款機協議或其他股權發行通過債務安排獲得額外資金。如果我們選擇在股票和債務市場籌集額外資本，我們的能力取決於許多因素，包括但不限於對我們普通股的市場需求，這本身受到一些發展和商業風險和不確定性的影響，我們的信譽，以及我們能否以對我們有利的價格或條款籌集額外資本的不確定性。此外，我們籌集更多資金的能力可能會受到全球經濟狀況惡化以及最近美國和世界各地的信貸和金融市場因持續的新冠肺炎疫情而中斷和波動的不利影響。

承付款和或有事項的變化

我們的承諾和或有事項在我們提交給SEC的截至2019年12月31日的年度報告中以Form 10-K的形式進行了報告。與我們之前在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中披露的承諾和或有事項相比，沒有實質性的變化。

表外安排

我們沒有參與任何表外安排，包括使用結構性融資、特殊目的實體或可變利益實體。

第三項：關於市場風險的定量和定性披露

根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)的規定，我們是一家規模較小的報告公司，不需要提供本條款所要求的信息。

第四項：安全控制和程序

控制和程序的評估

我們已經建立了披露控制和程序，如《交易法》第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所定義。我們的首席執行官和首席財務官基於管理層對我們的披露控制和程序的有效性的評估，並在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序在合理保證水平下是有效的。在本報告所述期間結束時，我們的首席執行官和首席財務官在首席執行官和首席財務官的參與下得出結論，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

淺談內部控制的變化

在我們最近的財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，這一變化符合外匯法案規則第13a-15(F)條的定義。雖然新冠肺炎導致我們的員工遠程操作，但我們既定的內部控制結構並未受到影響。隨着我們繼續監控和適應新冠肺炎事件導致的環境變化以及相關的網絡安全影響(包括安全漏洞或網絡攻擊)的可能性，我們將繼續評估我們對財務報告的內部控制。

第二部分--其他信息

第一項：法律訴訟

沒有。

項目11A.風險因素

這份Form 10-Q季度報告包含基於我們當前預期的前瞻性信息。由於我們的實際結果可能與我們所作或代表我們所作的任何前瞻性陳述大不相同，因此本部分將討論可能影響我們未來實際結果的重要因素，包括我們的收入、開支、經營業績、現金流、淨(虧損)收益和每股(虧損)收益。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。您應仔細考慮這些風險因素，以及本Form 10-Q季度報告中包含的所有其他信息，以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他公開文件。

我們用星號(*)標記了以下描述的風險，這些風險反映了我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中描述的風險的實質性變化或增加。

與我們的版税聚合策略相關的風險

新冠肺炎疫情對我們的被許可人或特許權使用費協議對手方產生了不利影響，並可能在未來產生實質性的不利影響，這可能會導致我們延遲或取消根據我們的許可或特許權使用費和里程碑收購安排收到的潛在里程碑和特許權使用費。*

2020年3月，由一種新型冠狀病毒株引起的疾病新冠肺炎被世界衞生組織宣佈為大流行。這場大流行嚴重影響了全球經濟活動，並導致政府實施了旨在控制病毒傳播的重大措施，包括封鎖、關閉、隔離和旅行禁令。

新冠肺炎疫情已對我們的被許可人或特許權使用費協議對手方產生不利影響，並可能在未來對其造成實質性不利影響，這可能會導致他們的藥物開發工作延遲、暫停或取消，包括但不限於他們的臨牀試驗，這將相應地推遲、暫停或取消我們根據我們的外部許可或特許權使用費獲取協議可能收到里程碑和特許權使用費的時間。對我們的被許可人或特許權使用費購買協議交易對手的中斷可能包括但不限於：

●

在招募和招募新患者參加臨牀試驗方面出現延誤或困難；

●

臨牀站點啟動的延誤或困難，包括招聘臨牀站點調查員和臨牀站點工作人員的困難；

●

將醫療資源從臨牀試驗的進行中轉移，包括將作為其臨牀試驗地點的醫院和支持其進行臨牀試驗的醫院工作人員轉移到其他地方；

●

由於聯邦或州政府、僱主和其他人強加或建議的旅行限制，中斷了關鍵的臨牀試驗活動，如臨牀試驗地點監測；

●

員工資源的限制，否則將集中在進行臨牀試驗，包括因為員工或他們的家人生病或員工希望避免與大羣人接觸；

●

全球運輸中斷，可能影響臨牀試驗用品和材料的運輸，如臨牀試驗中使用的研究藥物產品；

●

延遲獲得美國食品和藥物管理局(FDA)、歐洲藥品管理局(EMA)和其他美國和外國聯邦、州和地方監管機構的批准，以啟動其計劃中的臨牀試驗；

●

美國食品藥品監督管理局、州和地方法規(如果適用的話還有外國同行的法規)的變化，作為對新冠肺炎疫情的迴應的一部分，這可能會改變臨牀試驗的進行方式，或者完全停止臨牀試驗；

●

由於員工資源有限或政府僱員被迫休假，與監管機構、道德委員會和其他重要機構和承包商的必要互動出現延誤；

●

由於聯邦僱員曠工，或由於他們的努力和注意力轉移到批准其他療法或與新冠肺炎有關的其他活動上，與美國食品和藥物管理局的其他互動的時間被推遲；以及，由於聯邦僱員的缺席或他們的努力和注意力轉移到批准其他療法或與新冠肺炎有關的其他活動上；以及

●

FDA拒絕接受美國以外受影響地區的臨牀試驗數據，或外國監管機構拒絕接受其適用國家以外受影響地區的臨牀試驗數據。

新冠肺炎疫情會在多大程度上繼續影響我們的業務和前景以及美國和其他國家的整體經濟，這將取決於許多不斷變化的因素，這些因素是高度不確定的，無法有信心地預測，例如疫情的持續時間和範圍、美國和其他國家的旅行限制和社會距離、企業關閉或商業中斷，以及美國和其他國家採取的控制和治療疾病的行動的有效性。

新冠肺炎疫情繼續對我們的業務構成風險，包括我們在加利福尼亞州埃默裏維爾的總部，該總部過去一直受到阿拉米達縣和加利福尼亞州州長髮布的地方和全州範圍內的“待在家裏”命令的約束，以及我們的合作伙伴和與我們有業務往來的其他第三方的業務或運營。*

新冠肺炎疫情已導致延長旅行和其他持續的限制，以減少疾病的傳播，包括加利福尼亞州的一項行政命令、舊金山灣區命令以及全國其他幾個州和地方的命令，這些命令除其他外，指示個人繼續在其居住地避難，指示企業和政府機構停止在實物地點的非必要活動，禁止某些非必要的集會，以及下令停止非必要的旅行。新冠肺炎疫情的演變影響和政府採取的應對措施對商業和商業產生了直接和間接的重大影響，因為與商業相關的活動大幅減少，供應鏈中斷，製造和臨牀開發活動被縮減或暫停。

為了響應這些公共衞生指令和命令，我們之前對所有員工實施了在家工作的政策。到目前為止，我們一直能夠維持我們的運營和生產率；然而，長時間遠程工作可能會對生產率產生負面影響，擾亂我們的業務，並推遲我們的時間表，其規模將

這在一定程度上取決於限制的長度和嚴重程度，以及我們在正常過程中開展業務的能力受到的其他限制的長度和嚴重程度。

此外，隔離、待在家中、行政命令和類似的政府命令、關閉或其他對業務運營行為的限制繼續影響第三方臨牀試驗點、製造設施的人員，或材料的可用性或成本，這可能擾亂我們的被許可人和特許權使用費購買協議交易對手的供應鏈。

新冠肺炎的傳播在全球範圍內造成了廣泛的影響，可能會對我們的經濟造成實質性的影響。雖然新冠肺炎帶來的不斷變化的經濟影響及其持續時間可能很難評估或預測，但它已經嚴重擾亂了全球金融市場，並可能限制我們獲得資本的能力，這可能會在未來對我們的流動性產生負面影響。新冠肺炎的傳播導致的經濟衰退或市場回調可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生重大影響。

新冠肺炎疫情不斷演變的影響已經導致全球金融市場嚴重混亂。雖然我們的幾個合作伙伴經歷了新冠肺炎疫情的延誤，但我們還不知道對我們的業務、臨牀試驗、醫療保健系統或整個全球經濟可能造成的延誤或影響的全部程度。然而，這些影響可能會繼續對我們的運營產生影響，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生實質性的不利影響。

我們對潛在未來特許權使用費和/或里程碑付款的收購可能不會產生預期的收入，和/或可能會受到適用許可協議下許可方或被許可人違約或破產的負面影響，涉及此類潛在特許權使用費和/或里程碑，如果此類交易以抵押品擔保，我們可能或可能會成為抵押品擔保不足，或者此類抵押品可能會貶值，我們將無法收回與收購相關的資本支出。*

我們正在持續審查獲取未來專利使用費、里程碑和其他與藥品開發和銷售相關的付款的機會，作為我們專利使用費聚合戰略的一部分，或者收購持有專利使用費資產的公司。一般來説，我們在任何時候都會在積極審查的各個階段尋求收購機會，例如，我們聘請顧問和顧問分析特定機會、技術、財務和其他機密信息、提交意向書以及作為競價拍賣的投標人蔘與競價拍賣。許多潛在的收購目標不符合我們的標準，對於那些符合我們標準的收購目標，我們可能會面臨來自其他特許權使用費買家和企業的激烈競爭。在我們的市場上，對未來資產收購機會的競爭可能會提高我們為此類資產支付的價格，並可能減少潛在收購目標的數量。我們的收購之所以成功，是基於我們對潛在未來特許權使用費和里程碑付款的估值、時間和金額以及基礎技術和知識產權的可行性做出準確假設的能力。這些收購中的任何一項都不能產生預期的收入，可能會對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

其中一些收購可能會使我們在作為適用許可協議當事人的許可人或被許可人違約或破產的情況下面臨信用風險，這些許可協議涵蓋正在收購的潛在里程碑和特許權使用費流。此外，新冠肺炎對資本市場的影響可能會限制我們的被許可人或特許權使用費協議交易對手獲得額外資金的能力。雖然我們通常會嘗試安排我們收到的潛在里程碑和特許權使用費付款，以最大限度地降低與此類違約或破產相關的風險，但不能保證任何此類違約或破產不會對我們未來收到潛在特許權使用費和/或里程碑付款的能力產生不利影響。為了減輕這一風險，我們有時可能會獲得擔保權益，作為此類特許權使用費、里程碑和其他付款的抵押品。當我們持有的抵押品不能變現或以足以收回我們根據特定資產條款到期的全部金額的價格清算時，我們對該交易對手的信用風險可能會加劇。這可能發生在原始抵押品不足以彌補全部損失的情況下(例如，我們的利益只有部分擔保)，或者可能是由於抵押品價值下降造成的，因此，在任何一種情況下，我們都無法收回我們的全部資本支出。由此產生的任何此類損失都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們許多潛在的特許權使用費收購可能與正在臨牀開發、尚未商業化的藥物產品有關。如果這些產品不能成功開發和商業化，我們的財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。獲得與開發階段生物製藥產品候選產品相關的潛在特許權使用費受到許多不確定因素的影響。*

作為我們版税聚合戰略的一部分，我們可能會繼續購買與臨牀開發中、尚未獲得任何監管機構的營銷批准或商業化的藥品相關的未來潛在里程碑和版税流。不能保證FDA、EMA或其他監管機構會批准這類產品，也不能保證這類產品會及時或完全投放市場，也不能保證市場會接受這類產品。如果任何此類藥物產品沒有成功開發並隨後商業化，我們獲得的潛在里程碑和特許權使用費流的價值將受到負面影響。我們的特許權使用費聚合戰略的最終成功將取決於我們正確識別和獲得高質量產品的能力，以及適用的交易對手在競爭日益激烈和監管日益嚴格的市場中創新、開發和商業化其產品的能力。如果他們做不到這一點，將對我們收到特許權使用費和/或里程碑付款的能力產生負面影響。此外，我們在很大程度上依賴於第三方為我們的利益執行某些權利，如保護專利權、適當的報告和其他保護，如果他們不這樣做，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

如果FDA、EMA或其他監管機構批准產生特許權使用費的開發階段候選產品，該產品的標籤、包裝、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄將受到廣泛和持續的監管要求的約束。如果隨後發現該產品存在以前未知的問題，包括未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件，可能會導致該產品的營銷受到限制，並可能包括將該產品從市場上召回。

此外，這些開發階段候選產品的開發商可能無法籌集額外資金來繼續他們的發現、開發和商業化活動，這可能會導致他們推遲、縮小或取消他們的一個或多個臨牀試驗或研發計劃。如果其他產品開發商推出和銷售比產生我們專利費的相關產品更有效、更安全或更便宜的產品，或者如果這些開發商在與我們專利費相關的競爭產品之前推出他們的產品，則該等產品可能無法取得商業成功，從而給我們造成損失。

此外，這類產品的開發商可能沒有銷售、營銷或分銷能力。如果不能以可接受的條件進行銷售、營銷或分銷安排，或者根本不能作出任何安排，受影響的產品可能無法成功地商業化，這將導致我們的損失。此類資產的虧損可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們打算繼續並可能增加這一獲得開發階段候選產品的戰略。雖然我們相信我們可以很容易地評估並確信開發階段的候選產品獲得批准並取得顯著銷售的可能性，但不能保證我們的假設將被證明是正確的，不能保證監管機構會批准這些開發階段的候選產品，不能保證這些開發階段的候選產品將及時或根本不會投放市場，或者不能保證此類產品將獲得商業成功。

生物製藥產品存在銷售風險。*

生物製藥產品的銷量可能會低於預期，原因有很多，包括定價壓力、需求不足、產品競爭、臨牀試驗失敗、缺乏市場接受度、過時、失去專利保護、新冠肺炎全球疫情的影響或其他因素，以及開發階段的產品候選產品可能無法進入市場。產品可能會出現意想不到的副作用、安全性或有效性問題，導致產品召回、撤回或銷量下降。因此，我們未來潛在里程碑和/或特許權使用費的支付可能會減少或停止。此外，這些潛在的付款可能會被推遲，導致我們的近期財務表現弱於預期。

生物製藥產品面臨着激烈的競爭。*

生物製藥行業是一個競爭激烈、發展迅速的行業。任何產品的商業壽命都無法確切預測。不能保證我們有權獲得版税的一個或多個產品不會因為我們沒有權獲得版税的新產品或改進而過時或失去競爭力，無論是由該等產品的當前營銷商還是由其他營銷商。目前的產品營銷者可能會進行這些開發工作，以改進他們的產品或避免支付我們的版税。不利競爭、過時或政府和監管行動或醫療保健政策變化可能會對產生我們專利費的產品的收入(包括與使用費相關的收入)產生重大影響。

影響每種產品市場地位和成功的競爭因素包括：

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有效性；

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安全性和副作用簡介；

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價格，包括第三方保險報銷政策；

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產品的時機和推介；

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營銷策略和執行的有效性；

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政府監管；

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低成本仿製藥和/或生物仿製藥的可用性；

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消除或最大限度地減少對產品需求的治療創新；以及

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產品責任索賠。

有可能為我們創造未來里程碑和特許權使用費的生物製藥產品可能會因為新產品(包括仿製藥和/或生物仿製藥)、對現有產品的改進或政府或監管行動而過時或失去競爭力。此外，隨着生物製藥公司越來越多地投入大量資源，利用基因編輯和新的治療模式(如細胞和基因療法)來創新下一代產品和療法，我們擁有里程碑或特許權的產品可能會過時。這些發展可能會對生物製藥產品的銷售產生重大不利影響，這些產品可能會產生我們的里程碑和特許權使用費，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們依賴我們的被許可方和專利費協議交易對手來確定特許權使用費和里程碑式的付款。雖然我們通常有主要或後備權利審計我們的被許可人和特許權使用費協議對手方，但獨立審計師可能很難確定正確的特許權使用費計算，我們可能無法發現錯誤，付款計算可能需要追溯調整。我們可能需要行使法律補救措施(如果可行)，以解決審計引起的任何爭議。

我們可能收到的特許權使用費和里程碑付款取決於我們的被許可方是否達到監管和發展里程碑以及產品銷售情況。每一持牌人對專利權使用費的計算受其銷售和會計職能的充分性和準確性所制約，並取決於其銷售和會計職能的充分性和準確性，而且持牌人在計算時可能會不時出錯，和/或持牌人可能沒有報告全部或部分專利費或里程碑的實現情況。我們的許可和特許權使用費協議通常為我們提供審核相關特許權使用費支付的計算和銷售數據的主要或後備權利；但是，此類審計可能在我們確認特許權使用費收入後數月內進行，可能需要我們在以後調整特許權使用費收入，並可能需要公司承擔費用。此外，我們的被許可人和特許權使用費協議交易對手可能不合作或沒有足夠的記錄，這可能會使審計過程複雜化和延遲。

儘管我們打算在必要時並在可用範圍內定期行使我們的特許權使用費審核權，但我們首先依賴我們的被許可人和特許權使用費協議交易對手準確報告里程碑和特許權使用費銷售的實現情況，並計算和支付適用的里程碑和特許權使用費，在行使該等特許權使用費和其他審核權後，我們依賴被許可人和特許權使用費協議交易對手的合作來執行此類審計。在沒有這種合作的情況下，我們可能會被迫產生費用，以便行使法律補救措施(如果可以的話)來執行我們的協議。

我們對未來潛在里程碑和特許權使用費的收購缺乏流動性，可能會對我們的業務產生不利影響，如果我們需要出售我們收購的任何資產，我們可能無法以優惠的價格這樣做，如果有的話。因此，我們可能會蒙受損失。

我們一般會獲得里程碑和特許權使用費，這些權利限制了二級轉售市場，可能會受到轉讓限制。我們的大多數里程碑和特許權使用費應收資產的流動性不足，可能使我們很難以有利的價格處置它們(如果有的話)，因此，如果我們被要求以強制清算或其他方式處置任何或所有此類資產，我們可能會蒙受損失。此外，如果我們迅速清算我們未來潛在里程碑的全部或部分和/或購買特許權使用費流權益或與強制清算相關的權益，我們實現的價值可能會大大低於我們之前記錄這些權益的價值。

我們的特許權使用費彙總策略可能要求我們根據1940年的《投資公司法》在SEC註冊為“投資公司”。

美國證券交易委員會(SEC)和法院有關“投資公司”定義的規則和解釋非常複雜。雖然我們目前打算開展業務，使我們不會根據適用的SEC解釋成為一家投資公司，但我們不能保證SEC不會採取這樣的立場，即本公司將不會被要求根據1940年的“投資公司法”(“40法案”)註冊，並遵守‘40法案的註冊和報告要求、資本結構要求、關聯交易限制、利益衝突規則、對無利害關係董事的要求以及其他實質性規定。我們監控我們的資產和收入是否符合‘40法案的規定，並努力開展我們的業務活動，以確保我們不符合’40法案和相應的SEC法規所規定的豁免或排除之一的定義，也不符合其對“投資公司”的定義。如果我們要成為一家“投資公司”，並受到“40年法案”的限制，這些限制很可能要求我們在經營方式上做出重大改變，並給我們的經營增加重大的行政負擔。為了確保我們不受40年法案的約束，我們可能需要採取各種行動，否則我們可能不會採取這些行動。這些行動可能包括重組公司和/或調整我們的資產和收入組合，或清算我們的某些資產。

與我們的財務業績和資本要求相關的風險

我們過去遭受過虧損，我們預計在可預見的未來也會遭受虧損。

自成立以來，我們遭受了嚴重的運營虧損和運營現金流為負。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三年中，我們的淨虧損分別為200萬美元和1330萬美元。截至2020年9月30日，我們的累計赤字為12億美元。我們不知道我們是否會實現持續盈利，也不知道未來運營的現金流是否足以滿足我們的需求。

到目前為止，我們主要通過出售股權證券、債務和特許權使用費權益，以及根據我們的合作和許可安排收到的付款來為我們的運營提供資金。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的速度，以及我們和我們的合作伙伴創造收入的能力。如果我們的授權廠商沒有成功開發或商業化我們合作伙伴的候選產品，或者在監管部門批准後收入不足，我們將無法實現盈利，我們的業務可能會失敗。我們實現盈利的能力在很大程度上取決於我們和我們的被許可方許可候選產品的能力的成功，以及我們被許可方的開發計劃的成功，這兩者都是不確定的。我們的成功還有賴於我們的許可證持有人獲得監管機構的批准，以營銷可能無法實現或被證明成功的候選產品。

我們的特許權使用費聚合策略可能需要我們籌集更多資金才能獲得里程碑和特許權使用費權益；我們不能確定資金是否可用或以可接受的資本成本可用，如果沒有資金，我們可能無法獲得里程碑和特許權使用費權益以維持未來的業務。*

我們可能需要投入大量資金來繼續我們的業務，而且我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的資金，如果有的話。我們籌集的任何額外債務融資或額外股本可能包含對我們不利和/或導致我們股東稀釋的條款，包括根據我們2018年自動取款機協議。如果我們通過與第三方的許可安排籌集額外資金，我們可能會被要求放棄對我們的技術或候選產品的某些權利，以對我們不利的條款授予許可，或者在開發的早期階段為候選產品簽訂許可安排，或者以低於我們選擇的金額進行許可。

如果不能及時獲得足夠的資金，我們可以：

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減少或取消特許權使用費聚合工作；

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進一步壓縮資本或運營支出；

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減少我們在保護知識產權方面的開支；或

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採取其他可能對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響的行動。

潛在特許權使用費獲取市場的變化，包括其結構和參與者，或生物製藥行業增長的放緩，可能會導致我們獲得潛在特許權使用費的機會減少，可用的潛在特許權使用費(或規模較大的潛在特許權使用費)減少，或對潛在特許權使用費的競爭加劇。即使我們繼續獲取潛在的版税，這些版税變成了實際的版税，但由於我們為這些版税支付的價格或與基礎產品相關的其他因素，它們在幾年內可能不會產生有意義的回報(如果有的話)。因此，我們可能無法像過去那樣繼續獲得潛在的里程碑和特許權使用費，或者根本無法獲得。

我們已經對我們的業務進行了重大重組，並修訂了我們的業務計劃，但不能保證我們能夠成功實施修訂後的業務計劃，或作為特許權使用費聚合器成功運營。

我們歷史上一直專注於發現和開發源自我們獨特的抗體技術平臺的創新療法。我們現在已經成為一家專利費聚合器，我們專注於通過向我們內部開發的候選產品發放更多許可，並獲得額外第三方候選藥物產品的潛在里程碑和專利費收入流，來擴大我們全額資助計劃的渠道。我們的戰略基於一系列因素和假設，其中一些因素和假設不在我們的控制範圍內，例如第三方的行動。我們不能保證我們能夠成功地執行我們戰略的所有或任何要素，也不能保證我們成功執行戰略的能力不會受到外部因素的影響。如果我們未能成功獲得其他候選藥物產品的潛在里程碑和特許權使用費收入流，或者這些收購沒有達到我們的預期，我們的財務業績和資產負債表可能會受到不利影響。

我們可能沒有完全意識到我們的成本節約舉措帶來的預期好處。

保持較低的企業成本結構是我們當前業務戰略的一個關鍵要素。如果我們遇到因裁員而導致的意想不到的效率低下，我們可能無法完全執行我們的新戰略。此外，我們可能會產生超出預期的費用。這些結果中的任何一個都可能阻礙我們實現我們的戰略目標，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們在資本部署中使用槓桿，如果通過外部許可協議獲得或產生的潛在特許權使用費不能為我們帶來足夠的收入，這將放大虧損的可能性。*

我們用借來的資金為我們已部署資本的一部分提供資金。槓桿的使用創造了增加回報的機會，但如果我們的資產不能為我們帶來足夠的收入，也會增加損失的風險。與這類借款相關的利息、支出和其他成本可能不會被我們未來的潛在資產收入所覆蓋。此外，槓桿可能會抑制我們的經營靈活性，並減少可供我們股東分紅的現金流(如果有的話)。

我們的負債水平可能會限制我們應對不斷變化的商業環境的能力。與我們借款有關的各種協議可能會對我們施加經營和財務限制，這可能會影響我們可能追求的潛在里程碑和特許權使用費的數量和規模。因此，我們不能保證我們會因債務方面的任何限制性公約而獲得有利的條件或機會。我們也不能保證在有需要時會有額外的債務融資，以取代或增加現有的債務融資，或者如果有的話，可以按商業上合理的條件獲得。

與我們的槓桿相關的其他風險包括：

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我們未來的潛在里程碑和特許權使用費被用作我們借款的抵押品；

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如果我們的任何擔保借款發生違約，我們的一個或多個債權人或其受讓人可以獲得對我們未來潛在里程碑和特許權使用費的控制權，如果發生不良出售，這些債權人可以遠低於我們為他們實現的價值處置這些特許權使用費；

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在管理我們債務的未來協議中，我們可能不得不遵守各種金融契約，包括要求保持一定的槓桿率和覆蓋率，這可能會影響我們實現業務目標的能力；

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我們向股東支付股息的能力(如果曾經考慮過)可能會受到限制；

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如果我們的借貸利率上升，我們的借貸成本就會增加，我們的槓桿策略就會變得更加昂貴，這可能會導致淨利潤減少；以及

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由於我們的債務使用LIBOR作為決定適用利率的一個因素，預期的停止和退出LIBOR可能會增加我們債務的償債成本，導致更高的借款成本，並對我們的運營結果和現金流產生不利影響。

我們可以獲得的關於我們購買的潛在特許權使用費背後的生物製藥產品的信息可能是有限的，因此我們分析每種產品及其潛在未來現金流的能力也可能同樣有限。*

關於產生我們正在評估收購的未來潛在版税的產品，我們可能掌握的信息有限。通常，我們在獲得潛在特許權使用費後所擁有的有關產品的信息可能僅限於公共領域中可用的信息。因此，可能存在與我們想知道但沒有也可能無法獲得的這類產品有關的重要信息。例如，我們不一定知道營銷者對他人產品的研究結果，也不知道醫生或用户投訴的性質或數量。此外，我們獨立獲得的市場數據也可能被證明是不完整或不正確的。由於這些和其他因素，潛在特許權使用費的實際潛在現金流可能會大大低於我們的估計。

我們未來的收入取決於許多潛在的里程碑和特定於特許權使用費的假設，如果這些假設被證明是不準確的，我們可能無法實現預期的回報率。*

我們的商業模式基於對潛在產品銷售的多年內部和外部預測，以及與每個潛在里程碑和特許權使用費收購相關的大量特定產品的假設，包括我們對產品的有限信息。我們不能保證我們的財務模型背後的假設是準確的，包括關於潛在的產品銷售或競爭、專利到期或我們投資組合基礎產品的許可證終止的那些假設。這些假設涉及相當大的主觀判斷因素，可能受到收購後市場狀況變化和其他影響標的產品的因素的不利影響，過去也可能受到不利影響。我們對有義務向我們支付潛在版税的合作伙伴的財務穩定性或運營或營銷能力的假設也可能被證明是不正確的。由於這些和其他因素，我們當前投資組合中的資產或未來資產可能不會產生我們的預期回報或在我們預期的時間段內產生我們的預期回報。這可能會在一段時間內對我們的運營結果產生負面影響。

潛在里程碑和特許權使用費收入的減少或下降，或者潛在里程碑或特許權使用費付款與預期相比大幅減少，或者潛在里程碑和特許權使用費的價值減損，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。*

特許權使用費的期限通常因國家而異，可能基於許多因素，例如專利到期日、監管排他性、受專利保護產品首次商業銷售的年限、競爭仿製藥或生物相似產品的進入，或管轄特許權使用費的合同中規定的其他條款。由於一段時間以來不可預見的積極或消極發展，專利權使用期的到期時間通常比預期的早或晚，包括授予專利和延長專利期的無效、專利無效、專利濫用索賠、專利控制方與專利的第三方挑戰者之間的訴訟、第三方圍繞或規避有效專利進行設計的能力、授予監管專有期或延長、仿製藥或生物相似競爭產品到來的時間、影響知識產權或監管的法律或監管制度的變化。如果潛在特許權使用費期限意外縮短，可能會導致里程碑和特許權使用費的潛在收入下降，潛在里程碑和特許權使用費支付與預期相比大幅減少，或者此類潛在里程碑和特許權使用費支付的永久性減損。

在我們投資組合的計算淨現值中，有很大一部分是由有限數量的產品表示的。這些產品中的任何一種未能在臨牀開發或商業化方面取得進展，都可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。*

我們的資產組合可能不會因產品、地理區域或其他標準而完全多元化。從我們資產組合中的頂級產品獲得潛在現金流的金額或可能性的任何重大惡化，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果任何未來潛在里程碑或特許權使用費的付款人因任何原因拒絕支付該等潛在里程碑和特許權使用費，這種失敗可能會對我們的財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們嚴重依賴許可和協作關係，與合作伙伴之間的任何糾紛或訴訟，或終止或違反任何相關協議都可能減少我們可用的財務資源，包括我們獲得里程碑付款以及未來潛在版税和其他收入的能力。在某些情況下，可能會單方面終止與產品相關的許可或協作協議，或者可能會發生糾紛，從而影響我們的潛在里程碑、版税和其他付款。*

與產生我們未來里程碑的產品相關的許可或合作協議以及特許權使用費和其他付款權利可能被終止，這可能會對此類產品的銷售產生不利影響，從而影響我們可能收到的潛在付款。例如，根據某些許可或協作協議，營銷人員可能保留單方面終止協議的權利。當涵蓋某一產品的最後一項專利在一個國家到期或以其他方式失效時，營銷者可能出於經濟動機而終止整個或針對該國家的適用許可或合作協議，以終止其付款和其他義務。在這種終止的情況下，許可方(在我們的非許可產品的情況下可能是我們)或協作者可能不再從適用的被許可方或協作者那裏收到其預期收到的所有付款，並且也可能無法找到

另一家公司繼續按照與已終止的許可或協作協議相同或相似的條款開發和商業化產品。

此外，在適用被許可人或協作者未能履行或發生糾紛的情況下，許可或協作協議可能無法為適用的許可人(在我們的非許可產品的情況下可能是我們)或協作者提供重要的保護。與我們未來潛在里程碑、特許權使用費和其他支付權利相關的產品相關的許可和合作協議非常複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。根據許可或協作協議，可能會出現知識產權、使用費條款、付款權或其他合同條款方面的爭議，包括：

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根據許可或合作協議授予的權利的範圍或期限以及其他解釋性問題；

●

根據許可或合作協議應支付的版税、里程碑或其他付款金額；

●

根據我們的許可或合作關係對專利或其他權利進行再許可；

●

許可或協作項下的盡職義務協議以及哪些活動滿足此類盡職調查義務：

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由我們或我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的發明和所有權；以及

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專利技術發明的優先權。

可能出現的任何合同解釋分歧的解決可能會縮小許可方(在我們的非許可產品的情況下可能是我們)或合作方認為其對相關知識產權或技術的權利的範圍，或減少被許可方或合作方在相關協議下的財務或其他義務，其中任何一項都可能反過來影響我們潛在的專利費、里程碑和其他付款的價值，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。如果營銷商違約其在許可或合作協議下的義務，許可方或協作者的補救措施可能僅限於終止與某些國家/地區相關的某些許可或合作，或者一般終止與該國家/地區有關的許可或合作協議。在這種情況下，我們可能沒有權利要求執行許可人或協作者(如果不是我們)的權利，我們可能需要依賴許可人或協作者(如果不是我們)的資源和意願來針對適用的被許可人或協作者執行其權利。在上述任何情況下，如果許可或協作協議下預期的預付款、里程碑、特許權使用費或其他付款不能兑現，可能會給我們造成重大損失，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。在任何給定的時間，本公司都可能與其被許可方或合作方就支付的解釋以及與我們擁有里程碑和潛在專利權或其他支付權的產品相關的其他條款進行討論。如果任何此類討論導致關於某一特定產品的分歧不能令我們滿意地解決, 如果這種產品成功地通過臨牀開發並被批准商業化，我們最終可能會得到比預期更低的報酬。如果我們的里程碑和未來潛在的特許權使用費或其他支付利息因任何此類分歧而減少或取消，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們現有的合作可能不會繼續或成功，我們可能無法達成未來的合作安排，以開發我們未合作的資產並將其商業化。一般來説，我們目前的合作伙伴也有權隨意或在特定情況下終止合作。如果我們的任何合作伙伴違反或終止了與我們的協議，或以其他方式未能成功開展其合作活動(例如，未能按時支付所需款項，或根本沒有或在需要時未能參與商業合理的努力來開發產品)，我們在這些協議下的產品開發將被推遲或終止。

我們的被許可方依賴第三方提供與我們的候選產品開發和製造計劃相關的服務。這些服務提供商中的任何一個表現不佳或損失都可能影響我們的授權廠商的候選產品開發。

第三方提供與臨牀前和臨牀開發項目相關的服務，包括離體和體內研究、檢測和試劑開發、免疫組織化學、毒理學、藥代動力學、臨牀試驗支持、製造和其他外包活動。如果這些服務提供商沒有充分履行我們或我們的被許可人已經簽約的服務，或者停止運營，並且我們不能迅速找到替代的提供商，或者我們丟失了與我們的候選藥物產品相關的信息或項目，我們或我們的被許可人的開發計劃和任何潛在的由此產生的收入的接收可能會被推遲。

與其他第三方達成的協議(其中許多對我們的業務非常重要)使我們面臨許多風險。

由於我們的被許可人、供應商和承包商是獨立的第三方，他們可能面臨與我們不同的風險，在決定他們將在與我們的協議相關的努力和資源方面有很大的自由裁量權和不同的標準。如果這些被許可人、供應商和承包商不能成功履行他們負責的職能，我們可能沒有能力、資源或權利自行完成這項工作。

我們不知道我們或我們的被許可方是否會成功地開發和銷售任何正在或可能成為我們任何許可安排的對象的產品。此外，像我們這樣的第三方安排也增加了相關決策過程和安排下的進展的不確定性，因為我們和我們的被許可人可能會基於相同的信息得出不同的結論，或支持不同的前進道路，特別是在涉及大量技術數據的情況下。

根據我們與NIAID(美國國家衞生研究院(“NIH”)的一部分)的合同，我們使用NIH的暫定費率開具發票，這些費用將由NIAID的合同辦公室酌情決定未來進行審計。2019年10月，NIH通知我們，它聘請畢馬威會計師事務所(“畢馬威”)對我們2013、2014和2015年提交的已發生成本進行審計，審計工作仍在進行中。在2019年10月，NIH通知我們，它聘請畢馬威會計師事務所(“畢馬威”)對我們提交的2013、2014和2015年發生的費用進行審計。這次審計可能會導致對之前報告的收入進行調整，這可能是實質性的。此外，根據與HCRP簽訂的合同，報告所述期間的攤銷是根據持牌人在安排期限內預期向HCRP支付的款項計算的。持牌人對HCRP的估計付款發生任何變化，都可能導致對先前報告的收入進行重大調整。

如果我們的被許可人的候選產品不符合當前的良好製造規範標準，我們的被許可人可能會受到監管審批的延誤和不符合規定的處罰。

我們的被許可人可能依賴第三方製造商，該等合同製造商必須根據現行的良好製造規範(“cGMP”)生產臨牀候選產品，以符合臨牀試驗和商業銷售的可接受標準(視情況而定)。如果這些標準改變，合同製造商按臨牀試驗所要求的時間表生產我們和我們的被許可人的候選藥物的能力可能會受到影響，或者可能會影響到滿足商業要求的能力。此外，合同製造商可能不會履行其與我們的被許可方協議下的義務，或者可能在我們成功生產被許可方候選產品的臨牀和商業供應所需的時間之前停止其業務。

合同製造商須接受FDA以及相應的州和外國當局的預先批准檢查和定期突擊檢查，以確保嚴格遵守cGMP和其他適用的政府法規以及相應的外國標準。我們無法控制第三方製造商是否遵守這些法規和標準。承包商製造和供應被許可方候選產品的任何困難或延誤，或被許可方承包商未能遵守適用的法規和標準，都可能增加成本、減少收入、使被許可方推遲或取消臨牀試驗、阻止或延遲FDA和相應州及外國當局的監管批准、阻止進口和/或出口被許可方候選產品，或導致任何可能被批准用於商業銷售的被許可方候選產品被召回或撤回。

我們的某些技術是從第三方獲得許可的，因此我們和我們的被許可方使用這些技術的能力受到限制，並面臨額外的風險。

我們有來自第三方的許可技術。這些技術包括與我們的細菌細胞表達技術、許可計劃和抗體產品相關的噬菌體展示技術。然而，我們和我們的被許可人對這些技術的使用受到相關許可證中某些合同條款的限制，儘管我們已經獲得了大量許可證，但噬菌體展示領域的知識產權尤其複雜。如果我們無法維持我們的許可證、專利或其他知識產權，我們可能會失去對我們繼續運營和未來前景至關重要的重要保護。我們的許可人還可能尋求終止我們的許可，這可能導致我們和我們的被許可人失去使用許可的知識產權的權利，並對我們和我們的被許可人將我們的技術、產品或服務商業化的能力產生不利影響。

由於與我們有業務往來的許多公司也在生物技術領域，該領域的波動可以間接和直接影響我們。

直接影響我們的因素也可能間接影響我們，影響我們的合作伙伴和與我們有業務往來的其他人履行對我們的義務的能力，並降低我們實現這些其他公司為我們提供的與我們的產品許可相關的對價價值的能力。

與投資我們普通股相關的風險

我們的股價可能會波動，我們的普通股可能不會有活躍的交易市場。

不能保證我們普通股的市場價格不會低於目前的市場價格，也不能保證我們的普通股將有一個活躍的交易市場。生物技術公司的市場價格一直很不穩定，而且很可能會繼續波動。我們的經營業績和生物技術股票的總體市場狀況的波動可能會對我們普通股價格的波動性產生重大影響。我們的普通股價格經歷了大幅波動。從2020年1月1日到2020年11月2日，我們普通股的股價從最高的28.78美元到最低的14.14美元不等。此外，我們有一個重要的股票持有者，如果持有者迅速出售他們的所有權頭寸，可能會影響我們股票的流動性，並對我們的股價產生重大負面影響。

我們的運營結果和流動性需求可能會受到市場波動或經濟低迷的實質性負面影響。

我們的運營結果可能會受到美國和世界其他地區普遍經濟狀況的實質性負面影響。對通脹、能源成本、地緣政治問題、信貸可獲得性和成本以及美國金融市場的擔憂，在過去造成了(未來也可能會繼續)加劇了波動性，降低了人們對經濟和市場的預期。國內外股市週期性地經歷劇烈的波動和動盪。這些事件可能會對我們產生不利影響。一旦市場低迷，我們的經營業績可能會在許多方面受到這些因素的不利影響，包括在必要時增加我們籌集資金的難度，我們的股價可能會下跌。

我們可能會發行額外的股本證券，從而對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。此外，在某些情況下，每股已發行的優先股可以轉換為1000股普通股，如果足夠多的優先股轉換為普通股，這可能會對我們的每股收益造成很大的稀釋，並改變我們公司的多數投票權控制。*

我們預計，未來將需要大量額外資本來繼續我們計劃中的運營。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資本，我們的股東可能會遭遇嚴重的稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時決定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，包括根據我們2018年自動取款機協議。如果我們在一次以上的交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。這些出售也可能導致我們現有股東的實質性稀釋，而新的投資者可能

獲得比我們現有股東更高的權利。如果我們發行額外的股本證券，我們普通股的價格可能會受到實質性的不利影響。

我們被授權在未經股東批准的情況下發行1,000,000股優先股，其中截至2020年9月30日，已發行並流通的X系列優先股有5,003股。X系列優先股每股可轉換為1,000股登記普通股。轉換所有已發行的X系列優先股後，可發行的普通股總數將為5,003,000股。每股股份可在任何時間由持有人選擇轉換，條件是持有人將被禁止轉換為普通股，前提是持有人及其關聯公司將因轉換障礙而實益擁有一定數量的轉換障礙股票，轉換障礙最初設定為我們當時已發行和緊隨該等股票轉換後流通的普通股總數的19.99%。X系列優先股的持有者可以在61天的通知前選擇增加或減少19.99%以上或以下的轉換阻止，前提是轉換阻止不超過納斯達克市場規則5635(B)規定的限制(以當時適用的範圍為限)。如果我們X系列可轉換優先股的持有者選擇將他們的優先股轉換為普通股，這種轉換將稀釋我們目前發行的普通股的數量和每股收益。BVF(及其附屬公司)作為我們X系列優先股所有股票的當前持有者，如果他們將所有這些股票轉換為普通股，將獲得公司的多數表決權控制權。2020年2月，Y系列可轉換優先股的持有人Biotechnology Value Fund，L.P.(“BVF”)選擇將受益所有權限制提高到50%，並於2020年4月15日將其持有的所有Y系列優先股轉換為1252,772股普通股。截至2020年9月30日, BVF擁有我們總流通股的約37.9%，如果X系列可轉換優先股全部轉換，BVF將擁有我們總流通股的57.3%。

此外，來自合作伙伴和其他機構的資金在過去和未來可能涉及我們發行普通股。我們不能確定該等股份的收購價、相關市價或溢價(如有)將如何釐定，或何時作出該等釐定。

我們發行的任何股權證券，無論是通過承銷的公開發行、在市場上發行的股票，還是與合作或其他相關的私募，都可能導致我們已發行和已發行股票的價值被稀釋，我們普通股的交易價格也會下降。

我們可能會出售額外的股權或債務證券來為我們的運營提供資金，這可能會導致我們的股東被稀釋，並對我們的業務施加限制。

為了籌集更多資金來支持我們的運營，我們可能會出售額外的股權或可轉換債務證券，這將導致我們的股東和/或債務證券被稀釋，這可能會施加限制性契約，對我們的業務產生不利影響。出售額外的股本或可轉換債務證券可能導致我們的股本中的額外股份的發行，並向我們的所有股東攤薄。負債會導致固定支付義務增加，也可能導致某些限制性公約，例如我們產生額外債務的能力受到限制，我們獲得、出售或許可知識產權的能力受到限制，以及其他可能對我們的業務開展能力產生不利影響的經營限制。如果我們無法擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響，我們可能無法履行我們的償債義務。

我們的組織文件包含一些條款，這些條款可能會阻止對我們的股東有利的交易，並可能使我們的管理層免受解職。

我們的章程和章程：

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要求任何股東在年度股東大會上提出要考慮的事項，包括提名董事參加該等會議選舉，須遵守某些程序和時間段；以及(B)要求任何股東提出須在股東周年大會上審議的事項，包括提名董事以供在該等會議上選舉；及

●

授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行最多1,000,000股優先股，並由董事會決定這些股票的權利、優先權和其他指定，包括投票權。

此外，本公司須遵守特拉華州一般公司法(下稱“DGCL”)第203節的規定，該條款可能禁止大股東，特別是持有我們已發行普通股15%或以上的股東與我們合併或合併。

我們的組織文件和DGCL的這些條款單獨或結合在一起，可能會阻礙涉及實際或潛在控制權變更的交易，包括可能涉及向普通股持有人支付高於現行市場價格的溢價的交易，可能會限制股東批准他們認為最符合自己利益的交易，並可能使潛在收購者更換管理層的難度大大增加。

作為美國的一家上市公司，我們必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)。我們已經確定我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制是有效的。我們不能保證在未來的任何時候，我們都能夠報告我們對財務報告的內部控制是有效的。

向美國證券交易委員會提交報告的公司，包括我們在內，必須遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404節的要求。第404條要求管理層建立和維護財務報告內部控制制度，根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交的Form 10-K年度報告必須包含一份由管理層提交的評估我們財務報告內部控制有效性的報告。確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序，以便及時編制準確的財務報表，這是一項耗時的工作，需要經常重新評估。如果我們沒有有效的內部財務和會計控制，將導致我們的財務報告不可靠，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響，並可能導致我們普通股的交易價格下跌。

作為一家上市公司，我們的運營成本很高，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

作為一家上市公司，我們產生了大量的會計、法律和其他費用，包括與我們的上市公司報告要求相關的成本。我們還預計，我們將繼續產生與公司治理要求相關的成本，包括SOX和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(“多德-弗蘭克法案”)下的要求和規則，以及SEC實施的其他規則和規定，以及納斯達克的上市要求。此外，這些法律和法規可能會使我們難以或成本高昂地獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，我們可能被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的保險而招致更高的成本。這些要求的影響也可能使我們難以吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

新的法律法規以及影響上市公司的現有法律法規的變化，包括SOX和Dodd-Frank的條款以及SEC和Nasdaq通過的規則，可能會導致我們在迴應他們的要求時增加成本。我們繼續投入資源以符合不斷髮展的法律法規，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加。

我們使用淨營業虧損結轉和其他税收屬性的能力將受到美國國税法第382節的極大限制。

根據聯邦所得税法，2020年及未來幾年發生的聯邦淨營業虧損可以無限期結轉，但此類聯邦營業淨虧損的可抵扣額度是有限的。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守聯邦税法。此外，修訂後的《1986年美國國税法》第382節以及州法律的相應條款，通常限制了一家公司在

“所有權變更”是指在所有權變更後的應納税所得額中，利用其淨營業虧損結轉(“NOL”)和某些其他税項屬性來抵銷任何應納税所得額。所有權變更後每個應納税年度的應納税所得額，可被變更前的NOL和某些變更前的税收屬性抵消，通常等於以下乘積：(A)緊接所有權變更前公司流通股的公平市值(對於外國公司，被視為與在美國進行貿易或業務有關的項目的公平市場價值)與(B)長期免税率(即美國國税局制定的利率)的乘積。(B)在所有權變更後的每個應納税年度，可被變更前的NOL和某些其他變更前的税收屬性抵消的應納税所得額通常等於以下乘積：(A)緊接所有權變更前公司流通股的公平市值(對於外國公司，被視為與在美國進行貿易或業務有關的項目的公平市值)和(B)長期免税率(即一般而言，只要在過去三年的任何時候，由5%的股東直接或間接擁有的公司股份的最低百分比(根據《國税法》第382節的含義)比由這種5%的股東直接或間接擁有的公司股份的最低百分比增加50%以上，就會發生“所有權變更”。(注：根據“國税法”第382條的規定，該公司的股份由“5%的股東”直接或間接持有)，其所佔股份的百分比在過去三年內的任何時候都超過50個百分點，這就是所謂的“所有權變更”。

根據《國税法》第382節的一項分析(受變動前NOL金額和某些其他變動前税收屬性的年度限制)，我們在2009年和2012年經歷了所有權變更，這極大地限制了我們未來每年使用變動前NOL和某些其他變動前税收屬性。2017年2月16日，我們完成了淨收益2480萬美元的股權融資，這引發了第382條下的額外所有權變更，嚴重影響了我們未來收入的税收屬性的可用性。此外，由於所有權變更日存在未實現的內部淨虧損，第382條進一步限制了我們充分利用與某些資產相關的税收扣除的能力，包括在所有權變更後截至2022年的60個月期間確認的折舊和攤銷扣除。雖然這些扣除將發生在變動後期間，但第382節將扣除視為變動前損失，但受每年382個限額的限制。截至2020年9月30日，我們已經排除了由於年度限制而將到期的NOL和研發積分。如果我們在適用的法定結轉期限內沒有利用我們的結轉，無論是因為第382條的限制或缺乏足夠的應納税所得額，結轉也將到期而未使用。

與我們當前和未來候選產品的開發和商業化相關的風險

我們可能無法成功識別和收購和/或許可其他產品、候選產品、計劃或公司來發展和多樣化我們的業務，即使我們能夠做到這一點，我們也可能無法成功管理將任何此類產品、候選產品、計劃或公司整合到我們的業務中的相關風險，或者我們可能無法實現這些許可或收購的預期收益。

為了發展和多樣化我們的業務，我們計劃繼續我們的業務發展努力，以確定並尋求收購和/或許可內潛在的里程碑和特許權使用費流或公司。通過收購或內部許可實現的未來增長將取決於是否有合適的產品、候選產品、計劃或公司可供以可接受的價格、條款和條件進行收購或內部許可。即使有合適的機會，我們也可能無法以可接受的條件獲得權利，甚至根本不能。獲得或獲得有前途的產品、候選產品、計劃和公司的許可權的競爭非常激烈，我們的許多競爭對手都是大型跨國製藥和生物技術公司，它們擁有比我們多得多的財務、開發和商業化資源、人員和經驗。為了在當前的商業環境下成功競爭，我們可能不得不為資產支付比歷史上可能支付的價格更高的價格，這可能會使我們更難從任何收購中獲得足夠的回報。

即使我們能夠成功識別和收購或獲得新產品、候選產品、計劃或公司的許可，我們也可能無法成功管理與將任何產品、候選產品、計劃或公司整合到我們的業務中相關的風險，或因與收購或許可相關的預期和不可預見的問題而產生的風險。此外，雖然我們尋求通過盡職調查等方式減輕潛在收購的風險和負債，但可能存在此類盡職調查努力未能發現、未向我們披露或我們評估不足的風險和負債。任何未能有效識別和管理這些風險和不確定性的行為都將對我們的業務產生重大不利影響。在任何情況下，我們都可能無法實現任何收購或許可中的預期收益，原因有很多，包括候選產品未能進入臨牀開發階段、在臨牀試驗中被證明不安全或有效，或者產品未能達到其預期的商業潛力，或者產品、候選產品、計劃的集成。

或公司產生不可預見的困難和開支。任何未能識別和管理這些風險和不確定性的行為都將對我們的業務產生重大不利影響。

我們可能無法成功地為我們的候選產品簽訂非許可協議，這可能會對我們的流動性和業務產生不利影響。

我們打算採取一種策略，比我們所有的候選產品都獲得許可，以便為未來的產品銷售提供潛在的付款、資金和/或版税。許可外協議可以被構造為分享被許可人因候選產品的進一步開發或商業化而獲得的收益。由於許多我們無法控制的因素，我們可能不能成功地以優惠條件簽訂對外許可協議。這些因素包括：

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潛在許可合作伙伴的研究和支出優先事項；

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製藥和生物技術公司授權候選產品以填補其臨牀渠道的意願和可用的資源；或

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我們無法生成概念驗證數據，無法與潛在合作伙伴就我們候選產品的價值或相關條款達成一致。

如果我們不能為我們的候選產品簽訂外部許可協議並實現許可, 里程碑和/或特許權使用費如預期，可能會對我們的流動性產生不利影響，進而可能損害我們的業務。

如果我們的被許可人的候選治療產品沒有獲得監管部門的批准，我們的被許可人將無法將其推向市場。

未經監管部門批准，我們的被許可方候選產品不能在美國或任何其他國家生產和銷售。美國政府和其他國家的政府對我們的候選產品的許多方面進行了廣泛的監管，包括：

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臨牀開發和測試；

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製造業；

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貼標籤；

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儲藏；

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記錄保存；

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推廣和市場推廣；以及

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導入和導出。

在美國，FDA根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》(Federal Food，Drug and Cosmetic Act)和其他法律，包括生物製品的《公共衞生服務法》(Public Health Service Act)，對藥品進行監管。

臨牀試驗的啟動需要衞生當局的批准。臨牀試驗涉及在合格的首席研究人員的監督下，給健康志願者或患者服用正在研究的新藥。臨牀試驗必須根據FDA和國際協調良好臨牀實踐會議和歐洲臨牀試驗指令(如果適用)進行，並根據詳細説明研究目標、用於監測安全性的參數和要評估的療效標準的協議進行。其他國家、外國和地方法規也可能適用。藥物的開發者必須提供與表徵有關的信息，並且

對參與臨牀試驗的患者進行用藥前的對照研究。這需要開發經批准的產品化驗方法，以便在給患者服用之前和試驗進行期間進行測試。此外，藥品開發商必須向FDA和其他衞生當局提供有關臨牀試驗的定期數據，如果這些衞生當局不相信或不能確認試驗可以在不給試驗參與者帶來不合理風險的情況下進行，他們可以發出臨牀暫停令。

臨牀前研究和臨牀測試的結果，以及化學、生產和對照信息，將以新藥申請(NDA)和生物製品生物許可證申請(BLA)的形式提交給FDA和其他衞生當局，請求批准開始商業銷售。在迴應NDA或BLA時，FDA或外國衞生當局可以批准上市，要求提供更多信息或進一步研究，或者如果他們確定申請不符合監管批准標準，則拒絕申請。NDA、BLA或補充劑的監管批准從未得到保證。審批過程可能需要幾年時間，費用極其昂貴，而且可能會根據涉及的產品的類型、複雜性和新穎性以及目標適應症而有很大不同。我們的持牌人最終可能無法及時獲得批准，甚至根本無法獲得批准。

FDA和外國衞生當局在藥品和生物製品的審批過程中擁有很大的自由裁量權。儘管花費了大量時間和費用，但失敗可能發生在任何階段，我們的潛在開發合作伙伴可能會遇到問題，導致臨牀試驗被放棄，或導致他們重複或執行額外的臨牀前、臨牀或製造相關研究。

開發期間監管審批政策的改變、附加法規或法規的改變或提交的產品申請的監管審查的改變可能會導致申請的批准或拒絕的延遲。

FDA和其他監管機構在產品審批過程和生產設施審批過程中都有很大的自由裁量權，由於這種自由裁量權和測試結果的不確定性，我們無法預測FDA或其他監管機構在什麼時候或是否會對我們的被許可人提交的申請感到滿意，或者FDA或其他監管機構是否會提出可能是實質性的問題，從而推遲或阻止產品批准或製造設施的批准。鑑於這種自由裁量權以及科學、醫療和監管環境的複雜性，我們或我們的被許可人對FDA或其他監管機構的要求、指南或預期的解釋或理解可能被證明是不正確的，這也可能進一步拖延或增加審批過程的成本。

我們的被許可方和潛在的里程碑和特許權使用費提供商面臨候選產品臨牀試驗的不確定結果。

藥物開發具有內在風險，我們的被許可方和潛在的里程碑和特許權使用費提供商必須通過充分和受控的臨牀試驗證明候選產品是有效的，並在他們的目標配置文件中使用有利的益處-風險配置文件，然後才能尋求監管部門的批准用於商業用途。我們或我們的被許可方可能永遠不會獲得任何候選許可產品的監管批准。即使產品候選獲得監管部門的批准，由此產生的產品也可能不會獲得醫生、患者、醫療保健付款人和醫療界的市場接受。

在任何商業銷售之前，我們的被許可方的候選產品需要大量額外的研究和開發、廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗以及監管部門的批准。這一過程漫長而昂貴，往往需要數年時間。由於臨牀結果往往容易受到不同解釋的影響，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准，因此完成臨牀試驗和提交上市批准申請以供監管機構做出最終決定所需的時間長短差別很大。因此，目前還不確定：

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我們的許可證持有人未來的申請將被推遲；

●

我們的被許可人的臨牀前研究將會成功；

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我們的被許可方將成功地產生可行的候選產品；

●

我們將成功地找到合作伙伴和授權合作伙伴，代表我們推廣我們的候選產品；

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我們的持牌人將能夠提供必要的數據；

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我們持牌人未來的臨牀試驗結果將證明進一步發展是合理的；或

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我們的被許可方最終將獲得監管部門對我們候選產品的批准。

我們的被許可方開始、繼續和完成臨牀試驗的時間可能會受到與各種原因有關的重大延誤，包括未能及時完成臨牀前試驗和早期臨牀試驗，無法與合同研究組織和其他服務提供商接觸，與參與的臨牀醫生和臨牀機構的日程安排發生衝突，臨牀機構關鍵人員的變動，難以識別和招募符合試驗資格標準的患者，以及可用藥品供應短缺。此外，由於我們將我們的候選產品授權給其他人來資助和進行臨牀試驗，我們對這些被許可人推進這些試驗的速度和效率的控制有限。患者登記是許多因素的函數，包括患者羣體的大小、患者離臨牀地點的距離、患者在專科中心的集中程度、試驗的資格標準、是否存在競爭性臨牀試驗以及替代療法或新療法的可用性。無論臨牀試驗的初始規模或相對複雜性如何，由於試驗持續時間或規模的增加、試驗方案的改變、進行試驗的一個或多個醫療中心的額外或特殊要求、適用於試驗的法規要求或用於批准被測試候選產品的標準或指南的變化或其他不可預見的原因，此類試驗的成本可能高於預期。

此外，我們的被許可人可能會在國外進行臨牀試驗，這可能會因為藥品運輸成本增加、額外的監管要求以及聘用外國臨牀研究機構而使他們面臨進一步的延誤和費用，並可能使我們和我們的被許可人面臨與以試驗所在國家的外幣支付合同付款的外幣交易相關的風險。

其他公司的新產品和新技術可能會使我們被許可方的部分或全部候選產品失去競爭力或過時。

其他公司的新發展可能會使我們的被許可方的候選產品或技術過時或失去競爭力。生物技術和製藥行業開發和利用的技術正在不斷髮生重大變化。基於抗體的技術的競爭非常激烈，隨着一些老牌生物技術公司以及大型化工和製藥公司在這些領域取得進展，預計未來競爭將會加劇。其中許多競爭對手可能會開發出與我們和我們的授權廠商競爭或優於我們的產品和流程，原因有很多，包括他們可能擁有：

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更多的財政資源；

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研發人員較多；

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與或被收購的生物技術公司達成安排，以提高其能力；或

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在臨牀前試驗和人體臨牀試驗方面有豐富的經驗。

這些因素可能使其他公司能夠開發出與我們自己或我們的被許可方競爭或優於我們自己或我們的被許可方的產品和工藝。此外，大學和其他非營利性研究機構正在進行大量的生物技術研究。這些實體對其工作的商業價值越來越感興趣，並可能在尋求專利保護和許可安排方面變得更加積極。此外，

許多公司和大學傾向於在他們的專利地位穩固之前，或者出於其他原因，晚些時候才宣佈或披露重要的發現或開發項目。因此，我們和我們的被許可方可能無法跟蹤競爭產品的開發，特別是在早期階段。

與潛在競爭產品相關的積極發展可能會對我們未來從開發里程碑和特許權使用費中獲得收入的潛力產生不利影響。例如，如果另一種產品被認為具有競爭優勢，或者另一種產品的失敗被認為會增加我們的許可產品失敗的可能性，我們的被許可人可能會停止開發我們的許可產品候選產品。

我們的被許可人可能無法有效地為我們的產品定價，或無法獲得我們產品銷售的覆蓋範圍和足夠的補償，這將阻止我們的被許可人的產品變得有利可圖，並對我們可能獲得的版税產生負面影響。

如果我們的第三方被許可人成功地將我們的候選產品推向市場，這些產品可能不被認為具有成本效益，而且患者可能得不到補償，或者可能不足以讓我們的被許可人在競爭的基礎上銷售產品。在美國和其他地方，醫療產品和治療的銷售在一定程度上取決於第三方支付者(如政府和私人保險計劃)是否提供保險和足夠的補償。對於我們的被許可人可能獲得監管批准的任何產品的覆蓋範圍和報銷狀態存在重大不確定性。即使承保範圍可用，相關的報銷費率也可能不足以讓我們和我們的被許可方支付相關費用。此外，藥品的承保範圍和報銷政策因付款人而異，因為美國第三方付款人之間沒有統一的藥品承保和報銷政策。因此，獲得保險和補償的過程往往既耗時又昂貴。

第三方付款人越來越多地挑戰藥品和服務的價格。我們的業務受到政府和第三方付款人通過各種手段控制或降低醫療成本的努力的影響。在美國，已經並將繼續有許多聯邦和州政府提議實施政府對定價的控制。

此外，美國對管理型醫療的重視程度有所提高，並將繼續加大醫藥產品定價的壓力。我們無法預測是否會通過任何立法或監管建議，或這些建議或管理保健努力可能會對我們或我們的持牌人的業務產生什麼影響。

我們不知道，對於我們擁有所有權或專利權權益的候選產品，是否會有一個可行的市場，或者是否會繼續存在。

即使我們感興趣的候選產品在未來獲得批准，他們也可能不會被市場接受。此外，我們的許可證持有人在推出新產品時可能會遇到困難，其中許多產品都是新穎的，並且基於醫療保健社區不熟悉的技術。我們不能保證醫療保健提供者和患者會接受這些產品，如果開發出來的話。同樣，如果醫生認為其他產品更有效或更具成本效益，或者更舒服地開出其他產品的處方，他們可能不會接受一種產品。

此外，政府機構以及參與醫療保健的私人組織也會不時向醫療保健提供者和患者發佈指導方針或建議。此類指南或建議可能非常有影響力，可能會對產品使用產生負面影響(例如，通過建議減少產品的劑量並配合相應的治療)或間接(例如，通過推薦競爭產品而不是我們的產品)。因此，我們不知道醫生或患者是否會在他們批准的適應症中採用或使用我們的產品。

即使是經過批准和上市的產品，也會面臨與此類產品市場變化有關的風險。仿製或生物相似版本產品的推出或增加供應可能會改變市場對品牌產品的接受程度。此外，無論產品上市的時間長短，任何時候都可能出現不可預見的安全問題。

我們面臨着更大的產品責任索賠風險。

醫療產品的檢測、營銷和銷售存在產品責任指控的固有風險。過去，我們是針對基因泰克公司提出的產品責任索賠的一方，即使基因泰克同意就這些問題賠償我們，並且這些問題已經解決，但不能保證其他產品責任訴訟不會導致對我們的責任，也不能保證我們的保險或合同安排將為我們提供足夠的保護，使我們免受此類責任的影響。如果發生一個或多個大額、不可預見的損害賠償，我們的產品責任保險可能不會提供足夠的承保範圍。如果我們的重大產品責任索賠不在保險範圍之內，或者沒有得到第三方的賠償，我們將不得不用現金或其他資產支付，這可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生不利影響。如果我們有足夠的保險範圍，這樣的索賠可能會導致更高的後續保險費率。此外，產品責任索賠還可能產生各種其他後果，包括失去未來的銷售機會、與更換產品相關的成本增加、對我們的商譽和聲譽造成負面影響、轉移我們管理層對業務的注意力，每一項都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

如果我們和我們的合作伙伴不能保護我們的知識產權，特別是對我們的主要產品、候選產品和工藝的專利保護，並防止第三方使用所涵蓋的標的物，我們的被許可人在市場上的競爭能力將受到損害，我們可能無法實現我們的盈利潛力。

我們依靠專利保護，以及版權、商業祕密和商標法的組合來保護我們的專有技術，並防止其他人複製我們的產品或候選產品。然而，這些手段可能只能提供有限的保護，而且可能不會：

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防止我們的競爭對手複製我們的產品；

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阻止我們的競爭對手獲取我們的專有信息和技術；或

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允許我們獲得或保持競爭優勢。

由於將新產品推向市場所需的時間和費用較長，我們和我們的合作伙伴在美國和國外持有並正在申請多項專利，以保護我們的候選產品和重要工藝，並已獲得或有權獲得某些專利和由其他公司提交的申請的獨家許可。然而，僅僅頒發一項專利並不能確定其有效性或可執行性。

美國聯邦法院、美國專利商標局或其他地方同等的國家法院或專利局可能會使我們的專利無效或發現它們無法執行。美國發明法引入了授權後審查程序，要求美國專利接受類似於歐洲反對意見的授權後審查程序。因此，我們或我們的被許可人擁有或許可的美國專利可能要接受授權後審查程序，以及其他形式的審查和重新審查。在這類訴訟中做出有損我們利益的決定可能會導致寶貴專利權的損失，這將對我們的業務產生重大不利影響。此外，外國的法律可能不能有效地保護我們的知識產權，也不能像美國的法律那樣保護我們的知識產權。

如果我們的知識產權得不到充分保護，我們的被許可方可能無法將我們的技術或產品商業化，我們的競爭對手可能會將我們的技術或產品商業化，這可能導致我們被許可方的銷售額和市場份額下降，從而損害我們的業務和經營業績。具體地説，生物技術公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題。管理生物技術專利有效性的法律標準正處於過渡階段，目前針對已頒發生物技術專利的防禦措施可能不夠充分，也可能不能在未來獲得。因此，以下方面存在不確定性：

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我們或我們的合作伙伴持有的任何懸而未決或未來的專利申請是否會導致頒發專利，或者頒發的專利是否會針對競爭對手或競爭技術提供有意義的保護；

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競爭對手是否能夠圍繞我們或我們合作伙伴的專利進行設計，或者開發和獲得比我們的專利和專利申請所涵蓋的更有效的技術、設計或方法的專利保護；或

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我們或我們合作伙伴的候選產品可能侵犯他人知識產權的程度，這可能導致代價高昂的訴訟，導致支付鉅額損害賠償或版税，並阻止我們的被許可人使用我們的技術或候選產品。

如果向他人發佈的某些專利得到支持，或者如果其他人提交的某些專利申請得到發佈和維護，我們的被許可人可能需要其他人的許可才能開發和商業化採用我們技術的某些潛在產品，或者我們可能會捲入訴訟，以確定其他人的專有權利。如果需要，這些許可證可能不會以可接受的條款提供，任何此類訴訟都可能代價高昂，並可能對我們的業務產生其他不利影響，例如抑制我們的被許可人在市場上競爭的能力，以及佔用大量的管理時間。

由於生物技術專利的不確定性，我們也一直並將繼續依靠商業祕密、技術訣竅和持續的技術進步來發展和保持我們的競爭地位。我們的員工和承包商通常被要求籤署保密協議，根據該協議，他們同意不使用或披露我們的任何專有信息。我們與我們的科學顧問和潛在被許可人之間的研發合同和關係提供了獲取我們的技術訣竅的途徑，這些技術通常受到保密協議的保護。這些保密協議可能會被違反，也可能不會被法院強制執行。如果專利信息泄露給競爭對手或一般公眾，這種披露可能會通過給予他人競爭優勢或破壞我們的專利地位，對我們的被許可人開發或商業化我們的產品的能力造成不利影響。

有關知識產權和/或執行我們針對被許可人和第三方的合同權利的訴訟可能代價高昂，並使我們面臨被反訴的風險。

我們可能被要求進行訴訟或其他訴訟，以保護我們的知識產權和/或針對以前或現在的被許可人或第三方(包括該被許可人的第三方合作者)強制執行我們的合同權利。即使這起訴訟對我們有利，我們的費用也可能是巨大的，如果訴訟各方擁有比我們大得多的資源，他們可能比我們更有效地承受這類訴訟和訴訟的費用。這類訴訟以及由此引發的任何談判也可能轉移管理層的注意力和資源。如果針對我們的訴訟得到解決，我們可能會失去與我們與被許可方和第三方的協議中包含的合同權利相關的價值，我們的專利可能被宣佈無效，我們可能會被要求承擔重大損害賠償責任。雖然我們目前的計劃是選擇性地追查針對被許可人和第三方(包括被許可人的第三方合作者)的潛在重大違約行為和/或侵犯我們的知識產權或技術的行為，但我們不能保證任何此類執法行動會成功，如果成功，我們不能保證成功的時機，也不能保證我們有足夠的資金起訴任何此類行動，以取得成功。

此外，我們可能會被指控我們或我們的被許可人侵犯了其他方的專利。如果針對我們的此類索賠得到解決，我們或我們的被許可方可能被禁止開發、製造、銷售或進口產品、流程或服務，除非我們獲得另一方的許可。此類許可可能無法以合理條款或根本無法獲得，從而阻止我們或我們的被許可人使用這些產品、流程或服務，並對我們潛在的未來收入造成不利影響。

我們因參與知識產權訴訟或其他訴訟而產生的不確定性，可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。此外，還可能公佈聽證會、動議、臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，我們持有哪些潛在里程碑或特許權使用費權益或知識產權的候選藥物產品的感知價值可能會降低。因此，我們普通股的市場價格可能會下跌。知識產權訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

與員工、位置、數據完整性和訴訟相關的風險

我們任何人員(包括首席執行官或首席財務官)的損失或新冠肺炎相關的缺席，都可能延誤或阻礙我們實現目標。*

我們的一個或多個關鍵員工(包括首席執行官詹姆斯·R·尼爾和財務高級副總裁兼首席財務官託馬斯·伯恩斯)的離職或與新冠肺炎有關的缺席可能會對我們的業務努力產生不利影響。我們目前沒有為任何一名員工投保關鍵人物保險。

由於我們是一家專注於生物製藥的小型公司，資源有限，我們可能無法吸引和留住合格的人才。

截至2020年11月2日，我們有11名員工。我們未來可能需要更多有經驗的行政、會計、法律、行政和其他人員。這些人員的服務競爭非常激烈，尤其是在加利福尼亞州。此外，我們預計，我們總部所在的舊金山灣區的高昂生活成本可能會削弱我們未來吸引和留住員工的能力。如果我們不能成功地吸引新的員工，留住和激勵現有的員工，我們的業務可能會受到影響，我們可能無法實施目前的舉措，也可能無法有效地增長。

我們的許多活動都依賴並將繼續依賴外包安排，包括財務報告、會計和人力資源。

由於我們的員工數量較少，我們的很大一部分活動(包括財務報告、會計和人力資源)以及作為一家上市公司的某些職能都依賴於外包安排，預計將繼續依賴這些安排。我們對這些第三方的控制可能是有限的，我們不能保證他們會有效、及時地履行自己的義務。

我們的員工可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨着員工欺詐或其他不當行為的風險。員工的不當行為可能包括故意不遵守適用法規、向監管當局提供準確信息、遵守聯邦和州欺詐和濫用法律法規、準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們採取的檢測和防止此類行為的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因不遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們未能成功為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。

我們Emeryville總部的災難、電力短缺或電力中斷可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營產生不利影響。

我們的公司總部位於加利福尼亞州埃默裏維爾。該地點位於地震活動斷層附近的地震活動區。任何影響我們設施的地震、海嘯、恐怖襲擊、火災、電力短缺或其他災難都可能擾亂我們的業務，並可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

如果系統出現故障，我們的業務和運營將受到影響。

儘管實施了安全措施，我們的內部計算機系統以及我們當前和未來的被許可人、供應商、承包商和顧問的計算機系統仍容易受到網絡攻擊、計算機病毒、

未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電力故障。我們的信息系統和計算機服務器可能會出現故障，這可能是網絡攻擊的結果，可能會導致我們的正常業務運營中斷，需要花費大量的財政和行政資源才能補救。系統故障、事故或安全漏洞可能導致我們的運營中斷，並可能導致我們的開發計劃和其他業務運營的實質性中斷。已完成或未來臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。同樣，我們依賴第三方來製造我們的候選產品，並對我們的候選產品進行臨牀試驗，而與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們的任何候選產品的開發可能會延遲或以其他方式受到不利影響。

數據泄露和網絡攻擊可能危及我們的知識產權或其他敏感信息，並對我們的業務和聲譽造成重大損害。*

在我們的正常業務過程中，我們在我們的網絡上保存敏感數據，包括我們的知識產權以及與我們的業務以及我們的客户和業務合作伙伴的業務相關的專有或機密業務信息。這些信息的安全維護對我們的業務和聲譽至關重要。我們認為，公司越來越多地受到各種各樣的安全事件、網絡攻擊和其他試圖獲得未經授權的訪問的攻擊。這些威脅可能來自不同的來源，從單個黑客到國家支持的攻擊，所有這些威脅都很複雜。網絡威脅可能是一般性的，也可能是針對我們的信息系統定製的。網絡攻擊變得更加普遍，也更加難以檢測和防禦。我們的網絡和存儲應用程序可能會受到黑客的未經授權的訪問，或者由於操作員錯誤、瀆職或其他系統中斷而被攻破。通常很難預測或立即發現此類事件及其造成的損害。這些數據泄露以及對我們的信息或知識產權的任何未經授權的訪問或披露都可能危及我們的知識產權，並暴露敏感的商業信息。數據安全漏洞還可能導致我們的臨牀試驗患者、客户和其他人的個人信息被公開泄露，這可能使我們面臨聯邦或州隱私法規定的責任。網絡攻擊可能導致專有信息被盜，這些信息可能被用來與我們競爭，並可能導致我們產生鉅額補救成本，導致產品開發延遲，擾亂關鍵業務運營，並轉移管理層和關鍵信息技術資源的注意力。這些事件也可能使我們承擔責任。, 使我們承擔鉅額費用，並對我們的聲譽和業務造成重大損害。

美國和國際當局一直在警告企業，試圖利用新冠肺炎疫情的行為者帶來的網絡安全威脅越來越大。此外，未能保持與數據安全漏洞和網絡安全相關的有效內部會計控制，可能會影響我們編制及時準確財務報表的能力，並可能使我們受到監管機構的審查。此外，這些入侵和其他不適當的訪問可能很難檢測到，在識別它們方面的任何延遲都可能導致上述類型的危害增加。此外，訪問機密信息的移動設備的普遍使用增加了數據安全漏洞的風險，這可能導致機密信息、商業祕密或其他知識產權的損失。雖然我們已經實施了旨在保護我們的數據安全和信息技術系統的安全措施，但這些措施可能無法防止此類事件發生。

信息技術系統(包括基於雲的系統)嚴重中斷或數據安全遭到破壞可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務越來越依賴關鍵、複雜和相互依賴的信息技術系統(包括基於雲的系統)來支持業務流程以及內部和外部通信。我們的計算機系統以及我們的合作伙伴和承包商的計算機系統可能容易受到故障、惡意入侵和計算機病毒的攻擊，這些都可能導致關鍵業務流程受損。這種幹擾和安全漏洞可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們的數據安全和信息技術系統，以及我們的合作伙伴和承包商的系統，都可能容易受到數據安全漏洞的影響，無論是員工還是其他人，這些漏洞可能會暴露敏感數據或

向未經授權的人提供個人信息。自2018年5月25日起，歐盟(EU)實施了通用數據保護條例(GDPR)，這是一個廣泛的數據保護框架，將現行歐盟數據保護法的範圍擴大到處理或控制處理歐盟受試者個人信息(包括臨牀試驗數據)的非歐盟實體。GDPR允許對不當使用或披露歐盟主體個人信息的實體處以罰款和/或糾正行動，包括通過數據安全漏洞。

此外，2018年6月，加利福尼亞州頒佈了2018年加州消費者隱私法(CCPA)，該法案於2020年1月生效。CCPA為覆蓋的企業建立了隱私框架，包括對加州居民的個人信息和數據隱私權的廣泛定義。CCPA包括一個可能存在嚴重法定損害賠償和私人訴權的框架。CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露(正如CCPA中對這一詞的廣泛定義)，為這些消費者提供新的方式來選擇退出某些個人信息的銷售，並允許對數據泄露採取新的訴訟理由。目前尚不清楚CCPA將如何解讀，但就目前的文字而言，它可能會影響我們的商業活動，並體現出我們的業務不僅容易受到網絡威脅，而且還會受到與個人數據相關的不斷變化的監管環境的影響。隨着我們擴大業務，CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在責任。一些觀察人士指出，CCPA可能標誌着美國更嚴格的隱私立法趨勢的開始。其他州也開始通過類似的法律。因此，我們、我們的合作伙伴或承包商遇到的數據安全漏洞可能導致鉅額罰款、需要糾正措施、商業祕密或其他知識產權的丟失、敏感臨牀或商業數據的公開披露以及我們的員工、合作伙伴和其他人的個人身份信息(包括敏感個人信息)的泄露。違反數據安全或侵犯隱私，導致患者信息(包括個人身份信息或受保護的健康信息)被披露或修改，或阻止訪問，可能會被罰款。, 由於以下原因導致的成本增加或收入損失：

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損害我們的聲譽；

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監管部門對我們處以的罰款；

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聯邦、州或外國法律規定的其他合規義務；

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我們須採取強制性糾正行動的規定；以及

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要求核實數據庫內容的正確性，否則根據保護個人數據的法律法規，我們將承擔法律責任。

如果我們不能防止此類數據安全泄露或侵犯隱私或實施令人滿意的補救措施，我們的運營可能會中斷，我們可能會因為丟失或被盜用信息(包括敏感的患者數據)而遭受聲譽損失、財務損失和其他監管處罰。此外，這些入侵和其他不適當的訪問可能很難檢測到，在識別它們方面的任何延遲都可能導致上述類型的危害增加。此外，訪問機密信息的移動設備的普遍使用增加了數據安全漏洞的風險，這可能導致機密信息、商業祕密或其他知識產權的損失。雖然我們已經實施了安全措施來保護我們的數據安全和信息技術系統，但這些措施可能無法防止此類事件發生。我們預期美國、歐盟和其他司法管轄區會繼續有新的有關私隱和數據保護的擬議法律、法規和行業標準，例如“全面私隱法案”，因為它反映了“私隱法案”中的多項關鍵條款，因此被稱為美國第一部“類似GDPR”的私隱法規。我們目前無法確定這些法律、法規和標準將對我們的業務產生什麼影響。在任何情況下，由於缺乏適用的先例和法規，政府當局可能會得出結論，認為我們的業務實踐不符合當前或未來涉及適用醫療保健或隱私法(包括GDPR)的法規、法規、機構指導或判例法。

股東和私人訴訟，以及潛在的類似或相關訴訟，可能導致重大損害賠償，轉移管理層的時間和注意力，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

與證券相關的集體訴訟和股東派生訴訟經常針對公司提起，包括許多生物技術公司，這些公司的證券市場價格出現波動。這一風險與我們特別相關，因為生物技術和生物製藥公司在其產品開發計劃中經常經歷重大的股價波動。

有可能會提起訴訟，或從股東那裏收到指控，將我們和/或我們的高級管理人員和董事列為被告。這些潛在的訴訟受到固有不確定性的影響，實際的辯護和處置成本將取決於許多未知因素。這些訴訟的結果還不確定。我們可能會被迫花費大量資源來為這些訴訟辯護，而我們可能不會獲勝。此外，我們可能會產生與這些訴訟相關的大量法律費用和費用。將來，我們可能會招致判決或就金錢損害索賠達成和解。在這些行動中做出有損我們利益的決定可能會導致支付鉅額損害賠償金或罰款，並可能對我們的現金流、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

監督、發起和防範法律行動，包括任何目前懸而未決的訴訟，對我們的管理層來説都是耗時的，可能代價高昂，可能會削弱我們將內部資源完全集中在我們的業務活動上的能力。訴訟的結果總是不確定的，在某些情況下可能包括對我們不利的判決，這些判決要求我們支付損害賠償金，禁止我們從事某些活動，或者以其他方式影響我們的法律或合同權利，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，未來任何訴訟的固有不確定性可能導致我們的股票價格波動加劇，對我們普通股的投資價值縮水。

與政府監管相關的風險

即使在FDA批准後，一種產品可能會受到額外的測試或重大的營銷限制，其批准可能會被撤回，或者可能會自願從市場上移除。

即使我們的被許可人獲得了我們候選產品的監管批准，我們的被許可人也將受到FDA和其他監管實體的持續監管和審查。作為批准的條件，FDA、EMA或其他監管機構可能會對批准後研究或批准後義務施加持續要求，包括額外的研發和臨牀試驗，FDA、EMA或其他監管機構隨後可能會基於這些額外的試驗或義務撤回批准。

即使是經批准的產品，FDA、EMA或其他監管機構也可以對此類產品的指示用途、使用條件、標籤、廣告、促銷、營銷和生產施加重大限制。此外，我們產品的標籤、包裝、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄都受到廣泛的監管要求。

此外，FDA、EMA或其他監管機構可能會撤回對產品的上市批准，或者我們的合作伙伴可能會基於隨後出現的安全問題等原因自願撤回此類產品。FDA、EMA和其他機構還可能對未能遵守監管要求的行為實施各種民事或刑事制裁，包括撤回產品批准。

醫療改革措施和其他法律或法規變化可能會對我們的業務產生不利影響。

美國和一些外國司法管轄區已經頒佈或正在考慮多項立法和監管建議，以改變醫療保健系統，其方式可能會影響我們的被許可人銷售我們的產品以及我們擁有里程碑和特許權使用費權益的任何產品的能力，如果獲得批准，這些產品將有利可圖。在美國和其他地方的政策制定者和付款人中，推動醫療體系改革的興趣重大，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到主要立法機構的重大影響。

首創精神。例如，2010年3月，美國國會頒佈了“患者保護和平價醫療法案”(Patient Protection And Affordable Care Act)，該法案經“醫療保健和教育協調法案”(Health Care and Education Harciliation Act，簡稱ACA)修訂，極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並繼續對美國製藥業產生重大影響。ACA的某些方面仍然面臨司法和國會的挑戰，特朗普政府也在努力廢除或取代ACA的某些方面。自2017年1月以來，特朗普總統簽署了兩項行政命令和其他指令，旨在推遲ACA某些條款的實施，或者以其他方式規避ACA規定的一些醫療保險要求。與此同時，國會正在考慮廢除或廢除並取代全部或部分ACA的立法。雖然國會還沒有通過全面的廢除立法，但幾項影響ACA下某些税收實施的法案已經簽署成為法律。2017年減税和就業法案(Tax Act)包括一項條款，從2019年1月1日起廢除ACA對某些個人實施的基於税收的分擔責任支付，這些個人未能在一年的全部或部分時間內保持合格的醫療保險，也就是通常所説的“個人強制醫保”。此外，2020年聯邦一攬子支出計劃從2020年1月1日起永久取消了ACA規定的對僱主贊助的高成本醫療保險和醫療器械税徵收的“凱迪拉克”税，並從2021年1月1日起取消了醫療保險公司税。此外，ACA還受到了司法挑戰。2018年12月14日, 德克薩斯州一名地區法院法官裁定，ACA法案整體違憲，因為作為税法的一部分，國會廢除了“個人強制令”。此外，2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院維持了地區法院的裁決，即個人強制令違憲，並將案件發回地區法院，以確定ACA的其餘條款是否也無效。 2020年3月2日，美國最高法院批准了要求移審令複審此案的請願書。在審查期間，ACA仍然有效，但尚不清楚這一決定、未來的決定、隨後的上訴以及廢除和取代ACA的其他努力將如何影響ACA以及我們和我們的被許可人的業務。

政府在美國醫療保健行業的角色擴大可能會對處方藥產品價格造成普遍的下行壓力，降低對供應商的報銷，並減少產品利用率，任何這些都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，鑑於處方藥和生物製品價格的上漲，美國政府加強了對藥品定價做法的審查。這樣的審查導致了最近的幾次國會調查，並提出並通過了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的產品報銷方法。我們不知道任何這類新法例會採取甚麼形式，也不知道市場對這些法例會有何影響。政府項目報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。成本控制措施或其他醫療改革的實施可能會阻止我們的被許可方創造收入、實現盈利、開發我們當前的候選產品或將其商業化，以及我們未來可能獲得監管部門批准的產品。

我們和我們的被許可人受到各種州和聯邦醫療保健相關法律法規的約束，這些法律法規可能會影響我們的候選產品或第三方候選產品的商業化，我們對這些候選產品或第三方產品擁有里程碑或特許權使用費，或者可能會對我們處以鉅額罰款和處罰。

我們的業務可能直接或間接受到各種州和聯邦醫療法律的約束，包括聯邦反回扣法規、聯邦虛假索賠法案以及州和聯邦數據隱私和安全法律。這些法律可能會影響我們任何可能被批准進行商業銷售的候選產品的商業運營。

除其他事項外，聯邦反回扣法令禁止個人和實體在知情和故意的情況下，直接或間接以現金或實物索取、提供、接受或提供任何報酬，以換取或誘使個人推薦或提供或安排購買、租賃或訂購可根據聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助計劃)支付的商品或服務。ACA修改了聯邦反回扣法規的意圖要求，使個人或實體不再需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規。此外，幾家法院將該法規的意圖要求解讀為，如果涉及薪酬的安排的任何一個目的是誘導轉介聯邦醫療保險覆蓋的業務，那麼該法規就被違反了。反回扣

法規是寬泛的，禁止許多在醫療保健行業以外的業務中合法的安排和做法。

聯邦虛假索賠法律，包括《虛假索賠法案》和民事罰金法律，除其他事項外，禁止個人和實體在知情的情況下向聯邦政府提交或導致提交虛假索賠，或明知使用虛假陳述從聯邦政府獲得付款。根據《虛假索賠法》(False Claims Act)提起的某些訴訟，也就是所謂的“Qui tam”訴訟，可以由任何個人代表政府提起，這些個人，通常被稱為“舉報人”，可以分享該實體支付給政府的任何罰款或和解金額。Qui Tam訴訟的提起導致許多製藥、醫療器械和其他醫療保健公司不得不為虛假索賠法案(False Claims Act)的訴訟辯護和/或和解。

1996年的聯邦健康保險可攜性和責任法案(“HIPAA”)制定了新的聯邦刑法，禁止實施詐騙任何醫療福利計劃(包括私人付款人)的計劃，或偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或就醫療福利、項目或服務的交付或付款作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。

經《健康信息技術和臨牀健康法案》及其實施條例修訂的HIPAA還對受法律約束的實體(如某些醫療服務提供者、健康計劃和醫療信息交換所及其各自的業務夥伴)執行涉及使用或披露受保護健康信息的特定職能或活動的隱私、安全和傳輸個人身份的健康信息提出了某些要求。

許多州還通過了與上述每一項聯邦法律類似的法律，其中一些法律適用於任何來源報銷的醫療項目或服務，而不僅僅是聯邦醫療計劃，如聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助計劃(Medicaid)。此外，一些州有法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的適用合規指南。此外，某些州和地方法律要求藥品銷售代表註冊，限制可能向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付的款項，並要求製造商向醫生和其他保健提供者報告與付款和其他價值轉移有關的信息。此外，一些州在某些情況下有管理健康信息隱私和安全的法律，其中許多法律沒有被HIPAA搶先，而且彼此之間存在重大差異，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化。

由於這些法律的範圍廣泛，而現有的法定例外情況和監管避風港有限，我們或我們的持牌人的某些商業活動可能會受到一項或多項這類法律的挑戰。

如果我們或我們的被許可人被發現違反了上述任何法律法規或其他適用的州和聯邦醫療保健法，我們或我們的被許可人可能會受到懲罰，包括重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、誠信監督和報告義務、聲譽損害、被排除在政府醫療補償計劃之外以及削減或重組我們或我們的被許可人的業務，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們和我們的被許可人可能會受到某些類似的外國法律的約束，違反這些法律可能會受到嚴重的懲罰。

隨着我們或我們的持牌人在國際上開展更多業務，我們將受到額外的政治、經濟和監管不確定性的影響。

我們或我們的持牌人可能無法在任何外國市場成功運營。我們相信，由於製藥業本質上是全球性的，國際活動將是未來商業活動的重要組成部分，當我們或我們的被許可人能夠產生收入時，其中很大一部分收入將來自產品銷售和美國以外的其他活動。外國監管機構經常建立與美國不同的標準，如果不能及時獲得外國監管機構的批准，我們可能會陷入困境

在競爭中處於劣勢或使產品或候選產品的開發變得不經濟。國際銷售可能受到許多因素的限制或幹擾，包括但不限於：

●

實施政府管制；

●

出口許可證要求；

●

政治或經濟不穩定；

●

貿易限制；

●

關税的變化；

●

限制利潤匯回國內；

●

匯率波動；以及

●

預扣税和其他税。

第二項：未登記的股權證券銷售和收益使用

沒有。

第三項優先證券違約

沒有。

第四項：煤礦安全信息披露

不適用。

第五項：其他信息

沒有。

項目6.展品


			以引用方式成立為法團
陳列品數	展品説明	形式		安全檔案號	陳列品	申報日期

3.1	XOMA公司註冊證書	8-K		000-14710	3.1	01/03/2012

3.2	XOMA公司註冊證書修訂證書	8-K		000-14710	3.1	05/31/2012

3.3	修改後的XOMA公司註冊證書	8-K		000-14710	3.1	05/28/2014

3.4	修改後的XOMA公司註冊證書	8-K		000-14710	3.1	10/18/2016

3.5	系列可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書	8-K		000-14710	3.1	02/16/2017

3.6	Y系列可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書	8-K		000-14710	3.1	12/13/2018

3.7	XOMA公司章程	8-K		000-14710	3.2	01/03/2012

4.1	請參閲附件3.1、3.2、3.3、3.4、3.5、3.6和3.7

4.2	普通股證書樣本	8-K		000-14710	4.1	01/03/2012

4.3	認股權證表格(2016年2月1日認股權證)	10-Q		000-14710	4.9	05/04/2016

4.4	認股權證表格(2018年5月1日認股權證)	10-Q		000-14710	4.6	08/07/2018

4.5	授權書表格(2019年3月至2月)	10-Q		000-14710	4.7	05/06/2019

10.1^+#	本公司與諾華國際製藥有限公司之間的許可協議，日期為2015年9月30日(本展品之前根據保密處理請求提交，作為2015年11月6日提交的附件10.2至Form 10-Q)

10.2^+#	修訂和重新簽署了公司與諾華疫苗和諾華疫苗之間的研究、開發和商業化協議 Diagnostics，Inc.，日期為2015年9月30日(此展品之前是根據保密處理請求提交的，作為2015年11月6日提交的附件10.4至Form 10-Q)

31.1⁺	根據規則第13a-14(A)條或規則第15d-14(A)條的要求對首席執行官進行認證


			以引用方式成立為法團
陳列品數	展品説明	形式		安全檔案號	陳列品	申報日期
31.2⁺	根據規則第13a-14(A)條或規則第15d-14(A)條的要求對首席財務官進行認證

32.1⁺	根據《美國法典》第18章第13a-14(B)條或第15d-14(B)條和第63章第1350節的要求，對首席執行官和首席財務官進行認證(《美國法典》第18編第1350節)⁽¹⁾

101.INS⁺	XBRL實例文檔

101.SCH⁺	XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL⁺	XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF⁺	XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB⁺	XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE⁺	XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔

104	封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

在此存檔

#	由於註冊人認定(I)遺漏的信息不具實質性，以及(Ii)遺漏的信息如果公開披露可能會對註冊人造成競爭損害，本展品的部分內容(用星號表示)已被遺漏，這是因為註冊人已確定(I)遺漏的信息不是實質性的，(Ii)遺漏的信息如果被公開披露，可能會對註冊人造成競爭損害。

(1)

本認證隨附於與之相關的10-Q表格，不被視為已提交給美國證券交易委員會(SEC)，也不得通過引用將其納入註冊人根據1933年《證券法》(修訂)或1934年《證券交易法》(1934年)(無論是在10-Q表格日期之前或之後提交)提交的任何文件中，無論該文件中包含的任何一般註冊語言。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。


	Xoma公司

日期：2020年11月5日	依據：	/s/詹姆斯·R·尼爾
		詹姆斯·R·尼爾首席執行官(首席執行官)兼董事

日期：2020年11月5日	依據：	/s/託馬斯·伯恩斯
		託馬斯·彭斯財務高級副總裁兼首席財務官 (首席財務和主要會計官)