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錯誤--03-31Q2202100015252210.010.01110000000110000000298137341123556600.0450.07750.00010P6MP1YP1YP1YP6MP1YP1YP1YP6MP1YP1YP1Y0.33330.000168245826824582345757P1Y00015252212020-04-012020-09-3000015252212020-11-0200015252212020-07-012020-09-3000015252212019-07-012019-09-3000015252212019-04-012019-09-3000015252212020-09-3000015252212020-03-3100015252212019-09-3000015252212019-03-310001525221美國-GAAP：SecuryStockMember2020-03-310001525221美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001525221美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-03-3100015252212020-04-012020-06-300001525221US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-300001525221美國-GAAP：CommonStockMember2020-09-300001525221US-GAAP：非控制性利益成員2020-07-012020-09-300001525221US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001525221美國-GAAP：CommonStockMember2020-04-012020-06-300001525221US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001525221US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-300001525221美國-GAAP：CommonStockMember2020-07-012020-09-300001525221美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-04-012020-06-300001525221US-GAAP：非控制性利益成員2020-06-300001525221US-GAAP：非控制性利益成員2020-09-300001525221美國-GAAP：SecuryStockMember2020-06-3000015252212020-06-300001525221US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-012020-09-300001525221US-GAAP：非控制性利益成員2020-04-012020-06-300001525221Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-07-012020-09-300001525221美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-07-012020-09-300001525221US-GAAP：非控制性利益成員2020-03-310001525221Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-310001525221Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-04-012020-06-300001525221Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-300001525221美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-06-300001525221美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-09-300001525221Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-09-300001525221美國-GAAP：SecuryStockMember2020-09-300001525221美國-GAAP：SecuryStockMember2020-07-012020-09-300001525221美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001525221US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-04-012019-06-300001525221美國-GAAP：SecuryStockMember2019-07-012019-09-300001525221Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-012019-09-300001525221美國-GAAP：SecuryStockMember2019-06-3000015252212019-04-012019-06-300001525221美國-GAAP：CommonStockMember2019-03-310001525221US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300001525221美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-09-300001525221美國-GAAP：CommonStockMember2019-06-300001525221US-GAAP：非控制性利益成員2019-06-300001525221Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-04-012019-06-300001525221美國-GAAP：SecuryStockMember2019-09-300001525221美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-07-012019-09-300001525221美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-310001525221US-GAAP：非控制性利益成員2019-04-012019-06-300001525221Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-310001525221美國-GAAP：CommonStockMember2019-09-300001525221US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310001525221US-GAAP：非控制性利益成員2019-07-012019-09-300001525221US-GAAP：非控制性利益成員2019-09-300001525221Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-300001525221US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-09-300001525221US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-012019-09-300001525221美國-GAAP：SecuryStockMember2019-04-012019-06-300001525221美國-GAAP：SecuryStockMember2019-03-310001525221美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-04-012019-06-300001525221美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-300001525221US-GAAP：非控制性利益成員2019-03-310001525221Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-3000015252212019-06-300001525221Vtol:SevenPointSevenFiveSeniorNotesDueDecemberTwentyTwentyTwoMember美國-GAAP：老年人注意事項成員2012-12-0700015252212019-10-310001525221VTOL：EraGroupInc.成員2020-06-110001525221VTOL：EraGroupInc.成員2020-07-012020-09-300001525221VTOL：EraGroupInc.成員2020-06-112020-09-300001525221VTOL：EraGroupInc.成員2020-04-012020-09-300001525221VTOL：EraGroupInc.成員2020-06-112020-06-110001525221VTOL：EraGroupInc.成員Vtol:SharebasedPaymentArrangementExchangedAwardsMember2020-06-112020-06-110001525221VTOL：EraGroupInc.成員Vtol:SharebasedPaymentArrangementAcceleratedAwardsMember2020-06-112020-06-110001525221VTOL：EraGroupInc.成員美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-112020-06-110001525221VTOL：FormerBristowStockHolders成員VTOL：CombinedCompanyCommonStockMember2020-06-110001525221VTOL：EraGroupInc.成員2020-01-240001525221VTOL：LiderMember2020-06-012020-06-3000015252212020-06-110001525221VTOL：EraCommonStockholders成員VTOL：CombinedCompanyCommonStockMember2020-06-110001525221VTOL：EraGroupInc.成員2020-06-110001525221美國-GAAP：LandAndBuildingMember2019-04-012019-09-300001525221VTOL：Aircraft 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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

________________________________________

形式10-Q

________________________________________

(馬克一)



☑	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
	關於截至的季度期間	2020年9月30日

或



☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
	在從日本到日本的過渡期內，美國將從歐洲過渡到亞洲，在這一過渡期內，美國將從歐洲過渡到亞洲。



	佣金檔案編號	001-35701
布里斯托集團(Bristow Group Inc.)
(章程中規定的註冊人的確切姓名)



特拉華州		72-1455213
(述明或其他司法管轄權公司或組織)		(美國國税局僱主識別號碼)

Briarpark Drive 3151，套房700
休斯敦,	德克薩斯州	77042
(主要行政辦事處地址)		(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：

(713) 267-7600



*

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：



每一類的名稱	交易代碼	每間交易所的註冊名稱
普通股，每股面值0.01美元	VTOL	紐交所

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)節要求提交的所有報告；(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類備案要求。是 ☑*☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份互動數據文件。是 ☑ 沒有問題。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。



大型加速濾波器	加速文件管理器	非加速文件管理器	規模較小的新聞報道公司	新興成長型公司
☐	☑	☐	☐	☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐*☑

在根據法院確認的計劃分配證券之後，用複選標記表示註冊人是否提交了1934年證券交易法第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是☑*☐

普通股總數，每股面值0.01美元，截至2020年11月2日曾經是29,710,809。註冊人沒有其他類別的已發行普通股。

布里斯托集團(Bristow Group Inc.)

索引



第一部分：財務信息			1

	第(1)項。	財務報表(未經審計)	1

		截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和六個月的簡明綜合運營報表	1

		截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和六個月的簡明綜合全面收益(虧損)報表	2

		截至2020年9月30日和2020年3月31日的簡明合併資產負債表(已審計)	3

		截至2020年和2019年9月30日止六個月簡明現金流量表	4

		截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和六個月股東投資和夾層股權變動簡明綜合報表	5

		簡明合併財務報表附註	7

	第二項。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	27

	項目3.	關於市場風險的定量和定性披露	42

	項目4.	管制和程序	44

第二部分：其他信息			46

	第1項	法律程序	47

	第1A項	危險因素	47

	第二項。	未登記的股權證券銷售及收益的使用和發行人回購股權證券	50

	項目3.	高級證券違約	50

	項目4.	礦場安全資料披露	50

	第五項。	其他資料	50

	第6項	陳列品	51

		簽名	52

第一部分-財務信息

項目1.調查結果。財務報表。

布里斯托集團(Bristow Group Inc.)及附屬公司

簡明合併操作報表

(未經審計)

(以千為單位，每股金額除外)



	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的六個月，
	後繼者			前輩			後繼者			前輩
	2020			2019			2020			2019
收入：
來自非關聯公司的營業收入	$	282,507		$	291,348		$	529,056		$	595,478
附屬公司的營業收入	13,215			13,336			28,174			25,782
來自非關聯公司的可報銷收入	8,918			13,536			17,603			30,136
	304,640			318,220			574,833			651,396
成本和費用：
運營費用	231,953			236,655			422,389			494,414
可報銷費用	8,919			12,840			17,567			28,974
請願前重組費用	—			—			—			13,476
一般和行政	39,268			37,820			74,791			72,590
與合併相關的成本	4,497			—			21,917			—
折舊攤銷	18,537			31,303			34,893			62,642
總成本和費用	303,174			318,618			571,557			672,096

減值損失	(17,596		)	(62,101		)	(36,829		)	(62,101		)
處置資產損失	(8,473		)	(230		)	(2,951		)	(4,017		)
未合併關聯公司扣除虧損後的收益(虧損)	1,948			633			(30		)	2,980
營業虧損	(22,655		)	(62,096		)	(36,534		)	(83,838		)

利息收入	434			270			696			657
利息支出	(13,445		)	(22,715		)	(25,949		)	(49,423		)
重組項目	—			(93,943		)	—			(170,299		)
出售子公司的損益	—			420			—			(55,883		)
優先股衍生負債公允價值變動	—			—			15,416			—
購買便宜貨的收益	5,660			—			81,093			—
其他收入(費用)，淨額	10,592			(6,637		)	13,978			(10,510		)
其他收入(費用)合計	3,241			(122,605		)	85,234			(285,458		)
所得税前收入(虧損)	(19,414		)	(184,701		)	48,700			(369,296		)
所得税優惠(撥備)	(8,578		)	21,782			(5,288		)	37,289
淨收益(虧損)	(27,992		)	(162,919		)	43,412			(332,007		)
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損	131			(55		)	204			(213		)
布里斯托集團的淨收益(虧損)	$	(27,861	)	$	(162,974	)	$	43,616		$	(332,220	)
每股普通股收益(虧損)⁽¹⁾:
基本型	$	(0.95	)	$	(4.54	)	$	8.73		$	(9.25	)
稀釋	$	(0.95	)	$	(4.54	)	$	5.09		$	(9.25	)
加權平均已發行普通股⁽¹⁾:
基本型	29,357,959			35,918,916			20,230.285			35,918,916
稀釋	29,357,959			35,918,916			34,031.657			35,918,916

(1) 請參閲備註11有關每股收益(虧損)和已發行加權平均普通股的詳情，請參閲簡明綜合財務報表。

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

布里斯托集團(Bristow Group Inc.)及附屬公司

簡明綜合全面收益(虧損)表

(未經審計，以千計)



	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的六個月，
	後繼者			前輩			後繼者			前輩
	2020			2019			2020			2019
淨收益(虧損)	$	(27,992	)	$	(162,919	)	$	43,412		$	(332,007	)
其他全面收益(虧損)：
貨幣換算調整	15,340			(12,334		)	18,486			4,565
現金流套期保值未實現收益(虧損)，扣除税收優惠	(1,283		)	1,124			(2,164		)	1,598
可歸因於非控股權益的貨幣換算調整	(14		)	35			(1		)	24
綜合收益(虧損)合計	(13,949		)	(174,094		)	59,733			(325,820		)

可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損	131			(55		)	204			(213		)
布里斯托集團(Bristow Group Inc.)可歸因於的全面收益(虧損)總額。	$	(13,818	)	$	(174,149	)	$	59,937		$	(326,033	)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

布里斯托集團(Bristow Group Inc.)及附屬公司

簡明綜合資產負債表

(單位：千，但股份金額除外)



	後繼者
	2020年9月30日			2020年3月31日
	(未經審計)
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	301,404		$	196,662
限制性現金	2,789			2,459
應收帳款	216,638			180,683
盤存	99,996			82,419
持有待售資產	22,463			32,401
預付費用和其他流動資產	29,455			29,527
流動資產總額	672,745			524,151
財產和設備	1,085,087			901,314
累計折舊和攤銷較少	(55,557		)	(24,560		)
財產和設備，淨額	1,029,530			876,754
對未合併附屬公司的投資	89,924			110,058
使用權資產	281,164			305,962
其他資產	139,022			128,336
總資產	$	2,212,385		$	1,945,261
負債、夾層股權和股東投資
流動負債：
應付帳款	$	62,668		$	52,110
應計工資、福利及相關税項	56,722			42,852
應付所得税	14,206			1,743
其他應計税款	7,950			4,583
遞延收入	14,829			12,053
應計維護和維修	24,500			31,072
經營租賃負債的當期部分	82,334			81,484
應計利息和其他應計負債	23,995			26,342
短期借款和長期債務的當期到期日	64,027			45,739
流動負債總額	351,231			297,978
長期債務，較少的當前到期日	580,342			515,385
應計養老金負債	8,923			17,855
優先股嵌入衍生品	—			286,182
其他負債和遞延信貸	6,760			4,490
遞延税金	55,699			22,775
長期經營租賃負債	197,888			224,595
總負債	$	1,200,843		$	1,369,260
承擔和或有事項(附註10)
可贖回的非控股權益	1,483			—
夾層股權優先股：面值0.0001美元，截至2020年3月31日已發行和已發行6,824,582股⁽¹⁾	—			149,785
股東投資：
普通股，面值0.01美元，授權1.1億美元；截至2020年9月30日和2020年3月31日，已發行普通股分別為29,813,734股和11,235,566股⁽¹⁾	303			1
額外實收資本	683,390			295,897
留存收益	326,721			139,228
庫存股，按成本計算；截至2020年9月30日的345,757股	(7,579		)	—
累計其他綜合收益(虧損)	7,680			(8,641		)
總布里斯托集團公司股東投資	1,010,515			426,485
非控制性利益	(456		)	(269		)
股東總投資	1,010,059			426,216
總負債、夾層權益和股東投資	$	2,212,385		$	1,945,261

(1) 截至2020年3月31日顯示的股票信息不考慮3：1反向股票拆分或合併的影響。

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

布里斯托集團(Bristow Group Inc.)及附屬公司

簡明現金流量表合併表

(未經審計，以千計)



	截至9月30日的六個月，
	後繼者			前輩
	2020			2019
來自經營活動的現金流：
淨收益(虧損)	$	43,412		$	(332,007	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊攤銷	45,675			62,642
遞延所得税	(1,345		)	(45,252		)
債務清償損失	615			—
遞延融資費的核銷	—			4,038
長期債務貼現攤銷	7,957			1,520
重組項目，淨額	—			119,333
(收益)處置資產時的損失	2,951			4,017
減值損失	36,829			62,101
附屬公司的出售虧損	—			55,883
延遲支付租賃款項	—			285
購買便宜貨的收益	(81,093		)	—
優先股衍生負債公允價值變動	(15,416		)	—
以股票為基礎的薪酬	7,192			1,526
未合併關聯公司的股本收益低於分紅超過(大於)收到的股息	2,935			636
因下列方面的變化而增加(減少)的現金：
應收帳款	21,556			(20,805		)
存貨、預付費用和其他資產	(8,075		)	(2,876		)
應付帳款、應計費用和其他負債	(28,202		)	31,794
經營活動提供(用於)的現金淨額	34,991			(57,165		)
投資活動的現金流量：
資本支出	(7,372		)	(25,950		)
資產處置收益	52,140			5,003
持有待售資產的存款	3,437			—
出售子公司時轉移的現金，扣除收到的現金	—			(22,458		)
時代合併帶來的現金增加	120,236			—
投資活動提供(用於)的現金淨額	168,441			(43,405		)
籌資活動的現金流量：
借款收益	—			225,585
發債成本	—			(14,130		)
償還債務和償還債務保費	(85,369		)	(99,228		)
部分提前支付看跌/贖回債務	—			(1,323		)
購買庫藏股	(6,428		)	—
舊布里斯托股票回購	(4,807		)	—
融資活動提供(用於)的現金淨額	(96,604		)	110,904
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響	(1,756		)	4,406
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額	105,072			14,740
期初現金、現金等價物和限制性現金	199,121			178,055
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	304,193		$	192,795
期內支付的現金用於：
利息	$	14,467		$	37,165
所得税	$	7,726		$	8,631

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

布里斯托集團(Bristow Group Inc.)及附屬公司

股東投資和夾層股權變動簡明合併報表

(未經審計)

(單位為千，份額除外)



							總布里斯托集團股東投資
	可贖回的非控制性權益			夾層股權優先股			普普通通股票			普普通通股票 (股票)⁽¹⁾		附加實繳資本			留用收益			累積其他綜合收入(虧損)			庫存股			非控制性利益			總計股東的投資
2020年3月31日(繼任者)	$	—		$	149,785		$	1		11,235,566		$	295,897		$	139,228		$	(8,641	)	$	—		$	(269	)	$	426,216
股份回購	—			(2,151		)	—			(142,721	)	—			1,263			—			—			—			1,263
優先股轉換	—			(146,448		)	4			34,836,688		270,678			142,614			—			—			—			413,296
淘汰老布里斯托股票	—			—			(5		)	(45,929,533	)	5			—			—			—			—			—
普通股交換	—			—			231			23,026,894		(231		)	—			—			—			—			—
時代購置價	—			—			72			7,175,029		108,268			—			—			—			—			108,340
優先股薪酬活動和轉換	—			(1,186		)	—			—		6,370			—			—			—			—			6,370
限制性股票獎勵	—			—			—			—		—			—			—			—			—			—
購買公司普通股(預扣税款)	—			—			—			(42,199	)	—			—			—			—			—			—
貨幣換算調整	—			—			—			—		—			—			—			—			13			13
淨收益(虧損)	—			—			—			—		—			71,477			—			—			(73		)	71,404
其他綜合收益	—			—			—			—		—			—			2,278			—			—			2,278
2020年6月30日(繼任者)	—			—			303			30,159,724		680,987			354,582			(6,363		)	—			(329		)	1,029,180
股票獎勵攤銷	—			—			—			—		2,008			—			—			—			—			2,008
購買庫藏股	—			—			—			(345,757	)	—			—			—			(7,579		)	—			(7,579		)
Era購進價格調整	1,501			—			—			(233	)	395			—			—			—			—			395
貨幣換算調整	—			—			—			—		—			—			—			—			(14		)	(14		)
淨收益(虧損)	(18		)	—			—			—		—			(27,861		)	—			—			(113		)	(27,974		)
其他綜合收益	—			—			—			—		—			—			14,043			—			—			14,043
2020年9月30日(繼任者)	$	1,483		$	—		$	303		29,813,734		$	683,390		$	326,721		$	7,680		$	(7,579	)	$	(456	)	$	1,010,059

⁽¹⁾ 某些股票從已發行的普通股中重新分類為未發行的

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

布里斯托集團(Bristow Group Inc.)及附屬公司

股東投資和夾層股權變動簡明合併報表

(未經審計)

(單位為千，份額除外)



	總布里斯托集團股東投資
	普普通通股票		普普通通股票 (股票)	附加實繳資本		留用收益			累積其他綜合收入(虧損)			財務處股票			非控制性利益			總計股東的投資
2019年3月31日(前身)	$	386	35,918,916	$	862,020	$	455,598		$	(327,989	)	$	(184,796	)	$	7,148		$	812,367
發行普通股	—		—	824		—			—			—			—			824
出售附屬公司	—		—	—		—			—			—			(5,612		)	(5,612		)
貨幣換算調整	—		—	—		—			—			—			(11		)	(11		)
淨收益(虧損)	—		—	—		(169,246		)	—			—			158			(169,088		)
其他綜合收益	—		—	—		—			17,362			—			—			17,362
2019年6月30日(前身)	386		35,918,916	862,844		286,352			(310,627		)	(184,796		)	1,683			655,842
發行普通股	—		—	702		—			—			—			—			702
支付給非控股權益的分配	—		—	—		—			—			—			(1,323		)	(1,323		)
貨幣換算調整	—		—	—		—			—			—			35			35
淨收益(虧損)	—		—	—		(162,974		)	—			—			55			(162,919		)
其他綜合收益	—		—	—		—			(11,175		)	—			—			(11,175		)
2019年9月30日(前身)	$	386	35,918,916	$	863,546	$	123,378		$	(321,802	)	$	(184,796	)	$	450		$	481,162

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

布里斯托集團(Bristow Group Inc.)及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注意事項1 — 重要會計政策的列報、彙總和彙總依據

簡明合併財務報表包括布里斯托集團公司及其合併實體的賬目。2020年1月23日，Era Group Inc.、Era的全資子公司Ruby Redux Merger Sub，Inc.和布里斯托集團(Old Bristow)簽訂了合併協議和計劃，該協議和計劃於2020年4月22日進行了修訂(“合併協議”)。2020年6月11日，合併協議預期的合併(“合併”)完成，合併Sub與Old Bristow合併並併入Old Bristow。合併後，Era更名為Bristow Group Inc.，Old Bristow更名為Bristow Holdings U.S.Inc.，除非上下文另有説明，在這份Form 10-Q季度報告中，提到：


•	“公司”、“聯合公司”、“布里斯托”、“我們”、“我們”和“我們”是指目前稱為布里斯托集團有限公司和以前稱為時代集團公司的實體及其所有現有子公司；


•	“老布里斯托”是指在合併完成前，前身為布里斯托集團公司、現為布里斯托控股美國公司的實體及其子公司；以及


•	“時代”指的是時代集團公司(目前稱為布里斯托集團公司，合併後公司的母公司)及其子公司在合併完成之前。

根據美國(“美國”)根據公認會計原則(“公認會計原則”)，儘管時代公司是合法的收購人，並且仍然是合併後公司的最終母公司，但合併仍被視為時代公司的舊布里斯托收購。因此，在合併完成後，Old Bristow的歷史財務報表取代了Era在合併完成前所有時期的歷史財務報表，Era的財務狀況、經營業績、全面收益和現金流自2020年6月12日起計入這些財務報表。在Form 10-Q的季度報告中，任何提及比較期間披露的內容都指的是老布里斯托(Old Bristow)。

合併完成後，該公司將其財政年度末從12月31日改為3月31日，以與老布里斯托的財政年度末保持一致。本公司的會計年度截止於3月31日，會計年度以該期間的結束為基準。因此，截至2021年3月31日的財年被稱為《2021財年》。

的簡明綜合財務信息三個月和六個月結束 2020年9月30日(繼任者)和2019年9月30日(前身)是本公司根據公認會計原則並根據美國證券交易委員會的規則和規定編制的中期財務信息季度表10-Q表和S-X規則。某些信息和腳註披露通常包括在根據美國公認會計原則(下稱“美國”)編制的財務報表中。已在年度合併財務報表中予以濃縮或遺漏。這些簡明合併財務報表應與本公司於2020年6月17日向美國證券交易委員會(SEC)提交的本財年截至2020年3月31日的8-K報表(下稱“2020財年財務報表”)中包含的財務報表及其相關附註一併閲讀，以下簡稱“財務報表8-K報表”。

編制這些財務報表和附註要求公司作出估計和假設；然而，它們包括所有正常經常性的調整，管理層認為這些調整對於公平列報簡明綜合資產負債表、簡明綜合經營表和全面虧損表、簡明綜合現金流量表以及簡明綜合股東投資和夾層股權變動表是必要的。公佈的中期經營業績不一定代表整個財年可能預期的業績。

本季報10-Q表中的簡明綜合財務信息未經本公司獨立註冊會計師事務所審計。

鞏固的基礎

綜合財務報表包括布里斯托集團公司、其全資和多數股權子公司以及符合可變利益實體(“VIE”)標準的實體的賬目，該公司是這些實體的主要受益人。所有重要的公司間賬户和交易都將在合併中消除。

布里斯托集團(Bristow Group Inc.)及附屬公司

簡明合併財務報表附註-(續)

(未經審計)

冠狀病毒最新進展

由新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)引起的疾病的爆發，導致石油和天然氣價格因需求疲軟和供應過剩而大幅下降，並在2020年造成全球市場的顯著中斷和波動。預計這些情況至少在不久的將來會持續下去。石油和天然氣價格低迷的環境最初因大型產油國的決定而惡化，這些決定現在已經改變，但該決議並未導致石油和天然氣價格大幅上漲，石油和天然氣價格仍低於歷史平均水平。有關更多信息，請參閲第二部分項目1A“風險因素”和項目2“最近的發展”部分，管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析(“MD&A”)。

根據破產法第11章從自願重組中脱穎而出

於2019年5月11日(“請願日”)，Old Bristow及其若干附屬公司(統稱“債務人”)根據美國法典第11章(“破產法”)向休斯頓分部德克薩斯州南區美國破產法院(“破產法院”)提交自願請願書(“破產法”)，尋求救濟。債務人的第11章案件在Re：Bristow Group Inc.等人的標題下共同管理，主要案件編號19-32713。在破產法第11章的案件懸而未決期間，債務人繼續在破產法院的管轄下，按照《破產法》和破產法院命令的適用條款，以“佔有債務人”的身份經營業務和管理財產。2019年8月1日，債務人向破產法院提交了第11章聯合重組計劃，2019年8月20日，債務人提交了經修訂的第11章聯合重組計劃(經2019年8月22日進一步修改的《經修訂的計劃》)和相關的披露聲明(經2019年8月22日進一步修改的《經修訂的披露聲明》)。2019年10月8日，破產法院作出命令，批准修改後的披露説明書，確認修改後的計劃。修訂計劃的生效日期(“生效日期”)發生在2019年10月31日，在這一天，債務人從破產法第11章的案件中脱穎而出。破產法院批准債務人佔有(DIP)融資舊布里斯托破產期間獲得的債權，通過發行新的普通股(“舊布里斯托普通股”)和新的優先股(“老布里斯托優先股”)得到解決，這兩種股票的面值均為$0.0001，根據修訂後的計劃。

在老布里斯托擺脱破產後，老布里斯托根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)第852號“重組”(“ASC 852”)的規定採用了重新開始的會計，這使得舊布里斯托在生效日期成為一個新的財務報告實體。採用重新開始會計後，本公司的資產和負債於重新開始報告日期(2019年10月31日)按其公允價值入賬。由於採用重新開始會計，老布里斯托在2019年10月31日之後的合併財務報表可能無法與2019年10月31日之前的合併財務報表進行比較。在這份Form 10-Q季度報告中，提到：


•	“前任”是指2019年10月31日及之前的老布里斯托；以及


•	“繼任者”是指在2019年11月1日及之後重組後的老布里斯托，直至合併完成，合併完成後的公司是指合併後的公司。

當前預期信貸損失(“CECL”)

該公司的客户主要是國際、獨立和大型綜合勘探、開發和生產公司、第三方直升機運營商和政府機構。該公司根據短期性質、相似的客户基礎和風險特徵將應收貿易賬款指定為單一資產池。客户通常獲得短期信貸，相關的信貸風險被認為是最小的。該公司對歷史客户付款趨勢、客户信用評級和可預見的經濟狀況進行定期的定量和定性分析。從歷史上看，應收貿易賬款的損失一直是無關緊要的，彼此之間也不相關。基於這些分析，公司根據具體情況決定是否需要針對應收貿易賬款資產池增加準備金。應收貿易賬款被認為是無法收回的，並從應收賬款中剔除，並在收款努力耗盡時計入壞賬準備。自.起2020年9月30日(繼任者)，本公司並無為CECL預留任何額外款項。

自.起九月三十日和2020年3月31日(繼承人)，與應收賬款相關的壞賬準備為$1.3百萬和$0.4百萬，主要與美國墨西哥灣的一名客户有關。

布里斯托集團(Bristow Group Inc.)及附屬公司

簡明合併財務報表附註-(續)

(未經審計)

證券擔保人

2020年3月，SEC修訂了S-X法規(CFR 210.1-01至210.3-16)第3-10條和第3-16條規則，涉及註冊人的子公司作為發行人或擔保人的註冊發行中發行的債務證券的財務披露要求。這一修訂後的規則縮小了要求發行人和附屬擔保人單獨披露財務報表或彙總財務披露的情況，並簡化了代替這些報表所需的彙總披露。在新規定下，不再需要比較期間的信息。作為這一修訂規則的結果，該公司納入了敍述性披露，而不是單獨的財務報表。公司很早就採納了這一新規則，並選擇提供與其相關的簡化披露7.750%高級票據將於2022年在MD&A到期。

近期會計公告

本公司考慮所有會計準則更新(“華碩”)的適用性和影響。以下未列明的華碩經評估後確定為不適用，或預期對本公司的綜合財務狀況或經營業績的影響微乎其微。

通過

2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了《金融工具信用損失計量》(ASU第2016-13號，2019年-04年)ASU第2016-13號文件，其中提出了當前的預期信用損失模型，這是一種基於預期損失而不是已發生損失的針對某些金融工具的新的前瞻性減值模型。ASU在2019年12月15日之後的中期和年度有效，並允許提前採用該標準。這些實體被要求採用修改後的追溯方法來採用ASU第2016-13號，但受某些限制本公司的結論是，由於歷史虧損不是實質性的，因此不需要額外的準備金，根據ASC 326的要求進行的定性和定量分析，本公司確定在可預見的未來不存在與本公司應收貿易賬款相關的信貸損失的合理預期。ASU 2016-13號於2020年4月1日生效，這種採用並未對簡明合併財務報表產生實質性影響。

2018年8月底，FASB發佈了ASU第2018-13號《公允價值計量》(主題820)，修改了公允價值計量的披露要求。修正案修改、刪除和增加了ASC 820，公允價值計量中關於公允價值計量的幾項披露要求。該修正案將於2022財年對公司生效，並允許提前採用。這一披露要求於2020年4月1日生效，這一要求的採用並未對其精簡合併財務報表產生實質性影響。

2018年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)修改了美國會計準則委員會(ASU)第2018-14號“補償-退休福利-固定福利計劃”(子主題715-20)，以改變對發起固定福利養老金計劃的僱主的披露要求。刪除了某些披露要求，增加了某些披露要求。修正案還明確了超過各自計劃資產的預計福利義務和累積福利義務的披露要求。該修正案從公司2021財年財務報表開始生效，並允許提前採用。這一披露要求於2020年4月1日生效，取消了本季度報告中的加權平均預期長期資產回報率。年度披露要求將反映在年度報告中。

2018年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2018-15號文件《無形資產-商譽和其他-內部使用軟件》(副主題

350-40)，提供解決與託管服務相關聯的實現成本的核算的指導。指導意見規定，使用與內部使用軟件開發費用相同的標準對實施費用進行資本化評估，攤銷費用與託管服務費用記錄在同一損益表費用行中，並在託管安排的預期期限內記錄。該修正案從2021財年財務報表開始生效，允許提前採用。該指南將追溯或前瞻性地適用於自通過之日起發生的所有實施成本。這一披露要求於2020年4月1日生效，這一要求的採用並未對其精簡合併財務報表產生實質性影響。

2018年10月，美國財務會計準則委員會修訂了ASU第2018-17號《針對可變利益實體的關聯方指導意見的針對性改進》(主題810)，該指導意見用於確定決策費是否為可變利益。修正案要求組織按比例考慮通過共同控制的關聯方持有的間接利益，而不是將其等同於全部直接利益(如目前普遍接受的會計原則所要求的)。因此，這些修訂可能會導致更多的決策者不整合VIE。這一修訂從公司2021財年的財務報表開始生效，並允許提前採用。這一披露要求於2020年4月1日生效，該要求的採用並未對簡明合併財務報表產生實質性影響。

布里斯托集團(Bristow Group Inc.)及附屬公司

簡明合併財務報表附註-(續)

(未經審計)

2020年3月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2020-03號文件《金融工具的編纂改進》，對金融工具指南進行了改進。該標準對某些修訂立即生效，並在2019年12月15日之後的財年生效。本會計準則於2020年4月1日生效，該準則的採用並未對簡明合併財務報表產生實質性影響。

尚未被收養

2019年12月，FASB發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2019-12號“所得税”(主題740)，這是簡化所得税會計的新指導意見，其中消除了在確認投資遞延税項、執行期間內分配和計算過渡期所得税方面的某些例外。這一ASU還包括降低某些領域複雜性的指導，包括確認税收商譽的遞延税款，以及將税收分配給合併集團的成員。該標準將在2022財年對該公司生效，並允許提前採用。該公司目前正在評估這一會計指導將對其合併財務報表產生的影響。

2020年1月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2020-01號“投資-股權證券”(專題321)、“投資-股權方法和合資企業”專題323和“衍生品和對衝”專題815(美國會計準則第2020-01號)，作為對美國會計準則第2016-01號“金融工具-整體”的更新，進一步澄清了在第321、323和815專題下對某些股權證券進行核算的指導之間的某些相互作用，並通過減少實踐和操作中的多樣性來改進現行的公認會計原則。該標準將於2022財年對該公司生效，並允許提前採用。該公司尚未採納這一會計準則，目前正在評估這一會計準則對其合併財務報表的影響。

2020年3月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2020-04號文件“參考匯率改革”(主題848)。該指引旨在為將GAAP應用於合約、對衝關係和其他交易提供可選的權宜之計和例外，以減輕與預期的市場從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆放利率向替代參考利率過渡相關的財務報告負擔。該標準將於2022財年對公司生效。該公司尚未採納這一會計準則，目前正在評估這一會計準則對其合併財務報表的影響。

2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2020-06號文件，“具有轉換和其他期權的債務”(分主題470-20)和“衍生工具和對衝-實體自有股權合同”(分主題815)，以簡化和減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量。ASU還修訂了針對實體自有股權合約的衍生品範圍例外的指導意見。目標是縮小不同公司之間在類似合同會計上的差異，這些合同被一些公司視為衍生品，而另一些公司被視為股權。該標準將於2022財年對公司生效。該公司尚未採納這一會計準則，目前正在評估這一會計準則對其合併財務報表的影響。

注意事項2 — 業務合併

時代集團(Era Group Inc.)

2020年6月11日，舊布里斯托與時代的合併在一項全股票交易中成功完成，時代向舊布里斯托的股東發行了普通股(“合併公司普通股”)。該交易採用會計準則編撰(“ASC”)第805號“企業合併法”(“ASC 805”)的會計收購法入賬。在合併中，老布里斯托與時代的子公司Merge Sub合併，舊布里斯托仍然是倖存的公司，並作為合併後公司的最終母公司時代的子公司。Era是世界上最大的直升機運營商之一，也是美國服務時間最長的直升機運輸運營商，主要為海上油氣生產平臺、鑽井平臺和其他設施提供服務。這筆交易的結構是全股票、反向三角合併，時代公司向老布里斯托股東發行合併後公司普通股的股票，使其有資格成為美國聯邦所得税目的的免税重組。合併後，時代集團更名為布里斯托集團(Bristow Group Inc.)，其普通股繼續在紐約證券交易所(NYSE)交易，新的股票代碼為VTOL。

雖然Era是合併中的合法收購人，但根據合併條款和其他考慮因素，老布里斯托被確定為會計收購人，這些考慮包括：(I)合併完成後，老布里斯托的股東立即擁有大約77%在合併後公司普通股流通股和合並前時代普通股持有人(“時代普通股股東”)持有的股份中23%合併後公司普通股的流通股；(二)公司董事會由以下人員組成八董事，包括六老布里斯托指定的。此次合併是按照美國會計準則第805號“企業合併”中的收購會計方法核算的。此次收購

布里斯托集團(Bristow Group Inc.)及附屬公司

簡明合併財務報表附註-(續)

(未經審計)

除其他事項外，會計方法要求收購的資產和承擔的負債應按收購日的公允價值確認。本公司自收購之日起一年內完成對收購資產的公允價值和承擔的負債的評估。由於收到的額外信息主要與飛機、可贖回的非控制權益和所得税有關，該公司記錄了計價期間的調整，導致便宜貨購買收益增加了$5.7百萬.

收購日期轉讓對價的公允價值包括以下內容(以千為單位)：



合併後公司已發行普通股的公允價值⁽¹⁾	$	106,440
加速股票獎勵的公允價值⁽²⁾	2,067
交換股票獎勵的公允價值⁽³⁾	228
轉移的總對價	$	108,735
可贖回非控股權益的公允價值	1,501
時代公允價值總額	$	110,236

___________________________


⁽¹⁾	代表時代普通股股東根據時代普通股在2020年6月11日(收購日期)的收盤價保留的合併後公司普通股的公允價值。


⁽²⁾	代表時代公司員工在合併完成後加速持有的合併後公司普通股的限制性股票獎勵的公允價值。


⁽³⁾	代表與合併前歸屬期間有關的時代公司員工持有的合併後公司普通股的限制性股票獎勵的公允價值。

下表彙總了截至2020年6月11日收購之日收購的資產和承擔的負債的公允價值(單位：千)：



收購的資產：
現金和現金等價物	$	120,236
非關聯公司應收賬款	35,079
預付費用和其他流動資產	17,598
盤存	8,826
財產和設備	223,256
使用權資產	8,395
其他資產	14,792
收購的總資產	$	428,182
承擔的負債：
應付帳款	$	9,686
應計工資、福利及相關税項	8,319
應付所得税	1,791
遞延收入	236
經營租賃負債的當期部分	1,711
其他應計負債	18,474
短期借款和長期債務的當期到期日	17,485
長期債務，較少的當前到期日	136,704
其他負債和遞延信貸	1,404
遞延税金	34,198
長期經營租賃負債	6,845
承擔的總負債和可贖回的非控股權益	$	236,853

取得的淨資產	$	191,329

由於收購的可辨認淨資產的估計公允價值超過了所轉讓的購買代價，合併帶來了便宜貨的收益。$81.1百萬並顯示為在凝聚型飛機上逢低買入的收益。

布里斯托集團(Bristow Group Inc.)及附屬公司

簡明合併財務報表附註-(續)

(未經審計)

合併經營報表。這筆廉價收購是多種因素綜合作用的結果，包括油氣價格低迷，以及從最初宣佈合併到完成合並之間與新冠肺炎疫情有關的市場波動。

具體地説，時代的股價從$8.59至$5.16合併公告前最後一個交易日至合併結束之日。合併的總對價是基於一個固定的交換比率，在合併協議簽署之日和合並完成之間，如果老布里斯托的普通股價值增加或時代公司的普通股價值下降，該比率不會波動。

以下未經審計的補充備考合併財務信息介紹了公司截至三個月和六個月的經營業績2020年9月30日，好像合併發生在2019年11月1日，也就是老布里斯托從破產法第11章案件中出現的生效日期。未經審計的備考財務信息如下(單位：千)⁽¹⁾:



	後繼者
	三個月 --2020年9月30日			截至六個月 --2020年9月30日
總收入	$	304,640		$	609,963
淨收入	$	(34,333	)	$	(10,015	)
布里斯托集團(Bristow Group Inc.)的淨收入。	$	(34,200	)	$	(9,828	)

_____________________

(1)由於合併，本公司須出售其於2020年8月在Lider的投資。本公司於2020年6月錄得減值$18.7百萬與未來的投資處置有關。由於其非經常性性質，這項減值已從布里斯托集團公司的預計合併淨收入和淨收入中剔除。

自2020年6月11日收購之日起，公司簡明綜合經營報表中包含的時代收入和收益金額如下(單位：千)：



	後繼者
	三個月 --2020年9月30日			2020年6月11日- 2020年9月30日
總收入	$	41,817		$	50,677
淨損失	$	(954	)	$	(5,247	)

布里斯托集團(Bristow Group Inc.)及附屬公司

簡明合併財務報表附註-(續)

(未經審計)

注意事項3 — 財產和設備

房地產和設備購置

該公司的資本支出如下(以千計)：



	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的六個月，
	後繼者		前輩		後繼者		前輩
	2020		2019		2020		2019
資本支出：
飛機和設備	$	4,291	$	16,074	$	7,048	$	22,762
土地和建築物	232		2,437		324		3,188
資本支出總額	$	4,523	$	18,511	$	7,372	$	25,950

財產和設備處置

下表列出了出售或處置的飛機的詳細情況(除飛機數量外，以千計)：



	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的六個月，
	後繼者			前輩			後繼者			前輩
	2020			2019			2020			2019
售出或處置的飛機數量	31			1			32			3
持有待售資產的存款	$	3,437		$	—		$	3,437		$	—
出售或處置資產所得款項⁽¹⁾	$	40,475		$	1,799		$	52,140		$	5,003
出售或處置資產的損失⁽²⁾	$	(8,473	)	$	(230	)	$	(2,951	)	$	(4,017	)

___________________________


⁽¹⁾	包括每個期間為出售財產和設備(包括飛機)而收到的收益。


⁽²⁾	計入簡明綜合經營報表的資產處置虧損。包括每一期間財產和設備(包括飛機)的收益(損失)、出售或處置淨額。在.期間三個月和六個月結束 2020年9月30日(繼任者)，21和22分別出售的飛機不屬於各自持有的待售資產。

與某些飛機的銷售有關截至三個月 2020年9月30日，公司同意出售某些相關設備和庫存。因此，該公司認可了一項$12.4百萬減值損失以預期銷售價值記錄這些設備和庫存項目。設備和庫存截至時未轉移所有權2020年9月30日；然而，所有權預計將在2021年3月31日之前轉讓。

注意事項4 — 收入確認

收入確認

該公司的收入主要來自石油和天然氣飛行服務以及搜救服務。該公司的大部分收入是通過二合同類型：直升機服務和固定翼服務。當確認的不同商品或服務的控制權已轉移給客户，交易價格被確定並分配給已履行的履約義務，且公司已確定已發生或可能發生收款時，確認收入。

該公司通過應用以下步驟確定收入確認：


1.	確定與客户的合同；


2.	明確合同中的履約義務；


3.	確定交易價格；


4.	將交易價格分配給履約義務；以及


5.	在履行績效義務時確認收入。

該公司的石油和天然氣服務線的營業收入主要來自與其客户簽訂的定期合同。固定期限合同通常具有以下原始條款一至五年，但須遵守允許客户提前終止的條款。客户通常按月開具發票，付款條件為30-60日數.

下表顯示了與第三方客户相關的總收入(以千為單位)：



	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的六個月，
	後繼者		前輩		後繼者		前輩
	2020		2019		2020		2019
收入：
來自非關聯公司的營業收入	$	282,060	$	290,939	$	528,189	$	594,672
附屬公司的營業收入	3,267		5,365		7,861		9,840
來自非關聯公司的可報銷收入	8,918		13,536		17,603		30,136
與客户簽訂合同的收入	294,245		309,840		553,653		634,648
非關聯公司的其他收入	447		409		867		806
附屬公司的其他收入	9,948		7,971		20,313		15,942
總收入	$	304,640	$	318,220	$	574,833	$	651,396

布里斯托集團(Bristow Group Inc.)及附屬公司

簡明合併財務報表附註-(續)

(未經審計)

合同資產、負債和應收款

該公司通常通過向客户提供直升機和固定翼服務來履行合同義務，以換取對價。履行的時間可能與客户付款的時間不同，這會導致確認合同資產或合同負債。如果公司與已確認收入的客户簽訂了合同(即已提供服務)，但客户付款取決於未來事件(即履行額外履約義務)，則存在合同資產。當對價權利變得無條件時，這些合同資產就會轉移到應收賬款中。合同負債與遞延收入有關，在遞延收入中，從客户那裏收到合同的預付對價，這些合同的收入是根據未來的服務表現確認的。

自.起九月三十日和2020年3月31日(繼承人)，與根據與客户簽訂的合同履行的服務相關的應收賬款$173.7百萬以及$148.3百萬分別為。在.期間截至六個月 2020年9月30日(繼任者)，公司承認$2.2百萬來自未償合同債務的收入。與根據與客户簽訂的合同履行的服務有關的合同責任包括$7.9百萬以及$4.9百萬自.起2020年9月30日(繼任者)和2020年3月31日(前身)。合同債務主要由固定翼服務產生，即客户在收到公司服務和直升機服務客户的預付款之前支付機票費用。有不是的截至的合同資產九月三十日和2020年3月31日(繼任者)。

有$0.6百萬和$1.0百萬前三個月因履行與前期有關的履約義務(例如，由於交易價格的變化)而確認的收入，以及截至六個月 2020年9月30日(繼任者)。

剩餘履約義務

剩餘的履約義務代表尚未履行工作的確定合同，預計未來將確認收入。下表披露了(1)截至報告期末分配給未履行(或部分未履行)履約義務的交易價格總額，以及(2)確認這一收入的預期時間(以千為單位)：



	剩餘履約義務(繼任者)
	截至2021年3月31日的六個月		截至3月31日的財年，							總計
	截至2021年3月31日的六個月		2022		2023		2024		2025年及其後	總計
未償還服務收入：
直升機合同	$	223,773	$	243,575	$	198,487	$	171,741	271,155	$	1,108,731
固定翼合同	718		—		—		—		—	718
剩餘履約義務收入總額	$	224,491	$	243,575	$	198,487	$	171,741	271,155	$	1,109,449

雖然公司幾乎所有的收入都來自合同，但由於業務的性質，公司沒有重大的剩餘履約義務，因為其合同通常包括單方面終止條款，允許客户在#年的通知期內終止現有合同。30至365幾天。上表包括雙方可以取消現有合同之前的履約義務。已排除任何適用的取消處罰。因此，公司實際剩餘的履約義務收入預計將大於上表所反映的數字。此外，剩餘的履約義務披露不包括與可變性質的履約義務(即航班服務)相關的預期對價，因為它們無法合理和可靠地估計。

注意事項5 — 可變利益實體和對重要關聯公司的其他投資
.

VIE是指這樣的實體：(I)沒有足夠的股本允許實體在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動融資，或(Ii)擁有缺乏控股權特徵的股權投資者。VIE由其主要受益人合併。主要受益人既有權指導對實體經濟表現最重要的活動，也有義務承擔損失或從實體獲得可能對VIE產生重大影響的利益。如果本公司確定其有經營權和承擔損失或接受利益的義務，它將合併VIE作為主要受益人，如果沒有，本公司不合並。

自.起2020年9月30日(繼任者)，公司擁有以下權益五VIE、布里斯托航空控股有限公司(“布里斯托航空”)、伊皮格拉航空控股有限公司(“伊皮格拉”)、布里斯托直升機(尼日利亞)有限公司(“BHNL”)、泛非航空(尼日利亞)有限公司(“PAAN”)和YII 5668 Energy(“YII Energy”)，該公司是這些公司的主要受益者。

布里斯托集團(Bristow Group Inc.)及附屬公司

簡明合併財務報表附註-(續)

(未經審計)

在本公司並非主要受益人的VIE中並無權益。見財政年度附註32020簡明合併財務報表，用於描述這些VIE和對重要關聯公司的其他投資。

布里斯托航空公司-公司擁有49%布里斯托航空公司的普通股和大量次級債務。布里斯托航空公司在英國註冊成立，並通過其子公司持有布里斯托直升機有限公司(“布里斯托直升機”)的全部流通股。伊皮格拉，一家英國公司，擁有100%英國布里斯托員工被認為是VIE，公司將其合併為主要受益者，預計將滿足要求，以滿足合格英國投資者的要求。自.起2020年9月30日，本公司和伊皮格拉擁有49%和51%分別佔布里斯托航空公司已發行普通股總數的一半。布里斯托航空公司及其子公司面臨與該公司類似的經營風險，因此管理層在類似的基礎上對其進行監控和評估。

下表顯示了布里斯托航空公司反映在公司簡明綜合經營報表和資產負債表上的彙總財務信息(單位：千)：



	截至9月30日的三個月，					截至9月30日的六個月，
	後繼者		前輩			後繼者		前輩
	2020		2019			2020		2019
營業收入	$	223,232	$	276,568		$	448,851	$	571,723
營業收入(虧損)	259,435		(13,692		)	276,726		(2,412		)
淨收益(虧損)	182,542		(21,034		)	121,207		(383,882		)



	後繼者
	九月三十日， 2020		三月三十一號， 2020
總資產	$	1,092,018	$	1,030,096
總負債	$	3,736,812	$	3,792,617

BHNL —是尼日利亞的一家合資企業，布里斯托直升機公司在該合資企業中擁有48%Interest，一家尼日利亞公司擁有100%尼日利亞員工擁有一家50%利息和員工信託基金擁有剩餘的股份。2%截止日期的利息2020年9月30日(繼任者)。BHNL為尼日利亞客户提供航空服務。

帕恩-是一家在尼日利亞與當地合作伙伴成立的合資企業，該公司在該合資企業中擁有50.17%利息。

其他重要附屬公司-未合併

美洲獅-該公司擁有一家25%有表決權的權益和40%美洲獅直升機公司(美洲獅)的經濟利益，美洲獅直升機公司是加拿大最大的海上能源公司和搜救直升機服務提供商。美洲獅的業務主要集中在為加拿大大西洋海岸和北極的海上石油和天然氣行業提供服務。

帕斯 —本公司有一項重要的業務。25%這是一家為埃及海上能源行業提供直升機和固定翼運輸的埃及公司。截止日期：九月三十日分別於2020年3月31日(繼任)，對PAS的投資完成。$33.0百萬並計入綜合資產負債表，投資於未合併聯營公司。

裏德-在.期間截至六個月 2020年9月30日(繼任者)，公司記錄了$18.7百萬在評估其對Líder Táxi Aéreo S.A.(“Líder”)(“Líder”)的股權投資後，該公司在巴西一家未合併的關聯公司的投資中計入了非現金減值費用。T該公司於2020年7月啟動了部分解散程序，以退出其在Líder的股權投資。由於這一過程，該公司不再是Líder的股東。

本公司繼續根據當前市場狀況評估其未合併關聯公司的非臨時性減值指標。未來期間市場狀況或合同關係的變化可能導致確認非臨時性減值。

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簡明合併財務報表附註-(續)

(未經審計)

注意事項6 — 債務

截至以下日期的債務九月三十日和2020年3月31日(繼任者)由以下人員組成(以千為單位)：



	2020年9月30日			三月三十一號， 2020
PK航空債務	$	198,217		$	207,326
麥格理債務	145,232			148,165
7.750釐高級債券⁽¹⁾	137,499			—
隆巴德債務	139,399			136,180
本票⁽²⁾	17,069			—
AirNorth債務	6,624			7,618
亨伯賽德債務	329			335
定期貸款	—			61,500
債務總額	644,369			561,124
較少的短期借款和長期債務的當前到期日	(64,027		)	(45,739		)
長期債務總額	$	580,342		$	515,385

_________________


⁽¹⁾	時代華納合並前未償還本金金額7.750%截至2020年3月31日的優先無擔保票據為$142.0百萬，扣除未攤銷折扣和債券發行成本。


⁽²⁾	截至2020年3月31日，時代公司本票合併前未償還本金金額為$17.9百萬.

PK航空債務 —在.期間三個月和六個月結束 2020年9月30日(繼任者)，公司作出$5.4百萬和$10.6百萬，分別支付PK Air債務的本金。

麥格理債務 —在.期間三個月和六個月結束 2020年9月30日(繼任者)，公司作出$2.4百萬和$4.8百萬，分別用於支付麥格理債務的本金。

7.750%高級註釋--2012年12月7日，時代集團發佈$200.0百萬ITS的本金總額7.750%2022年12月15日到期的優先無抵押票據(“7.750%高級票據“)，並收取淨收益$191.9百萬。有關利息的問題，請參閲7.750%優先債券每半年派息一次，6月15日到期和12月15日每一年的。這個7.750%*高級債券可隨時、不時按管理債券的契約中規定的適用贖回價格贖回。7.750%優先債券，另加贖回日的應計和未付利息(如果有)。管理合同的契約7.750%*高級票據包含限制本公司產生額外債務、支付股息或進行其他分派或回購或贖回本公司股本、預付、贖回或贖回某些債務、貸款和投資、出售資產、產生留置權、與聯屬公司進行交易、訂立限制其附屬公司支付股息能力的協議，以及合併、合併或出售我們所有或基本上所有資產的能力的契諾，其中包括限制本公司產生額外債務、支付股息或進行其他分派或回購或贖回某些債務、進行貸款和投資、出售資產、產生留置權、與聯屬公司進行交易、訂立限制其附屬公司支付股息能力的協議，以及合併、合併或出售我們所有或基本上所有資產的能力。此外，在發生特定控制權變更觸發事件或特定資產出售時，本公司可能被要求回購。7.750%*高級註釋。合同項下的付款義務7.750%*高級債券由本公司若干附屬公司提供全面及無條件擔保。

自.起2020年9月30日(繼任者)，7.750%高級債券的賬面價值為$137.5百萬在濃縮的合併資產負債表上。於二零二零年六月，於合併完成時，年代娛樂的長期債務減去目前的到期日已獲公允估值，新價值為$136.8百萬被分配到7.750%高級筆記。

隆巴德債務 —在.期間三個月和六個月結束 2020年9月30日(繼任者)，公司作出$3.1百萬和$6.1百萬，分別用於支付隆巴德債務的本金。

本票-2010年，時代進入二分別購買重型和中型直升機的期票。2015年12月，票據到期時，當時的未償還餘額$19.0百萬和$5.9百萬進行了再融資。這些票據需要每月本金支付$0.1百萬並且少於$0.1百萬最終付款為$12.8百萬和$4.0百萬分別為。這兩張期票都將於2020年12月到期。

定期貸款協議 —於二零二零年六月十一日完成合並，本公司以下列方式全數償還定期貸款$61.5百萬在本金支付和$0.6百萬預付保費。

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簡明合併財務報表附註-(續)

(未經審計)

2023年到期的4.5%可轉換優先票據 —在2019年5月11日之前，剩餘的債務折扣將按實際利率攤銷為4.5%可轉換優先票據期限內的利息支出。2019年4月1日至2019年5月11日的實際利率(前身)為11.0%. 與4.5%可轉換優先票據相關的利息支出如下(以千計)：



	前輩
	截至2019年9月30日的6個月
合同息票利息	$	715
債務貼現攤銷	648
利息支出總額	$	1,363

截至2019年5月11日，老布里斯托決定4½%可轉換優先票據是一種允許的索賠，因此將餘額重新歸類為負債，但須折衷並停止這些債務的應計利息。年發行的4.5%可轉換優先票據的合約利息三個月和六個月結束 2019年9月30日(前身)是$1.6百萬和$3.2百萬，即$1.6百萬和$2.5百萬超過報告的利息支出三個月和六個月結束 2019年9月30日(前身)。

ABL設施 --2018年4月17日，二老布里斯托的許多子公司簽訂了一項以資產為抵押的循環信貸安排(“ABL貸款”)。ABL設施將於2023年4月受與其他重大債務到期或本公司控制權變更相關的某些提前到期觸發因素的影響。在ABL貸款機制下借入的款項以欠借款人子公司的某些應收賬款以及該等應收賬款的付款存入的存款賬户作抵押。

於二零二零年八月十八日，本公司與本公司、老布里斯托、挪威布里斯托AS、布里斯托直升機有限公司及Bristow U.S.LLC(借款人及擔保人)、不時以貸款人身份與巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)有關的金融機構訂立有關ABL融資(經ABL修正案修訂)的修訂及重述、加入、轉讓、辭職及確認協議(“ABL修正案”)，以及由本公司、舊布里斯托、挪威布里斯托AS、布里斯托直升機有限公司及Bristow U.S.LLC(以貸款人身份不時與巴克萊銀行合作)訂立修訂及重述、加入、轉讓、辭職及確認協議(“ABL修正案”)。ABL修正案對ABL貸款機制進行了修訂，以便除其他事項外，(I)向借款人提供根據修訂後的ABL向借款人提供的總額不超過總金額的循環貸款承諾的一部分，該部分可供借款人使用，但總額不超過$5.0百萬，(Ii)以本公司取代Old Bristow為經修訂ABL的母擔保人，及(Iii)準許本公司若干國內附屬公司於稍後日期加入為經修訂ABL的借款人，並將其若干應收賬款加入借款基礎及經修訂ABL的抵押品。根據修訂後的資產負債表，根據循環承諾的“後進、後出”部分發放的貸款適用的利率等於：(A)資產負債表(定義見修訂後的資產負債表)加2.50%年利率或(B)倫敦銀行同業拆息或倫敦銀行同業拆借利率(各自定義見經修訂的銀行同業拆借利率)加3.50%每年。根據修訂後的資產負債表，根據循環承諾中的“後進、後出”部分發放的Swingline貸款，按資產負債表利率(定義見修訂後的資產負債表)加利息計息。2.50%每年。作為ABL修正案的結果，修訂後的ABL規定的承諾總額為$80.0百萬。根據經修訂的ABL，公司保留將總承諾額增加至最高總額的能力$115.0百萬，但須受其中的條款及條件所規限。

自.起2020年9月30日(繼任者)，有不是的於截至該三個月止三個月內，本公司並無根據經修訂的ABL償還任何未償還借款，亦無提取任何款項2020年9月30日(繼任者)。根據修訂後的ABL簽發的信用證，總面值為$9.2百萬在以下方面表現突出2020年9月30日(繼任者)。

Libor過渡-2020年，一些監管機構與FASB和美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)宣佈，他們打算在2021年年初之前暫停和取代LIBOR的使用。從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)向另一種參考利率過渡的影響可能會影響公司目前與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎的債務，此外，這一逐步淘汰可能會導致整個金融市場的混亂。該公司目前正在評估這一聲明對其基礎債務的潛在影響，但預計影響不會很大。

注意事項7 — 公允價值披露

資產或負債的公允價值是指在計量日市場參與者之間進行有序交易時，在資產或負債的本金或最有利的市場上出售資產或轉移負債的價格(退出價格)。本公司採用公允價值層次結構，在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入，並界定了可用於計量公允價值的三種投入水平。由於這些項目的短期性質，公司的現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款的公允價值接近其賬面價值。

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簡明合併財務報表附註-(續)

(未經審計)

公允價值計量的資產和負債根據計量中使用的投入的可觀測性分為三個不同級別之一，如下：


•	級別1-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)的可觀察投入。


•	第2級-反映非活躍市場中相同資產或負債的報價的投入；活躍市場中類似資產或負債的報價；資產或負債的可觀察到的報價以外的投入；或主要來自可觀察到的市場數據或以相關或其他方式證實的投入。


•	第三級-反映公司自身假設的不可觀察的輸入，納入用於確定公允價值的估值技術。這些假設必須與合理可用的市場參與者假設保持一致。

舊布里斯托優先股嵌入衍生品

舊布里斯托優先股嵌入衍生工具的公允價值依賴於源自第3級的收益法，這是一種不可觀察的輸入，需要對公司的股本波動性、資本化表、退出期限和股本價值作出重大估計、判斷和假設。老布里斯托優先股在合併完成前立即轉換為老布里斯托普通股。

新優先股衍生負債的公允價值變動(按公允價值列賬)在簡明綜合經營報表中列為優先股衍生負債的公允價值變動。對於截至六個月 2020年9月30日(繼承人)，公司確認的非現金費用約為$15.4百萬由於與新優先股內嵌衍生工具相關的優先股衍生負債增加。

下表提供了優先股嵌入衍生工具3級公允價值計量的前滾截至六個月 2020年9月30日(繼任者)：



	無法觀察到的重要輸入(3級)
衍生金融工具：	(千)
2020年3月31日	$	286,182
公允價值變動	(15,416		)
優先股轉換	(266,846		)
股份回購	(3,920		)
2020年9月30日	$	—

舊布里斯托優先股嵌入衍生品考慮了和解方案，在説明中進一步定義了這些方案11在簡明合併財務報表中。許多和解方案需要支付和解溢價。指定的溢價取決於流動性事件的時間，範圍從最低(A)17%內部收益率(IRR)(B)2.1X投資資本倍數(“MoIC”)和(C)14%內部收益率(“IRR”)(如果流動性事件早於3年份，到(Y)a2.1X MoIC和(Z)17%如果流動性事件發生，則為IRR5年份或者更多。嵌入衍生工具的公允價值乃採用“有”及“無”方法釐定，首先釐定具有該等特徵的舊布里斯托優先股(包括所有分項特徵)的公允價值，並將其與條款與舊布里斯托優先股相同而沒有任何分項特徵(即優先股宿主)的工具的公允價值進行比較。

舊布里斯托優先股的公允價值是使用期權定價方法(“OPM”)估計的，該方法將總權益價值分配給各種類別的權益。截至2020年6月11日(繼任者)，老布里斯托的預期任期為6年份，無風險利率為0.38%和波動性85%。如果沒有贖回或轉換功能，舊布里斯托優先股的持有者將有權獲得永久優先股10%現金股息(“PIK”)，或如果價值超過COD規定的最低迴報(如本文定義)，則有權獲得從轉換為普通股所得的任何上行價值。在上行時轉換為普通股的價值將作為流動性事件的剩餘部分來衡量。因此，主機的公允價值被估計為向上轉換為普通股的價值，這也是使用OPM估計的。截至2020年6月11日的估值導致舊布里斯托優先股嵌入衍生產品的公允價值下降$15.4百萬自2020年3月31日(繼任者)起。

於二零二零年六月十一日，緊接合並執行前，Old Bristow根據舊布里斯托優先股指定證書(“COD”)第8節行使其贖回權(“贖回權”)。這一條款賦予老布里斯托在基本交易(包括合併或合併)時回購股票的權利，回購價格等於(I)清算優先權加上(Ii)從贖回日起應計股息的現值。

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簡明合併財務報表附註-(續)

(未經審計)

至發行日的5週年(未行使贖回權)乘以完全贖回百分比(等於102%因為認購權是在發行日3週年之前行使的)。在行使贖回權後，老布里斯托發佈了5.17962以持有的每股優先股換取舊布里斯托普通股的股份給剩餘的優先股持有者。

舊布里斯托優先股的賬面價值被取消確認，包括舊布里斯托優先股嵌入衍生品，並確認了以公允價值向舊布里斯托優先股持有人發行的舊布里斯托普通股。(A)舊布里斯托優先股嵌入衍生產品的賬面價值加上舊布里斯托優先股宿主的賬面價值與(B)作為舊布里斯托優先股的對價支付的舊布里斯托普通股的公允價值之間的差額在留存收益中確認，因為舊布里斯托普通股的公允價值低於舊布里斯托優先股宿主和嵌入衍生產品的賬面價值之和。此外，就在合併之前，老布里斯托回購了98,784舊布里斯托優先股和142,721舊布里斯托普通股。回購舊布里斯托優先股的入賬方式與上述與合併有關的股份結算贖回的入賬方式相同。

債務公允價值

本公司債務的公允價值已根據有關公允價值的會計準則進行估計。該公司長期債務的公允價值是根據類似類型安排的估計當前利率，利用貼現現金流分析估算的。在編制某些公允價值估計時需要相當大的判斷力，因此，本文提出的估計不一定代表公司在當前市場交易中可能實現的金額。

該公司債務的賬面價值和公允價值(不包括未攤銷債務發行成本)如下(單位：千)：



	後繼者
	攜載金額		1級		2級		第3級
2020年9月30日
負債
PK航空債務	$	198,217	$	—	$	205,627	$	—
麥格理債務	145,232		—		153,119		—
7.750釐高級債券	137,499		—		136,889		—
隆巴德債務	139,399		—		150,211		—
本票	17,069		—		17,069		—
AirNorth債務	6,624		—		6,778		—
亨伯賽德債務	329		—		329		—
	$	644,369	$	—	$	670,022	$	—
2020年3月31日
負債
PK航空債務	$	207,326	$	—	$	180,290	$	—
麥格理債務	148,165		—		138,133		—
隆巴德債務	136,180		—		122,165		—
定期貸款	61,500		—		56,894		—
AirNorth債務	7,618		—		7,221		—
亨伯賽德債務	335		—		335		—
	$	561,124	$	—	$	505,038	$	—

賬面價值扣除未攤銷折扣後的淨值如下(以千計)：



	後繼者
	2020年9月30日		2020年3月31日
PK航空債務	$	11,095	$	12,620
麥格理債務	9,196		11,063
7.750釐高級債券	6,589		—
隆巴德債務	23,817		26,372
AirNorth債務	339		605
未攤銷債務總貼現	$	51,036	$	50,660

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簡明合併財務報表附註-(續)

(未經審計)

注意事項8 —承諾和或有事項

艦隊-本公司截至2020年9月30日(繼任者)主要由購買直升機的協議組成，總計$85.1百萬，從財政年度開始支付2021整個財年2022。該公司還擁有$1.3百萬尚未行使的期權支付的保證金。公司的所有資本承諾(包括尚未行使的期權所支付的保證金)均可終止，除以下總額的違約金外，不再承擔其他責任$2.1百萬.

這些承諾包括採購訂單。三AW189重型直升機和五AW169輕型雙直升機。AW189直升機計劃在本財年交付。2022。AW169直升機的交付日期尚未確定。此外，該公司擁有最多可購買的未償還期權十額外的AW189直升機。如果執行這些選項，直升機將按計劃在本財年交付。2022和財政年度2023。該公司可能會不時購買其沒有訂單的飛機。

其他購買義務-自.起2020年9月30日(繼任者)，公司有$9.6百萬代表不可撤銷的PBH維護承諾的其他購買義務。

一般訴訟和爭議

該公司在國際司法管轄區開展業務，在那裏它面臨風險，包括政府為獲得額外税收而採取的行動。在其中一些司法管轄區，政治動盪、缺乏完善的法律制度和立法，在措辭上不夠明確，無法確定最終的適用情況，這使得在明確的法院或其他裁決存在之前，很難確定立法是否會影響本公司的收益。*本公司目前經營的司法管轄區可能欠政府機構的款項，而本公司目前沒有記錄這些政府機構的負債，因為目前尚不清楚立法最終可能被解釋得有多廣泛或多窄。本公司認為，在這些情況下，目前不可能支付金額，但有合理的可能性。

在正常業務過程中，該公司涉及多項訴訟事宜，其中包括第三者就指稱的財產損害及人身傷害提出的索償。此外，該公司不時與多個政府機構發生税務及其他糾紛。管理層在釐定本公司對該等事項的潛在風險時已使用估計數字，並在適當情況下在與此有關的簡明綜合財務報表中記錄儲備。與這些風險相關的估計有可能發生變化，但該公司預計，估計成本或未投保損失(如果有的話)的這種變化不會對其業務、綜合財務狀況或經營結果產生實質性影響。

注意事項9 —賦税

該公司的實際税率為(44.2)%和11.8%在截至以下三個月的期間內2020年9月30日(繼任者)和2019年9月30日(前身)和10.9%和10.1%在.期間截至六個月 2020年9月30日(繼任者)和2019年9月30日(前身)。三個月和三個月的實際税率截至六個月 2020年9月30日(繼承者)包括在某些外國司法管轄區使用淨營業虧損的影響，以及針對未來實現可扣除業務利息支出而調整其估值免税額的影響。公司截至中期的所得税撥備2020年9月30日財務報表的編制方法是將整個會計年度的估計年度所得税税率適用於報告期持續經營收入(不包括離散項目)。在截至2020年6月30日的中期內，本公司採用離散有效税率法報告所得税撥備。

公司的所得税撥備或收益與公司的税前賬面收益之間的關係在不同時期可能會有很大的不同，主要考慮的因素包括：(A)包括資產銷售在內的税前賬面收益的總體水平；(B)根據毛收入或按高實際税率或以較低的實際税率徵税的收入組合的變化；(C)公司税前賬面收益的地域組合。因此，公司的所得税支出或收益不會與公司的税前賬面收益或虧損成比例地變化。公司税前賬面收入的顯著減少通常會導致更高的實際税率，而税前賬面收入的顯著增加可能會導致實際税率降低，這取決於上文提到的其他影響所得税支出的因素。本公司不含離散項目的實際税率的變化三個月和六個月結束 2020年9月30日(繼任者)與三個月和六個月結束 2019年9月30日(前身)主要與在相對高税收司法管轄區徵税的收入與在低税收司法管轄區徵税的收入以及與合併相關的不可扣除的專業費用的組合變化有關。這個截至六個月 2020年9月30日(繼承人)所得税包括以下福利$17.0百萬與討價還價的購買收益和$3.9百萬本公司在裏德的投資減值。此外，該公司將其估值免税額提高了$2.8百萬和$3.6百萬為.截至三個月 2020年9月30日(繼任者)和2019年9月30日(前身)，並將其估值免税額下調

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(未經審計)

$6.2百萬並將其估值免税額提高了$3.3百萬為.截至六個月 2020年9月30日(繼任者)和2019年9月30日(前身)，這也影響了公司的實際税率。

估值津貼代表本公司遞延税項資產的減少。本公司每季度評估其遞延税項資產，這需要重大的管理層判斷力，通過評估部分或全部遞延税項資產是否更有可能在到期前變現來確定這些遞延税項資產的可回收性。在考慮了所有可用的正面和負面證據後，採用“更有可能”的標準，該公司認為，對與外國税收抵免和某些外國淨營業虧損相關的遞延税項資產進行估值是適當的。對於截至三個月 2019年9月30日(前身)，該公司公佈的估值免税額為$0.2百萬與某些外國司法管轄區的淨營業虧損和可扣除的業務利息支出有關。對於截至六個月 2020年9月30日(繼任者)和2019年9月30日(前身)，該公司公佈的估值免税額為$9.6百萬和$7.2百萬分別與某些海外司法管轄區的淨營業虧損和可扣除的業務利息支出相關。

在所得税報税表上採取或預期採取不確定税務立場的利益，在簡明綜合財務報表中以最大金額確認，該金額經相關税務機關審核後很可能不會持續。與不確定的税收狀況相關的利息和罰款(如果有的話)將分別記錄在利息支出和其他費用中。

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(未經審計)

注意事項10 — 基於股份的薪酬和其他員工福利計劃

管理激勵計劃

在生效日期，老布里斯托董事會薪酬委員會通過了2019年管理激勵計劃(MIP)。在通過時，MIP是舊布里斯托及其附屬公司的董事、高級管理人員和參與員工以及其他服務提供商的基於股權的薪酬計劃，根據該計劃，舊布里斯托獲準發行舊布里斯托普通股和舊布里斯托優先股的股票。在截至2020年3月31日的五個月內(繼任者)，老布里斯托獲得了188,210舊布里斯托限制性優先股的股份，312,606舊布里斯托限制性普通股，113,081老布里斯托優先股期權和265,049老布里斯托普通股期權。在合併完成後，這些獎勵轉換為656,617受限制合併公司普通股和受限制合併公司普通股433,283購買合併後公司普通股的股票期權，其中73,131受限制合併公司普通股和受限制合併公司普通股48,448合併後的公司普通股期權227,884合併後公司普通股限售股份及151,307合併後的公司普通股期權於2020年6月11日喪失(繼任者)。在合併完成後，151,768先前根據Era Group Inc.2012年股票激勵計劃(“2012年激勵計劃”)發行的未歸屬合併公司限制性股票獎勵的股份仍未歸屬。

基於股票的薪酬支出總額，包括股票期權和限制性股票$2.0百萬和$7.2百萬對於三個和截至六個月 2020年9月30日(繼任者)。

2020年6月17日(繼任者)，公司授予150,001按平均授出日公允價值計算的合併後公司業績受限股單位股份$7.73和150,001在授予日購買合併後公司普通股的股票期權公允價值為$10.99給某些高級管理人員。業績限制性股票在斷崖式基礎上授予三年基於一定的股價表現目標。下表顯示了用於計算2020年6月17日(後續)授予的股票期權的股票薪酬支出的假設：



	普通股期權
無風險利率	0.5	%
預期壽命(年)	6.5
波動率	80.0	%
授予期權的加權平均行權價	15.76
授予期權的加權平均授予日公允價值	10.99

在截至以下三個月的期間內2020年9月30日，合併後的公司被授予218,088按平均授權日公允價值計算的限制性股票單位股份$19.41每股及11,667授予日的股票期權公允價值為$14.56.

養老金計劃

除服務成本部分以外的定期養老金淨成本(福利)部分包括在公司簡明綜合經營報表中的其他收入(費用)中。下表詳細介紹了定期養老金淨成本(福利)的組成部分(以千為單位)：



	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的六個月，
	後繼者			前輩			後繼者			前輩
	2020			2019			2020			2019
期內所賺取福利的服務成本	$	304		$	152		$	595		$	311
養老金福利義務的利息成本	2,334			2,799			4,576			5,718
預期資產回報率	(3,233		)	(3,841		)	(6,340		)	(7,846		)
前期服務成本	—			34			—			69
未確認虧損的攤銷	—			1,976			—			4,037
定期養老金淨成本	$	(595	)	$	1,120		$	(1,169	)	$	2,289

本公司對本公司固定收益養老金計劃的現金繳款的當前估計數將在本財年支付2021是$16.3百萬，其中$7.6百萬是在截至六個月 2020年9月30日(繼任者)。

注意事項11 — 股東投資、每股收益和累計其他綜合收益

股東投資、普通股和優先股

自.起2020年9月30日(繼任者)，有29,813,734合併後的公司普通股和不是的已發行和已發行的合併後公司的優先股。

與合併相關的是，將先前定義的舊布里斯托優先股轉換為先前定義的舊布里斯托普通股，然後將所有舊布里斯托普通股轉換為合併後的公司普通股。

由於老布里斯托優先股在某些情況下可以在老布里斯托唯一控制之外的情況下贖回(包括在持有人的選擇下)，但不能強制贖回，因此老布里斯托優先股被歸類為夾層股權，最初按公允價值$618.9百萬截至2019年10月31日(繼任者)。這一金額減去了截至2019年10月31日(繼承人)的分支衍生負債的公允價值。$470.3百萬，導致初始值為$148.6百萬。(A)嵌入的導數的賬面價值之間的差額$270.8百萬加上優先股宿主的賬面價值$148.6百萬及(B)舊布里斯托普通股的公允價值$270.7百萬為舊布里斯托優先股支付的對價在留存收益中確認，因為舊布里斯托普通股的公允價值低於舊布里斯托優先股的賬面價值和嵌入衍生品的總和。

在合併之前，有11,092,845舊布里斯托普通股和6,725,798已發行和已發行的舊布里斯托優先股。如簡明綜合財務報表附註7所述，Old Bristow在將Old Bristow優先股轉換為Old Bristow普通股之前回購了若干股Old Bristow普通股和Old Bristow優先股。回購以與換股相同的方式入賬，並計入上述計算。老布里斯托優先股按以下比率轉換為老布里斯托普通股5.179562每股舊布里斯托優先股換1股舊布里斯托普通股。

老布里斯托普通股隨後被交換為合併後的公司普通股，總共產生了24,195,693向老布里斯托傳統股東發行的合併後公司普通股。這導致了總共30,882,471合併完成後立即發行併發行的合併後公司普通股。在合併完成後，217,899限制性股票獎勵股份及145,263由於從合併後的公司分離，某些員工購買與布里斯托老員工有關的普通股的股票期權被取消。合併完成後，歸屬145,604與合併後公司員工相關的限制性股票獎勵也加快了步伐。

布里斯托集團(Bristow Group Inc.)及附屬公司

簡明合併財務報表附註-(續)

(未經審計)

股票回購。

2020年9月16日，董事會批准了一項股票回購計劃，規定最多回購$75.0百萬公司普通股。根據本計劃，回購可以在公開市場進行，包括根據規則10b5-1計劃、大宗回購、私下交易(包括與關聯方)或其他方式，視市場情況而定。股票回購計劃沒有到期日，可以隨時暫停或終止，恕不另行通知。

在截至以下三個月的期間內2020年9月30日，公司回購345,327公開市場交易中普通股的總代價$7.6百萬，這是每股的平均成本$21.93。在這些回購之後，截至2020年9月30日, $67.4百萬殘存的$75.0百萬股份回購計劃。

每股收益

普通股每股基本收益的計算方法是將普通股股東可獲得的收入除以當期已發行普通股的加權平均股數。稀釋後每股普通股收益不包括購買普通股和限制性股票單位的選擇權，以及在此期間已發行但具有反攤薄性質的獎勵。下表顯示了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法(單位為千，不包括每股和每股金額)：



	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的六個月，
	後繼者			前輩			後繼者			前輩
	2020			2019			2020			2019
收入(虧損)：
可歸因於布里斯托集團公司的淨收益(虧損)	$	(27,861	)	$	(162,974	)	$	43,616		$	(332,220	)
減去：PIK紅利⁽¹⁾	—			—			(12,039		)	—
加：優先股轉換的視為貢獻	—			—			144,986			—
普通股股東可獲得的收入--基本收入	$	(27,861	)	$	(162,974	)	$	176,563		$	(332,220	)
減去：優先股調整	—			—			(3,377		)	—
普通股股東可獲得的收益-攤薄	$	(27,861	)	$	(162,974	)	$	173,186		$	(332,220	)
股份：
已發行普通股加權平均數-基本	29,357,959			35,918,916			20,230,285			35,918,916
稀釋股票期權和限制性股票的淨影響	—			—			13,801,372			—
已發行普通股加權平均數-稀釋⁽²⁾⁽³⁾	29,357,959			35,918,916			34,031,657			35,918,916

普通股每股收益-基本	$	(0.95	)	$	(4.54	)	$	8.73		$	(9.25	)
每股普通股收益-稀釋後	$	(0.95	)	$	(4.54	)	$	5.09		$	(9.25	)

___________________________


⁽¹⁾	參見“股東投資、普通股和優先股“以上是關於PIK紅利的進一步討論。

⁽²⁾

不包括加權平均普通股1,280,592和4,003,039為.截至2020年9月30日的三個月(繼任者)和2019(前身)和1,267,315和3,825,187為.截至2020年9月30日的6個月(繼任者)和2019(前任)分別對某些股票獎勵，因為納入這些獎勵的效果將是反稀釋的。舊布里斯托優先股不包括在如果轉換的基礎上的稀釋每股普通股收益，因為股票的轉換將是反稀釋的。


⁽³⁾	根據與發行合併後公司4.5%可換股優先票據同時訂立的認股權證交易而可發行的潛在攤薄股份(“認股權證交易”)並不計入上述三項的每股攤薄收益計算內截至六個月 2019年9月30日，因為這樣做是反稀釋的。

布里斯托集團(Bristow Group Inc.)及附屬公司

簡明合併財務報表附註-(續)

(未經審計)

累計其他綜合收益(虧損)

下表為累計其他綜合收益(虧損)餘額變動情況(單位：千)：



	後繼者
	貨幣折算調整			養老金負債調整⁽¹⁾		現金流套期保值的未實現收益(虧損)⁽²⁾			總計
截至2020年3月31日的餘額	$	(16,440	)	$	6,389	$	1,410		$	(8,641	)

重新分類前的其他綜合收益(虧損)	18,485			—		(2,993		)	15,492
從累積的其他綜合收益中重新分類	—			—		829			829
本期淨其他綜合收益(虧損)	18,485			—		(2,164		)	16,321
匯率影響	(240		)	240		—			—
截至2020年9月30日的餘額	$	1,805		$	6,629	$	(754	)	$	7,680

__________________________


⁽¹⁾	與養卹金負債調整有關的數額的重新分類作為定期養卹金淨費用的一部分列入。


⁽²⁾	與現金流對衝有關的金額的重新分類被列為直接成本。

布里斯托集團(Bristow Group Inc.)及附屬公司

簡明合併財務報表附註-(續)

(未經審計)

注意事項12 — 細分市場信息

該公司在以下地區開展業務一細分市場：航空服務。航空服務全球業務包括四區域如下：歐洲裏海、非洲、美洲和亞太地區。歐洲裏海地區包括該公司在歐洲和中亞(包括挪威、英國和土庫曼斯坦)的所有業務和附屬公司。非洲地區包括該公司在非洲大陸的所有業務和附屬公司，包括尼日利亞和埃及。美洲地區包括該公司在北美和南美的所有業務和附屬公司，包括巴西、加拿大、哥倫比亞、圭亞那、蘇裏南、特立尼達和美國墨西哥灣。亞太地區包括該公司在澳大利亞和東南亞的所有業務和附屬公司。在出售BHLL和Aviashelf之前截至六個月 2019年9月30日(前身)，該公司在亞太地區的俄羅斯庫頁島設有業務。在2019年5月10日出售東方航空公司(前身)之前，該公司在歐洲裏海地區擁有固定翼業務。

下表顯示了與合併總額一致的地區信息，並與公司的簡明合併財務報表(以千計)相同的基礎編制：



	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的六個月，
	後繼者		前輩		後繼者		前輩
	2020		2019		2020		2019
來自外部客户的地區收入：
歐洲裏海	$	164,920	$	179,870	$	331,913	$	368,464
非洲	23,056		47,165		54,778		96,681
美洲	95,361		61,726		154,475		118,716
亞太	21,112		29,449		33,370		67,260
公司和其他	191		10		297		275
地區總收入⁽¹⁾	$	304,640	$	318,220	$	574,833	$	651,396

_________________________________________________

⁽¹⁾*上表為與客户簽訂的合同的分類收入，但以下項目除外(單位：千)：



	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的六個月，
	後繼者		前輩		後繼者		前輩
	2020		2019		2020		2019
不是來自與客户的合同的收入：
歐洲裏海	$	348	$	318	$	690	$	622
非洲	—		—		—		—
美洲	9,019		7,983		18,026		15,966
亞太	83		79		157		160
公司和其他	945		—		2,307		—
地區總收入	$	10,395	$	8,380	$	21,180	$	16,748

布里斯托集團(Bristow Group Inc.)及附屬公司

簡明合併財務報表附註-(續)

(未經審計)



	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的六個月，
	後繼者			前輩			後繼者			前輩
	2020			2019			2020			2019
未合併附屬公司扣除虧損後的收益-權益法投資：
歐洲裏海	$	(43	)	$	(3	)	$	(19	)	$	168
美洲	1,948			315			(54		)	2,491
公司和其他	—			321			—			321
未合併關聯公司扣除虧損後的總收益-權益法投資	$	1,905		$	633		$	(73	)	$	2,980

綜合營業收入(虧損)：
歐洲裏海	$	19,614		$	11,224		$	46,926		$	23,031
非洲	(13,790		)	6,528			(8,941		)	14,273
美洲	16,188			3,527			3,186			7,095
亞太	4,535			(19,848		)	3,007			(32,282		)
公司和其他	(40,729		)	(63,297		)	(77,761		)	(91,938		)
處置資產所得(損)	(8,473		)	(230		)	(2,951		)	(4,017		)
合併營業收入(虧損)總額	$	(22,655	)	$	(62,096	)	$	(36,534	)	$	(83,838	)

折舊和攤銷：
歐洲裏海	$	8,080		$	12,395		$	16,292		$	24,834
非洲	1,284			5,007			2,601			9,998
美洲	5,098			7,590			8,053			14,470
亞太	2,048			2,970			4,054			6,691
公司和其他	2,027			3,341			3,893			6,649
折舊及攤銷總額	$	18,537		$	31,303		$	34,893		$	62,642



	後繼者
	2020年9月30日		2020年3月31日
可識別資產：
歐洲裏海	$	1,193,599	$	1,096,022
非洲	203,741		235,165
美洲	574,914		319,015
亞太	135,877		166,229
公司和其他⁽²⁾	104,254		128,830
可確認資產總額	$	2,212,385	$	1,945,261



對未合併關聯公司的投資-權益法投資：
歐洲裏海	$	604	$	575
美洲	56,320		76,483
對未合併關聯公司的總投資--權益法投資	$	56,924	$	77,058

_____________


⁽²⁾	包括$9.3百萬和$7.8百萬的截至以下日期，公司簡明綜合資產負債表上的物業和設備內的在建工程九月三十日和2020年3月31日(繼任者)，主要是飛機改裝和目前正在進行的其他雜項設備、工裝和建築改進。

第二項：第二項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，或MD&A，應與隨附的未經審計的簡明合併財務報表及其附註以及老布里斯托截至3月31日的財年的財務報表一起閲讀。2020(“財政年度”2020財務報表“)和相關的MD&A作為證據分別於2020年6月17日和2020年7月1日提交給公司當前的8-K報表(”MD&A 8-K“)。在接下來的討論中，術語“本季度”和“上一年季度”指的是截至2010年第一季度的三個月。2020年9月30日和2019分別為。我們的財政年度截止於3月31日，我們指的是基於這一時期結束的財政年度。因此，截至3月31日的財年，2021被稱為“財政年度”2021.”

除文意另有所指外，在本MD&A中：(I)“公司”、“聯合公司”、“布里斯托”、“我們”、“我們”和“我們”指的是目前稱為布里斯托集團有限公司和以前稱為時代集團公司的實體及其子公司；(Ii)“老布里斯托”是指以前稱為布里斯托集團有限公司和現在稱為布里斯托控股美國公司的實體及其子公司；(Ii)“老布里斯托”指的是以前稱為布里斯托集團有限公司和現在稱為布里斯托控股美國公司的實體及其子公司；(Ii)“老布里斯托”是指以前稱為布里斯托集團有限公司和現在稱為布里斯托控股美國公司的實體及其子公司；和(Iii)“時代”是指時代集團公司(目前稱為布里斯托集團公司)，在合併完成前是合併後公司及其子公司的母公司。

前瞻性陳述

本季度報告包含修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述是關於我們未來業務、戰略、運營、能力和結果的陳述：財務預測：我們管理層的計劃和目標；我們和第三方(包括我們的客户、競爭對手、供應商和監管機構)的預期行動；以及其他事項。一些前瞻性表述可以通過使用“相信”、“相信”、“預測”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“項目”、“估計”、“可能”、“可能”、“將會”、“可能”、“應該”或其他類似詞彙來識別；但是，本季度報告中除有關歷史事實或歷史財務結果的表述外，其他所有表述均為前瞻性表述。

我們的前瞻性陳述反映了我們在提交本季度報告之日對未來事件和經營業績的看法和假設。我們認為它們是合理的，但它們涉及重大已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中許多可能是我們無法控制的，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。因此，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。

在評估這些前瞻性陳述時，您應該考慮以下關鍵因素：


•	新冠肺炎疫情和相關的經濟影響已經並可能繼續導致石油價格和需求下降，這已經並可能繼續導致對我們服務的需求下降；


•	合併的預期成本協同效應和其他財務或其他好處可能無法在預期時間框架內實現，可能低於預期，也可能根本無法實現；


•	成功整合紀元和老布里斯托的運營、會計和行政職能的能力；


•	管理的公司規模比合並完成前大得多；


•	將管理時間轉移到與公司整合相關的問題上；


•	合併導致的債務增加；


•	合併後的運營成本、客户流失和業務中斷，包括但不限於與員工和客户保持關係的困難，可能比預期的要大；


•	我們對有限數量的客户的依賴，以及由於破產或整合而導致的客户基礎的減少；


•	我們可能無法遵守融資協議中的公約；


•	世界範圍內石油和天然氣價格和需求的波動；


•	石油和天然氣勘探、開發和生產活動水平的波動；


•	對我們服務的需求波動；


•	我們可能會損害我們的長期資產，包括商譽、庫存、財產和設備以及對未合併關聯公司的投資；


•	我們有能力提高運營效率，目標是調整我們的全球足跡，進一步降低我們的成本結構；


•	匯率和管制可能發生重大變化，包括由於英國選民已批准英國退出歐盟(“歐盟”)的結果；(2)匯率和管制可能發生重大變化，包括由於英國選民同意英國退出歐盟(“EU”)的結果；(3)英國的匯率和管制可能發生重大變化，包括由於英國選民已批准英國退出歐盟(“EU”)；


•	圍繞英國退歐談判的持續不確定性的影響；


•	競爭加劇的潛在影響；


•	無法糾正與我們的監控程序有關的財務報告內部控制中發現的重大弱點；


•	我們可能無法將我們的飛機重新部署到需求更大的地區；


•	税收等法律法規變更的可能性；


•	我們可能無法通過向售後市場出售舊飛機來處置舊飛機；


•	一般經濟狀況，包括資本和信貸市場；


•	我們艦隊的某些部分可能長時間或無限期停飛；


•	我們的業務存在固有的經營風險，包括安全性能下降的可能性；


•	在我們開展業務的任何國家發生政治不穩定、戰爭或恐怖主義行為的可能性；

•

政府機構削減航空服務開支，可能會導致我們與英國政府簽訂的搜索及救援合約條款、與安全及環境執法局簽訂的合約被修改，或延遲收取該等合約的款項；及(B)政府機構削減航空服務開支，可能會導致我們與英國政府簽訂的搜索及救援合約條款、與安全及環境執法局簽訂的合約被修改，或延遲收取該等合約的款項；以及


•	我們對有限數量的直升機製造商和供應商的依賴。

上述對風險和不確定性的描述絕不是包羅萬象的，而是為了強調我們認為需要考慮的重要因素。有關風險因素的更詳細描述，請參閲公司於2020年5月5日提交給證券交易委員會的聯合委託書和徵求同意書/招股説明書(第333-237557號文件)中描述的風險和不確定因素(“聯合委託書/招股説明書”)，標題為“風險因素”和本季度報告10-Q表第二部分第1A項“風險因素”。

本季度報告中的所有前瞻性陳述均受這些警告性聲明的限制，僅在本季度報告發布之日作出。除法律要求外，我們不承擔任何義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。

高管概述

布里斯托集團是全球領先的垂直飛行解決方案提供商。我們主要為眾多大型綜合性、全國性和獨立型海上能源公司提供航空服務。我們還在多個國家提供商業搜救服務，並在英國提供公共搜救服務。我代表海事和海岸警衞隊(“MCA”)。此外，我們還提供其他臨時直升機和固定翼運輸服務。我們的客户租用我們的直升機主要是為了在陸上基地和海上生產平臺、鑽井平臺和其他設施之間運送人員。在較小程度上，我們的客户還包租我們的直升機，將時間敏感的設備運送到這些離岸地點。

我們的核心業務是為全球領先的石油和天然氣公司提供航空服務，為公共和私營部門提供搜救服務，以及固定翼運輸和臨時服務，這為我們提供了地理和客户多樣性，有助於降低與單一市場或客户相關的風險。我們目前在澳大利亞、巴西、加拿大、智利、哥倫比亞、圭亞那、印度、墨西哥、尼日利亞、挪威、西班牙、蘇裏南、特立尼達、英國和美國擁有客户。

我們的某些業務受到季節性因素的影響。例如，隨着夏令時的增加，美國墨西哥灣的作業通常在4月至9月處於最高水平，而在12月至2月處於最低水平，隨着夏令時的減少。

近期發展

布里斯托集團(Bristow Group Inc.)和時代集團(Era Group Inc.)的合併。

2020年1月23日，Era、Merge Sub和Old Bristow簽訂了合併協議。2020年6月11日，合併協議設想的合併完成，合併子公司與Old Bristow合併並併入Old Bristow，Old Bristow繼續作為倖存的公司和時代的直接全資子公司。合併後，Era更名為布里斯托集團(Bristow Group Inc.)，老布里斯托更名為布里斯托控股美國公司(Bristow Holdings U.S.Inc.)。

這次合併被認為是舊布里斯托對時代的收購，儘管時代是合法的收購者，並且仍然是公司的最終母公司。因此，在合併完成後，Old Bristow的歷史財務報表取代了Era在合併完成前所有時期的歷史財務報表，Era的財務狀況、經營業績、全面收益和現金流自2020年6月12日起計入這些財務報表。因此，本MD&A中截至合併日期或合併完成前的任何信息只涉及老布里斯托，而與公司無關。合併完成後，該公司將其財政年度末從12月31日改為3月31日，以與老布里斯托的財政年度末保持一致。

有關本公司實施合併的備考簡明綜合財務報表，請參閲本公司於2020年6月17日提交的當前8-K報表中未經審核的備考簡明合併財務資料(附件99.2)。

裏德爾損害

2020年6月，在對我們在巴西一家未合併的附屬公司Líder Táxi Aéreo S.A.(“Líder”)的投資進行評估後，我們確認了一項非現金減值費用：1870萬美元. T該公司於2020年7月啟動了部分解散程序，以退出其在Líder的股權投資。由於這一過程，該公司不再是Líder的股東。*應支付給本公司的股權金額將受巴西憲法規定的部分解散程序的管轄。

新冠肺炎

新冠肺炎疫情引發了一場全球性危機，許多國家對國內和國際旅行實施了限制，並採取了其他措施，其中包括通過限制此類活動減少或取消公眾集會，關閉非必需品商店和服務，鼓勵自願隔離和強制隔離，以努力減少和減緩新冠肺炎的傳播。新冠肺炎對全球經濟的長期影響尚不清楚，但它已經對經濟活動產生了重大影響，並可能在中短期內繼續對全球經濟產生重大影響，特別是考慮到最近這種病毒的捲土重來，進而可能導致石油和天然氣價格的波動。金融市場也經歷了大幅波動。

新冠肺炎疫情的爆發，導致石油和天然氣價格在2020年上半年因需求疲軟和供過於求而大幅下降，對我們的服務需求產生了不利影響。新冠肺炎疫情的持續經濟影響可能會在未來進一步打壓石油和天然氣市場，這可能會導致石油和天然氣公司的資本支出進一步減少。

我們與我們的客户一起，根據當地公共衞生部門的指導，在我們的基地實施了幾項措施，以幫助保護員工和客户，包括但不限於限制進入現場的措施、所有航班起飛前的體檢/問卷調查、加強飛機和設備的消毒、改裝飛機以及旅行和客運方面的特別協議，我們還在關注可能需要或導致我們適當修改行動的事態發展。我們的許多員工在他們所在的地區被認為是“必不可少的”，因此，儘管政府發佈了普遍適用的指導或命令，要求企業關閉、人員避難、邊境關閉和其他類似行動，但他們仍然可以繼續工作。此外，我們還在某些地區為客户新冠肺炎(音譯)開發並提供醫療救護運輸服務。

船隊信息

自.起2020年9月30日(後繼者)，我們機隊中的飛機如下：



	飛機數目
	合併附屬公司
	運營飛機
類型	擁有飛機	租賃飛機	飛機持有待售資產	集裝式飛機	極大值旅客容量
重型直升機：
S-92A	35	30	—	65	19
S-92A U.K.SAR	3	9	—	12	19
H225	—	—	2	2	19
AW189	6	1	—	7	16
AW189 U.K.Sar	11	—	—	11	16
	55	40	2	97
中型直升機：
AW139	53	8	—	61	12
S-76 C++/C++	28	—	3	31	12
S-76D	8	—	2	10	12
B212	3	—	—	3	12
B412	—	—	2	2	13
	92	8	7	107
輕型雙引擎直升機：
AW109	6	—	—	6	7
EC135	10	—	—	10	6
BO 105	2	—	—	2	4
	18	—	—	18
輕型單引擎直升機：
AS350	17	—	—	17	4
AW119	13	—	—	13	7
B407	7	—	—	7	6
	37	—	—	37

總計直升機	202	48	9	259
固定翼	7	5	3	15
無人機	—	2	—	2
總艦隊	209	55	12	276

下面的圖表顯示了截至日前，我們機隊中的飛機數量及其在各地區的分佈情況。2020年9月30日(後繼者)，截至目前我們訂購的直升機數量2020年9月30日(後繼者)，以及我們每個地區在本季度提供的營業收入的百分比。欲瞭解有關我們購買飛機的承諾和選擇的更多信息，請參閲本季度報告其他部分的“簡明綜合財務報表附註”中的註釋9。



	百分比當前的季操作營業收入		直升機				無人機	固定翼⁽¹⁾
	百分比當前的季操作營業收入		重的	5~6成熟	淺色雙星	淺色單人	無人機	固定翼⁽¹⁾	總計^{(2) (3)}
歐洲裏海	57	%	66	15	—	4	2	—	87
非洲	10	%	7	22	—	—	—	3	32
美洲	27	%	24	68	18	33	—	—	143
亞太	6	%	—	2	—	—	—	12	14
總計	100	%	97	107	18	37	2	15	276
目前不在機隊中的飛機：
關於訂單			3	—	5	—	—	—	8

_____________


⁽¹⁾	AirNorth運營着總共12固定翼飛機，亞太地區包括在內。


⁽²⁾	截至2005年，我國直升機機隊的平均機齡約為12年。2020年9月30日(繼任者)。


⁽³⁾	包括55租賃飛機如下：



	後繼者
	聯合機隊中的租賃飛機
	直升機				無人機	固定翼
	重的	5~6成熟	淺色雙星	淺色單人	無人機	固定翼	總計
歐洲裏海	31	1	—	—	2	—	34
非洲	3	1	—	—	—	2	6
美洲	6	4	—	—	—	—	10
亞太	—	2	—	—	—	3	5
總計	40	8	—	—	2	5	55

運營結果

下表列出了我們在適用期間的運營結果和其他運營報表信息(除百分比外，以千為單位)：



	後繼者			前輩			有利 (不利)
	截至2020年9月30日的三個月			三個月 --2019年9月30日			有利 (不利)
收入：
營業收入	$	295,722		$	304,684		$	(8,962	)	(2.9	)%
可報銷收入	8,918			13,536			(4,618		)	(34.1	)%
總收入	304,640			318,220			(13,580		)	(4.3	)%

成本和費用：
運營費用	231,953			236,655			4,702			2.0	%
可報銷費用	8,919			12,840			3,921			30.5	%
一般和行政	39,268			37,820			(1,448		)	(3.8	)%
與合併相關的成本	4,497			—			(4,497		)	尼姆
折舊攤銷	18,537			31,303			12,766			40.8	%
總成本和費用	303,174			318,618			15,444			4.8	%

減值損失	(17,596		)	(62,101		)	44,505			71.7	%
處置資產損失	(8,473		)	(230		)	(8,243		)	尼姆
來自未合併關聯公司的淨收益	1,948			633			1,315			尼姆
營業虧損	(22,655		)	(62,096		)	39,441			63.5	%

利息收入	434			270			164			60.7	%
利息支出	(13,445		)	(22,715		)	9,270			40.8	%
重組項目，淨額	—			(93,943		)	93,943			尼姆
出售附屬公司的收益	—			420			(420		)	尼姆
便宜貨購買收益	5,660			—			5,660			尼姆
其他收入(費用)，淨額	10,592			(6,637		)	17,229			尼姆
其他收入(費用)合計	3,241			(122,605		)	125,846			尼姆
所得税未計提收益前虧損(準備金)	(19,414		)	(184,701		)	165,287			89.5	%
所得税優惠(撥備)	(8,578		)	21,782			(30,360		)	尼姆
淨虧損	(27,992		)	(162,919		)	134,927			82.8	%
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損	131			(55		)	186			尼姆
布里斯托集團(Bristow Group Inc.)的淨虧損。	$	(27,861	)	$	(162,974	)	$	135,113		82.9	%



	後繼者			前輩			有利 (不利)
	截至六個月 --2020年9月30日			截至六個月 --2019年9月30日			有利 (不利)
收入：
營業收入	$	557,230		$	621,260		$	(64,030	)	(10.3	)%
可報銷收入	17,603			30,136			(12,533		)	(41.6	)%
總收入	574,833			651,396			(76,563		)	(11.8	)%

成本和費用：
運營費用	422,389			494,414			72,025			14.6	%
可報銷費用	17,567			28,974			11,407			39.4	%
請願前重組費用	—			13,476			13,476			尼姆
一般和行政	74,791			72,590			(2,201		)	(3.0	)%
與合併相關的成本	21,917			—			(21,917		)	尼姆
折舊攤銷	34,893			62,642			27,749			44.3	%
總成本和費用	571,557			672,096			100,539			15.0	%

減值損失	(36,829		)	(62,101		)	25,272			40.7	%
處置資產損失	(2,951		)	(4,017		)	1,066			26.5	%
未合併附屬公司的淨收益(虧損)	(30		)	2,980			(3,010		)	尼姆
營業虧損	(36,534		)	(83,838		)	47,304			56.4	%

利息收入	696			657			39			5.9	%
利息支出	(25,949		)	(49,423		)	23,474			47.5	%
重組項目，淨額	—			(170,299		)	170,299			尼姆
附屬公司的出售虧損	—			(55,883		)	55,883			尼姆
優先股衍生負債公允價值變動	15,416			—			15,416			尼姆
便宜貨購買收益	81,093			—			81,093			尼姆
其他收入(費用)，淨額	13,978			(10,510		)	24,488			尼姆
其他收入(費用)合計	85,234			(122,605		)	207,839			尼姆
所得税税前收益(虧損)(撥備)	48,700			(369,296		)	417,996			尼姆
所得税優惠(撥備)	(5,288		)	37,289			(42,577		)	尼姆
淨收益(虧損)	43,412			(332,007		)	375,419			尼姆
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損	204			(213		)	417			尼姆
可歸因於布里斯托集團公司的淨收益(虧損)	$	43,616		$	(332,220	)	$	375,836		尼姆

按服務線劃分的收入。下表列出了服務線在適用期間獲得的營業收入(以千為單位)：



	後繼者		前輩
	三個月 --2020年9月30日		三個月 --2019年9月30日		有利 (不利)
石油和天然氣：
歐洲裏海	$	98,495	$	114,537	$	(16,042	)	(14.0	)%
美洲	93,102		60,330		32,772			54.3	%
非洲	21,237		40,855		(19,618		)	(48.0	)%
亞太	2,920		6,564		(3,644		)	(55.5	)%
油氣總量	215,754		222,286		(6,532		)	(2.9	)%
英國搜救服務	56,978		54,499		2,479			4.5	%
固定翼服務	20,310		27,891		(7,581		)	(27.2	)%
其他	2,680		8		2,672			尼姆
	$	295,722	$	304,684	$	(8,962	)	(2.9	)%



	後繼者		前輩
	截至六個月 --2020年9月30日		截至六個月 --2019年9月30日		有利 (不利)
石油和天然氣：
歐洲裏海	$	204,306	$	228,277	$	(23,971	)	(10.5	)%
美洲	151,262		116,366		34,896			30.0	%
非洲	51,253		83,690		(32,437		)	(38.8	)%
亞太	5,623		20,716		(15,093		)	(72.9	)%
油氣總量	412,444		449,049		(36,605		)	(8.2	)%
英國搜救服務	109,600		110,578		(978		)	(0.9	)%
固定翼服務	31,781		61,358		(29,577		)	(48.2	)%
其他	3,405		275		3,130			尼姆
	$	557,230	$	621,260	$	(64,030	)	(10.3	)%

本季度與上年同期相比

營業收入。營業收入為900萬美元較低本季度與上一年季度相比。

石油和天然氣業務的營業收入為650萬美元較低在本季度。

非洲石油和天然氣業務的營業收入為1,960萬美元較低主要原因是利用率較低。

歐洲裏海地區石油和天然氣業務的營業收入為1600萬美元較低在本季度。英國的收入減少了930萬美元，主要原因是利用率降低，但部分被英鎊兑美元匯率走強所抵消。挪威的收入減少了530萬美元，主要原因是利用率降低。由於客户合同的終止，土庫曼斯坦的收入減少了130萬美元。

亞太地區石油和天然氣業務的營業收入為360萬美元較低的主要原因是利用率較低。

美洲石油和天然氣業務的營業收入為3280萬美元更高本季度的主要原因是合併的影響。這些增加被中小型直升機使用率下降部分抵消。

來自英國特別行政區服務的營業收入為250萬美元更高在本季度，這主要是由於飛行時數的增加。

固定翼服務的營業收入為760萬美元較低在本季度。澳大利亞、非洲和英國的固定翼服務收入為260萬美元, 300萬美元和200萬美元較低，主要原因是利用率較低。

來自其他服務的營業收入為270萬美元更高由於合併帶來的好處。

運營費用。運營費用是470萬美元較低在本季度。本季度的租賃成本減少了590萬美元，這主要是由於上一年與破產法第11章有關的飛機租賃拒絕。燃料費是5.7美元。

這主要是由於飛行時數減少和平均燃油價格下降所致。維護成本減少了140萬美元，主要原因是與飛行小時數減少相關的按小時供電(“PBH”)費用降低，但由於重新開始會計，與確認PBH資產相關的PBH攤銷成本增加，部分抵消了這一影響。其他直接費用減少490萬美元，主要原因是活動減少，包括培訓費用下降。這部分被人員成本增加1150萬美元所抵消，這主要是由於遣散費和與合併相關的員工人數增加。本季度的保險成本增加了170萬美元，主要是由於與颶風損害相關的免賠額。

一般和管理。一般和行政費用是140萬美元更高本季度的主要原因是合併的影響。

與合併相關的成本。與合併相關的成本450萬美元主要包括與合併相關的專業服務費和遣散費。

折舊和攤銷。折舊和攤銷費用為1280萬美元較低本季度的主要原因是與採用重新開始會計有關的資產重估。老布里斯托在脱離破產法第11章時，以公允價值記錄了所有財產和設備，並對其資產的使用壽命和殘值進行了某些改變。這部分被由於納入年代的資產的影響而增加所抵消。

減值損失。本季度，該公司確認了與存貨減記相關的減值虧損1240萬美元，以及與轉移至持有待售資產的直升機相關的減值虧損520萬美元。在上一年的季度，老布里斯托公司確認了4200萬美元的H225直升機減值虧損、1750萬美元的與AirNorth相關的商譽減值以及對天空期貨夥伴有限公司的投資減值260萬美元。

處置資產的損益。本季度，該公司銷售了10架H225重型直升機、9架S-76C++中型直升機和12架B407單引擎直升機，以獲得4050萬美元，造成的損失850萬美元。在上一年的季度，該公司銷售了一架B412中型直升機和其他設備，導致20萬美元.

未合併附屬公司扣除虧損後的收益。在本季度，該公司確認了以下收益190萬美元從其股權投資中獲得的收益與60萬美元在上一年的季度。

營業收入(虧損)營業虧損佔收入的百分比為(7.7)%與上一季度相比(20.4)%在上一年的季度。本季度的營業虧損主要是由於處置資產的虧損和減值虧損。上一年季度的營業虧損主要是由於減值虧損造成的。

利息支出。利息支出是930萬美元較低在本年度季度，這主要是由於債務餘額減少以及沒有攤銷遞延融資費用，因為這些費用已根據破產法第11章被註銷。這些減少被重新開始會計和合並的影響導致的與債務公平估值有關的債務折現攤銷增加部分抵消。

重組項目，淨額。於上一年度季度產生的與破產法第11章相關的重組項目包括專業服務費3,550萬美元、H175和解費用3,180萬美元、後盾承諾協議估計費用1,930萬美元、租賃終止成本420萬美元、債務相關支出410萬美元、公司租賃終止成本110萬美元以及因調整與歸還四架H225直升機相關的獲準索賠而產生的190萬美元收益。

買便宜貨。在本季度，該公司確認了一項廉價的購買收益570萬美元與合併有關。當前季度的收益是對先前計算的年代公司已確認的收購資產和承擔的負債的公允價值超額進行了調整。

其他收入(費用)，淨額。其他收入，淨額為1060萬美元與其他費用相比，扣除660萬美元在上一年的季度。本季度的其他收入主要是由於淨外匯收益690萬美元如下表所示，對公司養老金負債的有利利息調整為90萬美元和其他與AirNorth(政府撥款)有關的收入270萬美元。其他費用，上一年季度的淨額主要是由於淨匯兑損失580萬美元如下表所示，對公司養老金負債不利的利息調整為90萬美元.



	後繼者			前輩			有利 (不利)
	當前季度			上一年季度			有利 (不利)

按地區劃分的外幣收益(虧損)：
歐洲裏海	$	9,898		$	(6,857	)	$	16,755
非洲	(2,030		)	855			(2,885		)
美洲	85			353			(268		)
亞太	1,427			(1,006		)	2,433
公司和其他	(2,445		)	839			(3,284		)
外幣收益(虧損)	6,935			(5,816		)	12,751
養老金利息	939			(893		)	1,832
其他	2,718			72			2,646
其他收入(費用)，淨額	$	10,592		$	(6,637	)	$	17,229

所得税優惠(費用)。該公司的實際税率為(44.2)%和11.8%分別在本季度和上一年季度。公司實際税率的變化主要與收益、不可抵扣的專業費用以及估值免税額對公司淨營業虧損和可抵扣的業務利息支出的税收影響有關。

當前六個月與上一年的六個月相比

營業收入。營業收入為6400萬美元較低截至2020年9月30日止六個月(“本期”)與截至2019年9月30日止六個月(“上一年期間”)比較。

石油和天然氣業務的營業收入為3660萬美元較低在本期內。

非洲石油和天然氣業務的營業收入為3240萬美元較低主要原因是利用率較低。

歐洲裏海地區石油和天然氣業務的營業收入為2,400萬美元較低在本期內。英國的收入減少了650萬美元，主要原因是利用率降低。挪威的收入減少了1510萬美元，主要原因是利用率降低。由於客户合同的終止，土庫曼斯坦的收入減少了210萬美元。

亞太地區石油和天然氣業務的營業收入為1510萬美元較低在本期內。上一年同期包括與後來被出售的一項業務相關的560萬美元的收入。澳大利亞的收入減少了950萬美元，主要原因是利用率降低。

美洲石油和天然氣業務的營業收入為3490萬美元更高本期主要由於合併完成後時代的業務增加所致。這些增長被美國墨西哥灣和特立尼達的中小型直升機使用率下降所部分抵消。

來自英國特別行政區服務的營業收入為100萬美元較低在本期內。

固定翼服務的營業收入下降了2960萬美元在本期內。上一年期間的固定翼服務包括東方航空公司的收入，該公司在上一年期間銷售1020萬美元。澳大利亞和非洲的固定翼服務收入為1350萬美元和590萬美元較低，主要是因為利用率較低。

來自其他服務的營業收入為310萬美元更高由於合併帶來的好處。

運營費用。運營費用是7200萬美元較低在本期內。本期租賃成本減少2,640萬美元，主要原因是本期之前第11章案例中的飛機租賃被拒絕，以及上一年度沒有產生1,080萬美元的淨租賃返還成本。燃料費用減少1730萬美元，主要原因是飛行時數減少和平均燃料價格下降。維護成本減少了970萬美元，主要原因是與飛行小時減少相關的PBH費用減少，但由於重新開始會計，與確認PBH資產相關的PBH攤銷成本增加，部分抵消了這一影響。其他直接費用減少1910萬美元，主要原因是活動減少。

包括更低的培訓、旅行和貨運成本。這些減少被人員成本增加60萬美元部分抵消，這主要是由於合併後員工人數和遣散費的淨增加。

請願前重組指控。於上一年度期間，本公司招致1350萬美元在與破產法第11章案件相關的請願日之前收取的專業費用。

一般和管理。一般和行政費用是220萬美元更高本期的主要原因是合併的影響。

與合併相關的成本。與合併相關的成本2190萬美元主要包括與合併相關的專業服務費和遣散費。

折舊和攤銷。折舊和攤銷費用減少了2,770萬美元本期間的主要原因是與採用重新開始會計有關的資產重估所致。老布里斯托在脱離破產法第11章時，以公允價值記錄了所有財產和設備，並對資產的使用壽命和殘值進行了某些改變。

減值損失。在此期間，該公司確認了其在裏德的投資減值虧損1870萬美元，與減記庫存(同意與直升機一起出售)相關的減值虧損1240萬美元，與轉移到持有待售資產的直升機相關的減值虧損520萬美元，以及單獨的庫存減值50萬美元。

資產處置損失。本期間，該公司出售了11架H225重型直升機、9架S-76C++中型直升機和12架B407單引擎直升機和其他設備，以換取5,210萬美元，造成的損失300萬美元。於上一年度期間，本公司售出兩架B412中型直升機、一架固定翼飛機及其他設備，造成400萬美元.

未合併附屬公司扣除虧損後的收益。在本期內，該公司確認的股權投資虧損不到10萬美元，而收益為300萬美元在上一年期間。

營業虧損。營業虧損佔收入的百分比為(6.6)%與本期相比(13.5)%在上一年期間。本期營業虧損的主要原因是減值虧損和資產處置虧損。上一年度的營業虧損主要是由於請願前重組成本、確認租賃返還成本和減值損失所致。

利息支出。利息支出是2350萬美元較低本年度的減少主要是由於債務餘額減少以及沒有攤銷遞延融資費用，因為這些費用根據破產法第11章被註銷。這些減少被與重新開始和購買價格會計導致的債務公平估值相關的債務貼現攤銷增加部分抵消。

重組項目，淨額。上一年度發生的與破產法第11章案件相關的重組項目包括5,100萬美元的專業費用、3,180萬美元的H175和解協議、3,020萬美元的租賃終止費用、3,020萬美元的債務折扣註銷、1,930萬美元的支持協議成本、460萬美元的遞延融資成本註銷、410萬美元的DIP信貸協議相關費用以及110萬美元的公司租賃終止費用，這一費用略被裏程碑綜合協議允許的索賠調整收益所抵消。

子公司出售虧損。在上一年期間，老布里斯托出售了兩家子公司，東方航空公司和Aviashelf公司，分別虧損4690萬美元和900萬美元。

優先股衍生工具的公允價值變動。在此期間，老布里斯托認識到1,540萬美元與優先股衍生工具的公允價值減少有關。

在便宜貨購買上獲得收益。在本期內，公司確認了一項廉價的購買收益8110萬美元與合併有關。收購的有形和無形資產淨值以及與合併相關的承擔的負債在收購日以公允價值入賬，超過時代娛樂已確認的收購資產和承擔的負債的公允價值被確認為收益。

其他收入(費用)，淨額。其他收入，淨額為1400萬美元與其他費用相比，當期淨額1050萬美元在上一年期間。本期間的其他收入主要是淨匯兑收益#。830萬美元如下表所示，對公司養老金負債的有利利息調整為180萬美元和其他與AirNorth(政府撥款)有關的收入390萬美元。其他費用，上一年期間的淨額主要是由於淨匯兑損失870萬美元如下表所示，對公司養老金負債不利的利息調整為180萬美元.



	後繼者			前輩			有利 (不利)
	本期			上一年期間			有利 (不利)

按地區劃分的外幣收益(虧損)：
歐洲裏海	$	10,257		$	(10,681	)	$	20,938
非洲	(2,870		)	622			(3,492		)
美洲	(1,016		)	679			(1,695		)
亞太	5,221			(1,276		)	6,497
公司和其他	(3,283		)	1,910			(5,193		)
外幣收益(虧損)	8,309			(8,746		)	17,055
養老金利息	1,799			(1,845		)	3,644
其他	3,870			81			3,789
其他收入(費用)，淨額	$	13,978		$	(10,510	)	$	24,488

所得税優惠(費用)。該公司的實際税率為10.9%和10.1%分別在本期和上一年期間。

流動性與資本資源

一般信息

我們目前的流動資金需求主要來自營運資金需求，滿足我們的資本承諾(包括購買直升機和其他設備)和償還債務。此外，我們可以利用我們的流動性為收購提供資金，償還債務，回購股票或債務證券，或進行其他投資。我們的主要流動資金來源是現金餘額和運營現金流，我們可能會不時通過發行股票或債務或其他融資選擇或通過出售資產來獲得額外的流動資金。

現金流量彙總表



	後繼者			前輩
	截至六個月 --2020年9月30日			截至六個月 --2019年9月30日
	(千)
由或提供(用於)的現金流：
經營活動	$	34,991		$	(57,165	)
投資活動	168,441			(43,405		)
融資活動	(96,604		)	110,904
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響	(1,756		)	4,406
現金、現金等價物和限制性現金淨增加	$	105,072		$	14,740

經營活動

經營活動提供的現金流3,500萬美元當期與#年經營活動中使用的現金流量相比5720萬美元在上一年期間。扣除折舊、減值費用和資產處置損失前的營業收入比上一年同期淨減少680萬美元，主要原因是飛機使用率下降和與合併相關的成本。然而，上一年度受到與破產法第11章相關的重大重組成本的影響，淨現金影響為5100萬美元。

本季度為利息支出和所得税支付的現金分別為1450萬美元和770萬美元，而上一年同期分別為3720萬美元和860萬美元。

投資活動

在本期內，淨現金提供投資活動是1.684億美元主要內容如下：

•合併帶來的現金增加1.202億美元,

•所得收益5,210萬美元因出售或處置三十二歲飛機和某些其他設備，以及

•持有以供出售的資產的押金不予退還340萬美元，部分偏移

•的資本支出740萬美元.

在上一年度期間，淨現金用於投資活動是4340萬美元主要內容如下：


•	的資本支出2,600萬美元，及


•	支付淨額為2250萬美元出售東方航空、BHLL和Aviashelf，部分抵消

•所得收益500萬美元因出售或處置三飛機和某些其他設備。

籌資活動

在本期內，淨現金用於融資活動是9660萬美元主要內容如下：

•淨償還債務和贖回保費8540萬美元，及

•股票回購1120萬美元.

在上一年度期間，淨現金提供融資活動是1.109億美元主要內容如下：

•定期貸款協議下的借款為2.256億美元，部分偏移

•的發債成本1410萬美元，及

•淨償還的債務為9920萬美元.

短期和長期流動性要求

我們預計我們將從經營活動中產生正現金流，這些現金流將足以滿足我們的營運資金需求。為了支持我們的資本支出計劃和/或其他流動性要求，我們可以使用運營現金流、現金餘額或資產出售收益、發行債務或股權或其他融資選擇的任意組合。

我們能否獲得長期流動資金取決於我們能否產生足夠的營業利潤來滿足我們對營運資本、償債、資本支出和合理投資回報的要求。雖然總的來説，新冠肺炎疫情以及相關的石油和天然氣價格下跌沒有對我們的流動性產生實質性影響，但石油和天然氣價格持續低迷的環境可能會影響近海油氣勘探、鑽探和生產的資本支出，這反過來可能會影響我們的業務和流動性。自.起2020年9月30日，我們有過3.014億美元不受限制的現金和5720萬美元經修訂的資產抵押循環信貸安排(“ABL安排”)下的剩餘可獲得性，總流動資金為3.586億美元。根據修訂的ABL貸款安排借款受某些條件和要求的約束。

自.起2020年9月30日，我們總現金餘額的47%左右是在美國境外持有的，通常用於滿足我們非美國業務的流動性需求。我們在美國境外持有的大部分現金可能會匯回美國，任何這樣的匯回都可能要繳納額外的税款。如果非美國業務持有的現金需要為在美國的業務提供資金，我們可能會為匯回這些現金撥備額外税款，預計這不會對我們的業務結果產生重大影響。

影響我們整體流動性的重要因素包括來自或用於為運營提供資金的現金、資本支出承諾、償債、養老金資金、銀行信貸額度的充足性以及公司以令人滿意的條件吸引資本的能力。

我們相信，我們有足夠的流動性度過當前的新冠肺炎危機，同時繼續履行我們的債務義務。管理層將繼續密切關注我們的流動性、信貸市場以及石油和天然氣價格。

債務義務

截至的總債務(不包括未攤銷折扣)2020年9月30日(繼任者)是6.44億美元。下表彙總了截至以下日期我們的重大債務的合同到期日2020年9月30日(繼任者)：



債款		到期日
本票		2020年12月
7.750釐高級債券		2022年12月15日
麥格理債務		2023年3月6日
隆巴德債務		2023年12月29日和2024年1月30日
PK航空債務		2025年1月13日和27日

目前，我們不認為新冠肺炎造成的情況會影響我們履行債務工具中的維護費和其他公約的能力。

有關截至的未償債務的進一步討論，請參閲2020年9月30日(繼任者)在附註中6簡明合併財務報表。

租賃義務

我們有與某些設備租賃相關的不可取消的運營租賃，包括飛機租賃，以及我們運營中使用的土地和設施。相關租賃協議的期限從不可取消和按月不等，通常規定固定的月租金，還可以包括續簽選項。自.起2020年9月30日(後繼者)，所有初始或剩餘期限超過一年的不可取消經營租約下的未來總付款，包括45飛機數量如下(以千計)：



	飛機		其他		總計
截至3月31日的財年，
2021	$	44,047	$	14,781	$	58,828
2022	77,287		25,835		103,122
2023	58,616		10,154		68,770
2024	46,005		8,235		54,240
2025	28,370		6,127		34,497
此後	2,170		25,734		27,904
	$	256,495	$	90,866	$	347,361

養老金義務

自.起2020年9月30日(繼任者)，我們在資產負債表上記錄了淨額890萬美元與布里斯托直升機有限公司和布里斯托國際航空(根西島)有限公司(“BIAGL”)養老金計劃相關的養老金負債。負債是指固定收益養老金計劃負債的現值超過當時存在的計劃資產的公允價值。英國的最低籌資規定要求僱主與計劃受託人同意一項籌資計劃，以確保養老金計劃有足夠和適當的資產來履行其技術準備金債務。此外，如因這項措施而出現資產短缺的情況，我們須按計劃供款，供款數額須足以使計劃在合理情況下儘快獲得100%的資金。英國主要養老金計劃在2020財年、2019財年和2018財年的僱主繳費分別為1270萬GB(1620萬美元)、1270萬GB(1660萬美元)和1280萬GB(1700萬美元)。見簡明綜合財務報表附註10中關於養老金計劃的進一步討論。

合同義務和商業承諾

我們有各種合同義務，這些義務作為負債記錄在我們的綜合資產負債表上。其他項目，如某些購買承諾和其他未履行的合同，在我們的綜合資產負債表中不被確認為負債，例如我們根據合同承諾的經營租賃協議下使用物業和設備的某些最低租賃付款。

自.起2020年9月30日，我們有資金不足的資本承諾8510萬美元主要包括購買直升機的協議，包括三架AW189重型直升機和五架AW169輕型雙直升機。AW189直升機計劃在2022財年交付。AW169直升機的交付日期尚未確定。這些承諾從2021財年開始至2022財年支付，所有承諾(包括尚未行使的期權支付的保證金)都可以終止，除了總計220萬美元的違約金外，不會對我們產生進一步的負債。如果我們不行使取消這些資本承諾的權利，我們預計將通過手頭現金、經營活動提供的現金、資產出售和融資選項的組合，為這些直升機的剩餘採購成本提供資金。

此外，我們還有額外購買最多10架AW189直升機的選擇餘地。如果行使這些選項，直升機將計劃在2022財年和2023財年交付。

我們有960萬美元代表不可撤銷的PBH維護承諾的其他購買義務。

表外安排

有時，我們和我們的合作伙伴將代表我們的子公司和附屬公司擔保某些義務。自.起2020年9月30日，我們沒有這樣的保證。根據ABL貸款出具的信用證，總面值為920萬美元在以下方面表現突出2020年9月30日(繼任者)。

證券擔保人財務信息精選

2012年12月12日，合併完成後更名為布里斯托集團(“母公司”)的Era Group Inc.發行了2022年到期的7.750%優先債券。註冊債券由母公司的多家子公司(統稱為“擔保人”)提供全面和無條件的付款擔保。母公司是一家控股公司，除了子公司的股票外，沒有其他重大資產。為了滿足其財務需求和義務，母公司完全依賴來自該等子公司的股息收入和其他現金流。附屬擔保規定，一旦登記票據出現違約，登記票據持有人可直接向擔保人提起法律訴訟，以強制執行擔保，而無須先向母公司提起訴訟。

母公司的任何非擔保人子公司均無直接義務支付或以其他方式為登記票據或擔保的到期金額提供資金，無論是以股息、分派、貸款或其他付款的形式。如果這些子公司無法將資金轉移給母公司或擔保人，且沒有足夠的現金或流動資金，母公司或擔保人可能無法支付其未償債務(包括登記票據或擔保)的本金和利息。我們相信，以下選定的擔保人財務信息充分説明瞭布里斯托集團的財務狀況，足以繼續履行登記票據要求下的義務。本精選財務信息應與附帶的簡明合併財務報表和附註(金額以千計)一併閲讀。



	後繼者
	2020年9月30日

流動資產	$	521,826
非流動資產	$	1,387,549
流動負債	$	260,380
非流動負債	$	632,969

	後繼者
	三個月 --2020年9月30日			截至六個月 --2020年9月30日
總收入	$	85,862		$	137,982
營業收入(費用)	$	(29,350	)	$	(52,625	)
淨收益(虧損)	$	(31,852	)	$	(37,896	)
布里斯托集團的淨收益(虧損)	$	(31,863	)	$	(37,918	)

關鍵會計政策和估算

參見第(7)項。在MD&A8-K中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”，以討論我們的關鍵會計政策。我們的關鍵會計政策和MD&A 8-K中提供的估計沒有實質性變化。

項目3.調查結果。關於市場風險的定量和定性披露。

我們在正常業務過程中使用金融工具會產生一定的市場風險。這一風險的產生主要是由於外幣匯率、信用風險和利率的不利波動可能導致金融工具公平市場價值的變化。有關我們的市場風險敞口的更多信息，請參閲“項目7A”。關於市場風險的定量和定性披露“在MD&A8-K中。

市場風險

在……上面2020年9月30日在2020年3月31日，布蘭特原油價格收報每桶40.05美元，此前收盤價為每桶20.51美元，低於2019年12月31日的收盤價61.14美元。導致這一最初下降和持續波動的因素是多方面的，包括沙特阿拉伯供應給市場的低價石油增加，加上俄羅斯放棄參與與石油輸出國組織(歐佩克)達成的減產協議，以及全球新冠肺炎疫情導致石油需求減少。我們正在繼續密切關注我們面臨的這一風險及其對我們業務的潛在影響。

外幣風險

我們的主要外匯敞口是英鎊、歐元、澳元、挪威克朗、尼日利亞奈拉和巴西雷亞爾。如下表所示，這些貨幣的價值相對於美元波動：



	後繼者	前輩	後繼者	前輩
	三個月 --2020年9月30日	三個月 --2019年9月30日	截至2020年9月30日的6個月	截至2019年9月30日的6個月
1英鎊兑換1美元
高	1.34	1.27	1.34	1.32
平均值	1.29	1.23	1.27	1.26
低	1.25	1.21	1.21	1.21
在期末	1.29	1.23	1.29	1.23
1歐元兑換1美元
高	1.20	1.13	1.20	1.14
平均值	1.17	1.11	1.14	1.12
低	1.12	1.09	1.08	1.09
在期末	1.17	1.09	1.17	1.09
1澳元兑換1美元
高	0.74	0.70	0.74	0.72
平均值	0.71	0.69	0.69	0.69
低	0.69	0.67	0.60	0.67
在期末	0.72	0.67	0.72	0.67
1挪威克朗兑換1美元
高	0.1152	0.1172	0.1152	0.1179
平均值	0.1095	0.1129	0.1048	0.1143
低	0.1043	0.1097	0.0928	0.1097
在期末	0.1069	0.1101	0.1069	0.1101
一尼日利亞奈拉兑換美元
高	0.0026	0.0028	0.0026	0.0028
平均值	0.0026	0.0028	0.0026	0.0028
低	0.0026	0.0028	0.0026	0.0028
在期末	0.0026	0.0028	0.0026	0.0028
1巴西雷亞爾兑換1美元
高	0.1961	0.2675	0.2043	0.2675
平均值	0.1862	0.2524	0.1862	0.2538
低	0.1769	0.2393	0.1688	0.2393
在期末	0.1774	0.2401	0.1774	0.2401

______________________

來源：FactSet

公司簡明綜合經營報表中的其他收入(費用)淨額包括下表所示的外幣交易損益。未合併關聯公司扣除虧損後的收益也受到外幣匯率變化對公司未合併關聯公司報告結果的影響，如下表所示(以千為單位)：



	後繼者	前輩		後繼者	前輩
	三個月 --2020年9月30日	三個月 --2019年9月30日		截至2020年9月30日的6個月	截至2019年9月30日的6個月

外幣交易損益	6,935	(5,816	)	8,309	(8,746	)
未合併關聯公司的收益扣除虧損後的外幣交易收益(虧損)	—	(1,596	)	—	(1,710	)

交易損益代表貨幣資產和負債的重估，這些資產和負債最終將被結算為持有資產或負債的法人實體的功能貨幣。最重要的重估項目是在使用英鎊和尼日利亞奈拉功能貨幣的實體上以美元計價，在使用美元功能貨幣的實體上以英鎊計價，交易收益或虧損主要是由於美元對其他貨幣的升值或貶值造成的。

項目4.調查結果。控制和程序。

在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時，我們在包括首席執行官Christopher S.Bradshaw和首席財務官Jennifer Whalen在內的管理層(包括首席執行官Christopher S.Bradshaw和首席財務官Jennifer Whalen)的監督和參與下，對我們的信息披露控制和程序(如修訂後的1934年《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定的)的有效性進行了評估(見第13a-15(E)條和第15d-15(E)條)，並得到了管理層(包括首席執行官Christopher S.Bradshaw和首席財務官Jennifer Whalen)的參與。僅由於以下所述重大弱點的存在，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)所定義)不能提供合理的保證，即我們根據交易法提交和提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，以及與我們(包括我們的合併子公司)相關的信息被累積並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官。

財務報告內部控制存在重大缺陷

關於對截至2018年3月31日和2019年3月31日的財政年度財務報告的內部控制的評估，老布里斯托的管理層發現了以下重大缺陷，這些缺陷截至2020年9月30日.

控制環境。我們沒有維持一個有效的控制環境，因為我們在某些領域缺乏足夠的資源，擁有與我們的財務報告要求相稱的適當水平的知識、專業知識和技能。重大缺陷導致額外的控制缺陷，因為我們沒有對如下所述的債務契約遵守情況監測以及某些資產減值測試領域保持有效的內部控制，包括審查某些關鍵假設和資產分類決定，這些都沒有導致簡明綜合財務報表的錯誤陳述。此外，我們確定了資源的不足，導致我們的風險評估過程中存在另一個重大弱點，如下所述。這一缺陷最初是在截至2019年3月31日的財年發現的。

風險評估。我們的結論是，由於上述控制環境的缺陷，我們的風險評估過程中存在重大缺陷，具體而言，是識別未在我們的中央企業資源規劃(“ERP”)系統上運行的地點的控制被管理層超越的可能性，以及識別和評估可能對我們的內部控制系統產生重大影響的變化，特別是導致更繁瑣的非金融債務契約的資本結構變化。這一重大缺陷導致了額外的控制缺陷，因為本公司沒有對(I)如上所述的債務契約遵守情況監測、(Ii)審核日記帳分錄的審核工作由獨立於編制人的個人進行，如下文在某些地點進一步描述的那樣，以及(Iii)重新評估我們對未合併聯屬公司投資的會計處理中的某些要素，因此沒有保持有效的內部控制。這一缺陷最初是在截至2019年3月31日的財年發現的。

債務契約遵從性。我們發現，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，以監測某些擔保融資和租賃協議中非金融契約的遵守情況。這一缺陷最初是在截至2018年3月31日的財年發現的。

日記帳條目。公司未能設計並保持對子公司AirNorth人工日記帳分錄的審核、審批和文檔編制的有效控制，該子公司沒有在我們的集中式ERP系統上運行。該子公司對獨立於編制人的個人審核日記帳分錄的內部控制不力。管理層得出的結論是，這代表着我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。這一缺陷最初是在截至2019年3月31日的財年發現的。

重大薄弱環節的補救計劃

管理層和董事會認真對待財務報告的內部控制和財務報表的完整性。管理層和董事會致力於維持一個強有力的內部控制環境，並將盡一切努力確保上述重大弱點得到及時補救，然而，在適用的補救控制實施並運行了足夠的一段時間之前，任何重大弱點都不能被視為補救，以便管理層通過測試得出該補救計劃已實施且控制有效運行的結論。我們針對每個重大缺陷的補救計劃如下所述。

控制環境。為了應對上述重大弱點，我們正在積極實施一些組織改進措施，包括：(I)在非金融債務契約遵守情況監測領域增加具備適當知識、專業知識和技能的內部或外部專業人員，以增強我們的財務和法律團隊；(Ii)通過增加具有適當知識、專業知識和技能的內部或外部專業人員，增強我們的財務規劃和分析團隊，以提高我們對與資產減值評估相關的財務報告進行內部控制的精確度；以及(Iii)加強我們的財務規劃和分析團隊。協助評估資產減值評估的專業知識和技能。為了認為這一重大弱點已得到補救，我們認為需要更多時間來評估和實施必要的組織改進，並證明與修訂後的控制措施相關的可持續性。

風險評估。針對上述重大弱點，我們加強了風險評估流程，以便更好地識別、評估和監控可能對我們的內部控制系統產生重大影響的變化。這些改進措施包括為正式的企業風險管理委員會制定章程，併成立一個正式的企業風險管理委員會，負責定義和持續評估我們的企業風險評估目標，監督公司的企業風險評估過程，並確保公司通過選擇和制定針對已確定風險的控制活動，對已確定的風險做出適當的反應。在此期間，我們向董事會提交了經修訂的風險評估結果，這項改進最終達到了頂峯。我們相信，我們在此期間所做的改進將足以彌補這一重大弱點；然而，要認為這一重大弱點已得到補救，我們認為需要更多時間來證明其可持續性，因為它與修訂後的控制措施有關。

債務合規性。針對上述重大弱點，我們將繼續實施我們的補救計劃，其中包括正式建立債務和租賃合規計劃，具體目標是創建一個可持續和可執行的合規過程，該過程可以反覆重複，以確保及時監測對公約和條款的遵守情況。我們正在通過執行以下操作積極實施此合規性計劃：

•

制定更完整的報告流程，以確保將我們在整個業務中通過單獨的控制流程收集或創建的信息報告給相應的管理層，負責報告債務和租賃協議的遵守情況。我們已經安裝了第三方債務合規軟件，以協助監測整個組織對我們的融資和直升機租賃協議的契約和要求的遵守情況。該軟件為企業內的主題專家提供了一個提醒和必要的報告任務，以充分重複地報告潛在的合規性問題，以供我們的管理層進行評估解決。


•	必要時實施新的或重新設計的流程，以符合我們債務和租賃協議下的抵押品維護要求，特別是跟蹤整個業務中抵押品的移動。我們已經實施了手動引擎跟蹤流程，並由我們的維護、財務和法律團隊提供支持。


•	建立重新評估我們的債務和租賃合規計劃的程序，以應對運營或協議的變化，以確保在風險發生變化時及時採取行動。

•

評估目前的流程和預期的變化，以確保有足夠的資源，具有與我們的非金融債務契約遵守監督要求相稱的適當水平的知識、專業知識和技能。我們預計，這些變化在全面實施後，將有必要為我們的某些團隊增加額外的內部或外部專業人員，使其具備非金融債務契約合規監測領域的適當水平的知識、專業知識和技能。

我們預計目前正在採取的行動和有待採取的行動將解決實質性的弱點。為了認為這一重大弱點已得到補救，我們認為需要更多時間來敲定和實施改進後的程序，並證明其與修訂後的控制措施有關的可持續性。

日記帳條目。針對上述重大缺陷，我們制定了增強的程序，並已在AirNorth實施，以確保記錄在我們財務記錄中的人工日記帳得到適當審核和批准，以防止管理超越控制的可能性。在經過改善的管制程序運作足夠長時間，而管理層經測試後得出結論認為這些管制措施運作有效之前，當局不會認為這些重大弱點已獲得補救。

財務報告內部控制的變化

除上述重大弱點的補救所導致的變化外，截至本季度末，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化。2020年9月30日(繼任者)，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第II部分-其他資料

項目1.調查結果。法律程序

我們在財務報表8-K、Era截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告、Era截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告以及聯合委託書/招股説明書中已經討論並報告了某些行動或索賠。這些先前報告的事項(如果有)的發展情況在本季度報告其他部分的“簡明綜合財務報表附註”的附註8中進行了描述。

項目71A。危險因素

除下文所述外，截至三個月內並無重大變動。2020年9月30日在我們的聯合委託書/招股説明書和年代能源截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度報告中的“風險因素”中，風險因素通過引用併入聯合委託書/招股説明書中。

冠狀病毒(新冠肺炎)的流行和相關的經濟影響已經並可能繼續導致石油價格和需求的下降，這已經並可能繼續造成對我們服務的需求的下降。

新冠肺炎疫情及其相關的經濟影響在全球企業造成了巨大的波動、不確定性和動盪，特別是在石油和天然氣行業。這些事件直接影響了我們的業務，加劇了我們聯合委託書/招股説明書中描述的許多風險的潛在負面影響，包括與我們客户的資本支出以及石油和天然氣價格趨勢有關的風險。例如，對我們服務的需求正在下降，因為我們的客户繼續下調他們的資本預算，並迅速調整他們的業務，以應對大宗商品價格的下降。

為了遏制和緩解新冠肺炎的傳播，包括美國在內的許多國家對旅行實施了前所未有的限制，在新冠肺炎疫情嚴重爆發的國家，企業關閉，經濟活動大幅減少。自.起2020年9月30日然而，遏制新冠肺炎的努力在許多地區都沒有成功，全球疫情仍在繼續。此外，雖然在夏季的幾個月中放寬了某些預防性限制，但最近感染權的增加導致其中一些限制重新實施。如果感染率仍然很高，可能會實施其他限制措施。

在持續不斷的新冠肺炎疫情中，在2020年第一季度，歐佩克+最初未能就繼續限制原油產量達成協議。由於病毒爆發以及世界各地為減緩病毒傳播而採取的相應預防措施，石油需求已大幅惡化。這些事件的匯聚造成了前所未有的雙重影響，既有全球石油需求下降的影響，又有供應大幅增加的風險。儘管OPEC+在4月同意減產，但不能保證該協議將繼續或得到各方遵守，儘管達成了協議，但疫情導致的經濟放緩給大宗商品價格帶來的下行壓力仍在持續，並可能在可預見的未來持續下去。因此，我們無法預測油價是否或何時會回到正常化水平，油價可能維持在當前水平，或在較長一段時間內進一步下跌。

除了上述對我們服務需求的影響外，疫情還可能影響我們勞動力的健康，而為減少新冠肺炎的傳播而實施的國際、國家和地方政府幹預措施可能會使我們的員工無法工作或出差。雖然我們的許多員工在他們所在的地區被認為是“必不可少的”，因此儘管政府發佈了指導意見或普遍適用的命令，要求企業關閉、人員避難、邊境關閉和其他類似行動，但我們不能保證我們的員工(或我們主要客户的員工)不會受到新冠肺炎的影響。因此，我們可能會看到我們的員工生產率降低，或因這些健康風險而導致醫療成本/保險費增加，這也可能嚴重擾亂我們的運營，降低我們向客户提供直升機服務和設備的能力。例如，如果我們的飛行員、技術人員或其他必須在操作基地的員工爆發疫情，那麼當受影響的員工離開時，我們很可能找不到接班人。

目前還無法合理估計新冠肺炎疫情造成的業務中斷和相關財務影響的持續時間和嚴重程度。如果新冠肺炎疫情的影響持續很長一段時間或惡化，可能會對我們的直升機服務和設備的需求或我們提供服務的能力產生實質性的不利影響，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。

我們可能無法實現合併的預期效益和成本節約。

這項於2020年6月完成的合併能否成功，包括預期收益和成本節約，在一定程度上將取決於成功合併和整合合併後公司的業務的能力，而不會對現有客户關係造成實質性破壞，也不會因客户流失而導致收入減少。整合過程可能會導致關鍵員工流失、任一公司正在進行的業務中斷或標準、控制程序和政策不一致，從而對我們與客户和員工保持關係的能力產生不利影響。我們整合的成功可能在一定程度上取決於整合兩種業務、商業模式和文化的能力，這可能比預期的更困難，因為新冠肺炎疫情及其對我們運營的影響，包括我們的許多關鍵員工都在遠程工作。其他可能出現的困難包括：整合公司的運營和公司職能；整合和統一向客户提供的產品和服務；整合運營實踐、員工發展、內部控制和其他政策、程序和流程；商業背景、企業文化和管理理念可能存在的差異；整合公司的行政和信息技術系統；整合會計、財務、薪資、報告和監管合規系統；以及管理一個比合並前大得多的公司。如果我們在整合過程中遇到困難，包括上述困難，我們可能無法及時或根本無法實現合併的預期好處。因此，我們的業務或經營結果或我們普通股的價值可能會受到實質性的不利影響。

我們為實現與合併相關的協同效應而產生了重大的一次性成本，可能無法實現這種估計的協同效應。雖然我們相信這些協同效應是可以實現的，但我們在預期的金額和時間框架內實現這種估計協同效應的能力受到各種假設的制約，這些假設基於一些預期，這些預期受到一些風險的影響，這些風險可能會或可能不會實現，我們業務中可能會發生的其他成本可能會抵消全部或部分此類協同效應，以及其他我們無法控制的因素。因此，我們可能無法在預期的時間框架內實現所有這些協同效應，或者根本無法實現。要實現這些協同效應，我們可能會產生額外的和/或意想不到的成本。此外，如果我們不能及時實現預期的成本效益，我們可能無法實現所有預期的協同效應。如果不能實現預期的協同效應，可能會大大降低與合併相關的預期收益，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們發現了財務報告內部控制的重大缺陷。如果我們不能彌補這些重大弱點，或者如果我們在未來發現更多的重大弱點，或者以其他方式未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，這可能會對我們的業務產生不利影響。

對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

管理層要求我們提交一份關於財務報告內部控制有效性的報告。在評估截至2018年3月31日和2019年3月31日的財政年度財務報告的內部控制時，老布里斯托的管理層發現了以下重大缺陷，這些缺陷截至2020年9月30日.


•	在截至2018年3月31日的財年，在監測某些擔保融資和租賃協議內非金融契約的遵守情況方面發現了一個實質性的弱點。


•	在截至2019年3月31日的財年，由於老布里斯托缺乏與某些領域的財務報告要求相適應的適當水平的知識、專業知識和技能，因此在維持有效的控制環境方面發現了一個實質性的弱點。因此，資源的不足造成了以下實質性的疲軟：


◦	風險評估過程中的重大弱點，具體而言，是確定未在企業資源規劃系統上運行的地點管理超越控制的可能性的過程，以及確定和評估可能對內部控制系統產生重大影響的變化，特別是導致更繁重的非金融債務契約的資本結構變化的過程。


◦	這一重大缺陷導致了額外的控制缺陷，但(I)如上所述的債務契約遵守情況監測，(Ii)審核日記帳分錄的審核工作是由獨立於編制人的個人進行的，如下文在某些地點進一步描述的，以及(Iii)對未合併關聯方投資的會計核算某些要素進行重新評估，因此沒有維持有效的內部控制。


•	在截至2019年3月31日的財年中，發現了一個重大弱點，即AirNorth未能設計和保持對手動日記帳分錄的審查、審批和文檔編制的有效控制，該公司沒有在集中式ERP系統上運行。

有關實質性缺陷和我們的補救措施的討論，請參閲本季度報告10-Q表中的第4項“控制和程序”。我們不能向您保證，我們彌補這一內部控制缺陷的努力將會成功，或者不會發生其他重大缺陷。

我們有大量的債務，這可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

我們有大量的債務和償債義務。自.起2020年9月30日(繼任者)，我們的總債務為$6.44億。管理這類債務的協議對我們經營業務的靈活性施加了一定的限制。特別是，管理我們債務的文書包含各種公約，這些公約限制了我們的能力，其中包括：


•	進行投資；


•	招致或擔保額外債務；


•	產生留置權或質押我們某些子公司的資產；


•	分紅或者投資；


•	保持最高的高級擔保槓桿率；


•	與關聯公司進行交易；以及


•	以某種方式出售我們所有或幾乎所有的資產、合併和合並。

我們履行償債義務和對債務進行再融資的能力，包括我們未來可能產生的任何債務，將取決於我們未來通過運營、融資或資產出售產生現金的能力，這些因素受到一般經濟狀況、行業週期、季節性和其他因素的影響，其中一些因素可能超出我們的控制。如果我們無法在債務到期時償還或再融資，我們可能會被迫出售資產或採取其他不利行動，包括減少未來營運資本、資本支出和一般企業用途的融資，或者將運營現金流中不可持續的水平用於支付債務的本金和利息。任何未能償還或再融資的行為也可能允許持有此類債務的貸款人加快到期金額，這可能會引發我們其他債務的違約或加速。此外，我們承受競爭壓力和應對行業變化的能力可能會受到損害。

我們未來的債務水平和未來可能產生的任何債務的條款可能包含限制性契約，並限制我們的流動性和獲得額外融資、尋求收購和合資企業或購買新直升機的能力。如果需要的話，緊縮的信貸條件可能會限制我們獲得額外融資的能力，因為我們很難進入信貸和資本市場。

第二項：第二項。未登記的股權證券銷售及收益的使用和發行人回購股權證券

下表顯示了我們在截至三個月的季度內每月回購普通股的相關信息。2020年9月30日:



	回購股份總數⁽¹⁾	每件商品的平均支付價格分享		作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數	根據計劃或計劃可購買的股票的最高價值⁽²⁾
2020年7月1日-2020年7月31日	—	$	—	—	$	—
2020年8月1日-2020年8月31日	312	$	16.52	—	$	—
2020年9月1日-2020年9月30日	345,445	$	21.93	345,327	$	67,426,595

___________________________

(1)包括430因員工交出股份以履行某些預扣税款義務而購買的股份。這些回購不是我們公開宣佈的計劃的一部分，也不影響我們董事會批准的股票回購計劃。

(2)2020年9月16日，董事會批准了一項股票回購計劃，規定回購至多7500萬美元的公司普通股。根據本計劃，回購可以在公開市場進行，包括根據規則10b5-1計劃、大宗回購、私下交易(包括與關聯方)或其他方式，視市場情況而定。股票回購計劃沒有到期日，可以隨時暫停或終止，恕不另行通知。

項目3.調查結果。高級證券違約

沒有。

項目4.調查結果。礦場安全資料披露

不適用。

項目5.調查結果。其他資料

沒有。

第二項：第二項。陳列品

以下證據作為本季度報告的一部分提交：



陳列品數		展品説明
10.1*†		根據布里斯托集團2019年管理激勵計劃的非僱員董事限制性股票授予協議格式
10.2*†		根據Bristow Group Inc.2012股票激勵計劃的限制性股票單位授予協議格式
10.3*†		根據布里斯托集團2019年管理層激勵計劃的限制性股票授予協議格式
10.4*†		根據布里斯托集團2012年股票激勵計劃的普通股期權授予協議格式
10.5*†		根據布里斯托集團2019年管理層激勵計劃簽訂的普通股期權授予協議格式
31.1**		第13a-14(A)條註冊人行政總裁的證明。
31.2**		規則13a-14(A)註冊人首席財務官的證明。
32.1**		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對註冊人首席執行官的認證。
32.2**		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對註冊人首席財務官的認證。
101.INS		XBRL實例文檔。
101.SCH		XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
†		補償計劃或安排。
*		謹此提交。
**		隨函提供。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。



	布里斯托集團(Bristow Group Inc.)

	依據：	/s/詹妮弗·D·惠倫(Jennifer D.Whalen)
		詹妮弗·D·惠倫高級副總裁兼首席財務官



	依據：	/s/克里斯·吉列
		克里斯·吉列副總裁兼首席會計官

日期：2020年11月4日