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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-Q

(馬克一)

☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交季度報告

關於截至的季度期間2020年9月30日

或

☐    根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-38740

Vaptherm，Inc.

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

 

特拉華州

46-2259298

(州或其他司法管轄區

指公司或組織)

(I.R.S.僱主

標識號)

100個域驅動器

 

埃克塞特，N.H.

(主要行政機關地址)

03833

(郵政編碼)

 

(603) 658-0011

(註冊人電話號碼，包括區號)

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每一類的名稱

交易代碼

每間交易所的註冊名稱

普通股，每股面值0.001美元

VAPO

紐約證券交易所

 

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)節要求提交的所有報告；(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類備案要求。是 ☒編號：☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是 ☒不是，不是。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、較小的申報者或新興成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速濾波器

☐

 

加速文件管理器

☒

非加速文件管理器

☐

 

小型報表公司

☒

新興成長型公司

☒

 

 

 

 

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。*是。☐不是，不是，不是。☒

 

 

截至2020年10月29日，共有25,661,162Vaptherm公司的已發行普通股。

 

Vaptherm，Inc.

表格10-Q

截至2020年9月30日的季度

 

目錄

 

 

 

頁碼：第

關於前瞻性陳述的説明

3

 

第一部分財務信息

項目1

簡明合併財務報表(中期未經審計)

5

 

簡明合併資產負債表--2020年9月30日和2019年12月31日

5

 

簡明綜合全面虧損報表--截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月

6

 

股東權益簡明合併報表--截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月

7

 

簡明現金流量表--截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日止的9個月

9

 

簡明合併財務報表附註

10

項目2

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

28

項目3

關於市場風險的定量和定性披露

38

項目4

管制和程序

38

 

 

 

第二部分：其他資料

項目1

法律程序

39

項目11A

危險因素

39

項目6

陳列品

43

展品索引

43

簽名

44

 

2

關於前瞻性陳述的説明

這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合“1995年私人證券訴訟改革法”的前瞻性陳述。除本季度報告10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性表述，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些詞語。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

 

•

對我們的Precision Flow系統和未來產品的年度可尋址市場總量、未來經營業績、財務狀況、資本需求以及我們對額外融資的需求的估計；

 

•

我們的精密流動系統、氧氣輔助模塊以及我們可能尋求商業化的任何未來產品的商業成功和市場接受度；

 

•

本行業有競爭力的公司和技術；

 

•

我們有能力提高和維持我們精密流量系統的生產能力，以應對新冠肺炎疫情對我們精密流量系統的需求增加，以及我們的承運商在新冠肺炎疫情期間及時交付我們的精密流量系統的能力；

 

•

我們有能力增強我們的精密流動系統和氧氣輔助模塊，擴大我們的適應症，並開發和商業化更多的產品；

 

•

我們的產品、技術和業務的商業模式和戰略計劃，包括我們的實施；

 

•

我們有能力準確預測客户對我們產品的需求，並管理我們的生產和庫存，特別是在新冠肺炎疫情持續的情況下；

 

•

我們有能力擴大、管理和維持我們在美國和英國的直銷和營銷組織，在全球營銷和銷售我們的Precision Flow系統，並擴大我們的限量發佈，最終在英國、歐洲和中東營銷和銷售我們的氧氣輔助模塊；

 

•

我們有能力聘用和留住我們的高級管理人員和其他高素質的人員；

 

•

我們未來獲得額外融資的能力；

 

•

我們將產品商業化或獲得監管部門批准的能力，或延遲商業化或獲得監管部門批准的影響；

 

•

美國食品和藥物管理局(FDA)或其他影響美國或醫療保健行業的美國或外國監管行動，包括美國和國際市場的醫療改革措施；

 

•

監管備案和批准的時間或可能性；

 

•

我們有能力為我們的高速治療、精密流量系統和氧氣輔助模塊建立和維護知識產權保護，以及我們避免侵權索賠的能力；

 

•

我們普通股交易價格的波動；以及

 

•

我們對市場趨勢的預期。

3

本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅為預測，主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅在本Form 10-Q季度報告發布之日發表，受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，包括我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K年度報告“風險因素”部分所描述的那些風險、不確定性和假設。(“證交會”)2020年3月4日， 我們於2020年5月5日向美國證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告,我們於2020年8月4日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告本季度報告為Form 10-Q， 和在我們提交給證券交易委員會的其他文件中。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，有些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。本文中所作的任何前瞻性陳述僅代表截至本季度報告10-Q表格的日期，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。除非適用法律另有要求，否則我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。

我們使用“Vaptherm”、“Precision Flow”、“High Velocity Treatment”、“HVT”、“Hi-VNI”、“OAM”和其他商標作為在美國和/或其他國家/地區的商標。這份Form 10-Q季度報告包含對我們的商標和服務標記以及屬於其他實體的商標和服務標記的引用。僅為方便起見，本季度報告中在Form 10-Q中提及的商標和商號，包括徽標、插圖和其他視覺展示，可能在沒有®或TM但此類引用並不意味着我們不會在適用法律下最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利，這並不意味着我們不會以任何方式表明我們不會根據適用法律主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他實體的商號、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他實體有關係，或由任何其他實體背書或贊助。

除非另有説明，否則本季度報告中包含的有關我們的行業和我們經營的市場的信息，包括我們的一般預期、市場地位和市場機會，都是基於我們管理層的估計和研究，以及行業和一般出版物以及由第三方進行的研究、調查和研究。我們相信，這份Form 10-Q季度報告中包含的這些第三方出版物、研究、調查和研究的信息是可靠的。管理層的估計是根據可公開獲得的信息、他們對我們行業的瞭解以及他們基於這些信息和知識做出的假設得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。這些數據涉及大量假設和限制，由於各種因素，這些假設和限制必然會受到高度不確定性和風險的影響，這些因素包括我們在2020年3月4日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中的“風險因素”部分、2020年5月5日提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告、2020年8月4日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告以及本10-Q表格季度報告中描述的那些內容。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。

除文意另有所指外，凡提及“Vaptherm”、“公司”、“我們”、“我們”及“我們”，均指Vaptherm，Inc.及其合併子公司，除非另有説明或文意另有所指外。

 

4

第一部分融資AL信息

 

第一項、會計報表編制、財務報表編制

 

VAPOTHERM，Inc.

壓縮合並資產負債表

(單位為千，份額除外)

 

 

 

2020年9月30日

 

 

2019年12月31日

 

 

 

(未經審計)

 

 

 

 

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資產

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

139,015

 

 

$

71,655

 

應收帳款，淨額

 

 

10,875

 

 

 

8,243

 

盤存

 

 

25,029

 

 

 

9,137

 

預付費用和其他流動資產

 

 

4,895

 

 

 

4,066

 

流動資產總額

 

 

179,814

 

 

 

93,101

 

財產和設備，淨額

 

 

17,992

 

 

 

15,086

 

限制性現金

 

 

1,853

 

 

 

1,852

 

商譽

 

 

571

 

 

 

588

 

無形資產，淨額

 

 

258

 

 

 

353

 

遞延所得税資產

 

 

66

 

 

 

66

 

其他長期資產

 

 

1,063

 

 

 

844

 

總資產

 

$

201,617

 

 

$

111,890

 

負債與股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債

 

 

 

 

 

 

 

 

應付帳款

 

$

6,252

 

 

$

3,375

 

合同責任

 

 

279

 

 

 

137

 

應計費用和其他流動負債

 

 

19,134

 

 

 

9,187

 

短期信貸額度

 

 

4,495

 

 

 

3,491

 

流動負債總額

 

 

30,160

 

 

 

16,190

 

長期應付貸款，淨額

 

 

42,000

 

 

 

41,787

 

其他長期負債

 

 

881

 

 

 

174

 

總負債

 

 

73,041

 

 

 

58,151

 

承擔和或有事項(附註9)

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股($0.001面值)25,000,000授權股份；不是的已發行股份

截至2020年9月30日和2019年12月31日的未償還債務和未償還債務

 

 

-

 

 

 

-

 

普通股($0.001面值)175,000,000截至的授權股份

從2020年9月30日到2019年12月31日，25,625,605和20,851,531

截至2020年9月30日已發行和已發行的股票數量

分別為2019年12月31日

 

 

26

 

 

 

21

 

額外實收資本

 

 

428,306

 

 

 

319,115

 

累計其他綜合收入

 

 

3

 

 

 

44

 

累積赤字

 

 

(299,759

)

 

 

(265,441

)

股東權益總額

 

 

128,576

 

 

 

53,739

 

總負債和股東權益

 

$

201,617

 

 

$

111,890

 

 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

5

Vaptherm，Inc.

簡明綜合全面損失表

(未經審計)

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

 

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

淨收入

 

$

30,559

 

 

$

10,809

 

 

$

84,826

 

 

$

35,094

 

收入成本

 

 

15,049

 

 

 

5,999

 

 

 

42,491

 

 

 

19,646

 

毛利

 

 

15,510

 

 

 

4,810

 

 

 

42,335

 

 

 

15,448

 

運營費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究與發展

 

 

4,745

 

 

 

3,280

 

 

 

12,002

 

 

 

9,720

 

銷售及市場推廣

 

 

15,932

 

 

 

9,193

 

 

 

44,107

 

 

 

27,786

 

一般和行政

 

 

6,047

 

 

 

3,978

 

 

 

16,925

 

 

 

13,389

 

業務費用共計

 

 

26,724

 

 

 

16,451

 

 

 

73,034

 

 

 

50,895

 

運營損失

 

 

(11,214

)

 

 

(11,641

)

 

 

(30,699

)

 

 

(35,447

)

其他(費用)收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外幣損益

 

 

38

 

 

 

(28

)

 

 

37

 

 

 

(37

)

利息收入

 

 

42

 

 

 

242

 

 

 

227

 

 

 

658

 

利息支出

 

 

(1,308

)

 

 

(1,338

)

 

 

(3,898

)

 

 

(3,783

)

其他

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

15

 

 

 

-

 

淨損失

 

$

(12,442

)

 

$

(12,765

)

 

$

(34,318

)

 

$

(38,609

)

其他綜合收益(虧損)，税後淨額：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外幣換算調整

 

 

34

 

 

 

(72

)

 

 

(41

)

 

 

(70

)

其他全面收益(虧損)合計

 

$

34

 

 

$

(72

)

 

$

(41

)

 

$

(70

)

全面損失總額

 

$

(12,408

)

 

$

(12,837

)

 

$

(34,359

)

 

$

(38,679

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股股東每股淨虧損-

它是基本的和稀釋的

 

$

(0.49

)

 

$

(0.65

)

 

$

(1.48

)

 

$

(2.16

)

加權平均股數，用於計算淨值

*基本和稀釋後每股虧損

 

 

25,578,328

 

 

 

19,531,153

 

 

 

23,192,703

 

 

 

17,854,730

 

 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

 

 

 

6

 

VAPOTHERM，Inc.

股東權益簡明合併報表

(未經審計)

(單位為千，份額除外)

 

 

 

 

 

 

 

附加

 

 

累積

其他

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股

 

 

實繳

 

 

綜合

 

 

累積

 

 

股東的

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

收入(虧損)

 

 

赤字

 

 

權益

 

2019年12月31日的餘額

 

 

20,851,531

 

 

$

21

 

 

$

319,115

 

 

$

44

 

 

$

(265,441

)

 

$

53,739

 

行使期權時發行普通股

 

 

24,687

 

 

 

-

 

 

 

40

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

40

 

發行限制性股票

 

 

40,931

 

 

 

-

 

 

 

58

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

58

 

基於股票的薪酬費用

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,447

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,447

 

外幣換算調整

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(71

)

 

 

-

 

 

 

(71

)

淨損失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(13,844

)

 

 

(13,844

)

2020年3月31日的餘額

 

 

20,917,149

 

 

$

21

 

 

$

320,660

 

 

$

(27

)

 

$

(279,285

)

 

$

41,369

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

發行與公開發行相關的普通股，淨額

 

 

3,852,500

 

 

 

4

 

 

 

93,823

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

93,827

 

發行與市場發行相關的普通股，淨額

 

 

511,648

 

 

 

1

 

 

 

9,783

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

9,784

 

行使期權時發行普通股

 

 

99,206

 

 

 

-

 

 

 

227

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

227

 

員工購股計劃下普通股的發行

 

 

36,389

 

 

 

-

 

 

 

359

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

359

 

認股權證行使時發行普通股

 

 

41,066

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

發行限制性股票

 

 

35,100

 

 

 

-

 

 

 

53

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

53

 

基於股票的薪酬費用

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,377

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,377

 

外幣換算調整

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(4

)

 

 

-

 

 

 

(4

)

淨損失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(8,032

)

 

 

(8,032

)

2020年6月30日的餘額

 

 

25,493,058

 

 

$

26

 

 

$

426,282

 

 

$

(31

)

 

$

(287,317

)

 

$

138,960

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

行使期權時發行普通股

 

 

80,020

 

 

 

-

 

 

 

217

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

217

 

認股權證行使時發行普通股

 

 

16,208

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

發行限制性股票

 

 

36,319

 

 

 

-

 

 

 

51

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

51

 

基於股票的薪酬費用

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,756

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,756

 

外幣換算調整

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

34

 

 

 

-

 

 

 

34

 

淨損失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(12,442

)

 

 

(12,442

)

2020年9月30日的餘額

 

 

25,625,605

 

 

$

26

 

 

$

428,306

 

 

$

3

 

 

$

(299,759

)

 

$

128,576

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

7

 

VAPOTHERM，Inc.

股東權益簡明合併報表(續)

(未經審計)

(單位為千，份額除外)

 

 

 

 

 

 

 

附加

 

 

累積

其他

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股

 

 

實繳

 

 

綜合

 

 

累積

 

 

股東的

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

收入(虧損)

 

 

赤字

 

 

權益

 

2018年12月31日的餘額

 

 

16,782,837

 

 

$

17

 

 

$

265,926

 

 

$

-

 

 

$

(214,382

)

 

$

51,561

 

發行普通股認股權證

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

293

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

293

 

行使期權時發行普通股

 

 

268

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

發行限制性股票

 

 

116,580

 

 

 

-

 

 

 

194

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

194

 

基於股票的薪酬費用

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,935

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,935

 

淨損失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(12,964

)

 

 

(12,964

)

2019年3月31日的餘額

 

 

16,899,685

 

 

$

17

 

 

$

268,348

 

 

$

-

 

 

$

(227,346

)

 

$

41,019

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

認股權證行使時發行普通股

 

 

12,164

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

行使期權時發行普通股

 

 

122,497

 

 

 

-

 

 

 

193

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

193

 

在償還無追索權貸款時發行普通股

 

 

79,854

 

 

 

-

 

 

 

144

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

144

 

發行限制性股票

 

 

52,168

 

 

 

-

 

 

 

82

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

82

 

基於股票的薪酬費用

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

789

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

789

 

外幣換算調整

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2

 

 

 

-

 

 

 

2

 

淨損失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(12,880

)

 

 

(12,880

)

2019年6月30日的餘額

 

 

17,166,368

 

 

$

17

 

 

$

269,556

 

 

$

2

 

 

$

(240,226

)

 

$

29,349

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

發行與公開發行相關的普通股，淨額

 

 

3,570,750

 

 

 

4

 

 

 

48,304

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

48,308

 

行使期權時發行普通股

 

 

22,848

 

 

 

-

 

 

 

37

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

37

 

發行限制性股票

 

 

41,647

 

 

 

-

 

 

 

64

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

64

 

基於股票的薪酬費用

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

217

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

217

 

外幣換算調整

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(72

)

 

 

-

 

 

 

(72

)

淨損失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(12,765

)

 

 

(12,765

)

2019年9月30日的餘額

 

 

20,801,613

 

 

$

21

 

 

$

318,178

 

 

$

(70

)

 

$

(252,991

)

 

$

65,138

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

 

 

 

8

 

VAPOTHERM，Inc.

簡明合併現金流量表

(未經審計)

(單位：千)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

經營活動現金流

 

 

 

 

 

 

 

 

淨損失

 

$

(34,318

)

 

$

(38,609

)

將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行調整

 

 

 

 

 

 

 

 

基於股票的薪酬費用

 

 

4,580

 

 

 

2,941

 

折舊攤銷

 

 

3,371

 

 

 

2,219

 

壞賬準備

 

 

251

 

 

 

77

 

存貨計價準備

 

 

(428

)

 

 

(602

)

處置財產和設備的損失

 

 

13

 

 

 

112

 

債務折價攤銷

 

 

190

 

 

 

171

 

營業資產和負債的變動，扣除收購後的淨額：

 

 

 

 

 

 

 

 

應收帳款

 

 

(2,916

)

 

 

616

 

盤存

 

 

(15,468

)

 

 

3,984

 

預付費用和其他資產

 

 

(1,039

)

 

 

528

 

應付帳款

 

 

2,803

 

 

 

(743

)

合同責任

 

 

142

 

 

 

(31

)

應計費用和其他流動負債

 

 

10,710

 

 

 

807

 

經營活動中使用的現金淨額

 

 

(32,109

)

 

 

(28,530

)

投資活動的現金流

 

 

 

 

 

 

 

 

購買財產和設備

 

 

(5,944

)

 

 

(3,132

)

收購業務，扣除收購現金後的淨額

 

 

-

 

 

 

(1,560

)

投資活動所用現金淨額

 

 

(5,944

)

 

 

(4,692

)

融資活動的現金流

 

 

 

 

 

 

 

 

發行與公開發行有關的普通股所得款項，淨額

 

 

94,155

 

 

 

48,669

 

發行與在市場上發行的普通股有關的收益，淨額

 

 

9,927

 

 

 

-

 

普通股發行成本

 

 

(471

)

 

 

(361

)

根據員工購股計劃發行普通股所得款項

 

 

360

 

 

 

-

 

短期信貸額度

 

 

995

 

 

 

(260

)

行使股票期權和購買限制性股票的收益

 

 

485

 

 

 

374

 

貸款收益

 

 

-

 

 

 

10,500

 

發債成本

 

 

-

 

 

 

(322

)

融資活動提供的現金淨額

 

 

105,451

 

 

 

58,600

 

匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響

 

 

(37

)

 

 

(26

)

現金、現金等價物和限制性現金淨增加

 

 

67,361

 

 

 

25,352

 

現金、現金等價物和限制性現金

 

 

 

 

 

 

 

 

期初

 

 

73,507

 

 

 

60,022

 

期末

 

$

140,868

 

 

$

85,374

 

現金流量信息的補充披露

 

 

 

 

 

 

 

 

期內支付的利息

 

$

3,670

 

 

$

3,563

 

應付賬款和應計費用中的財產和設備購置

 

$

139

 

 

$

222

 

在提取債務的同時發行認股權證

 

-

 

 

$

293

 

在限制性股票歸屬時發行普通股

 

$

162

 

 

$

340

 

 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

 

 

9

VAPOTHERM，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

 

1.業務説明

Vaptherm，Inc.(以下簡稱“公司”)成立於1993並根據特拉華州的法律於2013。自成立以來，該公司一直專注於其專有的高速治療產品的開發和商業化，這些產品用於治療所有年齡段的呼吸窘迫患者。該公司的高速治療通過舒適的小口徑鼻腔接口向患者提供高速加熱、加濕和充氧的空氣，從而提供非侵入性的呼吸支持。該公司的Precision Flow系統使用高速療法，是經過臨牀驗證的替代方案，解決了目前在醫院環境下治療呼吸窘迫的護理標準的許多侷限性。

該公司提供四其Precision Flow系統有多種版本：Precision Flow Hi-VNI、Precision Flow Plus、Precision Flow Classic和Precision Flow Heliox。該公司通過銷售其Precision Flow系統和與其Precision Flow系統一起使用的相關一次性產品獲得收入。該公司還通過銷售其Precision Flow System的配套產品獲得收入，這些產品包括Vaptherm Transfer Unit 2.0、Q50壓縮機和各種適配器。該公司為其醫院客户購買Precision Flow資本單位提供了不同的選擇，從購買Precision Flow資本單位時全額付款購買Precision Flow資本單位，到融資購買Precision Flow資本單位，再到與客户持續購買一次性產品相關的免費配置Precision Flow資本單位供客户使用的捆綁折扣。

該公司通過在美國和英國的直銷隊伍，以及通過在美國和英國以外選定的其他國家和地區的分銷商，向醫院銷售Precision Flow系統。此外，該公司還利用臨牀教育者，他們通常是高速治療的經驗豐富的使用者，他們專注於醫學教育工作，以促進採用和提高使用率。該公司專注於在急性醫院環境下工作的醫生、呼吸治療師和護士，包括急診科(“ED”)和成人、兒科和新生兒重症監護病房(“ICU”)。該公司與這些臨牀醫生的關係尤為重要，因為它使其產品能夠跟蹤患者完成整個護理過程。

2020年3月，世界衞生組織宣佈與新型冠狀病毒(新冠肺炎)有關的全球大流行。該公司的高速療法是治療呼吸窘迫的一線療法，許多新冠肺炎患者都經歷過這種療法。《美國醫學會雜誌》2020年4月發表的中國大陸數據顯示，19%的新冠肺炎患者出現呼吸窘迫，需要一定程度的呼吸支持。該公司在世界各地的醫院客户正在使用該公司的技術來支持許多新冠肺炎患者經歷的呼吸窘迫，以便他們能夠使用有限數量的呼吸機對病情最重的患者進行分診。因此，在2020年前9個月，公司的新客户和現有客户對其產品的全球需求都出現了顯著增長。

自成立以來，該公司主要通過公開發行其普通股、私募其可轉換優先股、出售其Precision Flow系統以及在其信貸安排下借款來為其運營提供資金。該公司已將其大部分資源投入與其Precision Flow系統相關的研究和開發活動，包括監管舉措以及銷售和營銷活動。該公司通過增加銷售代表和臨牀教育人員的數量，對其銷售和營銷職能進行了大量投資，以促進其高速治療產品的採用和提高利用率，並擴大了其數字營銷計劃和醫學教育計劃。

公司面臨與醫療器械行業公司相同的風險，包括但不限於與其Precision Flow產品的成功開發和商業化有關的風險、經營結果和財務風險的波動、專有知識和專利風險的保護、對關鍵人員和合作夥伴的依賴、競爭、技術和製造風險、客户接受和需求、對食品和藥物管理局(Food And Drug Administration)和其他政府法規的遵守、公司和第三方對營銷增長和有效性的管理。

2018年11月16日，公司完成首次公開募股4,600,000普通股，包括承銷商充分行使其購買選擇權600,000普通股，價格為$14.00每股，這籌集了淨收益$57.4扣除承保折扣$後的百萬美元4.51000萬美元，並提供費用為$2.52000萬。

2019年2月28日，本公司收購了其英國分銷商Solus Medical Ltd.(以下簡稱Solus)。有關這項交易的詳情，請參閲這些簡明合併財務報表的附註3“業務組合”。

10

VAPOTHERM，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

 

2019年8月，本公司完成公開發行3,570,750普通股，包括承銷商充分行使其購買選擇權465,750普通股，價格為$14.50每股，這籌集了淨收益$48.3扣除承保折扣$後的百萬美元3.1百萬美元，並提供費用$0.4百萬

於2019年12月20日，本公司與Jefferies LLC(“Jefferies”)訂立公開市場銷售協議(“ATM協議”)，根據該協議，本公司可發售及出售其普通股，總銷售收益最高可達$50.0通過傑富瑞(Jefferies)作為其銷售代理，一百萬美元時不時地成為其銷售代理。在2020年4月期間，該公司出售了511,648根據自動櫃員機協議發行普通股，總收益為#美元10.2百萬美元，或$9.8扣除佣金和報價費用後的淨額為百萬美元。

2020年5月，本公司完成公開發行3,852,500普通股，包括承銷商充分行使其購買選擇權502,500普通股，價格為$26.00每股，這籌集了淨收益$93.8扣除承保折扣$後的百萬美元6.0百萬美元，並提供費用$0.3百萬

 

2.重要會計政策摘要

 

陳述的基礎

 

簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。本季度報告中包含的Form 10-Q信息應與我們經審計的綜合財務報表以及我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(以下簡稱“2019年Form 10-K”)中的附註一起閲讀。我們的會計政策在“合併財務報表附註在我們的2019年下半年，我們填寫了10-K表格，並在本報告中根據需要進行了更新。年終凝縮為進行比較而提交的綜合資產負債表數據源自我們經審計的財務報表，但不包括美國公認會計準則要求的所有披露。

鞏固原則

這些簡明綜合財務報表包括本公司位於英國的全資子公司Solus的財務報表，Solus於2019年第一季度被收購。合併後，所有公司間賬户和交易均已註銷。

段信息

運營部門被定義為企業的組成部分，首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時，可以獲得單獨的離散財務信息，並定期對其進行評估。*公司在全球範圍內管理業務一報告部門，Vaptherm，Inc.和二報告單位、Vaptherm和Solus.部門信息與管理層審查業務、做出投資和資源分配決策以及評估經營業績的方式一致。

 

該公司的大部分長期資產位於美國。位於美國境外的長期資產總額為#美元。0.1截至2020年9月30日和2019年12月31日各為100萬。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求公司作出影響資產、負債、收入和費用報告金額以及或有資產和負債相關披露的判斷、假設和估計。該公司持續評估其估計。本公司根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，其結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。編制這些簡明合併財務報表所依賴的重大估計包括基於股票的補償計算、認股權證估值、收購資產和負債(包括商譽和無形資產)的公允價值、存貨變現、壞賬準備、應計費用以及遞延所得税資產的估值扣除。實際結果可能與這些估計不同。

11

VAPOTHERM，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

 

未經審計的中期財務信息

隨行的凝縮截至2020年9月30日的綜合資產負債表，以及凝縮截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的綜合全面虧損、股東權益和現金流量表未經審計。未經審計的中期凝縮綜合財務報表的編制基準與經審計的年度綜合財務報表相同，管理層認為，該報表反映了公司截至2020年9月30日的財務狀況以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的運營結果和現金流量的公允報表所需的所有調整，其中僅包括正常的經常性調整。這些報告中披露的與截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三個月和九個月相關的財務數據和其他信息也未經審計。截至2020年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表全年或隨後任何其他中期的經營業績。

 

重新分類

2019年的某些金額已重新分類，以符合2020年的列報。所有的重新分類都不會對公司的經營業績產生任何影響。

信用風險集中程度

截至2020年9月30日，公司的金融工具由現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款和債務組成，由於其短期性質和市場利率，其賬面價值接近公允價值。公司的所有現金和現金等價物都保存在信譽良好的金融機構。截至2020年9月30日，存款超過了提供的任何聯邦存託保險的金額。

該公司在正常業務過程中向客户提供信貸，但通常不需要抵押品或任何其他擔保來支持到期金額。管理層對公司客户進行持續的信用評估。根據歷史、經濟狀況和應收賬款賬齡構成計提潛在壞賬準備。在某些情況下，公司會根據這些因素和其他因素為特定客户留出餘地。壞賬準備計入簡明綜合全面損失表中的一般費用和行政費用。

 

外幣和對外業務

公司的功能貨幣是實體運營所處的主要經濟環境的貨幣，即美元。對於以美元以外的功能貨幣進行交易的非美國子公司，資產和負債在資產負債表日按當前匯率換算。收入和支出項目按該期間的平均外幣匯率折算。將其海外業務的財務報表換算成美元產生的調整不計入淨虧損的確定，並計入累計其他全面收益(虧損)，這是股東權益的一個單獨組成部分。

以外幣計價的交易產生的已實現外幣損益計入其他(費用)收入。全面虧損。以外幣計價的交易產生的未實現外幣損益計入累計其他綜合收益(虧損)。

 

現金、現金等價物和限制性現金

 

本公司認為所有以原始到期日購買的高流動性臨時性投資90天或更少的現金等價物。該公司持有與存單有關的有限現金和與租賃協議有關的抵押品。作為截至2020年9月30日，$0.4我們的百萬美元140.9數百萬現金、現金等價物和受限現金餘額位於美國以外。

 

12

VAPOTHERM，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

 

下表列出了公司簡明合併現金流量表中列出的現金總額、現金等價物和限制性現金的構成：

 

 

 

9月30日，

2020

 

 

12月31日，

2019

 

現金和現金等價物

 

$

139,015

 

 

$

71,655

 

限制性現金

 

 

1,853

 

 

 

1,852

 

現金總額、現金等價物和限制性現金

 

$

140,868

 

 

$

73,507

 

 

產品保證

 

本公司為客户提供標準一年期對其資本設備銷售的保修。保修成本根據實際歷史趨勢累計，並在銷售時估算。保證責任計入簡明綜合資產負債表中的應計費用和其他負債。自2019年12月31日至2020年9月30日，本公司的保修責任展期如下：

 

2019年12月31日的餘額

 

$

225

 

關於保證義務的規定

 

 

659

 

安置點

 

 

(166

)

2020年9月30日的餘額

 

$

718

 

 

保險

自2020年1月1日起，該公司對與健康保險相關的某些義務實行自我保險。該公司還購買了止損保險，以保護自己免受重大損失。判斷和估計用於確定與已報告索賠和已發生但尚未報告的事件相關的潛在價值。該公司的估計考慮了預期的索賠經驗和其他因素。用於保險回收的應收賬款以未貼現的方式計入資產。該公司的負債是基於估計的，雖然該公司認為其應計項目是充足的，但最終負債可能與記錄的金額有很大不同。索賠經驗的變化、公司解決索賠的能力或管理層使用的其他估計和判斷可能會對任何時期的費用數額和時間產生重大影響。

 

收入確認

該公司的收入主要來自產品、租賃和服務的銷售。產品收入包括向國內和國際客户發貨和計費的資本設備和一次性一次性用品。公司的主要資本設備產品有Precision Flow Hi-VNI、Precision Flow Plus、Precision Flow Classic、Vaptherm Transfer Unit 2.0和Q50壓縮機。該公司的主要一次性產品是一次性使用的一次性產品和鼻腔接口，或插管，和適配器。租賃收入由兩部分組成，包括公司出租給客户的資本設備，在某些情況下，在一次性產品捆綁銷售時，從可支配收入中分配給其他租賃收入，涉及放置Precision Flow資本單位供客户使用，與客户持續購買一次性產品相關，無需預付費用。服務收入包括與資本單位的日常服務以及銷售延長服務合同和預防性維護計劃相關的費用，這些服務合同和預防性維護計劃是由公司的一小部分客户購買的。此外，該公司還在美國、英國以及向第三方國際服務中心銷售少量零部件，這些服務中心為美國和英國以外的Precision Flow資本單位提供服務。運費收入是根據實際運費加上與國內(較小程度上是國際)運輸產品相關的此類成本的加價百分比計算的，並計入服務收入。回扣和費用包括合同規定的行政費用和支付給團購組織(GPO)的銷售回扣百分比, 綜合交付網絡(“IDN”)和分銷商合作伙伴，並計入服務收入的減少。

13

VAPOTHERM，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

 

根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)606，與客户的合同收入(“ASC 606”)，收入在客户獲得承諾的商品或服務的控制權時確認，其數額反映了公司預期用這些商品或服務交換的對價。為確定實體認定屬於ASC 606範圍內的安排的收入確認，本公司執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在實體履行履約義務時確認收入。只有當實體有可能收取其有權獲得的對價，以換取其轉讓給客户的商品或服務時，公司才會將五步模式應用於合同。在合同開始時，一旦合同被確定在ASC 606的範圍內，公司就會評估每一份合同中承諾的商品或服務，評估每一項承諾的商品或服務是否不同，並確定哪些是履行義務。然後，該公司確認在履行履行義務時(或作為履行義務)分配給各自履行義務的交易價格的金額為收入。代表第三方徵收的銷售税、增值税和其他税不包括在收入中。公司的標準付款條款一般是30從銷售之日算起的天數。

與客户簽訂的合同可能包含多項履約義務。對於該等安排，交易價根據每項履約義務所涉及的承諾產品或服務的估計相對獨立銷售價格分配給每項履約義務。該公司根據履約義務單獨銷售的價格確定獨立銷售價格。如果在過去的交易中無法觀察到獨立銷售價格，本公司將考慮市場狀況和內部批准的與履約義務相關的定價指南等現有信息來估計獨立銷售價格。

在確定合同的交易價格時，如果客户的付款在履約前或履約後顯著發生，從而產生了重要的融資部分，則會進行調整。應用ASC 606-10-32-18段中的實際權宜之計，如果公司履行合同規定的義務與客户付款之間的期間不超過一年，則公司不評估是否存在重大融資組成部分。無在截至2020年9月30日或2019年9月30日的9個月裏，該公司的合同中包含了重要的融資部分。

該公司與其客户的合同期限不到一年。因此，該公司選擇了一種實際的權宜之計，並將獲得合同的增量成本確認為費用。這些成本包括在隨附的簡明綜合全面損失表中的銷售和營銷費用中。

租賃收入

該公司還簽訂了租賃其資本設備的協議。對於此類銷售，公司根據ASC 840對收入進行會計處理、租賃，並根據租賃期限結束時租賃是否將設備所有權轉移給承租人來評估這些交易，並將其歸類為銷售型或經營性租賃。在租賃協議規定在租賃期結束時或之後不久轉讓所有權的情況下，符合這一標準。包括所有權轉讓在內的安排中包括的設備作為銷售型租賃入賬，本公司確認租賃期內應付的租賃付款總額與租賃開始時的收入之比。公司將未來租賃付款的現值記錄在隨附的簡明綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產項下；這些金額共計#美元。1.7及$0.9分別於2020年9月30日和2019年12月31日達到100萬。不包括所有權轉讓或任何資本租賃標準的安排中包括的設備將作為經營租賃入賬，收入在租賃期內成為每月應收賬款時按直線法確認。

該公司還簽訂協議，涉及安置Precision Flow資本單位，供客户在持續購買一次性產品時免費使用。在該等捆綁安排中，出售可處置物品所確認的收入，根據個別履約責任的估計相對獨立售價，在可動用收入與其他租賃收入之間分配。

14

VAPOTHERM，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

 

運費和搬運費

向客户收取的運輸和搬運費用包括在服務收入中。運輸和搬運成本包括在銷售成本中。截至2020年和2019年9月30日的三個月，運輸和處理的總成本為1美元。0.6及$0.2分別為百萬美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的運輸和處理成本總計為1美元。1.7及$0.7分別為百萬美元。

銷售税和增值税

噹噹地司法管轄區要求時，本公司向客户收取按每張銷售發票計算的銷售税和增值税，並記錄應付銷售税和增值税的負債，該負債計入簡明綜合資產負債表的應計費用和其他負債。向客户開具的銷售税和增值税不包括在公司的收入中。

收入確認的時間和金額

該公司確認其資本設備的產品銷售和服務收入，以及向其在美國和英國的終端用户以及向其在其他國際市場的分銷夥伴銷售一次性產品的收入。在每一種情況下，收入通常是在客户獲得對公司產品的控制權時確認的，這通常發生在根據合同的合同運輸條款發貨後的某個時間點。

產品和服務收入是指公司因將產品或服務轉讓給客户而預期獲得的對價金額。在交易價格包含可變對價的情況下，本公司使用預期價值金額法估計交易價格中應包括的可變對價金額，這是本公司預期有權獲得的。因此，銷售收入是扣除即時支付折扣和支付給GPO、IDN和總代理商的淨額。如果根據公司的判斷，合同下的累積收入很可能不會在未來發生重大逆轉，可變對價將包括在交易價格中。是否將估計金額計入交易價格主要取決於對公司預期業績的評估以及所有合理可用的信息(歷史、當前和預測)。本公司相信，根據目前的事實和情況，其已確定的估計是合理的。對相同的事實和情況應用不同的判斷可能會導致不同的估計。

基於股票的薪酬

公司維持股權激勵計劃，為員工、顧問和董事會成員提供長期激勵。該計劃允許向員工、顧問和非員工董事發行非法定和激勵性股票期權、限制性股票、非限制性股票、股票單位(包括限制性股票單位)以及股票增值權。本公司根據美國會計準則委員會(ASC)第718題“股票報酬法”(“ASC 718”)的規定，根據授予日期的公允價值，確認向員工和非僱員授予股權工具的基於股票的薪酬支出。ASC 718要求所有基於股權的補償獎勵，包括授予限制性股票和股票期權，都必須根據授予日期的公允價值在簡明綜合全面損失表中確認為費用。

每個期權授予的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估算。然後，公允價值在獎勵的必要服務期(通常是歸屬期)內按直線攤銷。對於基於績效的獎勵，相關薪酬成本在績效期間以加速歸屬為基礎攤銷。與績效獎勵相關的薪酬成本基於授予之日的公允價值，以及在評估達到某些績效標準和預測的相關目標支出水平的可能性後預期獲得的單位數量。每個季度都會記錄累計調整，以反映與業績相關的條件的估計結果，直到結果確定和確定為止。使用估值模型需要管理層對選定的模型輸入做出某些假設，包括預期壽命(預計授予期權的加權平均時間段)、公司普通股的波動性以及假設的無風險利率。預期波動率是根據本公司視為同業集團的一組上市公司的歷史波動性計算的。對於“普通的”期權，使用簡化的方法估計其預期壽命。無風險利率是以美國國債利率為基礎的，剩餘期限接近授予之日假設的預期壽命。不是的股息率是假設的，因為公司不支付，也不預期支付其普通股的股息。該公司根據既得利益沒收的歷史經驗估計沒收金額。在實際沒收與估計不同的情況下，差額計入沒收期間的補償費用。

15

VAPOTHERM，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

 

公司確認以股票為基礎的費用為根據其2018年員工購股計劃(“ESPP”)發行的股票相關報價期。該公司根據所估值的期權組合估計根據新ESPP將發行的股票的公允價值 使用新的Black-Scholes選項 定價模型。預期壽命是根據合同條款確定的。 D常春藤的產量和罰沒率是以類似於上述期權授予的方式估算預期波動率是基於公司的歷史波動率.

 

所得税

該公司採用資產負債法核算所得税，這要求確認已在簡明綜合財務報表或公司納税申報表中確認的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。遞延税項是根據資產及負債的財務報告及税基之間的差額，採用預期差額將逆轉的年度的現行税率釐定。遞延税項資產和負債的變動計入所得税撥備。本公司評估其遞延税項資產從未來應納税所得額中收回的可能性，並根據現有證據的權重，認為所有或部分遞延税項資產更有可能無法變現，並通過計入所得税費用建立估值津貼。通過估計預期未來應納税利潤並考慮審慎可行的税務籌劃策略來評估收回遞延税項資產的潛力。

該公司通過採用兩步法來確定要確認的税收優惠金額，從而對簡明合併財務報表中確認的所得税的不確定性進行了核算。首先，必須對税收狀況進行評估，以確定税務機關在外部審查後維持這種狀況的可能性。如果税務狀況被認為更有可能持續下去，則對税務狀況進行評估，以確定要在簡明綜合財務報表中確認的利益金額。可確認的受益金額是在最終和解時實現的可能性大於50%的最大金額。所得税撥備包括被認為適當的任何由此產生的税收準備金或未確認的税收優惠的影響，以及相關的淨利息和罰款。

該公司的主要税務管轄區是美國、新罕布夏州和英國。的確有不是的在截至2020年9月30日或2019年9月30日的三個月或九個月內，由於本公司歷史上曾發生營業虧損，並對其美國遞延税項淨值資產維持全額估值津貼，因此本公司未計提所得税撥備或福利。

淨營業虧損和税收抵免結轉的使用可能受到1986年美國國税法(下稱“國税法”)第382和383節的重大年度限制，這是由於以前發生或將來可能發生的所有權變更限制。這些所有權變動可能會限制淨營業虧損和税收抵免結轉的金額，這些淨虧損和税收抵免結轉分別可用於抵消未來的應税收入和減税。本公司目前尚未完成截至2020年9月30日或2019年12月31日的所有權變更評估，以評估本公司淨營業虧損和税收抵免結轉的使用是否受守則第382和383節規定的年度限制。在根據守則第382及383條確定發生所有權變更的情況下，淨營業虧損和税項抵免結轉可能受到限制。

 

最近發佈的會計公告

 

作為一家新興的成長型公司(“EGC”)，Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)允許公司推遲採納適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明，直到此類聲明適用於非上市公司。該公司已選擇使用適用於私營公司的領養日期。因此，本公司的綜合財務報表可能無法與發行人的財務報表相提並論，因為發行人必須遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則的生效日期。該公司預計，從2020年12月31日起，它將不再有資格成為EGC，屆時，它將開始採用某些適用於上市公司的會計聲明。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

 

租賃(主題842)：

2016年2月，美國財務會計準則委員會發布了ASU編號：2016-02，租賃(主題842)(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02年度建立了一個全面的新租賃會計模式。新標準明確了租賃的定義，要求採用與現行租賃分類類似的雙重方式進行租賃分類，並導致承租人將資產負債表上的租賃確認為租賃負債和相應的使用權資產，用於租賃期限超過12個月的租賃。2018年7月，FASB發佈了ASU第2018-11號租約(主題842)(“ASU 2018-11”)，除了現有的過渡方法外，ASU 2018-11還提供了另一種過渡方法，允許實體在通過之日起初步應用新的租賃標準。2020年6月，FASB發佈了ASU 2020-05，與客户合同收入(主題606)和租賃(主題842)，將ASU 2016-02年度的生效日期推遲到2021年12月15日之後的年度期間，對於私人公司收養日期之後的私人公司或EGC，則推遲到2022年12月15日之後的過渡期。該標準在2018年12月31日之後的一段時間內對上市公司有效。新準則最初要求對財務報表中列報的最早比較期間開始時或之後簽訂的資本或經營租賃進行修訂追溯過渡，但不要求對首次申請日期之前到期的租賃進行過渡會計處理。該公司預計在2020年第四季度採用新標準，生效日期為2020年1月1日。該公司正在採用新準則，包括評估根據該準則對其未來財務報告和披露所要求的變化。, 為應對這些變化，公司設計並實施了相關流程和控制措施。該公司預計，採用的最大影響將涉及(1)在資產負債表上確認公司設施和某些其他經營租賃的新使用權資產和租賃負債；(2)需要提供與租賃產生的現金流的數額、時間和不確定性有關的有關公司租賃活動的新披露。

 

信貸損失(話題326)：

 

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，《金融工具--信貸損失(話題326)：金融工具信用損失的計量》(《ASU 2016-13》)。這一標準要求使用預期損失模型而不是目前使用的已發生損失模型來報告信用損失，並建立了與信用風險相關的額外披露。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10，金融工具-信貸損失(主題326)，衍生品和對衝(主題815)和租賃(主題842)，將ASU 2016-13的生效日期推遲到2022年12月15日之後的中期和年度期間，適用於私營公司、私人公司採用日期後的EGC，或自本更新發布之日起符合較小報告公司定義的公共實體。該公司尚未確定採用ASU 2016-13年度可能對其財務狀況、運營結果、現金流或披露的影響(如果有的話)。

 

3.業務合併

在……上面(2019年2月28日)，本公司完成了對中國所有已發行股權證券的收購。索羅斯，其主要資產包括與供應商協議有關的無形資產。該公司進行此次收購是為了加快其在英國市場的滲透。購買價格，扣除所獲得的現金淨額為$2.0百萬美元的資金，最初的現金支付約為#美元。1.6一百萬美元和一美元的和解0.4從先前存在的關係中獲得的百萬美元應收賬款。此外，該公司確認了$1.02019年作為補償費用的或有對價為100萬美元，預計確認或有對價為#美元1.2百萬作為2020年的補償費用。這筆收購被計入了對一家企業的收購。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

 

下表彙總了收購價格分配，其中包括截至2019年2月28日收購的可單獨確認的資產和承擔的負債的公允價值：

 

現金

 

$

466

 

應收帳款

 

 

411

 

盤存

 

 

492

 

預付款和其他資產

 

 

3

 

財產和設備

 

 

1

 

商譽

 

 

592

 

無形資產

 

 

455

 

收購的總資產

 

 

2,420

 

應付賬款和應計費用

 

 

(241

)

合同責任

 

 

(75

)

遞延税金

 

 

(78

)

承擔的總負債

 

 

(394

)

購買總價

 

$

2,026

 

 

購買對價超過取得的有形和可識別無形資產淨值的公允價值的部分計入商譽。分配給收購的有形和可識別無形資產以及承擔的負債的公允價值是基於管理層的估計和假設。

在確定收購價分配時，公司考慮了與國民健康服務的客户協議提供的機會等因素。與該協議相關的無形資產的公允價值採用貼現現金流量法，並應用多期超額收益法進行估算。在這種方法下，無形資產的公允價值等於僅屬於標的無形資產的税後增量現金流量在扣除出資資產費用後的現值。收入和費用預測是基於具體的無形資產收入和費用估計建立的。

每項無形資產的估計未來淨現金流量折現率是根據加權平均資本成本計算得出的。貼現率是在考慮了債務和股權資本的市場回報率、加權平均投資資本回報率以及與實現與從該公司收購的資產相關的預期銷售相關的風險後確定的。索羅斯。

無形資產的總加權平均攤銷期限約為3.83好多年了。無形資產按直線攤銷，這與無形資產的經濟效益預計將根據該等資產產生的估計現金流使用的模式是一致的。與收購相關的商譽主要歸因於英國的市場擴張機會。可歸因於聯合王國司法管轄區的商譽不得在税務上扣除。

自收購之日起，公司已將Solus的財務業績包括在簡明綜合財務報表中。與此次收購相關的交易成本約為美元。0.2在2019年發生的一般費用和行政費用中記錄了100萬美元的總費用和行政費用。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

 

備考財務信息

以下為截至2019年9月30日的三個月和九個月的未經審計的備考信息，其綜合信息就好像Solus收購發生在2019年1月1日，也就是公司2019年財政年度的第一天：

 

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2019

 

 

2019

 

淨收入

 

$

10,809

 

 

$

35,331

 

淨損失

 

$

(12,765

)

 

$

(38,553

)

每股淨虧損，基本

 

$

(0.65

)

 

$

(2.16

)

 

4.公允價值計量

根據ASC 820“公允價值計量和披露”，本公司一般將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格(退出價格)。該公司採用三級公允價值等級，對計量公允價值時使用的投入進行分類。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。公允價值層次的三個層次如下所述：

 

 

•

1級-投入是報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)。

 

 

•

2級-直接或間接可觀察到的資產或負債的第1級報價以外的其他投入。如果資產或負債有特定的(合同)期限，則必須在資產或負債的基本上整個期限內觀察到二級輸入。

 

 

•

3級-無法觀察到的資產或負債的投入，在計量日資產或負債的市場活動很少(如果有的話)。

該公司的現金等價物主要由貨幣市場存款組成，總額約為#美元。123.2截至2020年9月30日，價值為100萬歐元，基於公允價值層次結構的第一級進行估值。如附註8“債務”所述，於2019年期間，本公司授權證19,789與其融資安排修正案相關的普通股。這些股權分類權證使用Black-Scholes定價模型進行估值，該模型屬於公允價值等級的第三級。

布萊克-斯科爾斯定價模型中使用的假設如下：

 

預期股息收益率

 

0.0

%

無風險利率

 

2.4

%

預期股價波動

 

60.9

%

預期期限(年)

 

10.0

 

 

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(以千為單位，不包括每股和每股金額)

 

5.應收賬款

按客户所在地劃分的應收賬款包括以下內容：

 

 

 

9月30日，

2020

 

 

12月31日，

2019

 

美國

 

$

7,530

 

 

$

5,574

 

國際

 

 

3,883

 

 

 

2,908

 

應收賬款總額

 

 

11,413

 

 

 

8,482

 

減去：壞賬準備

 

 

(538

)

 

 

(239

)

應收賬款，扣除可疑備抵後的淨額

三個賬户

 

$

10,875

 

 

$

8,243

 

 

不是的個人客户佔比10在截至2020年9月30日或2019年9月30日的三個月或九個月內，佔收入的1%或更多。不是的個人客户佔比10截至2020年9月30日或2019年12月31日的應收賬款總額的%或更多。

 

6.庫存

庫存包括以下內容：

 

 

 

9月30日，

2020

 

 

12月31日，

2019

 

零部件

 

$

10,918

 

 

$

4,948

 

成品

 

 

14,111

 

 

 

4,189

 

總庫存

 

$

25,029

 

 

$

9,137

 

 

7.商譽和無形資產

2020年商譽和無形資產賬面金額變動情況如下：

 

 

 

商譽

 

 

無形資產

 

2019年12月31日的餘額

 

$

588

 

 

$

353

 

在此期間收購的

 

 

-

 

 

 

-

 

攤銷

 

 

-

 

 

 

(85

)

外幣匯率變動

 

 

(17

)

 

 

(10

)

2020年9月30日的餘額

 

$

571

 

 

$

258

 

 

下表彙總了之前收購的無形資產：

 

 

 

截至2020年9月30日

 

 

 

期限

攤銷

 

 

毛

攜載

金額

 

 

累積

攤銷

 

客户協議

 

 

3.83

 

 

$

440

 

 

$

(182

)

可識別無形資產總額

 

 

 

 

 

$

440

 

 

$

(182

)

 

20

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未經審計的簡明合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

 

8.債務

循環信貸額度

2016年11月16日，本公司與亞利桑那州的西部聯盟銀行簽訂了一份商業融資協議(“左輪車協議”)，取代了當時存在的循環信貸額度。《革命者協議》提供了$7.0成交日的循環信貸為1.2億美元。Retolver協議下的可用性是根據以下條件計算的80符合條件的應收賬款的百分比(扣除與每個特定賬户債務人有關的預付保證金、預開發票、其他抵銷和抵銷)。根據《轉賬協議》，原到期日為2018年9月30日。本公司於2018年4月為轉盤協議(“經修訂轉盤協議”)再融資，將信貸額度提高至#美元。7.51000萬美元，並將到期日延長至2020年9月30日。本金到期後到期。2019年3月22日，本公司對修訂後的左輪手槍協議(經修訂的“第一次修訂後的轉賬協議”)，將第一次修訂後的轉賬協議中與公司信用卡計劃相關的允許債務從#美元提高到#美元。0.3百萬至$0.5百萬於2020年7月7日，本公司對經修訂的轉盤協議(經修訂為“經修訂的第二次經修訂的轉盤協議”)進行第二次修訂，在某些情況下，減少了須存放於西聯銀行的資金數額。於二零二零年九月二十九日，本公司對經修訂的轉車協議(經修訂為“經修訂的第三次經修訂的轉車協議”)進行第三次修訂，將到期日延長至2023年2月28日。根據第三次修訂的Revolver協議，按不時生效的華爾街日報最優惠利率計算的未償還餘額要求每月支付利息，最低利率為3.25%.

2020年9月30日，利率為3.25%。根據第三次修訂的“轉賬協議”，未付餘額為#美元。4.5在2020年9月30日，有300萬美元0.8根據符合條件的應收賬款，剩餘可用金額為100萬英鎊。2019年12月31日，利率為6.50%。經修正的第三條規定的未付餘額左輪手槍協議是$3.5截至2019年12月31日，餘額為2000萬美元，基於合格應收賬款的剩餘可用金額為0.82000萬。第三次修訂後的轉盤協議要求公司在任何時候都遵守最低流動資金契約。截至2020年9月30日，本公司遵守所有公約。

第三份修訂後的轉盤協議以該公司的幾乎所有資產(不包括知識產權)作為擔保。

如附註15“後續事件”所述，本公司已於2020年10月21日全額償還並終止了第三份經修訂的翻轉協議。

定期貸款

於2018年4月6日，本公司與Perceptive Credit Holdings II，LP(“Perceptive”)訂立信貸協議及擔保(“信貸協議及擔保”)。根據信貸協議和擔保，總額為#美元。42.52000萬美元可供使用三一批一批。第一批款項被提取了#美元。20.0在2018年4月6日的截止日期，這筆錢被用來全額償還之前的一筆貸款協議。 與這筆提款有關，本公司授予認股權證以購買37,693在首次公開發行時轉換為認股權證以購買普通股的D系列優先股。權證的行權價為$。15.92每股，在發行時全部歸屬，可由持有人選擇全部或部分行使，並將於#年到期。2028年4月.

2018年7月20日，根據信貸協議和擔保，本公司提取了第二批美元。10.02000萬。與這筆提款有關，本公司授予認股權證以購買18,846在首次公開發行時轉換為認股權證以購買普通股的D系列優先股。權證的行權價為$。15.92每股，在發行時全部歸屬，可由持有人選擇全部或部分行使，並將於#年到期。2028年7月.

2018年9月27日，本公司與Perceptive簽訂了信貸協議和擔保的第一次修訂(經修訂，即《經修訂的信貸協議和擔保》)。根據經修訂的信貸協議和擔保，本公司獲準提取最後$12.5在2019年3月31日之前的任何時間都有百萬可用空間，2018年的最低收入要求為43.2為提取最後一期款項所需的100萬美元被取消。在修正案結束的同時，該公司提取了$2.0在剩餘的1250萬美元中，有150萬美元可用。與這筆提款有關，本公司授予認股權證以購買3,769轉換為認股權證的D系列優先股

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未經審計的簡明合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

 

購進首次公開發行時的普通股。搜查證上有d行權價為$15.92 每股，在發行時全部歸屬，是 可由持有人選擇全部或部分行使，以及會有期滿d在……裏面2028年9月.

2019年3月22日，公司提取了剩餘的美元10.5根據修訂的信貸協議和擔保，可獲得百萬美元的可獲得性。與這筆提款有關，本公司授予認股權證以購買19,789普通股。權證的行權價為$。15.92每股收益，在發行時完全歸屬，可由持有人選擇全部或部分行使，並將於#年到期。2029年3月.

2019年3月22日，本公司對修訂後的信貸協議和擔保進行了第二次修訂，將與本公司信用卡計劃相關的允許債務額度從1美元提高到1美元。0.3百萬至$0.5百萬

2020年6月10日，Perceptive行使了所有未償還認股權證。詳情見附註10“認股權證”。

於二零二零年六月十六日，本公司訂立經修訂信貸協議及擔保(“經修訂信貸協議及擔保”)的第三次修訂，修訂預付保費，澄清定期貸款項下Perceptive的年化內部回報率的計算方法。

根據2020年修訂的信貸協議和擔保，未償還本金應計利息的年利率等於9.06%加(A)中較大者一個月期倫敦銀行同業拆借利率及(B)1.75每年的百分比。2020年9月30日，利率為10.81%。未清餘額為#美元，包括到期時應支付的最後一筆額外付款的增加額，如下所述。42.6在2020年9月30日，不是的剩餘的可用性。2020年修訂後的信貸協議和擔保以公司幾乎所有資產(包括知識產權)為擔保。 

在到期日，本公司除須支付本金及累算利息外，還須支付0.5根據2020年經修訂的信貸協議和擔保借款總額的%，除非本公司已就加速或提前償還協議下的借款支付此類款項。如果本公司在到期日之前提前支付2020年修訂信貸和擔保項下的全部或部分借款，本公司將需要支付額外的預付款費用，該費用會隨着到期日的減少而減少。2020年修訂後的信貸協議和擔保要求公司在任何時候都遵守最低流動資金契約和在每個財政季度末衡量的最低收入契約。截至2020年9月30日，該公司遵守了所有公約。

截至2020年9月30日，公司定期貸款的年度本金到期日如下：

 

2020

 

 

-

 

2021

 

 

-

 

2022

 

 

-

 

2023

 

 

42,603

 

減去：應付貸款貼現

 

 

(603

)

長期應付貸款

 

$

42,000

 

 

如附註15“後續事件”所述，本公司於2020年10月21日全額償還並終止了2020年修訂後的信貸協議和擔保。

 

9.承擔及或有事項

法務

本公司可能不時捲入各種法律程序，包括在正常業務過程中可能出現的法律程序。該公司認為，目前沒有任何訴訟懸而未決，可能個別或整體對其經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

 

22

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未經審計的簡明合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

 

10.手令

該公司的認股權證活動摘要如下：

 

 

 

普通股認股權證

 

 

 

數量

股份

 

 

加權

平均值

鍛鍊

價格

 

在2019年12月31日未償還

 

 

182,076

 

 

$

14.84

 

已批出的認股權證

 

 

-

 

 

 

-

 

行使認股權證

 

 

(105,271

)

 

 

15.46

 

在2020年9月30日未償還

 

 

76,805

 

 

$

14.00

 

 

2020年6月10日，一份購買權證80,097普通股是在淨行權的基礎上行使的。行權時，行權價格為$15.92每股收益通過公司扣留39,031認股權證股份及發行41,066普通股。

 

2020年7月10日，一份購買權證20,889所持普通股按淨行權方式行使。行權時，行權價格為$14.00每股收益通過公司扣留6,902認股權證股份及發行13,986普通股出售給持有者。

 

2020年8月7日，一份購買權證4,285所持普通股按淨行權方式行使。行權時，行權價格為$14.00每股收益通過公司扣留2,064認股權證股份及發行2,222普通股出售給持有者。

 

2020年10月1日，購買權證42,857所持普通股按淨行權方式行使。行權時，行權價格為$14.00每股收益通過公司扣留20,689認股權證股份及發行22,168普通股出售給持有者。

 

 

 

11.收入

分類收入

下表顯示了該公司按其認為有意義的類別劃分的淨收入：

 

 

 

截至9月30日的三個月，

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2020

 

2020

 

 

 

我們

 

 

國際

 

 

總計

 

我們

 

 

國際

 

 

總計

 

淨收入由：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

產品收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

資本設備

 

$

13,198

 

 

$

2,047

 

 

$

15,245

 

$

30,578

 

 

$

8,970

 

 

$

39,548

 

一次性

 

 

10,426

 

 

 

2,618

 

 

 

13,044

 

 

29,561

 

 

 

9,076

 

 

 

38,637

 

產品收入小計

 

 

23,624

 

 

 

4,665

 

 

 

28,289

 

 

60,139

 

 

 

18,046

 

 

 

78,185

 

租賃收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

資本設備

 

 

1,117

 

 

 

12

 

 

 

1,129

 

 

3,364

 

 

 

43

 

 

 

3,407

 

其他

 

 

442

 

 

 

82

 

 

 

524

 

 

1,194

 

 

 

233

 

 

 

1,427

 

服務和其他收入

 

 

343

 

 

 

274

 

 

 

617

 

 

852

 

 

 

955

 

 

 

1,807

 

淨收入

 

$

25,526

 

 

$

5,033

 

 

$

30,559

 

$

65,549

 

 

$

19,277

 

 

$

84,826

 

23

VAPOTHERM，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

 

 

 

 

截至9月30日的三個月，

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2019

 

2019

 

 

 

我們

 

 

國際

 

 

總計

 

我們

 

 

國際

 

 

總計

 

淨收入由：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

產品收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

資本設備

 

$

1,408

 

 

$

647

 

 

$

2,055

 

$

4,517

 

 

$

2,198

 

 

$

6,715

 

一次性

 

 

5,962

 

 

 

1,865

 

 

 

7,827

 

 

20,023

 

 

 

5,353

 

 

 

25,376

 

產品收入小計

 

 

7,370

 

 

 

2,512

 

 

 

9,882

 

 

24,540

 

 

 

7,551

 

 

 

32,091

 

租賃收入

 

 

463

 

 

 

-

 

 

 

463

 

 

1,410

 

 

 

-

 

 

 

1,410

 

服務和其他收入

 

 

202

 

 

 

262

 

 

 

464

 

 

812

 

 

 

781

 

 

 

1,593

 

淨收入

 

$

8,035

 

 

$

2,774

 

 

$

10,809

 

$

26,762

 

 

$

8,332

 

 

$

35,094

 

 

美國和國際淨收入是根據產品運往的客户位置計算的。任何一個外國國家都不能佔該公司總收入的10%以上。

與客户的合同餘額

合同負債包括遞延收入和與支付給GPO、IDN和經銷商合作伙伴的回扣和費用相關的其他合同負債。遞延收入計入合併資產負債表中的應計費用和其他負債。下表列出了截至2020年9月30日的9個月內合同負債的變化：

 

 

 

合約

負債

 

 

遞延

營業收入

 

2019年12月31日的餘額

 

$

137

 

 

$

344

 

加法

 

 

279

 

 

 

912

 

減法

 

 

(137

)

 

 

(735

)

2020年9月30日的餘額

 

$

279

 

 

$

521

 

 

12.股票薪酬

股票薪酬費用根據員工和非員工的職能分配如下：

 

 

 

三個月

九月三十日，

 

 

截至9個月

九月三十日，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

銷貨成本

 

$

86

 

 

$

9

 

 

$

231

 

 

$

147

 

研究與發展

 

 

204

 

 

 

11

 

 

 

604

 

 

 

266

 

銷售及市場推廣

 

 

592

 

 

 

(102

)

 

 

1,512

 

 

 

657

 

一般和行政

 

 

874

 

 

 

299

 

 

 

2,233

 

 

 

1,871

 

總計

 

$

1,756

 

 

$

217

 

 

$

4,580

 

 

$

2,941

 

 

股票期權

 

該公司授予了購買選擇權964,568普通股股票，行使價從$1到2美元不等。10.60至$52.94每股，加權平均行權價為$13.07在截至2020年9月30日的9個月裏，每股收益。該公司授予了購買選擇權871,346普通股股票，行使價從$1到2美元不等。13.35至$19.40每股，加權平均行權價為$17.36在截至2019年9月30日的9個月內，每股收益。截至2020年9月30日及2019年9月30日止九個月內已授出的股票期權之加權平均公允價值為$。9.60及$10.88分別為。

 

24

VAPOTHERM，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

 

Black-Scholes期權定價模型使用的加權平均假設如下：

 

 

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

預期股息收益率

 

 

0.0

%

 

 

0.0

%

無風險利率

 

 

1.7

%

 

 

2.1

%

預期股價波動

 

 

87.6

%

 

 

63.5

%

預期期限(年)

 

 

6.1

 

 

 

6.2

 

 

限制性股票

截至2020年9月30日的9個月限售股活動摘要如下：

 

 

 

 

 

 

 

加權

 

 

 

 

 

 

 

平均值

 

 

 

 

 

 

 

授予日期

 

 

 

股份

 

 

公允價值

 

未授權日期為2019年12月31日

 

 

229,913

 

 

$

3.76

 

授與

 

 

107,209

 

 

 

23.26

 

既得

 

 

(112,382

)

 

 

4.64

 

取消

 

 

(500

)

 

 

10.97

 

在2020年9月30日未授權

 

 

224,240

 

 

$

10.50

 

 

員工購股計劃

 

關於我們在2018年11月的首次公開募股(IPO)，公司董事會通過了ESPP和總共166,500普通股最初是根據ESPP預留供發行的。根據ESPP可供發行的普通股數量由(I)出租人在2019年1月1日開始的每個日曆年的第一天以及此後的每年增加，直至2028年。1前一年12月31日發行和發行的普通股數量的百分比；(2)公司董事會確定的截至以下初始最高限額的普通股數量1,741,300普通股。截至2020年9月30日，該計劃預留的普通股股份總數512,048.

 

ESPP提供大約六個月或由計劃管理員決定的連續離散服務期限。第一個招標期從2020年1月2日開始。截止到2020年9月30日，36,389員工根據ESPP以#美元的價格購買普通股。9.88每股，產生現金收益$0.4百萬

ESPP允許符合條件的員工選擇在每個提供期間通過固定的比例從符合條件的薪酬中購買普通股，但不得超過10參與者在提供期間獲得的符合條件的補償的%，並且不能以超過$25,000每個日曆年股票的公允價值(在授予日確定)。參與者可以購買(A)通過將參與者在行使日的累計工資扣減除以期權價格而確定的普通股數量的較低者，(B)5,000份額，或(C)計劃管理員應確定的其他較小的最大份額數量。

 

參與者扣除和積累的金額將用於在每個招股期限結束時購買普通股。股票的收購價將是85在每個發行期的第一個交易日或者在購買日普通股公允價值較低的百分比。參與者可以在行使日期前10天內終止參股，並將獲得尚未用於購買普通股的累積繳款。終止僱傭時，參與自動終止。

 

25

VAPOTHERM，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

 

ESPP期權購買權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes定價模型在2020年期間進行估算，假設如下：

 

預期股息收益率

 

0.0%

 

無風險利率

 

0.2% - 1.6%

 

預期股價波動

 

107.9% - 115.8%

 

預期期限(年)

 

0.4 - 0.5

 

 

13.每股淨虧損

 

根據每個期末的流通額，該公司將以下潛在普通股剔除在所指時期普通股股東應佔稀釋淨虧損的計算範圍內，因為如果計入這些股票將會產生反稀釋效應：

 

 

 

截至9月30日，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

購買普通股的選擇權

 

 

1,770,880

 

 

 

1,407,448

 

未歸屬限制性股票

 

 

224,240

 

 

 

267,566

 

購買普通股的認股權證

 

 

76,805

 

 

 

182,076

 

員工購股計劃股份

 

 

23,628

 

 

-

 

 

 

 

2,095,553

 

 

 

1,857,090

 

 

 

14.關聯方交易

 

有關公司2020年修訂的信貸協議以及與Perceptive的擔保和相關交易的討論，請參閲附註8“債務”，Perceptive持有超過5公司普通股的%。

 

15.其後發生的事件

於2020年10月21日(“截止日期”)，本公司與加拿大帝國商業銀行創新銀行(“CIBC”)訂立貸款及擔保協議(“貸款協議”)。12.0100萬美元(“循環貸款”)和一筆#美元的定期貸款。40.0融資所得款項用於償還本公司現有的循環貸款融資和定期貸款融資，以及用於一般企業和營運資本用途。

循環貸款將於2022年10月21日經本公司與加拿大帝國商業銀行共同同意後，可每年續期一次。該期限貸款將於2025年10月21日。貸款項下的預付款應按浮動利率計息，年利率等於：(I)就循環貸款而言，是《華爾街日報》(“WSJ”)的最優惠利率加1.0%和(Ii)在定期貸款的情況下，華爾街日報最優惠利率加2.5%。在每種情況下，華爾街日報最優惠利率的下限為3.25%. 貸款協議規定，在截止日期後的頭36個月，定期貸款只支付利息。此後，定期貸款的攤銷付款將按月支付，分24期等額支付。 定期貸款不得在截止日期一週年之前預付，否則必須預付自截止日期起至截止日期一週年止期間定期貸款應支付的全部利息，外加2.0%的預付款費用。此後，定期貸款可全額預付，預付款費用為(I)2.0%，如果預付款發生在截止日期的一週年之後，但在截止日期的兩週年或之前，以及(Ii)1.0如果預付款發生在截止日期的兩週年之後，但在截止日期的三週年或之前。這些設施以對公司幾乎所有資產(包括知識產權)的留置權作為擔保。

貸款協議包含習慣契約和表述，包括但不限於，最低收入契約等於80每年年度運營計劃(在每個會計季度結束時每12個月進行一次測試)和其他財務契約、報告義務、處置限制、業務或所有權變更、合併或收購、負債、產權負擔、分配和投資、與附屬公司的交易和資本支出的百分比。

26

VAPOTHERM，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

 

貸款協議下的違約事件包括但不限於，在習慣寬限期的規限下，(1)公司沒有根據貸款協議或其他貸款文件支付任何本金或利息，(2)公司違反或違約貸款協議下的任何契約，(3)發生重大不利影響或合理地可能導致重大不利影響的事件，(4)公司或其子公司的重要資金部分存在附加費或徵費，(5)公司或(6)公司其他超過$的債務發生某些重大違約500,000。如果發生違約事件，加拿大帝國商業銀行有權採取執法行動，包括加快貸款協議項下的到期金額。

貸款協議還包含其他慣例條款，如費用報銷和保密。加拿大帝國商業銀行擁有補償權和設施出讓權，但受慣例限制。

 

2020年10月21日，該公司使用了大約美元40定期貸款的百萬美元，約合美元4.9循環貸款的百萬美元和大約$5.7手頭有百萬美元現金，用於清償根據本協議所欠的所有債務，並終止這兩項協議2020年修訂的信貸協議和擔保以及第三個修訂的Revolver協議，其中包括提前還款罰款和退場費#美元3.7百萬

 

 

 

 

 

27

 

第二項：調查公司管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合我們截至2020年9月30日的財政季度的未經審計的簡明綜合財務報表，包括在本季度報告的其他部分的Form 10-問：除了歷史財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。為便於顯示，本文中包含的一些數字已進行了四捨五入。由於許多因素，包括“風險因素”部分討論的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。在我們於2020年3月4日提交給證券交易委員會的2019年10-K表格中，我們於2020年5月5日提交給SEC的Form 10-Q季度報告、2020年8月4日提交給SEC的Form 10-Q季度報告以及本Form 10-Q季度報告。

Vaptherm公司是一家全球性醫療技術公司，專注於我們專有的高速治療產品的開發和商業化，這些產品用於治療所有年齡段的呼吸窘迫患者。我們的高速治療通過舒適的小口徑鼻腔接口為患者提供高速加熱、濕化和充氧的空氣，從而提供非侵入性的通氣支持。我們的Precision Flow系統使用高速治療，是經過臨牀驗證的替代方案，解決了醫院環境中治療呼吸窘迫的當前護理標準的許多侷限性。截至2020年9月30日，我們的Precision Flow系統已經治療了超過250萬名患者，我們在全球擁有超過2.4萬個資本單位的安裝基礎.

Vaptherm公司產品的療效得到了多個呼吸窘迫患者的大量臨牀證據的支持。我們開發了唯一經臨牀驗證可以替代無創正壓通氣(NIPPV)的高速鼻腔噴霧器，同時解決了它的許多侷限性，部分證據是我們贊助的204名患者在急診科進行的多點隨機對照試驗，該試驗發表在2018年7月的《急診醫學年鑑》(Annals of急診Medicine)上。此外，2020年4月，《心肺與急性護理雜誌》發表了這項ED研究的一個亞組分析，顯示高速療法可以為出現急性高碳酸血癥呼吸衰竭的患者提供類似於NIPPV的通氣支持。

2020年3月，世界衞生組織宣佈與新型冠狀病毒(新冠肺炎)有關的全球大流行。Vaptherm的高速療法是治療呼吸窘迫的一線療法，許多新冠肺炎患者都有過這種療法。《美國醫學會雜誌》2020年4月發表的中國大陸數據顯示，19%的新冠肺炎患者出現呼吸窘迫，需要一定程度的呼吸支持。我們世界各地的醫院客户正在使用我們的技術來治療許多新冠肺炎患者經歷的呼吸窘迫，這樣他們就可以將病情最嚴重的患者分流到有限數量的呼吸機上。因此，在2020年前9個月，我們看到新客户和現有客户對我們產品的全球需求都出現了顯著增長。我們的運營團隊在主要來自國內供應鏈的支持下，顯著提高了理論上的最大生產能力。展望未來，我們的重點是管理我們的生產水平和供應鏈，以滿足此次疫情期間的客户需求。最近對我們產品的需求增加伴隨着毛利逆風，例如空運成本和零部件加速費的增加，資本設備和國際收入的更高組合，以及我們業務面臨的許多相關風險。新冠肺炎疫情的全面影響將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也無法預測，包括可能出現的有關新冠肺炎病情嚴重程度的新信息，以及治療或遏制新冠肺炎或以其他方式限制其影響的行動等。

 

我們目前提供四種版本的Precision Flow系統：Precision Flow Hi-VNI、Precision Flow Plus、Precision Flow Classic和Precision Flow Heliox。我們還在2020年第一季度開始向某些英國新生兒重症監護病房賬户發放我們的氧氣輔助模塊，並於2020年第二季度開始向歐洲和中東的某些成人重症監護病房賬户發放氧氣輔助模塊，供成人缺氧患者使用，並在第三季度將這些有限的發放擴大到更多的英國新生兒以及歐洲和中東成人重症監護病房。氧氣輔助模塊設計用於除Precision Flow Heliox外的所有版本的Precision Flow系統。我們的氧氣輔助模塊旨在幫助臨牀醫生在更長時間內將脈搏血氧飽和度(“SpO2”)維持在目標SpO2範圍內，同時大幅減少對設備的手動調整。維持規定的血氧飽和度範圍可能會降低因氧氣劑量過多或過少而帶來的健康風險。我們打算在第四季度進一步擴大在英國、歐洲和中東新生兒和成人重症監護病房的限量發行，並在2021年第一季度在英國以及某些歐洲和中東國家全面推出氧氣輔助模塊，屆時我們相信我們將開始從該產品中獲得收入。

 

在美國，氧氣輔助模塊於2020年4月2日被美國食品和藥物管理局(FDA)授予突破性裝置稱號，原因如下： 氧氣輔助模塊(“OAM”)是一個僅與Vaptherm Precision Flow一起使用的可選模塊，用於按需將氧氣滴定到温暖的濕化呼吸氣體中

28

 

基於對自主呼吸患者的連續非侵入性監測脈搏 血氧飽和度。OAM旨在治療處於監測臨牀環境(例如≥1000g)中的兒科患者(新生兒和嬰兒1000g)。,這個 新生兒重症監護病房，或“NICU”). 我們正在繼續研究一項調查設備豁免和，如果獲得授權，計劃啟動一項NICU 學習2021年第一季度.

我們通過銷售Precision Flow系統以及與Precision Flow系統配合使用的相關一次性產品獲得收入。在較小程度上，我們從Precision Flow System配套產品的銷售中獲得收入，這些產品包括Vaptherm Transfer Unit 2.0、Q50壓縮機和各種適配器。我們為醫院客户提供不同的購買Precision Flow資本單位的選擇，從購買Precision Flow資本單位時全額付款購買Precision Flow資本單位，到融資購買Precision Flow資本單位，再到在客户持續購買一次性產品時免費放置Precision Flow資本單位供客户使用的捆綁折扣。

我們通過美國和英國的直銷機構以及美國和英國以外其他選定國家的分銷商向醫院銷售我們的Precision Flow系統。 我們打算於2021年第一季度通過英國的直銷組織以及歐洲和中東其他選定國家的分銷商在英國、歐洲和中東全面推出我們的氧氣輔助模塊。此外，我們的臨牀教育人員是高速治療的經驗豐富的使用者，他們專注於我們的醫學教育工作，以促進採用和增加使用率。我們專注於在急診醫院工作的醫生、呼吸治療師和護士，包括急診室和成人、兒科和新生兒ICU。我們與這些臨牀醫生的關係尤為重要，因為它使我們的產品能夠在整個護理過程中跟蹤患者。我們已經向全美1600多家醫院出售了我們的Precision Flow系統，這些系統主要部署在ICU環境中。

我們在新漢普郡的工廠組裝我們的Precision Flow系統，我們產品的大部分部件都依賴第三方供應商，包括許多單一來源的供應商。從歷史上看，到目前為止，我們一直保持較高的庫存水平，以保護自己免受供應中斷的影響，因此，我們一直並正在承受庫存陳舊和過期的風險，這可能導致庫存減值費用。然而，在過去九個月中，當我們試圖滿足與新冠肺炎疫情相關的日益增長的需求時，我們有時無法承受更高水平的庫存，因此，我們經歷了供應中斷，未來可能還會再次出現供應中斷。我們目前將Precision Flow系統從我們在新漢普郡的工廠直接發貨給我們的美國客户和我們的許多國際分銷商。我們一些國際分銷商的倉儲和運輸業務由在荷蘭設有工廠的第三方供應商處理。雖然我們的客户有權退回購買的產品，但需要支付補貨費，但我們的歷史退貨經驗並不重要。然而，儘管我們在承運人處擁有優先發貨地位，但由於新冠肺炎疫情的影響，我們已經並可能在未來經歷全美和國際上的發貨延遲，因此，我們及時向客户和經銷商發運我們產品的能力已經並可能在未來出現延誤，這可能會導致退貨的產品比例高於我們歷史上所經歷的比例。

自成立以來，我們主要通過公開發行我們的普通股、私募我們的可轉換優先股、出售我們的Precision Flow系統以及在我們的信貸安排下借入的金額來為我們的業務提供資金。我們將大部分資源投入到與Precision Flow系統相關的研發活動中，包括監管舉措以及銷售和營銷活動。我們通過增加銷售代表和臨牀教育人員的數量，在我們的銷售和營銷職能上投入了大量資金，以促進我們的高速治療產品的採用和提高利用率，並擴大了我們的數字營銷計劃和醫學教育計劃。2020年第三季度，我們創造了3060萬美元的收入，淨虧損1240萬美元，而2019年第三季度的收入為1080萬美元，淨虧損為1280萬美元。截至2020年9月30日，我們的累計赤字為299.8美元。2020年第三季度，我們83.5%的收入來自美國，16.5%來自美國以外。沒有一個客户的收入佔我們總收入的10%以上。

我們打算繼續對我們的銷售和營銷組織進行重大投資，增加美國銷售代表和臨牀教育人員的數量，擴大我們的國際營銷計劃，並直接向臨牀醫生進行數字營銷努力，以幫助促進現有醫院客户進一步採用我們的產品，並擴大新醫院對我們產品的認識。我們還希望繼續在研發、監管事務和臨牀研究方面進行投資，以開發我們的下一代高速治療產品，支持監管提交，並展示我們新產品的臨牀療效。此外，隨着我們尋求保持目前增加的產能，並探索進一步擴大產能以滿足新冠肺炎的相關需求，我們預計將繼續對我們的產能進行投資。由於這些和其他因素，我們預計未來幾年將繼續出現淨虧損，我們可能需要額外的資金，其中可能包括未來的股權，包括根據我們與Jefferies LLC於2019年12月20日達成的市場銷售協議進行的銷售，根據該協議，我們可以不時提供和出售總銷售收入高達5000萬美元的普通股，以及債務融資。在2020年4月期間，公司通過在市場上發行股票出售了511,648股普通股

29

 

程序。這些銷售產生的淨收益約為美元。9.8百萬，扣除銷售佣金後的淨額並提供費用。截止日期：九月30,2020年，大約有美元39.7 根據在市場上的股票發行計劃，剩餘產能為100萬美元。

 

運營結果

 

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

 

 

(千)

 

淨收入

 

$

30,559

 

 

$

10,809

 

 

$

84,826

 

 

$

35,094

 

收入成本

 

 

15,049

 

 

 

5,999

 

 

 

42,491

 

 

 

19,646

 

毛利

 

 

15,510

 

 

 

4,810

 

 

 

42,335

 

 

 

15,448

 

運營費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究與發展

 

 

4,745

 

 

 

3,280

 

 

 

12,002

 

 

 

9,720

 

銷售及市場推廣

 

 

15,932

 

 

 

9,193

 

 

 

44,107

 

 

 

27,786

 

一般和行政

 

 

6,047

 

 

 

3,978

 

 

 

16,925

 

 

 

13,389

 

業務費用共計

 

 

26,724

 

 

 

16,451

 

 

 

73,034

 

 

 

50,895

 

運營損失

 

 

(11,214

)

 

 

(11,641

)

 

 

(30,699

)

 

 

(35,447

)

其他費用，淨額

 

 

(1,228

)

 

 

(1,124

)

 

 

(3,619

)

 

 

(3,162

)

淨損失

 

$

(12,442

)

 

$

(12,765

)

 

$

(34,318

)

 

$

(38,609

)

 

 

 

 

營業收入

 

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

變化

 

 

 

(以千為單位，百分比除外)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

金額

 

 

佔總收入的%

 

 

金額

 

 

佔總收入的%

 

 

$

 

 

%

 

產品收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

資本設備

 

$

15,245

 

 

 

49.9

%

 

$

2,055

 

 

 

19.0

%

 

$

13,190

 

 

 

641.8

%

一次性

 

 

13,044

 

 

 

42.7

%

 

 

7,827

 

 

 

72.4

%

 

 

5,217

 

 

 

66.7

%

產品收入小計

 

 

28,289

 

 

 

92.6

%

 

 

9,882

 

 

 

91.4

%

 

 

18,407

 

 

 

186.3

%

租賃收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

資本設備

 

$

1,129

 

 

 

3.7

%

 

$

463

 

 

 

4.3

%

 

$

666

 

 

 

143.8

%

其他

 

 

524

 

 

 

1.7

%

 

 

-

 

 

-

 

 

 

524

 

 

 

100.0

%

服務和其他收入

 

 

617

 

 

 

2.0

%

 

 

464

 

 

 

4.3

%

 

 

153

 

 

 

33.0

%

淨收入

 

$

30,559

 

 

 

100.0

%

 

$

10,809

 

 

 

100.0

%

 

$

19,750

 

 

 

182.7

%

 

2020年第三季度營收增長1,980萬美元至3,060萬美元，增幅為182.7%，而2019年第三季度營收為1,080萬美元。收入增加的主要原因是資本設備和可支配收入分別增加了1320萬美元和520萬美元。資本設備收入在2020年第三季度增長了641.8%，這主要是由於與新冠肺炎疫情相關的需求增加以及美國平均售價上漲導致我們的Precision Flow設備銷量增加所致。2020年第三季度，可支配收入增長66.7%，主要原因是Precision Flow設備全球安裝量的增加，以及新冠肺炎疫情和美國平均銷售價格上漲帶來的利用率增加。租賃收入也有所增加，主要原因是我們的Precision Flow單元的租賃量增加，其次是安置安排下Precision Flow單元的一次性使用量增加。

按地理位置劃分的收入信息摘要如下：

 

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

變化

 

 

 

(以千為單位，百分比除外)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

金額

 

 

佔總收入的%

 

 

金額

 

 

佔總收入的%

 

 

$

 

 

%

 

美國

 

$

25,526

 

 

 

83.5

%

 

$

8,035

 

 

 

74.3

%

 

$

17,491

 

 

 

217.7

%

國際

 

 

5,033

 

 

 

16.5

%

 

 

2,774

 

 

 

25.7

%

 

 

2,259

 

 

 

81.4

%

淨收入

 

$

30,559

 

 

 

100.0

%

 

$

10,809

 

 

 

100.0

%

 

$

19,750

 

 

 

182.7

%

 

30

 

在美國產生的收入增加$17.5百萬，或217.7%至$25.5百萬美元，用於第三2020年季度，相比之下，8.0百萬美元，用於第三2019年季度。我們在國際市場產生的收入增加了$2.3百萬，或 81.4%至$5.0百萬美元，用於第三2020年季度，相比之下，2.8百萬美元，用於第三2019年季度。美國和國際收入增長均為主要驅動Precision Flow產品銷量同比增長 由於這個新冠肺炎 龐迪米c和由於Precision Flow裝置的安裝基數增加，一次性使用的銷售量增加s，以及美國更高的平均售價.

 

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

變化

 

 

 

(以千為單位，百分比除外)

 

 

 

金額

 

 

佔總收入的%

 

 

金額

 

 

佔總收入的%

 

 

$

 

 

%

 

產品收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

資本

 

$

39,548

 

 

 

46.6

%

 

$

6,715

 

 

 

19.2

%

 

$

32,833

 

 

 

489.0

%

一次性

 

 

38,637

 

 

 

45.6

%

 

 

25,376

 

 

 

72.3

%

 

 

13,261

 

 

 

52.3

%

產品收入小計

 

 

78,185

 

 

 

92.2

%

 

 

32,091

 

 

 

91.5

%

 

 

46,094

 

 

 

143.6

%

租賃收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

資本設備

 

 

3,407

 

 

 

4.0

%

 

 

1,410

 

 

 

4.0

%

 

 

1,997

 

 

 

141.6

%

其他

 

 

1,427

 

 

 

1.7

%

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,427

 

 

 

100.0

%

服務和其他收入

 

 

1,807

 

 

 

2.1

%

 

 

1,593

 

 

 

4.5

%

 

 

214

 

 

 

13.4

%

淨收入

 

$

84,826

 

 

 

100.0

%

 

$

35,094

 

 

 

100.0

%

 

$

49,732

 

 

 

141.7

%

 

2020年前9個月營收增長4,970萬美元至8,480萬美元，增幅為141.7，而2019年前9個月為3,510萬美元。收入增加的主要原因是資本設備和可支配收入分別增加了3280萬美元和1330萬美元。資本設備收入在2020年前9個月增長了489.0%，這主要是由於與新冠肺炎疫情相關的需求增加以及美國和國際平均銷售價格上漲導致我們的Precision Flow設備銷量增加所致。2020年前9個月的可支配收入增長了52.3%，這主要是由於精密流動設備在全球的裝機量增加以及新冠肺炎疫情帶來的更高利用率所推動的。租賃收入也有所增加，主要原因是我們Precision Flow單位的租賃量增加，其次是安置安排下Precision Flow單位的一次性用品數量增加。

 

按地理位置劃分的收入信息摘要如下：

 

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

變化

 

 

 

(以千為單位，百分比除外)

 

 

 

金額

 

 

佔總收入的%

 

 

金額

 

 

佔總收入的%

 

 

$

 

 

%

 

美國

 

$

65,549

 

 

 

77.3

%

 

$

26,762

 

 

 

76.3

%

 

$

38,787

 

 

 

144.9

%

國際

 

 

19,277

 

 

 

22.7

%

 

 

8,332

 

 

 

23.7

%

 

 

10,945

 

 

 

131.4

%

淨收入

 

$

84,826

 

 

 

100.0

%

 

$

35,094

 

 

 

100.0

%

 

$

49,732

 

 

 

141.7

%

 

2020年前9個月，美國營收增長3,880萬美元至6,550萬美元，增幅為144.9，而2019年前9個月為2,680萬美元。2020年前9個月，我們在國際市場產生的收入增加了1,090萬美元，增幅為131.4%，達到1,930萬美元，而2019年前9個月為830萬美元。美國和國際收入的增長主要是由於新冠肺炎的影響，使Precision Flow設備的銷售量同比增加，以及由於Precision Flow設備的安裝量增加和一次性使用率提高，一次性使用產品的銷售量增加。

收入成本和毛利

 

與2019年第三季度的600萬美元相比，2020年第三季度的收入成本增加了910萬美元，增幅為150.9%，達到1,500萬美元。與2019年前九個月的1,960萬美元相比，2020年前九個月的營收成本增加了2,280萬美元，增幅為116.3，達到4,250萬美元。這些增長主要是由於我們的Precision Flow設備和一次性設備的銷售量迅速增加，以滿足與新冠肺炎疫情相關的需求，導致材料和勞動力成本上升。

 

31

 

毛利潤增加到 50.8%中的第三與2020年第四季度相比4.5%中的第三2019年季度。毛利增加到49.9第一個中的%九2020年的月份與44.0第一個中的%九2019年的幾個月。毛利潤由於產量增加而改善了間接費用吸收，這對公司產生了積極的影響卷數, p人工偏移通過更高的勞動力成本,增額供應商運費和快遞費，以滿足產能的快速增長，以及更高的精密流量系統銷售s. 毛利潤也受到了更高的平均銷售價格的積極影響資本設備 在美國，一次性用品的平均售價較低，部分抵消了這一影響在國際市場上.

研發費用

2020年第三季度，研發支出增加了150萬美元，增幅為44.7%，達到470萬美元，而2019年第三季度為330萬美元。2020年第三季度，研發費用佔收入的比例從2019年第三季度的30.3%降至15.5%。

2020年前9個月，研發支出增加了230萬美元，增幅23.5%，達到1200萬美元，而2019年前9個月為970萬美元。2020年前9個月，研發費用佔收入的比例降至14.1%，而2019年前9個月為27.7%。

在這兩個對比期間，研發費用的增加是由於與我們的下一代高速系統的開發相關的產品開發和原型成本增加，以及與員工相關的費用和基於股票的薪酬增加所致。

銷售和營銷費用

2020年第三季度，銷售和營銷費用增加了670萬美元，增幅為73.3%，達到1590萬美元，而2019年第三季度為920萬美元。2020年第三季度，銷售和營銷費用佔收入的比例從2019年第三季度的85.0%降至52.1%。

2020年前9個月，銷售和營銷費用增加了1630萬美元，增幅為58.7%，達到4410萬美元，而2019年前9個月為2780萬美元。2020年前9個月，銷售和營銷費用佔收入的百分比降至52.0%，而2019年前9個月為79.2%。

這兩個對比期間銷售和營銷費用的增加主要是由於新冠肺炎疫情帶來的收入增加以及銷售和營銷機構規模的擴大以及基於股票的薪酬的增加而增加的銷售佣金，但被新冠肺炎造成的差旅費用減少部分抵消了這一增長。此外，2020年前9個月銷售和營銷費用的增加也被新冠肺炎疫情導致的商展和培訓成本等營銷活動的減少部分抵消。

一般和行政費用

2020年第三季度，一般和行政費用增加了210萬美元，增幅為52.0%，達到600萬美元，而2019年第三季度為400萬美元。2020年第三季度，一般和行政費用佔收入的比例從2019年第三季度的36.8%降至19.8%。

2020年前9個月，一般和行政費用增加了350萬美元，增幅為26.4%，達到1690萬美元，而2019年前9個月為1340萬美元。2020年前9個月，一般和行政費用佔收入的比例降至20.0%，而2019年前9個月為38.2%。

在這兩個比較期間，一般和行政費用增加的主要原因是與員工相關的費用、基於股票的補償、與審計和合規有關的成本、法律成本和保險增加。此外，2020年前9個月一般和行政費用的增加與收入增加導致的銀行服務費和壞賬準備金增加有關，但被新冠肺炎疫情導致的差旅費用減少部分抵消。

其他費用，淨額

其他支出，2020年第三季度淨增10萬美元，增幅9.3%，達到120萬美元，而2019年第三季度為110萬美元。其他支出，2020年前9個月淨增40萬美元，增幅14.5%，至360萬美元，而2019年前9個月為320萬美元。2020年第三季度其他費用淨額增加的主要原因是利息收入減少，主要原因是投資餘額的利率下降，但利息支出的減少部分抵消了利息支出的減少，利息支出的減少主要是由於未償還借款的利率下降。2020年前九個月的其他費用淨額增加主要是由於利息收入減少，這主要是由於投資餘額的利率下降，以及主要與我們的信貸安排下的額外借款有關的利息支出的增加。

32

 

流動性與資本資源

截至2020年9月30日，我們擁有現金、現金等價物和限制性現金140.9美元，累計赤字299.8美元。到目前為止，我們的主要資金來源是公開發行我們的普通股，私募我們後來轉換的優先股，出售我們的Precision Flow系統，以及在信貸安排下借入的金額。自成立以來，我們通過私募可轉換優先股總共籌集了162.6美元的淨收益。2018年11月16日，我們完成了460萬股普通股的首次公開募股(IPO)，發行價為每股14.00美元，募集資金淨額為5740萬美元。2019年8月，我們完成了公開發行3,570,750股普通股，其中包括承銷商全面行使其購買465,750股普通股的選擇權，每股價格為14.50美元，扣除310萬美元的承銷折扣和40萬美元的發售費用後，淨收益為4830萬美元。

於2019年12月20日，本公司與Jefferies LLC(“Jefferies”)訂立公開市場銷售協議(“ATM協議”)，根據該協議，本公司可不時透過Jefferies作為其銷售代理髮售及出售其普通股，總銷售收益最高可達5,000萬美元。在2020年4月期間，我們根據自動櫃員機協議出售了511,648股普通股，總收益為1,020萬美元，扣除佣金和發售費用後淨額為980萬美元。

2020年5月，我們完成了385.25萬股普通股的公開發行，其中包括承銷商全面行使其以每股26.00美元的價格購買50.25萬股普通股的選擇權，在扣除600萬美元的承銷折扣和30萬美元的發行費用後，淨收益為9380萬美元。

截至2020年9月30日，根據第三次修訂的Revolver Agreement，我們有450萬美元的未償還借款和80萬美元的可用資金。截至2020年9月30日，根據我們2020年修訂的信貸協議和擔保，我們有4260萬美元的定期債務未償。

於2020年10月21日，我們與加拿大帝國商業銀行創新銀行(“CIBC”)簽訂了一項貸款和擔保協議(“貸款協議”)。“貸款協議”規定了1,200萬美元的循環貸款安排(“循環貸款”)和4,000萬美元的定期貸款安排(“定期貸款”，以及與循環貸款一起的“貸款”)。貸款所得款項用於償還我們現有的循環貸款安排和定期貸款安排，以及用於一般企業和營運資本用途。

我們相信，我們現有的現金資源和循環貸款下的可用資金將足以滿足我們的資本要求，併為我們的運營提供資金，至少在未來12個月內。如果這些來源不足以滿足我們的流動性要求，我們可能會尋求出售額外的股本，或者根據我們現有的信貸額度進行額外的借款，或者達成新的債務融資安排。如果我們通過發行股權證券來籌集更多資金，我們的股東將會受到稀釋。債務融資，如果可行，可能涉及限制我們的業務或我們產生額外債務的能力的契約。我們籌集的任何債務融資或額外股本可能包含對我們或我們的股東不利的條款。我們可能根本無法獲得額外的融資，或者只能以我們無法接受的金額或條款獲得融資。如果我們無法獲得額外的資金，我們可能需要推遲我們的精密流動系統和氧氣輔助模塊的開發、商業化和營銷。

現金流

下表彙總了我們在所指時期的現金流：

 

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

 

(千)

 

現金淨額由(用於)：

 

 

 

 

 

 

 

 

經營活動

 

$

(32,109

)

 

$

(28,530

)

投資活動

 

 

(5,944

)

 

 

(4,692

)

融資活動

 

 

105,451

 

 

 

58,600

 

匯率變動對現金、現金等價物的影響

限制和限制現金

 

 

(37

)

 

 

(26

)

現金、現金等價物和限制性現金淨增加

 

$

67,361

 

 

$

25,352

 

 

經營活動

2020年前9個月，用於經營活動的現金淨額為3210萬美元，主要包括3430萬美元的淨虧損和570萬美元的運營資產增加，部分被790萬美元的非現金費用所抵消。非現金費用主要包括基於股票的薪酬費用以及折舊和攤銷費用。

33

 

業務活動中使用的現金淨額為#美元。28.5一百萬美元 九月份2019年，主要由淨虧損#美元組成。38.6百萬，部分偏移量 減價5美元。2淨運營資產為百萬美元，$4.9百萬美元的非現金費用.非現金費用主要由基於股票的薪酬費用組成。和折舊和攤銷費用。

投資活動

2020和2019年前9個月用於投資活動的淨現金分別包括購買590萬美元的房地產和310萬美元的設備。此外，2019年前9個月用於投資活動的淨現金包括160萬美元用於收購Solus。

籌資活動

2020年前9個月，融資活動提供的現金淨額為105.5美元，包括與公開發行和市場發行相關的普通股收益分別為9,420萬美元和990萬美元，我們短期信貸額度下的借款100萬美元，以及與我們的特別提款權和股票期權行使相關的普通股發行收益分別為40萬美元和50萬美元，部分被50萬美元的普通股發行成本所抵消。

2019年前9個月，融資活動提供的現金淨額為5860萬美元，包括與公開發行普通股相關的收益4870萬美元，在我們的信貸安排下借款的淨收益1020萬美元，以及與行使股票期權和購買限制性股票相關的普通股發行收益40萬美元，部分被普通股發行成本40萬美元和債務發行成本30萬美元所抵消。

 

負債

循環信貸額度

2016年11月，我們與西部聯盟銀行簽署了轉軌協議，提供了700萬美元的可用貸款。循環融資項下的可用金額根據符合條件的應收賬款的80%計算(扣除預付保證金、預開發票、其他抵銷和與每個特定賬户債務人相關的抵銷)。

2018年4月6日，我們修改並重述了循環貸款(經修訂的Revolver協議)，將到期日從2018年9月30日延長至2020年9月30日，並將循環信貸額度提高至750萬美元。2019年3月22日，我們修訂並重申了修訂後的轉盤協議(“第一個修訂後的轉盤協議”)，將第一個修訂後的轉盤協議中與我們的信用卡計劃相關的允許債務從30萬美元增加到50萬美元。2020年7月7日，我們簽署了《經修訂的轉債協議》(經修訂的《第二次經修訂的轉債協議》)的第二項修正案，在某些情況下，降低了存放在西聯銀行的資金要求。於2020年9月29日，本公司對經修訂的轉車協議(經修訂的“經修訂的第三次經修訂的轉車協議”)進行第三次修訂，將到期日延長至2023年2月28日。根據第三次修訂的Revolver協議，按不時生效的華爾街日報最優惠利率計算的未償還餘額要求每月支付利息，最低利率為3.25%。而截至2020年9月30日，利率為3.25%

截至2020年9月30日，第三次修訂的Revolver協議下的未償還餘額為450萬美元。截至2020年9月30日，基於合格應收賬款的剩餘可借款金額為80萬美元。第三份修訂後的《轉車協議》以我們的幾乎所有資產(不包括知識產權)作為擔保。

如下所述，我們已於2020年10月21日全額償還並終止了第三次修訂後的《變革者協議》(Revolver Agreement)。

定期債務

2018年4月6日，我們與Perceptive簽訂了信用協議和擔保。信貸協議和擔保最初提供了一項金額為4,250萬美元的定期貸款安排，分三批提供，其中第一批2,000萬美元是在交易完成時提取的。這第一批貸款用於償還以前一項貸款安排下的借款。第二批1000萬美元於2018年7月20日提取。最後一筆1,250萬美元的可獲得性取決於該公司在2018年實現至少4,320萬美元的收入。2018年9月27日，對信貸協議和擔保進行了修改，取消了這一收入要求，並將最終提款日期延長至2019年3月31日。2018年9月27日，我們從這第三批貸款中借了200萬美元。2019年3月22日，我們根據修訂的信貸協議和擔保提取了剩餘的1050萬美元，將未償還餘額總額增加到4250萬美元。我們還對修訂後的信貸協議和擔保進行了第二次修訂，將與我們的信用卡計劃相關的允許債務從30萬美元增加到50萬美元。於二零二零年六月十六日，吾等對經修訂的信貸協議及擔保(“經修訂的信貸協議及擔保”)進行第三次修訂，修訂了預付保費，澄清了定期貸款項下Perceptive的年化內部回報率的計算方法。

34

 

的未償還本金 2020經修訂信貸協議及擔保按適用保證金9.06%加(A)一個月倫敦銀行同業拆息及(B)每年1.75%兩者中較大者計算利息。這筆定期貸款基本上是以我們所有的個人財產(包括知識產權)為抵押的。每筆此類定期貸款的所有未付和應計未付利息均於2023年4月6日到期日到期並全額支付。在到期日，除支付本金及累算利息外，本行還須支付總借款額的0.5%。2020 修改的信貸協議和擔保，除非我們已經支付了與加速或提前償還定期貸款項下的借款有關的款項。如果我們在到期日之前預付全部或部分定期貸款，我們可能需要支付額外的預付款費用，這些費用會隨着到期日的縮短而減少。

我們分別於2018年4月、2018年7月和2018年9月向Perceptive發行了認股權證，分別以每股15.92美元的行使價購買了我們D系列可轉換優先股的37,693股、18,846股和3,769股。關於我們2018年11月的首次公開發行(IPO)，這些認股權證轉換為普通股認股權證，行使價為15.92美元。每份認股權證的有效期均為10年。與2019年3月22日的提款相關，我們授予了19789億股普通股的認股權證。這些權證的行使價為每股15.92美元，在發行時完全歸屬，可由持有人選擇全部或部分行使，並將於2029年3月到期。2020年6月10日，Perceptive在一次無現金行使交易中行使了所有已發行認股權證，向Perceptive發行了41,066股普通股。

截至2020年9月30日，我們遵守了第三次修訂的轉債協議和2020年修訂的信貸協議和擔保下的所有債務契約。

如下所述，我們於2020年10月21日全額償還並終止了2020年修訂後的信貸協議和擔保。

後續事件--債務再融資

在2020年10月21日(“截止日期”)，我們與加拿大帝國商業銀行簽訂了貸款協議。貸款協議提供1,200萬美元的循環貸款及4,000萬美元的定期貸款(“定期貸款”及連同循環貸款一同稱為“貸款”)。貸款所得款項用於償還我們現有的循環貸款及定期貸款，以及作一般企業及營運資本用途。

循環貸款將於2022年10月21日到期，此後經本公司和加拿大帝國商業銀行共同同意，可每年續簽。定期貸款將於2025年10月21日到期。貸款項下的預付款應按浮息計息，年利率等於：(I)就循環貸款而言，《華爾街日報》最優惠利率加1.0%；(Ii)就定期貸款而言，《華爾街日報》最優惠利率加2.5%。《華爾街日報》的最優惠利率下限為3.25%。貸款協議規定，在截止日期後的前36個月內，定期貸款只支付利息。此後，定期貸款的攤銷付款將按月等額支付。在截止日期一週年之前，定期貸款不得預付，否則將在截止日期起至截止日期一週年期間內預付所有利息，否則定期貸款應支付的利息將在成交日期加一週年結束時支付。在此之後，定期貸款的攤銷付款將以24個等額分期付款的形式按月支付。如果沒有提前支付所有利息，定期貸款可能無法在截止日期一週年之前預付，否則將在截止日期起至截止日期一週年加上收盤日加一週年的期間內支付定期貸款的全部利息定期貸款可全額預付，但須收取(I)2.0%的預付款費用，前提是此類預付款發生在成交日期一週年之後，但在成交日期兩週年或之前，以及(Ii)1.0%，如果此類預付款發生在成交日期兩週年之後，但在成交日期三週年或之前。所有貸款以我們幾乎所有資產(包括知識產權)的留置權為擔保。

貸款協議包含慣例契約和表述，包括但不限於，相當於每年年度運營計劃80%的最低收入契約(在每個會計季度結束時每12個月進行一次測試)和其他財務契約、報告義務以及對處置、業務或所有權變更、合併或收購、負債、產權負擔、分配和投資、與附屬公司的交易和資本支出的限制。

貸款協議項下的違約事件包括(但不限於)(1)我們未能根據貸款協議或其他貸款文件支付任何本金或利息，(2)我們違反或違約貸款協議項下的任何契約，(3)發生重大不利影響或合理地可能導致重大不利影響的事件，(4)對我們或我們子公司資金的重要部分進行扣押或徵税，(5)我們無力償債或破產，(3)發生重大不利影響或合理地可能導致重大不利影響的事件，(4)我們或我們子公司資金的主要部分存在扣押或徵費，(5)我們無力償債或破產，(3)發生重大不利影響或合理地可能導致重大不利影響的事件，(4)對我們或我們子公司資金的主要部分進行扣押或徵税，(5)我們無力償債或破產，或(6)對我們任何其他超過50萬美元的債務發生某些重大違約。如果發生違約事件，加拿大帝國商業銀行有權採取執法行動，包括加快貸款協議項下的到期金額。

貸款協議還包含其他慣例條款，如費用報銷和保密。加拿大帝國商業銀行擁有補償權和設施出讓權，但受慣例限制。

 

2020年10月21日，我們使用了約4000萬美元的定期貸款，約490萬美元的循環貸款和約570萬美元的手頭現金，以償還

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2020年修訂的信貸協議和擔保與第三次修訂的革命急診室協議書，其中包括預付罰款和370萬美元的退場費。

表外安排

根據美國證券交易委員會(SEC)適用法規的定義，我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或對投資者具有重大意義的資本資源產生當前或未來的影響，或有合理的可能性對我們的財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的影響。

關鍵會計政策和估算

 

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的精簡合併財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期報告的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。我們監測和分析這些項目的事實和情況的變化，這些估計可能在未來發生重大變化。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，這些假設的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。估計的變化反映在報告的結果中，在此期間，這些變化已為人所知。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。

 

有關我們關鍵會計政策的更多信息，請參閲我們2019年Form 10-K中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中的“綜合財務報表附註”的附註2“重要會計政策摘要”和我們的關鍵會計政策。我們的會計政策沒有任何變化，除了某些新的保單或增強的保單描述，下面將討論與2018年員工股票購買計劃(ESPP)相關的自我保險、其他租賃收入和股票薪酬費用。

 

保險

自2020年1月1日起，我們對與醫療保險相關的某些義務進行自我保險。我們還購買止損保險，以保護我們免受物質損失。判斷和估計用於確定與已報告索賠相關的潛在價值，以及已發生但尚未報告的事件的潛在價值。我們的估計考慮了預期的索賠經驗和其他因素。用於保險回收的應收賬款以未貼現的方式計入資產。我們的負債是基於估計的，雖然我們認為我們的應計項目是足夠的，但最終的負債可能與記錄的金額有很大不同。索賠經驗、我們解決索賠的能力或我們使用的其他估計和判斷的變化，可能會對任何時期的費用金額和時間產生實質性影響。

 

租賃收入

我們簽訂了租賃資本設備的協議。對於此類銷售，我們根據ASC 840，租賃核算收入，並根據租賃期限結束時租賃是否將設備所有權轉移給承租人來評估這些交易，並將其歸類為銷售型或經營性租賃。如果租賃協議規定在租賃期結束時或之後不久轉讓業權，以換取象徵性的費用，例如法定法規要求的最低業權轉讓費用，則符合這一標準。包括所有權轉讓在內的安排所包括的設備均按銷售型租賃入賬，我們確認租賃期內應付的租賃付款總額與租賃開始時的收入之比。我們在簡明合併資產負債表中記錄了預付費用和其他流動資產項下未來租賃支付的現值，截至2020年9月30日和2019年12月31日，這些金額分別為170萬美元和90萬美元。不包括所有權轉讓或任何資本租賃標準的安排中包括的設備將作為經營租賃入賬，收入在租賃期內成為每月應收賬款時按直線法確認。

我們還簽訂協議，涉及安置Precision Flow資本單位，供客户在持續購買一次性產品時免費使用。在該等捆綁安排中，出售可處置物品所確認的收入，根據個別履約責任的估計相對獨立售價，在可動用收入與其他租賃收入之間分配。

基於股票的薪酬

我們維持股權激勵計劃，為員工、顧問和董事會成員提供長期激勵。該計劃允許向員工發行非法定和激勵性股票期權，向顧問和非員工董事發行非法定股票期權。

我們根據ASC主題718，股票薪酬計劃(ASC 718)，根據授予日期這些獎勵的公允價值，確認向員工和非員工獎勵股權工具的基於股票的薪酬支出。ASC 718需要所有

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基於股權的薪酬獎勵，包括授予限制性股票和股票期權，在濃縮合並基於授予日期公允價值的全面損失表。

每個期權授予的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估算。然後，公允價值在獎勵的必要服務期(通常是歸屬期)內按直線攤銷。對於基於績效的獎勵，相關薪酬成本在績效期間以加速歸屬為基礎攤銷。與績效獎勵相關的薪酬成本基於授予之日的公允價值，以及在評估達到某些績效標準和預測的相關目標支出水平的可能性後預期獲得的單位數量。每個季度都會記錄累計調整，以反映與業績相關的條件的估計結果，直到結果確定和確定為止。使用估值模型需要管理層對選定的模型輸入做出某些假設，包括預期壽命(授予的期權預計未償還的加權平均時間段)、我們普通股的波動性以及假設的無風險利率。預期波動率是基於一組上市公司的歷史波動率計算的，我們認為這些公司是同業集團。對於“普通的”期權，使用簡化的方法估計其預期壽命。無風險利率是以美國國債利率為基礎的，剩餘期限接近授予之日假設的預期壽命。不假設股息收益率，因為我們不支付，也不期望支付我們普通股的股息。我們根據既得性沒收的歷史經驗來估計沒收。在實際沒收與估計不同的情況下，差額計入沒收期間的補償費用。

我們以直線方式確認根據我們的ESPP發行的股票在相關發售期間的基於股票的費用。我們根據一系列有價值的期權的組合來估計根據ESPP發行的股票的公允價值 使用布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes)的期權定價模型。預期壽命是根據合同條款確定的。預期波動率、股息率和罰沒率的估計方式與上文所述的期權授予類似。

 

近期會計公告

關於最近會計聲明的討論包括在我們的簡明綜合財務報表的附註2中，該附註2包括在本季度報告10-Q表的其他部分。

就業法案

作為一家公司，(I)上一財年的收入不到10.7億美元，(Ii)截至最近完成的第二季度，我們的普通股市值不到7.00億美元，(Iii)在三年內不可轉換債務不到10億美元，截至我們上一次年度評估(發生在2019年12月31日)之日，我們符合《就業法案》(JOBS Act)所定義的“新興成長型公司”的資格。(Ii)截至最近完成的第二季度，我們的普通股市值不到7.00億美元，(Iii)在三年內的不可轉換債務不到10億美元，截至我們上一次年度評估的日期，即2019年12月31日。新興成長型公司可能會利用降低的報告要求，這些要求原本適用於上市公司。我們預計，從2020年12月31日起，我們將不再有資格成為新興成長型公司，屆時，我們將開始採用某些適用於上市公司的會計聲明。

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第三項：監管機構加強對市場風險的定量和定性披露

作為一家“較小的報告公司”，我們不需要提供這一項所要求的信息。

項目4.監管機構、監管機構、監管機構和程序

(a)

對披露控制和程序的評價

在本季度報告涵蓋的期間結束時，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性(如1934年證券交易法(經修訂)下的第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)。

基於這一評估，我們得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序有效，可提供合理保證，確保我們在提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並在適當的情況下積累這些信息並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關披露要求的決定。

我們認識到，任何管制制度，無論其設計和運作如何完善，都只能為達致其目標提供合理的保證，而我們的管理層在評估可能實施的管制措施和程序相對於其成本的益處時，必須運用其判斷。

(b)

財務報告內部控制的變化

在本季度報告涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義)。

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第二部分：其他資料

項目1.法院審理案件，提起法律訴訟

本公司可能不時捲入各種法律程序，包括在正常業務過程中可能出現的法律程序。該公司認為，目前尚無任何訴訟懸而未決，這些訴訟可能個別或總體上對其經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

第1A項：不同的風險因素

 

除了本季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們2019 Form 10-K中的“風險因素”中討論的因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。除以下陳述外，我們先前在提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中的“風險因素”部分、2020年5月5日提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告、2020年8月4日提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中披露的風險因素沒有實質性變化。

 

像新冠肺炎這樣的傳染病的流行、流行或爆發，已經並可能在未來對我們的業務造成不利影響。

 

如果發生大流行、大流行或傳染病暴發，我們的業務可能會受到不利影響。此類事件可能導致一段時間的業務和製造中斷，或導致我們無法以經濟高效的方式擴大生產規模以滿足日益增長的需求，或者根本無法滿足增加的需求，這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。例如，2019年，在中國武漢發現了一種新的冠狀病毒株新冠肺炎。這種病毒現在已經在全球傳播，3月、4月和5月，紐約市等主要城市中心的大多數美國居民和企業受到的打擊尤其嚴重，7月，佛羅裏達州、德克薩斯州和亞利桑那州等州的整個陽光地帶都受到了重創。此外，隨着我們進入秋季，學校和社區繼續實施重新開學的計劃，新冠肺炎感染的新熱點已經出現並繼續出現。新冠肺炎疫情的再次爆發和蔓延可能會導致新的全職訂單，並強制關閉非必要的業務。2020年第一季度、第二季度和第三季度，新冠肺炎的傳播對我們的業務造成了一定的幹擾，未來可能會對我們的業務造成更多的幹擾。這些幹擾的例子包括但不限於以下幾個方面：

 

 

•

我們員工(包括可能拜訪我們醫院客户的運營和生產團隊、我們的銷售代表和臨牀教育人員)以及我們的分銷商和供應商的健康和福祉都處於危險之中-如果我們的員工或我們分銷商或供應商的人員被診斷出患有新冠肺炎，因潛在接觸新冠肺炎而被隔離，或者需要照顧被診斷為新冠肺炎的家人，這樣的事態發展可能會導致重大的商業、製造或分銷中斷。

 

 

•

隨着我們擴大生產規模以滿足不斷增長的需求，我們已經並可能繼續要求員工和供應商延長工作時間和不尋常的工作時間，我們和我們的許多供應商已經配備了大量人員，未來可能還會配備大量人員。雖然我們要求這些人員在開始工作前完成所有必要的培訓和教育，我們相信我們的供應商在適用的範圍內也會這樣做，但許多新員工在受聘執行的特定生產技能方面沒有經驗，和/或沒有醫療器械製造經驗，雖然到目前為止我們還沒有看到對我們的質量管理體系或產品質量的負面影響，但上述任何情況都可能對我們的質量管理體系和未來的產品質量造成負面影響。

 

 

•

隨着我們擴大生產規模以滿足日益增長的需求，我們的員工或供應商在過去和將來可能會更改生產流程或無法記錄此類更改，以跟上我們的生產需求。雖然到目前為止，我們還沒有看到對我們的質量管理體系和產品質量的負面影響，但這些變化和/或沒有記錄此類變化可能會對我們的質量管理體系和未來的產品質量產生負面影響。

 

 

•

自3月份以來，對我們的產品和服務的需求一直是動態的，長期的強烈需求導致臨時員工的快速招聘和生產和庫存的擴大，隨後需求的減少導致臨時員工的減少和生產和庫存的縮減。這些需求波動的結果已經並在未來可能繼續推動我們的運營和供應鏈的不平衡，我們已經並可能繼續經歷招聘、生產和庫存水平的不平衡和波動，任何一種不平衡和波動都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響

39

 

 

 

•

對我們產品的需求增加的同時，我們開始在供應鏈中遇到限制，這已經並可能在未來導致供應短缺，產品、材料和組件的成本增加，以及及時交貨的延遲，這已經並可能在未來要求我們在某些情況下為我們的客户和分銷商轉嫁費用或以其他方式提高我們的定價。儘管我們的一些客户和分銷商已經拒絕了這些定價上調，未來也可能會拒絕，這對我們的業務產生了負面影響。同樣，我們對供應商的需求同時其子供應商開始面臨限制，導致我們的供應商尋求轉嫁費用或以其他方式提高我們需要的產品、材料和組件的定價，以滿足我們的生產需求，這種情況可能會在未來再次發生。

 

 

•

由於各種原因，我們的一些供應商，以及我們的一些供應商，在未來可能部分或有時完全被禁止及時向我們交付所需數量的產品、材料和部件，這些原因包括但不限於，對國際、聯邦和/或州當局如何定義“基本業務”的不斷變化的理解，由於其投資組合的其他部分失去業務而無法繼續營業，或者因為國際、聯邦和/或州的優先順序訂單要求我們的供應商為政府實體和/或政府實體生產產品。

 

 

•

由於我們的一些供應商部分或有時完全無法滿足我們的生產需求，我們不得不為某些產品、材料和部件開發替代供應來源。儘管到目前為止，我們已經成功地開發和驗證了這些替代供應來源，但這樣做非常耗時、困難且成本高昂，如果我們將來出於任何原因需要開發和驗證替代供應來源，包括如果我們的任何供應商完全停止運營、停止生產我們的關鍵產品、材料和/或組件，或者延長延期交貨期，我們可能無法在滿足客户需求的可接受時間框架內做到這一點。此外，我們不得不去二級經紀市場滿足我們的一些替代採購需求，這意味着假冒產品、材料和/或零部件的風險更大。雖然到目前為止，我們能夠驗證我們從二級經紀市場購買的產品、材料和/或組件，但將來我們可能無法這樣做，這可能會對我們的質量管理體系和產品質量造成負面影響。

 

 

•

為了滿足我們的生產目標，客户的需求要求我們的供應商每週甚至在某些情況下每天發貨某些產品、材料和/或組件，而未來的客户需求可能需要類似的發貨頻率。如果這些產品、材料和/或零部件的發貨出現延誤，我們已經不得不暫時停產，未來也可能不得不暫時停產。

 

 

•

聯邦當局可能會限制我們向美國以外出口產品的能力，這可能會對我們的業務、運營以及與我們的國際分銷商和客户的關係產生重大和長期的負面影響，我們可能在很長一段時間內甚至根本無法重建。

 

 

•

雖然我們在承運人處享有優先發貨地位，但我們在全美和國際上都經歷了發貨延誤，因此，我們及時向客户和經銷商發運產品的能力已經並可能繼續出現延誤，可能導致產品退貨，我們已經並可能在未來面臨額外的運費，包括所有運輸方式的空運費用和探險費。

 

 

•

旅行限制已經並可能在未來繼續阻礙我們鑑定和留住新供應商或審核現有供應商的能力，這可能會對我們的質量管理系統和我們未來的產品質量產生負面影響。

 

 

•

旅行限制、醫院限制或拒絕非患者進入已經並可能在未來繼續影響我們在美國和英國的直銷團隊和臨牀教育人員以及我們在許多其他國家的分銷商和供應商接觸醫生和臨牀醫生的能力，以便在我們讓許多以前沒有使用我們產品經驗的新客户上崗時，對他們進行有關我們產品的培訓。我們一直在通過在線培訓模塊培訓我們的客户和分銷商有關我們的產品。我們不確定這些替代方法是否會像我們的標準培訓方法一樣有效，特別是從長遠來看，在所有患有呼吸窘迫(包括高碳酸血癥)的患者上使用我們的產品，甚至根本不使用我們的產品，雖然到目前為止我們還沒有看到對我們的投訴率產生負面影響，但我們未來可能會看到更高的投訴率，特別是來自不太熟悉我們產品的新客户的投訴率。

 

40

 

 

•

旅行限制已經並可能在未來繼續阻止醫生和其他護理人員出差參加我們的培訓計劃，這已經並可能在未來繼續導致更少的醫生親自接受高速治療以及在英國和歐洲接受氧氣輔助模塊的培訓。

 

 

•

旅行限制已經並可能在未來繼續阻礙我們與經銷商會面的能力，在許多方面對我們的業務產生負面影響，包括但不限於我們對現有經銷商進行有關氧氣輔助模塊等新產品的培訓的能力。

 

 

•

我們在美國的一些醫院客户未來可能無法像往常一樣或根本不能繼續經營業務，因為他們在業務的其他部分失去了業務，這可能會對我們與這些客户的業務產生負面影響或消除我們與這些客户的業務。同樣，我們的一些分銷商未來可能無法像往常一樣繼續業務運營，或者根本不能繼續經營業務，因為他們的投資組合中的其他部分會失去業務，這可能會對我們與這些分銷商及其在他們所服務的國家的客户的業務產生負面影響或消除我們與這些分銷商及其客户的業務。

 

 

•

我們要求大多數沒有直接參與我們的生產、運輸、質量、監管和產品開發工作的員工在家工作，雖然到目前為止我們還沒有看到負面影響，但這可能會影響我們有效地規劃、執行、溝通和維護我們的企業文化的能力。遠程工作的增加還可能增加我們的網絡安全風險，造成數據可訪問性問題，並使我們更容易受到通信中斷的影響，任何通信中斷都可能對我們的業務運營產生不利影響。

 

 

•

3月、4月和5月實施的居家訂單嚴重限制了個人外出旅行，這限制了我們僱用新員工或回填被解僱員工的能力；如果未來發布更多居家訂單，我們招聘新員工或回填被解僱員工的能力可能會受到進一步影響。此外，與新冠肺炎疫情相關的聯邦失業補償補貼通過成為法律，鼓勵某些人留在家裏，而不是尋求進入就業市場，這也限制了我們僱用新員工和填補離職員工的能力。聯邦失業補償補貼最初於2020年7月31日到期，然後在9月份以較低的費率延長，目前正在進一步談判。聯邦失業補償補貼的任何進一步延長都可能繼續限制我們未來僱用新員工和填補被解僱員工的能力。

 

 

•

我們的競爭對手，可能包括我們以前並未將其視為競爭對手的公司，因為這些公司的歷史運營是在呼吸空間之外，甚至完全在醫療器械空間之外，在我們能夠這樣做之前，它們未來可能會從聯邦政府或各州獲得重要的採購協議，可能會被選中而不是我們，或者可能在最初被排除在外之後被添加到這些協議中，上述任何情況都可能限制我們獲得這些商業機會，或者完全排除我們的這些商業機會。

 

美國聯邦政府已經取消，美國聯邦政府和/或州或國際政府未來可能會取消他們與供應商簽訂的採購有競爭力的呼吸支持技術的合同，從而使這些供應商擁有大量的零部件和/或成品庫存，並促使這些供應商以極具競爭力的價格進入世界各地的市場；如果這些供應商及其產品將與我們競爭，我們在已經確立的市場中的現有業務和/或我們進入新市場的能力可能會受到負面影響。

 

 

•

對於新冠肺炎來説，不同呼吸支持方式的傳播風險還沒有得到廣泛的研究。我們對這一問題的評估表明，Precision Flow及其一次性患者回路及其附件，包括蒸汽温傳輸單元、Q50壓縮機，以及在英國和歐洲的氧氣輔助模塊，並不會增加風險，特別是當(1)在新冠肺炎隊列中使用或在患者之間進行充分消毒時，以及(2)在進行高速鼻腔注射時，將一個簡單的外科口罩放在患者的鼻子和嘴巴上；然而，根據進一步的分析或新的第三方信息，這種評估可能被證明是不正確的。

 

 

•

美國食品藥品監督管理局或任何外國監管機構可能不同意我們的解釋，即我們的促銷材料、銷售做法和培訓(與使用我們的產品治療新冠肺炎呼吸窘迫患者有關)都在標籤上，他們可以要求我們修改我們的促銷材料、銷售做法或培訓，或者要求我們採取監管或執法行動，包括髮出無題信函、警告信、禁令、扣押、民事罰款或刑事處罰。如果其他聯邦、州或外國執法機構認為我們的業務活動構成推廣非標籤使用，也可能會根據其他監管機構(如虛假申報法)採取行動，這可能會導致重大處罰，包括但不限於刑事、民事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、被排除在政府醫療保健計劃之外以及我們的業務被削減。

41

 

 

 

•

如果我們的業務受到嚴重幹擾，導致我們在很長一段時間內無法制造產品並向客户發貨，可能會削弱我們遵守債務契約的能力。

 

 

•

自新冠肺炎進入美國以來，股票和債券市場，尤其是Vaptherm證券市場經歷了巨大的波動，原因很多，包括但不限於媒體對新冠肺炎及其影響的報道，以及特定新冠肺炎相關技術的報道，如有創機械呼吸機和高流量鼻管，尤其是Vaptherm的Precision Flow，這是一種能夠提供高速治療的先進高流量鼻管。如果市場繼續大幅波動，或者整體市場或Vaptherm證券因新冠肺炎疫情的經濟影響而下跌，我們可能無法以合理的估值籌集資金或尋求其他融資來源，甚至根本無法籌集資金。

 

此外，自新冠肺炎疫情爆發以來，我們有時經歷的需求增加與新冠肺炎患者因呼吸窘迫而接受治療的人數有關；在新冠肺炎疫情消退後，這種需求增長可能不會持續下去。此外，到目前為止，我們經歷的需求增長可能會導致新冠肺炎疫情消退後對我們產品的需求減少，因為醫院可能會有大量過剩的呼吸機和其他呼吸支持設備，包括高流量鼻插管設備，可能包括Vaptherm的Precision Flow System。此外，我們從國防部獲得了一攬子採購協議，未來可能被迫或以其他方式與國內外政府實體簽訂其他一攬子採購協議或供應協議，根據該協議，訂單可能因各種原因而無法兑現，包括但不限於新冠肺炎疫情消退或相關國內外政府實體取消或更改其採購訂單或供應協議的任何決定。即使最終履行了任何此類協議，國內或外國政府實體也可能無法在醫院充分分發和安裝我們的技術，因為這些醫院有可能產生持續的可支配收入流。因此，我們目前或未來資本或可支配收入的任何增長都可能無法持續，在新冠肺炎疫情平息後，我們的收入可能會大幅下降，這可能會對我們的業務產生不利影響。任何突然而顯著的需求下降都可能導致大量庫存，這也可能對我們的業務產生不利影響。

 

新冠肺炎疫情對我們業務的全面影響將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法預測，包括可能出現的有關新冠肺炎病情嚴重程度的新信息，以及為治療或遏制新冠肺炎或以其他方式限制其影響而採取的行動等。此外，限制新冠肺炎影響的戰略在世界各地已經變得高度政治化，包括與2020年美國總統大選有關的戰略，其結果可能導致重大的政治、經濟和國內不穩定。無論是新冠肺炎疫情本身，還是與2020年美國總統大選導致的任何政治、經濟和國內不穩定相關的不利影響，無論是對我們的業務和財務業績、我們的分銷商和供應商的業務和財務業績，還是對我們的客户的業務和財務業績，它都可能導致本“風險因素”一節和我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中描述的許多其他風險加劇，包括但不限於與我們創造收入、改善或保持我們的能力有關的風險。我們對證券或其他類型訴訟的敏感性，我們的鉅額債務，我們需要產生足夠的現金流來償還我們的鉅額債務，以及我們遵守管理我們債務的協議中所載公約的能力。

42

 

項目6.展覽、展覽、展覽和展覽

作為本季度報告的一部分提交的展品列在《展品索引》上，該展品在此併入作為參考。

展品索引

 

陳列品

數

 

描述

 

 

 

  10.1

 

根據Vaptherm，Inc.2018年股權激勵計劃擔任高管的員工的限制性股票單位協議格式

 

 

 

  10.2

 

根據Vaptherm，Inc.2018年股權激勵計劃為非高管員工提供的限制性股票單位協議格式

 

 

 

  10.3

 

根據Vaptherm，Inc.2018年股權激勵計劃非僱員董事限制性股票單位協議的格式

 

 

 

  10.4

 

根據Vaptherm，Inc.2018年股權激勵計劃RSU為顧問提供的限制性股票單位協議格式

 

 

 

  10.5

 

根據Vaptherm，Inc.2018年股權激勵計劃RSU為顧問提供的非法定股票期權協議格式

 

 

 

  10.6

 

修訂並重新修訂了Vaptherm，Inc.2018年股權激勵計劃法國資格子計劃，日期為2020年8月31日

 

 

 

  10.7

 

Vaptherm，Inc.和Gregoire Ramade之間簽訂的無限期僱傭合同的第一修正案，日期為2020年9月15日，日期為2016年3月14日

 

 

 

  10.8

 

Vaptherm，Inc.與西部聯盟銀行於2020年9月29日修訂並重新簽署的商業融資協議的第三修正案

 

 

 

  10.9

 

租賃協議第四修正案，日期為2020年8月23日，由100 Domain Drive EI，LLC作為租賃管理人，與100 Domain Drive DD和Vaptherm，Inc.共同簽署。

 

  31.1

 

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官的認證

 

 

 

  31.2

 

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官的認證

 

 

 

  32.1

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的行政總裁證書

 

 

 

  32.2

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證書

 

 

 

101.INS

 

內聯XBRL實例文檔

 

 

 

101.SCH

 

內聯XBRL分類擴展架構文檔

 

 

 

101.CAL

 

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

 

 

 

101.DEF

 

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

 

 

 

101.LAB

 

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

 

 

 

101.PRE

 

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

 

 

 

104

 

封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)

 

43

 

簽名

根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

 

 

VAPOTHERM，Inc.

 

 

 

2020年11月4日

依據：

/s/約瑟夫·陸軍

 

 

約瑟夫軍隊

 

 

總裁兼首席執行官

 

2020年11月4日

依據：

/s/約翰·蘭德里

 

 

約翰·蘭德里

 

 

高級副總裁兼首席財務官

 

44