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美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓， 華盛頓特區20549
附表 14A
(規則 14a-101)
同意書中所要求的信息
附表14A資料
根據“1934年證券交易法”第14(A)節發表的同意書
(第1號修正案)
由註冊人☐提交
由登記人以外的另一方提交
選中相應的複選框：
| ☐ | 初步同意聲明 |
| ☐ | 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
| 最終同意聲明 |
| ☐ | 確定的附加材料 |
| ☐ | 根據規則第14a-12條徵求材料 |
| ZIOPHARM腫瘤學公司 |
(約章內指明的註冊人姓名) |
羅伯特·W·波斯瑪 水磨坊資產管理 公司 Jaime VIESER 霍爾格·韋斯 |
(如註冊人除外，提交同意書的人姓名) |
支付申請費(勾選適當的方框)：
| 不需要任何費用。 |
| ☐ | 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。 |
| (1) | 交易適用的每類證券的名稱： |
| (2) | 交易適用的證券總數： |
| (3) | 根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額 並説明如何確定)： |
| (4) | 建議的交易最大合計價值： |
| (5) | 已支付的總費用： |
| ☐ | 以前使用初步材料支付的費用： |
☐如果根據交易法規則0-11(A)(2)的規定抵銷了費用的任何部分，請選中 框，並標識之前支付了抵銷 費用的申請。通過註冊聲明編號或表格或時間表以及 其提交日期識別以前的提交。
| (1) | 以前支付的金額： |
| (2) | 表格、附表或註冊聲明編號： |
| (3) | 提交方： |
| (4) | 提交日期： |
ZIOPHARM
腫瘤學公司
_________________________
2020年11月4日的附錄
同意聲明
共
個
羅伯特·W·波斯瑪
水磨坊資產管理公司。
Jaime VIESER
霍爾格·韋斯
日期：2020年10月30日
_________________________
請於今天簽署、註明日期並郵寄所附的白色同意書
尊敬的Ziopharm 股東朋友們：
本同意書 附錄和隨附的白色同意卡是由美國特拉華州的齊奧帕姆腫瘤公司(以下簡稱“齊奧帕姆”、“ZIOP”或“本公司”)股東羅伯特·W·波斯瑪(“水磨坊”)(“參與股東”、“我們”、“我們”或“我們”)和本文中提到的其他參與者提供給您的。關於我們徵求書面同意(“徵集”) 以重組本公司董事會(“董事會”)的少數成員。作為本公司的長期大股東 ，合計擁有本公司普通股7,173,650股，每股面值0.001美元(“普通股”)，約佔已發行股份的3.3%，我們認為董事會必須立即重組 ，以確保股東(Ziopharm的所有者)的最佳利益在董事會中得到適當的代表。
參與的 股東於2020年10月30日提交了與徵集相關的最終同意書(“最終的 同意書”)。本公司隨後於2020年11月2日提交了與徵集相關的最終同意撤銷聲明 。本同意聲明附錄披露了本公司 最終同意撤銷聲明中包含的有關徵集的某些信息，這些信息在我們提交最終同意聲明時尚未公開提供。
此同意聲明 日期為2020年11月4日，於2020年11月4日左右首次提交給股東。本同意書 附錄應與最終同意書一併閲讀。除非本附錄中包含的信息特別修改或補充 ，否則我們的最終同意聲明中列出的所有信息仍然適用， 和以下使用但未定義的已定義術語具有最終同意聲明中賦予它們的含義。
基於最終同意聲明中所述的原因 ，我們現徵求您的同意，支持根據徵集通過提案1(附例恢復 提案)、提案2(刪除提案)、提案3(空缺提案)、提案4(董事會規模提案)和提案 5(選舉提案)，以支持通過提案1(附例恢復 提案)、提案2(刪除提案)、提案3(空缺提案)、提案4(董事會規模提案)和提案 5(選舉提案)。
根據 公司的最終同意撤銷聲明，確定有權 對提案給予書面同意的股東的記錄日期為2020年10月29日營業結束(“記錄日期”)。只有在記錄日期收盤時持有本公司有表決權證券的 持有者才有權同意 提案。根據本公司的最終同意撤銷聲明，截至記錄日期，已發行普通股有214,291,057股 ，每股普通股對每個建議有一票投票權。
如果您已提交 白色同意卡，並且截至記錄日期您是A股東，並且您不希望更改您的投票，則您沒有 可以採取任何進一步操作。你應該無視並丟棄你從公司收到的任何綠色同意撤銷卡。只有 您上次註明日期的同意書才算數。
我們敦促您今天就執行 ，以確保您的同意生效。
此徵求同意書 是由參與股東進行的，而不是由公司或代表公司進行的。參與股東敦促您 簽署、註明日期並退還支持提案的白色同意書。
簽署 隨附的白色同意書後，除非您打算 更改您的同意説明，否則請勿簽署或退還ZIOPHARM的綠色同意撤銷卡，因為只有您最近註明日期的同意書才會被計算在內。
如果您之前 已簽署綠色同意撤銷卡並將其退還給Ziopharm，則您完全有權更改您的同意説明。只有 您最近註明日期的同意書才算數。您可以通過簽署、註明日期 並將隨附的白色同意卡郵寄到所提供的已付郵資的信封中，或者通過電話或互聯網表示同意，來取消已發送給Ziopharm的任何同意撤銷卡。在我們向本公司交付書面同意書之前，任何同意撤銷均可隨時取消。
誰有資格 授予支持建議書的書面同意書？
根據 公司的説法，記錄日期是2020年10月29日的收盤日期。在記錄日期收盤時有投票權證券的股東有權同意提案。 截至記錄日期，已發行普通股共有214,291,057股 ，每股普通股對每個提案有一票投票權。
如果您有關於徵集的問題， 應該聯繫誰？
請撥打我們的 薩拉託加律師免費電話：(888)368-0379(股東)。銀行和經紀人打對方付費電話：(212)257-1311。
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附表II
以下 轉載自該公司於2020年11月2日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的DEFC14A表格的最終同意撤銷聲明(Form DEFC14A )。
某些受益所有者和管理層的安全所有權
下表 列出了截至2020年10月29日(同意徵求意見的創紀錄日期 )普通股受益所有權的某些信息，具體如下：
| · | 我們所知的持有我們已發行普通股百分之五以上 以上的實益所有者的每一個人或一組關聯人； |
| · | 我們的每一位董事和董事提名人； |
| · | 在上述薪酬彙總表中點名的每一位高管；以及 |
| · | 我們所有的董事和高管都是一個整體。 |
受益所有權 根據證券交易委員會的規則確定。這些規則一般將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權，或有權在60天內獲得此類權利的人 。受當前可行使或可於2020年10月29日起60天內行使的普通股的約束，普通股被視為未償還的，並由持有該等期權的人實益擁有。但是，就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票並不 視為已發行股票。除非另有説明，以下列出的所有 個人對其實益擁有的股份擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的 社區財產法。所有權百分比計算基於截至2020年10月29日的已發行普通股214,291,057股 。除非下面另有説明，否則表中所列人員的地址是c/o Ziopamm Oncology，Inc.，One First Avenue，Parris Building 34，Naval Yard Plaza，Third Floor，Boston，Massachusetts 02129。
| II-1 |
實益擁有人姓名或名稱 | 實益擁有的股份數目 | 受益的普通股百分比 擁有 (%) | ||||||
| 5%的股東： | ||||||||
| MSD信用機會大師基金，L.P.(1) | 22,101,509 | 10.3 | ||||||
| Miller Value Partners，LLC(2) | 16,522,144 | 7.7 | ||||||
| 白石資本合夥公司(3) | 13,085,758 | 6.1 | ||||||
| 先鋒集團(The Vanguard Group，Inc.)(4) | 12,595,011 | 5.9 | ||||||
| 貝萊德，Inc.(5) | 12,491,719 | 5.8 | ||||||
| 董事和指定的高管： | ||||||||
| 克里斯·鮑登醫學博士(6) | 47,016 | * | ||||||
| 斯科特·布勞恩斯坦(7) | 208,480 | * | ||||||
| J·凱文·布奇 | — | — | ||||||
| 埃蘭·Z·埃齊克森(8) | 121,887 | * | ||||||
| 海蒂·黑根(9) | 78,741 | * | ||||||
| 詹姆斯·黃(James Huang) | — | — | ||||||
| 斯科特·塔裏夫(10) | 220,886 | * | ||||||
| 勞倫斯·詹姆斯·尼爾·庫珀醫學博士(11) | 2,236,606 | 1.0 | ||||||
| 大衞·M·毛尼醫學博士(12) | 474,948 | * | ||||||
| 薩蒂亞夫拉特·舒克拉(13) | 244,808 | * | ||||||
| 羅伯特·哈德菲爾德(14) | 390,664 | * | ||||||
| 凱文·G·拉方德(15) | 338,131 | * | ||||||
| 我們所有現任董事和高級管理人員作為一個團體(13人)(16) | 4,785,322 | 2.2 | ||||||
| II-2 |
*低於 不到1%。
______________________________________________________________________________
| (1) | 部分基於MSD於2020年2月14日提交給SEC的附表13G/A。MSD是MSD Credit Opportunity Master Fund，L.P.MSD Partners(GP)的投資經理，並實益擁有證券。 LLC(“MSD GP”)是MSD的普通合夥人，並實益擁有MSD實益擁有的證券。Glenn R.Fuhrman、John C.Phelan和Marc R.Lisker各自都是MSD GP的經理，並實益擁有MSD GP實益擁有的證券。 22,101,509股包括認股權證全面行使後可發行的7,575,758股普通股中的6,949,993股， 這是截至2020年10月29日受實益所有權限制(定義如下)限制而行使時可發行的股份數量。該認股權證的行使範圍僅限於其持有人連同其聯屬公司在行使該等權利後將實益 擁有不超過我們普通股已發行股份的9.99%(“受益 所有權限制”)。由於實益所有權限制，在行使認股權證時可向 持有人發行的股票數量可能會根據我們普通股流通股的變化而變化。在提前61天通知本公司後，持有人可增加、減少或終止實益所有權限額。 MSD Credit Opportunity Master Fund，L.P.的地址是C/o Maples Corporate Services Limited，P.O.Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104， 開曼羣島。 |
| (2) | 部分基於Miller Value Partners於2020年2月14日提交給SEC的時間表13G， LLC(“Miller Value”)。投資顧問Miller Value是16,522,144股的實益擁有人，對所有該等股份享有 投票權和共享處分權。威廉·H·米勒三世生活信託(William H.Miller III Living Trust)是米勒價值的控制人 ，對米勒價值賬户持有的股份行使投票權和/或處分權。Miller Value報告的受益總所有權包括註冊投資公司Miller Opportunity Trust的受益所有權。 16,522,144股包括可通過行使認股權證發行的3,787,879股普通股。該等認股權證只可行使 ，但其持有人及其聯屬公司實益擁有的權益不得超過實益擁有權限制 。作為實益所有權限制的結果，在行使認股權證時可向持有人發行的股票數量可能會根據我們普通股流通股的變化而變化。在提前61天通知本公司的情況下，持有人可以增加、減少或終止實益所有權限額。MILLE VALUE 的地址是One South Street，Suite2550，Baltimore，MD 21202。 |
| (3) | 部分基於White Rock Capital，L.P.(“White Rock Management”)於2020年1月30日提交給SEC的附表13G/A。白石管理層對由White Rock Capital Partners，L.P.(“White Rock Partners”)賬户持有的 股票行使投票權和/或處分權。White Rock Partners的普通合夥人是White Rock Management，該公司的普通合夥人是White Rock Capital(TX)，Inc.託馬斯·U·巴頓(Thomas U.Barton)和約瑟夫·U·巴頓(Joseph U.Barton)是White Rock Capital(TX)，Inc的股東。託馬斯·U·巴頓(Thomas U.Barton)和約瑟夫·U·巴頓(Joseph U.Barton)分別是White Rock Partners賬户持有的股份的實益所有者。13,085,758股包括3,787,879股可在行使認股權證後發行的普通股 。該等認股權證只能在其持有人 及其聯屬公司實益擁有不超過實益擁有權限額的範圍內行使。由於受益的 所有權限制，在行使認股權證時可向持有人發行的股票數量可能會根據我們普通股流通股的 變化而變化。在提前61天通知本公司後，持有人可以增加、 減少或終止實益所有權限額。白石合夥公司的地址是德克薩斯州達拉斯烏龜溪大道3131800套房，郵編75219。 |
| II-3 |
| (4) | 僅根據先鋒集團(“先鋒”)於2020年2月11日提交給美國證券交易委員會(SEC)的表格13G/A。先鋒為12,595,011股股份的實益擁有人，對 340,479股股份擁有唯一投票權，對12,269,028股股份擁有唯一處分權，對9,851股股份擁有共同投票權 ，對325,983股股份擁有共同處分權。先鋒公司報告的受益所有權總額包括其子公司、先鋒信託信託公司和先鋒投資澳大利亞有限公司的受益 所有權。先鋒公司的地址是賓夕法尼亞州馬爾文的先鋒大道100號，郵編：19355。 |
| (5) | 僅根據BlackRock，Inc.於2020年2月6日提交給SEC的時間表13G/A，貝萊德作為母公司控股公司，是12,491,719股的實益所有者，對12,249,430股擁有唯一投票權，對12,491,719股擁有唯一處置權。貝萊德(BlackRock，Inc.)報告的受益所有權總額是在合併的基礎上，包括其子公司貝萊德(荷蘭)B.V.、貝萊德顧問公司(BlackRock Advisors)、有限責任公司(LLC)、貝萊德資產管理加拿大有限公司(BlackRock Asset Management Canada Limited)、貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司(BlackRock Asset Management Schweiz)、貝萊德金融管理公司(BlackRock Financial Management，Inc.)、貝萊德基金顧問公司(BlackRock Fund Advisors)、貝萊德機構信託公司(BlackRock Institution Trust Company，N.A.)、貝萊德投資(澳大利亞)有限公司(BlackRock Investment(Australia)Limited)貝萊德公司的地址是紐約東52街55號，郵編：10055。 |
| (6) | 包括47,016股普通股，可在2020年10月29日起60天內行使可行使的期權後發行。 |
| (7) | 包括(I)布勞恩斯坦先生持有的31,780股普通股及(Ii)176,700股可於2020年10月29日起60天內行使可行使購股權時發行的普通股 。 |
| (8) | 包括(I)Ezickson先生持有的71,887股普通股及(Ii)50,000股可於2020年10月29日起60天內行使可行使期權而發行的普通股。 |
| (9) | 包括(I)Hagen女士持有的31,780股普通股和(Ii)46,961股普通股 可在2020年10月29日起60天內行使可行使的期權時發行的普通股。 |
| (10) | 包括(I)Tarriff先生持有的4,186股普通股和(Ii)216,700股普通股 可於2020年10月29日起60天內行使可行使的期權時發行的普通股。 |
| (11) | 包括(I)庫珀博士持有的1,904,974股普通股和(Ii)331,632股普通股 可在2020年10月29日起60天內行使可行使的期權時發行的普通股。 |
| (12) | 包括(I)由Mauney博士持有的120,965股普通股和(Ii)353,983股普通股 可在2020年10月29日起60天內行使可行使的期權時發行的普通股。Mauney博士作為我們的總裁終止了與我們的僱傭關係，從2020年5月26日起生效。 |
| (13) | 包括(I)舒克拉先生持有的80,500股普通股及(Ii)164,308股普通股 可於2020年10月29日起60天內行使可行使的購股權時發行的普通股。 |
| (14) | 包括(I)由Hadfield先生持有的159,819股普通股及(Ii)230,845股可於2020年10月29日起60天內行使可行使期權時發行的普通股 。 |
| (15) | 包括(I)81,985股由拉豐先生持有的普通股及(Ii)256,146股普通股 可於2020年10月29日起60天內行使可行使的購股權而發行。 |
| (16) | 包括(I)2,822,264股普通股和(Ii)1,963,058股可發行普通股 我們現任董事和現任高管在2020年10月29日起60天內可行使的期權， 其中不包括Mauney博士實益擁有的股份，因為他在我們的總裁職位已於2020年5月26日終止 。 |
| II-4 |
重要
告訴您的董事會您的想法 ！無論你擁有多少股份，你的同意都是非常重要的。請通過以下三個步驟“同意” 每個建議：
| · | 在所附的白色同意書上簽字， |
| · | 在所附的白色同意書上註明日期，以及 |
| · | 今天用提供的信封郵寄隨附的白色同意書(如果在美國郵寄，則不需要 郵資)。 |
如果您的任何 股票以經紀商、銀行、銀行指定人或其他機構的名義持有，則只有它才能同意您的股票，並且 只有在收到您的具體指示後才能同意。根據您的經紀人或託管人的不同，您可以 通過免費電話或互聯網給予同意。您也可以在提供的已付郵資的信封中籤署、註明日期並退回隨附的白色同意書，以表示同意，為確保您的股票獲得您的同意，您還應聯繫您的帳户負責人，並指示簽發代表您的股票的白色同意卡。
簽署 隨附的白色同意書後，除非您打算 更改您的同意説明，否則請勿簽署或退還ZIOPHARM的同意書，因為只會計算您最近註明日期的同意書。
如果您之前已 簽署綠色同意吊銷卡並將其退還給Ziopharm，則您完全有權更改您的同意説明。 只有您最近註明日期的同意書才會被計算在內。您可以通過在提供的已付郵資的信封中籤名、 註明日期並郵寄隨附的白色同意書卡，或者通過 電話或互聯網表示同意，來取消已發送給Ziopharm的任何同意撤銷卡。在我們向本公司交付書面同意書之前，任何同意撤銷均可隨時取消。
如果您對本同意書有任何 問題，希望索取本同意書的其他副本，或者需要幫助對您的股票進行 同意，請聯繫我們的同意書律師：
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白色同意書
ZIOPHARM腫瘤學公司股東同意。在不開會的情況下采取行動：
本同意書由水磨坊資產管理公司的Robert W.Postma和徵求同意書中指定的其他參與者 (統稱為“參與股東”)徵求
ZIOPHARM腫瘤學公司董事會 。
未徵求此
同意
C O N S E N T
除非下面另有説明 ，否則以下籤署人(ZIOPHARM Oncology，Inc.(“本公司”)的記錄股東)特此同意 根據特拉華州公司法第228(A)條，就本公司普通股的所有股份， 簽署人持有的每股面值0.001美元(“該股”)同意在沒有公司股東大會的情況下采取以下行動：
如果簽署並退回此白色同意書，將按照您的指示進行投票。如果沒有就任何提案或所有提案 作出指示，通過簽署並註明日期，簽名人的股份將 投票贊成提案1、2、3、4和5，但提案2除外，簽名人不會同意罷免 任何名字寫在所提供的空白處的董事，對於提案5，簽名人不會 同意選舉姓名寫在所提供的空白處的任何被提名人。參與股東建議 您同意提案1-5。
| 1. | 廢除本提案生效時有效的公司章程(以下簡稱“章程”)的任何規定 ，包括對其的任何修訂，沒有包括在2020年9月22日提交給美國證券交易委員會的有效章程 中。 |
| ☐ | ☐ | ☐ |
| 同意書 | 反對同意 | 棄權 |
| 2. | 無故罷免本公司董事會(以下簡稱“董事會”)的四名成員： Scott Braunstein，J.Kevin Buchi，Elan Z.Ezickson和Scott Tarriff，此外，在2020年10月15日或之後、本同意書擬採取的任何行動之前，任何被選舉或任命為董事會成員以填補董事會或任何新設立的董事空缺的人(由本同意書徵集委員會選舉產生的人除外) ，均可被免職(以下簡稱“董事會”)： 斯科特·布朗斯坦、J.Kevin Buchi、Elan Z.Ezickson和Scott Tarriff，以及在本同意書建議採取的任何行動之前選出或被任命為董事會成員的任何人。 |
| ☐ | ☐ | ☐ |
| 同意書 | 反對同意 | 棄權 |
説明：要同意、 投票反對同意或放棄同意移除提案2中指定的所有人員，請選中上面相應的 框。如果您希望同意罷免提案2中提到的某些人(但不是全部)，或者如果您 不希望批准在2020年10月15日或之後但在提案生效日期 之前罷免任何其他被提名、選舉或任命為董事會成員的人，請選中上面的“同意”框，並在空白處寫下(1)您不希望 罷免的每一位此類人士的姓名和/或(2)“不同意罷免未來董事的意見”，請在空白處填寫(1)您不希望 罷免的每一位此類人士的姓名和/或(2)“不同意罷免未來董事”。
| 3. | 修訂附例第3條第3.3節(載於同意聲明的附表III)， 以規定任何新設立的董事職位或因任何原因而在董事會出現的任何空缺均須由本公司股東獨家填補 。 |
| ☐ | ☐ | ☐ |
| 同意書 | 反對同意 | 棄權 |
| 4. | 修訂附例第三條第3.2節，如同意書附表四所述， 規定股東擁有確定董事會規模的獨家權力 並將董事會規模確定為七名董事。 |
| ☐ | ☐ | ☐ |
| 同意書 | 反對同意 | 棄權 |
| 5. | 選舉參與股東的三位被提名人：Robert Postma、Jaime Vieser和 Holger Weis擔任公司董事，直至公司2021年年度股東大會和 他們的繼任者正式選出並符合條件(或，如果任何此類被提名人不能或不願意擔任 公司的董事，則由其餘一名或多名被提名人指定為被提名人的任何其他人)。 |
| ☐ | ☐ | ☐ |
| 同意書 | 反對同意 | 棄權 |
説明：要 同意、投票反對同意或放棄同意方案5中指定的所有人的選舉，請選中上面相應的 框。如果您希望同意方案5中點名的某些人(但不是所有人)當選，請選中上面的 “同意”框，並在下面提供的空白處寫下您不希望當選的每個人的姓名。
________________________________________________________________
提案1、提案 2、提案3和提案4不受或以其他提案的效力為條件。提案5在一定程度上以提案2的有效性為條件 。
如無上述異議或棄權票 ，下列簽名者同意上述各項行動。
要使您的 同意有效，必須註明日期。
| 日期： |
|
|
| |
|
| |
| 股東簽署 | |
|
| |
| 簽名(如果共同持有) | |
|
| |
| 代表姓名和頭銜(如適用) | |
| 致股東的重要提示： | |
| 請嚴格按照這裏的名字簽名。如果股份由共同租户持有或作為共同財產持有，雙方應簽字。簽署遺囑執行人、管理人、受託人、監護人或其他代表時，請註明全稱。如屬公司，請由正式授權人員簽署公司全名。如果是合夥企業，請由授權人員在合夥企業名稱上簽名。 | |
此徵集是由參與股東 進行的，而不是代表公司進行的。
請在附上的已付郵資的信封中籤名、註明日期並 立即郵寄您的同意書。