KAR-20200930
000139594212/312020Q3假象10.99.522.015.0665.0637.4341.5292.4578.6534.30.010.01400,000,000400,000,000129,245,854128,833,452129,245,854128,833,4520.190.190.89230.250.35755200013959422020-01-012020-09-30Xbrli：共享00013959422020-10-31Iso4217：美元Xbrli：共享00013959422020-09-30Iso4217：美元00013959422020-07-012020-09-3000013959422019-07-012019-09-3000013959422019-01-012019-09-3000013959422019-12-310001395942美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001395942US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001395942美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-06-300001395942Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-3000013959422020-06-300001395942美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-07-012020-09-300001395942Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-07-012020-09-300001395942US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-012020-09-300001395942美國-GAAP：CommonStockMember2020-09-300001395942US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-300001395942美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-09-300001395942Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-09-300001395942美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001395942US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001395942美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-310001395942Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001395942美國-GAAP：RetainedEarningsMemberSrt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2020-09-300001395942Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2020-09-300001395942美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-01-012020-09-300001395942Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-09-300001395942美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-09-300001395942US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-09-300001395942美國-GAAP：CommonStockMember2019-06-300001395942US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300001395942美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-300001395942Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-3000013959422019-06-300001395942美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-07-012019-09-300001395942Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-012019-09-300001395942美國-GAAP：CommonStockMember2019-07-012019-09-300001395942US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-012019-09-300001395942美國-GAAP：CommonStockMember2019-09-300001395942US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-09-300001395942美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-09-300001395942Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-3000013959422019-09-300001395942美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001395942US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001395942美國-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-310001395942Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-3100013959422018-12-310001395942美國-GAAP：RetainedEarningsMemberSrt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2019-09-300001395942Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2019-09-300001395942美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-09-300001395942Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-09-300001395942美國-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-09-300001395942US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-09-300001395942US-GAAP：SegmentDisContinedOperationsMember2020-01-012020-09-300001395942US-GAAP：SegmentDisContinedOperationsMember2019-01-012019-09-300001395942KAR：CreditAgreement成員卡爾：TermLoanB6成員2019-09-190001395942KAR：CreditAgreement成員美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-09-19Xbrli：純0001395942美國-GAAP：老年人注意事項成員2017-05-310001395942美國-GAAP：老年人注意事項成員2020-09-300001395942KAR：A2017RevolvingCreditFacilityMemberKAR：CreditAgreement成員2017-05-31KAR：網絡0001395942卡爾：ADESA拍賣成員2020-09-30KAR：位置0001395942卡爾：AFCM成員2020-09-300001395942Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMember2020-09-300001395942卡爾：CarsOnTheWebMember2020-01-012020-09-300001395942美國-GAAP：會計標準更新201613成員2020-01-012020-09-30KAR：提供商0001395942卡爾：BacklotCarsMember2020-09-300001395942卡爾：PRSUsMember2020-07-012020-09-300001395942卡爾：PRSUsMember2019-07-012019-09-300001395942卡爾：PRSUsMember2020-01-012020-09-300001395942卡爾：PRSUsMember2019-01-012019-09-300001395942US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-07-012020-09-300001395942US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-07-012019-09-300001395942US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-01-012020-09-300001395942US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-01-012019-09-300001395942Kar:KARAuctionServicesIncOmnibusStockAndIncentivePlan2009MemberKAR：PRSUsOperatingAdjustedEPSM成員2020-01-012020-09-300001395942US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberKar:KARAuctionServicesIncOmnibusStockAndIncentivePlan2009Member2020-01-012020-09-30卡爾：分期付款0001395942美國-GAAP：EmployeeStockMember2020-03-310001395942美國-GAAP：EmployeeStockMember2020-06-300001395942卡爾：2019年10月共享回購計劃成員2019-10-300001395942卡爾：2019年10月共享回購計劃成員2020-01-012020-09-300001395942KAR：2016年10月共享回購計劃成員2019-01-012019-09-300001395942卡爾：AFCFundingCorporation成員2020-09-300001395942卡爾：AFCFundingCorporation成員2020-06-300001395942卡爾：AFCFundingCorporation成員2020-07-012020-09-30ISO 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目錄

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格：10-Q
☒根據1934年“證券交易法”第13節或第15(D)節提交的季度報告
關於截至的季度期間2020年9月30日
或
☐根據1934年“證券交易法”第13節或第15(D)節提交的過渡報告
委託文件編號：001-34568
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1395942/000139594220000101/kar-20200930_g1.jpg
Kar Auction Services，Inc.
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
特拉華州
20-8744739
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)(國際税務局僱主識別號碼)
北伊利諾伊街11299號, 卡梅爾, 印第安納州46032
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(800) 923-3725

根據該法第12(B)節登記的證券：
每一類的名稱商品代號每間交易所的註冊名稱
普通股，每股面值0.01美元卡爾紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒*☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是 ☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器☒加速文件管理器☐非加速文件管理器☐規模較小的新聞報道公司☐新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則第312b-2條所定義)。*是。☐*☒
截至2020年10月31日，129,251,552註冊人的普通股，面值$0.01每股，都是流通股。

目錄

Kar Auction Services，Inc.
目錄
  頁
第一部分-財務信息
第(1)項。
財務報表(未經審計)
合併損益表
3
綜合全面收益表
4
合併資產負債表
5
股東權益合併報表
7
合併現金流量表
9
合併財務報表的簡明附註
10
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
25
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
49
第四項。
管制和程序
49
第II部分-其他資料
第(1)項。
法律程序
50
項目71A。
危險因素
50
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
50
項目6.
陳列品
51
簽名
57
2
目錄

第一部分
財務信息
項目1.編制財務報表
Kar Auction Services，Inc.
合併損益表
(單位為百萬，每股數據除外)
(未經審計)
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2020201920202019
營業收入  
拍賣費和服務收入$440.5 $534.5 $1,244.6 $1,629.5 
購車銷售86.2 79.1 211.3 216.2 
與金融相關的收入66.9 88.3 202.2 264.9 
營業總收入593.6 701.9 1,658.1 2,110.6 
運營費用  
服務成本(不包括折舊和攤銷)329.7 410.9 959.4 1,222.2 
銷售、一般和行政131.0 158.9 405.7 497.3 
折舊攤銷46.5 46.4 140.7 138.6 
*商譽和其他無形資產減值— — 29.8 — 
業務費用共計507.2 616.2 1,535.6 1,858.1 
營業利潤86.4 85.7 122.5 252.5 
利息支出29.5 37.9 98.4 150.0 
其他收入，淨額(1.1)(2.0)(1.8)(5.2)
債務清償損失— 2.2 — 2.2 
所得税前持續經營所得58.0 47.6 25.9 105.5 
所得税10.9 13.2 8.3 28.4 
持續經營收入$47.1 $34.4 $17.6 $77.1 
非持續經營的收入，扣除所得税後的淨額— 0.9 — 91.6 
淨收入$47.1 $35.3 $17.6 $168.7 
每股淨收益-基本
持續經營收入$0.23 $0.26 $0.04 $0.58 
非持續經營的收入— 0.01 — 0.69 
每股淨收益-基本$0.23 $0.27 $0.04 $1.27 
每股淨收益-稀釋後
持續經營收入$0.23 $0.26 $0.04 $0.58 
非持續經營的收入— 0.01 — 0.68 
每股淨收益-稀釋後$0.23 $0.27 $0.04 $1.26 
宣佈的每股普通股股息$— $0.19 $0.19 $0.89 





見合併財務報表隨附的簡明附註
3
目錄

Kar Auction Services，Inc.
綜合全面收益表
(單位：百萬)
(未經審計)
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2020201920202019
淨收入$47.1 $35.3 $17.6 $168.7 
其他綜合收益(虧損)，税後淨額   
外幣折算損益12.6 (10.8)(7.3)5.7 
利率衍生品未實現收益(虧損)，税後淨額1.0 — (21.6)— 
扣除税後的其他綜合收益(虧損)總額13.6 (10.8)(28.9)5.7 
綜合收益(虧損)$60.7 $24.5 $(11.3)$174.4 
   



























見合併財務報表隨附的簡明附註
4
目錄

Kar Auction Services，Inc.
合併資產負債表
(單位：百萬)
(未經審計)
 九月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
資產  
流動資產  
現金和現金等價物$1,276.7 $507.6 
限制性現金54.7 53.3 
應收貿易賬款，扣除10.9美元和9.5美元的津貼後的淨額494.1 457.5 
應收金融賬款，扣除22.0美元和15.0美元的津貼後的淨額1,722.8 2,100.2 
其他流動資產126.3 125.9 
流動資產總額3,674.6 3,244.5 
其他資產  
商譽1,798.2 1,821.7 
客户關係，累計攤銷665.0美元和637.4美元后的淨額168.6 207.9 
其他無形資產，累計攤銷淨額為341.5美元和292.4美元284.4 298.5 
經營性租賃使用權資產354.9 364.1 
財產和設備，扣除累計折舊578.6美元和534.3美元后的淨額585.2 609.0 
其他資產44.0 35.5 
其他資產總額3,235.3 3,336.7 
總資產$6,909.9 $6,581.2 
   

















見合併財務報表隨附的簡明附註
5
目錄

Kar Auction Services，Inc.
合併資產負債表
(以百萬為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
 九月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
負債、臨時股權與股東權益  
流動負債  
應付帳款$938.1 $704.6 
應計員工福利和薪酬費用66.0 72.7 
應計利息19.5 7.9 
其他應計費用197.9 216.9 
應付所得税5.6 1.1 
應付股息— 24.5 
以融資應收賬款為抵押的債務1,101.0 1,461.2 
長期債務的當期到期日26.4 28.8 
流動負債總額2,354.5 2,517.7 
非流動負債  
長期債務1,854.8 1,861.3 
遞延所得税負債125.1 134.5 
經營租賃負債348.6 358.3 
其他負債79.9 59.2 
非流動負債共計2,408.4 2,413.3 
承付款和或有事項(附註11)
臨時權益
A系列可轉換優先股(附註10)540.0 — 
股東權益  
普通股，面值0.01美元：  
授權股份：4億股  
已發行和流通股：  
2020年9月30日：129,245,854  
2019年12月31日：128,833,4521.3 1.3 
額外實收資本1,037.8 1,028.9 
留存收益627.8 651.0 
累計其他綜合損失(59.9)(31.0)
股東權益總額1,607.0 1,650.2 
總負債、臨時權益和股東權益$6,909.9 $6,581.2 












見合併財務報表隨附的簡明附註
6
目錄

Kar Auction Services，Inc.
股東權益合併報表
(單位：百萬)
(未經審計)
普普通通
股票
股份		普普通通
股票
金額		附加
實繳
資本		留存收益累積
其他
綜合
損失		總計
2020年6月30日的餘額129.2 $1.3 $1,034.2 $592.5 $(73.5)$1,554.5 
淨收入47.1 47.1 
其他綜合收益13.6 13.6 
根據股票計劃發行普通股0.3 0.3 
繳税退税單位(0.2)(0.2)
基於股票的薪酬費用3.5 3.5 
優先股股息(11.8)(11.8)
2020年9月30日的餘額129.2 $1.3 $1,037.8 $627.8 $(59.9)$1,607.0 
 
普普通通
股票
股份		普普通通
股票
金額		附加
實繳
資本		留存收益累積
其他
綜合
損失		總計
2019年12月31日的餘額128.8 $1.3 $1,028.9 $651.0 $(31.0)$1,650.2 
採用的累計效果調整
ASC主題326，税淨額		(3.8)(3.8)
淨收入17.6 17.6 
其他綜合損失(28.9)(28.9)
根據股票計劃發行普通股0.6 1.0 1.0 
繳税退税單位(0.2)(3.9)(3.9)
基於股票的薪酬費用11.1 11.1 
根據股票計劃賺取的股息0.7 (0.7)— 
向股東宣佈的現金股息(每股0.19美元)(24.5)(24.5)
優先股股息(11.8)(11.8)
2020年9月30日的餘額129.2 $1.3 $1,037.8 $627.8 $(59.9)$1,607.0 



















見合併財務報表隨附的簡明附註
7
目錄

Kar Auction Services，Inc.
股東權益合併報表
(單位：百萬)
(未經審計)
普普通通
股票
股份		普普通通
股票
金額		附加
實繳
資本		留存收益累積
其他
綜合
損失		總計
2019年6月30日的餘額133.4 $1.3 $1,140.8 $644.9 $(34.4)$1,752.6 
淨收入35.3 35.3 
其他綜合損失(10.8)(10.8)
根據股票計劃發行普通股0.2 (1.3)(1.3)
退還RSU以繳交税款(0.1)(0.1)
基於股票的薪酬費用4.3 4.3 
普通股回購和註銷(4.8)(119.7)(119.7)
向股東宣佈的現金股息(每股0.19美元)(24.5)(24.5)
2019年9月30日的餘額128.8 $1.3 $1,024.0 $655.7 $(45.2)$1,635.8 

普普通通
股票
股份		普普通通
股票
金額		附加
實繳
資本		留存收益累積
其他
綜合
損失		總計
2018年12月31日的餘額132.9 $1.3 $1,131.9 $392.3 $(61.3)$1,464.2 
採用的累計效果調整
ASC主題842，税淨額		1.1 1.1 
淨收入168.7 168.7 
其他綜合收益5.7 5.7 
根據股票計劃發行普通股0.9 4.1 4.1 
繳税退税單位(0.2)(10.5)(10.5)
基於股票的薪酬費用16.4 16.4 
普通股回購和註銷(4.8)(119.7)(119.7)
IAA的分佈213.2 10.4 223.6 
根據股票計劃賺取的股息1.8 (1.8)— 
向股東宣佈的現金股息(每股0.89美元)(117.8)(117.8)
2019年9月30日的餘額128.8 $1.3 $1,024.0 $655.7 $(45.2)$1,635.8 










見合併財務報表隨附的簡明附註
8
目錄

Kar Auction Services，Inc.
合併現金流量表
(單位：百萬)
(未經審計)
 截至9月30日的9個月，
 20202019
經營活動  
淨收入$17.6 $168.7 
非持續經營的淨收益— (91.6)
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：  
折舊攤銷140.7 138.6 
信貸損失準備金41.6 28.9 
遞延所得税(3.0)2.5 
債務發行成本攤銷8.6 9.6 
以股票為基礎的薪酬11.1 14.6 
商譽和其他無形資產減值29.8 — 
債務清償損失— 2.2 
其他非現金，淨額6.1 7.9 
扣除收購後的營業資產和負債淨額變化：  
貿易應收賬款和其他資產(49.4)(41.3)
應付賬款和應計費用228.8 51.0 
經營活動提供的現金淨額--持續經營431.9 291.1 
經營活動提供的現金淨額--非連續性業務— 156.7 
投資活動  
用於投資的金融應收賬款淨減少(增加)337.1 (119.0)
收購業務(扣除收購現金後的淨額)— (120.7)
購置財產、設備和計算機軟件(74.3)(127.6)
出售財產和設備所得收益0.8 — 
投資活動提供(使用)的現金淨額--持續經營263.6 (367.3)
投資活動使用的現金淨額--非連續性業務— (37.4)
融資活動  
圖書透支淨增長20.3 9.2 
信貸額度借款淨(減)增(2.4)17.5 
應收融資擔保債務淨減少(345.1)(25.0)
發行A系列優先股所得款項550.1 — 
支付A系列優先股發行成本(21.9)— 
長期債務收益— 947.6 
支付債務發行費用/修正案(18.2)(13.7)
支付長期債務(7.1)(1,746.6)
融資租賃的付款方式(12.6)(12.2)
支付或有對價和遞延收購成本(22.3)(0.5)
根據股票計劃發行普通股1.0 4.1 
已授予RSU的預扣税付款(3.9)(10.5)
普通股回購和註銷— (119.7)
支付給股東的股息(49.0)(139.8)
*現金轉賬至IAA— (50.9)
融資活動提供(使用)的現金淨額--持續經營88.9 (1,140.5)
融資活動提供的現金淨額--非連續性業務— 1,317.6 
匯率變動對現金的影響(13.9)7.0 
現金、現金等價物和限制性現金淨增加770.5 227.2 
期初現金、現金等價物和限制性現金560.9 304.7 
期末現金、現金等價物和限制性現金$1,331.4 $531.9 
利息支付的現金，扣除利率衍生品收益後的淨額$77.7 $120.0 
已支付的税款，扣除退款後的現金-持續運營$9.7 $27.8 
支付的税款，扣除退款後的現金-停產業務$— $40.1 

見合併財務報表隨附的簡明附註
9
目錄

Kar Auction Services，Inc.
合併財務報表的簡明附註
2020年9月30日(未經審計)

注1-陳述基礎和操作性質
定義的術語
除另有説明或上下文另有要求外，本協議所用下列術語具有下列含義：
•“我們”、“KAR”和“本公司”統稱為KAR拍賣服務公司及其所有子公司；
•“ADESA”或“ADESA Auctions”統稱為指KAR Auction Services的全資子公司ADESA，Inc.和ADESA，Inc.的子公司，包括OpenLane，Inc.(連同OpenLane，Inc.的子公司，“OpenLane”)、第N代軟件公司(“TradeRev”)、ADESA Remarketing Limited(前身為GRS Remarketing Limited(“GRS”或“ADESA Remarketing Limited”))和ADESA Europe(前身為CarsOnTheWeb(“COTW”))；
•“AFC”統稱為ADESA的全資子公司汽車金融公司，以及汽車金融公司的子公司和其他相關實體，包括PWI控股公司；
•“信貸協議”是指KAR Auction Services作為借款人、幾家銀行和其他金融機構或實體不時與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank N.A.)簽訂的修訂和重新簽署的信貸協議，修訂日期為2014年3月11日，修訂日期為2016年3月9日、2017年5月31日、2019年9月19日、2020年5月29日和2020年9月2日；
•“信貸安排”是指$950百萬美元，2026年9月19日到期的高級擔保定期貸款B-6貸款(“定期貸款B-6”)和美元3252024年9月19日到期的優先擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”)，其條款載於信貸協議；
•“IAA”統稱是指原KAR拍賣服務公司的全資子公司Insurance Auto Auctions，Inc.，以及Insurance Auto Auctions，Inc.的子公司和其他相關實體，包括HBC車輛服務有限公司(“HBC”)。見注3；
•“KAR拍賣服務”是指KAR拍賣服務公司，而不是其子公司；
•“高級註釋”是指5.1252025年到期的優先債券百分比($950截至2020年9月30日的未償還本金總額為百萬美元)；
•“B-4定期貸款”是指高級擔保定期貸款B-4貸款，其條款在“信貸協議”中規定；
•“B-5定期貸款”是指高級擔保定期貸款B-5貸款，其條款在信貸協議中規定；以及
•“2017年循環信貸安排”是指美元350優先擔保循環信貸安排，其條款載於信貸協議。
業務和運營性質
ADESA是為汽車業提供汽車批發拍賣和相關車輛再營銷服務的領先供應商。截至2020年9月30日，我們在北美擁有74設施齊全，我們還提供在線拍賣。ADESA還包括交易商可以隨時啟動和參與實時汽車拍賣的在線汽車再營銷平臺TradeRev，英國的在線整車再營銷企業ADESA Remarketing Limited，以及歐洲大陸的在線汽車批發拍賣市場ADESA Europe(前身為CarsOnTheWeb)。我們的拍賣通過實物、在線或混合拍賣促進二手車的銷售，允許互聯網買家參與實物拍賣。ADESA的在線服務包括定製的自有品牌解決方案，該解決方案採用其全資子公司OpenLane開發的軟件，允許我們的機構發貨人(汽車製造商、專屬金融公司和其他機構)在到達實物拍賣會之前通過互聯網提供車輛。再營銷服務包括在整個車輛生命週期內在賣家和買家之間轉讓二手車的各種活動。ADESA通過拍賣市場促進這些車輛的交換，
10
目錄
Kar Auction Services，Inc.
合併財務報表簡明附註(續)
2020年9月30日(未經審計)
這將賣家和買家聯繫在一起。作為客户的代理，該公司一般不對拍賣中出售的車輛擁有所有權或所有權。一般來説，除了附屬服務的費用外，每筆成功的拍賣交易都要從賣方和買方那裏賺取費用。
根據每年通過拍賣售出的二手車數量，ADESA擁有北美第二大二手車拍賣網絡，並提供進出站運輸物流、翻新、車輛檢查和認證、所有權、行政和抵押品回收服務等服務。通過提供廣泛的服務，ADESA能夠滿足客户多樣化和多方面的需求。
AFC是向獨立二手車經銷商提供樓面規劃融資的領先供應商，這筆融資是通過以下方式提供的119截至2020年9月30日，在美國和加拿大的各個地點。Floorplan融資支持北美的獨立二手車經銷商，他們在ADESA、TradeRev、其他二手車和打撈拍賣以及非拍賣購買中購買車輛。除了樓層規劃融資外，亞足聯還為獨立二手車經銷商提供其他相關服務和產品，如車輛服務合同。
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明綜合財務報表已根據
美國中期財務信息的公認會計原則(“美國公認會計原則”)
使用表格10-Q和S-X規則第10條的説明。因此，它們不包括所有信息
以及美國公認會計準則(GAAP)對年度財務報表的要求。中期的經營業績不一定是
表示全年可預期的結果。在管理層看來，合併後的財務
報表反映了公平陳述我們的結果所需的所有調整，通常由正常的經常性應計項目組成。
報告所列期間的運營、現金流和財務狀況。這些合併財務報表和
合併財務報表的簡明附註未經審計，應與經審計的
合併財務報表及其附註包括在截至本年度的Form 10-K年度報告中
2019年12月31日，2020年2月19日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。2019年年終
本表格10-Q中包含的綜合資產負債表數據來源於上述經審計的財務報表
不包括美國GAAP要求的年度財務報表的所有披露。
重新分類
ADESA Auction Services在截至2019年9月30日的三個月和九個月的綜合收益表中報告的收入已在綜合收益表中重新分類為“拍賣費用和服務收入”和“購買的車輛銷售”，以符合截至2020年9月30日的三個月和九個月的列報。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制綜合財務報表要求管理層部分基於對當前和未來經濟和市場狀況的假設進行估計，這些假設影響財務報表日期報告的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及該期間報告的收入和費用的報告金額，對於某些估計，這些假設也會影響資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露。在編制綜合財務報表時，管理層需要部分基於對當前和某些估計的未來經濟和市場狀況的假設來進行估計。雖然目前的估計考慮到了目前的情況和預期的未來變化，但未來的情況可能會與這些估計不同，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。除其他影響外，這些變化可能導致未來商譽、無形資產和長期資產的減值、應收賬款的增量損失、應收賬款和遞延税項資產的額外撥備以及訴訟和其他或有損失的變化。

與收購相關的遞延和或有對價

一些與上一年收購有關的採購協議包括在特定時期內的額外付款，包括基於某些條件和業績的遞延付款和或有付款。截至2020年9月30日，我們已應計遞延和估計或有對價，公允價值約為$3.7百萬美元和$43.4分別為百萬美元。截至2020年9月30日，與這些收購相關的未貼現延期付款和未貼現或有付款剩餘的最高潛在付款總額可能約為$105.1百萬截至2020年9月30日的9個月，我們支付了與CarsOnTheWeb收購相關的或有對價和遞延收購付款美元22.3百萬
11
目錄
Kar Auction Services，Inc.
合併財務報表簡明附註(續)
2020年9月30日(未經審計)

臨時股權

本公司按發行日各自的公允價值(扣除發行成本後)記錄可轉換優先股股票。可轉換優先股在綜合資產負債表的股東權益之外記錄，因為這些股票包含不完全在公司控制範圍內的清算特徵。由於此類事件是否或何時發生存在不確定性，本公司已選擇不將可轉換優先股的賬面價值調整為該等股票的清算優先股。只有當這種清算事件可能發生時，才會進行隨後的調整，以增加清算優先事項的賬面價值。關於可轉換優先股的討論見附註10。
信用損失
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(話題326)：金融工具信用損失的衡量。此次更新改變了衡量金融工具信貸損失的方法，以及記錄此類損失的時間。我們在2020年第一季度採用了326主題，改變了衡量信貸損失的方法，導致信貸損失撥備增加了#美元。5.0百萬這一變化的累積影響被確認為扣除税收後的淨額為#美元。3.8對2020年1月1日留存收益的百萬調整。
新會計準則
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權的合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計，這簡化了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計核算，減少了會計模型的數量和可獨立於主要合同識別的嵌入式轉換特徵的數量。此次更新還要求應用IF-轉換方法來計算可轉換工具對稀釋後每股收益的影響。新的指導方針對2021年12月15日之後開始的年度期間有效，包括這些財年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財年。此更新可以在完全追溯的基礎上採用，也可以在修改後的追溯基礎上採用。本公司目前正在評估採用ASU 2020-06將對合並財務報表產生的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計，這簡化了所得税的核算，消除了主題740中的某些例外情況 並澄清了當前指導意見的某些方面，以促進報告實體之間的一致性。新指導意見對2020年12月15日之後開始的年度期間有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前收養。本公司目前正在評估採用ASU 2019-12年度將對合並財務報表產生的影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算，其使對作為服務合同的雲計算安排中產生的實現成本資本化的要求與對開發或獲得內部使用軟件所產生的實現成本資本化的要求一致。新的指導方針對2019年12月15日之後開始的年度期間有效，包括這些財年內的過渡期。採用ASU 2018-15年度並未對合並財務報表產生實質性影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減損測試，這通過取消第2步(隱含公允價值計量)簡化了商譽減值測試。相反，商譽減值將按報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額計量，但不得超過商譽的賬面金額。新的指導方針對2019年12月15日之後開始的年度期間有效，包括這些財年內的過渡期。採用ASU 2017-04對合並財務報表沒有實質性影響。
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目錄
Kar Auction Services，Inc.
合併財務報表簡明附註(續)
2020年9月30日(未經審計)
注2-待定收購
2020年9月，ADESA簽訂了一項協議和合並計劃，以#美元收購BacklotCars，Inc.(“BacklotCars”)4252000萬美元現金。BacklotCars是一個應用程序和基於網絡的經銷商對經銷商批發平臺，以全天候“買賣”市場為特色，向車輛提供由汽車機械師執行的全面檢查。此次收購預計將使該公司廣泛的數字能力組合進一步多樣化，並加速該公司成為領先的數字交易商對交易商市場提供商的戰略。合併預計將在2020年第四季度完成，前提是滿足慣常的完成條件。2020年11月4日，美國聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(Hart-Scott-Rodino Anti Trust Improtions Act)批准提前終止與合併相關的等待期。
注3-國際航空運輸協會的分離和停止運營
2018年2月，該公司宣佈，董事會已批准一項計劃，通過分拆實現其打撈拍賣業務IAA的分拆(“分拆”)。2019年6月28日，該公司完成了剝離，創建了一家新的獨立上市公司IAA，Inc.(簡稱IAA)。分離為KAR股東提供了KAR和IAA的股權。2019年6月28日，公司股東在2019年6月18日(分配的記錄日期)交易結束時，每持有一股公司普通股，就會獲得一股IAA普通股。除了IAA普通股的股票外，KAR還獲得了大約#美元的現金分配。1,278.0來自IAA的100萬美元，用於提前償還KAR的部分定期貸款。在分拆方面，本公司與IAA訂立多項協議以實施分拆，併為分拆後的關係提供框架，包括分拆及分銷協議、過渡服務協議、員工事宜協議及税務事宜協議。這些協議規定公司和IAA之間分配IAA與公司分離前、分離時和分離後期間的資產、員工、債務和債務(包括投資、財產、環境和税務相關的資產和負債)，並管理IAA和公司在分離後的某些關係。

IAA的財務業績在2019年公佈的可比業績中計入了停產業務。IAA以前是作為該公司的可報告部門之一列報的。停產業務包括“銷售、一般和行政”的一次性交易費用，約為#美元。0.0百萬美元和$31.3截至2019年9月30日的三個月和九個月，與兩家公司分離相關的費用為100萬美元。這些成本包括與準備和執行剝離相關的諮詢和專業費用。

下表列出了IAA所有期間的業務結果，這些業務已重新分類為停產業務：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
營業收入$— $— $— $723.6 
運營費用
服務成本(不包括折舊和攤銷)— — — 446.1 
銷售、一般和行政— — — 94.5 
折舊攤銷— — — 43.9 
業務費用共計— — — 584.5 
營業利潤— — — 139.1 
利息支出— — — 2.7 
其他收入，淨額— — — — 
所得税前非持續經營所得— — — 136.4 
所得税— (0.9)— 44.8 
非持續經營的收入$— $0.9 $— $91.6 

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2020年9月30日(未經審計)
注4-股票和基於股票的薪酬計劃
KAR Auction Services，Inc.2009年度綜合股票和激勵計劃(“綜合計劃”)旨在向我們的高管和關鍵員工提供基於股權和/或現金的獎勵。我們基於股票的薪酬費用包括與KAR Auction Services，KAR Inc.基於業績的限制性股票單位(“PRSU”)和基於服務的限制性股票單位(“RSU”)相關的費用。我們已經決定，KAR Auction Services，Inc.PRSU和RSU應該被歸類為股權獎勵。
下表按獎勵類型彙總了我們的股票薪酬支出(百萬):
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2020201920202019
PRSU$1.3 $2.6 $3.6 $7.5 
RSU2.2 1.7 7.5 7.1 
基於股票的薪酬總費用$3.5 $4.3 $11.1 $14.6 
在2020年前9個月，我們批准的目標金額約為0.4百萬PRSU給公司的某些高管和管理層。如果公司三年累計運營調整後的每股淨收入達到某些特定目標，PRSU將予以授予。此外，大約0.4向公司的某些高管和管理層發放了100萬個RSU。RSU視是否繼續受僱而定，通常歸屬於三等額的年度分期付款。PRSU和RSU的加權平均授權日公允價值為$22.24每股收益，這是根據公司普通股在授予日的收盤價確定的。
Kar Auction Services，Inc.員工股票購買計劃

我們在2009年12月通過了KAR Auction Services，Inc.員工股票購買計劃(“ESPP”)。ESPP由我們的股東批准，旨在提供吸引、留住和獎勵合格員工的激勵措施，並打算根據修訂後的1986年國內税法第423條獲得“員工股票購買計劃”的資格。在2020年6月的公司年度股東大會上，股東們批准了對ESPP的一項修正案。因此，根據ESPP預留供發行的最高股份數量從1.0百萬至2.5百萬
股票回購計劃
2019年10月，董事會授權回購至多美元300公司已發行普通股的百萬股，面值$0.01根據適用的證券法律和法規，包括根據旨在遵守修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第10b5-1條的回購計劃，可以在公開市場或通過私下協商的交易進行回購。任何回購的時間和金額取決於市場和其他條件。本計劃並不要求本公司根據授權回購任何美元金額或任何數量的股票，本計劃可隨時以任何理由暫停、中止或修改，恕不另行通知。不是的普通股在截至2020年9月30日的9個月內進行了回購。在截至2019年9月30日的9個月中，我們使用了剩餘的美元119.7根據2016年的授權回購和退休的600萬美元4,753,300公開市場普通股的加權平均價為$。25.18每股。
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2020年9月30日(未經審計)
注5-每股持續經營淨收益
下表列出了每股持續經營淨收益的計算方法。(除每股金額外，以百萬美元計算):
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2020201920202019
持續經營淨收益$47.1 $34.4 $17.6 $77.1 
A系列優先股股息(9.7)— (11.8)— 
可歸因於參與證券的淨收入(7.4)— — — 
普通股股東應佔淨收益$30.0 $34.4 $5.8 $77.1 
加權平均已發行普通股129.3 131.2 129.2 132.5 
稀釋性股票期權和限制性股票獎勵的效果0.7 1.2 0.8 1.3 
加權平均已發行普通股和潛在普通股130.0 132.4 130.0 133.8 
每股持續經營淨收益 
基本型$0.23 $0.26 $0.04 $0.58 
稀釋$0.23 $0.26 $0.04 $0.58 
在2020年6月30日之前，每股持續經營的基本淨收入是通過持續經營的淨收入除以同期已發行普通股的加權平均數來計算的。每股持續運營的稀釋淨收入與每股持續運營的基本淨收入計算一致，其中包括與我們的基於股票的員工補償計劃相關的稀釋未發行普通股的影響。股票期權和限制性股票對稀釋後每股持續運營的淨收入的影響是通過應用庫存股方法來確定的，即公司根據假定的行使收到的淨收益假設用於按該期間的平均市場價格回購我們的普通股。作為剝離的結果，IAA的一些員工持有KAR股權獎勵，計入了計算範圍。將對每股稀釋後持續運營的淨收入產生反稀釋影響的股票期權和受業績條件制約但尚未得到滿足的PRSU不在計算之列。不是的期權未計入截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月或九個月中每個月持續運營的稀釋後每股淨收入的計算。此外，大約0.41000萬美元，並且0.3在截至2020年和2019年9月30日的三個月中，100萬PRSU被排除在持續運營稀釋後每股淨收入的計算之外，大約0.41000萬美元，並且0.3在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，2000萬PRSU被排除在持續運營每股攤薄淨收入的計算之外。截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的未償還期權總額為0.7百萬和0.8分別為百萬美元。
從截至2020年6月30日的季度開始，該公司還將參與證券(A系列優先股)計入根據兩級法計算的每股持續經營淨收入。計算每股持續經營淨收益的兩級法是一種計算普通股和參股證券每股收益的分配方法。根據兩級法，提供給A系列優先股持有者的總紅利和分配給參與證券的未分配收益從持續經營的淨收入中減去，以確定普通股股東應佔的淨收入。在持續經營的淨虧損期間，參與的證券不受影響，因為它們不分擔本公司的虧損。

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注6-金融應收賬款和以金融應收賬款為抵押的債務
AFC以循環方式銷售美元計價的金融應收賬款，並且沒有追索權給全資擁有的、遠離破產的綜合特殊目的子公司(“AFC Funding Corporation”)，該子公司是為購買AFC的金融應收賬款而設立的。證券化協議允許AFC Funding Corporation向一組銀行買家循環出售某些金融應收賬款中的不可分割權益，但須受承諾的流動資金的限制。亞足聯融資公司承諾的流動資金為#美元。1.60截至2020年9月30日，美國金融應收賬款為10億美元。
於2020年9月，亞足聯與亞足聯融資公司訂立第九份經修訂及重訂的應收款採購協議(“應收款採購協議”)。應收款購買協議將AFC Funding在美國承諾的流動資金從1美元減少到1美元1.7030億至50億美元1.60200億美元，並將貸款到期日從2022年1月28日延長至2024年1月31日。此外，增加了旨在在與應收賬款組合的付款率和淨利差相關的某些事件發生時向購買者提供額外信用增強的撥備，修訂了可能導致要求增加現金儲備或構成終止事件的某些投資組合表現指標，以有利於亞足聯資金，並增加了規定確定替代利率的機制的條款。我們將大約$12.3與應收賬款購買協議相關的成本600萬美元。
我們還達成了一項協議，將加拿大汽車金融公司(AFCI)的應收賬款證券化。AFCI的承諾貸款是通過第三方渠道(與美國的貸款分開)提供的，金額為1加元。175截至2020年9月30日，為100萬。於二零二零年九月，AFCI簽訂第五份經修訂及重訂的應收賬款採購協議(“加拿大應收賬款採購協議”)。加拿大應收賬款採購協議將該貸款的到期日從2022年1月28日延長至2024年1月31日。此外，增加了旨在在發生與應收賬款組合的付款率和淨息差有關的某些事件時向購買者提供額外信用的條款，修訂了某些可能導致需要增加現金儲備或構成終止事件的投資組合業績指標，以有利於亞足聯資金，並增加了規定確定替代利率的機制的條款。我們將大約$1.0與加拿大應收賬款採購協議相關的成本為1.6億美元。根據美國和加拿大證券化協議出售的應收賬款被計入擔保借款。
下表提供了有關拖欠、信貸損失沖銷減去追回(“信貸淨損失”)以及證券化金融資產和管理的其他相關資產的組成部分的定量信息。為便於説明，拖欠應收款被定義為應收款。31逾期五天或更長時間。
 2020年9月30日信貸淨虧損
三個月
2020年9月30日		信貸淨虧損
截至9個月
2020年9月30日
 總金額：
(百萬)應收賬款應收賬款
違法者
建築平面圖應收賬款$1,728.9 $22.6 $— $33.9 
其他貸款15.9 — — — 
管理的應收賬款合計$1,744.8 $22.6 $— $33.9 

 2019年12月31日信貸淨虧損
三個月
2019年9月30日		信貸淨虧損
截至9個月
2019年9月30日
 總金額：
(百萬)應收賬款應收賬款
違法者
建築平面圖應收賬款$2,099.4 $28.8 $8.6 $24.7 
其他貸款15.8 — — — 
管理的應收賬款合計$2,115.2 $28.8 $8.6 $24.7 

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2020年9月30日(未經審計)
以下為與財務應收賬款相關的信貸損失準備變動摘要(以百萬計):
 九月三十日，
2020		九月三十日，
2019
信貸損失準備 
12月31日的結餘$15.0 $14.0 
採用ASC主題326的期初餘額調整5.0 — 
信貸損失準備金35.9 25.5 
恢復8.0 5.7 
減少衝銷(41.9)(30.4)
9月30日的餘額$22.0 $14.8 
截至2020年9月30日和2019年12月31日，美元1,688.0百萬美元和$2,061.6財務應收賬款和現金儲備分別為百萬美元和#美元。1或3應收金融賬款擔保債務的百分比用作應收金融賬款抵押債務的擔保。現金儲備的數額取決於證券化協議中規定的情況。應收金融賬款擔保的債務包括以下內容：
九月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
應收融資擔保債務，毛額$1,124.2 $1,474.4 
未攤銷證券化發行成本(23.2)(13.2)
以融資應收賬款為抵押的債務$1,101.0 $1,461.2 
向銀行貸款循環出售應收賬款所得款項用於向客户提供新貸款。AFC、AFC Funding Corporation和AFCI必須遵守某些財務契約，其中包括對AFC和AFCI可能產生的債務金額的限制、有形淨值的最低水平，以及與融資應收賬款組合表現掛鈎的其他契約。證券化協議還納入了我們的信貸安排的金融契約。截至2020年9月30日，我們遵守了證券化協議中的公約。
注7-商譽和其他無形資產
截至2020年9月30日，商譽包括以下內容(以百萬計):
ADESA
拍賣		AFC總計
2019年12月31日的餘額$1,558.0 $263.7 $1,821.7 
損損(25.5)— (25.5)
其他2.0 — 2.0 
2020年9月30日的餘額$1,534.5 $263.7 $1,798.2 

商譽是指收購企業的可識別淨資產超過公允價值的額外成本。公司在第二季度每年在報告單位層面對商譽和商號進行減值測試，或者隨着減值指標的出現而更頻繁地測試商譽和商號。鑑於新冠肺炎疫情對經濟的影響，對所有報告單位的預測都進行了修訂。這些情況導致ADESA Remmarketing Limited截至2020年上半年的銷售額、營業利潤和現金流低於2019年，業務前景大幅降低。這一分析導致商譽餘額減值共計#美元。25.5在我們的ADESA Remarketing Limited報告部門中，這筆金額為100萬美元，並在2020年第二季度記錄了這筆金額的非現金商譽減值費用。該報告單位的公允價值是使用未來現金流的預期現值估計的。

此外，在2020年第二季度，約為1美元的非現金客户關係減損費用4.3ADESA Remarkting Limited報告部門也記錄了100萬歐元，代表該報告部門客户關係價值的減損。客户關係的公允價值是使用未來現金流的預期現值估計的。
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2020年9月30日(未經審計)

2020年第二季度，公司所有報告單位的商譽和商號都進行了減值測試，除了ADESA Remarketing Limited報告單位之前討論的減值外，沒有發現任何減值。未來事件和不斷變化的市場狀況，包括新冠肺炎的影響，可能需要我們重新評估我們的公允價值計量中使用的估計，這可能導致未來期間商譽和其他無形資產的額外減值，並可能對我們的經營業績產生重大影響。
注8-長期債務
長期債務由以下部分組成(百萬):
 利率**成熟性九月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
定期貸款B-6調整後的LIBOR+ 2.25%2026年9月19日$940.5 $947.6 
循環信貸安排調整後的LIBOR+ 1.75%2024年9月19日— — 
高級註釋5.125%2025年6月1日950.0 950.0 
歐洲信貸額度Euribor+ 1.25%應要求償還16.9 19.3 
債務總額  1,907.4 1,916.9 
未攤銷債務發行成本/貼現 (26.2)(26.8)
長期債務的當期部分  (26.4)(28.8)
長期債務  $1,854.8 $1,861.3 
*上表所示利率代表2020年9月30日的現行利率。
信貸安排
2020年9月2日，我們簽訂了“信貸協議第五修正案”(“第五修正案”)。第五修正案(1)取消日期為2020年5月29日的第四修正案協議(“第四修正案”)所規定的財務契諾“假期”；(2)根據第四修正案的規定，取消就截至2021年9月30日及2021年12月31日的財政季度遵守財務契諾而對綜合EBITDA的計算作出的更改；(3)取消第四修正案規定的每月最低流動資金契約；及(4)取消第四修正案對本公司作出若干投資、償還次級債務、收購及限制性付款及產生額外有擔保債務的能力所施加的限制。(3)取消第四修正案所規定的每月最低流動資金契約；及(4)取消第四修正案對本公司作出若干投資、償還次級債務、收購及限制性付款及產生額外有擔保債務的能力所施加的限制。(3)取消第四修正案所規定的每月最低流動資金契諾；及(4)取消第四修正案對本公司作出若干投資、償還次級債務、收購及限制性付款及產生額外有擔保債務的能力所施加的限制。
2020年5月29日，我們簽署了信貸協議第四修正案。第四修正案(1)規定了截至2021年6月30日(包括2021年6月30日)的財務契約“假期”；(2)為了確定截至2021年9月30日和2021年12月31日的財政季度對財務契約的遵守情況，允許按年計算適用測試期的綜合EBITDA，不包括2021年4月1日之前的結果；(3)規定了每月最低流動資金契約為#美元。225.0到2021年9月30日(包括2021年9月30日)，100萬美元；以及(4)實際上對在2021年10月1日之前進行某些投資、償還次級債務、收購和限制性付款以及產生額外有擔保債務的能力施加了某些限制。
2019年9月19日，我們簽訂了《信貸協議第三修正案》(簡稱《第三修正案》)。第三修正案規定，除其他事項外，(1)用新的7年期貸款B-4和B-5對現有的B-4和B-5定期貸款進行再融資，期限為#美元。950百萬定期貸款B-6，(2)償還2017年循環信貸安排和(3)美元325百萬，五年期循環信貸安排。
該信貸安排適用於信用證、營運資金、許可收購和一般企業用途。循環信貸安排還包括一筆$50開立信用證的分項限額為100萬美元和1美元。60Swingline貸款的分項限額為百萬。公司還支付s承諾費在25至35個基點之間，應支付季刊，根據本公司的綜合高級擔保淨槓桿率，不時計算循環貸款的日均未使用金額。適用於B-6定期貸款的利率為2.44截至2020年9月30日。
本公司在信貸安排下的義務由我們的若干國內附屬公司(“附屬擔保人”)擔保，並由本公司和附屬擔保人的幾乎所有資產擔保，包括但不限於：(A)抵押和優先完善的擔保權益。100%的股權
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2020年9月30日(未經審計)
本公司及附屬擔保人的若干境內附屬公司及65除若干例外情況外，本公司若干附屬擔保人及附屬擔保人的第一級外國附屬公司的股權已佔本公司及附屬擔保人若干第一級外國附屬公司的股權，且(B)已完善本公司及各附屬擔保人實質上所有其他有形及無形資產的第一優先擔保權益。信貸協議包含肯定和消極的契約，我們認為這些契約對於高級擔保信貸協議來説是常見的和慣例的。負面公約包括對資產出售、合併和收購、負債、留置權、股息、投資和與我們關聯公司的交易等方面的限制。信貸協議還要求我們維持綜合高級擔保淨槓桿率(如信貸協議中所定義)，不得超過3.5截至每個財政季度的最後一天，前提是有循環貸款未償還。截至2020年9月30日，我們遵守了信貸協議中適用的契約。
有不是的循環信貸安排於2020年9月30日和2019年12月31日的借款。此外，我們還有相關的未償信用證，總金額為#美元。25.4百萬美元和$27.4分別在2020年9月30日和2019年12月31日，減少了循環信貸安排下可供借款的金額。
歐洲信貸額度

COW有總計$的信貸額度。35.2百萬歐元(歐元30百萬)。信貸額度總計為$。16.9截至2020年9月30日，未償還借款達100萬美元。信貸額度由COTW子公司的某些庫存和應收賬款擔保。

債務公允價值
截至2020年9月30日，我們長期債務的估計公允價值為$1,869.8百萬公允價值的估計是基於截至2020年9月30日我們債務的經紀自營商報價。關於長期金融工具的估計不一定表明在當前市場交易中將變現的金額。
注：9-衍生物
我們的浮動利率借款面臨利率風險。因此，利率波動會影響我們有義務支付的利息支出。我們使用利率衍生品的目的是管理對利率變動的風險敞口，從而降低利率變化的影響及其對未來現金流的影響。目前，利率互換協議被用來實現這一目標。
2020年1月，我們進入了三名義總金額為#美元的固定支付利率掉期500將我們定期貸款項下的浮動利率付款，調換為加權平均利率為%的固定利息付款。1.44%，總利率為3.69%。利率互換期限為五年，每份利率互換將於2025年1月23日到期。
我們已將利率掉期指定為現金流對衝。利率互換公允價值變動的有效部分(未實現收益/損失)被記錄為“累計其他綜合收益”的一個組成部分。截至2020年9月30日止三個月，本公司的利率掉期錄得未實現收益$1.0百萬美元，扣除税後淨額為$0.3百萬美元，截至2020年9月30日的9個月，本公司記錄的利率掉期未實現虧損為1美元21.6百萬美元，扣除税後淨額為$7.0百萬該公司預計，目前計入累計其他全面收益的任何損益不會在未來12個月的收益中確認。被指定為現金流對衝的利率衍生品的收益影響在確認與對衝債務相關的利息時記錄。不是的無效金額計入截至2020年9月30日的9個月的淨收益(虧損)。
當使用衍生品時，如果交易對手不履約，我們將面臨信用損失；然而，預計不會有不履約。ASC 815，衍生工具與套期保值，要求公司在資產負債表中以公允價值確認所有衍生品工具為資產或負債。利率衍生工具的公允價值是根據商業銀行類似工具的市場報價計算的(基於重大可觀察到的投入--第2級投入)。下表載列於綜合資產負債表內的利率衍生工具在列示期間的公允價值(以百萬美元計):
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合併財務報表簡明附註(續)
2020年9月30日(未經審計)
負債衍生工具
2020年9月30日2019年12月31日
指定為對衝工具的衍生工具資產負債表位置公允價值資產負債表位置公允價值
2020年利率互換其他負債$28.6 不適用不適用
出於會計目的，我們沒有將2017年的任何利率上限指定為對衝。因此，利率上限公允價值的變化在綜合損益表中確認為“利息支出”。下表列出了利率衍生品對本公司各期綜合收益表的影響(以百萬計):
在衍生工具收益中確認的收益/(損失)的位置損益金額
在衍生工具收益中確認
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
指定為對衝工具的衍生工具
2020年利率互換利息支出$— 不適用$— 不適用
未被指定為對衝工具的衍生工具
2017年利率上限利息支出不適用$— 不適用$(0.9)
注10-可轉換優先股
2020年6月，KAR完成發行和銷售合計550,000公司A系列可轉換優先股的股票，面值$0.01每股(“A系列優先股”)，分兩次收盤，收購價為$1,000每股(對於第二個收盤日，加上自第一個收盤日起至2020年6月29日(但不包括在內)的累計股息)，總收購價約為$550100萬美元給了Ignition母公司LP(“Apax”)的一家附屬公司和Periphas Capital GP，LLC(“Periphas”)的一家附屬公司。

本公司已授權1,500,000A系列優先股的股份。A系列優先股優先於公司普通股，面值$0.01每股股息權及本公司任何自願或非自願清盤、解散或清盤時的資產分配權。A系列優先股的清算優先權為#美元。1,000每股。A系列優先股的持有者有權獲得累計股息，股息率為7年息%，每季度付息一次。股息通過首次增發A系列優先股的方式以實物形式支付。八股息支付，此後，現金或實物，或兩者的任意組合，由公司選擇。截至2020年9月30日，A系列優先股持有人已收到實物股息，總價值約為美元。11.8百萬A系列優先股的持有者還有權在轉換後的基礎上參與我們普通股宣佈或支付的股息。

A系列優先股將在以後的任何時間根據持有者的選擇權進行轉換一年轉換為普通股，轉換價格為$。17.75每股A系列優先股，轉換率為56.3380A系列優先股的每股普通股，受某些反稀釋調整的影響。在此之後的任何時間三年，如果普通股的收盤價超過$31.0625每股，可根據指定證書進行調整，至少20任何時期內的交易日30在本公司選擇的連續交易日內，A系列優先股的全部或任何部分將可轉換為相關數量的普通股。

A系列優先股的持有者有權與公司普通股的持有者在提交公司普通股持有者投票表決的所有事項上作為單一類別進行投票。

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目錄
Kar Auction Services，Inc.
合併財務報表簡明附註(續)
2020年9月30日(未經審計)
在此之後的任何時間六年了，公司可贖回部分或全部A系列優先股，每股現金金額相當於：(I)(X)其清算優先權的總和；加(Y)所有應累算及未支付的股息，乘以(Ii)(A)105%如果贖回發生在2020年6月10日六年紀念日(“初始結算日”)之後和初始結算日七年紀念日之前的任何時間，或(B)100如果贖回發生在初始結束日期的七年週年之後。

在涉及本公司的某些控制權變更事件發生時，在符合指定證書規定的某些限制的情況下，A系列優先股的每位持有人將：(I)獲得該持有人有權按當時的轉換價格將全部或部分該持有人的A系列優先股轉換成的數量的普通股；(Ii)就該持有人持有的全部或部分A系列優先股，獲得該持有人本應收到的A系列優先股的每股金額，以較大者為準。將此類A系列優先股轉換為普通股，及(Y)A系列優先股每股收購價，以現金支付，等於(A)的乘積105% 乘以(B)有關A系列優先股該股份的清盤優先權及應計股息的總和，或(Iii)除非該控制權變更事項的代價全部以現金支付，否則保留全部或部分該持有人持有的A系列優先股股份。

只要Apax或其附屬公司在轉換後的基礎上實益擁有在Apax發行中購買的A系列優先股的一定比例的股份，Apax將繼續有權任命一名個人進入董事會。此外，只要Apax或其附屬公司在轉換後的基礎上實益擁有在Apax發行的A系列優先股中購買的一定比例的股份，Apax將有權任命一名無投票權的觀察員進入董事會。同樣，只要Periphas在轉換後的基礎上實益擁有在Periphas發行中購買的A系列優先股的一定百分比的股份，Periphas將有權任命一名無投票權的觀察員進入董事會。

Apax受到一定的停頓限制，直到三年以及Apax不再擁有25在Apax發行中購買的A系列優先股股份的百分比(按轉換後的基準計算)。佩裏法也受到某些停頓限制，直到三年以及佩裏普不再擁有的日期50在Periphas發行中購買的A系列優先股的%，按轉換後的基礎計算。除某些慣例例外情況外，Apax和Peripas在一年內不得轉讓A系列優先股。

APAX、其附屬公司和Periphas對A系列優先股的股票和它在未來任何A系列優先股轉換時發行的普通股擁有一定的習慣登記權。
注11-承諾和或有事項
我們涉及日常業務過程中出現的訴訟和糾紛，例如與傷害、財產損壞、車輛的搬運、存放或處置、環境法律和法規有關的訴訟，以及其他與業務相關的訴訟，如僱傭事宜和經銷商糾紛。管理層在確定或有損失時，會考慮損失或負債的可能性，以及合理估計損失金額的能力。當負債很可能已經發生，並且損失金額(或可能損失的範圍)能夠被合理估計時，我們就應計估計損失或有事項。管理層定期評估當前可用的信息，以確定是否應調整應計金額。包括訴訟和環境事項在內的或有事項的應計費用以未貼現的金額計入“其他應計費用”，不包括從保險或其他第三方獲得賠償的索賠。隨着評估和補救工作的進展，或獲得其他技術或法律信息，這些應計項目會定期進行調整。如果實際虧損金額大於應計金額，這可能會對我們在此期間的經營業績產生不利影響。管理層認為，這類事項一般不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。律師費在發生時計入費用。已經有了不是的與持續運營相關的法律和監管程序發生重大變化，這些變化在我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中披露。
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合併財務報表簡明附註(續)
2020年9月30日(未經審計)
注：12-累計其他綜合損失
累計其他綜合虧損包括(以百萬計):
 九月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
外幣兑換損失$(38.3)$(31.0)
利率衍生品未實現虧損，税後淨額(21.6)— 
累計其他綜合損失$(59.9)$(31.0)

注：13-段信息
ASC 280，細分市場報告，要求報告的部門信息與首席運營決策者運營和查看公司的方式一致。我們的行動被分成二運營部門：ADESA Auctions和AFC，這也是我們需要報告的業務部門。這些可報告的業務部門提供不同的服務，並在運營上存在根本差異。前IAA部門的業績和與旋轉相關的成本報告為非連續業務(見附註3)。
控股公司與應報告部門分開經營，包括與公司辦公室相關的費用，如公司管理團隊的工資、福利和差旅成本，某些人力資源、信息技術和會計成本，以及某些保險、庫房、法律和風險管理成本。控股公司利息費用包括融資租賃產生的利息費用和公司債務結構。公司間費用主要涉及公司間債務或應收賬款的利息以及控股公司分配的某些行政成本。
關於我們的可報告部門的財務信息如下所示，截至2020年9月30日的三個月以及截至2020年9月30日的三個月(百萬):
ADESA
拍賣		AFC抱着
公司		固形
營業收入$526.7 $66.9 $— $593.6 
運營費用    
服務成本(不包括折舊和攤銷)309.4 20.3 — 329.7 
銷售、一般和行政97.7 5.9 27.4 131.0 
折舊和攤銷影響了資產負債表。38.2 2.5 5.8 46.5 
業務費用共計445.3 28.7 33.2 507.2 
營業利潤(虧損)81.4 38.2 (33.2)86.4 
利息支出0.8 7.5 21.2 29.5 
其他(收入)費用，淨額(1.7)— 0.6 (1.1)
公司間費用(收入)(13.9)— 13.9 — 
所得税前持續經營所得(虧損)96.2 30.7 (68.9)58.0 
所得税26.0 4.3 (19.4)10.9 
持續經營的淨收益(虧損)$70.2 $26.4 $(49.5)$47.1 
總資產$3,559.7 $2,166.6 $1,183.6 $6,909.9 
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合併財務報表簡明附註(續)
2020年9月30日(未經審計)
關於我們的可報告部門的財務信息如下所示，截至2019年9月30日的三個月以及截至2019年9月30日的三個月(百萬):
ADESA
拍賣		AFC抱着
公司		固形
營業收入$613.6 $88.3 $— $701.9 
運營費用    
服務成本(不包括折舊和攤銷)386.2 24.7 — 410.9 
銷售、一般和行政121.7 5.9 31.3 158.9 
折舊和攤銷影響了資產負債表。37.2 2.6 6.6 46.4 
業務費用共計545.1 33.2 37.9 616.2 
營業利潤(虧損)68.5 55.1 (37.9)85.7 
利息支出1.1 15.7 21.1 37.9 
其他(收入)費用，淨額(1.3)(0.1)(0.6)(2.0)
債務清償損失— — 2.2 2.2 
公司間費用(收入)6.0 (1.3)(4.7)— 
所得税前持續經營所得(虧損)62.7 40.8 (55.9)47.6 
所得税16.3 10.1 (13.2)13.2 
持續經營的淨收益(虧損)$46.4 $30.7 $(42.7)$34.4 
總資產$3,713.9 $2,505.5 $360.3 $6,579.7 
關於我們的可報告部門的財務信息如下所示，截至2020年9月30日的9個月(百萬):
ADESA
拍賣		AFC抱着
公司		固形
營業收入$1,455.9 $202.2 $— $1,658.1 
運營費用 
服務成本(不包括折舊和攤銷)897.3 62.1 — 959.4 
銷售、一般和行政300.0 18.0 87.7 405.7 
折舊和攤銷影響了資產負債表。115.5 7.8 17.4 140.7 
*商譽和其他無形資產減值29.8 — — 29.8 
業務費用共計1,342.6 87.9 105.1 1,535.6 
營業利潤(虧損)113.3 114.3 (105.1)122.5 
利息支出2.3 30.3 65.8 98.4 
其他(收入)費用，淨額(3.0)(0.1)1.3 (1.8)
公司間費用(收入)(13.2)(0.9)14.1 — 
所得税前持續經營所得(虧損)127.2 85.0 (186.3)25.9 
所得税37.3 18.0 (47.0)8.3 
持續經營的淨收益(虧損)$89.9 $67.0 $(139.3)$17.6 
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Kar Auction Services，Inc.
合併財務報表簡明附註(續)
2020年9月30日(未經審計)
關於我們的可報告部門的財務信息如下所示，截至2019年9月30日的9個月(百萬):
ADESA
拍賣		AFC抱着
公司		固形
營業收入$1,845.7 $264.9 $— $2,110.6 
運營費用 
服務成本(不包括折舊和攤銷)1,149.8 72.4 — 1,222.2 
銷售、一般和行政370.2 19.5 107.6 497.3 
折舊和攤銷影響了資產負債表。110.2 7.6 20.8 138.6 
業務費用共計1,630.2 99.5 128.4 1,858.1 
營業利潤(虧損)215.5 165.4 (128.4)252.5 
利息支出2.8 49.0 98.2 150.0 
其他(收入)費用，淨額(4.5)(0.3)(0.4)(5.2)
債務清償損失— — 2.2 2.2 
公司間費用(收入)23.9 (4.1)(19.8)— 
所得税前持續經營所得(虧損)193.3 120.8 (208.6)105.5 
所得税54.0 32.2 (57.8)28.4 
持續經營的淨收益(虧損)$139.3 $88.6 $(150.8)$77.1 
地理信息
我們的海外業務包括加拿大、墨西哥、歐洲大陸和英國。我們在美國以外的大部分業務都在加拿大。大致57%和59在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏，我們海外運營收入的%分別來自加拿大，大約60%和64截至2019年9月30日的三個月和九個月，我們海外運營收入的百分比分別來自加拿大。關於我們業務的地理區域的信息如下所示(百萬):
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2020201920202019
營業收入  
美國政府$456.1 $565.6 $1,321.5 $1,726.4 
外方137.5 136.3 336.6 384.2 
$593.6 $701.9 $1,658.1 $2,110.6 
注：14-後續事件
2020年10月，ADESA的一家子公司簽署了一項最終協議，將公司的延伸車輛服務合同業務PWI Holdings，Inc.的所有已發行和流通股出售給Kingsway Financial Services Inc.的某些子公司，收購價約為#美元24.52000萬美元(視慣例調整而定)。交易的完成取決於慣例條件，包括法律和監管部門的批准，預計將在年底前完成。
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目錄
第二項：上市公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
這份Form 10-Q季度報告包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”的前瞻性陳述，這些陳述會受到某些風險、趨勢和不確定性的影響。特別是，本報告中所作的非歷史事實(包括但不限於有關行業、業務、未來經營業績、潛在收購和預期現金需求的預期、估計、假設和預測)的表述可能是前瞻性表述。諸如“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”等詞語以及類似的表達方式識別前瞻性陳述。這類陳述，包括有關新冠肺炎的影響、我們未來的增長、預期的成本節約、收入增加、信貸損失和資本支出、股息聲明和支付、普通股回購、税率和假設、戰略舉措、綠地和收購、我們的競爭地位和客户的保留，以及我們對信息技術的持續投資，都不是對未來業績的保證，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與這些前瞻性陳述所預測、明示或暗示的結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於本季度報告中關於Form 10-Q的“風險因素”一節和我們於2020年2月19日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中第1A項“風險因素”中討論的那些因素。其中一些因素包括：
•新冠肺炎疫情對我們的商業和整體經濟的不斷演變的影響；
•我們有效維護或更新信息和技術系統的能力；
•我們實施和維持防範網絡攻擊的措施的能力；
•當前的激烈競爭和新競爭者的引入；
•競爭性定價壓力；
•我們成功實施業務戰略或實現預期的成本節約和收入增加的能力；
•我們有能力滿足或超過客户的期望，並開發和實施響應客户需求的信息系統；
•業務開發活動，包括新建、收購和整合被收購的業務；
•與收購業務或技術相關的成本；
•消費者對二手、租賃和打撈車輛的需求和供應的波動及其對拍賣銷售量、轉換率和貸款交易量的影響；
•關鍵人員的流失；
•我們是否有能力以商業上合理的價格取得土地或續簽/簽訂新租約；
•在實物拍賣中售出的二手車數量減少；
•拍賣車輛市值變動情況；
•新車和二手車銷售趨勢和激勵措施，包括二手車批發定價；
•消費者租賃或融資購買新車和/或二手車的能力；
•向拖欠或破產的客户追回或收回款項的能力；
•經濟狀況，包括燃料價格、商品價格、匯率和利率波動；
•汽車再營銷行業的發展趨勢；
•拍賣商用車數量的趨勢，特別是非租賃量；
•車輛生產量的變化，包括主要原始設備製造商的產能削減；
•法律、法規和行業標準，包括改變二手車銷售和商業貸款活動的管理規定；
•我們有能力維護我們的品牌和保護我們的知識產權；
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目錄
•環境合規和/或根據環境法律法規承擔責任的成本；
•天氣，包括災難性事件導致的費用增加；
•一般經營情況；
•我們的鉅額債務；
•我們債務協議中的限制性契約；
•我們承擔已售出車輛的結算風險；
•訴訟動態；
•我們對某些風險的自我保險；
•我們的勞動力中斷了服務；
•對我們的商譽或其他無形資產的任何減值；
•有效税率變動情況；
•剝離我們以前的打撈拍賣業務的應税性質；
•會計準則的變更；以及
•我們在提交給證券交易委員會的文件中不時描述的其他風險。
這些風險因素中有許多是我們無法控制的，因此，它們涉及目前未知的風險，可能導致實際結果與本文討論或暗示的結果大不相同。本文件中的前瞻性陳述是自發表之日起作出的，我們不承諾更新我們的前瞻性陳述。
我們未來的增長取決於各種因素，包括我們增加車輛銷售量和貸款交易量、擴大我們的產品和服務供應(包括信息系統開發)、收購和整合更多的業務實體、管理擴張、控制運營成本、提高費用以及留住我們的高管和關鍵員工的能力。我們無法預測我們的增長戰略是否會成功。此外，我們無法預測未來通過在線拍賣或其他再營銷方式進行的總銷售額將佔多大比例，以及這可能對我們的拍賣業務產生什麼影響。
新冠肺炎的影響

2020年3月11日，世界衞生組織(“世衞組織”)將新冠肺炎定為大流行。世界各國政府已經授權並繼續推出各種措施來減緩新冠肺炎的蔓延，包括旅行禁令和限制、隔離、宵禁、原地避難和在家更安全的命令、企業關閉和關閉，並實施了多階段計劃，目標是重新開放各自的司法管轄區。某些司法管轄區開始放鬆限制，但面對新的新冠肺炎案件增加，卻又回到了更嚴格的限制上。新冠肺炎大流行和為幫助減緩傳播而採取的相關預防措施已經並可能繼續造成嚴重的波動、不確定性和經濟混亂。

為了應對這些措施並保護我們的員工和客户，我們於2020年3月20日暫停了北美各地的實物銷售業務，包括僅限聯播的銷售。我們於2020年4月6日開始在選定的市場開展僅限聯播銷售，並在政府指令允許的情況下，在可能的情況下每週擴大僅限聯播銷售。我們還在選定的地點舉行了聯播+拍賣，通過自動拍賣師遠程操作的全數字拍賣，順序銷售，音頻和視覺提示，以模擬現場拍賣體驗，所有買家和賣家通過聯播平臺進行虛擬互動。

美國和加拿大的所有ADESA拍賣點都在通過ADESA聯播、Dealert Block和聯播+出售車輛。拍賣地點已經恢復提供輔助和相關服務，在可能的情況下，並在政府指令允許的情況下。考慮到不斷變化的健康、經濟、社會和政府環境，新冠肺炎可能對我們的業務產生的潛在影響仍然不確定。

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目錄
因此，在2020年第二季度和第三季度，我們積極採取了一些重要措施來幫助確保我們的業務並保留可用現金，包括但不限於減少我們的薪酬支出(包括降低組織許多級別的基本工資，包括取消我們首席執行官、首席財務官和總裁的基本工資，並在第二季度將我們其他高管的基本工資削減50%，休假和削減效力等)，禁止非必要的商務旅行，暫停某些第三方在我們地點提供的非必要服務。推遲或取消我們實物拍賣地點的資本項目，並暫停公司的季度股息。

此外，2020年6月，我們發行和出售了總計55萬股本公司新發行的永久可轉換優先股，淨收益約為5.282億美元，如附註10“可轉換優先股”所述。
在這段期間，我們亦利用為協助公司而制定的法例。在2020年第二季度和第三季度，我們根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)記錄了總計約830萬美元的員工留任積分，根據加拿大緊急工資補貼記錄了約1430萬美元。這些抵免部分抵消了美國和加拿大記錄的工資和醫療成本。我們將繼續監測和評估CARE法案和其他國家的類似立法可能對我們的業務和財務業績產生的影響。
雖然我們已經制定和實施並繼續制定和實施健康和安全協議、業務連續性計劃和危機管理協議，以努力減輕新冠肺炎對我們的員工、客户和我們的業務的負面影響，但此次大流行對我們的業務和財務業績的影響程度將取決於許多我們無法準確預測的不斷變化的因素。
新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動，以及恢復正常經濟和運營狀況的速度和程度。即使在新冠肺炎疫情平息後，我們的業務可能會繼續受到其全球經濟影響的實質性不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何經濟低迷或衰退。
概述
我們在北美和歐洲提供整車拍賣服務。我們的業務分為兩個可報告的業務部門，每個部門都是汽車再營銷行業不可或缺的一部分：ADESA Auctions和AFC。
•ADESA Auctions部門通過在線拍賣服務於國內和國際客户基礎，它從北美的74個設施提供服務，這些設施的開發和戰略位置旨在將專業賣家和買家吸引到一起，並允許買家遠程或親自檢查和比較車輛。通過ADESA.com，ADESA向汽車製造商、專屬金融公司和其他機構提供全面的自有品牌再營銷解決方案，以便在到達實物拍賣會之前通過互聯網提供車輛。在ADESA數字平臺上銷售的車輛通常由商業車隊運營商、金融機構、汽車租賃公司、新車和二手車經銷商、汽車製造商及其專屬金融公司出售給特許經營和獨立的二手車經銷商。ADESA還提供增值輔助服務，包括進出港運輸物流、翻新、車輛檢查和認證、產權、行政和抵押品回收服務。ADESA還包括交易商可以隨時啟動和參與實時汽車拍賣的在線汽車再營銷平臺TradeRev，英國的在線整車再營銷企業ADESA Remarkting Limited，以及歐洲大陸的在線汽車批發拍賣市場ADESA Europe(前身為CarsOnTheWeb)。
•AFC部門提供短期庫存擔保融資，稱為樓層計劃融資，主要面向獨立的二手車經銷商。截至2020年9月30日，亞足聯在美國和加拿大的119個地點開展業務。該公司還通過PWI銷售車輛服務合同。
•控股公司與可報告部門分開經營，包括與公司辦公室相關的費用，如我們管理團隊的工資、福利和差旅成本，某些人力資源、信息技術和會計成本，以及某些保險、財務、法律和風險管理成本。控股公司利息費用包括融資租賃產生的利息費用和公司債務結構。公司間費用主要涉及公司間債務或應收賬款的利息以及控股公司分配的某些行政成本。
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目錄
行業趨勢
整車
2019年和2018年，北美通過整車拍賣售出的二手車(包括純在線銷量和移動應用銷量)分別約為1200萬輛和1150萬輛。整個汽車拍賣行業的數據是由NAAA通過年度調查收集的。年度調查收集的NAAA行業銷量不包括純在線銷量或移動應用銷量(例如OpenLane、TradeRev及其各自的競爭對手)，但我們已將這些銷量包括在我們的總數中。除了上述傳統的整車拍賣市場和純在線場所外，TradeRev等移動應用程序可能會提供一個機會，將我們的整車拍賣潛在市場總量擴大約500萬輛。新冠肺炎疫情對整個汽車拍賣行業產生了實質性影響，我們無法估計未來的交易量，但預計2020年的交易量將低於2019年。
汽車金融
AFC與獨立的二手車經銷商合作，通過提供一套全面的業務和金融解決方案，利用其當地分支機構、行業經驗和規模以及KAR關係來改善他們的業績。2019年，AFC的北美交易商基礎由大約16,100家交易商組成，2019年的貸款交易(包括還清貸款和削減貸款)約為180萬筆。新冠肺炎疫情對亞足聯產生了重大影響，我們無法估計未來的貸款交易量，但預計2020年的交易量將低於2019年。
獨立二手車經銷商面臨的主要挑戰包括對二手車的需求、二手車庫存定價中斷、無法獲得消費融資、特許經營和公共經銷商的二手車零售活動增加(大多數經銷商不利用AFC或其競爭對手進行樓層規劃融資)，以及在有大流行避難所就地訂單的地點運營的能力。這些同樣的挑戰，就其發生的程度而言，可能會對亞足聯的運營結果造成實質性的負面影響。二手車銷量的顯着下降將導致消費者汽車貸款發放量的減少，以及拖欠貸款的經銷商數量的增加。此外，批發工具價格的波動影響了違約貸款收回抵押品的價值，以及由此導致的亞足聯信貸損失的嚴重程度。由於零售活動減少，二手車批發定價在2020年4月下降，但此後出現反彈。如果經銷商無法履行義務，二手車批發價格的降低可能會導致損失增加。
季節性
通過我們的拍賣售出的汽車數量通常在季度之間波動。這種季節性是由幾個因素造成的，包括天氣、銷售客户出售二手車的時間、節假日以及二手車零售市場的季節性，這些因素影響了拍賣業的需求。在漫長的冬季天氣條件下，二手車拍賣量往往會下降。因此，與銷量相關的收入和運營費用將在季度基礎上相應波動。第四個日曆季度通常會經歷較低的二手車拍賣量，以及與假日和冬季天氣相關的額外成本。
收入和費用來源
我們的收入來自拍賣費用和各種內部和外部服務，以及交易商融資費、利息收入和亞足聯的其他服務收入。雖然拍賣收入主要包括拍賣服務和相關費用，但我們的相關應收賬款和應付賬款包括售出車輛的毛值。
我們的運營費用包括服務成本、銷售成本、一般和行政費用以及折舊和攤銷費用。服務費用由工資及相關費用、分包服務、購買車輛的費用、用品、保險、財產税、水電費、服務合同索賠、維修和租賃費用組成，這些費用與拍賣場地和貸款辦事處有關。服務成本不包括折舊和攤銷。銷售、一般和行政費用包括工資和相關費用、銷售和營銷、信息技術服務和專業費用。
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目錄
運營結果
KAR Auction Services，Inc.截至2020年和2019年9月30日的三個月業績概覽：
 截至9月30日的三個月，
(百萬美元，每股除外)20202019
營業收入  
拍賣費和服務收入$440.5 $534.5 
購車銷售86.2 79.1 
與金融相關的收入66.9 88.3 
總收入593.6 701.9 
服務成本*329.7 410.9 
毛利*263.9 291.0 
銷售、一般和行政131.0 158.9 
折舊攤銷46.5 46.4 
營業利潤86.4 85.7 
利息支出29.5 37.9 
其他收入，淨額(1.1)(2.0)
債務清償損失— 2.2 
所得税前持續經營所得58.0 47.6 
所得税10.9 13.2 
持續經營淨收益47.1 34.4 
非持續經營的淨收益— 0.9 
淨收入$47.1 $35.3 
每股持續經營淨收益  
基本型$0.23 $0.26 
稀釋$0.23 $0.26 

*不包括折舊和攤銷
概述
截至2020年9月30日的三個月，我們的收入為5.936億美元，而截至2019年9月30日的三個月的收入為7.019億美元，下降了15%。有關收入、毛利潤和銷售、一般費用和管理費用的進一步討論，請參閲下面的分部結果討論。
折舊及攤銷
截至2020年9月30日的三個月，折舊及攤銷增加10萬美元，或0%，至4,650萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為4,640萬美元。
利息支出
截至2020年9月30日的三個月，利息支出減少了840萬美元，降幅為22%，至2,950萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為3,790萬美元。這主要是由於加權平均利率下降了約1.3%，但與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的公司債務平均未償還餘額增加了3.269億美元，這是由於與2019年9月19日的債務再融資相關的定期貸款債務淨增加約5億美元所致。此外，與截至2019年9月30日的三個月相比，亞足聯的利息支出減少了820萬美元，這是由於截至2020年9月30日的三個月的平均應收賬款餘額和利率下降所致。
債務清償損失
2019年9月，我們修改了我們的信貸協議，記錄了一筆220萬美元的税前費用，主要原因是註銷了與定期貸款B-4和定期貸款B-5相關的未攤銷債務發行成本。
29
目錄
所得税
我們在截至2020年9月30日的三個月的有效税率為18.8%，而截至2019年9月30日的三個月的有效税率為27.7%。2020年的税率受到法律修改帶來的税收優惠、與股票薪酬費用相關的扣除和其他離散福利的有利影響。
非持續經營的淨收益
2019年6月28日，公司通過分拆完成了對其打撈拍賣業務IAA的分拆，創建了一家新的獨立上市的打撈拍賣公司。因此，IAA的財務業績在提交的2019年可比業績中計入了停產業務。截至2020年和2019年9月30日止三個月，本公司的財務報表分別包括來自非持續經營的收入2000萬美元和90萬美元。
外幣的影響
在截至2020年9月30日的三個月中，加拿大匯率波動導致營收減少70萬美元，營業利潤減少30萬美元，淨收入減少20萬美元，對稀釋後每股淨收入沒有影響。在截至2020年9月30日的三個月裏，歐洲匯率波動使營收增加了280萬美元，營業利潤增加了10萬美元，淨收入增加了10萬美元，稀釋後每股淨收入沒有受到影響。
新冠肺炎對我們經營的影響
公司已接到大量訂單和指令，這些訂單和指令影響了我們在北美和歐洲的業務運營能力。*由於我們的運營受到限制，我們調整了業務流程以滿足客户的需求，同時遵守我們運營的每個市場的各種法律、法規、授權和指令。*在許多情況下，我們不得不在任何給定的時間限制我們實際位置內的員工和客户數量，並修改向客户提供服務的方式。但是，我們能夠對運營進行調整，從而使我們能夠提高業績。在許多情況下，我們不得不在任何給定的時間限制我們物理位置內的員工和客户的數量，並修改向客户提供服務的方式。但是，我們能夠對運營進行調整，以使我們能夠提高業績。

4月初，新車和二手車零售活動降至前所未有的水平。汽車零售業務被要求暫時關閉，二手車供需中斷。但到4月中旬，我們經歷了汽車零售銷售的改善，二手車供應的需求開始改善。本公司準備通過其遍佈北美和歐洲的以技術為基礎的拍賣平臺來滿足二手車批發市場的需求。*本公司相信，新冠肺炎疫情導致的業務流程中的某些變化在未來是可持續的。本公司已經減少了處理批發拍賣交易所需的勞動力，並減少了銷售、一般和管理費用。他説：

截至2020年3月，公司擁有超過15,000名在職員工。4月初，該公司解僱了大約11000名員工。自4月初以來，我們已經在全公司召回了大約6,000名員工。我們通知了大約5000名被暫時解僱的員工，在過去的幾個月裏，我們的業務流程發生了變化，導致他們的職位被取消。
30
目錄
ADESA結果
 截至9月30日的三個月，
(百萬美元，每輛車除外)20202019
拍賣費和服務收入$440.5 $534.5 
購車銷售86.2 79.1 
ADESA總收入526.7 613.6 
服務成本*309.4 386.2 
毛利*217.3 227.4 
銷售、一般和行政97.7 121.7 
折舊攤銷38.2 37.2 
營業利潤$81.4 $68.5 
售出的車輛871,000 957,000 
*在北美銷售的主要機構車輛624,000 648,000 
**經銷商寄售車輛在北美銷售217,000 274,000 
輛汽車在歐洲售出30,000 35,000 
網上售出的汽車比例為5%100%59%
*北美實物拍賣地點的價格轉換率69.7%62.8%
每輛售出車輛的實物拍賣收入，不包括購買的車輛$905 $893 
僅在線銷售的每輛車的收入，不包括購買的車輛$161 $151 
毛利，不包括購買的車輛49.3%42.5%

*不包括折舊和攤銷
營業收入
截至2020年9月30日的三個月，ADESA的收入減少了8,690萬美元，降幅為14%，至5.267億美元，而截至2019年9月30日的三個月為6.136億美元。收入下降的原因是售出的車輛數量減少，以及由於售出的車輛組合導致每輛車的平均收入下降。營收減少包括加拿大匯率波動導致營收減少70萬美元和歐洲匯率波動導致營收增加280萬美元的影響。
汽車銷量的下降主要是由於機構銷量下降了4%，包括在我們的純在線平臺上銷售的汽車，以及截至2020年9月30日的三個月的經銷商寄售單位與截至2019年9月30日的三個月相比下降了21%。ADESA的在線銷售量佔2020年第三季度總銷量的100%，而2019年第三季度約為59%。“在線銷售”包括以下內容：(I)直接從經銷商或其他臨時存儲地點銷售車輛；(Ii)提供運輸到拍賣地點的車輛的在線解決方案；(Iii)在TradeRev平臺上銷售的車輛；(Iv)在歐洲的車輛銷售，包括COTW出售的單位；(V)在實物拍賣期間向在線投標人同時播放視頻和音頻(ADESA聯播和聯播+)；以及(Vi)公告牌或實時在線拍賣(Dealert Block)®)。僅在線銷售，不包括在ADESA聯播、聯播+或Dealert Block上銷售的車輛，約佔ADESA北美在線銷售量的55%。ADESA在2020年第三季度和2019年第三季度分別通過其北美僅限在線服務售出了約437,000輛(包括來自TradeRev的約57,000輛)和396,000輛(包括來自TradeRev的約47,000輛)汽車。在截至2020年9月30日的三個月裏，經銷商寄售車輛約佔二手車銷量的26%，機構車輛約佔二手車銷量的74%。在截至2019年9月30日的三個月裏，經銷商寄售車輛約佔二手車銷量的30%，機構車輛約佔二手車銷量的70%。與2019年第三季度相比，2020年第三季度實物拍賣點的汽車銷售量下降了約23%。在截至2020年9月30日的三個月裏，北美實物拍賣地點的二手車轉換百分比(以售出的車輛數量佔我們ADESA拍賣中進入銷售的車輛數量的百分比計算)增加到69.7%，而截至2019年9月30日的三個月為62.8%。
31
目錄
在截至2020年9月30日的三個月裏，我們通過數字市場進行了所有銷售，以保護我們員工和客户的健康和福祉。所有車輛都在網上提供，汽車沒有穿過街區，我們限制進入我們的物理位置，以促進社會距離措施，並幫助防止新冠肺炎的傳播。
在截至2020年9月30日的三個月裏，每售出一輛車的實物拍賣收入增加了12美元，或1%，達到905美元，而截至2019年9月30日的三個月為893美元。每售出車輛的實物拍賣收入包括賣方和買方拍賣費以及輔助和其他相關服務的收入，其中包括非拍賣服務，不包括銷售購買的車輛。
在截至2020年9月30日的三個月裏，僅在線拍賣每輛車的收入增加了8美元，達到252美元，而截至2019年9月30日的三個月，每輛車的拍賣收入為244美元。每輛售出汽車僅限在線拍賣收入的增長可歸因於TradeRev平臺上售出的每輛汽車收入的增加。此外，在拍賣中出售的購買車輛的全部銷售價格記錄為收入(“購買車輛銷售”)。不包括購買的汽車銷售，在截至2020年和2019年9月30日的三個月裏，每輛車的在線收入分別為161美元和151美元。
毛利
在截至2020年9月30日的三個月裏，ADESA的毛利潤減少了1010萬美元，降幅為4%，降至2.173億美元，而截至2019年9月30日的三個月的毛利潤為2.274億美元。截至2020年9月30日的三個月，ADESA的毛利潤佔收入的41.3%，而截至2019年9月30日的三個月，毛利潤佔收入的37.1%。與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的毛利潤佔收入的百分比有所增加，因為我們已採取措施降低費用，以幫助保護我們的業務，同時我們的運營受到新冠肺炎的影響，在線銷售的汽車需要更少的直接勞動力。此外，我們的毛利潤佔收入的百分比受到購買汽車銷售的影響。車輛的全部銷售和購買價格記錄為所購車輛銷售的收入和服務成本。在截至2020年和2019年9月30日的三個月中，不包括購入的汽車銷售，毛利佔營收的百分比分別為49.3%和42.5%。
銷售、一般和行政
在截至2020年9月30日的三個月裏，ADESA部門的銷售、一般和管理費用減少了2400萬美元，降幅為20%，降至9770萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為1.217億美元，主要原因是薪酬支出減少了1030萬美元，營銷成本減少了390萬美元，差旅支出減少了380萬美元，用品支出減少了200萬美元，電信成本減少了190萬美元，壞賬支出減少了190萬美元。其他與員工相關的支出為140萬美元，根據CARE法案提供的加拿大緊急工資補貼和員工留用積分的記錄為230萬美元，但因基於激勵的薪酬增加了350萬美元而部分抵消。
AFC結果
 截至9月30日的三個月，
(百萬美元，不包括數量和每次貸款金額)20202019
與金融相關的收入 
利息和手續費收入$55.8 $85.5 
其他收入2.1 2.7 
信貸損失準備金— (8.9)
保修合同收入9.0 9.0 
亞足聯總收入66.9 88.3 
服務成本*20.3 24.7 
毛利*46.6 63.6 
銷售、一般和行政5.9 5.9 
折舊攤銷2.5 2.6 
營業利潤$38.2 $55.1 
貸款交易記錄324,000 442,000 
每筆貸款交易的收入，不包括“保修合同收入”$179 $180 

*不包括折舊和攤銷
32
目錄
營業收入
在截至2020年9月30日的三個月裏，亞足聯的收入減少了2,140萬美元，降幅為24%，降至6,690萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為8,830萬美元。收入減少的主要原因是每筆貸款交易的收入減少了1%，貸款交易減少了27%。
每筆貸款交易的收入，包括已償還的貸款和被削減的貸款，下降了1%，這主要是由於利息收益率的下降，但這一下降被截至2020年9月30日的三個月的平均投資組合期限和貸款價值的增加以及信貸損失撥備的減少部分抵消。每筆貸款交易的收入不包括“保修合同收入”。
截至2020年9月30日的三個月，信貸損失撥備佔平均管理應收賬款的比例從截至2019年9月30日的三個月的1.7%降至0.0%。
毛利
在截至2020年9月30日的三個月裏，亞足聯部門的毛利潤減少了1700萬美元，降至4660萬美元，佔收入的69.7%，而截至2019年9月30日的三個月，毛利潤為6,360萬美元，佔收入的72.0%。毛利潤佔收入的百分比下降的主要原因是收入下降了24%，服務成本下降了18%。服務費用減少的主要原因是補償費用減少了260萬美元，工資費減少了100萬美元，地段審計減少了70萬美元，其他雜項費用總共減少了10萬美元。
銷售、一般和行政
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，亞足聯的銷售、一般和行政費用為590萬美元。
控股公司業績
 截至9月30日的三個月，
(百萬美元)20202019
銷售、一般和行政$27.4 $31.3 
折舊攤銷5.8 6.6 
營業虧損$(33.2)$(37.9)
銷售、一般和行政
在截至2020年9月30日的三個月裏，控股公司的銷售、一般和行政費用減少了390萬美元，降幅為12%，降至2740萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為3130萬美元，主要原因是薪酬支出減少了350萬美元，專業費用減少了120萬美元，股票薪酬支出減少了110萬美元，電信成本減少了80萬美元，差旅費用減少了50萬美元，部分被基於激勵的薪酬增加了260萬美元和信息技術成本減少了60萬美元所抵消。
33
目錄
KAR Auction Services，Inc.截至2020年和2019年9月30日的9個月業績概覽：
 截至9月30日的9個月，
(百萬美元，每股除外)20202019
營業收入  
拍賣費和服務收入$1,244.6 $1,629.5 
購車銷售211.3 216.2 
與金融相關的收入202.2 264.9 
總收入1,658.1 2,110.6 
服務成本*959.4 1,222.2 
毛利*698.7 888.4 
銷售、一般和行政405.7 497.3 
折舊攤銷140.7 138.6 
商譽和其他無形資產減值29.8 — 
營業利潤122.5 252.5 
利息支出98.4 150.0 
其他收入，淨額(1.8)(5.2)
債務清償損失— 2.2 
所得税前持續經營所得25.9 105.5 
所得税8.3 28.4 
持續經營淨收益17.6 77.1 
非持續經營的淨收益— 91.6 
淨收入$17.6 $168.7 
每股持續經營淨收益  
基本型$0.04 $0.58 
稀釋$0.04 $0.58 

*不包括折舊和攤銷
概述
截至2020年9月30日的9個月，我們的收入為16.581億美元，而截至2019年9月30日的9個月的收入為21.106億美元，降幅為21%。2019年收購的業務收入增加了1830萬美元，佔收入的1%。有關收入、毛利潤和銷售、一般費用和管理費用的進一步討論，請參閲下面的分部結果討論。
折舊及攤銷
截至2020年9月30日的九個月，折舊和攤銷增加210萬美元或2%，至1.407億美元，而截至2019年9月30日的九個月為1.386億美元。折舊和攤銷增加的主要原因是過去12個月投入使用的某些資產以及2019年收購的業務資產的折舊和攤銷。
商譽和其他無形資產減值
鑑於新冠肺炎疫情對經濟的影響，對所有報告單位的預測都進行了修訂。這些情況導致ADESA Remmarketing Limited截至2020年上半年的銷售額、營業利潤和現金流低於2019年，業務前景大幅降低。這一分析導致我們的ADESA再營銷有限公司報告部門的商譽餘額總計2550萬美元的減值，並在2020年第二季度為這一金額記錄了一筆非現金商譽減值費用。

此外，在2020年第二季度，ADESA Remarkting Limited報告部門還記錄了約430萬美元的非現金客户關係減值費用，代表該報告部門客户關係價值的減值。
34
目錄
利息支出
截至2020年9月30日的9個月，利息支出減少了5160萬美元，降幅為34%，至9840萬美元，而截至2019年9月30日的9個月，利息支出為1.5億美元。減少的主要原因是，與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的加權平均利率下降了約1.0%，公司債務的平均未償還餘額減少了4.78億美元，這是由於2019年6月28日與IAA剝離相關的債務償還了約13億美元，以及與2019年9月19日的債務再融資相關的定期貸款債務淨增加約5億美元。此外，與截至2019年9月30日的9個月相比，亞足聯的利息支出減少了1870萬美元，這是由於截至2020年9月30日的9個月的平均應收賬款餘額和利率下降所致。
債務清償損失
2019年9月，我們修改了我們的信貸協議，記錄了一筆220萬美元的税前費用，主要原因是註銷了與定期貸款B-4和定期貸款B-5相關的未攤銷債務發行成本。
所得税
截至2020年9月30日的9個月，我們的有效税率為32.0%，而截至2019年9月30日的9個月的有效税率為26.9%。2020年的比率受到商譽和其他無形減值費用的不利影響，這些費用沒有記錄税收優惠，以及更大比例的較高應税收益。這些部分被來自法律變化的税收優惠、與基於股票的薪酬費用相關的扣除和其他離散福利所抵消。
非持續經營的淨收益
2019年6月28日，公司通過分拆完成了對其打撈拍賣業務IAA的分拆，創建了一家新的獨立上市的打撈拍賣公司。因此，IAA的財務業績在提交的2019年可比業績中計入了停產業務。截至2020年9月30日及2019年9月30日止九個月，本公司的財務報表分別包括來自非持續經營的收入1000萬美元及9160萬美元。有關進一步討論，請參閲綜合財務報表簡明附註附註3。
外幣的影響
在截至2020年9月30日的9個月中，加拿大匯率波動導致營收減少210萬美元，營業利潤減少60萬美元，淨收入減少30萬美元，稀釋後每股淨收入減少不到0.01美元。在截至2020年9月30日的九個月中，歐洲匯率波動使營收增加120萬美元，對營業利潤、淨利潤和稀釋後每股淨利潤沒有影響。此外，在截至2020年9月30日的9個月裏，由於英國的商譽和其他無形資產減值，英鎊匯率的波動使淨收入減少了10萬美元。
35
目錄
ADESA結果
 截至9月30日的9個月，
(百萬美元，每輛車除外)20202019
拍賣費和服務收入$1,244.6 $1,629.5 
購車銷售211.3 216.2 
ADESA總收入1,455.9 1,845.7 
服務成本*897.3 1,149.8 
毛利*558.6 695.9 
銷售、一般和行政300.0 370.2 
折舊攤銷115.5 110.2 
商譽和其他無形資產減值29.8 — 
營業利潤$113.3 $215.5 
售出的車輛2,381,000 2,897,000 
*在北美銷售的主要機構車輛1,748,000 2,030,000 
**經銷商寄售車輛在北美銷售560,000 784,000 
輛汽車在歐洲售出73,000 83,000 
網上售出的汽車比例為5%84%58%
*北美實物拍賣地點的價格轉換率65.4%64.2%
每輛售出車輛的實物拍賣收入，不包括購買的車輛$891 $883 
僅在線銷售的每輛車的收入，不包括購買的車輛$159 $149 
毛利，不包括購買的車輛44.9%42.6%

*不包括折舊和攤銷
營業收入
截至2020年9月30日的9個月，ADESA的收入減少了3.898億美元，降幅為21%，降至14.559億美元，而截至2019年9月30日的9個月為18.457億美元。收入下降的原因是售出的車輛數量減少，以及由於售出的車輛組合導致每輛車的平均收入下降。2019年收購的業務增加了1830萬美元的收入，其中約1270萬美元計入“購買的汽車銷售”。營收減少包括歐洲匯率波動導致營收增加120萬美元和加拿大匯率波動導致營收減少200萬美元的影響。
汽車銷量的下降主要是由於機構銷量下降了14%，包括在我們的純在線平臺上銷售的汽車，以及截至2020年9月30日的9個月的經銷商寄售單位與截至2019年9月30日的9個月相比下降了27%。2020年前9個月，ADESA的在線銷售量約佔汽車總數的84%，而2019年前9個月約為58%。“在線銷售”包括以下內容：(I)直接從經銷商或其他臨時存儲地點銷售車輛；(Ii)提供在運往拍賣地點途中出售的車輛的在線解決方案；(Iii)在TradeRev平臺上銷售的車輛；(Iv)在歐洲的車輛銷售，包括COTW出售的單位；(V)在實物拍賣期間向在線投標人同時播放視頻和音頻(ADESA聯播和聯播+)；以及(Vi)公告牌或實時在線拍賣(Dealert Block®)。僅在線銷售(不包括在ADESA聯播、聯播+或Dealert Block上銷售的車輛)約佔ADESA北美在線銷售量的59%。2020年和2019年的前9個月，ADESA分別通過其北美僅限在線服務售出了約1,125,000輛汽車(包括來自TradeRev的約125,000輛)和1,179,000輛(包括來自TradeRev的約119,000輛)。在截至2020年9月30日的9個月中，經銷商寄售車輛約佔二手車銷量的25%，機構車輛約佔二手車銷量的75%。在截至2019年9月30日的9個月裏，經銷商寄售車輛約佔二手車銷量的28%，機構車輛約佔二手車銷量的72%。與2019年前9個月相比，2020年前9個月實物拍賣點的汽車銷售量下降了約28%。北美實物拍賣地點的二手車輛轉換百分比，計算方法為售出車輛數量佔進入銷售的車輛數量的百分比
36
目錄
在我們的ADESA拍賣中，截至2020年9月30日的9個月增加到65.4%，而截至2019年9月30日的9個月為64.2%。
截至2020年9月30日的9個月的銷售量受到新冠肺炎對世界各地企業的相關限制的實質性影響。從3月16日的那一週開始，我們經歷了銷量的顯著下降，因為客户開始停止運營，以響應當地、州和省的指令。在整個第二季度和第三季度，我們通過數字市場進行了所有銷售，以保護我們員工和客户的健康和福祉。所有車輛都在網上提供，汽車沒有穿過街區，我們限制進入我們的物理位置，以促進社會距離措施，並幫助防止新冠肺炎的傳播。
在截至2020年9月30日的九個月裏，每售出一輛車的實物拍賣收入增加了8美元，或1%，達到891美元，而截至2019年9月30日的九個月，每輛車的實物拍賣收入為883美元。每售出車輛的實物拍賣收入包括賣方和買方拍賣費以及輔助和其他相關服務的收入，其中包括非拍賣服務，不包括銷售購買的車輛。
在截至2020年9月30日的9個月裏，僅在線拍賣每輛車的收入增加了15美元，達到243美元，而截至2019年9月30日的9個月，每輛車的拍賣收入為228美元。每輛車僅在線拍賣收入的增長歸因於TradeRev平臺上銷售的每輛車收入的增加。此外，在拍賣中出售的購買車輛的全部銷售價格記錄為收入(“購買車輛銷售”)。不包括購買的汽車銷售，在截至2020年和2019年9月30日的9個月裏，每輛車的在線收入分別為159美元和149美元。
毛利
在截至2020年9月30日的9個月裏，ADESA的毛利潤減少了1.373億美元，降幅為20%，降至5.586億美元，而截至2019年9月30日的9個月的毛利潤為6.959億美元。截至2020年9月30日的9個月，ADESA的毛利潤佔收入的38.4%，而截至2019年9月30日的9個月，毛利潤佔收入的37.7%。與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的毛利潤佔收入的百分比有所增加，因為我們已採取措施降低費用，以幫助保護我們的業務，同時我們的運營受到新冠肺炎的影響，在線銷售的汽車需要更少的勞動力。此外，我們的毛利潤佔收入的百分比受到購買車輛的影響。不包括購進的汽車銷售，截至2020年和2019年9月30日的9個月，毛利潤佔收入的百分比分別為44.9%和42.6%。車輛的全部銷售和購買價格記錄為所購車輛銷售的收入和服務成本。在截至2020年9月30日的9個月裏，2019年收購的業務增加了1560萬美元的服務成本。
銷售、一般和行政
在截至2020年9月30日的9個月裏，ADESA部門的銷售、一般和行政費用減少了7020萬美元，降幅為19%，降至3.02億美元，而截至2019年9月30日的9個月為3.702億美元，主要原因是薪酬支出減少了2590萬美元，營銷成本減少了1230萬美元，差旅費用減少了850萬美元，基於激勵的薪酬減少了830萬美元，用品費用減少了440萬美元，電信費用減少了290萬美元，專業費用減少了280萬美元。其他與員工有關的費用為280萬美元，根據CARE法案提供的員工留用積分和加拿大緊急工資補貼的記錄為920萬美元，但因壞賬費用增加220萬美元、信息技術費用增加200萬美元、與收購相關的費用190萬美元和其他雜項費用增加(總計80萬美元)而被部分抵消。
商譽和其他無形資產減值
鑑於新冠肺炎疫情對經濟的影響，對所有報告單位的預測都進行了修訂。這些情況導致ADESA Remmarketing Limited截至2020年上半年的銷售額、營業利潤和現金流低於2019年，業務前景大幅降低。這一分析導致我們的ADESA再營銷有限公司報告部門的商譽餘額總計2550萬美元的減值，並在2020年第二季度為這一金額記錄了一筆非現金商譽減值費用。
此外，在2020年第二季度，ADESA Remarketing Limited報告部門還記錄了約430萬美元的非現金客户關係減值費用，代表該報告部門客户關係價值的減值。
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AFC結果
 截至9月30日的9個月，
(百萬美元，不包括數量和每次貸款金額)20202019
與金融相關的收入 
利息和手續費收入$204.7 $256.1 
其他收入6.8 8.1 
信貸損失準備金(35.9)(25.5)
保修合同收入26.6 26.2 
亞足聯總收入202.2 264.9 
服務成本*62.1 72.4 
毛利*140.1 192.5 
銷售、一般和行政18.0 19.5 
折舊攤銷7.8 7.6 
營業利潤$114.3 $165.4 
貸款交易記錄1,192,000 1,340,000 
每筆貸款交易的收入，不包括“保修合同收入”$147 $178 

*不包括折舊和攤銷
營業收入
在截至2020年9月30日的9個月裏，亞足聯的收入減少了6,270萬美元，降幅為24%，降至2.022億美元，而截至2019年9月30日的9個月的收入為2.649億美元。收入減少的主要原因是每筆貸款交易的收入減少了17%，貸款交易減少了11%。
每筆貸款交易的收入，包括償還的貸款和削減的貸款，減少了31美元，降幅為17%，這主要是由於截至2020年9月30日的9個月的信貸損失撥備增加，以及利息收益率下降。每筆貸款交易的收入不包括“保修合同收入”。
截至2020年9月30日的9個月，信貸損失撥備佔平均管理應收賬款的比例從截至2019年9月30日的9個月的1.7%增加到2.6%。
毛利
在截至2020年9月30日的9個月中，亞足聯部門的毛利潤減少了5,240萬美元，至1.401億美元，佔收入的69.3%，而截至2019年9月30日的9個月，毛利潤為1.925億美元，佔收入的72.7%。毛利潤佔收入的百分比下降的主要原因是收入下降了24%，服務成本下降了14%。服務費用減少的主要原因是補償費用減少了510萬美元，工資費減少了260萬美元，地段審計減少了100萬美元，差旅費減少了80萬美元，獎勵補償減少了50萬美元，其他雜項費用減少了30萬美元。
銷售、一般和行政
截至2020年9月30日的9個月，亞足聯的銷售、一般和行政費用減少了150萬美元，降幅為8%，至1,800萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為1,950萬美元，主要原因是基於激勵的薪酬減少了50萬美元，差旅費用減少了50萬美元，其他雜項費用總計減少了50萬美元。
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控股公司業績
 截至9月30日的9個月，
(百萬美元)20202019
銷售、一般和行政$87.7 $107.6 
折舊攤銷17.4 20.8 
營業虧損$(105.1)$(128.4)
銷售、一般和行政
在截至2020年9月30日的9個月中，控股公司的銷售、一般和行政費用減少1990萬美元，或18%，降至8770萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為1.076億美元，主要原因是薪酬支出減少830萬美元，專業費用減少650萬美元，基於股票的薪酬支出減少280萬美元，基於激勵的薪酬減少150萬美元，差旅費用減少150萬美元，其他雜項費用減少230萬美元，這部分被信息技術成本增加所抵消。
流動性和資本資源
我們認為，衡量我們業務流動性的重要指標是手頭現金、運營現金流、營運資本和我們信貸安排下的可用金額。我們的主要流動資金來源是我們循環信貸機制下的運營和借款所產生的現金。
(百萬美元)九月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019		九月三十日，
2019
現金和現金等價物**$1,276.7 $507.6 $508.6 
限制性現金54.7 53.3 23.3 
營運資金1,320.1 726.8 741.5 
循環信貸安排下的可用金額**325.0 325.0 325.0 
截至前九個月的營運現金流431.9 291.1 
*截至2020年9月30日的現金和現金等價物淨額包括2020年6月發行公司永久可轉換優先股的淨收益約5.282億美元。
*據報道，截至2020年9月30日、2019年12月31日和2019年9月30日，相關未償還信用證總額分別約為2540萬美元、2740萬美元和2770萬美元，這減少了循環信貸安排下可供借款的金額。
考慮到我們預期的現金流、增長和運營資本需求以及資本市場狀況，我們定期評估我們資本結構和流動性的替代方案。新冠肺炎疫情正在對我們的業務產生重大影響。因此，我們實施了幾項措施，我們相信這些措施將在可預見的未來增強流動性。其中一些措施包括減少我們的薪酬支出(包括降低組織許多級別的基本工資，包括取消首席執行官、首席財務官和總裁的基本工資，第二季度我們其他高管的基本工資減少50%，休假和裁員等)，禁止非必要的商務旅行，暫停某些第三方在我們地點提供的非必要服務，推遲或取消我們實體拍賣地點的資本項目，以及暫停公司的季度股息。
此外，2020年6月，我們發行和出售了總計55萬股本公司新發行的永久可轉換優先股，淨收益約為5.282億美元，如附註10“可轉換優先股”所述。
在這段期間，我們亦利用為協助公司而制定的法例。在2020年第二季度和第三季度，根據CARE法案，我們總共記錄了約830萬美元的員工留任積分，根據加拿大緊急工資補貼，我們總共記錄了約1430萬美元的員工留任積分。這些抵免部分抵消了美國和加拿大記錄的工資和醫療成本。我們將繼續監測和評估CARE法案和其他國家的類似立法可能對我們的業務和財務業績產生的影響。隨着新冠肺炎疫情對經濟和我們業務的影響不斷演變，我們將繼續評估我們的流動性需求。持續的中斷可能會對我們的流動性造成實質性影響。
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週轉金
我們的營運資金中有很大一部分是從提供服務的付款中產生的。我們大部分的營運資金需求都是短期的，通常持續時間不到一週。由於業務的分散性，大多數購買的車輛的付款都是在每個拍賣行和分支機構收到的。大多數金融機構會暫時凍結存入的資金，通常最長可達兩個工作日，導致我們賬户和資產負債表中的現金在各金融機構提供之前無法使用。流動負債中包括對賣家和賣家的未付支票(賬面透支)。因為這些在美國運營的未償還支票的一部分是從持有現金的金融機構以外的金融機構的銀行賬户提取的，所以我們不能抵消我們資產負債表上的所有現金和未償還支票。營運資金的變化因季度不同而不同，這是由於在接近期末的拍賣中向發貨人收取和支付資金的時間安排。
截至2020年9月30日，我們的外國子公司持有約173.1美元的可用現金。如果我們的海外子公司持有的資金要匯回國內，我們預計任何適用的税收都將是最低的。
AFC向獨立的二手車經銷商提供短期庫存擔保融資，也被稱為樓層計劃融資。融資期限主要為30至90天。亞足聯主要通過出售應收賬款來獲得資金。根據證券化協議出售的應收賬款計入擔保借款。為了應對新冠肺炎疫情和相關的經濟低迷，亞足聯於2020年3月推出了一項客户救助計劃。根據客户救濟計劃，符合條件的客户可以選擇將符合條件的設備的削減付款(本金、手續費和利息)推遲到2020年6月30日。有關亞足聯證券化安排的進一步討論，請參閲“證券化安排”。
信貸安排
2020年9月2日，我們簽訂了“信貸協議第五修正案”(“第五修正案”)。第五修正案(1)取消了第四修正案規定的截至2020年5月29日的財務契約“假日”(“第四修正案”)；(2)取消了根據第四修正案的規定，在截至2021年9月30日和2021年12月31日的財政契約遵守情況下對綜合EBITDA計算的更改；(3)取消了第四修正案規定的每月最低流動資金契約；(4)取消了第四修正案施加的限制。
2020年5月29日，我們簽署了信貸協議第四修正案。第四修正案(1)規定了截至2021年6月30日(包括2021年6月30日)的財務契約“假期”；(2)為了確定截至2021年9月30日和2021年12月31日的財政季度對財務契約的遵守情況，允許以年化方式計算適用測試期的綜合EBITDA，不包括2021年4月1日之前的結果；(3)建立了截至2021年9月30日(包括2021年9月30日)的每月最低流動性契約2.25億美元；以及(4)在2021年10月1日之前，有效地對進行某些投資、償還次級債務、收購和限制性付款以及產生額外擔保債務的能力施加了一定的限制。
2019年9月19日，我們簽訂了《信貸協議第三修正案》(簡稱《第三修正案》)。第三修正案規定，除其他事項外，(1)用新的定期貸款B-6對現有定期貸款B-4和定期貸款B-5進行再融資，(2)償還2017年循環信貸安排和(3)3.25億美元循環信貸安排。
該信貸安排適用於信用證、營運資金、許可收購和一般企業用途。循環信貸安排還包括5000萬美元的信用證發行分額和6000萬美元的Swingline貸款分額。
B-6定期貸款是以240萬美元的折扣發放的，這筆折扣正在使用實際利息法攤銷，計入貸款期限內的利息支出。定期貸款B-6按季度分期付款，相當於原始本金總額的0.25%，餘額在到期日支付。
如信貸協議所載，B-6期定期貸款按經調整的倫敦銀行同業拆息加2.25%或本公司選擇的基本利率(定義見信貸協議)加1.25%計息。循環信貸項下的貸款 貸款利率將根據借款類型(調整後的LIBOR或基本利率)和公司的綜合高級擔保淨槓桿率計算，調整後的LIBOR貸款的利率為2.25%至1.75%，基本利率貸款的利率為1.25%至0.75%。公司還支付s承諾費在25至35個基點之間，按循環貸款的日均未使用金額(按本公司不時的綜合高級擔保淨槓桿率計算)支付，每季度支付一次。截至2020年9月30日，適用於B-6定期貸款的利率為2.44%。
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O2020年9月30日，定期貸款B-6的未償還金額為9.405億美元，循環信貸安排沒有借款。此外，截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們的相關未償還信用證總額分別為2540萬美元和2740萬美元，這減少了循環信貸安排下可供借款的金額。我們的歐洲業務還擁有總計3520萬美元(3000萬歐元)的信貸額度，其中1690萬美元是在2020年9月30日提取的。
本公司在信貸安排項下之責任由本公司若干境內附屬公司(“附屬擔保人”)擔保，並以本公司及附屬擔保人的實質所有資產作抵押，包括但不限於：(A)本公司及附屬擔保人的若干境內附屬公司的100%股權及若干附屬擔保人的外國一級附屬公司的65%股權的質押及第一優先權擔保權益；及(B)本公司及各附屬擔保人實質上所有其他有形及無形資產的完善第一優先權擔保權益；及(B)本公司及附屬擔保人的若干外國附屬公司實質上所有其他有形及無形資產的第一優先權擔保權益；及(B)本公司及各附屬擔保人實質上所有其他有形及無形資產的擔保及第一優先權擔保權益；及(B)本公司及附屬擔保人的若干其他有形及無形資產的實質上的第一優先權擔保權益，及(B)本公司及附屬擔保人的若干其他有形及無形資產的實質上的第一優先權擔保權益。除非有某些例外情況。
信貸協議中包含的某些契約對於投資者瞭解我們的金融流動性至關重要，因為未能遵守這些契約可能導致違約，並允許我們的貸款人宣佈所有借款立即到期和應付。信貸協議包含一項財務契約，要求在每個財政季度的最後一天，如果循環貸款未償還，必須滿足綜合高級擔保淨槓桿率。合併高級擔保淨槓桿率的計算方法是總合並債務(扣除無限制現金)除以過去四個季度合併調整後的EBITDA。合併債務總額包括定期貸款借款、循環貸款和融資。租賃負債減去信貸協議中定義的可用現金。綜合調整後的EBITDA是EBITDA(扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷前的收益)，調整後除其他事項外，不包括(A)資產出售的損益；(B)債務方面的未實現外幣換算損益；(C)某些非經常性損益；(D)基於股票的薪酬支出；(E)在確定淨收入時包括的某些其他非現金金額；(F)購買會計導致的費用和收入減少；(G)少數股權；(h)(I)因削減成本、經營重組及業務改善工作而產生的顧問開支；(I)與經營重組及業務改善工作有關的終止或取消租約、軟件許可或其他合約時變現的開支；(J)與準許收購有關的開支；(K)任何無形資產的減值費用或撇賬；及(L)任何非常、非常或非經常性費用、開支或虧損。在截至2020年9月30日的季度，綜合高級擔保淨槓桿率不能超過3.5。截至2020年9月30日，我們的綜合高級擔保淨槓桿率，包括1700萬美元的融資租賃債務，為負0.6。

此外，信貸協議及管理我們優先票據的契約(詳情請參閲附註8，“長期債務”)對我們支付股息及其他分派、進行某些收購或投資、授予留置權及出售資產的能力有若干限制，而信貸協議對我們產生債務的能力亦有某些限制。信貸協議中適用的契諾影響我們的經營靈活性，其中包括限制我們產生可用於業務增長以及為一般公司目的提供資金的開支和債務的能力。我們遵守了信貸協議中的契約和管理我們優先票據的契約。2020年9月30日.
我們相信，我們手頭的現金和現金等價物、營運資金、經營活動提供的現金以及我們信貸安排下的可用性提供的流動性來源足以滿足我們在可預見的未來的運營需求。此外，我們相信前面提到的流動資金來源將足以在可預見的未來為我們的資本需求和償債支付提供資金。市況未見覆蘇或市況進一步惡化，可能會對本公司的流動資金造成重大影響。
高級註釋
2017年5月31日，我們發行了9.5億美元、利率為5.125的優先債券，2025年6月1日到期。本公司自2017年12月1日開始，每半年支付一次拖欠的優先票據的利息，時間為每年的6月1日和12月1日。我們可以在2020年6月1日之前的任何時間贖回全部或部分優先票據，贖回價格相當於本金的100%加上整體溢價，此後溢價將在2023年按比例下降至面值。優先票據由附屬擔保人擔保。
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證券化設施
AFC以循環方式銷售美元計價的融資應收賬款，不向AFC金融融資公司追索。證券化協議允許AFC Funding Corporation向一組銀行買家循環出售某些金融應收賬款中的不可分割權益，但須受承諾的流動資金的限制。該協議將於2024年1月31日到期。截至2020年9月30日，AFC Funding Corporation承諾為美國金融應收賬款提供16億美元的流動性。
於2020年9月，亞足聯與亞足聯融資公司訂立第九份經修訂及重訂的應收款採購協議(“應收款採購協議”)。應收賬款購買協議將AFC Funding在美國承諾的流動性從17億美元減少到16億美元，並將該貸款的到期日從2022年1月28日延長至2024年1月31日。此外，增加了旨在在與應收賬款組合的付款率和淨利差相關的某些事件發生時向購買者提供額外信用增強的撥備，修訂了可能導致要求增加現金儲備或構成終止事件的某些投資組合表現指標，以有利於亞足聯資金，並增加了規定確定替代利率的機制的條款。我們資本化了與應收賬款購買協議相關的大約1230萬美元的成本。
我們還就AFCI的應收賬款證券化達成了一項協議。AFCI承諾的設施是通過第三方管道(與美國設施分開)提供的，在以下位置為1.75億加元2020年9月30日。於二零二零年九月，AFCI簽訂第五份經修訂及重訂的應收賬款採購協議(“加拿大應收賬款採購協議”)。加拿大應收賬款採購協議將該貸款的到期日從2022年1月28日延長至2024年1月31日。此外，增加了旨在在發生與應收賬款組合的付款率和淨息差有關的某些事件時向購買者提供額外信用的條款，修訂了某些可能導致需要增加現金儲備或構成終止事件的投資組合業績指標，以有利於亞足聯資金，並增加了規定確定替代利率的機制的條款。我們資本化了與加拿大應收賬款購買協議相關的大約100萬美元的成本。根據美國和加拿大證券化協議出售的應收賬款被計入擔保借款。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，亞足聯管理的金融應收賬款總額分別為17.448億美元和21.152億美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，亞足聯的損失撥備分別為2200萬美元和1500萬美元。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，分別有16.88億美元和20.616億美元的金融應收賬款和1%或3%的應收金融賬款抵押債務的現金儲備分別作為2020年9月30日和2019年12月31日金融應收賬款抵押的11.01億美元和14.612億美元債務的擔保。現金儲備的數額取決於證券化協議中規定的情況。截至2020年9月30日和2019年12月31日，未攤銷證券化發行成本分別約為2320萬美元和1320萬美元。根據美國證券化協議的定義，在終止事件發生後，銀行可能會，也可能會導致AFC Funding Corporation的股票轉移到銀行融資機構，儘管作為實際事項，銀行融資機構會將交易文件下的應收賬款清算作為其主要補救措施。
向銀行貸款循環出售應收賬款所得款項用於向客户提供新貸款。AFC、AFC Funding Corporation和AFCI必須維護某些財務契約，其中包括對AFC和AFCI可能產生的債務金額的限制，有形淨值的最低水平，以及與融資應收賬款投資組合業績掛鈎的其他契約。證券化協議還包括我們信貸機構的金融契約。2020年9月30日，我們將在符合……的情況下證券化協議中的契約。
為了應對新冠肺炎疫情和相關的經濟低迷，亞足聯在2020年3月和5月修改了美國和加拿大的證券化協議，以推出客户救助計劃，為客户提供臨時現金救濟。根據該計劃，符合條件的客户可以選擇將符合條件的單元的削減付款(本金、手續費和利息)推遲到2020年6月30日。根據修訂後的證券化協議，這些交易被允許作為合格貸款。2020年5月的修正案也是為了反映對信貸安排的修改。
2020年4月30日，亞足聯修改了其美國和加拿大證券化協議，修改了某些定義，並降低了2020年4月、5月和6月的最小淨息差。此外，2020年4月、5月和6月為期一個月的最低還款率測試有所降低。2020年6月25日，亞足聯修改了其美國和加拿大證券化協議，將某些定義的修改延長至9月底，並將2020年7月、8月和9月的最低淨利差提高到高於4月份的修訂要求，但低於最初的協議。過度抵押的底線
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此外，還取消了對亞足聯資金公司向亞足聯支付款項的限制，從而減少了亞足聯受限的現金需求。

2020年9月，亞足聯修改了其美國和加拿大的證券化協議，刪除了之前修正案中關於緩解新冠肺炎疫情對經濟影響的條款，並允許實施客户救濟計劃。
EBITDA和調整後的EBITDA
如本文所述，EBITDA和調整後的EBITDA是對我們業績的補充衡量，不是美國公認會計原則(GAAP)所要求的，也不是按照該原則提出的。它們不是根據GAAP衡量我們財務業績的指標，也不應被視為淨收益(虧損)或根據GAAP得出的任何其他業績指標的替代品。
EBITDA的定義是淨收益(虧損)加上扣除利息收入、所得税撥備(收益)、折舊和攤銷後的利息支出。調整後的EBITDA是根據收入和支出項目以及預期的增量收入和成本節省進行的EBITDA調整，如上文在“信貸安排”中關於某些限制性貸款契約的討論中所述。
管理層認為，在列報經調整的EBITDA時加入對EBITDA的補充調整是適當的，以向投資者提供有關我們債權人使用的主要業績衡量標準之一的額外信息。此外，管理層使用EBITDA和調整後的EBITDA來評估我們的業績。EBITDA和調整後的EBITDA作為分析工具有侷限性，不應單獨考慮或作為GAAP報告的結果分析的替代品。這些措施可能無法與其他公司報告的類似標題的措施相提並論。
下表將EBITDA和調整後的EBITDA與本報告期間持續經營的淨收益(虧損)進行了核對：
 截至2020年9月30日的三個月
(百萬美元)ADESAAFC公司固形
持續經營的淨收益(虧損)$70.2 $26.4 $(49.5)$47.1 
向後添加： 
所得税26.0 4.3 (19.4)10.9 
利息支出，扣除利息收入後的淨額0.7 7.5 21.0 29.2 
折舊攤銷38.2 2.5 5.8 46.5 
公司間利益(15.3)— 15.3 — 
EBITDA119.8 40.7 (26.8)133.7 
公司間收費1.4 — (1.4)— 
非現金股票薪酬2.0 0.4 1.5 3.9 
收購相關成本2.4 — — 2.4 
證券化利息— (3.7)— (3.7)
資產出售損失0.1 — — 0.1 
遣散費2.4 — (0.1)2.3 
外幣(收益)/虧損(0.8)— 0.9 0.1 
其他0.1 (0.1)0.4 0.4 
**總地址數7.6 (3.4)1.3 5.5 
調整後的EBITDA$127.4 $37.3 $(25.5)$139.2 
 
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 截至2019年9月30日的三個月
(百萬美元)ADESAAFC公司固形
持續經營的淨收益(虧損)$46.4 $30.7 $(42.7)$34.4 
向後添加： 
所得税16.3 10.1 (13.2)13.2 
利息支出，扣除利息收入後的淨額0.8 15.6 20.8 37.2 
折舊攤銷37.2 2.6 6.6 46.4 
公司間利益2.4 (1.3)(1.1)— 
EBITDA103.1 57.7 (29.6)131.2 
公司間收費3.6 — (3.6)— 
非現金股票薪酬1.6 0.3 2.6 4.5 
債務清償損失— — 2.2 2.2 
收購相關成本2.0 — 0.7 2.7 
證券化利息— (13.3)— (13.3)
資產出售損失0.8 — — 0.8 
遣散費0.6 0.1 0.2 0.9 
外幣(收益)/虧損— — (0.4)(0.4)
其他0.5 (0.1)0.2 0.6 
**總地址數9.1 (13.0)1.9 (2.0)
調整後的EBITDA$112.2 $44.7 $(27.7)$129.2 

 截至2020年9月30日的9個月
(百萬美元)ADESAAFC公司固形
持續經營的淨收益(虧損)$89.9 $67.0 $(139.3)$17.6 
向後添加： 
所得税37.3 18.0 (47.0)8.3 
利息支出，扣除利息收入後的淨額1.9 30.2 64.9 97.0 
折舊攤銷115.5 7.8 17.4 140.7 
公司間利益(17.8)(0.9)18.7 — 
EBITDA226.8 122.1 (85.3)263.6 
公司間收費4.6 — (4.6)— 
非現金股票薪酬5.3 1.2 5.6 12.1 
收購相關成本4.5 — 0.2 4.7 
證券化利息— (21.1)— (21.1)
資產出售損失1.1 — — 1.1 
遣散費9.3 0.4 0.9 10.6 
外幣(收益)/虧損0.9 — 2.3 3.2 
商譽和其他無形資產減值29.8 — — 29.8 
其他2.6 (0.1)1.3 3.8 
**總地址數58.1 (19.6)5.7 44.2 
調整後的EBITDA$284.9 $102.5 $(79.6)$307.8 

44
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 截至2019年9月30日的9個月
(百萬美元)ADESAAFC公司固形
持續經營的淨收益(虧損)$139.3 $88.6 $(150.8)$77.1 
向後添加： 
所得税54.0 32.2 (57.8)28.4 
利息支出，扣除利息收入後的淨額1.8 48.6 97.7 148.1 
折舊攤銷110.2 7.6 20.8 138.6 
公司間利益13.5 (4.1)(9.4)— 
EBITDA318.8 172.9 (99.5)392.2 
公司間收費10.4 — (10.4)— 
非現金股票薪酬5.6 1.2 8.3 15.1 
債務清償損失— — 2.2 2.2 
收購相關成本4.8 — 5.5 10.3 
證券化利息— (41.9)— (41.9)
資產出售損失1.7 — — 1.7 
遣散費4.2 0.1 1.4 5.7 
外幣(收益)/虧損(1.1)— 0.1 (1.0)
IAA分配成本— — 2.3 2.3 
其他1.2 — 0.2 1.4 
**總地址數26.8 (40.6)9.6 (4.2)
調整後的EBITDA$345.6 $132.3 $(89.9)$388.0 

我們的某些貸款契約計算利用了最近連續四個會計季度的財務結果。下表將EBITDA和調整後的EBITDA與所述時期的淨收益(虧損)進行了核對：
 三個月十二
月份
告一段落
(百萬美元)十二月三十一號，
2019		三月三十一號，
2020		六月三十日，
2020		九月三十日，
2020		九月三十日，
2020
淨收益(虧損)$19.8 $2.8 $(32.3)$47.1 $37.4 
減去：來自非持續經營的收入4.5 — — — 4.5 
持續經營的收入(虧損)15.3 2.8 (32.3)47.1 32.9 
向後添加： 
所得税9.3 2.0 (4.6)10.9 17.6 
利息支出，扣除利息收入後的淨額38.3 37.2 30.6 29.2 135.3 
折舊攤銷50.1 47.7 46.5 46.5 190.8 
EBITDA113.0 89.7 40.2 133.7 376.6 
非現金股票薪酬5.2 5.3 2.9 3.9 17.3 
收購相關成本1.9 1.4 0.9 2.4 6.6 
證券化利息(13.0)(11.4)(6.0)(3.7)(34.1)
資產出售損失0.4 0.5 0.5 0.1 1.5 
遣散費9.6 1.8 6.5 2.3 20.2 
外幣(收益)/虧損0.3 0.4 2.7 0.1 3.5 
商譽和其他無形資產減值— — 29.8 — 29.8 
其他4.6 0.9 2.5 0.4 8.4 
*道達爾(Total)追加9.0 (1.1)39.8 5.5 53.2 
調整後的EBITDA$122.0 $88.6 $80.0 $139.2 $429.8 
45
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現金流量彙總表
 截至9月30日的9個月，
(百萬美元)20202019
現金淨額由(由)提供(使用)：  
經營活動--持續經營$431.9 $291.1 
經營活動--非連續性經營— 156.7 
投資活動--持續經營263.6 (367.3)
投資活動--非連續性業務— (37.4)
籌資活動--持續經營88.9 (1,140.5)
融資活動--非連續性業務— 1,317.6 
匯率對現金的影響(13.9)7.0 
現金、現金等價物和限制性現金淨增加$770.5 $227.2 
截至2020年9月30日的9個月，經營活動(持續運營)提供的現金流為4.319億美元，而去年同期為2.911億美元 截至2019年9月30日的9個月。營業現金流的增加主要是由於收款的時間安排和向委託方支付資金以供期末拍賣所導致的營業資產和負債的變化，以及非現金項目調整的淨增加，但被新冠肺炎對我們業務的限制導致的從2020年3月20日開始運營減少導致的盈利能力下降部分抵消了這一影響。
投資活動(持續業務)提供的淨現金在截至9個月的9個月為2.636億美元。2020年9月30日，相比之下，截至9月底的9個月，投資活動使用的現金淨額為3.673億美元2019年9月30日。來自投資活動的淨現金增加主要歸因於：
•投資應收賬款淨減少約4.561億美元；
•用於收購的現金減少約1.207億美元；以及
•資本支出減少約5330萬美元。
籌資活動(持續業務)提供的現金淨額為8890萬美元2020年9月30日，相比之下，融資活動(持續業務)使用的現金淨額在截至9個月的9個月為11.405億美元2019年9月30日。融資活動淨現金增加的主要原因是：
•長期債務淨付款減少7.919億美元。2019年第二季度，公司使用非持續業務融資活動提供的淨現金(分離時從IAA收到的現金)預付定期貸款債務。此外，2019年第三季度，本公司對未償還的定期貸款B-4和定期貸款B-5進行了再融資，並用新的定期貸款B-6償還了2017年循環信貸安排的餘額。
•2020年第二季度發行A系列優先股獲得的淨收益約為5.282億美元；
•普通股回購減少1.197億美元；
•支付給股東的股息減少約9080萬美元；
•轉入IAA的現金減少5090萬美元；
•賬面透支淨增加約1110萬美元；
部分偏移為：
•應收融資擔保債務淨減少約3.21億美元；
•用於支付或有對價的現金增加約2180萬美元；以及
•信貸額度借款淨減少約1990萬美元。
46
目錄
資本支出
截至2020年和2019年9月30日的9個月的資本支出分別約為7430萬美元和1.276億美元。資本支出的資金主要來自內部產生的資金。我們繼續投資於我們的核心信息技術能力和能力擴展。未來的資本支出可能會根據資本項目的時間安排、新拍賣設施的啟用、與收購業務相關的資本支出以及支持我們業務戰略的新信息系統項目的啟動而有很大差異。
分紅
A系列優先股優先於公司普通股，每股票面價值0.01美元，在公司任何自願或非自願清算、解散或結束事務時的股息權和資產分配權方面，A系列優先股優先於公司普通股，每股面值0.01美元。A系列優先股的持有者有權獲得每年7%的累積股息，每季度支付一次。在前8次股息支付中，通過發行A系列優先股的額外股份以實物支付股息，此後，根據公司的選擇，以現金或實物或兩者的任意組合支付股息。截至2020年9月30日，A系列優先股持有人已收到總價值約1180萬美元的實物股息。A系列優先股的持有者還有權在轉換後的基礎上參與我們普通股宣佈或支付的股息。
以下是2020年普通股分紅信息發佈：
•2020年2月18日，該公司宣佈於2020年4月3日向2020年3月20日收盤時登記在冊的股東支付每股0.19美元的現金股息。
•2019年11月5日，公司宣佈於2020年1月3日向2019年12月20日收盤時登記在冊的股東支付每股0.19美元的現金股息。
鑑於新冠肺炎疫情對公司運營的影響，公司暫停了季度普通股分紅。未來的股息決定將基於各種因素並受其影響，包括我們的財務狀況和經營結果、合同限制，包括我們的信貸協議和亞足聯的證券化安排中包含的限制性契約，以及管理我們優先票據的契約、資本要求和我們的董事會認為相關的其他因素。不能保證我們的董事會是否會宣佈任何未來的股息或股息的數額。
待收購和最新發展

2020年9月，ADESA達成協議和合並計劃，以4.25億美元現金收購BacklotCars，Inc.(簡稱“BacklotCars”)。BacklotCars是一個應用程序和基於網絡的經銷商對經銷商批發平臺，以全天候“買賣”市場為特色，向車輛提供由汽車機械師執行的全面檢查。此次收購預計將使該公司廣泛的數字能力組合進一步多樣化，並加速該公司成為領先的數字交易商對交易商市場提供商的戰略。合併預計將在2020年第四季度完成，前提是滿足慣常的完成條件。2020年11月4日，美國聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(Hart-Scott-Rodino Anti Trust Improtions Act)批准提前終止與合併相關的等待期。

2020年10月，ADESA的一家子公司簽署了一項最終協議，將公司的延長車輛服務合同業務PWI控股公司(PWI Holdings，Inc.)的所有已發行和已發行股本出售給Kingsway Financial Services Inc.的某些子公司，收購價約為2450萬美元(取決於慣例調整)。交易的完成取決於慣例條件，包括法律和監管部門的批准，預計將在年底前完成。
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目錄
合同義務
公司長期債務的合同現金義務、與長期債務相關的利息支付、融資租賃義務和經營租賃在我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的合同義務表中進行了彙總。自2019年12月31日以來，本公司的合同義務沒有發生實質性變化，但以下情況除外：
•2020年6月，我們完成了55萬股公司A系列優先股的發行和出售。A系列優先股的持有者有權獲得每年7%的累積股息，每季度支付一次。在前8次股息支付中，通過發行A系列優先股的額外股份以實物支付股息，此後，根據公司的選擇，以現金或實物或兩者的任意組合支付股息。
•2020年1月，我們簽訂了三份名義金額總計5億美元的固定支付利率掉期協議，將我們定期貸款項下的浮動利率付款交換為加權平均利率為1.44%的固定利率付款，總利率為3.69%。利率互換期限為五年，每份利率互換將於2025年1月23日到期。
•經營租賃義務在正常業務過程中發生變化。我們的大部分設施以及其他物業和設備都是以經營租賃的形式出租的。如果行使續訂選擇權和/或如果我們簽訂額外的經營租賃協議，未來的經營租賃義務將繼續發生變化。
有關上述項目的更多信息，請參閲本季度報告10-Q表中其他部分的合併財務報表附註8、附註9和附註10。我們截至2019年12月31日的合同現金義務在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的“合同義務”部分進行了討論。
關鍵會計估計
我們的關鍵會計估計在提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的第二部分的第II部分，即Form 10-K中的第N7項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的“關鍵會計估計”一節中進行了討論。重要會計政策的摘要在附註2和我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中包括的合併財務報表附註的其他地方討論，其中包括經審計的財務報表。
表外安排
截至2020年9月30日，根據交易法下S-K規則第303(A)(4)項，我們沒有表外安排。
新會計準則
有關可能影響公司的新會計準則的描述，請參考本季度報告10-Q表格中其他部分的未經審計的綜合財務報表，參考附註1中的“新會計準則”部分。
48
目錄
第三項：披露關於市場風險的定量和定性信息
外幣
我們的外幣風險是有限的，來自以外幣計價的交易，特別是公司間貸款，以及我們加拿大子公司以及英國、歐洲大陸和墨西哥子公司(程度較小)的運營結果的轉換。然而，美國和非美國貨幣價值之間的波動可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。我們沒有簽訂任何外匯合約來對衝加元、英鎊、歐元或墨西哥比索的變動。加拿大貨幣換算對截至2020年9月30日的三個月和九個月的淨收入(虧損)分別產生了大約20萬美元和30萬美元的負面影響。截至2020年9月30日的三個月和九個月，加拿大平均匯率下降1%，將分別影響淨收益(虧損)約30萬美元和40萬美元。我們英國、歐洲大陸和墨西哥業務的貨幣敞口對業務結果沒有實質性影響。
利率
我們的浮動利率借款面臨利率風險。因此，利率波動會影響我們有義務支付的利息支出。我們目前使用利率互換協議來管理我們對利率變化的敞口。出於會計目的，我們已將利率掉期指定為現金流對衝。因此，被指定為現金流量對衝的衍生品的收益影響在確認與對衝債務相關的利息時記錄。在截至2020年9月30日的9個月裏，沒有出現明顯的無效情況。
2020年1月，我們簽訂了三份名義金額總計5億美元的固定支付利率掉期協議，將定期貸款項下的浮動利率付款交換為加權平均利率為1.44%的固定利率付款。利率互換期限為五年，每份利率互換將於2025年1月23日到期。
考慮到我們的利率互換，對截至2020年9月30日的三個月和九個月假設短期利率(LIBOR)上調100個基點對我們的可變利率公司債務工具的影響進行敏感性分析，將導致利息支出分別增加約110萬美元和330萬美元。
項目4.管理控制和程序
對披露控制和程序的評價
截至本季度報告(Form 10-Q)所涵蓋的期間結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。根據這項評估，首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

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目錄
第二部分
其他信息
項目1.提起法律訴訟
我們涉及在日常業務過程中出現的訴訟和糾紛，例如與受傷、財產損壞、處理、存放或處置車輛有關的訴訟、環境法律和法規，以及其他與業務相關的訴訟，如僱傭事宜和經銷商糾紛。管理層認為，這類訴訟一般不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
本公司涉及的若干法律程序載於本公司截至2019年12月31日止年度的綜合財務報表第II部分附註17，Form 10-K年度報告第E8項，以及同一年報第I部分，第F3項。除非年報另有説明，否則年報中討論的所有程序仍未解決。
項目11A.評估風險因素
除了本報告中列出的其他信息外，讀者還應仔細考慮第I部分中討論的因素，即第1a項。風險因素“在我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中，以及在第二部分第1A項中討論的因素。本公司在截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度報告10-Q表格中提及的“風險因素”，可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們在截至2020年3月31日和2020年6月30日的最新Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。新冠肺炎的影響牽連並加劇了第一部分(第1A項)中討論的其他風險。我們在截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中提及“風險因素”，其中任何一項都可能對我們產生實質性影響。這種情況正在迅速變化，可能會出現我們目前沒有意識到的額外影響。由於這場大流行及其應對措施的性質前所未有，我們無法確定我們面臨的大流行及其後果的所有風險。
第二項：股權證券的未登記銷售和收益的使用
未登記的股權證券銷售
S-K條例第701項要求的信息此前已在公司於2020年6月10日和2020年6月30日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中披露。
發行人購買股票證券
下表提供了KAR拍賣服務公司在截至2020年9月30日的季度內購買其普通股的信息：
期間
購買的股份總數
每股平均支付價格
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數
根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的近似美元價值(1)
(百萬美元)
7月1日-7月31日— $— — $300.0 
8月1日-8月31日— — — 300.0 
9月1日-9月30日— — — 300.0 
總計— $— — 
(1)從2019年10月開始，董事會授權回購最多3億美元的公司已發行普通股，每股面值0.01美元，回購至2021年10月30日。根據適用的證券法律和法規，包括根據旨在遵守交易法第10b5-1條的回購計劃，可以在公開市場或通過私下協商的交易進行回購。任何回購的時間和金額取決於市場和其他條件。

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目錄
項目6.所有展品、財務報表明細表
A)所有展品-以下展品索引通過引用併入本報告，作為本報告所需的展品清單。
在審查作為本表格10-Q展示的協議時，請記住，這些協議是為了向您提供有關其條款的信息，而不是為了提供有關KAR拍賣服務公司、ADESA、AFC或協議其他各方的任何其他事實或披露信息。
請注意，作為本季度報告10-Q表格的證物而包括或通過引用併入本季度報告的協議均包含適用協議各方的陳述和擔保。這些陳述和保證完全是為了適用協議的其他各方的利益，並且(I)不打算被視為對事實的明確陳述，而是在這些陳述被證明是不準確的情況下，將風險分配給其中一方；(Ii)在該協議中，可能因與適用協議談判有關的向另一方所做的披露而受到限制；(Iii)可以適用不同於適用證券法下的“重要性”的合同標準；以及(Iv)僅在適用協議的日期或協議中指定的其他一個或多個日期作出。
此外，公司承認，儘管包含上述警示聲明，但公司有責任考慮是否需要額外披露有關重大合同條款的重大信息，以使本季度報告中關於Form 10-Q的聲明不具誤導性。有關該公司的更多信息可在本季度報告的Form 10-Q和KAR Auction Services，Inc.的其他公開文件中找到，這些文件可通過證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.免費獲得。
展品索引
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日期		歸檔
特此聲明
2.1+
分離和分銷協議，日期為2019年6月27日，由KAR Auction Services，Inc.和IAA，Inc.簽署。
8-K001-345682.16/28/2019
3.1
修改和重新發布了KAR拍賣服務公司註冊證書。
10-Q001-345683.18/3/2016
3.2
第二次修訂和重新修訂了KAR拍賣服務公司的附例。
8-K001-345683.111/4/2014 
3.3 
指定A系列可轉換優先股的指定證書
8-K001-345683.16/10/2020
4.1
KAR拍賣服務公司(KAR Auction Services，Inc.)、其擔保方和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的契約，日期為2017年5月31日，包括票據的形式
8-K001-345684.15/31/2017
4.2
普通股股票的格式
S-1/A333-1619074.1512/10/2009 
4.3
公司證券説明
10-K001-345684.32/19/2020
10.1a
KAR Auction Services，Inc.及其某些子公司與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之間於2014年3月11日簽訂的修訂和重述協議，作為行政代理、Swingline貸款人和發行貸款人(修訂和重新簽署的信貸協議以及修訂和重新簽署的擔保和抵押品協議分別作為附件A和B包括在內)
8-K001-3456810.13/12/2014 
10.1b
KAR Auction Services，Inc.、作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、本公司的某些子公司以及幾個貸款人之間的增量承諾協議和第一修正案，日期為2016年3月9日
8-K001-3456810.13/9/2016
51
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特此聲明
10.1c
KAR Auction Services，Inc.、作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、擔保方和幾個貸款方之間的增量承諾協議和第二修正案，日期為2017年5月31日
8-K001-3456810.15/31/2017
10.1d
第三修正案協議，日期為2019年9月19日，由KAR Auction Services，Inc.，JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理，KAR Auction Services，Inc.的某些子公司以及幾個貸款人之間簽訂
8-K001-3456810.19/20/2019
10.1e
第四修正案協議，日期為2020年5月29日，由KAR Auction Services，Inc.、作為行政代理的JPMorgan Chase Bank，N.A.、本公司的某些子公司以及某些循環貸款方簽署
8-K001-3456810.16/1/2020
10.1f
第五修正案協議，日期為2020年9月2日，由KAR Auction Services，Inc.，JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理，KAR Auction Services，Inc.的某些子公司以及KAR Auction Services，Inc.的某些循環貸款人組成
8-K001-3456810.19/8/2020
10.2*
Kar Auction Services，Inc.(前身為KAR Holdings，Inc.)股票激勵計劃
S-8333-16403210.112/24/2009 
10.3*
KAR Auction Services，Inc.(前身為KAR Holdings，Inc.)的非限定股票期權協議格式根據股票激勵計劃
S-4333-14884710.151/25/2008 
10.4*
KAR Auction Services，Inc.和James P.Hallett之間的僱傭協議，日期為2012年2月至27日
10-K001-3456810.152/28/2012 
10.5a*
KAR Auction Services，Inc.與Don Gottwald於2014年3月24日修訂並重新簽署的僱傭協議
8-K001-3456810.13/20/2014
10.5b*
KAR Auction Services，Inc.與Don Gottwald之間2018年2月19日僱傭協議修正案
10-K001-3456810.5b2/21/2018
10.5c*
KAR Auction Services，Inc.與Don Gottwald於2019年2月20日簽署的僱傭協議第2號修正案
10-K001-3456810.5c2/21/2019
10.6*
KAR拍賣服務公司和埃裏克·M·洛夫米勒之間的僱傭協議，日期為2020年3月9日
8-K001-3456810.23/13/2020
10.7 *
KAR Auction Services，Inc.和John C.Hammer之間的僱傭協議，日期為2020年3月9日
8-K001-3456810.13/13/2020
10.8a*
KAR Auction Services，Inc.與Rebecca Polak之間的僱傭協議，日期為2013年12月17日
10-K001-3456810.132/19/2014
10.8b*
KAR Auction Services，Inc.與Rebecca Polak之間的僱傭協議修正案，日期為2018年2月19日
10-K001-3456810.8b2/21/2018
10.8c*
KAR Auction Services，Inc.和Rebecca C.Polak之間的諮詢協議，日期為2019年9月12日
10-Q001-3456810.8c11/6/2019
52
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證物編號：展品説明形式文件編號陳列品歸檔
日期		歸檔
特此聲明
10.9*
KAR拍賣服務公司和彼得·J·凱利之間的僱傭協議，日期為2020年3月9日
10-Q001-3456810.95/7/2020
10.10*
Kar Auction Services，Inc.2017年年度獎勵計劃條款摘要
10-K001-3456810.132/24/2017
10.11*
Kar Auction Services，Inc.2018年年度激勵計劃條款摘要
10-K001-3456810.122/21/2018
10.12 *
Kar Auction Services，Inc.2019年年度激勵計劃條款摘要
10-K001-3456810.132/21/2019
10.13 *
Kar Auction Services，Inc.2020年年度獎勵計劃條款摘要
10-K001-3456810.132/19/2020
10.14a^
修訂和重新簽署了2002年5月31日AFC Funding Corporation和Automotive Finance Corporation之間的購銷協議
S-4333-14884710.321/25/2008 
10.14b 
2004年6月15日修訂和重新簽署的買賣協議第1號修正案
S-4333-14884710.331/25/2008
10.14c 
2007年1月18日修訂並重新簽署的買賣協議第292號修正案
S-4333-14884710.341/25/2008 
10.14d^
2007年4月20日修訂並重新簽署的買賣協議第293號修正案
S-4333-14884710.351/25/2008 
10.14e 
2009年1月30日修訂和重新簽署的買賣協議的第294號修正案
10-K001-3456810.19e2/28/2012 
10.14f 
2011年4月25日修訂和重新簽署的買賣協議的第295號修正案
10-K001-3456810.19f2/28/2012 
10.15^
第九次修訂和重新簽署的應收款購買協議，日期為2020年9月29日，由汽車金融公司、AFC融資公司、公平金融公司、有限責任公司、第五第三銀行、全國協會、Chariot Funding LLC、PNC銀行、全國協會、ThunderBay Funding LLC、Truist Bank、BMO Capital Markets Corp.、摩根大通銀行、加拿大皇家銀行和蒙特利爾銀行簽署
X
10.16^
第五次修訂和重新簽署的應收款採購協議，日期為2020年9月30日，由加拿大汽車金融公司、KAR拍賣服務公司和加拿大紐約銀行信託公司簽訂
X
10.17a
土地租賃，日期為2008年9月4日，在ADESA聖地亞哥有限責任公司和第一工業公司之間(加利福尼亞州奧泰梅薩以東39英畝)
8-K333-14884710.39/9/2008 
10.17b
租賃擔保，日期為2008年9月4日，由KAR拍賣服務公司(前身為KAR控股公司)和第一工業區L.P.(加利福尼亞州奧泰梅薩以東39英畝)
8-K333-14884710.119/9/2008 
10.18a
土地租賃，日期為2008年9月4日，在ADESA聖地亞哥，LLC和First Industrial L.P.之間(加利福尼亞州奧泰梅薩的West 39英畝)
8-K333-14884710.49/9/2008
10.18b
租賃擔保，日期為2008年9月4日，由KAR拍賣服務公司(前身為KAR控股公司)和First Industrial L.P.(加利福尼亞州奧泰梅薩的West 39英畝)
8-K333-14884710.129/9/2008
53
目錄
  通過引用併入本文 
證物編號：展品説明形式文件編號陳列品歸檔
日期		歸檔
特此聲明
10.19a
土地租賃，日期為2008年9月4日，在ADESA California，LLC和ADESA San Diego，LLC和First Industrial Pennsylvania，L.P.(加利福尼亞州薩克拉門託)之間。
8-K333-14884710.59/9/2008
10.19b
租賃擔保，日期為2008年9月4日，由KAR拍賣服務公司(前身為KAR控股公司)賓夕法尼亞州第一工業(加利福尼亞州薩克拉門託)
8-K333-14884710.139/9/2008
10.20a
土地租賃，日期為2008年9月4日，在ADESA California，LLC和First Industrial Pennsylvania，L.P.(加利福尼亞州特雷西)之間
8-K333-14884710.69/9/2008
10.20b
租賃擔保，日期為2008年9月4日，由KAR拍賣服務公司(前身為KAR控股公司)賓夕法尼亞州第一工業公司(加利福尼亞州特雷西)
8-K333-14884710.149/9/2008
10.21a
Ground Lease，日期為2008年9月4日，在ADESA Washington，LLC和First Industrial，L.P.(華盛頓州奧本)之間
8-K333-14884710.79/9/2008
10.21b
租賃擔保，日期為2008年9月4日，由KAR拍賣服務公司(前身為KAR控股公司)和First Industrial，L.P.(華盛頓州奧本)
8-K333-14884710.159/9/2008
10.22a
土地租賃，日期為2008年9月4日，在德克薩斯州ADESA公司和德克薩斯州第一工業公司(德克薩斯州休斯頓)之間
8-K333-14884710.89/9/2008
10.22b 
租賃擔保，日期為2008年9月4日，由KAR拍賣服務公司(前身為KAR控股公司)和First Industrial，德克薩斯州休斯頓(德克薩斯州休斯頓)
8-K333-14884710.169/9/2008
10.23a 
土地租賃，日期為2008年9月4日，由ADESA佛羅裏達有限責任公司和第一產業融資夥伴公司L.P.(佛羅裏達州布拉登頓)簽訂
8-K333-14884710.109/9/2008 
10.23b 
租賃擔保，日期為2008年9月4日，由KAR拍賣服務公司(前身為KAR控股公司)和第一產業融資夥伴關係，L.P.(佛羅裏達州布拉登頓)
8-K333-14884710.189/9/2008 
10.24a 
土地分租，日期為2008年10月3日，在ADESA Atlanta，LLC和First Industrial，L.P.(佐治亞州費爾伯恩)之間
10-Q333-14884710.2111/13/2008 
10.24b 
租賃擔保，日期為2008年10月3日，由KAR Auction Services，Inc.(前身為KAR Holdings，Inc.)和First Industrial，L.P.(佐治亞州費爾伯恩)
10-Q333-14884710.2211/13/2008 
10.25
彌償協議的格式
8-K001-3456810.112/17/2013
10.26a*
Kar Auction Services，Inc.2009綜合股票和激勵計劃，2014年6月10日修訂
定義14A001-34568附錄A4/29/2014 
10.26b*
KAR Auction Services，Inc.2009年綜合股票和獎勵計劃第一修正案
10-K001-3456810.24b2/18/2016
10.27*
Kar Auction Services，Inc.修改和重新制定員工股票購買計劃
10-Q001-3456810.278/5/2020
10.28a*
Kar Auction Services，Inc.董事延期薪酬計劃，自2009年12月10日起生效
10-Q001-3456810.628/4/2010
54
目錄
  通過引用併入本文 
證物編號：展品説明形式文件編號陳列品歸檔
日期		歸檔
特此聲明
10.28b*
對KAR Auction Services，Inc.董事延期補償計劃的第1號修正案，日期為2019年6月28日
10-Q001-3456810.28b11/6/2019
10.29*
董事限制性股份協議
10-Q001-3456810.298/7/2019
10.30*
非限制性股票期權協議格式
S-1/A333-16190710.6512/4/2009
10.31*
2016年度第16條人員限制性股票獎勵協議格式
10-K001-3456810.302/18/2016
10.32*
2017年度第16條人員限制性股票單位獎勵協議格式
10-K001-3456810.332/24/2017
10.33*
2018年第16條人員限制性股票單位獎勵協議格式
10-K001-3456810.332/21/2018
10.34*
《2019年度第16條人員限制性股票單位獎勵協議書》格式
10-K001-3456810.352/21/2019
10.35*
表格2020《第16條人員限制性股票單位獎勵協議》
10-K001-3456810.352/19/2020
10.36*
2016年度業績限售股協議表格(累計營業調整後每股淨收益)
10-K001-3456810.342/18/2016
10.37*
2017、2018、2019年業績限售股協議表格(累計營業調整後每股淨收益)
10-K001-3456810.382/24/2017
10.38
2020年業績限售股協議格式(累計營業調整後每股淨收益)
10-K001-3456810.382/19/2020
10.39
過渡服務協議，日期為2019年6月27日，由KAR Auction Services，Inc.和IAA，Inc.簽署。
8-K001-3456810.16/28/2019
10.40
KAR Auction Services，Inc.和IAA，Inc.之間的税務協議，日期為2019年6月27日。
8-K001-3456810.26/28/2019
10.41
員工事項協議，日期為2019年6月27日，由KAR Auction Services，Inc.和IAA，Inc.簽署。
8-K001-3456810.36/28/2019
10.42
KAR Auction Services，Inc.和Ignition母公司LP之間的投資協議，日期為2020年5月26日
8-K001-3456810.15/27/2020
10.43
KAR Auction Services，Inc.和Periphas Capital GP，LLC之間的投資協議，日期為2020年5月26日
8-K001-3456810.25/27/2020
10.44
KAR Auction Services，Inc.和Ignition母公司LP之間的註冊權協議，日期為2020年6月10日
8-K001-3456810.16/10/2020
10.45
KAR Auction Services，Inc.和Periphas Kanga Holdings，LP之間簽訂的登記權協議，日期為2020年6月29日
8-K001-3456810.16/29/2020
31.1  
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節對行政總裁的認證
    X
31.2  
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節認證首席財務官
    X
55
目錄
  通過引用併入本文 
證物編號：展品説明形式文件編號陳列品歸檔
日期		歸檔
特此聲明
32.1  
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節對首席執行官的認證
    X
32.2  
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節對首席財務官的認證
    X
101以下材料來自KAR Auction Services，Inc.的截至2020年9月30日的季度報告Form 10-Q(IXBRL)格式：(I)截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的綜合收益表；(Ii)截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的綜合全面收益表；(Iii)截至2020年9月30日和2019年12月31日的綜合資產負債表；(V)截至2020年9月30日及2019年9月30日止九個月的綜合現金流量表；及(Vi)綜合財務報表簡明附註。    X
104封面交互式數據文件，格式為iXBRL(包含在附件101中)。    X


_______________________________________________________________________________
+
某些信息已被排除在本展覽之外，因為這些信息不是實質性的，如果公開披露可能會對註冊人造成競爭損害。
^
根據1933年“證券法”(經修訂)下的規則第3406條，根據單獨向證券交易委員會祕書提交的保密處理請求，對本展品的部分內容進行了編輯。
*
指管理合同或薪酬計劃、合同或安排。
56
目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
Kar Auction Services，Inc.
(註冊人)
日期：2020年11月4日/s/s埃裏克·M·洛夫米勒(Eric M.LoughMiller)
埃裏克·M·洛夫米勒
執行副總裁兼首席財務官
(妥為授權的人員兼首席財務及
會計主任)

57