温迪的公司0000030697一月三日大型加速文件服務器10-Q2020年9月27日2020Q3假象錯誤錯誤224,118,76200000306972019-12-302020-09-27Xbrli：共享00000306972020-10-28Iso4217：美元00000306972020-09-2700000306972019-12-29Iso4217：美元Xbrli：共享0000030697美國-GAAP：ProductMember2020-06-292020-09-270000030697美國-GAAP：ProductMember2019-07-012019-09-290000030697美國-GAAP：ProductMember2019-12-302020-09-270000030697美國-GAAP：ProductMember2018-12-312019-09-290000030697温：法國版税收入和收費成員2020-06-292020-09-270000030697温：法國版税收入和收費成員2019-07-012019-09-290000030697温：法國版税收入和收費成員2019-12-302020-09-270000030697温：法國版税收入和收費成員2018-12-312019-09-2900000306972020-06-292020-09-2700000306972019-07-012019-09-2900000306972018-12-312019-09-290000030697美國-GAAP：廣告會員2020-06-292020-09-270000030697美國-GAAP：廣告會員2019-07-012019-09-290000030697美國-GAAP：廣告會員2019-12-302020-09-270000030697美國-GAAP：廣告會員2018-12-312019-09-290000030697美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-290000030697US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-290000030697美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-290000030697美國-GAAP：SecuryStockMember2019-12-290000030697Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-290000030697美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-302020-03-290000030697US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-302020-03-290000030697美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-302020-03-290000030697美國-GAAP：SecuryStockMember2019-12-302020-03-290000030697Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-302020-03-2900000306972019-12-302020-03-290000030697美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-290000030697US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-290000030697美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-03-290000030697美國-GAAP：SecuryStockMember2020-03-290000030697Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-2900000306972020-03-290000030697美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-302020-06-280000030697US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-302020-06-280000030697美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-03-302020-06-280000030697美國-GAAP：SecuryStockMember2020-03-302020-06-280000030697Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-302020-06-2800000306972020-03-302020-06-280000030697美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-280000030697US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-280000030697美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-06-280000030697美國-GAAP：SecuryStockMember2020-06-280000030697Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-2800000306972020-06-280000030697美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-292020-09-270000030697US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-292020-09-270000030697美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-06-292020-09-270000030697美國-GAAP：SecuryStockMember2020-06-292020-09-270000030697Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-292020-09-270000030697美國-GAAP：CommonStockMember2020-09-270000030697US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-270000030697美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-09-270000030697美國-GAAP：SecuryStockMember2020-09-270000030697Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-09-270000030697美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-300000030697US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-300000030697美國-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-300000030697美國-GAAP：SecuryStockMember2018-12-300000030697Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-3000000306972018-12-300000030697美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-312019-03-310000030697US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-312019-03-310000030697美國-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-312019-03-310000030697美國-GAAP：SecuryStockMember2018-12-312019-03-310000030697Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-312019-03-3100000306972018-12-312019-03-310000030697美國-GAAP：CommonStockMember2019-03-310000030697US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310000030697美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-310000030697美國-GAAP：SecuryStockMember2019-03-310000030697Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-3100000306972019-03-310000030697美國-GAAP：CommonStockMember2019-04-012019-06-300000030697US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-04-012019-06-300000030697美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-04-012019-06-300000030697美國-GAAP：SecuryStockMember2019-04-012019-06-300000030697Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-04-012019-06-3000000306972019-04-012019-06-300000030697美國-GAAP：CommonStockMember2019-06-300000030697US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300000030697美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-300000030697美國-GAAP：SecuryStockMember2019-06-300000030697Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-3000000306972019-06-300000030697美國-GAAP：CommonStockMember2019-07-012019-09-290000030697US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-012019-09-290000030697美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-07-012019-09-290000030697美國-GAAP：SecuryStockMember2019-07-012019-09-290000030697Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-012019-09-290000030697美國-GAAP：CommonStockMember2019-09-290000030697US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-09-290000030697美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-09-290000030697美國-GAAP：SecuryStockMember2019-09-29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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-Q

☒						根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年9月27日的季度

或

☐						根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

    

由_的過渡期

委託文件編號：1-2207

温迪的公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

特拉華州									38-0471180
(州或其他司法管轄區) 公司或組織)									(國際税務局僱主識別號碼)
戴夫·託馬斯大道的一張。
都柏林，			俄亥俄州						43017
(主要行政機關地址)									(郵政編碼)

(614) 764-3100

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱						交易代碼			每間交易所的註冊名稱
普通股，面值0.10美元						温氏			納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒不是的☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有)中，根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交和張貼的每個互動數據文件。是☒不是的☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器			☒			加速文件管理器			☐
非加速文件管理器			☐			小型報表公司			☐
						新興成長型公司			☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

---

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

是☐不是的☒

有224,118,762截至2020年10月28日，温迪公司已發行的普通股。

---

温迪的公司和子公司

表格10-Q的索引

			頁
第一部分：財務信息
項目1.財務報表			4
截至2020年9月27日的未經審計的簡明綜合資產負債表和 2019年12月29日			4
截至2020年9月27日和2019年9月29日的三個月和九個月未經審計的合併經營報表			5
截至2020年9月27日和2019年9月29日的三個月和九個月未經審計的簡明綜合全面收益表			6
截至2020年9月27日和2019年9月29日的三個月和九個月未經審計的股東權益簡明合併報表			7
截至2020年9月27日和2019年9月29日的9個月未經審計的簡明現金流量表			9
簡明合併財務報表附註			10
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析			31
項目3.關於市場風險的定量和定性披露			49
項目4.控制和程序			50
第二部分：其他信息			51
項目1.法律訴訟			53
第1A項危險因素			53
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用			56
項目6.展品			57
簽名			58

3

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目錄

第一部分財務信息

第1項財務報表。

温迪的公司和子公司

壓縮合並資產負債表

(千元，面值除外)

			九月二十七日 2020						十二月二十九日， 2019
資產			(未經審計)
流動資產：
現金和現金等價物			$	313,187					$	300,195
限制性現金			38,460						34,539
應收賬款和票據淨額			100,125						117,461
盤存			4,604						3,891
預付費用和其他流動資產			34,825						15,585
廣告資金受限資產			116,535						82,376
流動資產總額			607,736						554,047
特性			922,717						977,000
融資租賃資產			207,933						200,144
經營性租賃資產			827,123						857,199
商譽			749,670						755,911
其他無形資產			1,229,343						1,247,212
投資			43,422						45,949
銷售型和直接融資租賃的淨投資			259,588						256,606
其他資產			115,492						100,461
總資產			$	4,963,024					$	4,994,529
負債和股東權益
流動負債：
長期債務的當期部分			$	35,358					$	22,750
融資租賃負債的當期部分			11,438						11,005
經營租賃負債的當期部分			44,677						43,775
應付帳款			18,014						22,701
應計費用和其他流動負債			124,143						165,272
廣告費限制性負債			126,620						84,195
流動負債總額			360,250						349,698
長期債務			2,226,243						2,257,561
長期融資租賃負債			498,584						480,847
長期經營租賃負債			869,161						897,737
遞延所得税			276,273						270,759
遞延特許經營費			88,834						91,790
其他負債			122,144						129,778
總負債			4,441,489						4,478,170
承諾和或有事項
股東權益：
普通股，$0.10票面價值；1,500,000授權股份；      470,424已發行股份；224,081和224,889分別發行流通股			47,042						47,042
額外實收資本			2,896,767						2,874,001
留存收益			215,635						185,725
國庫持有的普通股，按成本計算；246,343和245,535分別為股票			(2,578,943)						(2,536,581)
累計其他綜合損失			(58,966)						(53,828)
股東權益總額			521,535						516,359
總負債和股東權益			$	4,963,024					$	4,994,529

見簡明合併財務報表附註。

4

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目錄

温迪的公司和子公司

簡明合併操作報表

(除每股金額外，以千計)

			三個月												截至9個月
			九月二十七日 2020						九月二十九日 2019						九月二十七日 2020						九月二十九日 2019
			(未經審計)
收入：
銷貨			$	191,946					$	181,977					$	522,961					$	530,724
特許經營權使用費收入和費用			116,820						109,155						321,645						320,233
特許經營租金收入			58,721						59,918						173,434						176,931
廣告費收入			84,755						86,830						241,468						253,923
			452,242						437,880						1,259,508						1,281,811
成本和費用：
銷售成本			159,545						152,425						450,170						446,096
特許經營支持和其他費用			5,960						9,739						19,427						19,823
特許經營權租金費用			32,426						32,364						93,024						92,842
廣告費支出			92,048						87,883						253,353						257,031
一般和行政			47,322						46,169						147,553						146,266
折舊攤銷			32,966						33,306						98,726						97,975
系統優化收益，淨額			(23)						(1,040)						(2,333)						(1,162)
重組和重組費用			3,375						403						10,196						4,771
長期資產減值			23						—						4,727						1,684
其他營業收入，淨額			(2,748)						(2,392)						(6,076)						(9,377)
			370,894						358,857						1,068,767						1,055,949
營業利潤			81,348						79,023						190,741						225,862
利息支出，淨額			(29,086)						(27,930)						(86,696)						(86,943)
提前清償債務損失			—						—						—						(7,150)
其他收入，淨額			181						2,218						1,113						7,165
所得税前收入			52,443						53,311						105,158						138,934
所得税撥備			(12,690)						(7,184)						(26,060)						(28,527)
淨收入			$	39,753					$	46,127					$	79,098					$	110,407
每股淨收益：
基本型			$	.18					$	.20					$	.35					$	.48
稀釋			.17						.20						.35						.47

見簡明合併財務報表附註。

5

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目錄

温迪的公司和子公司

簡明綜合全面收益表

(單位：千)

			三個月												截至9個月
			九月二十七日 2020						九月二十九日 2019						九月二十七日 2020						九月二十九日 2019
			(未經審計)
淨收入			$	39,753					$	46,127					$	79,098					$	110,407
其他全面收益(虧損)：
外幣折算調整			3,220						(2,297)						(5,138)						7,563
其他綜合收益(虧損)			3,220						(2,297)						(5,138)						7,563
綜合收益			$	42,973					$	43,830					$	73,960					$	117,970

見簡明合併財務報表附註。

6

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目錄

温迪的公司和子公司

股東權益簡明合併報表

(單位：千)

			普普通通 股票						附加 實繳 資本						留存收益						國庫持有的普通股						累計其他綜合損失						總計
			(未經審計)
2019年12月29日的餘額			$	47,042					$	2,874,001					$	185,725					$	(2,536,581)					$	(53,828)					$	516,359
淨收入			—						—						14,441						—						—						14,441
其他綜合損失			—						—						—						—						(12,507)						(12,507)
現金股利			—						—						(26,793)						—						—						(26,793)
普通股回購，包括加速股份回購			—						15,000						—						(58,336)						—						(43,336)
股份薪酬			—						4,539						—						—						—						4,539
行使股票期權後發行的普通股			—						280						—						1,330						—						1,610
歸屬限制性股份後發行的普通股			—						(4,017)						—						726						—						(3,291)
其他			—						33						(7)						27						—						53
2020年3月29日的餘額			$	47,042					$	2,889,836					$	173,366					$	(2,592,834)					$	(66,335)					$	451,075
淨收入			—						—						24,904						—						—						24,904
其他綜合收益			—						—						—						—						4,149						4,149
現金股利			—						—						(11,181)						—						—						(11,181)
股份薪酬			—						4,787						—						—						—						4,787
行使股票期權後發行的普通股			—						(902)						—						11,361						—						10,459
歸屬限制性股份後發行的普通股			—						(1,041)						—						773						—						(268)
其他			—						19						(3)						42						—						58
2020年6月28日的餘額			$	47,042					$	2,892,699					$	187,086					$	(2,580,658)					$	(62,186)					$	483,983
淨收入			—						—						39,753						—						—						39,753
其他綜合收益			—						—						—						—						3,220						3,220
現金股利			—						—						(11,202)						—						—						(11,202)
普通股回購			—						—						—						(1,708)						—						(1,708)
股份薪酬			—						5,786						—						—						—						5,786
行使股票期權後發行的普通股			—						838						—						2,465						—						3,303
歸屬限制性股份後發行的普通股			—						(2,600)						—						918						—						(1,682)
其他			—						44						(2)						40						—						82
2020年9月27日的餘額			$	47,042					$	2,896,767					$	215,635					$	(2,578,943)					$	(58,966)					$	521,535

見簡明合併財務報表附註。

7

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目錄

温迪的公司和子公司

股東權益簡明合併報表--續

(單位：千)

			普通股						附加 實繳 資本						留存收益						國庫持有的普通股						累計其他綜合損失						總計
			(未經審計)
2018年12月30日的餘額			$	47,042					$	2,884,696					$	146,277					$	(2,367,893)					$	(61,673)					$	648,449
淨收入			—						—						31,894						—						—						31,894
其他綜合收益			—						—						—						—						6,025						6,025
現金股利			—						—						(23,069)						—						—						(23,069)
普通股回購			—						—						—						(29,370)						—						(29,370)
股份薪酬			—						5,022						—						—						—						5,022
行使股票期權後發行的普通股			—						(205)						—						9,053						—						8,848
歸屬限制性股份後發行的普通股			—						(8,874)						—						2,819						—						(6,055)
會計原則變更的累積影響			—						—						(1,105)						—						—						(1,105)
其他			—						24						(6)						37						—						55
2019年3月31日的餘額			$	47,042					$	2,880,663					$	153,991					$	(2,385,354)					$	(55,648)					$	640,694
淨收入			—						—						32,386						—						—						32,386
其他綜合收益			—						—						—						—						3,835						3,835
現金股利			—						—						(23,124)						—						—						(23,124)
普通股回購			—						—						—						(20,391)						—						(20,391)
股份薪酬			—						4,986						—						—						—						4,986
行使股票期權後發行的普通股			—						(339)						—						10,830						—						10,491
歸屬限制性股份後發行的普通股			—						(1,852)						—						964						—						(888)
其他			—						26						(4)						37						—						59
2019年6月30日的餘額			$	47,042					$	2,883,484					$	163,249					$	(2,393,914)					$	(51,813)					$	648,048
淨收入			—						—						46,127						—						—						46,127
其他綜合損失			—						—						—						—						(2,297)						(2,297)
現金股利			—						—						(23,087)						—						—						(23,087)
普通股回購			—						—						—						(26,462)						—						(26,462)
股份薪酬			—						3,981						—						—						—						3,981
行使股票期權後發行的普通股			—						545						—						4,171						—						4,716
歸屬限制性股份後發行的普通股			—						(2,636)						—						1,147						—						(1,489)
其他			—						30						(7)						31						—						54
2019年9月29日的餘額			$	47,042					$	2,885,404					$	186,282					$	(2,415,027)					$	(54,110)					$	649,591

見簡明合併財務報表附註。

8

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目錄

温迪的公司和子公司

簡明合併現金流量表

(單位：千)

			截至9個月
			九月二十七日 2020						九月二十九日 2019
			(未經審計)
來自經營活動的現金流：
淨收入			$	79,098					$	110,407
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊攤銷			98,726						97,975
股份薪酬			15,112						13,989
長期資產減值			4,727						1,684
遞延所得税			5,878						5,524
非現金租賃費用，淨額			19,967						18,722
經營租賃負債變動			(29,539)						(31,481)
收到遞延供應商獎勵的淨額			5,061						2,269
系統優化收益，淨額			(2,333)						(1,162)
從合資企業收到的分配，在收益中扣除股本後的淨額			1,187						2,926
長期債務相關活動淨額			4,866						12,386
營業資產和負債及其他淨額變動			3,009						4,261
經營活動提供的淨現金			205,759						237,500
投資活動的現金流量：
資本支出			(44,876)						(40,984)
收購			—						(5,052)
性情			3,570						2,038
出售投資所得收益			169						130
應收票據淨額			138						(1,834)
投資活動所用現金淨額			(40,999)						(45,702)
籌資活動的現金流量：
長期債務收益			153,315						850,000
償還長期債務			(174,959)						(883,564)
償還融資租賃負債			(5,850)						(5,178)
遞延融資成本			(2,122)						(14,008)
普通股回購			(46,667)						(76,948)
分紅			(49,176)						(69,280)
行使股票期權所得收益			15,540						24,069
與基於股票的薪酬的預扣税款相關的支付			(5,409)						(8,447)
用於融資活動的現金淨額			(115,328)						(183,356)
匯率變動對現金影響前運營提供的淨現金			49,432						8,442
匯率變動對現金的影響			(1,715)						2,755
現金、現金等價物和限制性現金淨增加			47,717						11,197
期初現金、現金等價物和限制性現金			358,707						486,512
期末現金、現金等價物和限制性現金			$	406,424					$	497,709
補充性非現金投資和融資活動：
資本支出計入應付賬款			$	4,789					$	7,582
融資租賃			24,617						34,084
			九月二十七日 2020						十二月二十九日， 2019
期末現金、現金等價物、限制性現金對賬：
現金和現金等價物			$	313,187					$	300,195
限制性現金			38,460						34,539
受限現金，包括在廣告基金受限資產中			54,777						23,973
現金總額、現金等價物和限制性現金			$	406,424					$	358,707

見簡明合併財務報表附註。

9

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目錄

温迪的公司和子公司

簡明合併財務報表附註

(除每股金額外，以千計)

(1) 陳述的基礎

隨附的温迪公司(“温迪公司”及其附屬公司，“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)未經審計的簡明綜合財務報表(“財務報表”)是根據美國公認的中期財務信息會計原則編制的，因此不包括完整財務報表所需的所有信息和腳註。我們認為，財務報表包含所有必要的正常經常性調整，以公平展示我們截至2020年9月27日的財務狀況、截至2020年9月27日和2019年9月29日的三個月和九個月的運營結果，以及截至2020年9月27日和2019年9月29日的九個月的現金流。財務報表應與温迪公司經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包括在我們截至2019年12月29日的財年10-K表格年度報告(“10-K表格”)中。

新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行已經並預計將繼續擾亂我們的業務，這在很長一段時間內已經並可能繼續對我們的財務狀況和運營業績產生重大影響。因此，截至2020年9月27日的三個月和九個月的運營結果不一定表明2020財年的預期結果。有關本公司為應對新冠肺炎疫情所採取的行動以及新冠肺炎疫情對我們的簡明合併財務報表的某些影響的進一步信息，請參閲附註7、9、11和14。

該公司的主要全資子公司是温迪國際有限責任公司及其子公司(“温迪公司”)。該公司在以下領域管理和內部報告其業務：(1)温迪美國公司、(2)温迪國際公司和(3)全球房地產與開發公司。某些前期財務信息已進行修訂，以符合這一分部報告結構。有關更多信息，請參見附註19。

我們報告的財年由52周或53周組成，在最接近或在12月31日結束的週日結束。本文提供的所有三個月和九個月的期限分別為13周和39周。所有提及年份和季度的內容都與會計期間有關，而不是與日曆期間有關。

我們的重要中期會計政策包括按廣告資金收入的比例確認廣告資金費用。

(2) 新會計準則

新會計準則

金融工具

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了一項修正案，簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有權益合同。修正案通過取消當前會計準則所要求的主要分離模式，簡化了可轉換票據的會計處理。此外，修訂刪除了股權合約符合衍生範圍例外所需的某些結算條件，這將允許更多股權合約符合例外條件，並在某些領域簡化稀釋每股收益的計算。這項修正案從我們的2022財年開始生效。我們目前正在評估採用這一指導方針對我們的簡明合併財務報表的影響。

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目錄

温迪的公司和子公司

簡明合併財務報表附註

(除每股金額外，以千計)

採用新會計準則

所得税

2019年12月，FASB發佈了新的指導意見，通過取消一般原則的某些例外，並簡化特許經營税、導致商譽税基上升的交易、單獨的實體財務報表以及税法頒佈或税率變化的中期確認，簡化了所得税的會計處理。該公司在2020年第一季度初步採納了這一修正案。採納這一指導方針並未對我們的精簡合併財務報表產生實質性影響。

公允價值計量

2018年8月，FASB發佈了關於公允價值計量披露要求的新指導意見。新指引的目的是提供有關在財務狀況表中或在財務報表附註中披露的以公允價值計量的資產和負債的更多信息。新的遞增披露要求包括公允價值等級3未實現損益的變動量，以及用於為3級公允價值計量制定重大不可觀察投入的範圍和加權平均值。該公司在2020年第一季度採納了這一指導方針。採納這一指導方針並未對我們的精簡合併財務報表產生實質性影響。

商譽減值

2017年1月，FASB發佈了新的指導意見，通過取消商譽減值測試中的第二步，簡化了商譽減值的會計處理。本公司在2020年第一季度通過了這一修正案。採納這一指導方針並未對我們的精簡合併財務報表產生實質性影響。

信用損失

2016年6月，財務會計準則委員會發布了一項修正案，要求本公司使用當前的預期信用損失模型，該模型導致立即確認在指導範圍內的金融工具(包括應收貿易賬款)的使用期限內預計將發生的信用損失估計。該公司在2020年第一季度通過了這一修正案。採納這一指導方針並未對我們的精簡合併財務報表產生實質性影響。

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目錄

温迪的公司和子公司

簡明合併財務報表附註

(除每股金額外，以千計)

(3) 營業收入

收入的分類

下表按市場細分和來源細分收入：

			温迪的美國						温迪國際						全球房地產與發展						總計
截至2020年9月27日的三個月
公司經營的餐廳的銷售額			$	191,946					$	—					$	—					$	191,946
特許經營特許權使用費收入			98,128						11,216						—						109,344
特許經營費			5,651						463						1,362						7,476
特許經營租金收入			—						—						58,721						58,721
廣告費收入			79,170						5,585						—						84,755
總收入			$	374,895					$	17,264					$	60,083					$	452,242
截至2020年9月27日的9個月
公司經營的餐廳的銷售額			$	522,961					$	—					$	—					$	522,961
特許經營特許權使用費收入			271,082						30,809						—						301,891
特許經營費			16,244						1,369						2,141						19,754
特許經營租金收入			—						—						173,434						173,434
廣告費收入			226,907						14,561						—						241,468
總收入			$	1,037,194					$	46,739					$	175,575					$	1,259,508
截至2019年9月29日的三個月
公司經營的餐廳的銷售額			$	181,977					$	—					$	—					$	181,977
特許經營特許權使用費收入			90,791						11,476						—						102,267
特許經營費			5,199						1,011						678						6,888
特許經營租金收入			—						—						59,918						59,918
廣告費收入			81,386						5,444						—						86,830
總收入			$	359,353					$	17,931					$	60,596					$	437,880

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目錄

温迪的公司和子公司

簡明合併財務報表附註

(除每股金額外，以千計)

			温迪的美國						温迪國際						全球房地產與發展						總計
截至2019年9月29日的9個月
公司經營的餐廳的銷售額			$	530,724					$	—					$	—					$	530,724
特許經營特許權使用費收入			266,599						33,332						—						299,931
特許經營費			15,867						2,508						1,927						20,302
特許經營租金收入			—						—						176,931						176,931
廣告費收入			238,804						15,119						—						253,923
總收入			$	1,051,994					$	50,959					$	178,858					$	1,281,811

合同餘額

下表提供了與客户簽訂的合同中的應收賬款和合同負債(遞延特許經營費)的信息：

			九月二十七日 2020 (a)						十二月二十九日， 2019 (a)
列入“應收賬款和票據，淨額”的應收款(B)			$	44,637					$	39,188
列入“廣告資金限制性資產”的應收賬款			55,682						54,394
遞延專營費(C)			98,045						100,689

_______________

(a)不包括出售禮品卡所獲得的資金，這些資金主要在特許經營餐廳兑換時償還給特許經營商，最終不會導致在公司的精簡綜合經營報表中確認收入。

(b)包括與“銷售”和“特許經營特許權使用費收入和費用”相關的應收賬款。

(c)遞延特許經營費包括在“應計費用和其他流動負債”和“遞延特許經營費”中，總額為#美元。9,211及$88,834分別截至2020年9月27日和美元8,899及$91,790分別截至2019年12月29日。

遞延專營權費用的重大變動如下：

			截至9個月
			九月二十七日 2020						九月二十九日 2019
期初遞延的專營費			$	100,689					$	102,205
期內確認的收入			(6,286)						(6,635)
由於收到的現金和其他原因造成的新延期			3,642						5,181
期末遞延專營費			$	98,045					$	100,751

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(除每股金額外，以千計)

預期未來確認遞延特許經營費

下表反映了與期末未履行的履約義務相關的未來應確認的預計特許經營費：

本財年估計數：
2020 (a)			$	4,563
2021			6,231
2022			6,041
2023			5,871
2024			5,672
此後			69,667
			$	98,045

_______________

(a)代表預計將在2020年剩餘時間確認的特許經營費，其中包括預計在一年或更短時間內確認的與開發相關的特許經營費。

(4) 收購

不是的在截至2020年9月27日的9個月裏，餐廳是從加盟商手中收購的。截至2019年9月29日止九個月內，本公司收購五向加盟商出售餐廳，總現金淨代價為$5,052。截至2019年9月29日止九個月內，本公司並無與收購相關的任何重大收購相關成本，該等交易對我們的簡明綜合財務報表並不重大。下表列出了從加盟商手中收購的餐廳的總收購價與收購的資產和承擔的負債的公允價值的分配情況：

			截至9個月
			九月二十九日 2019
從加盟商手中收購的餐廳			5
支付的總代價，扣除收到的現金			$	5,052
取得的可識別資產和承擔的負債：
特性			666
取得的特許經營權			1,354
融資租賃資產			5,350
融資租賃負債			(4,084)
其他			(2,316)
可識別淨資產總額			970
商譽			$	4,082

2018年，該公司收購了16向特許經營商出售餐廳，總現金淨代價為$21,401。與收購相關的可識別無形資產的公允價值為截至2018年12月30日的暫定金額，等待最終購買會計調整。本公司於截至2019年3月31日止三個月內敲定收購價分配，導致收購特許經營權的公允價值減少$2,989以及遞延税項資產增加#美元。140.

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(除每股金額外，以千計)

(5) 系統優化收益，淨額

該公司的系統優化計劃包括隨着時間的推移，通過收購和處置，從公司經營的餐廳向特許經營餐廳轉變，以及促進特許經營商到特許經營商餐廳的轉移(“特許經營翻轉”)。截至2017年1月1日，該公司完成了將其目前由公司運營的餐廳所有權減少到約5佔整個系統的%。雖然公司沒有計劃將其所有權降至大約5在%的水平上，公司期望通過特許經營翻轉，繼續優化Wendy的系統，評估對特許經營餐廳的戰略收購，以及將公司經營的餐廳戰略部署給現有和新的特許經營商，以進一步加強特許經營商基礎，推動新餐廳的發展，並加速重塑形象。在截至2020年9月27日和2019年9月29日的9個月內，公司促進22和三特許經營分別發生了翻轉。該公司預計將出售43公司在紐約經營的餐廳將於2021年第一季度出售給特許經營商。該公司預計將保留其在曼哈頓的公司經營的餐廳。

處置中確認的收益和損失在我們的簡明綜合經營報表中記入“系統優化收益，淨額”。在我們的系統優化計劃下，與收購和處置相關的成本被記錄到“重組和調整成本”中，這在附註6中有進一步的描述。與促進特許經營翻轉相關的所有其他成本都記錄在“特許經營支持和其他成本”中。

以下是我們的系統優化計劃記錄的處置活動摘要：

			三個月												截至9個月
			九月二十七日 2020						九月二十九日 2019						九月二十七日 2020						九月二十九日 2019
食肆營業額在結業後的調整(A)			$	23					$	1,033					$	368					$	1,087
出售其他資產的收益，淨額(B)			—						7						1,965						75
系統優化收益，淨額			$	23					$	1,040					$	2,333					$	1,162

_______________

(a)截至2020年9月27日的三個月和九個月代表確認遞延收益，這是由於解決了與延長之前出售給加盟商的餐廳的租賃條款有關的某些或有事項。截至2019年9月29日的三個月和九個月包括確認此類遞延收益$911.

(b)在截至2020年9月27日的9個月內，公司收到淨現金收益$3,570，並在截至2019年9月29日的三個月和九個月內收到現金收益$798及$2,038分別主要來自出售剩餘房產和其他房產。

持有待售資產

			九月二十七日 2020						十二月二十九日， 2019
被歸類為持有出售的食肆數目			43						—
待售餐廳淨資產(A)			$	20,178					$	—
持有待售的其他資產(B)			$	2,817					$	1,437

_______________

(a)待售餐廳淨資產包括我們預計將在2021年第一季度出售的紐約公司經營的餐廳，主要包括現金、庫存、財產和可分配商譽的估計。

(b)持有待售的其他資產主要由剩餘財產組成。

持有待售資產計入“預付費用和其他流動資產”。

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(除每股金額外，以千計)

(6) 重組和調整成本

以下是“重組和調整費用”中包括的舉措摘要：

			三個月												截至9個月
			九月二十七日 2020						九月二十九日 2019						九月二十七日 2020						九月二十九日 2019
業務和現場調整			$	3,021					$	—					$	3,021					$	—
IT調整			403						—						6,809						—
併購重組			(49)						396						282						4,695
系統優化主動權			—						7						84						76
重組和重組費用			$	3,375					$	403					$	10,196					$	4,771

操作和字段重新對齊

2020年9月，公司啟動了一項重新分配資源的計劃，以更好地支持公司和特許經營業務的長期增長戰略(“運營和現場調整計劃”)。運營和現場調整計劃重新調整了公司的餐廳運營團隊，包括從公司和特許經營業務的獨立負責人過渡到所有美國餐廳運營的單一負責人。我們還預計會產生合同終止費用，包括計劃關閉某些總部外辦事處。該公司預計產生的總成本總計約為$7,000至$9,000與業務和現場調整計劃相關。在截至2020年9月27日的9個月內，公司確認的成本總額為$3,021，其中包括遣散費和相關的員工成本以及基於股份的薪酬。該公司預計將產生總計約#美元的額外成本4,000至$6,000，主要由第三方和其他成本組成。該公司預計將在2020年剩餘時間和2021年確認與運營和現場調整計劃相關的大部分剩餘成本。

以下是根據業務和現場調整計劃記錄的活動摘要：

			三個月
			九月二十七日 2020
遣散費及相關員工費用			$	2,502
基於股份的薪酬(A)			519
總體行動和實地調整			$	3,021

_______________

(a)主要是指根據業務和現場調整計劃修改與解僱員工相關的股票期權而產生的基於股票的遞增薪酬。

下表顯示了截至2020年9月27日我們的業務和外地調整計劃應計項目的前滾，這些項目包括在“應計費用和其他流動負債”中。

			天平 2019年12月29日						收費						付款						天平 九月二十七日 2020
遣散費及相關員工費用			$	—					$	2,502					$	—					$	2,502

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(除每股金額外，以千計)

資訊科技(“它”)重新對齊

2019年12月，我們的董事會批准了一項計劃，對公司的IT組織進行資源重新調整和再投資，以增強其加速增長的能力(《IT調整計劃》)。該公司已就這一新結構與第三方全球IT顧問合作，以利用他們的全球能力，這將使其數字和公司IT資產之間實現更無縫的整合。IT重組計劃已經並將繼續降低某些員工薪酬和其他相關成本，公司正在將這些成本再投資於IT，以推動其所有技術平臺的更多功能和容量。此外，在2020年6月，該公司對其領導結構進行了調整，包括設立首席信息官職位和取消首席數字體驗官職位。因此，該公司預計產生的總成本約為$16,000至$17,000與IT調整計劃相關。在截至2020年9月27日的9個月內，公司確認的成本總額為$6,809，主要包括第三方和其他成本以及遣散費和相關員工成本。該公司預計將產生總計約#美元的額外成本1,000主要由徵聘和搬遷費用組成。該公司預計將在2020年剩餘時間內確認與IT重組計劃相關的大部分剩餘成本。2020年9月27日之後，公司宣佈任命新的首席信息官。

以下是根據IT調整計劃記錄的活動摘要：

			三個月						截至9個月						總計 自啟動以來發生的費用
			九月二十七日 2020						九月二十七日 2020
遣散費及相關員工費用			$	34					$	1,009					$	8,557
招聘和搬遷費用			345						659						659
第三方和其他成本			24						5,141						6,527
			403						6,809						15,743
基於股份的薪酬(A)			—						—						193
整體IT調整			$	403					$	6,809					$	15,936

_______________

(a)主要指因根據IT重組計劃解僱員工而修改股票期權而產生的基於股票的遞增薪酬。

下表顯示了我們的IT重組計劃應計項目的前滾，這些項目包括在“應計費用和其他流動負債”和“其他負債”中，總額為#美元。2,739及$178分別截至2020年9月27日。

			天平 2019年12月29日						收費						付款						天平 九月二十七日 2020
遣散費及相關員工費用			$	7,548					$	1,009					$	(5,640)					$	2,917
招聘和搬遷費用			—						659						(659)						—
第三方和其他成本			1,076						5,141						(6,217)						—
			$	8,624					$	6,809					$	(12,516)					$	2,917

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(除每股金額外，以千計)

一般事務和行政事務(“G&A”)重新對齊

2017年5月，公司啟動了進一步降低併購費用的計劃(“併購重組計劃”)。此外，2019年5月，該公司宣佈對其管理和運營結構進行改革，包括設立兩個新職位，一個是總裁、美國和首席商務官，另一個是總裁、國際和首席發展官，並取消了首席運營官職位。在截至2020年9月27日和2019年9月29日的9個月內，公司確認與G&A重組計劃相關的成本總計為$282及$4,695，主要包括2020年的基於股份的薪酬以及2019年的遣散費和相關員工成本以及基於股份的薪酬。本公司預期G&A重組計劃不會招致任何重大額外成本。

以下是根據G&A調整計劃記錄的活動摘要：

			三個月												截至9個月												總計 自啟動以來發生的費用
			九月二十七日 2020						九月二十九日 2019						九月二十七日 2020						九月二十九日 2019
遣散費及有關僱員費用(A)			$	(116)					$	214					$	30					$	2,816					$	24,268
招聘和搬遷費用			27						58						42						654						2,558
第三方和其他成本			9						25						10						112						2,220
			(80)						297						82						3,582						29,046
基於股份的薪酬(B)			31						99						200						1,113						8,098
終止固定福利計劃			—						—						—						—						1,335
G&A合計調整			$	(49)					$	396					$	282					$	4,695					$	38,479

_______________

(a)截至2020年9月27日的三個月和九個月包括因估計變化而發生的應計項目逆轉。

(b)主要是指因根據G&A重組計劃解僱員工而修改股票期權而產生的基於股票的遞增薪酬。

G&A重組計劃的應計項目包括在“應計費用和其他流動負債”和“其他負債”中，總額為#美元。1,705及$18分別截至2020年9月27日和美元3,491及$507分別截至2019年9月29日。下表顯示了我們關於G&A調整計劃的應計項目的前滾。

			天平 十二月二十九日， 2019						收費						付款						天平 九月二十七日 2020
遣散費及相關員工費用			$	5,276					$	30					$	(3,627)					$	1,679
招聘和搬遷費用			83						42						(81)						44
第三方和其他成本			—						10						(10)						—
			$	5,359					$	82					$	(3,718)					$	1,723

			天平 12月30日 2018						收費						付款						天平 九月二十九日 2019
遣散費及相關員工費用			$	7,241					$	2,816					$	(6,216)					$	3,841
招聘和搬遷費用			83						654						(580)						157
第三方和其他成本			—						112						(112)						—
			$	7,324					$	3,582					$	(6,908)					$	3,998

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(除每股金額外，以千計)

系統優化計劃

該公司根據其系統優化計劃確認與收購和處置相關的成本。該公司已招致的費用為#美元。72,365該計劃自一開始就在該倡議下進行，預計不會在該計劃下產生任何實質性的額外費用。

(7) 現金和應收款

			九月二十七日 2020						2019年12月29日
現金和現金等價物
現金			$	238,125					$	185,203
現金等價物			75,062						114,992
			313,187						300,195
限制性現金
受託人為證券化融資安排持有的賬户			38,127						34,209
其他			333						330
			38,460						34,539
廣告費(A)			54,777						23,973
			93,237						58,512
現金總額、現金等價物和限制性現金			$	406,424					$	358,707

_______________

(a)包括在“廣告資金受限資產”中。

						2020年9月27日																		2019年12月29日
						毛						壞賬準備						網						毛						壞賬準備						網
應收賬款和票據，淨額
電流
應收賬款(A)(B)						$	89,593					$	(3,920)					$	85,673					$	103,852					$	(3,314)					$	100,538
應收自特許經營商的票據(C)(D)						18,972						(4,520)						14,452						23,628						(6,705)						16,923
						$	108,565					$	(8,440)					$	100,125					$	127,480					$	(10,019)					$	117,461
非電流(E)
應收特許經營商票據(D)						$	6,177					$	(985)					$	5,192					$	1,617					$	—					$	1,617

_______________

(a)包括所得税退還應收賬款#美元。7,089及$13,555分別截至2020年9月27日和2019年12月29日。此外，2019年還包括應收賬款#美元。25,350有關保險承保範圍的金融機構集體訴訟。

(b)在截至2020年9月27日的9個月內，應收租金增加了#美元。7,291。這一增長主要是由於本公司為應對新冠肺炎疫情而採取的行動，其中包括提出將温迪公司擁有並租賃給特許經營商的物業的基本租金推遲50%，並提出從5月份開始將從温迪公司租賃並轉租給特許經營商的任何延期轉嫁至多100%，期限為3個月，從2020年8月開始分12個月償還。

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温迪的公司和子公司

簡明合併財務報表附註

(除每股金額外，以千計)

(c)包括銷售型和直接融資租賃應收賬款的當期部分#美元4,054及$3,146分別截至2020年9月27日和2019年12月29日。

包括一張來自美國特許經營商的應收票據，總額為$1,000截至2019年12月29日。該票據在截至2020年9月27日的9個月內得到償還。

(d)包括一張來自印度特許經營商的應收票據，總額為$985及$1,000分別截至2020年9月27日和2019年12月29日，計入截至2020年9月27日的非當期應收票據，計入截至2019年12月29日的當期應收票據。截至2020年9月27日和2019年12月29日，公司儲備為美元。985關於印度加盟商未償還的貸款。

包括一張來自印度尼西亞加盟商的應收票據，其中$1,643及$1,262計入本期應收票據和$842及$1,617分別於2020年9月27日和2019年12月29日計入非活期應收票據。

包括與在巴西經營Wendy‘s餐廳的合資企業(“巴西合資企業”)有關的應收票據，其中#美元11,975及$15,920分別包括在截至2020年9月27日和2019年12月29日的本期應收票據中，以及$4,350包括在截至2020年9月27日的非活期應收票據中。截至2020年9月27日和2019年12月29日，公司儲備為美元4,520及$5,720，分別關於與巴西合資企業相關的未償還貸款。

(e)包括在“其他資產”中。

準備金估算包括考慮應收賬款預計使用年限內預期違約的可能性。本公司根據幾個主要信用質量指標(如逾期未償餘額、債務人的財務實力、任何相關抵押品的估計公允價值和協議特點)定期評估是否需要對其應收賬款計提壞賬準備。我們認為，我們的應收賬款易受風險集中的影響的原因是：(1)對逾期餘額的有利歷史可收回性，(2)對銷售型和直接融資租賃應收賬款的基礎抵押品的追索權，以及(3)我們對一般市場狀況波動的預期。根據基礎協議的條款，一旦應收賬款在合同上逾期，就被認為是拖欠的。截至2020年9月27日，無重大應收賬款逾期一年以上。

以下是對壞賬準備的分析：

			應收帳款						應收票據						總計
截至2020年9月27日的9個月
2019年12月29日的餘額			$	3,314					$	6,705					$	10,019
壞賬撥備			699						(8)						691
壞賬核銷，扣除回收後的淨額			(93)						(1,192)						(1,285)
2020年9月27日的餘額			$	3,920					$	5,505					$	9,425
截至2019年9月29日的9個月
2018年12月30日的餘額			$	4,940					$	2,000					$	6,940
壞賬撥備			(1,544)						2,089						545
壞賬核銷，扣除回收後的淨額			(220)						11						(209)
2019年9月29日的餘額			$	3,176					$	4,100					$	7,276

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温迪的公司和子公司

簡明合併財務報表附註

(除每股金額外，以千計)

(8)投資

股權投資

温迪有一家50在與擁有蒂姆·霍頓家族的快餐公司餐飲品牌國際公司(Restaurant Brands International Inc.)的子公司成立的加拿大餐飲房地產合資企業(“Timwen”)中，擁有%的股份®品牌。(蒂姆·霍頓) 是Tim Horton USA Inc.的註冊商標。)此外，温迪的一家全資子公司擁有一家20在巴西合資企業中的份額為%。本公司對這些被投資人有重大影響。這類投資採用權益會計方法核算，根據這種方法，我們的經營結果包括我們在“其他營業收入，淨額”中所佔的被投資人的收入(虧損)份額。

下面介紹的是與我們在Timwen和巴西合資公司的投資有關的活動，這些活動包括在我們的精簡合併財務報表中：

			截至9個月
			九月二十七日 2020						九月二十九日 2019
期初餘額			$	45,310					$	47,021
當期收益中的權益			6,113						8,812
購進價格調整攤銷(A)			(1,671)						(1,700)
			4,442						7,112
收到的分發			(5,629)						(10,038)
計入“其他綜合收益(虧損)”及其他的外幣換算調整			(701)						2,164
期末餘額			$	43,422					$	46,259

_______________

(a)影響本公司在Timwen投資賬面價值的收購價格調整將按以下項目的平均原始合計壽命攤銷21好多年了。

(9) 長期債務

長期債務包括以下內容：

			九月二十七日 2020						十二月二十九日， 2019
系列2019-1 A-2類備註：
3.783%系列2019-1 A-2-I類票據，預計償還日期2026			$	391,000					$	398,000
4.080%系列2019-1 A-2-II類票據，預計償還日期2029			439,875						447,750
系列2018-1 A類-2備註：
3.573%系列2018-1 A-2-I類票據，預計償還日期2025			437,625						441,000
3.884%系列2018-1 A-2-II類票據，預計償還日期2028年			461,938						465,500
系列2015-1 A-2類註釋：
4.497%Series 2015-1 A-2-III類票據，預計償還日期2025			475,000						478,750
加拿大循環信貸安排			4,108						—
72025年到期的債券百分比			83,696						82,837
未攤銷債務發行成本			(31,641)						(33,526)
			2,261,601						2,280,311
減去一年內應支付的金額			(35,358)						(22,750)
長期債務總額			$	2,226,243					$	2,257,561

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温迪的公司和子公司

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(除每股金額外，以千計)

高級註釋

温迪的Funding，LLC是温迪公司的一家有限目的、遠離破產的全資間接子公司，是2015年6月簽訂的證券化融資安排下未償還優先擔保票據的主發行人(“主發行人”)。根據這項安排，總髮行人於2019年6月發行了未償還的2019-1系列A-1可變資金高級擔保票據(“2019-1 A-1類票據”)，允許借入最多$150,000定期循環使用各種信貸工具，包括信用證融資。2020年3月，該公司提取了$120,000根據公司於2020年7月全額償還的2019-1類A-1票據。因此，截至2020年9月27日，公司擁有不是的2019-1 A-1類票據下的未償還借款。2020年6月，總髮行人還發行了未償還的2020-1系列A-1可變資金高級擔保票據(“2020-1 A-1類票據”)，允許借入最多$100,000不時循環使用各種信貸工具。公司有不是的截至2020年9月27日，2020-1系列A-1債券下的未償還借款。考慮到新冠肺炎大流行帶來的不確定市場狀況，2019年3月縮水2019年1類A-1票據和2020年6月發行2020-1類A-1票據是作為預防措施，以提供更大的財務靈活性。

2019-1 A-1類票據和2020-1 A-1類票據(統稱為“A-1票據”)根據(I)最優惠利率、(Ii)隔夜聯邦基金利率、(Iii)美元倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)或(Iv)就管道投資者墊款而言，發行商業票據的加權平均成本，或與發行商業票據相關的加權平均成本，該利率基於(I)最優惠利率、(Ii)隔夜聯邦基金利率、(Iii)美元倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)或(Iv)就管道投資者墊款而言，在每種情況下，加上A-1類票據的相應購買協議中規定的任何適用保證金。A-1類票據的未使用部分需要支付承諾費，承諾費從0.40%至0.75基於2019-1 A-1類票據使用率的百分比，為1.502020-1類A-1票據的百分比。截至2020年9月27日，美元26,0402019年-1類A-1票據的信用證未償還，這主要與管理2019-1類A-1票據的契約要求的利息準備金有關。

在截至2020年9月27日的9個月內，本公司產生的債務發行成本為$2,122與2020-1 A-1類票據的發行有關。利用有效利率法將發債成本攤銷為“利息支出、淨額”。

其他長期債務

温迪的一家加拿大子公司有一項循環信貸安排，金額為#加元。6,000，以蒙特利爾銀行最優惠利率計息。該貸款由Wendy‘s擔保。2020年3月，該公司提取了1加元5,500在循環信貸安排下。因此，截至2020年9月27日，該公司的未償還借款為加元。5,500在循環信貸安排下。

温迪的美國廣告基金有#美元的循環信貸額度。25,000，它的成立是為了支持廣告基金的運營，並在LIBOR plus上計息2.15%。信用額度下的借款由Wendy‘s擔保。2020年2月，該公司提取了$4,397根據循環信貸額度，本公司於2020年2月全額償還。2020年3月，該公司提取了$25,000根據循環信貸額度，本公司於2020年9月全額償還。因此，截至2020年9月27日，公司擁有不是的循環信貸額度下的未償還借款。

考慮到新冠肺炎疫情帶來的不確定市場狀況，增加借款是為了提供更大的財務靈活性而採取的預防措施。

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(除每股金額外，以千計)

(10) 公允價值計量

公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的價格。與公允價值計量相關的會計準則下的估值技術基於可觀察和不可觀察的輸入。可觀察到的輸入反映了來自獨立來源的容易獲得的數據，而不可觀察到的輸入反映了我們的市場假設。這些輸入分為以下層次結構：

•一級投入-活躍市場中相同資產或負債的報價。

•第2級投入-活躍市場中類似資產或負債的報價；不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價；以及其投入可觀察到或其重要價值驅動因素可觀察到的模型衍生估值。

•第3級投入-資產或負債的定價投入是不可觀察的，包括資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。確定公允價值的投入需要大量的管理層判斷或估計。

金融工具

下表列出了該公司金融工具的賬面價值和估計公允價值：

			九月二十七日 2020												十二月二十九日， 2019
			攜載 金額						公平 價值						攜載 金額						公平 價值						公允價值 量測
金融資產
現金等價物			$	75,062					$	75,062					$	114,992					$	114,992					1級
股權證券的其他投資(A)			—						—						639						1,649						第3級
金融負債
系列2019-1 A-2-I類票據(B)			391,000						414,499						398,000						405,152						2級
系列2019-1 A-2-II類票據(B)			439,875						477,792						447,750						459,136						2級
系列2018-1 A-2-I類註釋(B)			437,625						452,198						441,000						444,859						2級
系列2018-1 A-2-II類註釋(B)			461,938						491,641						465,500						475,718						2級
系列2015-1 A類-2-III註釋(B)			475,000						486,543						478,750						490,531						2級
加拿大循環信貸安排			4,108						4,108						—						—						2級
債券利率7%，2025年到期(B)			83,696						98,100						82,837						94,838						2級

_______________

(a)我們投資的公允價值不大，基於我們對投資經理或被投資人提供的信息的審查，這些信息基於(1)投資經理或被投資人進行的估值，(2)類似投資的市場報價或經紀/交易商價格，以及(3)投資經理因法律或合同限制、無法履行或缺乏市場性的風險(取決於相關投資)而調整的市場報價或經紀/交易商價格。2020年6月，由於標的資產經營業績惡化，本公司減損了一項雜項投資。2020年7月，公司出售了在這項投資中的剩餘權益。

(b)公允價值是基於不被認為是活躍市場的市場報價。

由於現金、應付帳款和應計費用的短期性質，該等項目的賬面金額接近公允價值。由於相關壞賬準備的影響，應收賬款和票據的賬面價值淨額(流動和非流動)接近公允價值。我們的現金等價物是唯一按公允價值經常性計量和記錄的金融資產。

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(除每股金額外，以千計)

非經常性公允價值計量

資產和負債在非經常性基礎上按公允價值重新計量導致減值，我們已在精簡綜合經營報表中計入“長期資產減值”。

總減值損失可能反映將持有和使用的長期資產(包括土地、建築物、租賃改進、有利的租賃資產和使用權資產)重新計量為公允價值的影響，這是由於(1)公司經營的餐廳經營業績下降和(2)公司決定將土地和/或建築物租賃和/或轉租給特許經營商，與出售或預期出售餐廳有關，包括任何後續的租約修改。下表所列持有及使用的長期資產的公允價值代表剩餘賬面值，並根據未來預期租賃及分租收入的貼現現金流或未來預期公司經營餐廳業績的貼現現金流估計。

總減值損失還可能包括重新計量持有待售的長期資產的影響，這主要包括剩餘財產。下表所列持有待售長期資產的公允價值為剩餘賬面價值，並根據當前市場價值進行估計。有關我們長期資產減值的進一步信息，請參閲附註11。

									公允價值計量
			九月二十七日 2020						1級						2級						第3級
持有和使用			$	304					$	—					$	—					$	304
持有待售			1,417						—						—						1,417
總計			$	1,721					$	—					$	—					$	1,721

									公允價值計量
			十二月二十九日， 2019						1級						2級						第3級
持有和使用			$	3,582					$	—					$	—					$	3,582
持有待售			988						—						—						988
總計			$	4,570					$	—					$	—					$	4,570

(11) 長期資產減值

於截至2020年9月27日及2019年9月29日止九個月內，本公司因(1)若干本公司經營的餐廳經營業績惡化及(2)關閉本公司經營的餐廳並將該等過剩物業歸類為持有待售而錄得減值費用。截至二零二零年九月二十七日止九個月內的減值費用主要於二零二零年第一季產生，原因是預期新冠肺炎疫情將導致若干本公司經營餐廳的經營業績惡化。如果公司經營的餐廳的經營業績進一步惡化，公司可能會確認額外的減值費用。

以下是已記錄減值損失的摘要，代表賬面金額超出受影響資產公允價值，計入“長期資產減值”：

			三個月												截至9個月
			九月二十七日 2020						九月二十九日 2019						九月二十七日 2020						九月二十九日 2019
公司經營的餐廳			$	—					$	—					$	4,395					$	287
剩餘性			23						—						332						1,397
			$	23					$	—					$	4,727					$	1,684

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(除每股金額外，以千計)

(12) 所得税

本公司截至2020年9月27日及2019年9月29日止三個月的實際税率為24.2%和13.5%。該公司的實際税率與美國聯邦法定税率21%主要是由於州所得税增加，但被(1)基於股份的補償利益的減少和(2)在截至2019年9月29日的三個月內因訴訟時效失效而減少的未確認税收優惠部分抵消。

本公司截至2020年9月27日及2019年9月29日止九個月的有效税率為24.8%和20.5%。公司的實際税率與美國聯邦法定税率21%主要原因是州所得税增加，部分被(1)基於股份的薪酬利益的減少和(2)未確認的税收優惠的減少所抵消 由於截至2019年9月29日的9個月內訴訟時效失效。

截至2020年9月27日的三個月和九個月，未確認的税收優惠或相關利息和罰款沒有重大變化。在接下來的12個月裏，我們認為公司有合理的可能減少未確認的税收優惠，最高可達$1,344主要原因是訴訟時效和預期和解的失效。

應退還所得税的當期部分為#美元。7,089及$13,555分別截至2020年9月27日和2019年12月29日，並計入壓縮合並資產負債表中的“應收賬款和票據，淨額”。有不是的截至2020年9月27日和2019年12月29日的長期可退還所得税。

(13) 每股淨收益

每股基本淨收入的計算方法是將淨收入金額除以已發行普通股的加權平均股數。

用於計算每股基本和稀釋後淨收益的加權平均股數如下：

			三個月												截至9個月
			九月二十七日 2020						九月二十九日 2019						九月二十七日 2020						九月二十九日 2019
普通股：
加權平均已發行基本股票			223,907						230,723						223,521						230,779
股票期權和限售股的稀釋效應			4,410						4,995						4,312						5,122
加權平均已發行稀釋股			228,317						235,718						227,833						235,901

截至2020年9月27日和2019年9月29日的三個月和九個月的稀釋每股淨收益是通過淨收益除以已發行基本股票的加權平均數量加上稀釋股票期權和限售股的潛在普通股影響計算得出的。我們排除了潛在的普通股1,049和2,117分別截至2020年9月27日的3個月和9個月，以及3,257和2,488分別從我們計算的稀釋後每股淨收入中扣除截至2019年9月29日的三個月和九個月，因為它們會產生反稀釋效應。

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(除每股金額外，以千計)

(14) 股東權益

分紅

在2020年第一季度、第二季度和第三季度，該公司支付了每股美元的股息。.12, $.05及$.05分別為。於2019年前三個季度，本公司派發每股股息$.10.

普通股回購

2020年2月，我們的董事會批准了一項高達$的回購計劃100,000在法律允許的範圍內，當市場條件允許時，我們的普通股將持續到2021年2月28日。如先前公告所述，自2020年3月起，本公司因應新冠肺炎疫情而暫停根據2020年2月授權進行的所有股份回購活動。2020年7月，公司董事會批准將2020年2月的授權延長一年，至2022年2月28日，如果市場和經濟條件允許，並在法律允許的範圍內。該公司於2020年8月恢復股份回購。在截至2020年9月27日的9個月內，公司回購8602020年2月回購授權下的股票，總購買價為$16,244，其中$178於2020年9月27日應計，不包括佣金$12。截至2020年9月27日，該公司擁有83,7562020年2月仍在其授權範圍內的可獲得性。自2020年9月27日至2020年10月28日，公司回購862020年2月授權的股份，總購買價為$2,041，不包括佣金$1.

2019年2月，我們的董事會批准了一項高達$的回購計劃225,000在法律允許的範圍內，當市場條件允許時，我們的普通股將持續到2020年3月1日。2019年11月，本公司與第三方金融機構訂立加速股份回購協議(《2019年ASR協議》)，作為本公司現有股份回購計劃的一部分，回購普通股。根據2019年ASR協議，本公司向該金融機構支付的初始購買價為#美元。100,000以現金支付，並收到首批交付的4,051普通股股份，相當於估計的85根據2019年ASR協議預計交付的總股份的百分比。於2020年2月，本公司完成2019年ASR協議並獲得額外的628普通股，平均收購價為$23.89。本公司根據2019年ASR協議最終購買的普通股總數是根據2019年ASR協議期限內普通股的日成交量加權平均價減去商定的折扣得出的。總的來説，4,679股票根據2019年ASR協議交付，平均購買價為$21.37每股。

除了與2019年ASR協議相關回購的股份外，在截至2020年9月27日的九個月內，本公司還回購了1,312購買總價為$的股票28,770，不包括佣金$18，在2019年2月的授權下。在考慮這些回購後，隨着2019年ASR協議於2020年2月完成，本公司完成了2019年2月的授權。

截至2019年9月29日止九個月內，本公司回購4,153購買總價為$的股票76,165，其中$1,102於2019年9月29日應計，不包括佣金$58，根據2019年2月的授權和本公司上一次2018年11月的授權，回購最高可達$220,000我們的普通股。

累計其他綜合損失

下表提供了累計其他綜合虧損的前滾：

			截至9個月
			九月二十七日 2020						九月二十九日 2019
期初餘額			$	(53,828)					$	(61,673)
外幣折算			(5,138)						7,563
期末餘額			$	(58,966)					$	(54,110)

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(除每股金額外，以千計)

(15) 租約

租契的性質

本公司經營的餐廳位於我們擁有的場地和我們從第三方租賃的場地上。此外，該公司擁有土地，並從第三方租賃土地，並將這些土地出租和/或轉租給特許經營商。在2020年9月27日，温迪及其加盟商運營6,814温迪的餐廳。中的360公司經營的温迪餐廳，温迪擁有的土地和建築142餐廳，擁有這座建築並持有長期土地租約147涵蓋土地和建築物的餐館和持有的租約71餐館。温迪還擁有510並出租1,244主要出租或轉租給特許經營商的物業。本公司還租賃餐廳、辦公和交通設備。

作為承租人的公司

租賃成本的構成如下：

			三個月												截至9個月
			九月二十七日 2020						九月二十九日 2019						九月二十七日 2020						九月二十九日 2019
融資租賃成本：
融資租賃資產攤銷			$	3,471					$	3,201					$	9,995					$	7,949
融資租賃負債利息			10,244						10,116						30,462						26,808
			13,715						13,317						40,457						34,757
經營租賃成本			23,170						23,358						68,304						67,087
可變租賃費(A)			15,548						15,435						43,766						44,910
短期租賃成本			1,006						1,141						3,327						3,420
經營租賃總成本(B)			39,724						39,934						115,397						115,417
總租賃成本			$	53,439					$	53,251					$	155,854					$	150,174

_______________

(a)包括遺囑執行費用#美元。9,326及$9,908分別截至2020年9月27日和2019年9月29日的三個月，以及28,526及$29,211截至2020年9月27日及2019年9月29日止九個月，本公司由分租人報銷。

(b)包括$32,421及$32,342分別截至2020年9月27日和2019年9月29日的三個月，以及美元92,975及$92,815在截至2020年9月27日和2019年9月29日的9個月中，分別記錄了隨後租賃給加盟商的租賃物業的“特許經營租金費用”。還包括$6,651及$6,892分別截至2020年9月27日和2019年9月29日的三個月，以及美元20,315及$20,492在截至2020年9月27日和2019年9月29日的9個月中，分別記錄了公司經營的餐廳租賃的“銷售成本”。

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(除每股金額外，以千計)

作為出租人的公司

租賃收入的構成如下：

			三個月												截至9個月
			九月二十七日 2020						九月二十九日 2019						九月二十七日 2020						九月二十九日 2019
銷售型和直融型租賃：
銷售利潤(虧損)			$	182					$	(97)					$	1,379					$	1,874
利息收入			7,296						7,240						21,804						19,045
經營租賃收入			$	43,510					$	44,892					$	130,514					$	134,056
可變租賃收入			15,211						15,026						42,920						42,875
專營權租金收入(A)			$	58,721					$	59,918					$	173,434					$	176,931

_______________

(a)包括分租收入#美元43,122及$44,821分別截至2020年9月27日和2019年9月29日的三個月，以及美元126,653及$130,763分別截至2020年9月27日和2019年9月29日的9個月。分租收入包括承租人向公司支付的執行費用#美元的可變付款。9,379及$9,683分別截至2020年9月27日和2019年9月29日的三個月，以及美元28,538及$28,894分別截至2020年9月27日和2019年9月29日的9個月。

(16) 與關聯方的交易

除下文所述外，自10-K表格中報告的交易以來，本會計期間公司與其關聯方之間沒有任何重大變化或交易。

天文租賃及管理費支付

温迪的一家全資子公司從Timwen租賃餐廳設施，然後將其轉租給特許經營商，用於經營温迪/蒂姆·霍頓在加拿大的套餐單位。在截至2020年9月27日和2019年9月29日的9個月裏，温迪向Timwen支付了$11,970及$12,710分別根據這些租賃協議。此外，根據Timwen合資協議，Timwen向Wendy支付了一筆管理費$152及$155分別在截至2020年9月27日和2019年9月29日的9個月內，已作為減税列入“一般性和行政性”。

(17) 擔保、其他承諾和或有事項

除下文所述外，自10-K表格中報告的擔保、其他承諾和或有事項以來，公司在本會計期間沒有發生任何重大變化。有關公司額外承諾和義務的詳細信息，請參閲表格10-K。

租賃擔保

Wendy‘s已經保證某些租約和其他義務的履行，主要來自前公司經營的餐廳，現在由加盟商經營，總額為$81,275截至2020年9月27日。這些租約將持續到2045年。截至2020年9月27日，我們尚未收到任何與這些租約相關的違約通知。在特許經營權所有者違約的情況下，Wendy‘s通常保留獲得相關餐廳位置所有權的權利。

信用證

截至2020年9月27日，公司與各方的未償還信用證總額為$26,381。幾乎所有未償還信用證都包括2019-1類A-1票據的未償還金額。我們預計這些信用證不會造成任何重大損失。

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(除每股金額外，以千計)

(18) 法律和環境事務

本公司涉及與我們目前和以前的業務相關的訴訟和索賠。當付款可能且可合理評估時，我們為此類訴訟和索賠提供應計費用，我們相信我們有足夠的應計費用用於所有此類事項的持續運營。我們無法估計因各種原因可能造成的總損失範圍，這些原因包括但不限於，許多訴訟仍處於初步階段，各種動議尚未提交或待決，發現尚未發生和/或重大事實問題尚未解決。此外，大多數案件尋求的損害賠償數額不確定，許多案件涉及多方。因此，預測和解討論或司法或仲裁裁決的結果本身就很困難，未來的事態發展可能會導致這些行動或索賠，無論是單獨的還是總體的，對公司在特定報告期的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

我們之前在表格10-K中描述了某些法律程序。截至2020年9月27日，這些法律程序沒有實質性進展。

(19) 段信息

按部門劃分的收入如下：

			三個月												截至9個月
			九月二十七日 2020						九月二十九日 2019						九月二十七日 2020						九月二十九日 2019
温迪的美國			$	374,895					$	359,353					$	1,037,194					$	1,051,994
温迪國際			17,264						17,931						46,739						50,959
全球房地產與發展			60,083						60,596						175,575						178,858
總收入			$	452,242					$	437,880					$	1,259,508					$	1,281,811

下表將各部門的利潤與公司所得税前的綜合收入進行了核對：

			三個月												截至9個月
			九月二十七日 2020						九月二十九日 2019						九月二十七日 2020						九月二十九日 2019
温迪的美國(A)			$	108,297					$	98,342					$	283,261					$	290,969
温迪國際			6,567						6,271						15,256						17,500
全球房地產與發展			25,340						26,408						75,541						83,260
部門總利潤			$	140,204					$	131,021					$	374,058					$	391,729
廣告費赤字			(1,140)						(1,053)						(3,547)						(3,108)
未分配的一般事務和行政事務(B)			(21,424)						(18,254)						(68,594)						(59,606)
折舊攤銷			(32,966)						(33,306)						(98,726)						(97,975)
系統優化收益，淨額			23						1,040						2,333						1,162
重組和重組費用			(3,375)						(403)						(10,196)						(4,771)
長期資產減值			(23)						—						(4,727)						(1,684)
未分配的其他營業收入，淨額			49						(22)						140						115
利息支出，淨額			(29,086)						(27,930)						(86,696)						(86,943)
提前清償債務損失			—						—						—						(7,150)
其他收入，淨額			181						2,218						1,113						7,165
所得税前收入			$	52,443					$	53,311					$	105,158					$	138,934

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目錄

温迪的公司和子公司

簡明合併財務報表附註

(除每股金額外，以千計)

(a)截至2020年9月27日的三個月和九個月，包括廣告基金費用$6,153及$8,338分別與公司在2020年增加廣告的預期資金有關。

(b)包括公司管理費用，如員工薪酬和相關福利。

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項目2.協議管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。

引言

温迪公司(“温迪公司”及其附屬公司“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)的“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”應與本報告其他部分所附的未經審計的簡明綜合財務報表和相關注釋以及我們截至2019年12月29日的10-K表格年度報告(“Form 10-K”)中的“第7項管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”一併閲讀。截至2020年9月27日，我們的關鍵會計政策的應用沒有實質性的變化，如表格10-K的第7項所述。根據1995年“私人證券訴訟改革法”，我們在本條款2項下所作的某些陳述構成“前瞻性陳述”。見本報告“第二部分其他信息”中的“關於前瞻性陳述和預測的特別説明”。您應該根據“第1A項”中討論的風險來考慮我們的前瞻性陳述。本報告“第二部分.其他信息”中的“風險因素”和我們未經審計的簡明綜合財務報表、相關附註和本報告中其他地方的其他財務信息、10-K表格和我們提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的其他文件中的“風險因素”。

温迪餐廳是其全資控股子公司温迪餐廳有限責任公司(“温迪餐廳”)的母公司。Wendy‘s餐廳的主要全資子公司是Wendy’s International，LLC及其子公司(“Wendy‘s”)。温迪的主要業務是經營、開發和特許經營一套提供高質量食品的獨特的快速服務餐廳系統。1969年，温迪在俄亥俄州哥倫布市開設了第一家餐廳。今天，Wendy‘s在漢堡三明治領域是世界第三大快餐公司，在美國擁有6814家餐廳。截至2020年9月27日，30個外國和美國領土。

每家温迪餐廳都提供豐富的菜單，專門提供漢堡三明治，並提供雞肉三明治菲力，顧客可以根據自己選擇的調味品點餐。温迪的菜單還包括雞塊、辣椒、炸薯條、烤土豆、新鮮準備的沙拉、軟飲料、冰凍®甜點和兒童餐。此外，餐廳限時銷售各種促銷產品。温迪也於2020年3月2日進入了全美系統的早餐日活動。温迪的早餐菜單包括各種早餐三明治、餅乾和牛角麪包，配菜包括調味土豆、燕麥棒和時令水果，飲料平臺包括熱咖啡、冷沖泡冰咖啡和我們的香草和巧克力霜巧克力冰咖啡。

該公司由以下部門組成：(1)温迪美國公司，(2)温迪國際公司和(3)全球房地產與開發公司。温迪在美國的業務包括温迪餐廳在美國的運營和特許經營，其收入來自公司經營的餐廳的銷售以及特許經營餐廳的特許權使用費、手續費和廣告基金收入。Wendy‘s International包括在美國以外的國家和地區特許經營Wendy’s餐廳，其收入來自特許餐廳的特許權使用費、手續費和廣告基金收入。Global Real Estate&Development包括自有土地和從第三方租賃的土地的房地產活動，這些土地出租和/或轉租給特許經營商，還包括我們在Timwen房地產合資企業中的收入份額。此外，Global Real Estate&Development還通過促進加盟商與加盟商之間的餐廳轉讓(“特許經營翻轉”)以及向加盟商提供其他與開發相關的服務來賺取費用。在本第2項中。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，公司報告了上述三個部門的分部利潤。該公司根據分部調整後的利息、税項、折舊及攤銷前收益(“EBITDA”)來計量分部利潤。分部調整後的EBITDA不包括某些未分配的一般和行政費用以及與公司核心經營業績無關的其他項目。有關分部財務信息，請參閲下文“經營業績”和本文第1項所載簡明合併財務報表附註19。

該公司的財務報告期由52周或53周組成，截止日期為最接近12月31日的那個週日。本文提供的所有三個月和九個月的期限分別為13周和39周。所有提及年份和季度的內容都與會計期間有關，而不是與日曆期間有關。

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高管概述

我們的生意

截至2020年9月27日，温迪餐廳系統由6814家餐廳組成，其中5874家温迪餐廳在美國運營。在美國餐廳中，360家由公司運營，5514家由237家加盟商運營。此外，截至2020年9月27日，在30個國家和美國地區有940家温迪餐廳在運營，這些餐廳都是特許經營的。

我們餐飲業務的收入主要來自兩個來源：(1)公司經營的餐廳的銷售額和(2)與特許經營相關的收入，包括特許權使用費、國家廣告基金捐款、從温迪的特許經營餐廳收到的租金和特許經營費。截至2020年9月27日，公司運營的餐廳約佔温迪系統總數的5%。

温迪的經營業績受到許多外部因素的影響，包括大宗商品成本、勞動力成本、激烈的價格競爭、失業率和消費者支出水平、總體經濟和市場趨勢以及天氣。新冠肺炎大流行已經並可能繼續增強這些因素中的許多因素的影響。有關更多信息，請參閲下面的“新冠肺炎更新”和“關於前瞻性陳述和預測的特別説明”。

温迪的長期增長機會包括通過(1)其“再來一次，多一美元”戰略(包括繼續改進核心菜單、產品創新和我們菜單項目上的戰略性提價)加速美國同一家餐廳的銷售；(2)專注於卓越經營；(3)繼續實施面向消費者的數字平臺和技術；(4)提高餐廳在不同時段的使用率，包括該公司於2020年3月2日在全美系統推出早餐。Wendy‘s還預計，通過有針對性的美國擴張，新餐廳的數量將增長，通過同一家餐廳的銷售增長和新餐廳的開發，加快國際擴張。

關鍵業務指標

我們使用以下關鍵業務指標跟蹤我們的運營結果並管理業務，其中包括非GAAP財務指標：

•Same-Restaurant Sales-我們報告説，在新餐廳連續15個月開業後，以及重新定位的餐廳重新開業後，同一餐廳的銷售就會開始。暫時關閉一週以上的餐廳被排除在同一家餐廳的銷售額之外。此方法與我們管理層用於內部報告和分析的指標一致。下面的“經營業績”中彙總了同一家餐廳銷售額的表格提供了同一家餐廳銷售額百分比的變化。

•餐廳利潤率-我們將餐廳利潤率定義為公司經營的餐廳的銷售額減去銷售成本除以公司經營的餐廳的銷售額。銷售成本包括食品和紙張、餐廳勞動力和入住率、廣告和其他運營成本。餐廳利潤率受價格上漲、我們廣告和營銷活動的有效性、特色產品、產品組合、食品和勞動力成本的波動、餐廳開業、改建和關閉以及我們的固定和半可變成本水平等因素的影響。

•全系統銷售額-全系統銷售額是一個非GAAP財務指標，包括公司經營的餐廳和特許經營餐廳的銷售額。特許餐廳的銷售額由我們的特許經營商報告，代表他們從特許温迪餐廳的銷售中獲得的收入。該公司的綜合財務報表不包括特許經營餐廳對其客户的銷售額。該公司相信，全系統的銷售數據有助於評估消費者對本公司產品的需求、温迪品牌的總體成功，以及最終本公司的業績。該公司的特許權使用費收入是按温迪的特許經營商的銷售額的百分比計算的。因此，温迪的特許經營商的銷售額對該公司的特許權使用費收入和盈利能力有直接影響。

該公司在不變貨幣的基礎上計算同一家餐廳的銷售額和全系統的銷售額增長。不變貨幣結果不包括外幣換算的影響，是通過按上一年平均匯率換算本年度結果得出的。本公司認為，剔除外幣換算的影響可提供更好的同比可比性。

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同一家餐廳的銷售額和全系統的銷售額不包括來自阿根廷和委內瑞拉的銷售額，因為這兩個國家的經濟高度通脹。該公司認為三年內累積通脹率超過100%的經濟體系屬高通脹。

上文討論的非GAAP財務計量並不取代根據GAAP對公司財務結果的列報。由於所有公司計算非GAAP財務衡量標準的方式不盡相同，其他公司使用的這一衡量標準可能與本公司計算此類衡量標準的方式不一致。

新冠肺炎更新

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒株(新冠肺炎)為全球大流行，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。我們繼續監測新冠肺炎大流行對我們的業務、業績和財務狀況的動態性質；但是，我們無法預測大流行周圍的條件是否、何時或以何種方式發生變化，目前也無法估計對我們業務的短期或長期影響。

為了應對這場流行病，2020年3月，温迪更新了其品牌標準，包括關閉所有餐廳，除非有特殊需要，或者沒有免下車或取件窗口選項，這取決於適用的聯邦、州和地方要求。基本上，温迪的所有餐廳都繼續向我們的顧客提供免下車和送貨服務。

在2020年第二季度，公司開始按照聯邦、州和地方的要求，分階段實施餐廳和餐廳的重新開業流程，將客户和團隊成員的安全放在首位。餐廳已在2020年第二季度和第三季度重新開放，由每個餐廳老闆酌情決定，受適用的監管限制。截至2020年9月27日，温迪系統中約75%的餐廳開放，提供外賣，在某些情況下，還提供就餐服務。

新冠肺炎的大流行已經導致温迪系統內的一些餐廳暫時關閉。截至2020年9月27日，美國和國際上的全系統臨時餐廳關閉總數分別為17家和52家，約佔所有系統餐廳的1%。

下表顯示了2020年1月至6月和第三季度同一家餐廳的銷售額：

			1月至2月						三月												四月						可能						六月						第三 季
同一家餐廳的銷售額：
美國全系統			3.7		%				(7.7)		%										(14.0)		%				(1.9)		%				5.1		%				7.0		%
國際			5.4		%				(17.0)		%										(28.3)		%				(15.7)		%				(10.7)		%				(2.1)		%
全球系統範圍			3.9		%				(8.6)		%										(15.3)		%				(3.3)		%				3.4		%				6.1		%

由於新冠肺炎的大流行，全球系統內的同一家餐廳的銷售額在3月份的財政月開始受到實質性的不利影響，其中4月份的財政月受到的影響最大。同一家餐廳銷售額的下降是由顧客數量的顯著下降推動的，但平均支票的增加部分抵消了這一下降。隨後，全球同一家餐廳的銷售額從5月份開始有所改善，6月份轉為正增長3.4%，第三季度增長6.1%。在10月份的財月裏，美國全系統同一家餐廳的銷售額增長了6.6%。同一家餐廳銷售額的改善主要是由於與3月和4月的低點相比，客流量大幅增加。同一家餐廳的銷售額得益於該公司於2020年3月2日進入全美系統的早餐日間時段。2020年第二季度和第三季度，早餐分別佔美國全系統同一家餐廳銷售額的6.2%和6.4%。

由於目前美國和國際上前所未有的市場和經濟狀況，新冠肺炎疫情對本公司2020年淨收益和現金流的預期影響無法合理估計。我們2020年剩餘時間的淨收入和現金流可能會繼續受到疫情的實質性影響。見“第1A項。有關新冠肺炎大流行相關風險的進一步信息，請參閲“第二部分：其他信息”中的“風險因素”。

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以及對我們的業務、業績和財務狀況的影響。此外，請參閲下面的“流動性和資本資源”，瞭解該公司為應對新冠肺炎疫情所採取的某些行動。

牛肉供應最新情況

正如之前披露的那樣，由於北美各地的牛肉供應商面臨生產挑戰，該公司從5月初開始遭遇牛肉供應中斷。因此，一些温迪的系統餐廳偶爾會出現一些菜品供不應求的情況。該公司及其供應鏈合作伙伴通過將牛肉分配給温迪的所有系統餐廳，有效地度過了這一中斷，每週送貨兩到三次，與正常的送貨時間表保持一致。該公司還在短期內將營銷重點轉移到雞肉產品上，以努力緩解牛肉需求的壓力。到2020年第二季度末，温迪系統的牛肉供應恢復到正常水平。

商譽與無限期無形資產

我們每年對商譽進行減值測試，如果事件或環境變化表明商譽可能受損，我們會更頻繁地進行測試。新冠肺炎疫情的負面影響，包括上述同一家餐廳銷售額的下降以及我們普通股價格的波動，導致本公司在2020年3月對其商譽進行了減值測試。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值，則確認商譽減值損失。

該公司2020年3月的商譽減值測試包括三個報告單位，包括(1)美國公司經營和特許經營的餐廳，(2)加拿大特許經營的餐館和(3)全球房地產和開發業務。根據我們的商譽減值測試結果，我們確定了我們美國公司經營和特許經營餐廳的公允價值，我們加拿大特許經營餐廳的報告單位繼續大大超過它們的賬面價值。我們全球房地產和開發業務的商譽減值測試也顯示，報告單位的公允價值超過其賬面價值；然而，公允價值僅比報告單位的賬面價值高出名義金額。鑑於公允價值超過賬面價值的幅度有限，本報告單位對有關其公允價值的假設的變化更為敏感。截至我們2020年第一季度的分析日期，貼現率增加50個基點，或估計未來現金流適度下降，將導致報告單位的公允價值低於其賬面價值。截至2020年9月27日，與我們全球房地產和開發業務相關的商譽餘額為1.225億美元。

2020年3月，該公司還測試了我們的無限期無形資產(包括我們的商標)的減值情況。根據我們的減值測試結果，我們確定我們商標的公允價值繼續大幅超過其賬面價值。

新冠肺炎疫情帶來的進一步不利變化可能會減少用於估計公允價值的基礎現金流，並可能導致公允價值下降，從而可能導致未來商譽和無限期無形資產的減值費用。

操作和字段重新對齊

2020年9月，公司啟動了一項重新分配資源的計劃，以更好地支持公司和特許經營業務的長期增長戰略(“運營和現場調整計劃”)。運營和現場調整計劃重新調整了公司的餐廳運營團隊，包括從公司和特許經營業務的獨立負責人過渡到所有美國餐廳運營的單一負責人。我們還預計會產生合同終止費用，包括計劃關閉某些總部外辦事處。該公司預計總成本約為700萬至900萬美元，其中約650萬至850萬美元將是與運營和實地調整計劃相關的現金支出。與業務和現場調整計劃相關的成本被記入“重組和調整成本”。在截至2020年9月27日的9個月內，公司確認了總計300萬美元的成本，其中包括遣散費和相關員工成本以及基於股份的薪酬。該公司預計將產生總計約400萬至600萬美元的額外成本，主要包括第三方和其他成本。該公司預計將在2020年剩餘時間和2021年確認與運營和現場調整計劃相關的大部分剩餘成本。預計大部分現金支出將在2021年期間完成。

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資訊科技(“資訊科技”)的重新編排

2019年12月，我們的董事會批准了一項計劃，對公司的IT組織進行資源重新調整和再投資，以增強其加速增長的能力(《IT調整計劃》)。該公司已就這一新結構與第三方全球IT顧問合作，以利用他們的全球能力，這將使其數字和公司IT資產之間實現更無縫的整合。IT重組計劃已經並將繼續降低某些員工薪酬和其他相關成本，公司正在將這些成本再投資於IT，以推動其所有技術平臺的更多功能和容量。此外，在2020年6月，該公司對其領導結構進行了調整，包括設立首席信息官職位和取消首席數字體驗官職位。因此，該公司預計與IT調整計劃相關的總成本約為1600萬至1700萬美元。與IT重組計劃相關的成本被記錄到“重組和重組成本”。在截至2020年9月27日的9個月內，公司確認的成本總額為680萬美元，主要包括第三方和其他成本以及遣散費和相關員工成本。該公司預計將產生總計約100萬美元的額外成本，主要包括招聘和搬遷成本。該公司預計將在2020年剩餘時間內確認與IT重組計劃相關的大部分剩餘成本。2020年9月27日之後，公司宣佈任命新的首席信息官。

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運營結果

本報告中包含的表格以百萬美元為單位列出了公司在2020年和2019年第三季度以及前九個月的簡明綜合運營結果。

			第三季度																		九個月
			2020						2019						變化						2020						2019						變化
收入：
銷貨			$	191.9					$	182.0					$	9.9					$	523.0					$	530.7					$	(7.7)
特許經營權使用費收入和費用			116.8						109.2						7.6						321.6						320.3						1.3
特許經營租金收入			58.7						59.9						(1.2)						173.4						176.9						(3.5)
廣告費收入			84.8						86.8						(2.0)						241.5						253.9						(12.4)
			452.2						437.9						14.3						1,259.5						1,281.8						(22.3)
成本和費用：
銷售成本			159.5						152.4						7.1						450.2						446.1						4.1
特許經營支持和其他費用			6.0						9.7						(3.7)						19.4						19.8						(0.4)
特許經營權租金費用			32.4						32.4						—						93.0						92.8						0.2
廣告費支出			92.0						87.9						4.1						253.4						257.0						(3.6)
一般和行政			47.3						46.2						1.1						147.6						146.3						1.3
折舊攤銷			33.0						33.3						(0.3)						98.7						98.0						0.7
系統優化收益，淨額			—						(1.0)						1.0						(2.3)						(1.2)						(1.1)
重組和重組費用			3.4						0.4						3.0						10.2						4.8						5.4
長期資產減值			—						—						—						4.7						1.7						3.0
其他營業收入，淨額			(2.7)						(2.4)						(0.3)						(6.1)						(9.4)						3.3
			370.9						358.9						12.0						1,068.8						1,055.9						12.9
營業利潤			81.3						79.0						2.3						190.7						225.9						(35.2)
利息支出，淨額			(29.1)						(27.9)						(1.2)						(86.7)						(86.9)						0.2
提前清償債務損失			—						—						—						—						(7.2)						7.2
其他收入，淨額			0.2						2.2						(2.0)						1.2						7.1						(5.9)
所得税前收入			52.4						53.3						(0.9)						105.2						138.9						(33.7)
所得税撥備			(12.6)						(7.2)						(5.4)						(26.1)						(28.5)						2.4
淨收入			$	39.8					$	46.1					$	(6.3)					$	79.1					$	110.4					$	(31.3)

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			第三季度																								九個月
			2020						所佔百分比 總收入						2019						所佔百分比 總收入						2020						所佔百分比 總收入						2019						所佔百分比 總收入
收入：
銷貨			$	191.9					42.4		%				$	182.0					41.6		%				$	523.0					41.5		%				$	530.7					41.4		%
特許經營權使用費收入和費用：
特許經營特許權使用費收入			109.3						24.2		%				102.3						23.4		%				301.9						24.0		%				300.0						23.4		%
特許經營費			7.5						1.6		%				6.9						1.5		%				19.7						1.5		%				20.3						1.6		%
特許經營權使用費收入和費用總額			116.8						25.8		%				109.2						24.9		%				321.6						25.5		%				320.3						25.0		%
特許經營租金收入			58.7						13.0		%				59.9						13.7		%				173.4						13.8		%				176.9						13.8		%
廣告費收入			84.8						18.8		%				86.8						19.8		%				241.5						19.2		%				253.9						19.8		%
總收入			$	452.2					100.0		%				$	437.9					100.0		%				$	1,259.5					100.0		%				$	1,281.8					100.0		%
			第三季度																								九個月
			2020						%的用户 銷貨						2019						%的用户 銷貨						2020						%的用户 銷貨						2019						%的用户 銷貨
銷售成本：
食物和紙張			$	59.6					31.1		%				$	57.2					31.4		%				$	161.4					30.9		%				$	167.3					31.5		%
餐飲業勞動力			59.4						30.9		%				54.7						30.1		%				170.3						32.6		%				160.1						30.2		%
入住率、廣告費和其他運營成本			40.5						21.1		%				40.5						22.3		%				118.5						22.6		%				118.7						22.4		%
銷售總成本			$	159.5					83.1		%				$	152.4					83.8		%				$	450.2					86.1		%				$	446.1					84.1		%

			第三季度																								九個月
			2020						所佔百分比 銷貨						2019						所佔百分比 銷貨						2020						所佔百分比 銷貨						2019						所佔百分比 銷貨
餐廳邊際			$	32.4					16.9		%				$	29.6					16.2		%				$	72.8					13.9		%				$	84.6					15.9		%

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下表列出了該公司的某些關鍵業務措施，這些措施在本文的“高管概述”一節中進行了定義和進一步討論。

			第三季度												九個月
			2020						2019						2020						2019
關鍵業務衡量標準：
美國同一家餐廳的銷售額：
公司經營的餐廳			4.2		%				4.7		%				(2.2)		%				2.5		%
特許經營餐廳			7.2		%				4.5		%				1.1		%				2.4		%
系統範圍			7.0		%				4.5		%				0.9		%				2.4		%
國際同店銷售額(A)			(2.1)		%				3.3		%				(7.3)		%				3.3		%
全球同一家餐廳的銷售額：
公司經營的餐廳			4.2		%				4.7		%				(2.2)		%				2.5		%
專營食肆(甲)			6.2		%				4.4		%				0.2		%				2.5		%
系統範圍(A)			6.1		%				4.4		%				—		%				2.5		%

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(a)包括國際特許經營餐廳和同一家餐廳的銷售額(不包括阿根廷和委內瑞拉，因為這兩個國家的經濟高度通貨膨脹的影響)。

			第三季度												九個月
			2020						2019						2020						2019
關鍵業務指標(續)：
全系統銷售額：(A)
公司運營			$	191.9					$	182.0					$	523.0					$	530.7
美國特許經營			2,499.7						2,313.0						6,913.1						6,784.9
美國全系統			2,691.6						2,495.0						7,436.1						7,315.6
國際專營權(B)			291.3						303.0						784.1						877.3
全球系統範圍			$	2,982.9					$	2,798.0					$	8,220.2					$	8,192.9

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(a)2020年第三季度和2019年第三季度，全球全系統銷售額分別增長6.7%和5.7%，美國全系統銷售額分別增長7.9%和5.8%，國際特許銷售額按不變貨幣計算分別下降3.5%和增長4.6%。2020和2019年前9個月，全球全系統銷售額分別增長0.5%和4.1%，美國全系統銷售額分別增長1.6%和3.6%，國際特許銷售額按不變貨幣計算分別下降9.3%和增長8.3%。

(b)不包括阿根廷和委內瑞拉，因為這兩個國家的經濟受到高通脹的影響。

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			第三季度
			公司運營						美國特許經營						國際特許經營						系統範圍
餐廳數量：
2020年6月28日餐廳數量			358						5,504						944						6,806
開封			2						25						6						33
關閉(A)			—						(15)						(10)						(25)
從特許經營商處購買(由其出售)的淨額			—						—						—						—
2020年9月27日餐廳數量			360						5,514						940						6,814
			九個月
			公司運營						美國特許經營						國際特許經營						系統範圍
2019年12月29日餐廳計數			357						5,495						936						6,788
開封			5						68						23						96
關閉(A)			(2)						(49)						(19)						(70)
從特許經營商處購買(由其出售)的淨額			—						—						—						—
2020年9月27日餐廳數量			360						5,514						940						6,814

________________

(a)不包括因新冠肺炎疫情影響暫時關閉的餐廳。

銷貨			第三季度																		九個月
			2020						2019						變化						2020						2019						變化
銷貨			$	191.9					$	182.0					$	9.9					$	523.0					$	530.7					$	(7.7)

2020年第三季度銷售額的增長主要是由於公司經營的同一家餐廳銷售額增長了4.2%。公司經營的同一家餐廳的銷售額增加，原因是(1)2020年3月2日推出早餐的積極影響和(2)更高的平均檢查。這些增長被新冠肺炎疫情導致的客户數量減少部分抵消。

2020年前9個月銷售額下降的主要原因是公司經營的同一家餐廳銷售額下降了2.2%。由於新冠肺炎疫情導致顧客數量減少，公司經營的同一家餐廳的銷售額下降，但被(1)2020年3月2日推出早餐的積極影響和(2)較高的平均支票所部分抵消。

特許經營權使用費收入和費用			第三季度																		九個月
			2020						2019						變化						2020						2019						變化
特許經營特許權使用費收入			$	109.3					$	102.3					$	7.0					$	301.9					$	300.0					$	1.9
特許經營費			7.5						6.9						0.6						19.7						20.3						(0.6)
			$	116.8					$	109.2					$	7.6					$	321.6					$	320.3					$	1.3

特許經營特許權使用費收入於2020年第三季及首九個月的增長，主要是由於特許經營同餐廳銷售額分別上升6.2%及0.2%，反映2020年3月2日推出早餐的正面影響，但部分被新冠肺炎疫情導致顧客數目減少所抵銷。特許經營費用在2020年第三季度和前九個月的變化主要是由於其他各種特許經營費用的變化。

39

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特許經營租金收入			第三季度																		九個月
			2020						2019						變化						2020						2019						變化
特許經營租金收入			$	58.7					$	59.9					$	(1.2)					$	173.4					$	176.9					$	(3.5)

2020年前9個月和第三季度特許經營租金收入下降的主要原因是在2019年向特許經營商分配了某些租賃。由於修改了某些現有租約，2020年前9個月的特許經營租金收入也有所下降。

廣告基金收入			第三季度																		九個月
			2020						2019						變化						2020						2019						變化
廣告費收入			$	84.8					$	86.8					$	(2.0)					$	241.5					$	253.9					$	(12.4)

該公司設立了兩個全國性廣告基金，以收集和管理捐款，用於公司在美國和加拿大經營和特許經營的餐廳的廣告和促銷計劃。加盟商按照特許經營餐廳銷售額的一定比例向國家廣告基金出資。2020年第三季度和前九個月廣告基金收入減少的主要原因是新冠肺炎疫情的影響。推出早餐的積極影響並未影響廣告基金收入，因為本公司於2020年3月決定減少2020年剩餘時間內全國廣告基金對早餐銷售的貢獻，以應對新冠肺炎疫情。

銷售成本，佔銷售額的百分比			第三季度																		九個月
			2020						2019						變化						2020						2019						變化
食物和紙張			31.1		%				31.4		%				(0.3)		%				30.9		%				31.5		%				(0.6)		%
餐飲業勞動力			30.9		%				30.1		%				0.8		%				32.6		%				30.2		%				2.4		%
入住率、廣告費和其他運營成本			21.1		%				22.3		%				(1.2)		%				22.6		%				22.4		%				0.2		%
			83.1		%				83.8		%				(0.7)		%				86.1		%				84.1		%				2.0		%

2020年第三季度，銷售成本佔銷售額的百分比下降，主要是由於(1)平均支票較高，(2)當地廣告支出低於預期。這些影響被以下因素部分抵消：(1)顧客數量減少，反映了新冠肺炎疫情的影響；(2)商品成本上升；(3)餐廳用工率上升。

2020年前9個月，銷售成本佔銷售額的百分比增加，主要是由於(1)顧客數量減少，反映了新冠肺炎疫情的影響，(2)餐廳勞動率上升，包括4月和5月期間增加的確認工資，以及(3)商品成本增加。這些影響被較高的平均檢查部分抵消。

特許經營支持和其他費用			第三季度																		九個月
			2020						2019						變化						2020						2019						變化
特許經營支持和其他費用			$	6.0					$	9.7					$	(3.7)					$	19.4					$	19.8					$	(0.4)

在第三季度和2020年前9個月，特許經營支持和其他成本減少，主要是因為上一年為特許經營商購買了390萬美元的數字掃描設備。在2020年前9個月，這一下降被支持美國特許經營商為2020年3月2日在全美系統推出早餐做準備的投資部分抵消。

40

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特許經營租賃費			第三季度																		九個月
			2020						2019						變化						2020						2019						變化
特許經營權租金費用			$	32.4					$	32.4					$	—					$	93.0					$	92.8					$	0.2

2020年前九個月特許經營租金支出的增加主要是由於2019年將某些租賃分配給特許經營商的影響。

廣告費支出			第三季度																		九個月
			2020						2019						變化						2020						2019						變化
廣告費支出			$	92.0					$	87.9					$	4.1					$	253.4					$	257.0					$	(3.6)

在臨時基礎上，廣告資金費用按廣告資金收入的比例確認。該公司預計2020年廣告基金支出將超過廣告基金收入約2000萬美元，其中包括(1)公司在2020年6月決定為高達1500萬美元的增量廣告提供資金，以及(2)2019年和2018年廣告基金收入超過廣告基金支出約500萬美元的金額。2020年第三季度，由於公司確認730萬美元的預期廣告支出超過廣告基金收入，廣告基金支出增加，但由於上述“廣告基金收入”的相同因素，廣告基金收入的減少部分抵消了這一增長。2020年前9個月，由於上述“廣告基金收入”的相同因素，廣告資金支出減少，但部分被確認的1190萬美元的預期廣告支出超過廣告基金收入所抵消。

一般事務和行政事務			第三季度																		九個月
			2020						2019						變化						2020						2019						變化
專業費用			$	8.0					$	4.4					$	3.6					$	20.8					$	13.6					$	7.2
法定準備金			0.1						(2.8)						2.9						0.1						(2.3)						2.4
激勵性薪酬			4.2						7.6						(3.4)						13.2						18.3						(5.1)
差旅相關費用			0.8						3.7						(2.9)						4.7						9.6						(4.9)
其他，淨			34.2						33.3						0.9						108.8						107.1						1.7
			$	47.3					$	46.2					$	1.1					$	147.6					$	146.3					$	1.3

2020年第三季度和前9個月一般和行政費用增加的主要原因是：(1)專業費用增加，反映了與IT相關的成本增加；(2)前一年法律準備金減少，原因是與金融機構集體訴訟和解相關的預期可用保險收益增加。這些增長被以下兩項所抵消：(1)由於2020年前9個月的經營業績低於2019年前9個月，激勵性薪酬應計項目減少，以及(2)新冠肺炎疫情期間差旅減少，導致與差旅相關的費用減少。

41

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折舊及攤銷			第三季度																		九個月
			2020						2019						變化						2020						2019						變化
餐飲業			$	21.2					$	21.8					$	(0.6)					$	63.7					$	63.7					$	—
公司和其他			11.8						11.5						0.3						35.0						34.3						0.7
			$	33.0					$	33.3					$	(0.3)					$	98.7					$	98.0					$	0.7

2020年第三季度折舊和攤銷減少的主要原因是，預計2021年第一季度將紐約的43家餐廳出售給特許經營商，分類為持有待售資產的折舊減少。

2020年前9個月折舊和攤銷的增加主要是由於(1)某些資產類別的使用壽命發生變化，(2)2019年將某些租賃轉讓給特許經營商，導致相關租賃淨投資的註銷，以及(3)作為我們的形象激活計劃的一部分而新增資產的折舊增加。這些增長被(1)資產全額折舊和(2)因預期2021年第一季度將紐約43家餐廳出售給特許經營商而被歸類為持有待售資產折舊的減少部分抵消。

系統優化收益，淨額			第三季度																		九個月
			2020						2019						變化						2020						2019						變化
系統優化收益，淨額			$	—					$	(1.0)					$	1.0					$	(2.3)					$	(1.2)					$	(1.1)

系統優化收益，2020年前9個月的淨收益主要包括出售盈餘和其他物業的收益。系統優化收益，2019年第三季度和前九個月的淨收益主要包括關閉後對之前餐廳銷售額的調整。

重組和調整成本			第三季度																		九個月
			2020						2019						變化						2020						2019						變化
業務和現場調整			$	3.0					$	—					$	3.0					$	3.0					$	—					$	3.0
IT調整			0.4						—						0.4						6.8						—						6.8
併購重組			—						0.4						(0.4)						0.3						4.7						(4.4)
系統優化主動權			—						—						—						0.1						0.1						—
			$	3.4					$	0.4					$	3.0					$	10.2					$	4.8					$	5.4

2020年9月，公司啟動了運營和現場調整計劃，以重新分配資源，以更好地支持公司和特許經營的長期增長戰略。在2020年第三季度和前九個月，公司確認與運營和現場重組計劃相關的成本總計300萬美元，其中包括250萬美元的遣散費和相關員工成本，以及50萬美元的基於股票的薪酬。

2019年12月，公司董事會批准了IT重組計劃，以重新調整和重新投資其IT組織的資源，以增強其加速增長的能力。此外，在2020年6月，該公司對其領導結構進行了調整，包括設立首席信息官職位和取消首席數字體驗官職位。在2020年第三季度，公司確認與IT重組計劃相關的總成本為40萬美元，其中主要包括招聘和搬遷成本30萬美元。在2020年前9個月，公司確認與IT重組計劃相關的成本總計680萬美元，其中主要包括第三方和其他成本510萬美元，以及遣散費和相關員工成本100萬美元。

2017年5月，公司啟動了進一步降低併購費用的計劃(“併購重組計劃”)。此外，2019年5月，該公司宣佈對其管理和運營結構進行調整。2020年前9個月的併購重組成本主要包括基於股份的薪酬。2019年前9個月的G&A重組成本主要包括遣散費和相關員工成本以及基於股份的薪酬。本公司預期G&A重組計劃不會招致任何重大額外成本。

42

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長期資產減值			第三季度																		九個月
			2020						2019						變化						2020						2019						變化
長期資產減值			$	—					$	—					$	—					$	4.7					$	1.7					$	3.0

2020年前九個月減值費用的增加主要是由於新冠肺炎疫情的不利影響，本公司於2020年3月測試了其由本公司運營的餐廳長期資產的可回收性。作為這一分析的結果，該公司記錄了減值費用，這主要是由於某些公司經營的餐廳的經營業績預期會惡化。

其他營業收入，淨額			第三季度																		九個月
			2020						2019						變化						2020						2019						變化
合資企業淨收益中的權益			$	(2.1)					$	(2.1)					$	—					$	(4.4)					$	(7.0)					$	2.6
(收益)銷售型租賃虧損			(0.2)						0.1						(0.3)						(1.4)						(1.9)						0.5
其他，淨			(0.4)						(0.4)						—						(0.3)						(0.5)						0.2
			$	(2.7)					$	(2.4)					$	(0.3)					$	(6.1)					$	(9.4)					$	3.3

2020年第三季度其他營業收入淨額的變化主要是由於新的和修改後的銷售類型租賃的收益。2020年前九個月其他營業收入淨額的變化主要是由於我們的Timwen合資企業收益中的股本減少。

利息支出，淨額			第三季度																		九個月
			2020						2019						變化						2020						2019						變化
利息支出，淨額			$	29.1					$	27.9					$	1.2					$	86.7					$	86.9					$	(0.2)

利息支出淨額在2020年第三季度增加，主要是由於上一年與不確定的税收狀況相關的利息收入的確認。

利息支出淨額在2020年前9個月下降，主要是由於2019年6月完成對公司部分證券化融資安排進行再融資的影響。

提前清償債務損失			第三季度																		九個月
			2020						2019						變化						2020						2019						變化
提前清償債務損失			$	—					$	—					$	—					$	—					$	7.2					$	(7.2)

於2019年第二季度，就本公司證券化融資安排的一部分進行再融資，本公司因提前清償債務而蒙受虧損，原因是本公司主要以發行2019-1類A-2債券所得款項償還2015-1系列A-2-II債券。提前清償債務造成的損失720萬美元包括某些遞延融資費用的註銷。

其他收入，淨額			第三季度																		九個月
			2020						2019						變化						2020						2019						變化
其他收入，淨額			$	0.2					$	2.2					$	(2.0)					$	1.2					$	7.1					$	(5.9)

其他收入，淨額在第三季度和2020年前九個月下降，主要是由於我們現金等價物的利息收入減少。

43

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所得税撥備			第三季度																		九個月
			2020						2019						變化						2020						2019						變化
所得税前收入			$	52.4					$	53.3					$	(0.9)					$	105.2					$	138.9					$	(33.7)
所得税撥備			(12.6)						(7.2)						(5.4)						(26.1)						(28.5)						2.4
所得實際税率			24.2		%				13.5		%				10.7		%				24.8		%				20.5		%				4.3		%

我們2020年第三季度和2019年第三季度的有效税率受到所得税前收入變化的影響，根據不可抵扣費用和州所得税等經常性項目以及非經常性離散項目進行了調整。2020年第三季度的有效税率與2019年第三季度相比有所增加，主要是由於(1)在截至2019年9月29日的三個月內，由於訴訟時效失效而導致的未確認税收優惠減少，以及(2)州所得税增加，包括扣除聯邦福利後的州遞延税收的非經常性變化。

我們2020年和2019年前9個月的有效税率受到所得税前收入變化的影響，包括2020年新冠肺炎疫情產生的所得税前收入的不確定性，經不可抵扣費用和國家所得税等經常性項目以及非經常性離散項目調整後的税率。2020年前9個月的有效税率與2019年前9個月相比有所上升，主要是由於截至2019年9月29日的9個月內，因訴訟時效失效而減少了未確認的税收優惠。

段信息

有關本公司各分部的進一步信息，請參閲本文第1項所載簡明合併財務報表附註19。

温迪的美國

			第三季度																		九個月
			2020						2019						變化						2020						2019						變化
銷貨			$	191.9					$	182.0					$	9.9					$	523.0					$	530.7					$	(7.7)
特許經營特許權使用費收入			98.1						90.8						7.3						271.1						266.6						4.5
特許經營費			5.7						5.2						0.5						16.2						15.9						0.3
廣告費收入			79.2						81.4						(2.2)						226.9						238.8						(11.9)
總收入			$	374.9					$	359.4					$	15.5					$	1,037.2					$	1,052.0					$	(14.8)
分部利潤			$	108.3					$	98.3					$	10.0					$	283.3					$	291.0					$	(7.7)

温迪公司第三季度美國收入的增長主要是由於同一家餐廳銷售額的增加，反映了2020年3月2日推出早餐和更高的平均支票帶來的積極影響，但被新冠肺炎疫情導致的顧客數量減少部分抵消了這一影響。温迪公司2020年前9個月在美國的收入減少主要是由於新冠肺炎疫情的影響，但部分被(1)2020年3月2日推出早餐的積極影響和(2)較高的平均檢查所抵消。

温迪公司第三季度美國分部利潤的增長主要是由於(1)收入增加和(2)公司經營的餐廳的銷售成本佔銷售額的百分比下降，這些因素與上文所述的“銷售成本佔銷售額的百分比”的因素相同。温迪公司2020年前9個月美國部門利潤的下降主要是由於(1)收入下降和(2)公司經營的餐廳的銷售成本(佔銷售額的百分比)上升，這些因素與上述“銷售成本(佔銷售額的百分比)”的因素相同。

44

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温迪國際

			第三季度																		九個月
			2020						2019						變化						2020						2019						變化
特許經營特許權使用費收入			$	11.2					$	11.5					$	(0.3)					$	30.8					$	33.3					$	(2.5)
特許經營費			0.5						1.0						(0.5)						1.3						2.6						(1.3)
廣告費收入			5.6						5.4						0.2						14.6						15.1						(0.5)
總收入			$	17.3					$	17.9					$	(0.6)					$	46.7					$	51.0					$	(4.3)
分部利潤			$	6.6					$	6.3					$	0.3					$	15.3					$	17.5					$	(2.2)

温迪在2020年第三季度和前九個月的國際收入下降，主要是由於同一家餐廳的銷售額下降，以及新冠肺炎疫情的影響導致餐廳暫時關閉。同一家餐廳銷售額的下降是由顧客數量的減少推動的，但部分被更高的平均支票所抵消。

温迪公司第三季度國際部門利潤的增長主要是由於新冠肺炎疫情期間旅行減少導致與旅行有關的費用減少，但收入下降部分抵消了這一影響。温迪國際部門2020年前9個月利潤下降的主要原因是收入下降，但部分被新冠肺炎疫情期間旅行減少導致的旅行相關費用減少所抵消。

全球房地產與發展

			第三季度																		九個月
			2020						2019						變化						2020						2019						變化
特許經營費			$	1.4					$	0.7					$	0.7					$	2.2					$	2.0					$	0.2
特許經營租金收入			58.7						59.9						(1.2)						173.4						176.9						(3.5)
總收入			$	60.1					$	60.6					$	(0.5)					$	175.6					$	178.9					$	(3.3)
分部利潤			$	25.3					$	26.4					$	(1.1)					$	75.5					$	83.3					$	(7.8)

全球房地產與開發公司在2020年第三季度和前九個月的收入下降主要是由於特許經營租金收入下降所致。有關詳細信息，請參閲上面的“特許經營租金收入”。

2020年第三季度和前九個月全球房地產和開發部門利潤下降的主要原因是淨租金收入下降，反映了2019年向特許經營商分配某些租賃的影響。2020年前九個月的全球房地產與開發部門利潤也受到Timwen合資企業收益股本減少的負面影響。

流動性與資本資源

現金流

我們的流動性和資本資源的主要來源是我們證券化融資機制下運營和借款的現金流。我們現金的主要用途是運營費用、資本支出、回購普通股和向股東分紅。

在截至2020年9月27日的9個月中，公司支付了與金融機構集體訴訟和解相關的2470萬美元(詳情請參閲Form 10-K表第8項中的財務報表和補充數據附註23)。

45

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新冠肺炎行動

為應對新冠肺炎疫情，本公司在截至2020年9月27日的9個月中採取了以下行動，影響其流動性和資本資源：

長期債務。 公司於2020年3月通過提取其2019-1系列可變資金高級擔保票據，A-1類票據(“2019-1 A-1類票據”)，其美國廣告基金循環信貸額度和加拿大循環信貸安排，增加了現金頭寸。本公司分別於2020年7月和2020年9月全額償還2019年7月和2020年9月提取的2019-1 A-1類票據和美國廣告基金循環信貸額度。此外，公司於2020年6月通過發行1.00億美元的2020-1系列A-1可變資金高級擔保債券(“2020-1 A-1類債券”)增強了債務能力。有關更多信息，請參閲下面的“長期債務，包括當前部分”。

紅利。 該公司將季度現金股息從2020年第一季度的每股0.12美元降至2020年第二季度和第三季度的0.05美元。該公司宣佈將於2020年第四季度支付每股0.07美元的股息。有關更多信息，請參見下面的“分紅”。

股票回購。 本公司根據2020年2月的股份回購授權，自2020年3月起暫停所有股份回購活動。本公司於2020年8月重啟股份回購，詳情見下文“股份回購”。

併購和資本支出。 在2020年第一季度，該公司評估了計劃中的2020年一般和行政費用以及資本支出，確定分別節省了約1000萬美元和2000萬美元，總共節省了3000萬美元。該公司現在預計將實現先前確定的大約500萬美元的一般和行政費用節省，這主要是由於獎勵補償應計增加，以及之前確定的大約500萬美元的資本支出節省，這主要是由於決定增加公司經營的新餐廳和現有餐廳的資本支出。

廣告支出。 該公司在2020年3月修訂了計劃中的2020年廣告費用，以消除公司對增量廣告的資助。2020年6月，該公司重新評估了其營銷計劃，並決定在2020年剩餘時間內提供高達1,500萬美元的增量廣告資金，以推動額外的增長。

特許經營和系統支持。 為了支持特許經營制度，本公司(1)將特許權使用費和國家廣告基金繳費的支付期限從4月份開始延長45天，為期3個月，(2)在2020年剩餘時間內減少國家廣告基金對早餐銷售的繳費，(3)提出從5月份開始將Wendy‘s擁有並租賃給加盟商的物業的基本租金推遲50%，為期3個月，從2020年8月開始在12個月內償還，以及(4)延長形象激活和新餐廳開發要求一年。截至2020年9月27日，幾乎所有加盟商目前都在繳納應付給本公司的特許權使用費和國家廣告基金捐款。

為了支持公司經營的餐廳員工，公司(1)實施了新的緊急帶薪病假政策，在員工因新冠肺炎疫情而無法工作的情況下，帶薪病假最長可達14天；(2)4、5月份小時工、輪班經理和副總經理的時薪增加了10%，總經理和區域經理的部分月度獎金也得到了保障。

《關愛法案》。 根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法”(“CARE法案”)的規定，公司推遲支付公司應繳納的社會保障工資税份額，該法案允許將這些款項推遲到2020年底，並要求在2021年和2022年償還遞延金額。本公司已於2020年8月停止延期付款，並計劃於2020年第四季度全額償還延期付款。

此外，公司預計將受益於CARE法案下的技術修訂，將合格的裝修物業(“QIP”)視為15年物業，並允許該物業有資格享受2017年12月31日之後投入使用的QIP的100%獎金折舊。

根據目前的運營水平，該公司預計運營的可用現金和現金流將提供足夠的流動性，以滿足未來12個月的運營現金需求。

46

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我們目前相信，如果需要或希望為運營現金需求或其他目的提供資金，我們有能力尋求額外的流動性來源。然而，不能保證額外的流動資金將隨時可用，或按我們可以接受的條件可用。

下表彙總了我們2020和2019年前9個月的運營、投資和融資活動的現金流：

			九個月
			2020						2019						變化
現金淨額由(用於)：
經營活動			$	205.8					$	237.5					$	(31.7)
投資活動			(41.0)						(45.7)						4.7
融資活動			(115.3)						(183.4)						68.1
匯率變動對現金的影響			(1.8)						2.8						(4.6)
現金、現金等價物和限制性現金淨增加			$	47.7					$	11.2					$	36.5

經營活動

經營活動提供的現金主要包括經摺舊和攤銷等非現金支出、遞延所得税和基於股份的薪酬以及營業資產和負債淨變化調整後的淨收入。2020和2019年前9個月，經營活動提供的現金分別為2.058億美元和2.375億美元。這一變化主要是由於(1)經非現金支出調整後的淨收入減少，(2)與2020年1月金融機構集體訴訟和解有關的現金支付2470萬美元，以及(3)2020財年支付的2019財年激勵薪酬支付增加。這些變化被國家廣告基金營銷費用的支付時間部分抵消。

投資活動

2020年和2019年前9個月，用於投資活動的現金分別為4100萬美元和4570萬美元。這一變化主要是由於(1)2020年前9個月沒有從加盟商手中收購餐廳，而2019年前9個月用於收購的現金為510萬美元，(2)加盟商的新應收票據減少了200萬美元，以及(3)處置收益增加了150萬美元。資本支出增加390萬美元，部分抵消了這些變化。

籌資活動

2020和2019年前九個月，用於融資活動的現金分別為1.153億美元和1.834億美元。這一變化主要是由於(1)普通股回購減少3,030萬美元，(2)用於長期債務活動的現金淨減少2,380萬美元，反映2019年完成債務再融資交易的影響，以及(3)股息減少2,010萬美元。這些變化被股票期權行使收益的減少部分抵消，扣除與股票薪酬預扣税相關的付款，減少了550萬美元。

長期債務，包括本期債務

除下文所述外，自2019年12月29日以來，任何債務義務的條款都沒有實質性變化。截至2020年9月27日，該公司遵守了其債務契約。有關我們長期債務的進一步信息，請參閲本文第1項所載財務報表附註9。

温迪的Funding，LLC是温迪公司的一家有限目的、遠離破產的全資間接子公司，是2015年6月簽訂的證券化融資安排下未償還優先擔保票據的主發行人(“主發行人”)。根據這一安排，主發行者於2019年6月發行了未償還的2019-1類A-1票據，允許不時使用各種信貸工具(包括信用證安排)循環借款至多1.5億美元。2020年3月，本公司在2019-1類A-1票據項下提取1.2億美元，本公司於2020年7月全額償還。因此，截至2020年9月27日，本公司在2019-1類A-1票據項下沒有未償還借款。2020年6月，總髮行人還發行了未償還的2020-1類A-1票據，允許使用各種信貸工具不時循環借款至多1.0億美元。截至2020年9月27日，公司在2020-1類A-1票據下沒有未償還借款。

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温迪的一家加拿大子公司擁有600萬加元的循環信貸安排。2020年3月，該公司在循環信貸安排下提取了550萬加元。因此，截至2020年9月27日，公司在循環信貸安排下的未償還借款為550萬加元。

温迪的美國廣告基金有2500萬美元的循環信貸額度，設立這一額度是為了支持廣告基金的運營。信用額度下的借款由Wendy‘s擔保。2020年2月，公司在循環信用額度下提取了440萬美元，公司於2020年2月全額償還。2020年3月，本公司在循環信貸額度項下提取2500萬美元，並於2020年9月全額償還。因此，截至2020年9月27日，本公司在循環信貸額度項下沒有未償還借款。

考慮到新冠肺炎疫情造成的不確定市場狀況，採取上述增加借款和採取其他行動作為預防措施，以提供更大的財務靈活性。

分紅

2020年3月16日、2020年6月15日和2020年9月15日，公司分別派發季度現金股息每股0.12美元、0.05美元和0.05美元，合計4920萬美元。2020年11月4日，該公司宣佈將於2020年12月15日向截至2020年12月1日登記在冊的股東支付每股0.07美元的股息。由於11月4日的公告，根據2020年10月28日已發行普通股的數量，公司預計2020年第四季度的總現金需求約為1570萬美元。該公司目前打算繼續宣佈和支付季度現金股息；然而，不能保證將宣佈或支付任何額外的季度股息，也不能保證此類股息的金額或時間(如果有的話)。

股票回購

2020年2月，我們的董事會批准了一項回購計劃，回購至多1.00億美元的普通股，回購期限至2021年2月28日，屆時市場條件允許，且在法律允許的範圍內。如先前公告所述，自2020年3月起，本公司因應新冠肺炎疫情而暫停根據2020年2月授權進行的所有股份回購活動。2020年7月，公司董事會批准將2020年2月的授權延長一年，至2022年2月28日，如果市場和經濟條件允許，並在法律允許的範圍內。該公司於2020年8月恢復股份回購。於截至2020年9月27日止九個月內，本公司根據2020年2月購回授權回購90萬股股份，總回購價格為1,620萬美元，其中20萬美元於2020年9月27日應計，不包括佣金。截至2020年9月27日，該公司在2020年2月的授權下還有8380萬美元的可用資金。自2020年9月27日至2020年10月28日，公司根據2020年2月的授權回購了10萬股票，總收購價為200萬美元，不包括佣金。

2019年2月，我們的董事會批准了一項最高2.25億美元的普通股回購計劃，回購至2020年3月1日，屆時市場條件允許，且在法律允許的範圍內。2019年11月，本公司與第三方金融機構訂立加速股份回購協議(《2019年ASR協議》)，作為本公司現有股份回購計劃的一部分，回購普通股。根據2019年ASR協議，本公司向該金融機構支付了1.0億美元的現金初步收購價，並收到了410萬股普通股的初步交付，估計佔根據2019年ASR協議預計交付的總股份的85%。2020年2月，公司完成了2019年ASR協議，並以平均收購價23.89美元獲得額外60萬股普通股。本公司根據2019年ASR協議最終購買的普通股總數是根據2019年ASR協議期限內普通股的每日成交量加權平均價減去商定的折扣得出的。根據2019年ASR協議，總共交付了470萬股，平均收購價為每股21.37美元。

除與2019年ASR協議相關回購的股份外，於截至2020年9月27日止九個月內，本公司根據2019年2月的授權，回購130萬股股份，總購買價格為2,880萬美元(不包括佣金)。在考慮這些回購後，隨着2019年ASR協議於2020年2月完成，本公司完成了2019年2月的授權。

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在截至2019年9月29日的9個月內，根據2019年2月的授權和本公司之前的2018年11月授權，本公司回購了420萬股股票，總購買價格為7620萬美元，其中110萬美元於2019年9月29日應計，不包括10萬美元的佣金，可回購至多2.20億美元的普通股。

總通貨膨脹、商品與價格變動

我們認為，總體通貨膨脹對我們的綜合經營結果沒有重大影響。我們試圖通過產品組合和有選擇的菜單價格上漲來控制任何通脹成本和大宗商品價格上漲。延遲實施這種菜單價格上漲和競爭壓力，可能會限制我們未來收回此類成本增長的能力。某些大宗商品市場的固有波動，如牛肉、雞肉、豬肉、奶酪和穀物市場，可能會對我們的經營業績產生重大影響，並可能在未來對我們產生不利影響。任何影響的程度將取決於我們通過產品組合和有選擇的菜單價格上漲來管理這種波動的能力。

季節性

温迪的餐廳經營是適度季節性的。温迪餐廳的平均銷售額通常在夏季月份高於冬季月份。由於我們的業務是適度季節性的，特定季度的業績不一定代表任何其他季度或整個會計年度可能取得的業績。目前，我們無法預測新冠肺炎疫情可能對我們業務的季節性造成的影響。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露。

本“關於市場風險的定量和定性披露”應與“第7A項”一併閲讀。關於市場風險的定量和定性披露“，表格10-K。

截至2020年9月27日，除下文所述外，與10-K表格中包含的信息沒有實質性變化。

利率風險

截至2020年9月27日，我們的長期債務(包括當前部分)總計22.995億美元(不包括未攤銷債務發行成本和購買會計調整的影響)。該公司以固定利率為主的債務結構減少了它對利率上升的風險，這可能會對其收益和現金流產生不利影響。本公司根據其2019-1 A-1類票據及2020-1 A-1類票據(統稱“A-1票據”)以及其美國廣告基金循環信貸額度面臨加息風險；然而，截至2020年9月27日，本公司在A-1類票據或美國廣告基金循環信貸額度下並無未償還借款。截至2020年9月27日，該公司在加拿大一家子公司的循環信貸安排下有550萬加元的未償還借款，按蒙特利爾銀行最優惠利率計息。根據我們加拿大子公司的循環信貸安排，應用於未償還借款的實際利率增加或減少1.0%，將導致税前利息支出波動，按年率計算約為10萬加元。

此外，預計LIBOR將在2021年之後停產。如果倫敦銀行同業拆借利率停止，我們可能需要重新談判某些貸款文件，我們無法預測將與我們的貸款人談判什麼替代指數，或者由此對我們利息支出的影響。

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項目4.控制和程序。

對披露控制和程序的評價

公司管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，評估了截至2020年9月27日其披露控制和程序(定義見1934年證券交易法(經修訂的證券交易法)第13a-15(E)或15d-15(E)條)的設計和運作的有效性。基於這些評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年9月27日，公司的披露控制和程序在以下方面是有效的：(1)及時記錄、處理、彙總和報告公司根據交易所法案提交或提交的報告中規定的公司必須披露的信息；(2)確保積累公司在此類報告中要求披露的信息，並酌情傳達給包括首席執行官和首席財務官在內的管理層，以便及時做出關於要求披露的決定。在此基礎上，首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至2020年9月27日，公司的披露控制和程序在以下方面是有效的：(1)及時記錄、處理、彙總和報告公司根據交易所法案提交或提交的報告中規定的信息；以及(2)確保積累公司在此類報告中要求披露的信息並酌情傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官

財務報告內部控制的變化

本公司於二零二零年第三季的財務報告內部控制並無重大影響或合理可能重大影響其財務報告內部控制的變動。

控制有效性的固有限制

任何控制系統的有效性都有固有的侷限性，包括人為錯誤的可能性，以及可能規避或超越控制和程序的可能性。此外，決策過程中的判斷可能是錯誤的，可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生故障。一個有效的控制系統只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保系統的控制目標得到充分滿足。因此，公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，並不期望控制系統能夠防止或檢測所有錯誤或欺詐。最後，對未來期間控制系統有效性的任何評價或評估的預測都有這樣的風險，即隨着時間的推移，由於實體經營環境的變化或政策或程序遵守程度的惡化，控制可能會變得不充分。

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第二部分：其他資料

關於前瞻性陳述和預測的特別説明

這份關於Form 10-Q的季度報告和公司代表不時作出的口頭陳述可能包含或納入“1995年私人證券訴訟改革法”(“改革法”)所指的“前瞻性陳述”。一般而言，前瞻性陳述包括“可能”、“相信”、“計劃”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“目標”、“即將到來”、“展望”、“指導”或對其的否定，或類似的表述。此外，所有涉及未來經營、財務或業務表現、戰略或計劃、未來效率或節省、預期成本或費用、未來資本化、最近或即將進行的投資或交易的預期影響，以及表達對未來結果或品牌健康的一般看法的聲明，均屬“改革法案”所指的前瞻性聲明。前瞻性陳述是基於我們在作出此類陳述時的預期，僅就作出這些陳述的日期發表意見，容易受到許多風險、不確定因素和其他因素的影響。對於我們的所有前瞻性聲明，我們要求“改革法案”中包含的前瞻性聲明的安全港的保護。我們的實際結果、表現和成就可能與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。許多重要因素可能會影響我們未來的結果，並導致這些結果與我們的前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。這些因素包括但不限於：

•新型冠狀病毒(新冠肺炎)疫情對我們業務的幹擾以及對我們的運營業績、財務狀況和前景的影響；

•競爭的影響，包括來自快餐業以外的影響；

•消費者品味和偏好的變化、失業和可自由支配的消費支出；

•國內和全球經濟的普遍狀況和幹擾，包括温迪餐廳高度集中的地區；

•食品安全事件，包括涉及Wendy‘s、其供應鏈或其他食品服務公司的食源性疾病事件；

•我們的運營、促銷、營銷或新產品開發計劃的成功，包括與我們進入全美系統早餐日相關的風險；

•我們有能力通過新餐廳的淨開發實現我們的增長戰略，包括提供合適的地點和條款，以及我們的形象激活計劃的成功，包括重新塑造的餐廳對銷售額產生積極影響的能力；

•商品和其他經營成本的變化，包括供應、分銷和勞動力成本；

•我們吸引和留住合格餐飲人才的能力；

•食品或其他產品的供應或分銷短缺或中斷，以及與我們的獨立供應鏈採購合作社相關的其他風險；

•消費者對我們產品營養方面的關注；

•疾病暴發、流行或大流行的影響；

•社會相關問題或增加使用社交媒體可能產生的負面宣傳效果；

•與我們的國際業務相關的風險，包括我們實現國際增長戰略的能力；

•與我們的數字商務戰略、平臺和技術相關的風險，包括我們適應行業趨勢和消費者偏好變化的能力；

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•我們對計算機系統和信息技術的依賴，包括與我們的系統或技術的故障、中斷或破壞或其他網絡事件或缺陷相關的風險；

•與調整和再投資我們IT組織中的資源以加速增長以及調整和重新分配資源以更好地支持公司和特許經營的長期增長戰略相關的風險；

•我們有能力有效地管理餐廳的收購和處置，或成功實施其他戰略舉措；

•我們無法控制的情況，如不利的天氣條件、自然災害、敵對行動、社會動盪或其他災難性事件；

•保險的可獲得性和費用；

•我們保護知識產權的能力；

•關鍵人員的接班和留用，領導體制的有效性；

•遵守法律或法規要求、法律或法規程序的影響以及與更加關注環境、社會和治理問題相關的風險；

•與租賃和擁有大量房地產相關的風險，包括我們的房地產資產價值下降或對環境問題的負債；

•商譽或其他長期資產減值費用的影響；

•與我們的證券化融資安排和其他債務協議相關的風險，包括我們的整體債務水平和我們產生足夠現金流的能力，以履行增加的償債義務，遵守運營和財務契約，以及對我們籌集額外資本的能力的限制；

•資本的可獲得性、條款和部署，包括股權和債務回購的金額和時間；

•與該公司最大的特許經營商NPC Quality Burgers，Inc.破產相關的風險和不確定性；以及

•本季度報告10-Q表中提及的影響我們和我們子公司的其他風險和不確定因素(特別見第II部分，“第1A項”)。風險因素“)，我們於2020年2月26日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告(特別參見”第1A項“)。風險因素“和”項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“)，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他當前和定期文件。

除了上述因素外，我們以特許經營為主的業務模式還存在一些風險，這些風險可能會影響我們的業績、業績和成就。這些風險包括我們識別、吸引和留住有經驗和合格的特許經營商的能力，以及有效管理特許經營商之間餐廳轉移的能力、特許經營商的業務和財務狀況、特許經營商履行其特許權使用費、廣告、開發、重塑形象和其他承諾的能力、特許經營商參與品牌戰略的能力，以及特許經營商是擁有、經營和負責監督其餐廳運營的獨立第三方的事實。我們以特許經營為主的商業模式也可能影響温迪系統有效響應和適應市場變化的能力。由於新冠肺炎疫情的業務中斷和影響，這些風險中的許多已經或在未來可能會加劇。

可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有未來書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確受到上述警示聲明的限制。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測這些事件或它們可能給我們帶來的影響。

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我們沒有義務在本季度報告發布之日之後根據新信息、未來事件或發展更新Form 10-Q中的任何前瞻性陳述，除非聯邦證券法要求，儘管我們可能會不時這樣做。我們不支持任何可能由第三方做出的關於未來業績的預測。

第1項法律訴訟。

本公司涉及與我們目前和以前的業務相關的訴訟和索賠。我們為此類訴訟和索賠提供應計項目，當付款可能且可合理評估時，公司認為其有足夠的應計項目用於所有此類事項的持續運營。我們無法估計因各種原因可能造成的總損失範圍，這些原因包括但不限於，許多訴訟仍處於初步階段，各種動議尚未提交或待決，發現尚未發生和/或重大事實問題尚未解決。此外，大多數案件尋求的損害賠償數額不確定，許多案件涉及多方。因此，預測和解討論或司法或仲裁裁決的結果本身就很困難，未來的事態發展可能會導致這些行動或索賠，無論是單獨的還是總體的，對公司在特定報告期的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

第1A項風險因素。

除本報告中包含的信息外，您還應仔細考慮我們在截至2020年3月29日和2020年6月28日的Form 10-K和Form 10-Q季度報告中披露的風險因素，這些風險因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。除下文所述或本報告其他地方可能另有描述外，在截至2020年3月29日和2020年6月28日期間，與我們之前在Form 10-K和Form 10-Q季度報告中披露的風險因素相比，沒有實質性變化。

新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行已經並預計將繼續擾亂我們的業務，這已經並可能在很長一段時間內繼續對我們的運營業績、財務狀況和前景產生重大影響。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(新冠肺炎)為全球大流行，世界各國政府當局採取措施減少新冠肺炎的傳播。這些措施對客户、勞動人口、經濟和金融市場造成了不利影響，加上消費支出的減少，導致了我們許多市場的經濟低迷。政府的限制和公眾對新冠肺炎相關風險的認知導致消費者避免或限制旅行、公共場所聚會和其他社交活動，這已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響。

為了應對新冠肺炎疫情，我們在2020年3月更新了我們的品牌標準，包括關閉所有餐廳，除非有特殊需要，或者沒有免下車或取件窗口選項，這取決於適用的聯邦、州和地方要求。基本上，温迪的所有餐廳都繼續向我們的顧客提供免下車和送貨服務。在2020年第二季度，我們開始按照聯邦、州和當地的要求，分階段實施我們的餐廳和餐廳重新開業流程，將客户和團隊成員的安全作為我們的首要任務。餐廳已經重新開放，由每個餐廳老闆自行決定，但要受到適用的監管限制。截至2020年9月27日，大約75%的餐廳在温迪的系統中開放，提供外賣，在某些情況下，還提供就餐服務。新冠肺炎疫情還導致温迪系統內的一些餐廳暫時關閉。截至2020年9月27日，我們全球約99%的全系統餐廳都在營業。

由於新冠肺炎疫情的影響，我們的餐廳客流量和全系統銷售額都受到了嚴重的負面影響。即使流動性繼續增加，顧客一直並可能繼續不願回到餐廳就餐，消費者支出可能會在較長一段時間內繼續受到不利影響，原因是消費者信心下降，以及失業增加造成的工資損失的影響。在2020年第三季度和前九個月，全球同一家餐廳的銷售額分別增長了6.1%和持平，這主要是由於我們在美國新的早餐日間部分的積極影響和更高的平均支票，但部分被客户數量的下降所抵消。

新冠肺炎疫情還對新餐廳的開發和餐廳形象的重塑產生了不利影響。由於不確定和具有挑戰性的經濟和市場狀況，我們推遲了某些新的公司經營的餐廳的建設和現有公司經營的餐廳的重塑，也推遲了我們加盟商2020年的新餐廳開發和形象激活要求。這些延遲可能會影響我們推動未來業務增長的能力。

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我們的經營業績和財務狀況在很大程度上受到我們特許經營商的經營和財務成功的影響。新冠肺炎疫情的影響已經，並可能繼續對我們的特許經營商的經營和財務狀況產生不利影響。正如先前宣佈的那樣，我們採取了一些行動來支持我們的特許經營商，包括延長特許權使用費的支付期限，延長或放寬廣告基金捐款的支付期限，以及提出推遲支付該公司擁有並租賃給特許經營商的物業的基本租金。如果我們的加盟商遭遇財務困境，包括新冠肺炎疫情的結果，它可能會延遲或減少支付特許權使用費、廣告基金捐款或租金，從而對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生負面影響。此外，如果我們的特許經營商提起破產或破產程序，我們可能會被阻止收取或保留某些付款，或行使相關專營權、開發或其他協議下的某些權利。

新冠肺炎疫情導致，並可能再次導致向温迪餐廳交付食品或其他用品的中斷，原因是運輸或製造受到延誤或限制，供應商或分銷商設施關閉，供應商或分銷商陷入財務困境或資不抵債。這些延誤或中斷可能會影響温迪餐廳某些食品的供應，包括牛肉、雞肉、豬肉和其他核心菜單產品。例如，正如之前披露的那樣，我們的牛肉供應從2020年5月初開始中斷，因為北美各地的牛肉供應商面臨生產挑戰。因此，一些温迪的系統餐廳偶爾會出現一些菜品供不應求的情況。雖然我們和我們的供應鏈合作伙伴有效地度過了這次中斷，整個温迪系統的牛肉供應隨後恢復到正常水平，但不能保證我們未來不會看到類似的中斷。如果我們的主要供應商或分銷商不能履行他們的職責，我們不能及時確定替代供應商或分銷商，或無法有效地將受影響的業務轉移到新的供應商或分銷商，我們的運營結果和我們的特許經營商的經營結果可能會受到不利影響。

新冠肺炎疫情還可能導致勞動力短缺或勞動力成本增加。由於新冠肺炎可以通過人際接觸傳播，感染病毒的風險或感知的風險可能會對餐廳配備充足人員的能力或成本產生不利影響，如果公司或特許經營商的員工的病毒檢測呈陽性，這種情況可能會加劇。如果我們或我們的加盟商有相當大比例的勞動力無法工作，無論是因為疾病、檢疫、旅行限制或其他政府行動或限制，我們的運營和我們加盟商的運營可能會受到負面影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。正如之前披露的，我們採取了幾項行動來幫助支持我們的員工，保護我們員工和客户的健康和安全，例如實施新的緊急病假政策，在2020年4月和5月為餐廳員工提供臨時加薪，以及購買額外的衞生用品和個人防護材料，這些都導致了運營成本的增加。

新冠肺炎疫情的影響可能會對我們的流動性和資本資源產生實質性的不利影響。我們目前相信，如果需要或希望為運營現金需求或其他目的提供資金，我們有能力尋求額外的流動性來源。然而，不能保證額外的流動資金將隨時可用，或按我們可以接受的條件可用。如果新冠肺炎造成的幹擾比我們目前預期的更嚴重或持續更長時間，我們遵守我們證券化融資安排下某些債務契約的能力可能會受到不利影響。此外，由於新冠肺炎的影響或預期影響導致我們的信用評級發生負面變化，可能會對我們現有的債務、我們獲得額外資本的能力、我們的借貸成本以及我們的整體流動性狀況和財務狀況產生不利影響。

我們無法預測新冠肺炎疫情的持續時間、範圍或嚴重程度。新冠肺炎已經並預計將繼續擾亂我們的業務，這在很長一段時間內已經並可能繼續對我們的經營業績、財務狀況和前景產生重大影響。

除上述風險外，新冠肺炎疫情已經並可能繼續產生增加我們10-K表格中“風險因素”部分披露的其他風險的影響，包括但不限於與競爭、消費者偏好和支出、經濟狀況和中斷、勞動力、供應鏈和採購、新餐廳的開發和重塑、早餐部分的表現、加盟商行動、業績和財務狀況、房地產的租賃和所有權、投訴或訴訟、法律或監管要求、國際運營和擴張、數字商務有關的風險。並支付未來的股息。由於新冠肺炎疫情是史無前例的，而且還在不斷演變，因此對錶格10-K中進一步描述的風險因素的潛在影響仍不確定。

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我們最大的特許經營商NPC Quality Burgers，Inc.的破產存在相關風險，包括計劃出售其温迪餐廳(Wendy‘s Restaurants)。

2020年7月1日，我們最大的特許經營商NPC Quality Burgers，Inc.(“NPC”)申請破產保護，並根據法院批准的拍賣程序，開始出售其全部或幾乎所有資產，包括其在8個不同市場的約393家温迪餐廳的權益。截至本報告日期，NPC的所有Wendy‘s餐廳仍然營業，NPC對我們和Wendy’s系統的持續債務仍然有效，除了某些截至破產申請日尚未到期和支付的債務，我們預計這些債務將在預期的出售結束時支付。

我們正在積極參與破產法第11章的程序，並繼續評估我們在銷售過程中的戰略選擇。這其中包括根據特許經營相關協議主張各種同意權，以及與一批資格預審的特許經營商一起提交財團競標收購NPC的Wendy‘s Restaurants的可能性。本公司尚未就本公司是否提交任何該等財團投標作出最後決定，但如果我們提交，我們預期若干現有及新的特許經營商將成為大部分NPC市場的最終買家，本公司最多會收購一至兩個市場。我們仍然致力於將我們的所有權水平保持在整個温迪系統的5%左右。

不能保證NPC破產法第11章的訴訟結果，包括該公司是否會提交財團競標收購NPC的Wendy‘s Restaurants，或者財團競標或任何其他出售是否會成功。此外，不能保證NPC的破產，包括計劃出售其Wendy‘s餐廳，不會對我們的運營業績、現金流或財務狀況或Wendy’s系統的表現產生不利影響。

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項目2.協議未登記的股權證券銷售和收益的使用。

下表提供了我們和我們的“關聯購買者”(根據交易法10b-18(A)(3)條的定義)在2020年第三季度回購我們普通股的相關信息：

發行人回購股權證券

期間			購買的股份總數(%1)			平均值 支付的價格 每股			總人數 購買的股份 作為 公開宣佈 平面圖			近似美元 股份價值 那可能還會是 在以下項下購買 平面圖(2)
2020年6月29日 穿過 2020年8月2日			8,087			$21.66			—			$85,462,519
2020年8月3日 穿過 2020年8月30日			90,703			$21.82			21,202			$85,012,494
2020年8月31日 穿過 2020年9月27日			60,811			$21.00			59,900			$83,755,990
總計			159,601			$21.50			81,102			$83,755,990

(1)包括本公司從以股份為基礎的獎勵持有人手中重新收購的78,499股股份，以滿足與歸屬或行使相應獎勵相關的若干要求。這些股票的估值為適用計劃文件中規定的授予或行使該等獎勵之日公司普通股的公允市值。

(2)2020年2月，我們的董事會批准在市場條件允許的情況下，在法律允許的範圍內，在2021年2月28日之前回購至多1.0億美元的普通股。一如此前公告，本公司於二0二0年三月暫停所有與本公司應對新冠肺炎疫情有關的股份回購活動。2020年7月，公司董事會批准將2020年2月的授權延長一年，至2022年2月28日，如果市場和經濟條件允許，並在法律允許的範圍內。該公司於2020年8月恢復股份回購。

自2020年9月27日至2020年10月28日，公司根據2020年2月的授權回購了10萬股票，總收購價為200萬美元，不包括佣金。

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第6項展品。

證物編號：			描述
10.1			温迪公司與阿比蓋爾·普林格爾之間的競業禁止和保密協議，日期為2020年10月27日。*
10.2			温迪公司和M.Coley O‘Brien之間的競業禁止和保密協議，日期為2020年10月27日。*
10.3			温迪公司與利·伯恩賽德簽訂的競業禁止和保密協議，日期為2020年10月27日。*
31.1			根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的規定，頒發温迪公司首席執行官證書。*
31.2			根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條，證明温迪公司首席財務官。*
32.1			根據“美國法典”第18篇第1350條(根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過)頒發的首席執行官證書和首席財務官證書。*根據“美國聯邦法典”第18篇第1350條頒發的財務官證書(根據“2002年薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過)。*
101			温迪公司截至2020年9月27日的季度報告Form 10-Q中的以下財務信息以內聯可擴展商業報告語言格式化：(I)簡明綜合資產負債表，(Ii)簡明綜合經營報表，(Iii)簡明全面收益表，(Iv)簡明股東權益綜合報表，(V)簡明現金流量表和(Vi)簡明綜合財務報表附註。
104			温迪公司截至2020年9月27日季度的Form 10-Q季度報告的封面，格式為內聯XBRL，包含在附件101中。

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*			謹此提交。
**			確定管理合同或補償計劃或安排。

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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。

			温迪的公司 (註冊人)
日期：2020年11月4日			依據：/s/Gunther Plosch金融集團、金融服務集團和金融服務機構。
			Gunther Plosch表示，中國政府將繼續努力，為中國提供更多的資金支持，為中國提供更多的資金支持，為中國提供更多的資金支持，為中國提供更多的資金支持，為中國提供更多的資金支持，為中國提供更多的資金支持，為中國提供更多的資金支持，為中國提供更多的資金支持。
			首席財務官
			(代表註冊人)
日期：2020年11月4日			依據：/s/Leigh A.Burnside集團、集團、、集團、
			利·A·伯恩賽德
			財務部高級副總裁
			首席會計官
			(首席會計官)

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