CLW-20200930
錯誤2020Q30001441236十二月三十一日P1Y00014412362020-01-012020-09-30Xbrli：共享00014412362020-11-03Iso4217：美元00014412362020-09-3000014412362019-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享00014412362020-07-012020-09-3000014412362019-07-012019-09-3000014412362019-01-012019-09-3000014412362020-06-3000014412362019-06-3000014412362018-12-3100014412362019-09-300001441236美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001441236US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001441236美國-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-310001441236Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001441236美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-03-3100014412362019-01-012019-03-310001441236US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-03-310001441236美國-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-03-310001441236Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-03-310001441236美國-GAAP：CommonStockMember2019-03-310001441236US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310001441236美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-310001441236Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-3100014412362019-03-310001441236美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-04-012019-06-3000014412362019-04-012019-06-300001441236US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-04-012019-06-300001441236Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-04-012019-06-300001441236美國-GAAP：CommonStockMember2019-06-300001441236US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300001441236美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-300001441236Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-300001441236美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-07-012019-09-300001441236US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-012019-09-300001441236Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-012019-09-300001441236美國-GAAP：CommonStockMember2019-09-300001441236US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-09-300001441236美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-09-300001441236Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-300001441236美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001441236US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001441236美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-310001441236Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001441236美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-01-012020-03-3100014412362020-01-012020-03-310001441236US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001441236美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001441236Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310001441236美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001441236US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001441236美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-03-310001441236Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-3100014412362020-03-310001441236美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-04-012020-06-3000014412362020-04-012020-06-300001441236US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-300001441236美國-GAAP：CommonStockMember2020-04-012020-06-300001441236Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-04-012020-06-300001441236美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001441236US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001441236美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-06-300001441236Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-300001441236美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-07-012020-09-300001441236US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-012020-09-300001441236美國-GAAP：CommonStockMember2020-07-012020-09-300001441236Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-07-012020-09-300001441236美國-GAAP：CommonStockMember2020-09-300001441236US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-300001441236美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-09-300001441236Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-09-300001441236CLW：TermLoanMember2020-09-300001441236CLW：TermLoanMember2019-12-310001441236CLW：SeniorNoteDue2023成員2020-09-300001441236CLW：SeniorNoteDue2023成員2019-12-310001441236CLW：SeniorNoteDue2025成員2020-09-300001441236CLW：SeniorNoteDue2025成員2019-12-310001441236CLW：SeniorNoteDue2028成員2020-09-300001441236CLW：SeniorNoteDue2028成員2019-12-310001441236SRT：最小成員數2020-01-012020-09-300001441236SRT：最大成員數2020-01-012020-09-300001441236CLW：金融寬鬆成本成員2020-07-012020-09-300001441236CLW：金融寬鬆成本成員2019-07-012019-09-300001441236CLW：金融寬鬆成本成員2020-01-012020-09-300001441236CLW：金融寬鬆成本成員2019-01-012019-09-300001441236CLW：租賃資產成員2020-09-300001441236CLW：租賃資產成員2019-12-310001441236CLW：租賃可靠性當前成員2020-09-300001441236CLW：租賃可靠性當前成員2019-12-310001441236CLW：可租賃非當前成員2020-09-300001441236CLW：可租賃非當前成員2019-12-310001441236CLW：可租賃性成員2020-09-300001441236CLW：可租賃性成員2019-12-31Xbrli：純0001441236CLW：NetofLettersofCreditMember2020-09-300001441236CLW：NetofLettersofCreditMember2019-12-310001441236CLW：SeniorNoteDue2023成員2020-01-012020-09-300001441236CLW：TermLoanMember2020-01-012020-09-300001441236SRT：最小成員數2020-09-300001441236SRT：最大成員數2020-09-300001441236SRT：ProFormaMember2020-09-300001441236US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員SRT：最小成員數2020-01-012020-09-30UTR：費率0001441236SRT：最小成員數美國-GAAP：BaseRateMember2020-01-012020-09-300001441236US-GAAP：倫敦銀行間同業拆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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q
(馬克一)
ý根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
關於截至的季度期間2020年9月30日
或
¨根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告
從開始的過渡期                    至                    
委託文件編號：001-34146
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1441236/000150433720000033/clw-20200930_g1.jpg
清水造紙公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華州 20-3594554
(州或其他司法管轄區)
公司或組織)		 (I.R.S.僱主
識別號碼)
河濱西601號1100套房 99201
斯波坎,瓦
(主要行政機關地址) (郵政編碼)
(509) 344-5900
(註冊人電話號碼，包括區號)
__________________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱交易代碼每間交易所的註冊名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元CLW紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是  ý 不是，不是，不是。 ¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ý*編號：  ¨    
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器¨  
加速文件管理器ý
非加速文件管理器¨  規模較小的財務報告公司¨
新興成長型公司¨
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。艾爾
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是 ¨ 不是，不是，不是。 ý 

截至2020年11月1日，註冊人已發行普通股數量為16,573,246.


前瞻性陳述
我們在本報告中的披露、討論和分析除包含歷史信息外，還包含某些符合1995年“私人證券訴訟改革法案”含義的前瞻性陳述，包括有關新冠肺炎對我們的業務和運營的影響；會計準則；流動性；資本支出；現金流；借款和信貸安排；信貸協議遵守情況；披露控制和法律程序的陳述。諸如預期、預期、打算、計劃、目標、項目、相信、進度、估計、可能以及類似的表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層目前的預期、估計、假設和預測，這些預期、估計、假設和預測可能會發生變化。我們的實際經營結果可能與本報告中包含的前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。可能導致或促成此類差異的重要因素包括我們的2019年Form 10-K中題為“風險因素”一節中討論的風險和本報告第二部分中包含的“風險因素”，以及以下風險：
•新冠肺炎對我們的運營、我們的供應商運營和我們的客户需求的影響；
•我們產品的競爭性定價壓力，包括由於我們的競爭對手運營更多的製造設施而導致的產能增加，以及外匯波動對全球產品定價的影響；
•大客户訂單的損失、價格變化或減少；
•木纖維和木漿的成本和可獲得性的變化；
•運輸成本的變化和運輸服務的中斷；
•客户產品偏好和競爭對手產品供應的變化；
•具有運營和其他優勢的較大競爭對手；
•客户對我們紙巾產品的接受程度、購買時間和數量，包括對我們北卡羅來納州謝爾比擴大業務生產的紙巾是否有足夠的需求和質量；
•紙板行業轉換業務的整合和垂直整合；
•我們有能力成功實施我們的運營效率和成本節約戰略，以及相關的資本項目，並實現這些項目的預期運營或財務結果，包括我們愛達荷州劉易斯頓工廠的連續消化池；
•美國和國際經濟以及我們經營的地區和行業的總體經濟狀況的變化；
•製造或運營中斷，包括IT系統和IT系統實施故障、設備故障和我們製造設施的損壞；
•網絡安全風險；
•包裝用品、化學品、能源以及維護和維修費用和可獲得性的變化；
•勞動力中斷；
•週期性行業狀況；
•與我們的養老金計劃相關的費用、所需繳費和潛在的提款成本的變化；
•環境負債或支出；
•依賴數量有限的第三方供應商提供原材料；
•吸引、激勵、培養和留住合格關鍵人才的能力；
•我們的鉅額債務和償還債務的能力；
•債務契約和條款對我們業務的限制；
•信用機構評級的負面變化；以及
•影響我們業務的法律、法規或行業標準的變化。
本報告中包含的前瞻性陳述僅代表管理層截至本報告日期的觀點。除非適用法律另有要求，否則我們不打算髮布有關管理層觀點的任何未來修訂的最新消息，以反映本報告日期之後發生的事件或情況。



清水造紙公司
表格10-Q的索引
 
  頁
數
第一部分：財務信息
第(1)項。合併財務報表
合併資產負債表
2
合併運營報表
3
綜合全面收益表(損益表)
4
合併現金流量表
5
股東權益合併報表
6
合併財務報表附註
8
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
17
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
23
第四項。
管制和程序
24
第二部分。其他信息
第(1)項。
法律程序
25
項目71A。
危險因素
25
項目6.
陳列品
27
簽名
28


第一部分：財務信息
第(1)項。合併財務報表
清水造紙公司
合併資產負債表
(未經審計)
 
(單位：百萬，共享數據除外)2020年9月30日2019年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$47.5 $20.0 
限制性現金— 1.4 
應收賬款淨額179.5 159.4 
盤存256.4 281.4 
其他流動資產8.5 3.6 
流動資產總額492.0 465.8 
財產、廠房和設備、淨值1,200.9 1,257.7 
經營性租賃使用權資產66.0 73.1 
商譽和無形資產淨額49.6 52.0 
其他資產，淨額18.5 29.1 
總資產$1,826.9 $1,877.7 
負債和股東權益
流動負債：
短期債務$1.7 $17.9 
貿易應付款140.5 158.2 
應計補償50.1 45.0 
其他應計負債47.3 59.3 
流動負債總額239.6 280.4 
長期債務785.5 884.5 
長期經營租賃負債57.3 65.6 
養老金和其他退休後僱員福利的負債73.2 76.6 
其他長期債務22.6 17.3 
遞延税項負債152.5 121.3 
總負債1,330.8 1,445.7 
股東權益：
優先股，面值$0.0001每股，5,000,000授權股份，
   不是的已發行股份
— — 
普通股，面值$0.0001每股，100,000,000授權股份，
   16,571,798和16,515,813已發行股份
— — 
額外實收資本13.9 9.8 
留存收益536.3 481.7 
累計其他綜合虧損，税後淨額(54.0)(59.5)
股東權益總額496.2 432.0 
總負債和股東權益$1,826.9 $1,877.7 
請參閲合併財務報表附註。
2

清水造紙公司
合併運營報表
(未經審計)



 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位：百萬，每股數據除外)2020201920202019
淨銷售額$457.4 $445.2 $1,415.8 $1,326.0 
成本和費用：
銷售成本378.6 418.7 1,198.3 1,212.8 
銷售、一般和行政費用29.3 27.0 89.4 83.9 
其他營業費用，淨額0.3 1.9 11.9 2.1 
總運營成本和費用408.2 447.6 1,299.6 1,298.7 
營業收入(虧損)49.2 (2.4)116.2 27.2 
利息支出，淨額(12.2)(13.1)(37.0)(32.5)
其他營業外費用(1.9)(1.4)(5.7)(4.3)
償債成本(3.9)(2.7)(4.8)(2.7)
**營業外費用總額(17.9)(17.2)(47.5)(39.5)
所得税前收入(虧損)31.3 (19.7)68.7 (12.2)
所得税撥備(福利)9.9 (8.7)14.1 (4.7)
淨收益(虧損)$21.4 $(11.0)$54.5 $(7.6)
每股普通股淨收益(虧損)：
基本型$1.29 $(0.66)$3.29 $(0.46)
稀釋1.28 (0.66)3.27 (0.46)
用於計算每股淨收益(虧損)的普通股平均份額：
(千)
基本型16,595 16,539 16,581 16,531 
稀釋16,783 16,539 16,689 16,531 

請參閲合併財務報表附註。
3

清水造紙公司
綜合全面收益表(損益表)
(未經審計)


 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位：百萬)2020201920202019
淨收益(虧損)$21.4 $(11.0)$54.5 $(7.6)
其他全面收入：
固定福利養老金和其他退休後員工福利：
計入的精算損失攤銷
扣除税後的淨定期成本為$。0.6, $0.4, $1.9, $1.4
1.8 1.3 5.5 3.9 
其他綜合收益，扣除税後的淨額1.8 1.3 5.5 3.9 
綜合收益(虧損)$23.2 $(9.7)$60.0 $(3.7)

請參閲合併財務報表附註。

4

清水造紙公司
合併現金流量表
(未經審計)
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位：百萬)2020201920202019
經營活動的現金流
淨收益(虧損)$21.4 $(11.0)$54.5 $(7.6)
對淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的淨現金流量進行調節的調整：
折舊攤銷27.7 32.0 83.5 86.3 
基於股票的薪酬費用2.5 0.9 7.3 3.0 
遞延税金12.8 (11.2)23.5 (6.0)
養老金和其他退休後就業福利0.9 0.7 2.9 1.0 
償債成本3.9 2.7 4.8 2.7 
剝離資產的收益— — (1.4)— 
營業資產和負債變動情況：
應收賬款(增加)減少12.8 13.4 (5.7)(12.5)
庫存(增加)減少(21.0)4.0 25.0 (21.1)
(增加)其他流動資產減少0.6 0.6 (4.8)(5.2)
貿易應付款增加(減少)4.1 (54.4)(16.2)(61.7)
應計補償增加(減少)(0.5)0.1 5.1 (4.0)
其他應計負債增加(減少)(9.3)(10.5)(3.3)5.8 
其他，淨(0.1)1.8 0.8 3.0 
經營活動提供(用於)的淨現金流量55.7 (31.0)176.1 (16.2)
投資活動的現金流
物業、廠房和設備的附加費(9.7)(17.4)(27.5)(125.8)
用於投資活動的淨現金流量(9.7)(17.4)(27.5)(125.8)
融資活動的現金流
借入短期債務— 98.0 108.5 534.9 
償還短期債務— (276.0)(122.0)(598.7)
長期債務的借款275.0 296.1 275.0 296.1 
償還長期債務(317.6)(101.7)(379.0)(101.7)
支付發債成本(4.3)(1.8)(4.3)(1.8)
其他，淨0.2 (0.3)(0.7)(1.4)
融資活動提供(用於)的淨現金流量(46.7)14.3 (122.5)127.4 
增加(減少)現金、現金等價物和限制性現金(0.6)(34.0)26.1 (14.7)
期初現金、現金等價物和限制性現金49.2 44.3 22.4 24.9 
期末現金、現金等價物和限制性現金$48.6 $10.3 $48.6 $10.3 
現金流量信息的補充披露
利息支付的現金，扣除資本化金額後的淨額$19.5 $22.4 $43.6 $38.8 
繳納所得税的現金(收到)$(4.7)$0.3 $(6.9)$2.0 
現金、現金等價物和限制性現金
現金和現金等價物$47.5 $7.8 $47.5 $7.8 
限制性現金— 1.4 — 1.4 
計入其他資產的限制性現金淨額1.1 1.0 1.1 1.0 
現金總額、現金等價物和限制性現金$48.6 $10.3 $48.6 $10.3 
請參閲合併財務報表附註。
5

清水造紙公司
股東權益合併報表
(未經審計)
 
 普通股額外實收資本留用
收益		累積
其他
綜合
損失		總計
股東的
權益
(以百萬為單位，但股份金額以千為單位除外)股份金額
2018年12月31日的餘額16,482 $— $6.4 $487.3 $(67.3)$426.4 
淨收入— — — 3.8 — 3.8 
基於股票的薪酬費用
— — 1.2 — — 1.2 
根據股票計劃發行股票，淨額33 — (0.4)— — (0.4)
養老金和其他退休後員工福利計劃，
*扣除税後淨額為美元0.5
— — — — 1.2 1.2 
2019年3月31日的餘額16,515 $— $7.2 $491.2 $(66.1)$432.2 
淨損失— — — (0.4)— (0.4)
基於股票的薪酬費用
— — 1.2 — — 1.2 
養老金和其他退休後員工福利計劃，
扣除税金淨額$0.5
— — — — 1.3 1.3 
2019年6月30日的餘額16,515 $— $8.4 $490.8 $(64.8)$434.4 
淨損失— — — (11.0)— (11.0)
基於股票的薪酬費用
— — 0.5 — — 0.5 
養老金和其他退休後員工福利計劃，
扣除税金淨額$0.5
— — — — 1.3 1.3 
2019年9月30日的餘額16,515 $— $8.9 $479.8 $(63.5)$425.1 

6

清水造紙公司
股東權益合併報表
(未經審計)
 普通股額外實收資本留用
收益		累積
其他
綜合
損失		總計
股東的
權益
(以百萬為單位，但股份金額以千為單位除外)股份金額
2019年12月31日的餘額
16,515 $— $9.8 $481.7 $(59.5)$432.0 
淨收入— — — 10.3 — 10.3 
基於股票的薪酬費用
— — 1.3 — — 1.3 
根據股票計劃發行股票，淨額54 — (0.7)— — (0.7)
養老金和其他退休後員工福利計劃，
扣除税金淨額$0.6
— — — — 1.8 1.8 
2020年3月31日的餘額16,569 $— $10.4 $492.1 $(57.7)$444.8 
淨收入— — — 22.8 — 22.8 
基於股票的薪酬費用
— — 1.4 — 1.4 
根據股票計劃發行股票，淨額2 — — — — — 
養老金和其他退休後員工福利計劃，
扣除税金淨額$0.6
— — — — 1.8 1.8 
2020年6月30日的餘額16,571 $— $11.8 $514.8 $(55.8)$470.8 
淨收入— — — 21.4 — 21.4 
基於股票的薪酬費用
— — 2.2 — 2.2 
根據股票計劃發行股票，淨額1 — — — — — 
養老金和其他退休後員工福利計劃，
扣除税金淨額$0.6
— — — — 1.8 1.8 
2020年9月30日的餘額
16,571 $— $13.9 $536.3 $(54.0)$496.2 

請參閲合併財務報表附註。
7

清水造紙公司
合併財務報表附註
(未經審計)
注1個演示基礎
隨附的未經審核綜合財務報表乃根據10-Q表的指示編制，管理層認為該報表包括所有必需的調整(包括正常經常性調整)，以在所有重要方面公平地呈報本公司及其附屬公司於呈列中期內的綜合財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量。中期的業務結果不一定表明全年的預期結果。這些合併財務報表應與我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。除每股外，所有的美元金額都以百萬計。
注2最近採用的新會計準則
最近採用的會計準則
2020年3月，SEC發佈了一項最終規則，修訂了SEC法規S-X規則3-10下的披露要求，已登記或正在登記的有擔保證券的擔保人和發行人的財務報表。最後一條規則是基於這樣一個前提，即擔保債務的投資者依賴的主要信息來源是母公司的合併財務報表。最後的規則取代了以前要求提供單獨的、濃縮的、合併的擔保人的財務信息的要求。最終規則對2021年1月4日或之後的申請有效，允許提前採用。我們已選擇提前採用這一規則，這導致了補充擔保人財務信息的刪除。
新會計準則
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。如果滿足某些標準，本ASU為將美國GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了實際的便利和例外情況。本ASU適用於我們引用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的合同。修正案的有效期可能到2022年12月31日。我們將把這一指導應用於未來這些安排的交易和修改。
我們審閲了該期間發佈的所有其他新會計聲明，得出結論認為它們不適用於我們的業務或對我們的業務沒有實質性影響。
注3公允價值計量
由於這些工具的短期到期日，資產負債表上報告的現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款和應付賬款的賬面金額接近公允價值。
我們債務的公允價值包含在下表中：
2020年9月30日2019年12月31日
2026年到期的定期貸款，浮動利率$197.8 $300.0 
2013年到期的債券，2023年到期，固定利率$— $275.4 
2014年債券，2025年到期，固定利率$312.8 $298.7 
2020年債券，2028年到期，固定利率$275.7 $— 

8

注4應收賬款
應收款包括：
2020年9月30日2019年12月31日
應收貿易賬款$162.2 $157.0 
當期預期信貸損失撥備(1.7)(1.5)
應收税金17.7 0.3 
應收利息— 1.0 
其他1.3 2.6 
$179.5 $159.4 
注5庫存清單
庫存包括：
2020年9月30日2019年12月31日
原木、紙漿、碎屑和鋸末$17.2 $19.4 
材料和用品94.9 93.1 
紙漿、紙板和紙巾產品144.2 168.9 
$256.4 $281.4 
注6租契
我們擁有製造、辦公、倉庫和配送空間、紙板和削片設施、設備和車輛的運營租賃。我們還有與我們北卡羅來納州的轉換和製造設施相關的融資租賃，以及某些辦公和其他設備的融資租賃。我們的租約的剩餘租期不到一至十一年了，我們的某些租約包括一個或多個續訂選項。

下表提供了與我們的租賃相關的財務信息。
9

租賃費截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
經營租賃成本$4.0 $4.1 $11.8 $11.1 
融資租賃成本：
使用權資產攤銷0.4 0.4 1.3 1.3 
租賃負債利息0.4 0.5 1.3 1.4 
融資租賃總成本0.9 0.9 2.7 2.7 
可變租賃成本0.4 0.3 1.2 0.8 
總租賃成本$5.3 $5.2 $15.6 $14.6 

補充現金流信息截至9月30日的9個月，
20202019
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
來自營業租賃的營業現金流$13.3 $12.6 
融資租賃的營業現金流1.3 1.4 
融資租賃帶來的現金流融資1.2 1.0 
取得使用權資產產生的租賃負債的非現金金額：
經營租賃$3.3 $1.0 
融資租賃0.3 0.5 
補充資產負債表信息
分類2020年9月30日2019年12月31日
租賃ROU資產
經營性租賃資產經營性租賃使用權資產$66.0 $73.1 
融資租賃資產財產、廠房和設備、淨值26.7 26.5 
累計折舊(12.3)(11.1)
租賃ROU資產總額$80.4 $88.5 
租賃負債
流動經營租賃負債其他應計負債$14.9 $13.9 
流動融資租賃負債短期債務1.7 1.4 
流動租賃負債總額16.5 15.3 
非流動經營租賃負債長期經營租賃負債57.3 65.6 
非流動融資租賃負債長期債務19.5 20.6 
非流動租賃負債總額76.8 86.2 
經營租賃負債總額72.2 79.5 
融資租賃負債總額21.2 22.0 
租賃總負債$93.4 $101.5 


10

注7債務
長期債務包括：
2020年9月30日2019年12月31日
利率為
2020年9月30日		校長未攤銷債務成本總計校長未攤銷債務成本總計
定期貸款將於2026年到期，
浮動利率		3.19%$199.3 $(3.0)$196.2 $300.0 $(5.1)$294.9 
2013年債券，2023年到期，
固定利率		4.50%— — — 275.0 (1.5)273.5 
2014年債券，2025年到期，
固定利率		5.37%300.0 (1.2)298.8 300.0 (1.5)298.5 
2020年債券，2028年到期，
固定利率		4.75%275.0 (3.9)271.1 — — — 
ABL信貸協議，
浮動利率		3.50%— — — 13.5 — 13.5 
融資租賃21.2 — 21.2 22.0 — 22.0 
債務總額795.4 (8.2)787.2 910.5 (8.1)902.4 
減：當前部分(1.7)— (1.7)(17.9)— (17.9)
淨長期部分$793.7 $(8.2)$785.5 $892.6 $(8.1)$884.5 

截至2020年9月30日，我們遵守了各種信貸協議中的契約。我們的定期貸款協議的到期日以我們2014年票據的再融資為準。若2014年期票據在到期日前91天未獲再融資，定期貸款信貸協議將到期。
於二零二零年第三季，與發行二零二零年債券有關，我們悉數贖回二零一三年債券。這一贖回導致提前清償債務損失#美元。3.21000萬美元，其中包括$1.2與註銷未攤銷債務成本以及贖回債務溢價#有關的百萬美元2.12000萬。
定期貸款信貸協議
定期貸款信貸協議將於2026年7月26日到期。我們須按季分期償還未償還本金總額，每個上述日期的總額等於初始貸款金額的本金總額(因為該金額可根據定期貸款信貸協議的預付條款進行調整)乘以*的合計本金金額，我們必須按季度分期償還未償還本金總額，其總額等於初始貸款金額的本金總額(因為該金額可根據定期貸款信貸協議的預付款條款進行調整)乘以0.25%。到2020年第三季度，我們已經自願預付了1億美元。這些預付款是根據我們在2026年之前要求的季度分期付款支付的。關於自願還款，我們記錄了#美元。1.6與註銷相關遞延債務費用有關的早期債務清償2000萬美元。
此外，在發生某些特定事件時，我們必須根據定期貸款信貸協議強制預付本金，包括某些資產出售(受習慣再投資權的約束)、定期貸款信貸協議不允許的債務發行，以及基於一個百分比，該百分比可能不同於0%至50根據我們的擔保槓桿率，超過某些門檻金額的年度超額現金流減去定期貸款信貸協議項下的任何自願預付款。定期貸款信貸協議項下任何未償還本金餘額須於到期日償還。我們就定期貸款信貸協議項下的貸款償還或預付的金額不能再借入。我們可以根據我們的選擇，在任何時間和不時預付全部或部分定期貸款信用協議項下的任何借款，而無需支付溢價或違約金(除非在某些情況下)。
我們可以在定期貸款信貸協議中增加一項或多項增量定期貸款安排，條件是獲得任何參與貸款人的承諾和某些其他條件，金額不超過(1)$100百萬，加上(2)定期貸款信貸協議的所有自願預付款的金額(長期債務融資的預付款除外)，加上(3)額外的金額，只要該額外金額生效後，我們的形式上的第一留置權擔保槓桿率不會超過2.00X到1.00x。在2020年9月30日，我們的形式上的第一留置權擔保比率是0.65根據定期貸款信貸協議，貸款一般可根據倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)或適用的年度基本利率(視情況而定)加上適用的保證金計息。當我們的槓桿率(I)較低時
11

大於或等於4.25到1.00，保證金是3.00就倫敦銀行同業拆息貸款而言，年利率為2.00如屬年息貸款，年利率為%；及。(Ii)大於4.25到1.00，保證金是3.25就倫敦銀行同業拆息貸款而言，年利率為2.25如屬年基本利率貸款，年利率為%。截至2020年9月30日，我們的槓桿率為2.80因此，我們對LIBOR貸款的適用保證金為3.00%.
ABL信貸協議
ABL信貸協議將於2024年7月26日到期，其中包括2.5億美元的循環貸款承諾，受基於適用的合格應收款和合格庫存百分比的借款基數限制。根據我們截至2020年9月30日的綜合資產負債表，我們的借款支持高達$234.2額度下沒有未償還借款的百萬可用資金和#美元4.4一百萬美元被用來開立信用證。我們可以選擇預付ABL信貸協議項下的任何借款，全部或部分，在任何時候，不收取溢價或違約金(除非在某些情況下)。ABL信貸協議項下的借款在某些情況下也必須強制提前還款，包括在借款超過適用的借款基礎限額的情況下。我們還可以增加ABL信貸協議項下的承諾，本金總額最高可達#美元。100100萬美元，取決於獲得任何參與貸款人的承諾和某些其他條件。
ABL信貸協議還包含一項金融契約，該契約要求我們維持不低於以下的綜合固定費用覆蓋率1.10如果ABL信貸協議下的財務契約僅適用於未使用可用性降至2500萬美元以下的情況，則可從1.00美元降至1.00美元。截至2020年9月30日，我們的固定費用覆蓋率約為4.31倍，其中包括我們自願債務預付款的影響。我們利用ABL信貸協議的能力在未來可能會受到我們的債券契約的限制，這些債券對留置權有限制。
2020年票據
在2020年，我們發行了$2752028年8月到期的本金總額為百萬的優先債券(2020年債券)，息率為4.75%.
這些票據是無抵押的，實際上從屬於公司所有現有和未來的有擔保債務，包括其現有信貸安排下的借款。債券由公司現有的每一家直接和間接國內子公司在無擔保的基礎上擔保，並將由公司未來的每一家直接和間接國內子公司擔保，但某些例外情況除外。如本公司未能在票據到期時付款，則每位擔保人均有責任付款。
契約包含的契諾(其中包括)限制了我們的能力以及我們的任何子公司(I)進行回租交易、(Ii)產生留置權和(Iii)合併、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產的能力。此外，契約規定，除其他事項外，我們須向債券持有人提供若干報告。這些契約受契約中規定的一些例外、限制和限制。
我們可以按指定的贖回價格加上應計和未付利息贖回全部或部分2020年期票據。此外，我們可能需要在出售某些資產和控制權發生變化時提出購買2020年債券的要約。

注8所得税
對於中期，會計準則要求所得税費用是通過將估計的年度有效所得税税率應用於年初至今的結果來確定的，除非這種方法不能導致對年初至今所得税費用的可靠估計。每個期間，所得税應計項目都調整為最新估計，與以前應計的年初至今餘額的差額調整為本季度。

在截至2020年9月30日的9個月裏，我們的所得税支出反映了21%，而有效税率為382019年可比期間為1%。2020年前9個月，21%接近美國法定税率。在此期間，我們確認了一筆$7.0數百萬人受益於“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”的規定。在截至2019年9月30日的9個月中，美國聯邦法定利率與21%，有效率38%與税收抵免和州税率變化的影響有關。

12

附註9其他營運費用
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的綜合業務報表中“其他營業費用，淨額”的主要組成部分反映在下表中，並在下表的段落中進行了説明：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
重組費用$— $0.9 $3.4 $1.0 
工會結算— — 6.6 — 
剝離資產的收益— — (1.4)— 
董事股權薪酬費用(福利)0.3 0.4 2.5 0.1 
其他— 0.6 0.8 1.0 
$0.3 $1.9 $11.9 $2.1 
2020
在2020年第三季度，我們記錄了美元0.3百萬元的費用在“其他營業費用，淨額”。費用的構成包括：
•開支$0.3與基於董事權益的薪酬相關的百萬美元。

在2020年第二季度，我們記錄了3.0百萬元的費用在“其他營業費用，淨額”。費用的構成包括：
•開支$0.6與重組費用有關的百萬美元(主要與公司費用有關)，
•開支$1.9與基於董事權益的薪酬相關的百萬美元。

在2020年第一季度，我們記錄了8.5百萬元的費用在“其他營業費用，淨額”。費用的構成包括：
•開支$2.8與重組費用有關的百萬美元(主要與公司費用有關)，
•開支$6.6與工會和解補發工資支付相關的百萬美元(#美元2.6與消費品相關的百萬美元和4.0與紙板部分相關的百萬美元)，
•收益$1.4與Ladysmith消費品設施銷售託管版本相關的百萬美元，以及
•開支$0.2與基於董事權益的薪酬相關的百萬美元。

附註10營業外收入(費用)
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的合併經營表中的“營業外費用”構成如下表所示：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
利息支出$(11.7)$(12.8)$(35.4)$(37.4)
資本化利息— 0.3 — 5.7
債務發行成本攤銷(0.5)(0.5)(1.7)(1.5)
利息收入— — — 0.7
利息支出，淨額(12.2)(13.1)(37.0)(32.5)
償債成本(3.9)(2.7)(4.8)(2.7)
非經營性養老金和其他退休後員工福利費用(1.9)(1.4)(5.7)(4.3)
營業外費用合計$(17.9)$(17.2)$(47.5)$(39.5)

13

附註11養老金和退休後僱員福利計劃
下表詳細説明瞭我們公司贊助的養老金和其他退休後員工福利計劃在所示期間的定期淨成本的組成部分：
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
養老金和福利計劃2020201920202019
服務成本$0.5 $0.6 $1.7 $1.8 
利息成本2.6 3.1 7.8 9.3 
計劃資產的預期收益(3.8)(4.1)(11.3)(12.4)
精算損失攤銷2.4 1.8 7.4 5.5 
淨週期成本$1.7 $1.4 $5.6 $4.3 
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
其他退休後員工退休後福利計劃2020201920202019
服務成本$— $— $0.1 $0.1 
利息成本$0.6 $0.7 $1.8 $2.1 
精算損失(收益)攤銷— (0.1)— (0.3)
淨週期成本$0.7 $0.6 $1.8 $1.9 

我們將淨定期成本(效益)的服務部分記錄為“銷售成本”和“銷售、一般和行政費用”的一部分，而將淨定期成本(效益)的非服務部分記錄在我們的綜合經營報表中的“其它非營業費用”。在截至2020年9月30日的三個月和九個月，我們記錄了0.3百萬美元和$1.1百萬美元到“銷售成本”和$0.2百萬美元和$0.7百萬美元用於“銷售、一般和行政費用”。截至2019年9月30日的三個月和九個月，我們記錄了$0.4百萬美元和$1.1百萬美元到“銷售成本”和$0.3百萬美元和$0.8百萬美元用於“銷售、一般和行政費用”。
注12累計其他綜合損失
累計其他綜合虧損，扣除税金後，包括以下各項：
養老金計劃調整其他退休後員工福利計劃調整總計
2018年12月31日的餘額$(83.0)$15.7 $(67.3)
從累計其他全面虧損中重新分類的金額4.1 (0.2)3.9 
其他綜合收益，扣除税後的淨額4.1 (0.2)3.9 
2019年9月30日的餘額$(79.0)$15.5 $(63.5)
2019年12月31日的餘額$(67.8)$8.3 $(59.5)
從累計其他全面虧損中重新分類的金額5.5 — 5.5 
其他綜合收益，扣除税後的淨額5.5 — 5.5 
2020年9月30日的餘額$(62.4)$8.3 $(54.0)
注13股東權益
普通股計劃
我們有基於股票的薪酬計劃，根據時間或業績歸屬要求授予限制性股票獎勵和股票期權。在2020年9月30日，大約1.3根據我們目前的計劃，可供未來發行的股票為1000萬股。
14

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
基於股票的薪酬總費用
(銷售、一般、行政和其他營業費用，淨額)		$2.5 $0.9 $7.3 $3.0 
與股票薪酬相關的所得税優惠$0.6 $0.2 $1.9 $0.8 
與股權獎勵的淨股份結算相關的税款對現金流的影響$— $— $0.7 $0.4 

在2020年9月30日，$12.7尚未確認與未歸屬限制性股票單位、業績獎勵和可歸因於未來服務的股票期權有關的百萬美元補償成本。
在截至2020年9月30日的前9個月，我們授予377,822平均授權日的限制性股票單位(時間歸屬)公允價值為$23.46每股及120,382平均授予日的限制性股票單位(績效歸屬)公允價值為$27.67.
附註14每股收益
每股基本收益(虧損)以已發行普通股的加權平均數為基礎。每股攤薄收益(虧損)是根據已發行普通股的加權平均數加上所有根據庫存股方法假設在期初轉換為普通股的潛在攤薄證券計算得出的，每股攤薄收益(虧損)是根據庫存股方法在期初假設轉換為普通股的所有潛在攤薄證券的加權平均數。
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位：千)2020201920202019
基本加權平均已發行普通股1
16,595 16,539 16,581 16,531 
由於以下原因導致的增量共享：
基於股票的獎勵188 — 107 — 
稀釋加權平均已發行普通股16,783 16,539 16,689 16,531 
1基本加權平均已發行普通股包括完全歸屬的限制性股票單位獎勵，但推遲到未來發行。
反稀釋股份不包括在計算範圍內0.4百萬和1.1在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月內0.6百萬和1.0截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月為100萬。
注15細分市場信息
我們經營兩個領域：消費品和紙板。根據經濟特徵、客户和分銷方式的相似性，我們的業務部門被聚合為這兩個細分市場。我們的運營結果分別總結如下，分別針對這些細分市場中的每個細分市場。分部資料乃按照截至2019年12月31日止年度Form 10-K的綜合財務報表附註1所述的相同會計原則編制。
15

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
細分市場淨銷售額：
消費品$248.3 $228.5 $789.1 $676.2 
紙板209.1 216.6 626.6 649.7 
總細分市場淨銷售額$457.4 $445.2 $1,415.8 $1,326.0 
營業收入(虧損)：
消費品$31.3 $(4.4)$82.1 $(8.3)
紙板32.8 17.1 91.6 80.1 
公司(14.6)(13.2)(45.6)(42.5)
*其他運營費用，淨額(0.3)(1.9)(11.9)(2.1)
營業收入(虧損)$49.2 $(2.4)$116.2 $27.2 

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
主要產品：
紙板$208.0 $215.4 $623.1 $644.6 
零售紙巾238.6 215.3 747.1 630.4 
非零售紙巾6.9 12.4 31.0 43.2 
其他3.9 2.1 14.6 7.9 
總淨銷售額$457.4 $445.2 $1,415.8 $1,326.0 
16

第二項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
概述
新冠肺炎對我們企業的影響
為了應對新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行造成的疫情和業務中斷，我們專注於兩個優先事項-員工的健康和安全，以及繼續安全運營我們的設施，以滿足客户的需求。我們已經在我們的設施中實施了重要的健康和安全措施，包括體温檢查、社會距離指南、隔離協議、衞生做法、為那些工作允許的人提供遠程工作，以及旅行和訪客限制。
新冠肺炎疫情已經並可能繼續導致嚴重的經濟混亂，並可能對我們的業務造成不利影響。到目前為止，我們的行業已被聯邦政府、國土安全部網絡和基礎設施安全局(CISA)以及我們運營的每個司法管轄區列為基本行業，這使我們能夠在2020年前9個月運營我們的設施。我們預計這一名稱不會有任何變化，因此，我們預計不會因為任何政府強制關閉而不得不縮減或停止我們的運營。
我們公司和我們的競爭對手在2020年前9個月都因為新冠肺炎的緣故，經歷了“居家”紙巾產品需求的大幅增長。我們預計紙巾需求將正常化，最終將恢復到新冠肺炎之前的水平。對紙板產品的需求也受到新冠肺炎疫情的影響，一些終端市場的需求增加，如食品包裝，而食品服務和商業印刷減少。
新冠肺炎疫情的影響可能會對我們業務的各個方面產生負面影響，包括但不限於：
•我們供應商滿足交貨要求和承諾的能力；
•破壞我們的供應鏈；
•我們的員工因大流行引起的疾病、我們的一個或多個製造設施全部或部分關閉、或要求員工留在家中的地方、州或聯邦命令而執行工作的能力；
•我們的產品交付給客户的中斷或延誤；
•對我們產品的需求減少；
•由於本地化條件導致我們的製造業務中斷；
•客户及時向我們付款的能力受到限制；以及
•由於嚴峻的經濟形勢，我們的一些客户受到了負面影響。
我們正在評估並採取行動，以監控和確保適當的可用流動性水平，在我們實施修改以保持充足的流動性並確保我們的業務能夠在這一不確定的時間內繼續運營時，我們的業務可能會遇到中斷。然而，我們相信，我們的運營現金流、我們手頭的現金以及我們信貸協議下的借款能力將足以為償債要求提供資金，並提供現金來支持我們未來12個月的持續運營、資本支出和營運資本需求。
隨着新冠肺炎疫情的持續發展，我們將繼續積極監測情況，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為最符合我們員工、客户、供應商和股東利益的行動來改變我們的業務運營。
執行摘要
截至2020年9月30日的三個月，我們的淨銷售額增長了3%，達到4.574億美元，而截至2019年9月30日的三個月的淨銷售額為4.452億美元。我們在截至2020年9月30日的三個月錄得淨收益2140萬美元，或每股稀釋後收益1.28美元，而2019年第三季度淨虧損1,100萬美元，或每股稀釋後收益0.66美元。我們在截至2020年9月30日的三個月中記錄的調整後EBITDA為7720萬美元，而2019年第三季度為3150萬美元。
截至2020年9月30日的9個月，我們的淨銷售額增長了7%，達到14億美元，而截至2019年9月30日的9個月的淨銷售額為13億美元。截至2020年9月30日的9個月，我們錄得淨收益5450萬美元，或每股稀釋後收益3.27美元，而去年同期淨虧損760萬美元，或每股稀釋後收益0.46美元
17

截至2019年9月30日的9個月。截至2020年9月30日的9個月，我們記錄的調整後EBITDA為2.116億美元，而2019年前9個月為1.156億美元。
截至2020年9月30日的3個月和9個月，淨銷售額、淨收入和調整後的EBITDA均有所增長，主要是由於新冠肺炎疫情導致紙巾零售量大幅增加。需求的增加導致了產量的增加，這反過來又推動了固定成本吸收的增加和利潤率的提高。由於我們的紙漿業務沒有進行重大維護，每個時期都在比較的基礎上受益。
請參閲下面“我們的經營業績”中關於淨銷售額、經營業績和調整後的EBITDA的部門水平業績的討論。
關鍵會計政策和估算
根據公認會計原則編制財務報表要求我們的管理層選擇和應用最能提供報告我們經營結果和財務狀況的框架的會計政策。這些政策的選擇和應用要求管理層對報告期內報告的收入和費用以及截至財務報表日報告的資產和負債做出困難、主觀和複雜的判斷。因此，在不同的條件下或使用不同的假設，報告的金額可能會有實質性的不同。
截至2020年9月30日，我們在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中披露的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。

非GAAP衡量標準
在評估我們的業務時，我們使用了幾個非GAAP財務指標。美國證券交易委員會通常將非GAAP財務指標定義為旨在衡量歷史或未來財務業績、財務狀況或現金流的指標，但不包括或包括在適用的GAAP指導下不會如此排除或包括的金額。在這份10-Q表格的報告中，我們披露了利息支出、淨營業外養老金和其他退休後福利成本、税項、折舊和攤銷、商譽減值、其他運營費用、淨額和債務報廢成本作為調整後EBITDA的整體和部門收益(虧損)，這是一項非GAAP財務衡量標準。調整後的EBITDA不能替代GAAP的淨收入衡量標準或任何其它GAAP的經營業績衡量標準。
我們將調整後的EBITDA以綜合和分部的方式包括在本報告中，因為我們將它們用作我們業績的重要補充指標，並相信證券分析師、投資者和其他感興趣的人經常使用它們來評估我們行業的公司，其中一些公司在報告業績時會顯示調整後的EBITDA。我們還使用調整後的EBITDA與我們行業中其他融資和資本結構和/或税率不同的公司進行比較，以評估我們的業績。應該注意的是，公司計算調整後EBITDA的方式不同，因此，我們的調整後EBITDA指標可能無法與其他公司報告的調整後EBITDA進行比較。我們調整後的EBITDA衡量標準作為業績衡量標準具有實質性限制，因為它們不包括利息支出、所得税(福利)支出以及折舊和攤銷，這些都是我們經營業務所必需的，或者我們在與業務運營相關的其他方面發生的或經歷的。此外，我們不包括核心業務之外的其他收入和支出項目。
18

下表提供了我們所列期間的調整後EBITDA，以及與淨收入的對賬。
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位：百萬)2020201920202019
淨收益(虧損)$21.4 $(11.0)$54.5 $(7.6)
所得税撥備9.9 (8.7)14.1 (4.7)
利息支出，淨額12.2 13.1 37.0 32.5 
折舊及攤銷費用27.7 32.0 83.5 86.3 
其他營業費用，淨額0.3 1.9 11.9 2.1 
其他營業外費用1.9 1.4 5.7 4.3 
償債成本3.9 2.7 4.8 2.7 
調整後的EBITDA$77.2 $31.5 $211.6 $115.6 
消費品分部收入(虧損)$31.3 $(4.4)$82.1 $(8.3)
折舊攤銷17.1 19.0 51.4 51.2 
調整後的EBITDA消費品細分市場$48.3 $14.6 $133.6 $42.9 
紙板部門收入$32.8 $17.1 $91.6 $80.1 
折舊攤銷9.2 11.2 27.6 30.1 
調整後的EBITDA紙板部門$42.0 $28.3 $119.2 $110.2 
公司和其他費用$(14.6)$(13.2)$(45.6)$(42.5)
折舊攤銷1.5 1.8 4.4 5.0 
調整後的EBITDA公司和其他$(13.1)$(11.4)$(41.2)$(37.5)
消費品細分市場$48.3 $14.6 $133.6 $42.9 
紙板段42.0 28.3 119.2 110.2 
公司和其他(13.1)(11.4)(41.2)(37.5)
調整後的EBITDA$77.2 $31.5 $211.6 $115.6 
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我們的經營業績
下面討論我們每個細分市場的運營結果。有關我們的分部的進一步信息，請參閲本報告第1項中合併財務報表附註的附註15“分部信息”。

消費品
  截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(百萬美元，
(每單位除外)		20202019增加(減少)20202019增加(減少)
銷售：
零售紙巾$238.6 $215.3 10.9 %$747.1 $630.4 18.5 %
非零售紙巾6.9 12.4 (44.3)%31.0 43.2 (28.2)%
其他2.8 0.9 新墨西哥州11.0 2.7 新墨西哥州
$248.3 $228.5 8.7 %$789.1 $676.2 16.7 %
營業收入(虧損)$31.3 $(4.4)新墨西哥州$82.1 $(8.3)新墨西哥州
營業利潤12.6 %(1.9)%10.4 %(1.2)%
調整後的EBITDA$48.3 $14.6 230.8 %$133.6 $42.9 211.3 %
調整後的EBITDA利潤率19.5 %6.4 %16.9 %6.3 %
裝運量(短噸)
零售86,292 79,526 8.5 %272,515 229,057 19.0 %
非零售業3,799 6,882 (44.8)%18,613 23,771 (21.7)%
90,091 86,408 4.3 %291,128 252,828 15.1 %
案例(以千為單位)14,507 13,162 10.2 %45,727 37,970 20.4 %
銷售價格(每短噸)
零售$2,766 $2,707 2.2 %$2,741 $2,752 (0.4)%
非零售業1,820 1,805 0.8 %1,665 1,815 (8.3)%
新墨西哥州-沒有意義

在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，我們消費品部門的銷售量與去年同期相比有所增長，原因是新冠肺炎疫情導致零售紙巾銷售量大幅上升，以及在新冠肺炎疫情之前實施的新客户計劃導致需求增加。與去年同期相比，截至2020年9月30日的3個月和9個月期間，我們消費品部門的銷售價格發生了變化，這主要是由於產品結構的變化。從產品角度來看，與2019年第三季度相比，2020年第三季度浴巾和紙巾的增幅最大，而與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月，我們看到浴巾的增幅最大。紙巾和浴巾佔我們消費品細分市場的百分比，佔我們業務的80%以上。由於新冠肺炎大流行，我們看到我們的非零售業務由於新冠肺炎大流行而大幅減少，這主要是由出門在外的產品推動的。
總體而言，與去年同期相比，截至2020年9月30日的3個月和9個月的營業收入和調整後EBITDA的增長是由於上文提到的銷售額增加，以及產量增加推動固定成本吸收增加導致利潤率提高。此外，我們實現了更低的投入成本，主要是外部紙漿價格和運費成本。
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紙板
  截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(百萬美元，
(每噸金額除外)		20202019增加(減少)20202019增加(減少)
銷售：
紙板$208.0 $215.4 (3.4)%$623.1 $644.6 (3.3)%
其他1.1 1.3 (13.5)%3.6 5.2 (31.1)%
$209.1 $216.6 (3.5)%$626.6 $649.7 (3.6)%
營業收入32.8 17.1 92.1 %91.6 80.1 14.3 %
營業利潤15.7 %7.9 %14.6 %12.3 %
調整後的EBITDA$42.0 $28.3 48.6 %$119.2 $110.2 8.1 %
調整後的EBITDA利潤率20.1 %13.0 %19.0 %17.0 %
裝運量(短噸)211,820 214,537 (1.3)%630,526 642,559 (1.9)%
銷售價格(每短噸)$982 $1,004 (2.2)%$988 $1,003 (1.5)%

截至二零二零年九月三十日止三個月及九個月期間，我們紙板部門的銷售量較上年同期下降，原因是新冠肺炎的影響導致我們的商品餐飲服務業務減少，但被摺疊紙盒及塗布杯業務的增長所抵銷。由於降價的影響，截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，我們紙板部門的銷售價格與去年同期相比有所下降。2019年第三季度，紙板部門完成了計劃中的主要維護，導致該季度運營成本上升。
總體而言，與上年同期相比，截至2020年9月30日的3個月和9個月的營業收入和調整後的EBITDA有所增加，這是由於投入成本增加(主要包括天然氣、木材和紙漿)以及在截至2020年9月30日的季度和9個月期間沒有計劃的重大維護而抵消了銷售額的減少。
公司費用
截至2020年9月30日的3個月和9個月期間的公司支出分別為1460萬美元和4560萬美元，而去年同期分別為1320萬美元和4250萬美元。截至2020年9月30日的三個月和九個月期間的增長與業績改善和與專業服務相關的成本增加導致的激勵薪酬增加有關。公司開支主要包括公司管理費用，例如工資及福利、專業費用、保險及其他公司職能開支，包括某些行政人員、上市公司成本、資訊科技、金融服務、環境與安全、法律、供應管理、人力資源及其他與業務運作無直接關係的公司職能。
其他營運費用
有關更多信息，請參閲本報告第1項所列合併財務報表附註9“其他營業費用”。
利息支出
由於未償債務減少，截至2020年9月30日的三個月期間的利息支出比去年同期減少了90萬美元。截至2020年9月30日的9個月的利息支出與去年同期相比增加了460萬美元，原因是我們的謝爾比擴建於2019年下半年完成，導致資本化利息下降。有關更多信息，請參閲本報告第1項中的合併財務報表附註10“營業外收入(費用)”。
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流動性和資本資源
我們的主要流動資金來源是現有的現金餘額、我們的業務產生的現金，以及我們根據我們可能不時有效的信貸安排借款的能力。我們流動資金的主要用途是支付與我們的運營相關的成本和費用，償還未償債務和進行資本支出。吾等亦可能不時預付或回購未償還債務(包括根據市場情況發行新債務為該等未償還債務再融資)，或收購與本公司業務相輔相成的資產或業務。
經營活動
截至2020年9月30日的9個月，運營活動提供的淨現金流為1.761億美元，而2019年前9個月的現金使用量為1620萬美元。這一增長是由於我們的淨收入增加，以及由於我們的消費品部門需求增加導致庫存減少而導致營運資本的變化。截至2019年12月31日，應收賬款和應付賬款賬齡與餘額保持相對一致。
投資活動
在截至2020年9月30日的9個月中，用於投資活動的淨現金流為2750萬美元，而去年同期為1.258億美元。這一下降主要是由於我們的謝爾比擴建於2019年底完成。我們綜合資產負債表上的“其他應計負債”包括460萬美元和2,870萬美元，分別與截至2020年9月30日和2019年9月30日尚未支付的資本支出相關。
我們預計，整個2020年，用於資本支出的現金將在4500萬美元或以下。
籌資活動
截至2020年9月30日的9個月，融資活動使用的淨現金流為1.225億美元S與由以下融資活動提供的現金進行比較2019年同期為1.274億美元。這一變化是由經營業績改善和資本支出下降推動的，導致2020年前9個月有更多可用現金用於償還債務。
信貸協議
吾等必須在發生若干特定事件時，根據定期貸款信貸協議強制預付本金，包括按定期貸款信貸協議所界定的年度超額現金流量及高級擔保槓桿率的百分比計算。本財政年度我們可能產生的超額現金流存在不確定性，因此，我們無法估計定期貸款信貸協議下在2021年到期時可能需要的強制性預付款。根據定期貸款信貸協議於2020年前九個月預付本金1億美元，將抵銷因存在超額現金流而須支付的強制性預付款。只要本財年最後一天的高級擔保槓桿率低於1.50倍，我們就不會受到超額現金流償還的影響。已償還或預付的金額不能再借入。然而，只要我們的第一留置權擔保槓桿率不超過2.00倍至1.00倍，我們可以在定期貸款信貸協議中增加一項或多項增量定期貸款安排，條件是獲得任何參與貸款人的承諾和某些其他條件。在2020年第三季度末，我們的第一留置權擔保比率為0.65倍。
ABL信貸協議包括2.5億美元的循環貸款承諾，受借款基數限制。ABL信貸協議項下的借款在某些情況下需要強制提前還款。我們還可以增加ABL信貸協議下的承諾，本金總額最高可達1億美元，前提是獲得任何參與貸款人的承諾和某些其他條件。
這兩份信貸協議都包含某些慣例陳述、保證以及肯定和否定契約。ABL信貸協議還包含一項財務契約，要求我們維持不低於1.10倍至1.00倍的綜合固定費用承保比率，前提是ABL信貸協議下的財務契約僅適用於可獲得性低於2,500萬美元的情況。
截至2020年9月30日，我們遵守了我們兩個信貸協議中的所有契約，根據我們目前的財務預測，我們預計將繼續遵守。然而，如果我們的財務狀況、經營業績或市場狀況惡化，我們可能無法繼續遵守。不能保證我們將能夠繼續遵守我們的信貸協議。如果我們不能做到這一點，就需要向我們的貸款人尋求修訂，如果獲得修訂，可能需要支付額外的費用、增加的利率或其他條件或限制。

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第三項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們在金融工具上的市場風險敞口包括我們的定期貸款信貸協議和ABL信貸協議的利率風險。截至2020年9月30日，根據我們的信貸協議，有1.993億美元的未償還借款。信貸協議下適用於借款的參考利率根據我們的選擇進行調整，對於基於LIBOR的借款，每隔一個月、兩個月、三個月或六個月調整一次(對於基於替代利率的借款，則每天調整一次)。根據未償還信貸安排的1.993億元借款計算，利率每增加或減少一個百分點，每年對利息開支的影響約為200萬元。

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第四項。管制和程序
截至2020年9月30日，我們的首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)在我們的披露委員會和管理層的參與下，根據1934年證券交易法(該法案)第13a-15(E)條的規定，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這項評估，首席執行官和首席財務官得出結論認為，我們的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保證，確保我們根據該法提交的報告中要求披露的重大信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且我們根據該法提交或提交的報告中要求披露的信息已經累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年9月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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第二部分
第(1)項。法律程序
我們可能會不時捲入因我們的業務和財產所有權而引起的索賠、訴訟和訴訟。根據目前掌握的信息，我們相信，總的來説，這些訴訟的結果不會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

項目71A。危險因素
新冠肺炎疫情可能會對我們的運營和財務狀況造成不利影響。
自2019年12月被報道以來，新冠肺炎已經傳播到全球，包括美國的每個州。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為流行病，2020年3月13日，美國宣佈新冠肺炎為全國緊急狀態。
新冠肺炎大流行已經在地區和全球經濟和金融市場產生了影響，未來可能還會發生另一次大流行。新冠肺炎在包括美國在內的多個國家爆發，對全球經濟活動造成不利影響，助長了金融市場的波動和負面壓力。
正如媒體廣泛報道的那樣，2020年前9個月，由於新冠肺炎疫情的影響，特別是由於居民消費者的購買行為，像我們這樣的公司對紙巾產品的需求大幅增加。大流行期間居民消費者囤積紙巾產品可能會導致常規購買量下降，因為大流行或對大流行導致紙巾短缺的擔憂消退。我們預計住宅消費需求將持平，紙巾產品的年銷量最終將正常化。
然而，我們的業務、我們客户的業務和我們供應商的業務可能會受到大流行的影響和風險的實質性和不利影響。這些風險包括但不限於以下風險：
•完全或部分關閉我們的一個或多個製造設施；
•任何聯邦、州或地方法規對我們經營業務能力的限制，包括美國國土安全部將我們的業務指定為“必要”的任何變化；
•中斷國際貿易，或進一步限制或禁止我們生產產品所依賴的國際旅行(例如，我們生產和轉換設備的歐洲供應商中斷來自巴西的桉樹紙漿或缺乏備件或技術支持)；
•由於長期的經濟低迷或全球經濟衰退，對我們產品的需求減少(例如，在美國之前的極端衰退時期，我們對用於摺疊紙箱、杯子和液體包裝應用的紙板的需求大幅下降)，我們的產品需求因長期的經濟低迷或全球衰退而減少(例如，在美國之前的極端衰退時期，我們對用於摺疊紙箱、杯子和液體包裝的紙板的需求大幅下降)；
•我們的分銷系統中斷或產品交付延遲；
•我們供應鏈的暫時或長期中斷(例如，政府對建築的限制以及由此導致的木材產量下降可能導致木材殘餘物可獲得性的下降)；
•與養老金計劃資產相關的波動性(例如，我們可能需要做出額外貢獻，以解決由於市場利率下降和/或過去或未來計劃資產投資損失而導致的債務增加和/或計劃資產損失)；
•嚴重擾亂全球金融市場，這可能會對我們未來獲得資本的能力產生負面影響；
•我們收取應收賬款的能力下降，這可能會對我們的流動性產生重大影響；
•客户破產，導致對我們產品的需求減少；
•失去擁有執行業務計劃所需的獨特技術的管理團隊和員工基礎；以及
•處理中斷或無法處理我們第三方處理商的應付帳款，這可能導致我們的供應商和供應商扣留供應或服務。
新冠肺炎大流行對我們業務的影響程度是高度不確定和難以預測的，因為有關大流行持續時間和嚴重程度的信息正在迅速演變。在這一點上，我們無法合理估計新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度，或其對我們業務的整體影響。而且呢，
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我們截至2019年12月31日的10-K表格中列出的許多風險因素應被解讀為新冠肺炎大流行導致的高風險。
與我們之前在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中披露的風險因素相比，沒有其他重大變化。請參閲我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的第I部分，項目1A項，題為“風險因素”。

第二項。未登記出售股權證券
沒有。
第三項。高級證券違約
沒有。
第四項。礦場安全資料披露
不適用。
第五項。其他資料
沒有。
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項目6.展品
 
展品
數		 描述
4.1
契約，日期為2020年8月18日，由清水紙業公司、擔保人(如文中定義)和作為受託人的美國銀行全國協會(通過引用公司於2020年8月18日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件4.1合併而成)。
4.2
2028年到期的4.750%優先債券表格(通過引用本公司於2020年8月18日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件4.2併入)。
10.1
ABL信貸協議第一修正案，日期為2020年8月7日，由作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行及其貸款方與Clearwater Paper Corporation
31 
規則13a-14(A)/15d-14(A)證書。
32** 
根據“美國法典”第18編第1350條提供首席執行官和首席財務官的報表。
101.INS XBRL實例文檔
101.SCH XBRL分類擴展架構。
101.CAL XBRL分類擴展計算鏈接庫。
101.DEF XBRL分類擴展定義鏈接庫。
101.LAB XBRL分類擴展標籤鏈接庫。
101.PRE XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫。
**
根據S-K法規第601(B)(32)(Ii)項和美國證券交易委員會版本編號第T34-47986，本合同附件32中提供的證明被視為隨本表格10-Q一起提供，不會被視為根據交易法第18節的規定進行了“存檔”。此類證明不會被視為通過引用併入根據證券法或交易法提交的任何文件中。











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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
 
  清水造紙公司
 (註冊人)
2020年11月3日依據：/s/Arsen S.Kitch
  阿爾森·S·基奇
  總裁、首席執行官兼董事(首席執行官)
2020年11月3日依據：/s/邁克爾·J·墨菲(Michael J.Murphy)
  邁克爾·J·墨菲
  財務高級副總裁兼首席財務官(首席財務官)
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