美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(馬克一)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的截至該季度的季度報告 |
或
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的關於#年過渡期的過渡報告 至 |
佣金檔案編號
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)
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(州或其他司法管轄區 |
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(I.R.S.僱主 |
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(主要行政辦事處地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號(
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每節課的標題 |
交易符號 |
每個Exchange的名稱 |
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甲類 |
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乙類 |
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用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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☒ |
加速的文件管理器 |
☐ |
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非加速文件管理器 |
☐ |
規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。
截止到2020年10月30日，
福克斯公司
表格10-Q
目錄
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頁 |
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第一部分金融信息 |
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第1項 |
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財務報表 |
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截至2020年和2019年9月30日的三個月未經審計的綜合經營報表 |
1 |
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截至2020年和2019年9月30日止三個月未經審計的綜合全面收益表 |
2 |
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截至2020年9月30日(未經審計)和2020年6月30日(已審計)的合併資產負債表 |
3 |
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截至2020年和2019年9月30日的三個月未經審計的現金流量表 |
4 |
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截至2020年和2019年9月30日的三個月未經審計的綜合權益報表 |
5 |
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|
未經審計的合併財務報表附註 |
6 |
|
|
第二項。 |
|
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
18 |
|
|
項目3. |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
29 |
|
|
第四項。 |
|
管制和程序 |
29 |
|
第二部分：其他信息 |
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第1項 |
|
法律程序 |
30 |
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|
項目71A。 |
|
危險因素 |
30 |
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|
第二項。 |
|
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
30 |
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|
項目3. |
|
高級證券違約 |
31 |
|
|
項目4. |
|
礦場安全資料披露 |
31 |
|
|
第五項。 |
|
其他資料 |
31 |
|
|
第6項 |
|
陳列品 |
32 |
|
|
簽名 |
33 |
||
福克斯公司
未經審計的合併經營報表
(單位為百萬，不包括每股金額)
|
|
|
在過去的三個月裏，我們已經結束了 九月三十日， |
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2020 |
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2019 |
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營業收入 |
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運營費用 |
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銷售、一般和行政 |
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折舊攤銷 |
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減值和重組費用 |
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利息支出 |
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利息收入 |
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其他，淨 |
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所得税前收入費用 |
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所得税費用 |
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( |
) |
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淨收入 |
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減去：可歸因於非控股權益的淨收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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可歸因於福克斯公司股東的淨收入 |
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$ |
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$ |
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每股收益數據 |
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加權平均股份 |
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基本型 |
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稀釋 |
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每股可歸因於福克斯公司股東的淨收入-基本和稀釋後收益 |
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$ |
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$ |
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|
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
1
福克斯公司
未經審計的綜合全面收益表
(單位：百萬)
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|
在過去的三個月裏，我們已經結束了 九月三十日， |
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2020 |
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2019 |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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其他綜合收益，扣除税後的淨額 |
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福利計劃調整 |
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其他綜合收益，扣除税後的淨額 |
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綜合收益 |
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減去：可歸因於非控股權益的淨收入(a) |
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( |
) |
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( |
) |
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福克斯公司股東應佔綜合收益 |
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$ |
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$ |
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(a) |
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附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
2
福克斯公司
綜合資產負債表
(百萬，不包括每股和每股金額)
|
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截至 九月三十日， 2020 |
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截至 六月三十日， 2020 |
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(未經審計) |
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(已審核) |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款淨額 |
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庫存，淨額 |
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其他 |
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流動資產總額 |
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非流動資產 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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無形資產，淨額 |
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商譽 |
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遞延税項資產 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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$ |
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負債和權益 |
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流動負債 |
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應付賬款、應計費用和其他流動負債 |
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$ |
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非流動負債 |
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借款 |
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其他負債 |
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可贖回的非控股權益 |
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承諾和或有事項 |
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權益 |
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A類普通股(a) |
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B類普通股(b) |
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額外實收資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合損失 |
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福克斯公司股東權益總額 |
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非控制性利益 |
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總股本 |
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負債和權益總額 |
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$ |
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(a) |
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(b) |
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附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
3
福克斯公司
未經審計的合併現金流量表
(單位：百萬)
|
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|
在過去的三個月裏，我們結束了 九月三十日， |
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2020 |
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2019 |
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經營活動 |
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淨收入 |
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將淨收入與經營活動提供的現金進行核對的調整 |
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折舊攤銷 |
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電纜分銷投資攤銷 |
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減值和重組費用 |
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基於股權的薪酬 |
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其他，淨 |
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) |
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遞延所得税 |
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經營性資產和負債變動，扣除收購和處置後的淨額 |
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應收賬款和其他資產 |
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( |
) |
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( |
) |
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扣除應付計劃權利後的庫存淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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應付賬款和應計費用 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他更改，淨額 |
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( |
) |
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( |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動 |
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不動產、廠場和設備 |
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購買投資 |
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其他投資活動，淨額 |
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( |
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投資活動所用現金淨額 |
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( |
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( |
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融資活動 |
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股份回購 |
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來自(流向)華特迪士尼公司的非營業現金流 |
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資產剝離税預繳結算 |
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支付的股息和分配的股息 |
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其他融資活動，淨額 |
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( |
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融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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( |
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現金及現金等價物淨增加情況 |
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現金和現金等價物，年初 |
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期末現金和現金等價物 |
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$ |
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附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
4
福克斯公司
未經審計的綜合權益表
(單位：百萬)
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甲類 |
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乙類 |
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附加 |
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累積 其他 |
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全狐狸 公司 |
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普通股 |
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普通股 |
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實繳 |
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留用 |
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綜合 |
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股東的 |
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非控制性 |
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總計 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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收益 |
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損失 |
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權益 |
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利益(a) |
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權益 |
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平衡，2020年6月30日 |
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淨收入 |
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其他綜合收益 |
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宣佈的股息 |
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回購的股份 |
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其他 |
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平衡，2020年9月30日 |
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餘額，2019年6月30日 |
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淨收入 |
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其他綜合收益 |
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宣佈的股息 |
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其他 |
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餘額，2019年9月30日 |
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(a) |
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附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
5
福克斯公司
未經審計的綜合財務報表附註
注1.業務描述及呈報依據
福克斯公司是特拉華州的一家公司(“福克斯”或“公司”)，是一家新聞、體育和娛樂公司，管理和報道以下領域的業務：有線網絡節目、電視和其他、公司和消除。
隨附的福克斯未經審計的合併財務報表已編制完畢根據美國(“美國”)公認會計原則(“GAAP”)臨時財務信息，並附有表格10-Q和S-X規則第10條的説明. 管理層認為，所有調整隻包括公允列報所需的正常經常性調整，均已反映在這些未經審計的綜合財務報表中。由於冠狀病毒病2019年(“新冠肺炎”)對公司業務的影響等原因，所公佈的中期經營業績不一定代表截至2021年6月30日的財政年度可能預期的結果。
按照公認會計原則編制公司未經審計的綜合財務報表要求管理層作出影響未經審計的綜合財務報表和隨附的披露中報告的金額的估計和假設。雖然這些估計是基於管理層對當前事件和公司未來可能採取的行動的最佳瞭解，但實際結果可能與這些估計不同。
這個暴發新冠肺炎疫情的爆發對宏觀經濟環境造成了廣泛而持續的負面影響，擾亂了本公司的業務。疲軟的經濟狀況以及金融市場更加動盪和混亂給公司及其業務合作伙伴帶來了風險，包括那些支出往往反映整體經濟狀況的廣告商。新冠肺炎疫情已導致本公司的一些廣告商減少支出，未來廣告商或整體經濟前景的下滑可能會進一步對他們的廣告支出產生負面影響。根據經濟衰退的持續時間和嚴重程度，這可能會導致消費者行為的變化，包括取消或放棄訂閲多頻道視頻節目發行商(MVPD)服務的消費者數量增加，這將對公司的聯屬費用和廣告收入產生不利影響。此外，本公司的業務取決於其發行的內容，特別是體育內容的數量和受歡迎程度，在新冠肺炎事件爆發後，本公司擁有轉播權的體育賽事被取消或推遲，本公司發行的某些娛樂內容已暫停製作。雖然其中一些體育賽事和製作已經恢復，但未來可能會有更多的內容中斷。*根據其持續時間和嚴重程度，這些中斷可能會對公司未來的廣告收入以及更長時期內的未來聯屬費用收入產生重大不利影響。如果這場大流行進一步負面影響公司轉播體育賽事，特別是國家橄欖球聯盟(NFL)和大學體育賽事的能力，它可能會對公司的業務造成明顯更大的不利影響, 財務狀況或經營結果超過公司迄今所經歷的財務狀況或經營結果。此外，改變體育賽程可能會對該公司吸引觀眾和廣告商觀看其體育和體育娛樂節目的能力產生負面影響。
本公司評估了某些會計事項，這些會計事項一般需要根據本公司可合理獲得的信息以及對新冠肺炎截至2020年9月30日的未來影響的最佳估計來考慮預測的財務信息。評估的會計事項包括但不限於本公司的估值津貼、節目編排權利以及商譽和其他長期資產的賬面價值。雖然本公司截至2020年9月30日的合併財務報表沒有受到影響，但本公司未來對新冠肺炎的規模和期限的評估，以及其他因素，可能會對本公司未來報告期的合併財務報表造成重大影響。
這些未經審計的中期綜合財務報表及其附註應與公司於2020年8月10日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告(“2020表格10-K”)中包含的經審計的綜合和合並財務報表及其附註一併閲讀。
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福克斯公司
未經審計的綜合財務報表附註
未經審計的綜合財務報表包括福克斯的賬目。公司合併業務內的所有重大公司間交易和賬户均已取消。對本公司有重大影響力但低於控股財務權益的實體或合資企業的投資和墊款採用權益法核算。當公司擁有20%至50%的權益時，通常存在重大影響。按照.會計準則編碼(“ASC”)321“投資-股權證券”(“ASC 321”)，股權證券在……裏面該公司沒有重大影響(一般低於20%的所有權權益)以易於確定的公允價值計入以市場報價為基礎的公允價值。股權證券沒有容易確定的公允價值按公允價值或使用計量替代方案進行會計。其價格為成本減去減值(如果有的話)，加上或減去因同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化而產生的變化。。所有的得失都在對股權證券的投資確認為未經審計的合併經營報表.
根據二十一世紀福克斯公司(“21CF”)與華特迪士尼公司(“迪士尼”)合併的合併協議，該公司預付了約$
本公司會計年度截止日期為每年6月30日。2020財年的某些金額已重新分類，以符合2021財年的陳述。
未經審計和經審計的合併財務報表在本文中被稱為“財務報表”。未經審計的合併經營報表在本文中稱為“經營報表”。未經審計和經審計的合併資產負債表在本文中被稱為“資產負債表”。
最近採用和最近發佈的會計準則
通過
2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了經修訂的會計準則更新(“ASU”)2016-13年度，“金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量”(“ASU 2016-13”)。在……上面 2020年7月1日，公司在修改後的追溯基礎上採用了ASU 2016-13。ASU 2016-13年度的修訂要求(其中包括)按攤餘成本基準計量的金融資產應按預期收取的淨額列報，而以前的GAAP推遲確認，直至很可能發生虧損。採用ASU 2016-13年度並未對公司的財務報表產生實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15“無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理”(“ASU 2018-15”)。在……上面 2020年7月1日，公司前瞻性地採用了ASU 2018-15。ASU 2018-15中的修正案要求使用相同的指導原則資本化託管安排(服務合同)中發生的實施成本，以資本化開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本。此外，ASU 2018-15提供了關於資本化實施成本攤銷期限的指導，並要求提交和披露具體的財務報表。採用ASU 2018-15沒有對公司的財務報表產生實質性影響。
2019年3月，FASB發佈了ASU 2019-02《娛樂-電影-其他資產-電影成本》(副主題 92620)和Entertainment—Broadcasters—Intangibles—Goodwill和其他(副主題 920-350)：對計入電影成本和節目材料許可協議的改進“(”ASU 2019-02”). 在……上面 2020年7月1日，公司前瞻性地採用了ASU 2019-02，並對合同期限超過一年的娛樂節目權利進行了重新分類，這些權利以前在資產負債表上被歸類為庫存的當前部分，淨額為非流動庫存。亞利桑那州立大學(ASU)的修正案 2019-02 協調生產的會計處理費用關於電視連續劇的劇集，並對電影製作成本進行會計處理。此外,
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福克斯公司
未經審計的綜合財務報表附註
ASU 2019-02年度修改ASC中攤銷、減值、列報和披露要求的某些方面 926-20 和ASC 920-350中的減值、列報和披露要求，包括取消資產負債表分類指導。採用ASU 2019-02對公司的財務報表(更多信息見附註3--庫存，淨額)。
附註2.收購、處置和其他交易
本公司的收購支持公司加強其核心品牌和利用其體育轉播權的戰略，並將其覆蓋範圍擴大到傳統線性業務之外。 用於收購 在附註3-2020年10-K表格中“收購和處置”標題下的收購、出售和其他交易中，每個業務組合的會計，包括轉讓的對價，都是基於暫定金額，轉移的對價的分配不是最終的。在某些資產和負債的最終估值完成之前，分配給無形資產和商譽的金額、可用年限的估計以及相關的攤銷費用可能會發生變化。轉移對價的分配和對使用年限的任何估計的變化可能導致分配給無形資產的價值發生變化，從而可能影響未來的攤銷費用。
注：3.庫存，淨額
根據ASC 920，“娛樂廣播公司”(“ASC 920”)，為有線網絡節目和電視部分獲取節目權利或製作節目所產生的成本，包括預付款，在節目的許可期或預計使用壽命內資本化和攤銷。節目權利和相關負債按許可期開始時的負債總額記錄，節目的成本是可確定的，節目被接受並可供播出。ASC 920從2020年7月1日起對公司生效，允許計劃權利記錄在非流動庫存中，淨額，而不是在當前庫存和非流動庫存之間分離，淨額。因此，該公司對合同期限超過一年的娛樂節目權利進行了重新分類，這些權利以前在資產負債表上被歸類為庫存的當前部分，淨額為非流動庫存。預計將在一年內轉播的體育賽事的進展和初始許可期為一年或更短的節目繼續記錄在庫存的當前部分，淨額。電視廣播網絡娛樂節目，包括收購的系列劇、合拍劇、電影等節目，以加速攤銷為主。
該公司擁有單年期和多年期的節目和體育賽事轉播權合同。該公司評估與之相關的未攤銷成本的可回收性，使用可歸因於該節目材料的預計廣告和其他收入總額，並考慮到該公司對該節目權利的有用性的期望。娛樂節目的可恢復性一般以合同為基礎進行評估，而在福克斯電視網和體育頻道上廣播的內容的某些體育權利合同的可恢復性則以綜合基礎進行評估。如果評估表明這些多年合同將導致一項不可收回的資產，則權利的攤銷將加速，其金額等於未攤銷成本超過公允價值的金額。福克斯電視網和體育頻道的多年體育合同的成本主要根據每個合同的當期可歸屬收入與每個合同的估計剩餘可歸屬收入總額的比率進行攤銷。估計可能會發生變化，因此，會定期審查，並根據需要調整攤銷。未來的這種變化可能是實質性的。
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截至 九月三十日， 2020 |
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截至 六月三十日， 2020 |
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(單位：百萬美元) |
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體育節目製作權 |
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娛樂節目版權 |
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非流動庫存合計(淨額) |
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福克斯公司
未經審計的綜合財務報表附註
截至2020年9月30日止三個月，與節目權利相關之攤銷總開支約為$
附註4.公允價值
根據ASC 820“公允價值計量”，公允價值計量須使用三層公允價值層次進行披露，該層次將市場參與者假設區分為以下類別：(I)活躍市場中報價的投入(“一級”)；(Ii)除一級報價以外的可觀察到的投入，包括類似資產或負債的報價(“二級”)；及(Iii)要求實體使用自己對市場參與者假設的假設的投入(“三級”)。
下表列出了有關按公允價值經常性列賬的金融資產和負債的信息：
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公允價值計量 |
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截至2020年9月30日 |
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總計 |
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(單位：百萬美元) |
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資產 |
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公允價值計量 |
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截至2020年6月30日 |
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總計 |
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1級 |
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第3級 |
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(單位：百萬美元) |
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資產 |
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可贖回的非控制性權益
本公司根據ASC 480-10-S99-3A“區分負債與權益”對可贖回的非控股權益進行核算，因為它們的行使不在本公司的控制範圍之內。記錄的可贖回非控股權益是少數股東在一家大股東擁有的體育網絡和可信實驗室公司(“可信”)中持有的認沽權利。
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福克斯公司
未經審計的綜合財務報表附註
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在過去的三個月裏，我們已經結束了 九月三十日， |
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2020 |
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(百萬) |
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期初 |
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淨收入 |
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分佈 |
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吸積 |
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期末 |
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金融工具
公司金融工具的賬面價值，如現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和投資，根據ASC 321使用計量備選方案入賬，其賬面價值接近公允價值。
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截至 九月三十日， 2020 |
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截至 六月三十日， 2020 |
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借款 |
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賬面價值 |
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公允價值通常參照在國家證券交易所或場外交易市場(一級計量)交易產生的市場價值來確定。
信用風險集中程度
現金和現金等價物與幾家金融機構保持一致。本公司在銀行的存款超過該等存款的保險金額。一般來説，這些存款可以按需贖回，並存放在信譽良好的金融機構，因此承擔的信用風險最小。
公司的應收賬款做到了
附註5.借款
已發行高級債券
借款包括優先票據(見附註9-2020年10-K表格的借款，標題為“公共債務-已發行的優先票據”)。此外，該公司是一項信貸協議的當事方，該協議提供了$
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福克斯公司
未經審計的綜合財務報表附註
附註6.股東權益
股票回購計劃
在2020財年，公司董事會(“董事會”)批准了一項股票回購計劃，規定回購$
根據ASR協議，於2020年8月，本公司向一家第三方金融機構支付了$
除了根據ASR協議購買的股票外，該公司還在公開市場回購了A類普通股和B類普通股。公司總共回購了大約
回購的股票是退役的，減少了已發行和已發行的股票數量。本公司將回購價格高於面值的金額在額外實收資本和留存收益之間進行分配。
截至2020年9月30日，公司剩餘的股票回購授權約為$
分紅
下表彙總了公司A類普通股和B類普通股宣佈的每股股息：
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在過去的三個月裏，我們已經結束了 九月三十日， |
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每股現金股息 |
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該公司宣佈每半年派息#美元。
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福克斯公司
未經審計的綜合財務報表附註
注7.基於股權的薪酬
自.起2020年9月30日，本公司擁有
下表彙總了公司的股權薪酬：
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在過去的三個月裏，我們已經結束了 九月三十日， |
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2020 |
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基於股權的薪酬 |
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公司的股票獎勵以A類普通股結算。截至2020年9月30日，公司尚未確認的與公司員工持有的非既得股權獎勵相關的估計補償成本總額約為$
截至2020年9月30日和2019年9月30日，公司約有
授予和歸屬的裁決
限售股單位
在截至2020年9月30日的三個月內，大約
基於業績的股票期權
基於業績的股票期權(“PSO”)是授予持有人根據A類普通股在三年期間的表現，在特定時間內以指定價格購買指定數量的A類普通股的獎勵，受SAP的條款和條件、適用的獎勵文件以及董事會薪酬委員會可能制定的其他條款和條件的制約。只有當公司的A類普通股在履約期內的一段時間內(“市況”)超過PSO的行使價一定的門檻時，根據SAP授予的PSO才會全部歸屬。私營企業的估值採用蒙特卡羅模擬模型，該模型使用以下假設：(I)預期波動率；(Ii)預期期限；(Iii)無風險利率；以及(Iv)預期股息率。 即使不符合市場條件，與PSO相關的補償成本也會得到確認。
於截至二零二零年九月三十日止三個月內，本公司授予約
附註8.承付款和或有事項
承付款
本公司根據某些確定的合同安排(“確定承諾”)承諾未來付款。這些堅定的承諾確保了在正常運營過程中使用的各種資產和服務的未來權利。截至2020年9月30日的公司承諾總額和未來債務償還與2020年Form 10-K中包括的披露沒有重大變化。
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福克斯公司
未經審計的綜合財務報表附註
偶然事件
福克斯新聞
該公司的福克斯新聞(Fox News)業務及其某些現任和前任員工一直受到性騷擾和基於性別和種族的歧視的指控。該公司已經解決了其中許多索賠，並正在訴訟中對其他索賠提出異議。公司還收到了與這些事項有關的監管和調查查詢。到目前為止，在和解中支付的或為未決或未來索賠預留的任何金額對公司來説都不是實質性的，無論是單獨支付還是合計。目前無法估計這些或相關事項可能導致的額外責任金額(如果有的話)。然而，本公司目前預計最終解決任何此類懸而未決的問題不會對其業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。
英國報業事項彌償
關於2013年6月21CF與新聞集團的分離(“21CF新聞集團分離”)，21CF同意在税後賠償新聞集團分離後因21CF新聞集團分離前新聞集團子公司因電話竊聽、非法獲取數據和向公職人員不當支付的民事索賠和調查而支付的款項，以及與相關刑事事項相關的法律和專業費用，但與非(I)董事、高級管理人員或某些指定員工或(Ii)民事事務的員工有關的費用、開支和費用除外。與新聞集團(“英國報業彌償”)的共同被告。根據分離協議(在2020年10-K表格“分銷”標題下的附註1-業務説明和呈報基礎中的定義)，公司承擔與英國報紙事項賠償相關的某些費用和責任。資產負債表中記錄的與賠償有關的負債約為#美元。
其他
當公司確定損失是可能的，並且損失的金額可以合理估計時，公司建立法律索賠和賠償索賠的應計責任。一旦確定，應計項目將根據其他信息不時進行適當調整。與已設立應計項目的事項有關的最終發生的任何損失的數額，可以高於或低於該等事項的應計數額。本公司可能因各項訴訟而招致的任何費用、開支、罰款、罰款、判決或和解，均可能影響本公司的經營業績及財務狀況。對於上述披露的至少有合理可能性可能發生虧損的或有事項，除提供的應計項目外，本公司無法估計虧損金額或虧損範圍。
本公司的業務在各個國內司法管轄區均須繳税，理所當然，本公司定期接受聯邦和州税務機關的審計。本公司相信其已就所有待決税務事宜的預期結果適當累積，目前並不預期待決税務事宜的最終解決會對其綜合財務狀況、未來經營業績或流動資金產生重大不利影響。21CF合併集團的每個成員，包括21CF、本公司(在分配之前，見附註1-業務描述和2020年10-K表格中“分配”標題下的列報基礎)和21CF的其他子公司，對合並集團中每個成員的美國聯邦收入和在某些司法管轄區的州税收承擔連帶責任。因此，如果21CF合併集團的任何其他成員發生了任何此類債務而沒有履行，本公司可能會承擔責任。税務協議要求21CF和/或迪士尼為任何此類責任賠償公司。在國税局未來的審計過程中，可能會出現爭議或評估，金額是公司無法量化的。
注9.退休金和其他退休後福利
本公司參與和/或贊助各種養老金、儲蓄和退休後福利計劃。養老金計劃和退休後福利計劃對新參與者關閉，但以下項目覆蓋的一小部分除外集體談判協議。淨定期收益成本為#美元。
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福克斯公司
未經審計的綜合財務報表附註
注10.細分市場信息
該公司是一家新聞、體育和娛樂公司，負責管理和報道以下領域的業務：
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有線電視網絡規劃主要包括主要通過傳統有線電視系統、直播衞星運營商和電信公司(“傳統MVPD”)以及在線多頻道視頻節目分銷商(“數字MVPD”)發佈的新聞和體育內容的製作和許可，主要在美國。 |
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電視，主要包括福克斯品牌的全國廣播網絡節目的收購、營銷和分銷，以及 |
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其他、公司和淘汰，這主要包括福克斯工作室的批次，可信的，公司間接成本和公司內部淘汰。福克斯製片廠地塊位於加利福尼亞州洛杉磯，提供電視和電影製作服務，以及辦公空間和製片廠運營服務，幷包括該設施的所有運營。Trusted是美國的消費金融市場。 |
公司的經營部門是根據公司的內部管理結構確定的，內部管理結構是根據經營活動組織起來的。該公司根據幾個因素評估業績，其中主要的財務衡量標準是分部折舊和攤銷前營業收入，或分部EBITDA。由於這些經營部門的綜合性質，在分配某些資產、收入和費用時做出估計和判斷。
分部EBITDA的定義為收入減去運營費用以及銷售、一般和管理費用。分部EBITDA不包括：電纜分銷投資的攤銷、折舊和攤銷、減值和重組費用、利息支出、利息收入、其他、淨額和所得税支出。管理層認為，分部EBITDA是評估公司業務部門經營業績的適當指標，因為它是公司首席運營決策者評估公司業務業績和向公司業務分配資源的主要指標。
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福克斯公司
未經審計的綜合財務報表附註
下表列出了公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的收入和部門EBITDA：
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在過去的三個月裏，我們已經結束了 九月三十日， |
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2020 |
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減值和重組費用 |
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) |
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|
( |
) |
|
利息支出 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
利息收入 |
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其他，淨 |
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( |
) |
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所得税前收入費用 |
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所得税費用 |
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( |
) |
|
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( |
) |
|
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減去：可歸因於非控股權益的淨收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
可歸因於福克斯公司股東的淨收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
按部門和組件劃分的收入
|
|
|
在過去的三個月裏，我們已經結束了 九月三十日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(單位：百萬美元) |
|
|||||
|
有線電視網絡規劃 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
代銷商費用 |
|
$ |
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|
$ |
|
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廣告 |
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其他 |
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有線電視網絡節目總收入 |
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電視 |
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廣告 |
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代銷商費用 |
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其他 |
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電視總收入 |
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其他、公司和淘汰 |
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|
總收入 |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
未來履約義務
截至2020年9月30日，大約
15
福克斯公司
未經審計的綜合財務報表附註
是基於銷售或使用的特許權使用費的形式，以及(Iii)與業績義務相關的收入，公司選擇確認其有權開具發票的金額的收入。
|
|
|
在過去的三個月裏，我們已經結束了 九月三十日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(單位：百萬美元) |
|
|||||
|
折舊攤銷 |
|
|
|
|
|
|
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|
有線電視網絡規劃 |
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
|
電視 |
|
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|
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|
|
|
其他、公司和淘汰 |
|
|
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|
|
|
|
|
折舊及攤銷總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
截至 九月三十日， 2020 |
|
|
截至 六月三十日， 2020 |
|
||
|
|
|
(單位：百萬美元) |
|
|||||
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有線電視網絡規劃 |
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
|
電視 |
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|
|
其他、公司和淘汰 |
|
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投資 |
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|
|
|
|
總資產 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
注11.其他財務信息
減值和重組費用
減值和重組費用為#美元。
其他，淨
下表列出了操作表中包含的其他NET的組件：
|
|
|
在過去的三個月裏，我們已經結束了 九月三十日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(單位：百萬美元) |
|
|||||
|
交易成本(a) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
股權證券投資淨收益(b) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他合計(淨額) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
(a) |
|
|
(b) |
|
16
福克斯公司
未經審計的綜合財務報表附註
其他非流動資產
下表列出了資產負債表中包括的其他非流動資產的組成部分：
|
|
|
截至 九月三十日， 2020 |
|
|
截至 六月三十日， 2020 |
|
||
|
|
|
(單位：百萬美元) |
|
|||||
|
投資(a) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
經營租賃ROU資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
授予人信託基金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
庫存，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他非流動資產合計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(a) |
|
應付賬款、應計費用和其他流動負債
下表列出了資產負債表中包括的應付帳款、應計費用和其他流動負債的組成部分：
|
|
|
截至 九月三十日， 2020 |
|
|
截至 六月三十日， 2020 |
|
||
|
|
|
(單位：百萬美元) |
|
|||||
|
應計費用 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
應付計劃權利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延收入 |
|
|
|
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|
|
經營租賃負債 |
|
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|
|
|
|
|
|
其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付賬款、應計費用和其他流動負債總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
其他負債
下表列出了資產負債表中包括的其他負債的組成部分：
|
|
|
截至 九月三十日， 2020 |
|
|
截至 六月三十日， 2020 |
|
||
|
|
|
(單位：百萬美元) |
|
|||||
|
應計非流動養卹金/退休後負債 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
非流動經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他負債總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
補充現金流信息
|
|
|
在過去的三個月裏，我們結束了 九月三十日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(單位：百萬美元) |
|
|||||
|
支付利息的現金 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
繳納所得税的現金 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
17
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
讀者應仔細閲讀本文件以及福克斯公司(“福克斯”或“公司”)提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的其他文件。本節應與本Form 10-Q季度報告中其他地方的未經審計的中期綜合財務報表和相關附註一起閲讀截至2020年6月30日的財年Form 10-K年度報告：如2020年8月10日提交給證券交易委員會(“2020 Form 10-K”)。未經審計的合併財務報表在本文中被稱為“財務報表”。
引言
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析旨在幫助瞭解公司的財務狀況、財務狀況的變化和經營結果。本討論的組織方式如下：
|
|
• |
公司業務概況—本節概述了公司的業務，以及在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月內發生的事態發展，公司認為這些事態發展對於瞭解其運營結果和財務狀況或披露已知趨勢非常重要。 |
|
|
• |
運營結果—本節提供本公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的運營業績分析。這一分析是在合併和細分的基礎上提出的。此外，還簡要描述了影響分析結果可比性的重要交易和事件。 |
|
|
• |
流動性與資本資源—本節分析了公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的現金流，並討論了公司截至2020年9月30日的未償債務和承諾，包括公司的或有債務和或有債務。在未償債務的討論中，討論了可用於為公司未來的承諾和義務提供資金的財務能力的數量，以及對其他融資安排的討論。 |
|
|
• |
有關前瞻性陳述的注意事項-本節介紹本季度報告(Form 10-Q)中出現的前瞻性信息的使用情況，包括管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。這些信息是基於管理層目前對未來事件的預期，這些事件可能會發生變化，並受到固有風險和不確定因素的影響。有關適用於本公司的風險因素的討論，請參閲2020 Form 10-K中第I部分的第1A項“風險因素”。 |
公司業務概況
該公司是一家新聞、體育和娛樂公司，負責管理和報道以下領域的業務：
|
|
• |
有線電視網絡規劃主要包括主要通過傳統有線電視系統、直播衞星運營商和電信公司(“傳統MVPD”)以及在線多頻道視頻節目分銷商(“數字MVPD”)發佈的新聞和體育內容的製作和許可，主要在美國。 |
|
|
• |
電視其主要業務包括收購、營銷和分銷福克斯品牌的全國廣播網絡節目，以及在美國運營29家全能廣播電視臺，其中包括11家雙寡頭電視臺。在這些電視臺中，18家隸屬於福克斯電視網，10家隸屬於MyNetworkTV，1家是獨立電視臺。電視部分還包括Tubi，Inc.(“Tubi”)，這是一項免費的廣告支持的視頻點播(AVOD)服務。 |
|
|
• |
其他、公司和淘汰，主要由Fox Studio Lot、Trusted Labs Inc.(“Trusted”)、公司管理費用和公司內部淘汰組成。福克斯製片廠地塊位於加利福尼亞州洛杉磯，提供電視和電影製作服務，以及辦公空間和製片廠運營服務，幷包括該設施的所有運營。Trusted是美國的消費金融市場。 |
18
其他業務發展
2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)大流行的爆發對宏觀經濟環境造成了廣泛和持續的負面影響，並對本公司的業務造成了幹擾。疲軟的經濟狀況以及金融市場更加動盪和混亂給公司及其業務合作伙伴帶來了風險，包括那些支出往往反映整體經濟狀況的廣告商。新冠肺炎疫情已導致本公司的一些廣告商減少支出，未來廣告商或整體經濟前景的下滑可能會進一步對他們的廣告支出產生負面影響。根據經濟衰退的持續時間和嚴重程度，這可能會導致消費者行為的變化，包括取消或放棄訂閲多頻道視頻節目發行商(MVPD)服務的消費者數量增加，這將對公司的聯屬費用和廣告收入產生不利影響。此外，本公司的業務取決於其發行的內容，特別是體育內容的數量和受歡迎程度，在新冠肺炎事件爆發後，本公司擁有轉播權的體育賽事被取消或推遲，本公司發行的某些娛樂內容已暫停製作。雖然其中一些體育賽事和製作已經恢復，但未來可能會有更多的內容中斷。*根據其持續時間和嚴重程度，這些中斷可能會對公司未來的廣告收入以及更長時期內的未來聯屬費用收入產生重大不利影響。在某種程度上，大流行進一步負面影響公司轉播體育賽事，特別是國家橄欖球聯盟(“NFL”)和大學體育賽事的能力, 這可能會對公司的業務、財務狀況或經營結果造成比公司迄今所經歷的更大的不利影響。此外，改變體育賽程可能會對該公司吸引觀眾和廣告商觀看其體育和體育娛樂節目的能力產生負面影響。在截至2020年9月30日的季度裏，該公司的電視部門的廣告收入下降了15%，有線網絡節目部門的降幅較小。本公司估計，其中大部分減少是由於新冠肺炎的持續影響，包括已取消或推遲的體育賽事，以及原創劇本節目時數減少。由於時間表的改變，該公司估計，在截至2020年9月30日的季度裏，體育和娛樂節目權利攤銷和製作成本相應減少了約2.8億美元。該公司相信，這些成本中的大部分將在2021財年確認。
根據21世紀福克斯公司(“21CF”)與華特迪士尼公司(“迪士尼”)合併的合併協議，公司預付了約7億美元，這是公司因迪士尼預期剝離某些資產(主要是福克斯體育區域體育網絡(“RSN”))而應承擔的估計税負份額。截至2020年9月30日，迪士尼已出售RSN，本公司與迪士尼達成協議，解決大部分預付資產剝離税，本公司從迪士尼獲得4.62億美元，作為根據RSN的銷售價格償還公司預付款的費用。這筆報銷記錄在業務表中的其他淨額中。見附註11-所附財務報表的附加財務信息，標題為“其他，淨額”。
19
行動結果
運營業績-截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月
下表列出了與截至2019年9月30日的三個月相比，該公司截至2020年9月30日的三個月的經營業績：
|
|
|
在截至9月30日的前三個月裏， |
||||||||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|
更改百分比： |
|||||||
|
(單位：百萬，不包括%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
較好的/(較差的) |
||||||||
|
營業收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
代銷商費用 |
|
$ |
1,533 |
|
|
|
|
$ |
1,394 |
|
|
$ |
139 |
|
|
|
10 |
|
% |
|
|
廣告 |
|
|
969 |
|
|
|
|
|
1,041 |
|
|
|
(72 |
) |
|
|
(7 |
) |
% |
|
|
其他 |
|
|
215 |
|
|
|
|
|
232 |
|
|
|
(17 |
) |
|
|
(7 |
) |
% |
|
|
總收入 |
|
|
2,717 |
|
|
|
|
|
2,667 |
|
|
|
50 |
|
|
|
2 |
|
% |
|
|
運營費用 |
|
|
(1,168 |
) |
|
|
|
|
(1,468 |
) |
|
|
300 |
|
|
|
20 |
|
% |
|
|
銷售、一般和行政 |
|
|
(388 |
) |
|
|
|
|
(352 |
) |
|
|
(36 |
) |
|
|
(10 |
) |
% |
|
|
折舊攤銷 |
|
|
(68 |
) |
|
|
|
|
(50 |
) |
|
|
(18 |
) |
|
|
(36 |
) |
% |
|
|
減值和重組費用 |
|
|
(35 |
) |
|
|
|
|
(9 |
) |
|
|
(26 |
) |
|
** |
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
(99 |
) |
|
|
|
|
(90 |
) |
|
|
(9 |
) |
|
|
(10 |
) |
% |
|
|
利息收入 |
|
|
1 |
|
|
|
|
|
17 |
|
|
|
(16 |
) |
|
|
(94 |
) |
% |
|
|
其他，淨 |
|
|
519 |
|
|
|
|
|
(15 |
) |
|
|
534 |
|
|
** |
|
|
|
|
|
所得税前收入費用 |
|
|
1,479 |
|
|
|
|
|
700 |
|
|
|
779 |
|
|
** |
|
|
|
|
|
所得税費用 |
|
|
(362 |
) |
|
|
|
|
(187 |
) |
|
|
(175 |
) |
|
|
(94 |
) |
% |
|
|
淨收入 |
|
|
1,117 |
|
|
|
|
|
513 |
|
|
|
604 |
|
|
** |
|
|
|
|
|
減去：可歸因於非控股權益的淨收入 |
|
|
(11 |
) |
|
|
|
|
(14 |
) |
|
|
3 |
|
|
|
21 |
|
% |
|
|
可歸因於福克斯公司股東的淨收入 |
|
$ |
1,106 |
|
|
|
|
$ |
499 |
|
|
$ |
607 |
|
|
** |
|
|
|
|
|
** |
沒有意義 |
概述—與2020財年同期相比，公司在截至2020年9月30日的三個月中的收入增長了2%。 由於較高的代銷商手續費收入，但部分被較低的廣告和其他收入所抵消。聯屬費用收入的增長主要歸因於所有網絡中每個訂户的平均費率提高，主要是聯屬協議續簽和現有聯屬協議的合同費率增加所致。廣告收入減少的主要原因是NFL節目的廣播減少以及 由於新冠肺炎的原因，福克斯電視網推遲了大學橄欖球比賽和某些原創劇本節目，但與2020年總統和國會選舉相關的政治廣告收入增加，以及圖比合並的影響，部分抵消了這一影響。其他收入減少主要是由於新冠肺炎事件導致與大學體育相關的體育再許可收入下降、福克斯網絡的數字內容許可收入下降以及FS1沒有來自頂級拳擊冠軍按次付費賽事的收入，但被2020財年整合Trusted的影響部分抵消。
與2020財年同期相比，截至2020年9月30日止三個月的營運開支減少20%，主要是由於體育節目權利攤銷及製作成本降低(包括轉播較少的國家橄欖球聯盟及大學橄欖球賽)，以及娛樂節目權利攤銷及廣告及推廣成本因新冠肺炎的原創劇本節目時數減少而減少，但被2020財年圖比合並部分抵銷。
與2020財年同期相比，截至2020年9月30日的三個月的銷售、一般和行政費用增加了10%，主要是由於2020財年發生的收購的影響(“2020財年收購”)(有關更多信息，請參閲附註3-2020 Form 10-K中“收購和處置”標題下的收購、處置和其他交易)。
20
折舊攤銷-折舊和攤銷費用增加36%截至2020年9月30日的三個月，與2020財年同期相比，主要由於2020財年的收購計劃.
減值和重組費用-與2020財年同期相比，截至2020年9月30日的三個月的減值和重組費用增加了2600萬美元，主要原因是遣散費增加，主要是有線網絡節目部門的遣散費增加(見附註11—所附財務報表的其他財務信息)。
利息支出—與2020財年同期相比，截至2020年9月30日的三個月的利息支出增長了10%，主要原因是2020年4月發行12億元優先票據(見附註9-2020年10-K表格的借款，標題為“公共債務-已發行優先債券”有關更多信息，請參見).
利息收入—與2020財年同期相比，截至2020年9月30日的三個月利息收入下降，主要是由於較低的利率。
其他，淨—見附註11—附隨的財務報表的附加財務信息，標題為“其他，淨額”。
所得税費用—該公司截至2020年9月30日的三個月的税收撥備和相關有效税率為24%，高於法定税率21%，主要原因是州税收，但部分被州税務審計不確定税收頭寸減少帶來的好處所抵消。
本公司截至2019年9月30日止三個月的税項撥備及相關有效税率為27%，高於法定税率21%，主要原因是國税及其他永久性項目。
淨收入—與2020財年同期相比，截至2020年9月30日的三個月的淨收入增加了6.04億美元，這主要是由於從迪士尼收到了4.62億美元的報銷，涉及剝離税(更多信息請參閲附註1-業務描述和在所附財務報表中的呈報基礎)和電視和有線網絡節目部門的更高部分EBITDA(定義如下)，但部分被更高的所得税支出所抵消。
細分市場分析
公司的經營部門是根據公司的內部管理結構確定的，內部管理結構是根據經營活動組織起來的。該公司根據幾個因素評估業績，其中主要的財務衡量標準是分部折舊和攤銷前營業收入，或分部EBITDA。由於這些經營部門的綜合性質，在分配某些資產、收入和費用時做出估計和判斷。
分部EBITDA的定義為收入減去運營費用以及銷售、一般和管理費用。分部EBITDA不包括：電纜分銷投資的攤銷、折舊和攤銷、減值和重組費用、利息支出、利息收入、其他、淨額和所得税支出。管理層認為，分部EBITDA是評估公司業務部門經營業績的適當指標，因為它是公司首席運營決策者評估公司業務業績和向公司業務分配資源的主要指標。
21
以下表格設置為rTH公司的收入和部門EBITDA 為截至的三個月九月三十日, 2020，與截至二零零零年十二月底止的三個月比較九月 30, 2019:
|
|
|
在截至9月30日的前三個月裏， |
||||||||||||||||
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|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|
更改百分比： |
|||||||
|
(單位：百萬，不包括%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
較好的/(較差的) |
||||||||
|
營業收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有線電視網絡規劃 |
|
$ |
1,325 |
|
|
$ |
1,285 |
|
|
$ |
40 |
|
|
|
3 |
|
% |
|
|
電視 |
|
|
1,350 |
|
|
|
1,356 |
|
|
|
(6 |
) |
|
|
- |
|
% |
|
|
其他、公司和淘汰 |
|
|
42 |
|
|
|
26 |
|
|
|
16 |
|
|
|
62 |
|
% |
|
|
總收入 |
|
$ |
2,717 |
|
|
$ |
2,667 |
|
|
$ |
50 |
|
|
|
2 |
|
% |
|
|
|
|
在截至9月30日的前三個月裏， |
||||||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|
更改百分比： |
|||||||
|
(單位：百萬，不包括%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
較好的/(較差的) |
||||||||
|
部門EBITDA |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有線電視網絡規劃 |
|
$ |
781 |
|
|
$ |
684 |
|
|
$ |
97 |
|
|
|
14 |
|
% |
|
|
電視 |
|
|
457 |
|
|
|
251 |
|
|
|
206 |
|
|
|
82 |
|
% |
|
|
其他、公司和淘汰 |
|
|
(72 |
) |
|
|
(79 |
) |
|
|
7 |
|
|
|
9 |
|
% |
|
|
調整後的EBITDA(a) |
|
$ |
1,166 |
|
|
$ |
856 |
|
|
$ |
310 |
|
|
|
36 |
|
% |
|
|
(a) |
有關調整後的EBITDA和調整後EBITDA的淨收入對賬的討論，請參閲下文“非GAAP財務衡量標準”。 |
有線電視網絡規劃 (49%和48%公司的 營業收入為 這個第一 三個月的時間 分別為2021財年和2020財年)
|
|
|
在截至9月30日的前三個月裏， |
||||||||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|
更改百分比： |
|||||||
|
(單位：百萬，不包括%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
較好的/(較差的) |
||||||||
|
營業收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
代銷商費用 |
|
$ |
973 |
|
|
|
|
$ |
939 |
|
|
$ |
34 |
|
|
|
4 |
|
% |
|
|
廣告 |
|
|
299 |
|
|
|
|
|
254 |
|
|
|
45 |
|
|
|
18 |
|
% |
|
|
其他 |
|
|
53 |
|
|
|
|
|
92 |
|
|
|
(39 |
) |
|
|
(42 |
) |
% |
|
|
總收入 |
|
|
1,325 |
|
|
|
|
|
1,285 |
|
|
|
40 |
|
|
|
3 |
|
% |
|
|
運營費用 |
|
|
(434 |
) |
|
|
|
|
(520 |
) |
|
|
86 |
|
|
|
17 |
|
% |
|
|
銷售、一般和行政 |
|
|
(115 |
) |
|
|
|
|
(90 |
) |
|
|
(25 |
) |
|
|
(28 |
) |
% |
|
|
電纜分銷投資攤銷 |
|
|
5 |
|
|
|
|
|
9 |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
(44 |
) |
% |
|
|
部門EBITDA |
|
$ |
781 |
|
|
|
|
$ |
684 |
|
|
$ |
97 |
|
|
|
14 |
|
% |
|
在截至2020年9月30日的三個月裏，有線網絡節目部門的收入與2020財年同期相比增長了3%，這是由於聯屬費用和廣告收入增加，但部分被其他收入下降所抵消。聯屬費用收入的增加主要是由於每個訂户的平均費率較高，這主要是由於現有聯屬協議和聯屬協議續訂的合同費率增加，但部分抵消了平均訂户數量減少的影響。平均用户數量的減少是由於傳統MVPD的用户減少，但數字MVPD用户的增加部分抵消了這一影響。廣告收入的增長主要是由於2020年總統選舉推動了更高的線性廣告收入，包括更高的定價和收視率，以及福克斯新聞媒體的數字廣告收入，但由於新冠肺炎的緣故，包括大學足球在內的體育賽事直播減少，部分抵消了這一影響。其他收入減少的主要原因是體育轉播許可證收入下降，以及主要是新冠肺炎在中國人民廣播公司按次付費賽事中沒有產生收入，但福克斯新聞媒體的收入增加部分抵消了這一影響。
有線網絡節目部門EBITDA在截至2020年9月30日的三個月裏比2020財年同期增長了14%，這是由於上述收入的增加和費用的降低。截至2020年9月30日的三個月，運營費用下降，主要是由於現場直播體育賽事推遲導致體育節目轉播權攤銷和製作成本下降，部分抵消了全國存量汽車賽車協會(NASCAR)杯系列賽和美國職業棒球大聯盟(Major League Baseball)的轉變
22
(“MLB”)常規賽因新冠肺炎而進入2021財年第一季度。截至2020年9月30日的三個月，銷售、一般和行政費用增加，主要原因是更高的法律地位和福克斯新聞媒體的營銷費用.
電視 (50%和51% 公司的 營業收入為 這個第一三幾個月來 2021財年和 分別為2020年)
|
|
|
在截至9月30日的前三個月裏， |
||||||||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|
更改百分比： |
|||||||
|
(單位：百萬，不包括%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
較好的/(較差的) |
||||||||
|
營業收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
廣告 |
|
$ |
670 |
|
|
|
|
$ |
787 |
|
|
$ |
(117 |
) |
|
|
(15 |
) |
% |
|
|
代銷商費用 |
|
|
560 |
|
|
|
|
|
455 |
|
|
|
105 |
|
|
|
23 |
|
% |
|
|
其他 |
|
|
120 |
|
|
|
|
|
114 |
|
|
|
6 |
|
|
|
5 |
|
% |
|
|
總收入 |
|
|
1,350 |
|
|
|
|
|
1,356 |
|
|
|
(6 |
) |
|
|
- |
|
% |
|
|
運營費用 |
|
|
(714 |
) |
|
|
|
|
(943 |
) |
|
|
229 |
|
|
|
24 |
|
% |
|
|
銷售、一般和行政 |
|
|
(179 |
) |
|
|
|
|
(162 |
) |
|
|
(17 |
) |
|
|
(10 |
) |
% |
|
|
部門EBITDA |
|
$ |
457 |
|
|
|
|
$ |
251 |
|
|
$ |
206 |
|
|
|
82 |
|
% |
|
與2020財年同期相比，截至2020年9月30日的三個月電視部門的收入保持穩定，因為較高的聯屬費用和其他收入被較低的廣告收入所抵消。廣告收入減少的主要原因是國家橄欖球聯盟節目播出減少，大學橄欖球比賽推遲，以及新冠肺炎導致福克斯電視網某些原創劇本節目推遲，以及上一年沒有播出第71屆年度黃金時段艾美獎。與2020年福克斯電視臺總統和國會選舉相關的政治廣告收入增加，以及圖比合並的影響，部分抵消了廣告收入的下降。聯屬費用收入的增加主要是由於從隸屬於福克斯網絡的電視臺收取的費用增加，以及該公司擁有和運營的電視臺的平均訂户數量減少而部分抵消了每個訂户的平均費率的提高。
與2020財年同期相比，截至2020年9月30日的三個月電視部門EBITDA增長了82%，這主要是由於費用降低。營運開支減少主要是由於體育節目轉播權攤銷及製作成本下降(包括轉播較少的國家橄欖球聯盟及大學足球比賽)，以及由於新冠肺炎的原創劇本節目播放時間減少而導致娛樂節目轉播權攤銷及廣告及營銷成本下降，但被圖比合並的影響部分抵銷。
其他、公司和淘汰 (1% 公司的 營業收入為 這個第一三幾個月來 2021財年和2020財年)
|
|
|
在截至9月30日的前三個月裏， |
||||||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|
更改百分比： |
|||||||
|
(單位：百萬，不包括%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
較好的/(較差的) |
||||||||
|
營業收入 |
|
$ |
42 |
|
|
$ |
26 |
|
|
$ |
16 |
|
|
|
62 |
|
% |
|
|
運營費用 |
|
|
(20 |
) |
|
|
(5 |
) |
|
|
(15 |
) |
|
** |
|
|
|
|
|
銷售、一般和行政 |
|
|
(94 |
) |
|
|
(100 |
) |
|
|
6 |
|
|
|
6 |
|
% |
|
|
部門EBITDA |
|
$ |
(72 |
) |
|
$ |
(79 |
) |
|
$ |
7 |
|
|
|
9 |
|
% |
|
|
** |
沒有意義 |
與2020財年同期相比，截至2020年9月30日的三個月，其他、公司和消除部門的收入增長了62%，這主要是由於整合Trusted的影響。營業費用增加的主要原因是合併公信力的影響。銷售、一般和行政費用下降的主要原因是員工成本和專業費用下降，但部分被整合Trusted的影響所抵消。
23
非GAAP財務指標
調整後的EBITDA被定義為收入減去運營費用以及銷售、一般和行政費用。調整後的EBITDA不包括：電纜分銷投資的攤銷、折舊和攤銷、減值和重組費用、利息支出、利息收入、其他、淨額和所得税支出。
管理層認為，有關調整後EBITDA的信息有助於公司財務報表的所有用户，使他們能夠評估公司業務組合的經營結果的變化，而不是影響淨收入的非經營因素，從而提供對經營和影響報告結果的其它因素的洞察力。調整後的EBITDA為管理層、投資者和股票分析師提供了一個指標，用於對照歷史數據和競爭對手的數據來分析公司業務的經營業績及其企業價值，儘管歷史結果(包括調整後的EBITDA)可能不能代表未來的業績(因為經營業績很大程度上取決於許多因素，包括客户的品味和偏好，新冠肺炎和其他廣泛的突發衞生事件或流行病的影響，以及控制其蔓延的措施)。
調整後的EBITDA被認為是一項非GAAP財務指標，應該被視為根據美國公認會計原則(“GAAP”)報告的淨收入、現金流和其他財務業績指標的補充，而不是替代。此外，這一衡量標準不反映可用於資金需求的現金，不包括折舊、攤銷和減值費用等項目，這些項目是評估公司財務業績的重要組成部分。調整後的EBITDA可能無法與其他公司報告的類似標題的指標相媲美。
下表與截至2019年9月30日的三個月相比，將截至2020年9月30日的三個月的淨收入與調整後的EBITDA進行了核對：
|
|
|
在截至9月30日的前三個月裏， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(百萬) |
|
|||||
|
淨收入 |
|
$ |
1,117 |
|
|
$ |
513 |
|
|
增列 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
電纜分銷投資攤銷 |
|
|
5 |
|
|
|
9 |
|
|
折舊攤銷 |
|
|
68 |
|
|
|
50 |
|
|
減值和重組費用 |
|
|
35 |
|
|
|
9 |
|
|
利息支出 |
|
|
99 |
|
|
|
90 |
|
|
利息收入 |
|
|
(1 |
) |
|
|
(17 |
) |
|
其他，淨 |
|
|
(519 |
) |
|
|
15 |
|
|
所得税費用 |
|
|
362 |
|
|
|
187 |
|
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
1,166 |
|
|
$ |
856 |
|
下表列出了截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月的調整後EBITDA的計算：
|
|
|
在截至9月30日的前三個月裏， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(百萬) |
|
|||||
|
營業收入 |
|
$ |
2,717 |
|
|
$ |
2,667 |
|
|
運營費用 |
|
|
(1,168 |
) |
|
|
(1,468 |
) |
|
銷售、一般和行政 |
|
|
(388 |
) |
|
|
(352 |
) |
|
電纜分銷投資攤銷 |
|
|
5 |
|
|
|
9 |
|
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
1,166 |
|
|
$ |
856 |
|
24
流動性和資本資源
當前財務狀況
本公司的主要流動資金來源是內部產生的資金，這些資金高度依賴於聯屬協議的延續和廣告市場的狀況，後者正受到新冠肺炎造成的疲軟經濟環境的負面影響。根據經濟衰退的持續時間和嚴重程度，這可能會導致消費者行為的變化，包括越來越多的消費者取消或放棄訂閲MVPD服務，從而對公司的聯屬費用和廣告收入產生不利影響。此外，該公司的業務取決於其發佈的內容，特別是體育內容的數量和受歡迎程度。新冠肺炎事件爆發後，公司擁有轉播權的體育賽事被取消或推遲，公司發行的某些娛樂內容暫停製作。如果公司再次經歷這些中斷，取決於其持續時間和嚴重程度，它們可能會對公司未來的廣告收入產生重大不利影響，並在較長一段時間內影響公司未來的聯屬費用收入。新冠肺炎疫情對本公司的影響有多大是高度不確定的，可能會發生變化，這將取決於本公司無法控制的不斷髮展的因素。這些因素包括大流行的持續時間和範圍、病例數量的增加或激增、或病毒未來的變異或相關毒株；經濟衰退的持續時間和程度、經濟復甦的速度以及該公司和其他公司在大流行之後面臨的經濟和經營狀況；政府行動的影響；以及消費者行為的潛在變化。作為公司正在採取的行動的一部分，以解決新冠肺炎問題以及由此對其業務、運營和員工造成的影響，將於2020年4月, 該公司實施了短期成本削減，包括降低高管薪酬和暫停增加薪酬。截至2020年9月30日，該公司擁有約51億美元的現金和現金等價物，以及一項未使用的五年期10億美元無擔保循環信貸安排(參見所附財務報表的附註5-借款)。本公司亦可進入全球資本市場，但須視乎可能受新冠肺炎影響的市場情況而定。自.起2020年9月30日，本公司遵守了循環信貸安排下的所有契諾，預計不會有任何違反該等契諾的情況。
影響公司流動資金狀況的現金的主要用途包括：收購娛樂和體育節目的權利和相關付款；包括製作成本在內的運營支出；營銷和推廣費用；與廣播公司節目有關的支出，以及在發行後繼續投資建立公司的獨立廣播技術設施的支出(定義見附註1-業務説明和2020年10-K表格“分銷”標題下的列報基礎)；員工和設施成本；資本支出；收購；利息和股息支付；債務償還；股票回購。
除了在其他地方披露的收購、銷售和可能的收購外，該公司已經評估，並預計將繼續評估某些業務和資產的可能收購和處置。此類交易可能是實質性的，可能涉及現金、公司證券或承擔額外債務。
現金的來源和用途
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，經營活動提供的現金淨額如下(單位：百萬)：
|
在截至9月30日的三個月裏， |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
267 |
|
|
$ |
202 |
|
與2020財年同期相比，在截至2020年9月30日的三個月中，經營活動提供的淨現金增加，主要是因為分部EBITDA較高，但被體育節目權利的合同增長、某些體育賽事推遲導致的庫存餘額增加以及納税增加所部分抵消。
25
用於投資活動的現金淨額三 截至的月份九月三十日、2020和2019年具體情況如下(單位：百萬)：
|
在截至9月30日的三個月裏， |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
投資活動所用現金淨額 |
|
$ |
(149 |
) |
|
$ |
(40 |
) |
與2020財年同期相比，在截至2020年9月30日的三個月中，用於投資活動的淨現金增加，主要是由於與建立公司獨立廣播技術設施的投資有關的付款。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，融資活動提供(用於)的現金淨額如下(單位：百萬)：
|
在截至9月30日的三個月裏， |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
$ |
298 |
|
|
$ |
(56 |
) |
與2020財年同期相比，在截至2020年9月30日的三個月內，融資活動提供(用於)的現金淨額發生變化，主要是因為從迪士尼收到了與撤資税相關的4.62億美元報銷，但被股票回購計劃下的活動部分抵消。
股票回購計劃
見附註6--所附財務報表的股東權益，標題為“股票回購計劃”。
分紅
在截至2020年9月30日的三個月裏，該公司宣佈A類普通股和B類普通股的半年度股息為每股0.23美元，並於2020年10月支付給2020年9月2日登記在冊的股東。
債務工具
借款包括優先票據(見附註9-2020年10-K表格的借款，標題為“公共債務-已發行的優先票據”)。
高級債券的評級
下表彙總了截至2020年9月30日的公司信用評級：
|
評級機構 |
|
優先債務 |
|
展望 |
|
穆迪 |
|
BaA2 |
|
穩定 |
|
標準普爾 |
|
血腦屏障 |
|
穩定 |
循環信貸協議
該公司有一筆未使用的五年期10億美元無擔保循環信貸安排，到期日為2024年3月(見附註5-財務報表借款)。
承諾和或有事項
見附註8--所附財務報表的承付款和或有事項。
近期會計公告
見附註1-“最近採用和最近發佈的會計準則”標題下的業務説明和財務報表的列報基礎。
26
有關前瞻性陳述的注意事項
本文件包含修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”。除了歷史或當前事實的陳述之外，所有陳述都是聯邦和州證券法中的“前瞻性陳述”，包括有關(I)公司未來收益、收入或其他財務業績衡量標準的任何陳述；(Ii)公司未來經營的計劃、戰略和目標；(Iii)建議的新計劃或其他產品；(Iv)未來的經濟狀況或業績；以及(V)與上述任何內容相關的假設。前瞻性陳述可能包括“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“計劃”、“項目”、“相信”、“估計”、“展望”或任何其他類似的詞語。
儘管公司管理層認為公司任何前瞻性陳述中反映的預期都是合理的，但實際結果可能與任何前瞻性陳述中預測或假設的結果大不相同。公司未來的財務狀況和經營結果以及任何前瞻性陳述都可能會發生變化，並受到固有風險和不確定因素的影響，例如在我們提交給證券交易委員會的文件中通過參考方式披露或納入的風險和不確定因素。可能導致公司的實際結果、業績和成就與公司前瞻性陳述中包含的估計或預測大不相同的重要因素包括但不限於政府法規、經濟、戰略、政治和社會條件以及以下因素：
|
|
• |
新冠肺炎等大範圍衞生突發事件或大流行的影響和遏制其蔓延及相關宏觀經濟狀況疲軟和市場波動加劇的措施； |
|
|
• |
這個具體而言，新冠肺炎對本公司的影響，包括對本公司節目數量或受歡迎程度產生負面影響的內容中斷，特別是體育節目，以及因本公司估計收入或本公司節目預期受歡迎程度大幅下降而可能產生的非現金減值費用; |
|
|
• |
進化技術和分發平臺以及消費者行為的變化，因為消費者希望更好地控制他們何時、何地和如何消費內容，以及對廣告商和傳統MVPD的相關影響; |
|
|
• |
由於各種因素，如廣告商的經濟前景或整體經濟、新技術和分銷平臺以及消費者行為的相關變化，以及廣告商的支出從更傳統的媒體轉向數字和移動產品，廣告支出下降； |
|
|
• |
未能訂立或續訂有利條款，或根本沒有訂立附屬關係或運輸協議或安排，使本公司可透過在線視頻平臺觀看其內容；(B)未能訂立或續訂本公司透過在線視頻平臺觀看其內容的從屬關係或運輸協議或安排； |
|
|
• |
傳統MVPD服務的用户數量進一步下降； |
|
|
• |
公司業務所處行業的高度競爭性質； |
|
|
• |
公司內容(包括特殊體育賽事)的受歡迎程度；公司已獲得節目編排權利的體育專營權、聯賽和球隊的持續受歡迎程度； |
|
|
• |
本公司是否有能力以足夠優惠的條款續簽節目轉播權，特別是體育節目轉播權，或根本不續訂節目轉播權； |
|
|
• |
損害公司的品牌或聲譽； |
|
|
• |
不能實現公司戰略投資和收購的預期效益； |
|
|
• |
未遵守與隱私和個人數據保護有關的法律、法規、規則、行業標準或合同義務； |
|
|
• |
公司的網絡和信息系統以及公司依賴的其他技術的降級、故障或濫用，導致服務中斷或個人數據或其他機密信息的不當披露； |
|
|
• |
內容盜版和信號竊取以及公司保護其知識產權的能力； |
|
|
• |
關鍵人員流失； |
|
|
• |
勞資糾紛，包括本公司擁有轉播權的職業體育聯盟的比賽或賽事的勞資糾紛； |
27
|
|
• |
税收、聯邦通信或其他法律、法規、慣例或其解釋的變更； |
|
|
• |
來自政府機構的任何調查或罰款的影響，包括聯邦通信委員會(“FCC”)的規則和政策以及FCC關於吊銷、續簽或授予電臺執照、豁免和其他事項的決定； |
|
|
• |
公司發佈其節目所依賴的衞星或發射機設施的故障或損壞； |
|
|
• |
與公司報告單位之一、無限期無形資產、投資或長期資產相關的估值低於預期； |
|
|
• |
GAAP或其他適用的會計準則和政策的變化； |
|
|
• |
該公司作為一家獨立的上市公司的有限經營歷史，以及該公司不能在及時或具有成本效益的基礎上做出作為一家獨立的上市公司有效運營所需的改變的風險； |
|
|
• |
本公司作為一家獨立的上市公司在分配和失去作為21CF的一部分而享有的協同效應後，與本公司運營相關的成本增加； |
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公司依賴21CF在過渡期內根據與21CF簽訂的過渡期服務協議向公司提供各種服務，包括廣播運營、體育製作、信息系統和技術以及其他服務，以及21CF未根據這些協議正確提供服務或公司在適用的過渡期後無法提供或獲得此類服務的風險(或在過渡期內，如果21CF不能以及時且具有成本效益的方式適當地提供這些服務)； |
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公司以可接受的條件獲得額外資本的能力； |
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根據分居協議(定義見附註1-2020年10-K表格中的業務説明和呈報基礎)和與分居和分配相關的賠償安排(定義見附註1-2020 Form 10-K中的業務説明和呈報基礎)，公司需要支付的任何款項或承擔的任何債務的影響；以及 |
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第一部分第1A項詳述的其他風險和不確定因素。2020年表格10-K中的“風險因素”。 |
本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅表示截至本文件的日期，本文引用的文件中的前瞻性陳述僅表示截至這些文件的日期。除非法律另有要求，否則公司不承擔任何義務更新或發佈對本文所作任何前瞻性陳述的任何修訂，或報告本新聞稿日期後的任何事件或情況，或反映意外事件的發生，或使此類陳述符合我們預期的實際結果或變化。
28
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
2020 Form 10-K中報告的市場風險沒有實質性變化。
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第四項。 |
控制和程序 |
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(a) |
披露控制和程序 |
在公司首席執行官和首席財務官的參與下，公司管理層評估了截至本季度報告所涉期間結束時公司的披露控制和程序(該術語在修訂後的1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條中定義)的有效性。基於這樣的評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至期末，公司的披露控制和程序在及時記錄、處理、彙總和報告公司根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息方面是有效的，並有效地確保積累根據交易法提交或提交的報告中要求公司披露的信息，並酌情將信息傳達給公司管理層，包括公司首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關披露要求的決定。在此基礎上，公司首席執行官和首席財務官得出結論，認為公司的披露控制和程序在及時記錄、處理、彙總和報告公司根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息方面是有效的，並酌情傳達給包括公司首席執行官和首席財務官在內的公司管理層，以便及時做出有關披露要求的決定。
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(b) |
財務報告內部控制的變化 |
在公司2021財年第一季度期間，公司財務報告內部控制(該術語在交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。 由於新冠肺炎疫情的影響，公司的大部分員工繼續遠程工作，公司努力將這對公司財務報告內部控制的設計和有效性的影響降至最低。本公司正在持續監測和評估其財務報告內部控制，未因新冠肺炎疫情對其財務報告內部控制產生任何實質性影響。
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第二部分
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項目1. |
法律程序 |
本公司於2020年8月10日向證券交易委員會提交的截至2020年6月30日的10-K表格年度報告(“2020 10-K表格”)中“法律訴訟”一節所述的公司法律程序沒有重大變化。
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項目 1A. |
危險因素 |
2020 Form 10-K中標題為“風險因素”一節中描述的風險因素沒有實質性變化。
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
以下是該公司在截至2020年9月30日的三個月內回購其A類普通股(每股面值0.01美元)和B類普通股(“B類普通股”，以及A類普通股，“普通股”)的摘要：
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總數 所購股份的百分比(a) |
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平均價格 每股支付股息(b) |
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可能尚未達到的股票的大約美元價值 根據 計劃(B)(C) |
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(百萬) |
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2020年7月1日-2020年7月31日 |
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A類普通股 |
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- |
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$ |
- |
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B類普通股 |
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- |
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- |
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2020年8月1日-2020年8月31日 |
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A類普通股(d) |
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5,821,538 |
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27.23 |
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B類普通股(d) |
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2,322,772 |
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27.44 |
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2020年9月1日-2020年9月30日 |
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A類普通股(d) |
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1,223,992 |
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27.40 |
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B類普通股(d) |
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516,197 |
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27.49 |
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總計 |
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A類普通股(d) |
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7,045,530 |
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27.26 |
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B類普通股(d) |
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2,838,969 |
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27.45 |
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9,884,499 |
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$ |
1,130 |
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(a) |
除與下文所述的公開宣佈的股票回購計劃有關外，該公司沒有購買任何普通股。 |
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(b) |
這些金額不包括與股票回購相關的任何費用、佣金或其他成本。 |
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(c) |
2019年11月6日，該公司宣佈，其董事會已經批准了一項股票回購計劃，規定回購20億美元的公司普通股。 該計劃沒有時間限制，可以隨時修改、暫停或停止。 |
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(d) |
在股票回購計劃方面，該公司於2020年8月簽訂了兩項加速股票回購(“ASR”)協議，回購1.54億美元的A類普通股和6600萬美元的B類普通股。根據ASR協議，於2020年8月，本公司向第三方金融機構支付1.54億美元及6600萬美元，並分別收到約470萬股A類普通股及200萬股B類普通股的初步交割，相當於根據各ASR協議預期回購股份的80%，價格分別為每股26.00美元及26.01美元。在2020年9月ASR協議達成後，公司分別收到約90萬股A類普通股和40萬股B類普通股的最終交付。根據ASR協議購買的最終股票數量是根據每股27.57美元和27.67美元的價格確定的(ASR協議條款期間A類普通股和B類普通股的成交量加權平均市場價格分別減去適用於A類普通股的折扣)(更多信息請參見“股票回購計劃”下所附福克斯未經審計綜合財務報表的附註6-股東權益)。 |
30
公司總共回購了大約10百萬股普通股，價格為$270在截至2020年9月30日的三個月內達到100萬美元。
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第三項。 |
高級證券違約 |
不適用
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第四項。 |
礦場安全資料披露 |
不適用
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第五項。 |
其他信息 |
不適用
31
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項目6. |
展品 |
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(a) |
展品。 |
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31.1 |
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根據經修訂的“1934年證券交易法”第13a-14及15d-14條規則所規定的行政總裁證明。* |
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31.2 |
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根據修訂後的1934年證券交易法第13a-14和15d-14條規則要求的首席財務官證明。* |
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32.1 |
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根據“美國法典”第18編第1350條(該條款是根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第906條通過的)頒發的首席執行官和首席財務官證書。** |
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101 |
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以下財務信息來自公司截至2020年9月30日的季度報告Form 10-Q，格式為內聯XBRL(可擴展商業報告語言)：(I)截至2020年和2019年9月30日的三個月的未經審計的合併經營報表；(Ii)截至2020年和2019年9月30日的三個月的未經審計的綜合全面收益表；(Iii)截至2020年9月30日(未經審計)和2020年6月30日(已審計)的合併資產負債表；(Iv)截至2020年9月30日和2019年9月30日的未經審計的合併現金流量表；(五)未經審計的綜合權益報表截至2020年9月30日及2019年9月30日止三個月；及(Vi)未經審計綜合財務報表附註。* |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
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謹此提交。 |
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隨函提供。 |
32
簽名
根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。
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福克斯公司 |
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(註冊人) |
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依據： |
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/s/Steven Tomsic |
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史蒂文·湯姆西奇 |
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首席財務官 |
日期：2020年11月3日
33