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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-Q

(馬克一)

 

☒ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

 

對於季刊期間已結束九月二十六日，2020

或

☐ 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

 

由_的過渡期

委託文件編號：0-27078

 

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

 

特拉華州

11-3136595

(州或其他司法管轄區)

(國際税務局僱主識別號碼)

公司或組織)

 

 

杜裏亞路135號

梅爾維爾, 紐約

(主要行政機關地址)

11747

(郵政編碼)

 

(631) 843-5500

(註冊人電話號碼，包括區號)

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱

交易代碼

每間交易所的註冊名稱

普通股，每股面值0.01美元

HSIC

納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

 

是☒

不是的☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。

 

是☒

不是的☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速濾波器☒

 

加速文件管理器☐

非加速文件管理器☐

 

小型報表公司☐

 

 

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

是☐

不是的☒

截至2020年10月26日, 有142,776,158註冊人已發行普通股的股份。

 

 

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

索引

 

 

 

 

 

 

 

第一部分財務信息

 

 

 

 

 

 

頁

第1項。

合併財務報表：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2020年9月26日和2019年12月28日的資產負債表

3

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至以下三個月及九個月的損益表

 

 

 

 

2020年9月26日和2019年9月28日

4

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至三個月及九個月的全面收益表

 

 

 

 

2020年9月26日和2019年9月28日

5

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至三個月的股東權益變動表

 

 

 

 

2020年9月26日和2019年9月28日

6

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至九個月的股東權益變動表

 

 

 

 

2020年9月26日和2019年9月28日

7

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至九個月的現金流量表

 

 

 

 

2020年9月26日和2019年9月28日

8

 

 

 

 

 

 

 

 

 

合併財務報表附註

9

 

 

 

注1-陳述依據

9

 

 

 

注2-停產運營

11

 

 

 

附註3-關鍵會計政策、通過的會計公告

 

 

 

 

和最近發佈的會計準則

14

 

 

 

注4-與客户簽訂合同的收入

15

 

 

 

注5-分段數據

16

 

 

 

附註6-債務

17

 

 

 

附註7-租契

20

 

 

 

附註8-可贖回的非控制權益

22

 

 

 

附註9-綜合收入

23

 

 

 

附註10-公允價值計量

24

 

 

 

附註11-業務收購

26

 

 

 

附註12--重組計劃

27

 

 

 

注13-每股收益

28

 

 

 

附註14--所得税

29

 

 

 

附註15-衍生工具和對衝活動

30

 

 

 

附註16-基於股票的薪酬

31

 

 

 

附註17-補充現金流量信息

33

 

 

 

附註18-法律訴訟

33

 

 

 

附註19-關聯方交易

37

 

 

 

 

 

 

 

第二項。

管理學的探討與分析

 

 

 

 

財務狀況和經營業績

38

 

 

 

 

 

 

 

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

58

 

 

 

 

 

 

 

第四項。

管制和程序

59

 

 

 

 

 

 

 

第二部分：其他資料

 

 

 

 

 

 

 

第1項。

法律程序

60

 

 

 

第1A項。

危險因素

60

 

 

 

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

63

 

 

 

第五項。

其他資料

63

 

 

 

第六項。

陳列品

64

 

 

 

 

簽名

65

 

 

目錄

 

第一部分財務信息

項目1.合併財務報表

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

綜合資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

 

 

 

 

 

九月二十六日，

 

十二月二十八日，

 

 

 

 

 

2020

 

2019

 

 

 

 

 

(未經審計)

 

 

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

533,495

 

$

106,097

 

應收賬款，扣除準備金86371美元和60002美元后的淨額

 

 

1,407,676

 

 

1,246,246

 

庫存，淨額

 

 

1,463,434

 

 

1,428,799

 

預付費用和其他費用

 

 

464,645

 

 

445,360

 

 

 

流動資產總額

 

 

3,869,250

 

 

3,226,502

財產和設備，淨額

 

 

334,954

 

 

329,645

經營性租賃使用權資產淨額

 

 

249,895

 

 

231,662

商譽

 

 

2,488,962

 

 

2,462,495

其他無形資產，淨額

 

 

510,395

 

 

572,878

投資和其他

 

 

356,439

 

 

327,919

 

 

 

總資產

 

$

7,809,895

 

$

7,151,101

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

 

應付帳款

 

$

1,006,958

 

$

880,266

 

銀行信貸額度

 

 

507,372

 

 

23,975

 

長期債務的當期到期日

 

 

110,015

 

 

109,849

 

經營租賃負債

 

 

62,914

 

 

65,349

 

應計費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

工資單及相關

 

 

250,365

 

 

265,206

 

 

賦税

 

 

138,196

 

 

165,171

 

 

其他

 

 

527,987

 

 

528,553

 

 

 

流動負債總額

 

 

2,603,807

 

 

2,038,369

長期債務

 

 

515,357

 

 

622,908

遞延所得税

 

 

32,408

 

 

64,989

經營租賃負債

 

 

200,611

 

 

176,267

其他負債

 

 

370,745

 

 

331,173

 

 

 

總負債

 

 

3,722,928

 

 

3,233,706

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可贖回的非控股權益

 

 

294,700

 

 

287,258

承諾和或有事項

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益：

 

 

 

 

 

 

 

優先股，面值0.01美元，授權股票100萬股，

 

 

 

 

 

 

 

 

沒有未完成的

 

 

-

 

 

-

 

普通股，面值0.01美元，授權股份4.8億股，

 

 

 

 

 

 

 

 

在2020年9月26日未償還的142,456,318和

 

 

 

 

 

 

 

 

2019年12月28日未償還的143,353,459

 

 

1,425

 

 

1,434

 

額外實收資本

 

 

11,044

 

 

47,768

 

留存收益

 

 

3,314,136

 

 

3,116,215

 

累計其他綜合損失

 

 

(171,332)

 

 

(167,373)

 

 

Henry Schein，Inc.股東權益合計

 

 

3,155,273

 

 

2,998,044

 

非控制性利益

 

 

636,994

 

 

632,093

 

 

 

股東權益總額

 

 

3,792,267

 

 

3,630,137

 

 

總負債、可贖回的非控股權益和股東權益

 

$

7,809,895

 

$

7,151,101

請參閲隨附的説明。

 

3

目錄

 

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

合併損益表

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

 

 

 

 

三個月

 

截至9個月

 

 

 

 

 

九月二十六日，

 

9月28日

 

九月二十六日，

 

9月28日

 

 

 

 

 

2020

 

2019

 

2020

 

2019

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨銷售額

 

$

2,840,146

 

$

2,508,767

 

$

6,953,416

 

$

7,316,862

銷售成本

 

 

2,085,847

 

 

1,747,600

 

 

4,998,784

 

 

5,036,574

 

 

毛利

 

 

754,299

 

 

761,167

 

 

1,954,632

 

 

2,280,288

業務費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售、一般和行政

 

 

559,636

 

 

574,771

 

 

1,572,816

 

 

1,742,597

 

重組成本(信用)

 

 

6,992

 

 

(802)

 

 

27,713

 

 

15,764

 

 

營業收入

 

 

187,671

 

 

187,198

 

 

354,103

 

 

521,927

其他收入(費用)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

 

2,294

 

 

3,943

 

 

7,481

 

 

12,368

 

利息支出

 

 

(11,111)

 

 

(12,373)

 

 

(29,409)

 

 

(41,459)

 

其他，淨

 

 

(1,699)

 

 

(177)

 

 

(2,210)

 

 

(2,012)

 

 

持續經營的税前收入，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

關聯公司收益中的權益和非控股權益

 

 

177,155

 

 

178,591

 

 

329,965

 

 

490,824

所得税

 

 

(29,005)

 

 

(41,964)

 

 

(65,965)

 

 

(117,326)

關聯公司收益中的權益

 

 

3,663

 

 

6,585

 

 

7,808

 

 

14,771

持續經營淨收益

 

 

151,813

 

 

143,212

 

 

271,808

 

 

388,269

非持續經營所得(虧損)，税後淨額

 

 

(29)

 

 

5,641

 

 

274

 

 

(5,576)

淨收入

 

 

151,784

 

 

148,853

 

 

272,082

 

 

382,693

 

減去：可歸因於非控股權益的淨收入

 

 

(10,087)

 

 

(8,296)

 

 

(10,921)

 

 

(18,187)

 

加上：可歸因於非控股權益的淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

從停產的運營中脱穎而出

 

 

-

 

 

-

 

 

-

 

 

366

可歸因於Henry Schein公司的淨收入。

 

$

141,697

 

$

140,557

 

$

261,161

 

$

364,872

可歸因於Henry Schein Inc.的金額：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

持續運營

 

$

141,726

 

$

134,916

 

$

260,887

 

$

370,082

停產經營

 

 

(29)

 

 

5,641

 

 

274

 

 

(5,210)

可歸因於Henry Schein公司的淨收入。

 

$

141,697

 

$

140,557

 

$

261,161

 

$

364,872

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可歸因於Henry Schein公司的持續運營的每股收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本型

 

$

1.00

 

$

0.92

 

$

1.83

 

$

2.49

 

稀釋

 

$

0.99

 

$

0.91

 

$

1.82

 

$

2.47

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可歸因於Henry Schein公司的非持續運營的每股收益(虧損)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本型

 

$

-

 

$

0.04

 

$

-

 

$

(0.04)

 

稀釋

 

$

-

 

$

0.04

 

$

-

 

$

(0.04)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可歸因於Henry Schein公司的每股收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本型

 

$

1.00

 

$

0.96

 

$

1.83

 

$

2.46

 

稀釋

 

$

0.99

 

$

0.95

 

$

1.82

 

$

2.43

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均已發行普通股：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本型

 

 

142,362

 

 

147,136

 

 

142,553

 

 

148,603

 

稀釋

 

 

143,091

 

 

148,575

 

 

143,308

 

 

149,920

請參閲隨附的説明。

 

4

目錄

 

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

綜合全面收益表

(千)

(未經審計)

 

 

 

 

 

三個月

 

截至9個月

 

 

 

 

 

九月二十六日，

 

9月28日

 

九月二十六日，

 

9月28日

 

 

 

 

 

2020

 

2019

 

2020

 

2019

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

151,784

 

$

148,853

 

$

272,082

 

$

382,693

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他綜合收益(虧損)，税後淨額：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外幣折算損益

 

 

37,588

 

 

(60,635)

 

 

(17,316)

 

 

(43,926)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外幣套期保值未實現損益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

活動

 

 

(7,697)

 

 

(1,263)

 

 

2,457

 

 

(1,586)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

未實現投資收益(虧損)

 

 

2

 

 

2

 

 

(5)

 

 

8

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

養老金調整損益

 

 

(338)

 

 

400

 

 

161

 

 

832

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他綜合收益(虧損)，税後淨額

 

 

29,555

 

 

(61,496)

 

 

(14,703)

 

 

(44,672)

綜合收益

 

 

181,339

 

 

87,357

 

 

257,379

 

 

338,021

 

非控制性綜合收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

興趣：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

 

(10,087)

 

 

(8,296)

 

 

(10,921)

 

 

(17,821)

 

 

外幣折算(收益)損失

 

 

(1,636)

 

 

6,014

 

 

10,744

 

 

4,609

 

 

 

非控制性綜合收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利益

 

 

(11,723)

 

 

(2,282)

 

 

(177)

 

 

(13,212)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可歸因於Henry Schein公司的全面收入。

 

$

169,616

 

$

85,075

 

$

257,202

 

$

324,809

請參閲隨附的説明。

 

5

目錄

 

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

合併股東權益變動表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累積

 

 

 

 

 

 

普通股

附加

 

 

其他

 

 

總計

 

 

$0.01面值

實繳

留用

綜合

非控制性

股東的

 

 

股份

 

金額

資本

收益

收入/(虧損)

利益

權益

平衡，2020年6月27日

142,438,127

$

1,424

$

16,475

$

3,172,439

$

(199,251)

$

630,458

$

3,621,545

淨收入(不包括#美元)6,092歸因於可贖回

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

持續經營的非控股權益)

-

 

-

 

-

 

141,697

 

-

 

3,995

 

145,692

外幣折算收益(不包括#美元的收益1,277

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可歸因於可贖回的非控股權益)

-

 

-

 

-

 

-

 

35,952

 

359

 

36,311

外匯套期保值活動的未實現虧損，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

扣除税收優惠淨額$2,793

-

 

-

 

-

 

-

 

(7,697)

 

-

 

(7,697)

未實現投資收益，扣除税後淨額為0美元

-

 

-

 

-

 

-

 

2

 

-

 

2

養老金調整虧損，扣除税收優惠淨額#美元133

-

 

-

 

-

 

-

 

(338)

 

-

 

(338)

支付的股息

-

 

-

 

-

 

-

 

-

 

(309)

 

(309)

可贖回證券的公允價值變動

-

 

-

 

(10,724)

 

-

 

-

 

-

 

(10,724)

與以下項目相關的初始非控制性權益和調整

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

業務收購

-

 

-

 

-

 

-

 

-

 

2,491

 

2,491

基於股票的薪酬費用

21,113

 

-

 

5,710

 

-

 

-

 

-

 

5,710

工資税預扣股份

(2,922)

 

1

 

(194)

 

-

 

-

 

-

 

(193)

以股票為基礎的補償賠償的結算

-

 

-

 

(223)

 

-

 

-

 

-

 

(223)

平衡，2020年9月26日

142,456,318

$

1,425

$

11,044

$

3,314,136

$

(171,332)

$

636,994

$

3,792,267

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累積

 

 

 

 

 

 

普通股

附加

 

 

其他

 

 

總計

 

 

$0.01面值

實繳

留用

綜合

非控制性

股東的

 

 

股份

 

金額

資本

收益

收入/(虧損)

利益

權益

餘額，2019年6月29日

147,823,846

$

1,478

$

65,356

$

2,900,387

$

(139,944)

$

618,937

$

3,446,214

淨收入(不包括#美元)4,105歸因於可贖回

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

持續經營的非控股權益)

-

 

-

 

-

 

140,557

 

-

 

4,191

 

144,748

外幣兑換損失(不包括#美元的損失5,748

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可歸因於可贖回的非控股權益)

-

 

-

 

-

 

-

 

(54,621)

 

(266)

 

(54,887)

外匯套期保值活動的未實現虧損，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

扣除税收優惠淨額$422

-

 

-

 

-

 

-

 

(1,263)

 

-

 

(1,263)

未實現投資收益，扣除税後淨額為#美元1

-

 

-

 

-

 

-

 

2

 

-

 

2

養老金調整收益，扣除税後淨額#美元185

-

 

-

 

-

 

-

 

400

 

-

 

400

支付的股息

-

 

-

 

-

 

-

 

-

 

(84)

 

(84)

其他調整

-

 

-

 

1

 

-

 

-

 

-

 

1

可贖回證券的公允價值變動

-

 

-

 

1,667

 

-

 

-

 

-

 

1,667

與以下項目相關的初始非控制性權益和調整

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

業務收購

-

 

-

 

-

 

-

 

-

 

7,004

 

7,004

普通股回購和註銷

(1,571,909)

 

(15)

 

(15,109)

 

(83,094)

 

-

 

-

 

(98,218)

基於股票的薪酬費用

6,028

 

-

 

13,338

 

-

 

-

 

-

 

13,338

工資税預扣股份

(3,101)

 

-

 

(199)

 

-

 

-

 

-

 

(199)

以股票為基礎的補償賠償的結算

-

 

-

 

(85)

 

-

 

-

 

-

 

(85)

分離動物保健業務

-

 

-

 

672

 

-

 

-

 

-

 

672

餘額，2019年9月28日

146,254,864

$

1,463

$

65,641

$

2,957,850

$

(195,426)

$

629,782

$

3,459,310

請參閲隨附的説明。

 

6

目錄

 

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

合併股東權益變動表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累積

 

 

 

 

 

 

普通股

附加

 

 

其他

 

 

總計

 

 

$0.01面值

實繳

留用

綜合

非控制性

股東的

 

 

股份

 

金額

資本

收益

收入/(虧損)

利益

權益

餘額，2019年12月28日

143,353,459

$

1,434

$

47,768

$

3,116,215

$

(167,373)

$

632,093

$

3,630,137

採用新會計準則的累積影響

-

 

-

 

-

 

(412)

 

-

 

-

 

(412)

淨收入(不包括#美元)7,253歸因於可贖回

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

持續經營的非控股權益)

-

 

-

 

-

 

261,161

 

-

 

3,668

 

264,829

外幣折算收益(損失)(不包括損失#美元)10,999

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可歸因於可贖回的非控股權益)

-

 

-

 

-

 

-

 

(6,572)

 

255

 

(6,317)

外匯套期保值活動的未實現收益，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

扣除税金淨額$553

-

 

-

 

-

 

-

 

2,457

 

-

 

2,457

未實現投資虧損，扣除税收優惠淨額#美元1

-

 

-

 

-

 

-

 

(5)

 

-

 

(5)

養老金調整收益，扣除税後淨額#美元66

-

 

-

 

-

 

-

 

161

 

-

 

161

支付的股息

-

 

-

 

-

 

-

 

-

 

(816)

 

(816)

購買非控股權益

-

 

-

 

(1,597)

 

-

 

-

 

(701)

 

(2,298)

可贖回證券的公允價值變動

-

 

-

 

(5,141)

 

-

 

-

 

-

 

(5,141)

與以下項目相關的初始非控制性權益和調整

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

業務收購

-

 

-

 

-

 

-

 

-

 

2,495

 

2,495

普通股回購和註銷

(1,200,000)

 

(12)

 

(10,949)

 

(62,828)

 

-

 

-

 

(73,789)

基於股票的薪酬費用(貸方)

535,556

 

5

 

(6,653)

 

-

 

-

 

-

 

(6,648)

工資税預扣股份

(232,697)

 

(2)

 

(14,197)

 

-

 

-

 

-

 

(14,199)

以股票為基礎的補償賠償的結算

-

 

-

 

164

 

-

 

-

 

-

 

164

分離動物保健業務

-

 

-

 

1,649

 

-

 

-

 

-

 

1,649

平衡，2020年9月26日

142,456,318

$

1,425

$

11,044

$

3,314,136

$

(171,332)

$

636,994

$

3,792,267

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累積

 

 

 

 

 

 

普通股

附加

 

 

其他

 

 

總計

 

 

$0.01面值

實繳

留用

綜合

非控制性

股東的

 

 

股份

 

金額

資本

收益

收入/(虧損)

利益

權益

餘額，2018年12月29日

151,401,668

$

1,514

$

-

$

3,208,589

$

(248,771)

$

580,456

$

3,541,788

採用新會計準則的累積影響

-

 

-

 

-

 

(274)

 

-

 

-

 

(274)

淨收入(不包括#美元)10,618歸因於可贖回

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

持續經營的非控制性權益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

和($366)停止運營)

-

 

-

 

-

 

364,872

 

-

 

7,569

 

372,441

外幣兑換損失(不包括#美元的損失4,912

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可歸因於可贖回的非控股權益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

及$592從停止運營中獲得的收益)

-

 

-

 

-

 

-

 

(39,317)

 

(289)

 

(39,606)

外匯套期保值活動的未實現虧損，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

扣除税收優惠淨額$451

-

 

-

 

-

 

-

 

(1,586)

 

-

 

(1,586)

未實現投資收益，扣除税後淨額為#美元2

-

 

-

 

-

 

-

 

8

 

-

 

8

養老金調整收益，扣除税後淨額#美元314

-

 

-

 

-

 

-

 

832

 

-

 

832

支付的股息

-

 

-

 

-

 

-

 

-

 

(299)

 

(299)

其他調整

-

 

-

 

(3)

 

-

 

-

 

-

 

(3)

可贖回證券的公允價值變動

-

 

-

 

5,867

 

-

 

-

 

-

 

5,867

與以下項目相關的初始非控制性權益和調整

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

業務收購

-

 

-

 

-

 

-

 

-

 

42,345

 

42,345

對動物健康分拆的調整

87,629

 

1

 

-

 

-

 

-

 

-

 

1

普通股回購和註銷

(5,277,256)

 

(52)

 

(51,312)

 

(273,636)

 

-

 

-

 

(325,000)

因行使股票期權而發行的股票

2,526

 

-

 

34

 

-

 

-

 

-

 

34

基於股票的薪酬費用

218,563

 

2

 

33,433

 

-

 

-

 

-

 

33,435

工資税預扣股份

(178,266)

 

(2)

 

(10,765)

 

-

 

-

 

-

 

(10,767)

以股票為基礎的補償賠償的結算

-

 

-

 

303

 

-

 

-

 

-

 

303

與動物保健業務相關的股份出售

-

 

-

 

361,090

 

-

 

-

 

-

 

361,090

分離動物保健業務

-

 

-

 

(71,549)

 

(543,158)

 

93,408

 

-

 

(521,299)

超逾資本的收費的轉移

-

 

-

 

(201,457)

 

201,457

 

-

 

-

 

-

餘額，2019年9月28日

146,254,864

$

1,463

$

65,641

$

2,957,850

$

(195,426)

$

629,782

$

3,459,310

請參閲隨附的説明。

 

7

目錄

 

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

綜合現金流量表

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

 

 

 

 

 

九月二十六日，

 

9月28日

 

 

 

 

 

 

2020

 

2019

來自經營活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

272,082

 

$

382,693

 

停業收入(虧損)

 

 

274

 

 

(5,576)

 

持續經營收入

 

 

271,808

 

 

388,269

 

將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

折舊攤銷

 

 

140,664

 

 

136,210

 

 

 

基於股票的薪酬(信用)費用

 

 

(6,648)

 

 

33,110

 

 

 

貿易和其他應收賬款損失準備金

 

 

34,590

 

 

7,576

 

 

 

從遞延所得税中獲益

 

 

(48,193)

 

 

(3,468)

 

 

 

關聯公司收益中的權益

 

 

(7,808)

 

 

(14,771)

 

 

 

來自股權關聯公司的分配

 

 

10,053

 

 

67,913

 

 

 

未確認的税收優惠的變化

 

 

(18,365)

 

 

3,535

 

 

 

其他

 

 

4,794

 

 

(2,122)

 

 

 

扣除收購後的營業資產和負債淨額變化：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應收帳款

 

 

(199,858)

 

 

(115,384)

 

 

 

 

盤存

 

 

(25,830)

 

 

75,093

 

 

 

 

其他流動資產

 

 

(51,746)

 

 

(70,348)

 

 

 

 

應付賬款和應計費用

 

 

144,953

 

 

19,567

持續經營活動提供的現金淨額

 

 

248,414

 

 

525,180

經營活動提供(用於)非持續經營的現金淨額

 

 

648

 

 

(163,653)

經營活動提供的淨現金

 

 

249,062

 

 

361,527

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投資活動的現金流量：

 

 

 

 

 

 

 

固定資產購置情況

 

 

(37,799)

 

 

(48,956)

 

與股權投資和業務有關的付款

 

 

 

 

 

 

 

 

收購，扣除收購的現金後的淨額

 

 

(52,208)

 

 

(657,093)

 

出售股權投資所得收益

 

 

12,000

 

 

10,500

 

(償還給)附屬公司的貸款收益

 

 

(1,451)

 

 

16,448

 

其他

 

 

(14,498)

 

 

(12,248)

用於投資活動的現金淨額，來自持續經營

 

 

(93,956)

 

 

(691,349)

用於投資活動的非持續經營淨現金

 

 

-

 

 

(2,064)

投資活動所用現金淨額

 

 

(93,956)

 

 

(693,413)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

籌資活動的現金流量：

 

 

 

 

 

 

 

銀行借款淨變動

 

 

484,139

 

 

(843,846)

 

發行長期債券所得款項

 

 

501,421

 

 

741

 

長期債務的本金支付

 

 

(610,457)

 

 

(10,252)

 

發債成本

 

 

(3,683)

 

 

(391)

 

清償債務成本

 

 

(401)

 

 

-

 

行使股票期權時發行股票所得款項

 

 

-

 

 

34

 

普通股回購付款

 

 

(73,789)

 

 

(325,000)

 

支付與為員工税預扣的股票相關的税款

 

 

(14,007)

 

 

(10,751)

 

收到與動物健康衍生產品有關的分發

 

 

-

 

 

1,120,000

 

與出售動物健康股票有關的收益

 

 

-

 

 

361,090

 

來自(分配給)非控股股東的收益

 

 

(3,995)

 

 

53,429

 

收購子公司的非控股權益

 

 

(14,934)

 

 

(2,358)

 

Henry Schein動物保健業務的收益(支付給)

 

 

139

 

 

(166,557)

持續運營的融資活動提供的現金淨額

 

 

264,433

 

 

176,139

由非持續經營的融資活動提供(用於)的現金淨額

 

 

(648)

 

 

144,633

融資活動提供的現金淨額

 

 

263,785

 

 

320,772

匯率變動對持續經營現金及現金等價物的影響

 

 

8,507

 

 

8,401

匯率變動對非持續經營現金及現金等價物的影響

 

 

-

 

 

(2,240)

持續經營產生的現金和現金等價物淨變化

 

 

427,398

 

 

18,371

非持續經營產生的現金和現金等價物淨變化

 

 

-

 

 

(23,324)

期初現金和現金等價物

 

 

106,097

 

 

56,885

期末現金和現金等價物

 

$

533,495

 

$

75,256

 

請參閲隨附的説明。

 

8

目錄

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

合併財務報表附註

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

 

 

附註1 – 陳述的基礎

 

我們的合併財務報表包括我們的賬目，以及我們全資和控股子公司的賬目。某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。

 

我們隨附的未經審計的綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“美國公認會計原則”)以及表格10-Q和S-X規則第10條的説明編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註披露。

 

我們合併一個可變利息實體(“VIE”)，在該實體中，我們持有可變利息，並且是主要受益人。VIE是一種貿易應收賬款證券化。我們是主要受益者，因為我們有權指導對經濟表現影響最大的活動，並有義務承擔大部分損失或收益。該VIE的經營結果和財務狀況包含在我們的綜合財務報表中。

 

對於合併的VIE，轉移到VIE的貿易應收賬款被質押為相關債務的抵押品。債權人對這些應收貿易賬款的損失有追索權。在2020年9月26日和2019年12月28日，只能用於清償本VIE債務的貿易應收賬款是$0百萬美元和$127債權人向我們追索的VIE的負債為#美元。0百萬美元和$100分別為百萬美元。

 

綜合財務報表反映為公平列報所列中期綜合經營結果和財務狀況所需的所有調整。所有這些調整都是正常的經常性調整。這些未經審計的中期綜合財務報表應與我們截至2019年12月28日的Form 10-K年度報告中包含的已審計綜合財務報表和綜合財務報表附註一起閲讀。

 

在2019年2月7日(“分銷日期”)，我們完成了我們的動物保健業務(“Henry Schein動物保健業務”)與Direct Vet Marketing，Inc.(d/b/a獸醫首選，“獸醫首選”)的分離(“分離”)和隨後的合併(“合併”)。此表10-Q中的所有財務信息均提供亨利·施恩動物保健業作為一項已停產的業務。

 

按照美國公認的會計原則編制財務報表這要求我們作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。截至2020年9月26日的9個月的運營結果不一定表明任何其他中期或截至2020年12月26日的年度的預期結果。

 

2019年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒病2019年(“新冠肺炎”)為大流行。新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，造成了全球金融市場的顯著波動和混亂。作為迴應，許多國家實施了企業關閉和限制、居家和社交距離條例以及類似的措施，以抗擊這一流行病，這對全球商業造成了重大影響，並在2020年第二季度大幅減少了對牙科產品和某些醫療產品的需求。 在個人防護用品和新冠肺炎相關產品銷售的推動下，第三季度的需求增加，導致了比去年同期的增長。

 

9

目錄

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

合併財務報表附註

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

 

我們的綜合財務報表反映了我們作出的估計和假設，這些估計和假設影響到我們的商譽、長期資產和無限期無形資產估值；庫存估值；股權投資估值；年度有效税率評估；遞延所得税和所得税或有事項的估值；壞賬準備；對衝活動；供應商回扣；某些基於股票的業績獎勵和現金獎金計劃的補償成本計量；以及養老金計劃假設。由於圍繞新冠肺炎未來影響的重大不確定性，我們對估計和減值的判斷未來可能會改變。此外，新冠肺炎的影響對我們2020年第二季度的業務、經營業績和現金流產生了實質性的不利影響。在第二季度的後半段，牙科和醫療診所開始在全球重新開業，並在第三季度繼續這樣做。然而，患者數量仍然低於新冠肺炎之前的水平，美國和國際上的某些地區的新冠肺炎病例正在增加。因此，新冠肺炎疫情持續存在的風險可能再次對我們的業務、運營業績和現金流產生重大不利影響，並可能對我們的財務狀況和流動性造成重大不利影響。不過，目前還不能合理估計潛在影響的程度。

 

 

10

目錄

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

合併財務報表附註

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

 

 

注2-停產運營

 

動物健康衍生產品

 

在分銷日期，我們完成了Henry Schein動物保健業務與Vets First Choice的分離和隨後的合併。這是由我們，Vets First Choice，Covetrus，Inc.(F/k/a HS Spinco，Inc.)之間的一系列交易完成的。於分派日期前為吾等之全資附屬公司(“Covetrus”)及Covetrus之全資附屬公司HS Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)。與分拆有關，吾等向Covetrus出資、轉讓及轉讓若干與Henry Schein動物保健業務有關的適用資產、負債及股本或其他所有權權益。在分發日，我們收到了一份免税的分發款$1,120根據Covetrus產生的某些債務融資，Covetrus將從Covetrus獲得100萬美元。於分派日期及動物健康分拆前，Covetrus向若干獲認可的機構投資者(“售股投資者”)發行Covetrus普通股，價格為#美元。361.1百萬元(“售股”)。出售股份的收益已支付給Covetrus並分發給我們。出售股份後，我們按比例將我們持有的Covetrus普通股全部股份分配給截至2019年1月17日交易結束時登記在冊的股東(“動物健康分拆”)。在股票出售和動物健康剝離後，Merge Sub完成了與Vets First Choice的合併，並併入Vets First Choice，Vets First Choice作為Covetrus的全資子公司在合併中倖存下來。緊隨合併完成後，在完全稀釋的基礎上，(I)大約63%的Covetrus普通股股份是(A)由我們的股東和股份出售投資者擁有，(B)由Henry Schein動物保健業務的某些員工持有(以某些股權獎勵的形式)，以及(Ii)大約37Covetrus普通股的百分比為(A)在緊接合並前由Vets First Choice的股東擁有，以及(B)由Vets First Choice的某些員工持有(以某些股權獎勵的形式)。在分拆和合並後，我們不再實益擁有任何Covetrus普通股，並且在分派日期之後，不會就我們的財務報告目的綜合Covetrus的財務業績。在分離和合並之後，Covetrus是一家在納斯達克全球精選市場上市的獨立公司。

 

隨着動物健康分拆的完成，我們與Covetrus簽訂了一項過渡服務協議，根據該協議，我們已同意為以下公司提供某些過渡服務二十四個月在信息技術、財務會計、人力資源、供應鏈、房地產和設施服務等領域。

 

由於分離，該公司的財務狀況和經營業績亨利·施恩動物保健業列報為非連續性業務，並已從列報的所有期間的持續業務和分部業績中剔除。合併財務報表附註已經修訂，以反映分離的影響，所有上一年的餘額也已相應修訂，以僅反映持續經營。全面收益(虧損)和股東權益歷史報表並未修訂以反映分離，而是將分離反映為對年度餘額的調整2019年9月28日。

 

11

目錄

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

合併財務報表附註

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

 

我們停產業務的財務信息摘要如下：

 

 

 

三個月

 

截至9個月

 

 

九月二十六日，

 

9月28日

 

九月二十六日，

 

9月28日

 

 

2020

 

2019

 

2020

 

2019

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨銷售額

 

$

-

 

$

-

 

$

-

 

$

319,522

銷貨成本

 

 

-

 

 

-

 

 

-

 

 

260,097

毛利

 

 

-

 

 

-

 

 

-

 

 

59,425

銷售、一般和行政

 

 

326

 

 

1,063

 

 

782

 

 

68,013

營業虧損

 

 

(326)

 

 

(1,063)

 

 

(782)

 

 

(8,588)

所得税優惠

 

 

(297)

 

 

(6,704)

 

 

(1,056)

 

 

(2,023)

停業收入(虧損)

 

 

(29)

 

 

5,641

 

 

274

 

 

(5,576)

可歸因於非控股權益的淨虧損

 

 

-

 

 

-

 

 

-

 

 

366

非持續經營的淨收益(虧損)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

歸功於Henry Schein，Inc.

 

 

(29)

 

 

5,641

 

 

274

 

 

(5,210)

 

截至2020年9月26日的3個月和9個月的停產運營虧損主要歸因於與動物健康剝離直接相關的成本。看見 附註19-關聯方交易

以獲取更多信息。

 

截至2020年9月26日止九個月來自非持續經營的淨收入主要歸因於一家控股公司在2020年第二季度收到的退税，該控股公司以前是我們動物健康法律結構的一部分。

 

以上2019年9月28日的財務信息代表本季度和截至分配日期的年初至今非持續業務的活動。截至2019年9月28日的三個月的非持續業務收入主要是由於與動物健康剝離直接相關的交易成本的可抵扣税額估計發生了變化。截至2019年9月28日的9個月中斷業務的虧損主要是由於計入了與動物健康剝離直接相關的交易成本。

 

12

目錄

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

合併財務報表附註

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

 

以下是截至2019年2月7日和2018年12月29日轉移給Covetrus的資產和負債金額。

 

 

 

 

 

 

二月七日

 

十二月二十九日，

 

 

 

 

 

2019

 

2018

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

6,815

 

$

23,324

應收帳款，淨額

 

 

432,812

 

 

434,935

庫存，淨額

 

 

536,637

 

 

555,230

預付費用和其他費用

 

 

120,546

 

 

69,525

 

 

 

停產業務流動資產總額

 

 

1,096,810

 

 

1,083,014

財產和設備，淨額

 

 

69,790

 

 

68,177

經營租賃使用權資產淨額

 

 

57,012

 

 

-

商譽

 

 

742,931

 

 

739,266

其他無形資產，淨額

 

 

205,793

 

 

208,213

投資和其他

 

 

120,518

 

 

118,003

 

 

 

非連續性經營的長期資產總額

 

 

1,196,044

 

 

1,133,659

停產業務總資產

 

$

2,292,854

 

$

2,216,673

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應付帳款

 

$

316,162

 

$

441,453

長期債務的當期到期日

 

 

657

 

 

675

經營租賃負債

 

 

18,951

 

 

-

應計費用：

 

 

 

 

 

 

 

工資單及相關

 

 

36,847

 

 

36,888

 

賦税

 

 

24,060

 

 

17,552

 

其他

 

 

80,400

 

 

81,039

 

 

 

非持續經營的流動負債總額

 

 

477,077

 

 

577,607

長期債務

 

 

1,176,105

 

 

23,529

遞延所得税

 

 

17,019

 

 

4,352

經營租賃負債

 

 

38,668

 

 

-

其他負債

 

 

29,209

 

 

34,572

 

 

 

停產經營的長期負債總額

 

 

1,261,001

 

 

62,453

非持續經營的總負債

 

$

1,738,078

 

$

640,060

可贖回的非控股權益

 

$

28,270

 

$

92,432

13

目錄

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

合併財務報表附註

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

 

 

附註3-關鍵會計政策、通過的會計公告和最近發佈的會計準則

 

關鍵會計政策

 

與截至2019年12月28日的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表第8項中描述的關鍵會計政策相比，在截至2020年9月26日的9個月中，我們的關鍵會計政策沒有實質性變化，但以下情況除外：

 

通過的會計公告

 

2017年1月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2017-04號，“無形資產-商譽和其他”(話題350)(“ASU 2017-04”)。ASU 2017-04取消了商譽減值測試的第二步，從而消除了計算報告單位隱含公允價值的要求。ASU 2017-04要求我們通過比較我們報告單位的公允價值和這些單位的賬面價值來執行我們的年度商譽減值測試。如果賬面價值超過公允價值，我們將被要求確認減值費用，但減值費用不應超過分配給該報告單位的商譽金額。我們的收養美國亞利桑那州立大學2017-04年度2019年12月29日並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

 

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13《金融工具--信貸損失(專題326)：金融工具信貸損失的計量》(ASU 2016-13)，其中要求計量和確認以攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失。我們通過ASU 2016-13使用改進的回溯法，並記錄了累積效應調整至留存收益的期初餘額。基於我們金融資產組合的水平和構成，包括應收賬款、過去的貸款損失活動和關於我們未償還貸款的當前已知活動，ASU 2016-13於2019年12月29日結果減少了$0.4百萬美元到留存收益。

 

近期發佈的會計準則

 

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，“所得税”(主題740)：簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12將通過刪除主題740中一般原則的某些例外來簡化所得税的會計處理。修正案還通過澄清和修改現有指南，改進和簡化了美國公認會計準則在740主題的其他領域的應用。ASU 2017-04財年從2020年12月15日之後開始生效。我們預計本ASU的要求不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

 

2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，“債務-帶有轉換和其他期權的債務”(分主題470-20)和“衍生品和對衝實體的自有股權”(分主題815-40)：實體自有股權中的可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06簡化了可轉換工具的會計處理。除了取消某些會計模式外，本ASU還包括對可轉換工具的披露和每股收益(EPS)指引的改進，並修訂了實體自有股本合同的衍生品範圍例外指引。ASU 2020-06在2021年12月15日之後的財年有效。我們預計本ASU的要求不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

 

 

14

目錄

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

合併財務報表附註

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

 

 

注4-與客户簽訂合同的收入

 

收入根據我們截至2019年12月28日的年度報告Form 10-K第8項中披露的政策確認。

 

收入的分類

 

下表按細分市場和地理位置對我們的收入進行了分類：

 

 

 

 

 

三個月

 

截至9個月

 

 

 

 

2020年9月26日

 

2020年9月26日

 

 

 

 

北美

 

國際

 

全球

 

北美

 

國際

 

全球

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

醫療保健分配

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

牙科

$

1,008,836

 

$

641,017

 

$

1,649,853

 

$

2,413,154

 

$

1,653,067

 

$

4,066,221

 

醫療

 

1,002,741

 

 

24,405

 

 

1,027,146

 

 

2,377,357

 

 

68,287

 

 

2,445,644

 

 

醫療保健總分佈

 

2,011,577

 

 

665,422

 

 

2,676,999

 

 

4,790,511

 

 

1,721,354

 

 

6,511,865

科技和增值服務

 

120,949

 

 

17,406

 

 

138,355

 

 

327,374

 

 

48,173

 

 

375,547

不包括公司TSA收入的總額(1)

 

2,132,526

 

 

682,828

 

 

2,815,354

 

 

5,117,885

 

 

1,769,527

 

 

6,887,412

企業TSA收入(1)

 

-

 

 

24,792

 

 

24,792

 

 

-

 

 

66,004

 

 

66,004

 

 

總收入

$

2,132,526

 

$

707,620

 

$

2,840,146

 

$

5,117,885

 

$

1,835,531

 

$

6,953,416

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

三個月

 

截至9個月

 

 

 

 

2019年9月28日

 

2019年9月28日

 

 

 

 

北美

 

國際

 

全球

 

北美

 

國際

 

全球

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

醫療保健分配

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

牙科

$

951,792

 

$

594,189

 

$

1,545,981

 

$

2,850,669

 

$

1,843,042

 

$

4,693,711

 

醫療

 

784,349

 

 

19,360

 

 

803,709

 

 

2,125,002

 

 

59,925

 

 

2,184,927

 

 

醫療保健總分佈

 

1,736,141

 

 

613,549

 

 

2,349,690

 

 

4,975,671

 

 

1,902,967

 

 

6,878,638

科技和增值服務

 

120,199

 

 

17,135

 

 

137,334

 

 

327,709

 

 

50,274

 

 

377,983

不包括公司TSA收入的總額(1)

 

1,856,340

 

 

630,684

 

 

2,487,024

 

 

5,303,380

 

 

1,953,241

 

 

7,256,621

企業TSA收入(1)

 

1,077

 

 

20,666

 

 

21,743

 

 

4,098

 

 

56,143

 

 

60,241

 

 

總收入

$

1,857,417

 

$

651,350

 

$

2,508,767

 

$

5,307,478

 

$

2,009,384

 

$

7,316,862

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)

公司TSA收入指根據簽訂的過渡服務協議向Covetrus銷售某些產品

 

與動物健康分拆有關的項目已於2020年10月基本完成。

 

截至2019年12月28日，合同負債的當前部分為$70.8應計費用中報告的百萬美元：其他和#美元6.2與非流動合同負債有關的100萬美元在其他負債中報告。在截至2020年9月26日的9個月中，我們確認的收入為60.0之前在2019年12月28日遞延的金額中的100萬美元。截至2020年9月26日，合同負債的流動和非流動部分為#美元。58.3百萬美元和$6.8分別為百萬美元。

 

15

目錄

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

合併財務報表附註

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

 

 

注5 – 分段數據

 

我們通過以下途徑開展業務二需要報告的部分：(I)醫療保健分銷和(Ii)技術和增值服務。這些細分市場向相同的客户羣提供不同的產品和服務。

 

醫療保健分銷可報告部門彙總了我們的全球牙科和醫療運營部門。該部門分銷消耗品、小型設備、實驗室產品、大型設備、設備維修服務、品牌和仿製藥、疫苗、外科產品、診斷測試、感染控制產品和維生素。我們的全球牙科集團為辦公室牙醫、牙科實驗室、學校和其他機構提供服務。我們的全球醫療集團為辦公室醫生、門診手術中心、其他替代醫療機構和其他機構提供服務。我們的全球牙科和醫療集團為以下領域的從業者提供服務31世界各國。

 

我們的全球技術和增值服務集團為醫療從業者提供軟件、技術和其他增值服務。我們的技術團隊產品包括為牙科和醫生提供的實踐管理軟件系統。我們的增值執業解決方案包括無追索權的金融服務、電子服務、執業技術、網絡和硬件服務，以及為從業者提供的持續教育服務。

 

下表提供了有關我們的可報告和運營部門的信息：

 

 

 

 

 

 

三個月

 

截至9個月

 

 

 

 

 

九月二十六日，

 

9月28日

 

九月二十六日，

 

9月28日

 

 

 

 

 

2020

 

2019

 

2020

 

2019

淨銷售額：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

醫療保健分配(1)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

牙科

 

$

1,649,853

 

$

1,545,981

 

$

4,066,221

 

$

4,693,711

 

 

醫療

 

 

1,027,146

 

 

803,709

 

 

2,445,644

 

 

2,184,927

 

 

醫療保健總分佈

 

 

2,676,999

 

 

2,349,690

 

 

6,511,865

 

 

6,878,638

 

科技和增值服務(2)

 

 

138,355

 

 

137,334

 

 

375,547

 

 

377,983

 

 

不包括公司TSA收入的總額

 

 

2,815,354

 

 

2,487,024

 

 

6,887,412

 

 

7,256,621

 

企業TSA收入(3)

 

 

24,792

 

 

21,743

 

 

66,004

 

 

60,241

 

 

總計

 

$

2,840,146

 

$

2,508,767

 

$

6,953,416

 

$

7,316,862

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)

由消費品、小型設備、實驗室產品、大型設備、設備維修服務、品牌和仿製藥、疫苗、外科產品、診斷測試、感染控制產品和維生素組成。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(2)

包括主要面向醫療服務提供者的執業管理軟件和其他增值產品，以及無追索權的金融服務、電子服務、從業人員繼續教育服務、諮詢和其他服務。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(3)

公司TSA收入是指根據與動物健康剝離相關的過渡服務協議向Covetrus銷售的某些產品，該協議截至2020年10月已基本完成。

 

 

 

 

 

 

 

 

三個月

 

截至9個月

 

 

 

 

 

九月二十六日，

 

9月28日

 

九月二十六日，

 

9月28日

 

 

 

 

 

2020

 

2019

 

2020

 

2019

營業收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

醫療保健分配

 

$

148,657

 

$

149,495

 

$

271,477

 

$

428,934

 

科技和增值服務

 

 

39,014

 

 

37,703

 

 

82,626

 

 

92,993

 

 

總計

 

$

187,671

 

$

187,198

 

$

354,103

 

$

521,927

16

目錄

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

合併財務報表附註

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

 

附註6-債務

 

銀行信貸額度

 

銀行信貸額度包括以下內容：

 

 

 

 

九月二十六日，

 

十二月二十八日，

 

 

 

2020

 

2019

循環信貸協議

 

$

-

 

$

-

364天信貸協議

 

 

500,000

 

 

-

其他短期銀行信貸額度

 

 

7,372

 

 

23,975

總計

 

$

507,372

 

$

23,975

 

截至2020年9月26日，我們銀行信貸額度下的借款水平有所增加，原因是新冠肺炎疫情的影響帶來了潛在的現金需求。

 

循環信貸協議

 

在……上面2017年4月18日，我們達成了一筆$750百萬循環信貸協議(“信貸協議”)，於#年到期2022年4月。利率是基於美元LIBOR加上我們在每個財務報告季度末的槓桿率基礎上的利差。我們預計倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)將在2021年的某個時候停止實施，這將需要對我們的債務協議進行修訂，以反映新的參考利率。我們預計，終止LIBOR作為我們債務協議中的參考利率不會對我們的財務狀況產生重大不利影響，也不會對我們的利息支出產生實質性影響。信貸協議還要求我們保持最高槓杆率。此外，信貸協議包含慣常陳述、保證及肯定契諾，以及慣常負面契諾，但須受留置權、負債、重大公司變更(包括合併)、處置及若干限制性協議的協商例外情況所規限。截至2020年9月26日和2019年12月28日，該循環信貸安排的借款為$0.0百萬美元和$0.0分別為百萬美元。截至2020年9月26日和2019年12月28日，9.5百萬美元和$9.6根據信貸安排分別向第三方提供的百萬份信用證。

 

2020年4月17日，我們修訂了信貸協議，其中包括：(I)將財務契約從基於總槓桿率修改為淨槓桿率，(Ii)調整定價網格以反映淨槓桿率計算，以及(Iii)提高至2021年3月31日的最高維持槓桿率。

 

364天信貸協議

 

在……上面2020年4月17日，我們簽訂了一個新的$700百萬364天期信貸協議，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。這個設施將在2021年4月16日。截至2020年9月26日，此信貸安排的借款為$500百萬我們有能力借到剩餘的$200根據信貸協議的條款和條件，在需要的基礎上循環提供100萬美元的貸款。這項貸款的利率將根據我們的淨槓桿率而浮動。在2020年9月26日，這項貸款的利率是2.81%。這項融資的收益可用於營運資金要求和一般公司目的，包括但不限於允許對現有債務進行再融資。

 

17

目錄

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

合併財務報表附註

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

 

其他短期信貸額度

 

截至2020年9月26日和2019年12月28日，我們有各種其他短期銀行信貸額度可用，其中7.4百萬美元和$24分別有100萬人未償還。截至2020年9月26日和2019年12月28日，所有這些信貸額度下的借款加權平均利率為2.82%和3.45%。

 

在截至2020年9月26日的季度裏，我們所有信貸額度下的加權平均利率有所下降，這是由於美聯儲在2020年3月期間降低了借款利率，以應對新冠肺炎疫情。

 

長期債務

 

長期債務包括以下內容：

 

 

 

 

九月二十六日，

 

十二月二十八日，

 

 

 

2020

 

2019

私募設施

 

$

613,549

 

$

621,274

美國貿易應收賬款證券化

 

 

-

 

 

100,000

應付票據到期日期為2025利率是3.1%

 

 

 

 

 

 

 

2020年9月26日

 

 

1,438

 

 

-

各種應付利息的抵押貸款和無抵押貸款，

 

 

 

 

 

 

 

以不同的分期付款方式通過2023以利率計算

 

 

 

 

 

 

 

在2020年9月26日的2.62%至4.22%之間，以及

 

 

 

 

 

 

 

2019年12月28日為2.56%至10.5%

 

 

4,273

 

 

6,089

融資租賃義務(見附註7)

 

 

6,112

 

 

5,394

 

總計

 

 

625,372

 

 

732,757

較少的當前到期日

 

 

(110,015)

 

 

(109,849)

 

長期債務總額

 

$

515,357

 

$

622,908

 

私人配售設施

 

2017年9月15日，我們與三家保險公司增加了可用的私募融資，融資總額達到美元1十億。2020年6月23日，我們私募基金的到期日延長至2023年6月23日。這些貸款在未承諾的基礎上可用，固定利率經濟條款將在發行時商定，直至2023年6月23日。這些安排使我們能夠根據發行時商定的與適用國庫券的利差，以固定利率向貸款人發行優先期票。每一次可能發行的期限將由我們選擇，範圍可以是五至15年(平均壽命不超過12年)。融資機制下的任何發行所得將用於一般公司目的，包括營運資本和資本支出，為現有債務再融資和/或為潛在的收購提供資金。2018年6月29日，我們修改和重述了上述私募安排，其中包括：(I)允許完成動物健康剝離，(Ii)規定除美元外，還可以發行歐元、英鎊和澳元的票據。該等協議規定，除其他事項外，我們維持若干最高槓杆率，並載有與附屬公司負債、留置權、關聯交易、出售資產及某些所有權變更有關的限制。這些設施包含補充條款，以防我們在適用的到期日之前付清這些設施。

 

2020年6月23日，我們修訂了私募融資機制，其中包括：(I)暫時將金融契約從以總槓桿率為基礎修改為淨槓桿率，直至2021年3月31日；(Ii)將最高維持槓桿率提高至2021年3月31日，但1.00如果淨槓桿率超過淨槓桿率，未償還票據的利率將增加%3.0X，它將一直有效，直到我們提供

18

目錄

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

合併財務報表附註

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

 

截至2021年6月30日或之後的四個季度，顯示遵守總槓桿率要求，以及(Iii)做出某些其他符合信貸協議的變化，日期為2017年4月18日。

 

下表列出了截至2020年9月26日我們的私募融資借款的組成部分(以千為單位)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

數量

 

 

 

 

 

 

 

借債

 

借債

 

 

借款日期

 

出類拔萃

 

率

 

到期日

2012年01月20日(1)

 

$

14,286

 

3.09

%

 

2022年1月20日

2012年1月20日

 

 

50,000

 

3.45

 

 

2024年1月20日

2012年12月24日

 

 

50,000

 

3.00

 

 

2024年12月24日

2014年6月2日

 

 

100,000

 

3.19

 

 

2021年6月2日

(2017年6月16日)

 

 

100,000

 

3.42

 

 

2027年6月16日

2017年9月15日

 

 

100,000

 

3.52

 

 

2029年9月15日

2018年1月2日

 

 

100,000

 

3.32

 

 

2028年1月2日

2020年9月2日(2)

 

 

100,000

 

2.35

 

 

2030年9月3日

減去：遞延債務發行成本

 

 

(737)

 

 

 

 

 

 

 

$

613,549

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1) 年刊償還約$7.1這筆借款的百萬美元開始於2016年1月20日.

(2)在2020年9月2日，我們對我們的美元進行了再融資100百萬私募借款，以3.79%，原定於2020年9月2日到期，類似的10年期借款在…2.35%到期日期2030年9月2日.

 

美國貿易應收賬款證券化

 

我們與作為代理的一家銀行達成了一項融資協議，該協議基於我們的美國貿易應收賬款的證券化，該證券化計劃的結構是資產擔保證券化計劃，承諾的定價最高可達三年。我們目前的設施，購買限額是$。350百萬美元，原定於2022年4月29日。2020年6月22日，此設施的到期日延長至2023年6月12日。截至2020年9月26日和2019年12月28日，此證券化安排下的未償還借款為$0百萬美元和$100分別為百萬美元。於二零二零年九月二十六日，本貸款項下的借款利率以資產支持商業票據利率為基礎。0.22%加0.95%，綜合費率為1.17%。於2019年12月28日，該貸款項下的借款利率以資產支持商業票據利率為基礎。1.90%加0.75%，綜合費率為2.65%.

 

如果我們的應收賬款收款模式因客户延遲付款或不付款而改變，我們在這項貸款下借款的能力可能會降低。

 

我們需要支付#%的承諾費。25至45基點取決於計劃利用率。

 

這項融資項下的借款在我們的綜合資產負債表中作為長期債務的一個組成部分列示。

 

2020年6月22日，我們修改了這一安排，以調整某些公約水平，特別是2020年第二季度和第三季度的水平。

19

目錄

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

合併財務報表附註

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

 

 

附註7-租契

 

租約

 

我們有公司辦公室、辦公空間、配送和其他設施、車輛和某些設備的運營和融資租賃。我們的租約剩餘期限不到一年到大約16歲，其中一些可能包括延長租約長達10年的選項。租賃費用的構成如下：

 

 

 

 

 

 

 

三個月

 

截至9個月

 

 

 

 

 

 

九月二十六日，

 

9月28日

 

九月二十六日，

 

9月28日

 

 

 

 

 

 

2020

 

2019

 

2020

 

2019

 

運營租賃成本： (1) (2)

 

$

21,343

 

$

21,840

 

$

65,413

 

$

68,273

 

融資租賃成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

使用權資產攤銷

 

 

434

 

 

290

 

 

1,148

 

 

798

 

租賃負債利息

 

 

29

 

 

31

 

 

86

 

 

88

 

融資租賃總成本

 

$

463

 

$

321

 

$

1,234

 

$

886

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)

包括可變租賃費用。

 

(2)

截至2020年9月26日的三個月和九個月的經營租賃(信貸)成本，包括攤銷使用權資產(0.1)及$0.40分別與我們綜合收益表中“重組成本”中記錄的設施租賃有關。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

與租賃相關的補充資產負債表信息如下：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

九月二十六日，

 

十二月二十八日，

 

 

 

 

 

 

2020

 

2019

 

經營租賃：

 

 

 

 

 

 

 

經營性租賃使用權資產

 

$

249,895

 

$

231,662

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動經營租賃負債

 

 

62,914

 

 

65,349

 

非流動經營租賃負債

 

 

200,611

 

 

176,267

 

 

經營租賃負債總額

 

$

263,525

 

$

241,616

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融資租賃：

 

 

 

 

 

 

 

財產和設備，按成本計算

 

$

10,457

 

$

10,268

 

累計折舊

 

 

(4,030)

 

 

(4,581)

 

財產和設備，扣除累計折舊後的淨額

 

$

6,427

 

$

5,687

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

長期債務的當期到期日

 

$

2,348

 

$

1,736

 

長期債務

 

 

3,764

 

 

3,658

 

 

融資租賃負債總額

 

$

6,112

 

$

5,394

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均剩餘租期(年)：

 

 

 

 

 

 

 

 

經營租賃

 

 

7.1

 

 

5.5

 

 

融資租賃

 

 

4.3

 

 

5.0

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均貼現率：

 

 

 

 

 

 

 

 

經營租賃

 

 

3.0

%

 

3.4

%

 

融資租賃

 

 

2.0

%

 

2.2

%

20

目錄

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

合併財務報表附註

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

 

與租賃相關的補充現金流量信息如下：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至9個月

 

 

 

 

 

 

九月二十六日，

 

9月28日

 

 

 

 

 

 

2020

 

2019

 

為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：

 

 

 

 

 

 

 

 

營業租賃的營業現金流

 

$

57,666

 

$

60,275

 

 

融資租賃的營業現金流

 

 

76

 

 

67

 

 

融資租賃的現金流融資

 

 

1,515

 

 

862

 

以租賃義務換取的使用權資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

經營租賃

 

$

66,082

 

$

290,166

 

 

融資租賃

 

 

2,489

 

 

1,149

 

 

租賃負債的期限如下：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020年9月26日

 

 

 

 

 

 

 

操作

 

 

金融

 

 

 

 

 

 

 

租約

 

 

租約

 

2020

 

$

18,423

 

$

747

 

2021

 

 

65,955

 

 

2,272

 

2022

 

 

49,257

 

 

1,365

 

2023

 

 

32,363

 

 

495

 

2024

 

 

22,298

 

 

315

 

此後

 

 

103,765

 

 

1,163

 

未來租賃付款總額

 

 

292,061

 

 

6,357

 

扣除的計入利息

 

 

(28,536)

 

 

(245)

 

總計

 

$

263,525

 

$

6,112

 

 

截至2020年9月26日，我們還有額外的運營租賃，租賃支付總額為$12.7百萬美元用於建築物和車輛還沒有開始的項目。這些經營租約將在2020年9月26日之後開始，租期為13個月至10年.

21

目錄

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

合併財務報表附註

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

 

 

附註8-可贖回的非控制權益

 

在某些時間，我們某些子公司的一些少數股東有權要求我們以公允價值收購他們在這些實體中的所有權權益。會計準則編纂(“ASC”)主題480-10適用於非控股權益，即根據合同協議中包含的認沽期權條款，我們需要或可能被要求從非控股股東手中購買合併子公司的全部或部分未償還權益。截至2020年9月26日的9個月和截至2019年12月28日的年度的可贖回非控股權益變化的組成部分如下表所示：

 

 

 

 

九月二十六日，

 

十二月二十八日，

 

 

 

2020

 

2019

期初餘額

 

$

287,258

 

$

219,724

可贖回的非控股權益因以下原因而減少

 

 

 

 

 

 

 

贖回

 

 

(12,636)

 

 

(2,270)

因業務增加可贖回的非控股權益

 

 

 

 

 

 

 

收購

 

 

25,955

 

 

74,865

可贖回非控股權益的淨收入

 

 

7,253

 

 

14,838

宣佈的股息

 

 

(7,272)

 

 

(10,264)

可歸因於以下因素的外幣折算損失的影響

 

 

 

 

 

 

 

可贖回的非控股權益

 

 

(10,999)

 

 

(2,335)

可贖回證券的公允價值變動

 

 

5,141

 

 

(7,300)

期末餘額

 

$

294,700

 

$

287,258

22

目錄

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

合併財務報表附註

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

 

 

附註9-綜合收入

 

全面收益包括某些收益和虧損，根據美國公認會計原則，這些收益和虧損不包括在淨收益中，因為這些金額直接記錄為對股東權益的調整。

 

下表彙總了截至以下日期扣除適用税金後我們累計的其他綜合虧損：

 

 

 

 

 

九月二十六日，

 

十二月二十八日，

 

 

 

 

2020

 

2019

可歸因於可贖回的非控股權益：

 

 

 

 

 

 

 

 

外幣折算調整

 

$

(31,337)

 

$

(20,338)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可歸因於非控制性利益的：

 

 

 

 

 

 

 

 

外幣折算調整

 

$

(276)

 

$

(531)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可歸功於Henry Schein，Inc.：

 

 

 

 

 

 

 

外幣折算調整

 

$

(149,744)

 

$

(143,172)

 

外幣套期保值活動的未實現虧損

 

 

(1,575)

 

 

(4,032)

 

未實現的投資收益

 

 

1

 

 

6

 

養老金調整損失

 

 

(20,014)

 

 

(20,175)

 

 

累計其他綜合損失

 

$

(171,332)

 

$

(167,373)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累計其他綜合損失合計

 

$

(202,945)

 

$

(188,242)

 

下表彙總了扣除適用税後的綜合收入的組成部分，如下所示：

 

 

 

三個月

 

截至9個月

 

 

九月二十六日，

 

9月28日

 

九月二十六日，

 

9月28日

 

 

2020

 

2019

 

2020

 

2019

淨收入

 

$

151,784

 

$

148,853

 

$

272,082

 

$

382,693

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外幣折算損益

 

 

37,588

 

 

(60,635)

 

 

(17,316)

 

 

(43,926)

税收效應

 

 

-

 

 

-

 

 

-

 

 

-

外幣折算損益

 

 

37,588

 

 

(60,635)

 

 

(17,316)

 

 

(43,926)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外幣套期保值未實現損益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

活動

 

 

(10,490)

 

 

(1,685)

 

 

3,010

 

 

(2,037)

税收效應

 

 

2,793

 

 

422

 

 

(553)

 

 

451

外幣套期保值未實現損益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

活動

 

 

(7,697)

 

 

(1,263)

 

 

2,457

 

 

(1,586)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

未實現投資收益(虧損)

 

 

2

 

 

3

 

 

(6)

 

 

10

税收效應

 

 

-

 

 

(1)

 

 

1

 

 

(2)

未實現投資收益(虧損)

 

 

2

 

 

2

 

 

(5)

 

 

8

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

養老金調整損益

 

 

(471)

 

 

585

 

 

227

 

 

1,146

税收效應

 

 

133

 

 

(185)

 

 

(66)

 

 

(314)

養老金調整損益

 

 

(338)

 

 

400

 

 

161

 

 

832

綜合收益

 

$

181,339

 

$

87,357

 

$

257,379

 

$

338,021

23

目錄

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

合併財務報表附註

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

 

與上年同期相比，截至2020年9月26日的三個月和年度外幣對衝活動的未實現收益(虧損)的變化主要歸因於2019年期間達成的淨投資對衝。看見 附註15-衍生工具和對衝活動

以獲取更多信息。

 

我們的財務報表是以美元計價的。與美元相比，外幣價值的波動可能會對我們的綜合收入產生重大影響。截至2020年9月26日的9個月和截至2019年9月28日的9個月的外幣換算收益(虧損)主要受外幣匯率變化的影響歐元、英鎊、巴西雷亞爾、澳元和加元。

 

下表彙總了我們扣除適用税後的綜合收入總額，如下所示：

 

 

 

 

三個月

 

截至9個月

 

 

 

九月二十六日，

 

9月28日

 

九月二十六日，

 

9月28日

 

 

 

2020

 

2019

 

2020

 

2019

可歸因於

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

 

$

169,616

 

$

85,075

 

$

257,202

 

$

324,809

可歸因於

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非控制性權益

 

 

4,354

 

 

3,924

 

 

3,923

 

 

7,280

綜合收益(虧損)可歸因於

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可贖回的非控股權益

 

 

7,369

 

 

(1,642)

 

 

(3,746)

 

 

5,932

綜合收益

 

$

181,339

 

$

87,357

 

$

257,379

 

$

338,021

 

 

附註10-公允價值計量

 

公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的價格。(1)基於從獨立來源獲得的市場數據開發的市場參與者假設(可觀察到的投入)和(2)實體自己對基於在該情況下可獲得的最佳信息(不可觀察的投入)開發的市場參與者假設的假設。

 

公允價值等級由三個大的等級組成，對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級)。公允價值層次的三個層次如下所述：

 

·第1級-在測量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。

 

·第2級-第1級中包括的可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的輸入。第2級投入包括：活躍市場中類似資產或負債的報價；不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價；資產或負債可觀察到的報價以外的投入；以及主要通過相關或其他方式從可觀察到的市場數據中得出或得到可觀察市場數據證實的投入。

 

·級別3-資產或負債無法觀察到的輸入。

 

24

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亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

合併財務報表附註

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

 

下一節描述我們的金融工具的公允價值以及我們用來衡量其公允價值的方法。

 

投資和應收票據

 

於未合併聯屬公司及應收票據的投資並無可供報價的市場價格；然而，吾等相信賬面值是根據適用市場的利率對公允價值的合理估計。

 

債款

 

截至2020年9月26日，我們債務的公允價值(包括銀行信貸額度)在公允價值層次中被歸類為3級，2019年12月28日的公允價值估計為$1,132.7百萬美元和$756.7分別為百萬美元。我們在估計債務公允價值時考慮的因素包括市場狀況，如利率和信用利差。

 

衍生品合約

 

衍生品合約的估值使用報價的市場價格和其他重要的可觀察和不可觀察的投入。我們使用衍生品工具將我們對外幣匯率波動的風險降至最低。我們的衍生工具主要包括與某些公司間貸款相關的外幣遠期協議、與外國供應商的某些預測庫存購買承諾、對衝我們指定為淨投資對衝的部分歐元計價海外業務的外幣遠期合同，以及用於經濟對衝我們的無資金支持的非合格補充退休計劃和我們的遞延補償計劃的總回報掉期。

 

我們大部分外幣衍生工具合約的公允價值是通過將我們的合約匯率與基礎市場匯率的公佈遠期價格進行比較而獲得的，該遠期價格基於可比交易的市場匯率，並歸類於公允價值等級的第二級。看見附註15-衍生工具和對衝活動以獲取更多信息。

 

可贖回的非控股權益

 

可贖回非控股權益的價值歸類於公允價值層次的第3級，並基於最近的交易和/或隱含的收益倍數。看見附註8-可贖回的非控制權益以獲取更多信息。

25

目錄

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

合併財務報表附註

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

 

下表列出了截至2020年9月26日和2019年12月28日，我們在公允價值層次適當水平下按公允價值經常性計量和確認的資產和負債：

 

 

 

 

 

2020年9月26日

 

 

 

 

 

1級

 

 

2級

 

 

第3級

 

 

總計

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

衍生品合約

 

$

-

 

$

32,107

 

$

-

 

$

32,107

 

 

總資產

 

$

-

 

$

32,107

 

$

-

 

$

32,107

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

衍生品合約

 

$

-

 

$

4,175

 

$

-

 

$

4,175

 

總回報掉期

 

 

-

 

 

2,406

 

 

-

 

 

2,406

 

 

總負債

 

$

-

 

$

6,581

 

$

-

 

$

6,581

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可贖回的非控股權益

 

$

-

 

$

-

 

$

294,700

 

$

294,700

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2019年12月28日

 

 

 

 

 

1級

 

 

2級

 

 

第3級

 

 

總計

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

衍生品合約

 

$

-

 

$

567

 

$

-

 

$

567

 

 

總資產

 

$

-

 

$

567

 

$

-

 

$

567

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

衍生品合約

 

$

-

 

$

5,795

 

$

-

 

$

5,795

 

 

總負債

 

$

-

 

$

5,795

 

$

-

 

$

5,795

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可贖回的非控股權益

 

$

-

 

$

-

 

$

287,258

 

$

287,258

 

 

注11 – 業務收購

 

收購

 

所有收購的經營結果都從各自的收購日期起反映在我們的財務報表中。

 

我們在截至2020年9月26日的9個月內完成了收購，這些收購對我們單獨的財務報表並不重要。這些交易總共產生了#美元的對價。47.1在截至2020年9月26日的9個月內，與業務合併相關的百萬美元，淨資產達$16.9百萬截至2020年9月26日，我們已記錄29.1百萬美元的可識別無形資產，$34.7百萬美元的商譽和24.2數百萬美元的非控股權益，與這些收購相關。

 

如果達到某些財務目標，被收購子公司的一些先前所有者有資格獲得額外的收購價現金對價。我們已就收購時額外購買價格代價的估計公允價值計有應計負債。對這些應計金額的任何調整都記錄在我們的綜合損益表中。截至2020年9月26日和2019年9月28日的9個月，我們的綜合收益表中沒有記錄與估計或有購買價格負債變化相關的重大調整。

 

26

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合併財務報表附註

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

 

附註12--重組計劃

 

2018年7月9日，我們承諾實施一項合理化運營並提高費用效益的計劃。這些行動使我們能夠執行我們的計劃，以降低我們的成本結構，併為根據我們2018至2020年的戰略計劃推動增長的新計劃提供資金。這一倡議已經消除了大約4%的勞動力和某些設施的關閉。

 

2019年11月20日，我們承諾實施一項預期的舉措，旨在減少與動物健康剝離相關的擱置成本，並使運營合理化，並提供費用效益。這些活動原本預計在2020年底前完成。鑑於新冠肺炎疫情帶來的當前商業環境，我們正在重新評估這一時間表。

 

在截至2020年9月26日和2019年9月28日的三個月內，我們記錄了重組成本(信貸)$7.0百萬元及$(0.8)百萬。在截至2020年9月26日和2019年9月28日的9個月內，我們記錄的重組成本為27.7百萬美元和$15.8百萬這些時期的重組成本包括遣散費福利和設施退出成本。與這些重組相關的成本包括在我們的綜合損益表中的一個單獨的項目“重組成本”中。

 

下表顯示了截至2020年9月26日的9個月和我們的2019財年發生的重組成本支出和支付的淨金額，以及截至2020年9月26日的重組成本應計餘額，這些餘額包括在應計費用中：其他在我們的合併資產負債表內：

 

 

 

 

 

 

 

設施

 

 

 

 

 

 

 

 

 

遣散費

 

閉幕式

 

 

 

 

 

 

 

 

 

費用

 

費用

 

其他

 

總計

餘額，2018年12月29日

 

$

29,964

 

$

1,603

 

$

158

 

$

31,725

備抵

 

 

13,741

 

 

937

 

 

27

 

 

14,705

付款和其他調整

 

 

(30,794)

 

 

(1,714)

 

 

(112)

 

 

(32,620)

餘額，2019年12月28日

 

$

12,911

 

$

826

 

$

73

 

$

13,810

備抵

 

 

23,127

 

 

4,348

 

 

238

 

 

27,713

付款和其他調整

 

 

(21,404)

 

 

(4,609)

 

 

(247)

 

 

(26,260)

平衡，2020年9月26日

 

$

14,634

 

$

565

 

$

64

 

$

15,263

 

下表按可報告部門顯示了截至2020年9月26日的9個月和我們的2019財年發生的重組成本支出和支付淨額，以及截至2020年9月26日的重組成本應計餘額：

 

 

 

 

 

 

 

技術和

 

 

 

 

 

衞生保健

 

增值

 

 

 

 

 

 

分佈

 

服務

 

總計

餘額，2018年12月29日

 

$

30,291

 

$

1,434

 

$

31,725

備抵

 

 

13,935

 

 

770

 

 

14,705

付款和其他調整

 

 

(30,853)

 

 

(1,767)

 

 

(32,620)

餘額，2019年12月28日

 

$

13,373

 

$

437

 

$

13,810

備抵

 

 

26,621

 

 

1,092

 

 

27,713

付款和其他調整

 

 

(25,175)

 

 

(1,085)

 

 

(26,260)

平衡，2020年9月26日

 

$

14,819

 

$

444

 

$

15,263

 

27

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合併財務報表附註

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

 

 

注13 – 每股收益

 

每股基本收益的計算方法是將Henry Schein公司的淨收入除以該時期已發行普通股的加權平均數。我們的稀釋每股收益的計算方法與基本每股收益相似，不同之處在於它反映了目前未歸屬的限制性股票和限制性股票單位可發行普通股的影響，在它們具有稀釋效果的期間使用庫存股方法。

 

用於計算每股基本和稀釋後收益的股票對賬如下：

 

 

 

 

三個月

 

截至9個月

 

 

 

九月二十六日，

 

9月28日

 

九月二十六日，

 

9月28日

 

 

 

2020

 

2019

 

2020

 

2019

基本型

 

142,362

 

147,136

 

142,553

 

148,603

稀釋證券的影響：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

限制性股票和限制性股票單位

 

729

 

1,439

 

755

 

1,317

 

稀釋

 

143,091

 

148,575

 

143,308

 

149,920

28

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合併財務報表附註

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

 

 

附註14--所得税

 

截至2020年9月26日的9個月，我們的有效税率為20.0百分比與23.9上一年期間的%。我們的有效税率與截至2020年9月26日的9個月的聯邦法定税率之間的差額，主要是由於美國聯邦所得税和解協議在第三季度達成，使所得税支出減少了約美元。15.6100萬美元，以及州和外國所得税和利息。我們的有效税率與聯邦法定税率之間的差額截至2019年9月28日的9個月主要涉及州和外國所得税以及利息支出。

 

2020年3月27日，針對新冠肺炎大流行，頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(簡稱CARE法案)。CARE法案包括但不限於修改第163(J)條限制商業利益和淨營業虧損(“NOL”)結轉和結轉規則的某些所得税條款。對第163(J)條的修改將從2019年和2020年開始的幾年內，允許的商業利息扣除從調整後應税收入的30%提高到調整後應税收入的50%。CARE法案從2021年之前的幾年開始取消了NOL收入限制，並將2018年、2019年和2020年發生的年度虧損的結轉期限延長至五年。我們分析了CARE法案的所得税條款，並計入了截至2020年9月26日的9個月的影響，這對我們的合併財務報表沒有實質性影響。根據CARE法案，我們可以獲得某些其他非所得税優惠，這些優惠需要進一步澄清或解釋，這可能會影響我們未來的合併財務報表。

 

2020年7月20日，美國國税局(簡稱《國税局》)發佈了與2017年減税和就業法案(簡稱《税法》)相關的最終規定。最後的條例涉及全球無形低税收入(“GILTI”)和税法F分部的收入條款。為了給納税人提供靈活性，如果納税人選擇這樣做，美國國税局將允許這些最終法規適用於以前的納税年度。我們已經分析了最終的規定，這些規定對我們的合併財務報表沒有實質性影響。

 

截至2020年9月26日，包括在我們綜合資產負債表內的“其他負債”中的未確認税收優惠總額約為#美元。90.5百萬美元，其中$76.7如果確認，100萬美元將影響實際税率。未來12個月，未確認的税收優惠金額可能會發生變化，這可能會對我們的綜合損益表造成實質性影響。

 

受主要税務管轄區審查的納税年度包括美國國税局2012年及以後的年度，以及某些州和某些外國司法管轄區的2008及以後年度。所有由美國國税局審計的納税申報單都將在2011年正式關閉。我們目前正在接受2012年和2013年的審計。在截至2019年12月28日的季度，我們與美國主管當局達成和解，以解決與2012年和2013年相關的某些轉讓定價問題。對於2012年和2013年的所有剩餘懸而未決的問題，我們迄今已向上訴司提供了所有必要的文件，目前我們預計將在2020年第四季度得到解決。我們認為最終決議不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。在截至2020年9月26日的季度內，我們最終完成了與預定價部門的談判，並就2014-2025年的適當轉讓定價方法達成了協議。本決議的目標是減輕未來轉讓定價的審計調整。

 

利息和罰款總額被歸類為所得税撥備的一個組成部分。税息支出(抵免)金額約為$(1.1)在截至2020年9月26日的9個月內，2.6截至2019年9月28日的9個月為100萬。應計利息總額列入“其他負債”，約為#美元。16.2截至2020年9月26日的100萬美元和18.0截至2019年12月28日，達到100萬。不是的所列期間應計罰款。

29

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合併財務報表附註

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

 

 

注15 – 衍生工具和套期保值活動

 

我們面臨市場風險，以及以美元和其他貨幣衡量的外幣匯率變化，以及衍生品交易對手信用風險的變化。我們試圖通過主要使用外幣遠期合約和維持交易對手信用額度來將這些風險降至最低。這些對衝活動只能針對貨幣兑換和信貸風險提供有限的保護。可能影響我們套期保值計劃有效性的因素包括貨幣市場、套期保值工具的可用性和信貸市場的流動性。我們簽訂的所有外幣遠期合約都是套期保值計劃的組成部分，簽訂這些合約的唯一目的是對衝現有或預期的貨幣風險。我們簽訂此類合同不是為了投機目的，我們通過分散交易對手、保持強勁的資產負債表和擁有多種資金來源來管理我們的信用風險。

 

2019年期間我們進入了外幣遠期合約對我們以歐元計價的海外業務的一部分進行對衝，這些業務被指定為淨投資對衝。這些淨投資對衝抵消了我們在某些歐元功能貨幣子公司的投資因匯率波動而發生的美元價值變化。與這些淨投資對衝相關的收益和損失記錄在累計其他綜合損失在我們合併的資產負債表中。從對衝效果評估中剔除的金額包括在我們綜合收益表的利息支出中。此淨投資對衝的總名義價值，到期日期為2023年11月16日，大約是歐元200百萬在截至2020年9月26日的三個月和九個月內，我們確認了大約1.2百萬美元和$3.6這一淨投資對衝分別節省了100萬英鎊的利息。

 

在……上面2020年3月20日, 我們簽訂了總回報掉期協議，以經濟對衝我們的無資金支持的無限制補充退休計劃(“SERP”)和我們的遞延補償計劃(“DCP”)。此次掉期將抵消我們SERP和DCP負債的變化。在開始時，這些計劃的投資名義價值為#美元。43.4百萬截至2020年9月26日，這些計劃中投資的名義價值為$58.8百萬截至2020年9月26日，本次掉期的融資利率基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)0.16%加0.38%，綜合費率為0.54%。從掉期生效日期2020年3月20日至2020年9月26日，我們在綜合收益表的銷售、一般和行政項目中記錄了大約$3.8百萬美元和$14.2分別為截至2020年9月26日的三個月和九個月與這一未指定掉期相關的交易成本淨額。這一收益被遞延補償中公允價值調整的變化所抵消，對我們的運營結果產生了中性影響。這一互換預計每年續簽一次。

 

與美元相比，某些外幣價值的波動可能會對我們的收入、毛利、運營費用和留存收益產生積極或消極的影響，所有這些都是以美元表示的。在我們認為審慎的地方，我們主要使用外幣遠期合約進行對衝計劃，旨在限制外幣匯率波動對收益的影響。我們購買短期的(即一般情況下)183個月或以下)外幣遠期合約，以防範與我們國際子公司到期的公司間貸款相關的貨幣兑換風險，以及向我們的外國供應商支付購買商品的款項。我們不對衝將外幣利潤換算成美元的風險，因為我們認為這是會計風險敞口，而不是經濟風險敞口。從歷史上看，我們的套期保值活動對我們的合併財務報表沒有實質性影響。因此，ASC 815要求的與衍生品和對衝活動相關的額外披露已被省略。

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合併財務報表附註

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

 

附註16-基於股票的薪酬

 

我們隨附的合併損益表反映了基於份額的税前薪酬支出為#美元。5.7百萬(美元)4.1百萬美元税後)和$的抵免6.6百萬(美元)5.3税後)分別為截至2020年9月26日的三個月和九個月。在截至2019年9月28日的三個月和九個月，我們記錄的税前基於股份的薪酬支出為$13.3百萬(美元)10.2百萬美元税後)和$33.1百萬(美元)25.2税後分別為100萬美元)。$6.6截至二零二零年九月二十六日止九個月，以股份支付薪酬的百萬元抵免反映我們因新冠肺炎的影響而減少對預期實現業績目標的估計。由於2020年的預期收益大幅下降，我們目前估計不是的根據我們的員工股票激勵計劃，根據我們的2018、2019年或2020年長期激勵計劃授予的績效股票將最終授予。

 

我們隨附的合併現金流量表將我們的基於股票的薪酬支出(貸方)作為調整，將所有期間的淨收益與經營活動提供的淨現金進行調整。在隨附的合併現金流量表中，有不是的分別在截至2020年9月26日和2019年9月28日的9個月內，與超過確認薪酬的減税相關的福利作為融資活動的現金流入。

 

基於股票的薪酬是指授予員工和非員工董事的基於股票的獎勵相關的成本。我們在授予之日根據獎勵的估計公允價值來衡量基於股票的薪酬，並將成本(扣除估計沒收後的淨額)確認為必要服務期內直線基礎上的補償費用。我們的股票補償費用反映在我們的綜合損益表中的銷售、一般和行政費用中。

 

根據我們2020年的股票激勵計劃(以前稱為2013年股票激勵計劃)和我們的2015年非員工董事股票激勵計劃(統稱為“計劃”)的條款，向某些員工和非員工董事提供基於股票的獎勵。該計劃由董事會薪酬委員會管理。股權獎勵僅以限制性股票單位的形式授予，但根據某些預先存在的合同義務向員工提供股票期權除外。

 

限制性股票單位授予是以股票為基礎的獎勵，授予有特定歸屬條款的接受者。在限制性股票單位的情況下，普通股通常在滿足歸屬條件時或之後交付。我們發行限制性股票單位，完全基於接受者隨着時間的推移的持續服務(主要是四年懸崖歸屬，但根據2015年非僱員董事股票激勵計劃發放的贈款除外，主要是12月懸崖授予)和限制性股票單位，根據我們實現的特定業績衡量標準和接受者隨時間(主要是)的持續服務來授予三年懸崖歸屬)。

 

對於基於時間的限制性股票單位，我們根據我們的收盤價估計授予日的公允價值。關於基於業績的限制性股票單位，最終授予並由接受者獲得的股票數量是基於我們在特定時期內相對於董事會薪酬委員會確定的特定目標所衡量的業績。雖然不能保證業績目標將會實現，但我們根據授予時的收盤價估計基於業績的限制性股票單位的公允價值。

 

31

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合併財務報表附註

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

 

這些計劃規定對重大事件的基於業績的限制性股票單位目標進行調整，包括但不限於收購、資產剝離、新業務投資、某些資本交易(包括股票回購)、重組成本(如果有的話)、某些訴訟和解或支付(如果有的話)、某些國家税率的變化、會計原則或適用法律或法規的變化以及外匯波動。在業績期間，最終歸屬和發行的普通股數量和相關補償費用根據我們對實現該等業績目標的估計而向上或向下調整。最終交付給收件人的股票數量和確認為費用的相關補償成本將基於我們在計劃中定義的實際業績指標。

 

作為分離的結果，我們在計劃下的長期激勵計劃下以前的贈款中未授予的(截至分離之日)基於股權的獎勵的數量增加了大約一個因素1.2633，以及相應的減少量我們每股的價格。

 

截至2020年9月26日，與未歸屬賠償相關的未確認補償成本總額為$50.6百萬美元，預計將在加權平均期內確認，加權平均期約為2.4好多年了。

 

下表總結了截至2020年9月26日的9個月我們的未歸屬限制性股票/單位的活動：

 

 

 

基於時間的限制性股票/單位

 

 

 

 

加權平均

 

 

 

 

 

 

 

贈與日期集市

 

 

內在價值

 

 

股份/單位

 

每股價值

 

 

每股

期初未清償款項

 

1,417

 

$

58.72

 

 

 

 

授與

 

379

 

 

60.02

 

 

 

 

既得

 

(297)

 

 

65.93

 

 

 

 

沒收

 

(47)

 

 

59.87

 

 

 

 

期末未清償款項

 

1,452

 

$

57.55

 

 

$

58.79

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基於業績的限制性股票/單位

 

 

 

 

加權平均

 

 

 

 

 

 

 

贈與日期集市

 

 

內在價值

 

 

股份/單位

 

每股價值

 

 

每股

期初未清償款項

 

1,459

 

$

61.41

 

 

 

 

授與

 

(1,092)

 

 

55.89

 

 

 

 

既得

 

(326)

 

 

67.51

 

 

 

 

沒收

 

(40)

 

 

57.84

 

 

 

 

期末未清償款項

 

1

 

$

52.10

 

 

$

58.79

32

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亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

合併財務報表附註

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

 

 

附註17-補充現金流量信息

 

支付利息和所得税的現金為：

 

 

 

截至9個月

 

 

九月二十六日，

 

9月28日

 

 

2020

 

2019

利息

 

$

29,551

 

$

45,543

所得税

 

 

164,575

 

 

138,068

 

在截至2020年9月26日和2019年9月28日的9個月內，我們獲得了3.0百萬元及$(2.0)分別與外幣套期保值活動有關的非現金淨未實現損益(虧損)百萬美元。

 

附註18-法律訴訟

 

在……上面2012年8月31日, 阿徹和懷特銷售公司(“阿切爾”)對Henry Schein公司以及Danaher公司及其子公司Instrumentarium Dental，Inc.、Dental Equipment，LLC、Kavo Dental Technologies、LLC和Dental Image Technologies Corporation(統稱為“Danaher被告”)在美國德克薩斯州東區地區法院，民事訴訟編號2：12-CV-00572-JRG，根據謝爾曼法第1節和德克薩斯州自由企業反壟斷法設計為反壟斷訴訟。阿徹指控一家未具名的公司Henry Schein與丹納赫的被告之間密謀終止或限制阿徹的分銷權。在……上面2017年8月1日, 阿徹提交了一份修改後的訴狀增加Patterson Companies，Inc.(“Patterson”)和Benco Dental Supply Co.(“Benco”)作為被告，並且指控Henry Schein、Patterson、Benco和Burkhart Dental Supply合謀操縱價格，拒絕相互競爭向牙科專業人士銷售牙科設備，並同意招募他們的共同供應商Danaher被告加入操縱價格的陰謀和抵制，方法是縮小他們降價的競爭分銷商Archer的分銷區域，並最終終止該分銷商。阿切爾要求賠償的金額將在審判中得到證明，利息和費用(包括律師費)將增加兩倍，包括共同和個別的律師費，以及禁令救濟。在……上面2017年10月30日, 阿徹提交第二次修改後的申訴，以增加它認為支持其主張的其他指控。被點名的當事人和訴訟原因與2017年8月1日修改後的起訴書相同。

 

2012年10月1日，我們提交了一項動議，要求下達命令：(I)強制Archer對其針對我們的索賠進行仲裁；(2)暫停所有程序等待仲裁；以及(3)加入Danaher被告的仲裁和擱置動議。2013年5月28日，治安法官批准了仲裁動議，並暫停了訴訟程序，等待仲裁。2013年6月10日，阿切爾向地區法院法官提出複議申請。2016年12月7日，地區法院法官批准阿切爾的複議動議，解除暫緩執行。被告對地方法院的命令提出上訴。2017年12月21日，美國第五巡迴上訴法院確認了地區法院駁回強制仲裁動議的命令。2018年6月25日，美國最高法院批准了被告的移審令申請。2018年10月29日，最高法院聽取口頭辯論。2019年1月8日，最高法院發佈公佈的判決，撤銷第五巡迴法院的判決，將案件發回第五巡迴法院，根據最高法院的意見進行進一步訴訟。2019年4月2日，區法院暫停了初審法院的訴訟程序，等待第五巡迴法院的決議。第五巡回法庭於2019年5月1日聽取了關於此案是否應該仲裁的口頭辯論。第五巡迴法院於2019年8月14日發佈意見，確認區法院駁回被告強制仲裁動議的命令。被告向第五巡迴法院提交了重新審理EN BANC的請願書。第五巡迴法院駁回了這份請願書。2019年10月1日，區法院將案件定在2020年2月3日開庭審理，隨後移至2020年1月29日開庭審理。2020年1月24日，最高法院批准了我們擱置地區法院訴訟程序的動議，等待我們的移審令申請得到處理。, 它是在2020年1月31日提交的。2020年3月2日，阿徹有條件地就一個仲裁問題交叉請願要求移審。2020年6月15日，最高法院批准了我們的移審令申請，並駁回了阿切爾的有條件移審令申請，因此地區法院的訴訟程序仍處於擱置狀態。此案定於2020年12月在最高法院進行辯論。帕特森和丹納赫的被告與阿切爾達成和解，他們已被開除出

33

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亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

合併財務報表附註

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

 

有偏見的案件。Benco仍然是被告，並在Henry Schein提出的強制向地區法院進行仲裁的動議中提交了合併通知。我們打算積極為自己辯護，反對這一行動。

 

在……上面2018年3月7日, 約瑟夫·薩爾科維茨，單獨並代表所有其他類似情況的人，提起了一項可能的集體訴訟，指控其違反了聯邦證券法亨利·舍恩公司、斯坦利·M·伯格曼和史蒂文·帕拉迪諾在美國紐約東區地區法院，案件編號1：18-cv-01428。起訴書尋求證明一個類別，該類別由所有在2013年3月7日至2018年2月12日(“類別期間”)期間購買Henry Schein證券的個人和實體組成，但有一定的排除條件。起訴書指控，除其他事項外，被告對Henry Schein在Class期間的業務、運營和前景做出了重大虛假和誤導性的陳述，從而導致原告和所謂的Class成員為Henry Schein證券支付人為抬高的價格。這些被指控的陳述包括與Henry Schein和解並於2019年6月被法院駁回的牙科用品反壟斷訴訟中的問題，以及與美國聯邦貿易委員會(FTC)行政訴訟中的問題有關的事項，在該訴訟中，行政法法官在審判後於2019年10月做出了有利於Henry Schein的裁決，正如我們之前提交給SEC的文件中所描述的那樣。起訴書尋求未指明的金錢賠償和陪審團審判。根據1995年私人證券訴訟改革法案(“PSLRA”)的規定，法院於2018年6月22日任命了首席原告和首席律師，並在同一案件編號下重述了Re Henry Schein，Inc.證券訴訟中推定的集體訴訟。首席原告於9月14日提交了一份合併的集體訴訟, 2018年。合併的集體訴訟起訴書代表同一類假定的購買者在集體期間對相同的被告(加上Timothy Sullivan)提出了類似的索賠。該公司聲稱，Henry Schein的股價在此期間被誇大了，因為Henry Schein誤導性地將其牙科分銷業務描述為“在競爭激烈的環境下成功地產生了出色的利潤”，儘管在現實中，[亨利·舍恩(Henry Schein)]多年來一直從事串通和反競爭行為，以維持施恩的利潤率、利潤和市場份額。“起訴書稱，該公司股價從2017年8月8日開始下跌，當時該公司公佈了低於預期的財務業績，據稱“顯示施恩糟糕的業績是放棄之前通過反競爭串通誇大銷售量和利潤率的努力的產物”，一直持續到2018年2月13日，此前聯邦貿易委員會對本科、亨利·舍恩和帕特森提起訴訟，指控他們違反了美國反壟斷法。起訴書指控違反了經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第10(B)條和交易法第10b-5條和第20(A)條。2019年9月27日，法院作出部分准予、部分駁回被告駁回證券訴訟動議的判決。法院駁回了針對伯格曼先生和帕拉迪諾先生的所有索賠，以及針對Henry Schein的第10(B)條索賠，因為該索賠依賴於公司的財務業績和利潤率來聲稱存在重大錯誤陳述或遺漏。法院還駁回了針對Henry Schein的第10(B)條索賠，因為它依賴於公司2017年8月8日的披露來聲稱損失因果關係。此外，法院駁回了有關亨利·施恩和沙利文先生的動議。亨利·施恩(Henry Schein)和沙利文(Sullivan)要求對法院的裁決進行部分重新考慮。根據各方的要求，法院在充分聽取簡報後，暫時將動議從日程表上刪除。雙方後來同意解決這一問題，以換取#美元的現金支付。35這筆款項將由本公司的保險承保，不會對本公司的盈利造成影響。法院於2020年9月16日就擬議中的和解方案舉行了公平聽證會，並於當天晚些時候批准了該方案。批准和解的命令和判決已成為最終決定。

 

在……上面2018年5月3日，據稱是一起集體訴訟，馬裏恩診斷中心(Marion Diagnostic Center，LLC)等人。V.Becton，Dickinson and Co，等人，案件編號3：18-cv-010509，在美國伊利諾伊州南區地區法院提起訴訟Becton，Dickinson and Co.(“Becton”)、Premier，Inc.(“Premier”)、Vizient，Inc.(“Vizient”)、Cardinal Health，Inc.(“Cardinal”)、Owens&Minor Inc.(“O&M”)、Henry Schein，Inc.以及未具名的Becton Distributor Co-complators。起訴書稱，被告達成縱向合謀，迫使醫療保健提供者簽訂長期排他性合同，限制常規和安全注射器以及安全IV導管在全國市場的貿易，並將某些Becton產品的價格抬高至高於競爭水平。被點名的原告試圖代表三個不同的類別，包括在2014年5月3日或之後直接從Becton，Premier，Vizient，Cardinal，O&M或Henry Schein購買(I)Becton的常規注射器，(Ii)Becton的安全注射器，或(Iii)Becton的安全導管的所有醫療保健提供者。起訴書聲稱

34

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亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

合併財務報表附註

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

 

根據“謝爾曼法”第1節，法院只對一項指控提起訴訟，並尋求公平救濟、三倍損害賠償、合理的律師費以及費用和開支，以及判決前和判決後的利息。2018年6月15日，提交了一份修改後的起訴書，聲稱對同一當事人提出了同樣的指控，並將McKesson Medical-Surgical，Inc.添加為被告。2018年11月30日，區法院批准被告駁回動議，進入終審判決，以偏見駁回原告訴狀。2018年12月27日，原告對地區法院的判決向第七巡迴上訴法院提起上訴。雙方於2019年9月27日就上訴進行了辯論。2020年3月5日，第七巡迴上訴法院推翻了地區法院的判決。第七巡迴法院認為，原告沒有充分指控被告的必要共謀，但應該為他們提供修改申訴的機會。第七巡迴法院撤銷了地區法院的判決，並將案件發回，等待與其意見一致的進一步訴訟。原告隨後在他們修改後的起訴書中放棄了亨利·施恩(Henry Schein)的被告身份。

 

在……上面2018年5月29日，在Re National處方藥訴訟的多地區訴訟程序(MDL)程序(MDL編號2804；案件編號17-MD-2804)中提出了一項經修訂的申訴，訴訟標題為俄亥俄州山頂縣等人。V.Purdue Pharma，L.P.等人，美國俄亥俄州北區地區法院民事訴訟編號1：18-OP-45090-DAP(“峯會行動縣”)，增加Henry Schein，Inc.、Henry Schein Medical Systems，Inc.和其他被告。頂峯縣聲稱，處方阿片類藥物的製造商從事虛假廣告活動，以擴大此類藥物的市場和他們自己的市場份額，供應鏈中的實體(包括Henry Schein，Inc.和Henry Schein Medical Systems，Inc.)拒絕或以其他方式未能適當監測和限制這些藥物的不當分銷，從而獲得經濟回報。2019年10月29日，該公司因妨礙本訴訟而被駁回。Henry Schein與頂峯縣合作，捐贈了$1百萬美元捐給一個基金會，並支付了$250,000正如我們之前提交給證券交易委員會的文件中所描述的那樣，頂峯縣的費用。

 

除了峯會行動縣，Henry Schein和/或其一個或多個關聯公司在多起訴訟中被點名為被告(目前不到150(150))，其中聲稱與頂峯行動縣的指控類似。這些訴訟包括一些已經合併在MDL內的訴訟，目前出於證據開示的目的而減少了一些，還有一些仍在州法院待決，正在獨立地和在MDL之外進行。2020年10月9日，佛羅裏達州布羅沃德縣第17司法巡迴法院，案件編號：CACE19018882，批准Henry Schein的動議，駁回北布羅沃德醫院地區et提起的訴訟中對其提出的索賠。艾爾佛羅裏達州法院要求原告在2020年10月29日之前重新申辯對亨利·施恩(Henry Schein)的索賠。原告要求佛羅裏達法院再給他們20天的時間重新申辯。由圖森醫療中心等人提起的訴訟。之前定於2021年6月1日開始審判，但法院已經取消了該審判日期。此時，唯一確定開庭審理的案件是西弗吉尼亞大學醫院等人提起的訴訟，目前定於2021年11月1日對原告的公共妨害索賠進行無陪審團責任審判。Henry Schein 2019年的收入約為10來自持續運營的10億美元，阿片類藥物的銷售額不到百分之一的百分之一。阿片類藥物在我們的業務中只佔微不足道的一部分。我們打算針對這些行動積極為自己辯護。

 

在……上面2019年9月30日，The City of the City of好萊塢警官退休制度，個人和代表所有其他類似情況的人，提起了一項可能的集體訴訟，指控其違反了聯邦證券法亨利·舍恩公司(Henry Schein，Inc.)，Covetrus公司，以及本傑明·肖(Benjamin Shaw)和克里斯汀·科莫拉(Christine Komola)(分別擔任Covetrus當時的首席執行官和首席財務官)在美國紐約東區地區法院，案件編號2：19-cv-05530-fb-rlm。起訴書尋求證明一個由在2019年2月8日至2019年8月12日期間購買或以其他方式收購Covetrus普通股的所有個人和實體組成的類別，這些個人和實體在某些排除的情況下購買或以其他方式獲得Covetrus普通股。此案涉及2019年2月將Henry Schein動物健康業務與Vets First Choice剝離併合並。起訴書指控違反了交易法第10(B)和20(A)條以及SEC規則10b-5，並聲稱被告在發售文件中和交易後的陳述具有重大虛假和誤導性因為據稱他們誇大了Covetrus在庫存管理和供應鏈服務方面的能力，低估了整合Henry Schein動物保健業務和獸醫首選的成本，低估了Covetrus從

35

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亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

合併財務報表附註

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

 

Henry Schein，並輕描淡寫了在線競爭和替代分銷渠道對收益的影響，以及就在分離和合並之前北美據稱失去一個大客户的影響。起訴書要求未指明的金錢賠償和陪審團審判。根據PSLRA的規定，法院於2019年12月23日任命了首席原告和首席律師。首席原告於2020年2月21日提交了綜合集體訴訟。首席原告增加了我們的首席財務官史蒂夫·帕拉迪諾(Steve Paladino)作為訴訟中的被告。首席原告於2020年5月21日提交了修改後的綜合集體訴訟起訴書，其中增加了帕拉迪諾先生是Covetrus的“控制人”的索賠。我們打算積極為自己辯護，反對這一行動。

 

在……上面2019年11月15日, 弗蘭克·菲納佐代表Henry Schein公司向紐約東區美國地區法院提起假定的股東派生訴訟，起訴Henry Schein公司的多名現任和前任董事和高級管理人員，案件編號1：19-cv-6485-LDH-JO。訴訟中被點名的被告是Stanley M.Bergman、Steven Paladino、Timothy J.Sullivan、Barry J.Alperin、Lawrence S.Bacow、Gerald A.Benjamin、James P.Breslawski、Paul Brons、Shira Goodman、Joseph L.Herring、Donald J.Kabat、Kurt Kuehn、Philip A.Laskawy、Anne H.Marulies、Karyn Mashima、Norman S.Matthews、Mark E.Mlotek、Carol Raphael、E.Dianne Rekow、Bradley T.Sheares和Louis W.Sullivan，亨利·謝恩被指定為名義被告。起訴書聲稱，根據聯邦證券法和州法律，與上述反壟斷訴訟、In Re Henry Schein，Inc.證券訴訟和好萊塢城市證券集體訴訟中的指控有關的索賠。起訴書代表Henry Schein尋求宣告性、禁制令和金錢救濟。2020年1月6日，提起Finazzo案件的律師代表Henry Schein對相同的被告提起了另一起幾乎相同的推定股東派生訴訟，聲稱提出了同樣的索賠，並尋求同樣的救濟。這起標題為Mark Sloan訴Stanley M.Bergman等人的案件也在紐約東區美國地區法院待決，案件編號1：20-cv-0076。2020年1月24日，法院在Re Henry Schein，Inc.衍生品訴訟，No.1：19-cv-06485-ldh-jo中的新標題下合併了Finazzo和Sloan案件，並任命這些案件的律師為合併行動的聯席首席律師。雙方同意在包括法院批准在內的各種條件下解決這一問題。如果最終獲得批准，預期的和解將涉及採取某些程序，但不會涉及支付任何款項，但向原告的律師支付的費用是無關緊要的。法院於2020年6月10日初步批准了擬議的和解方案，並安排在2020年9月22日舉行公平聽證會。2020年9月9日，法院發佈命令，將最終和解批准和公平聽證動議提交治安法官報告和建議。2020年9月10日，治安法官發佈命令，暫停2020年9月22日的公平聽證會，沒有設定新的日期。雙方當事人已同意將案件移交治安法官處理，以達到所有目的。

我們可能會不時成為其他法律程序的一方，包括但不限於產品責任索賠、僱傭事宜、商業糾紛、政府查詢和調查(在某些情況下可能涉及我們達成和解安排或同意法令)，以及我們正常業務過程中產生的其他事項。雖然任何法律訴訟的結果都不能確切地預測，但我們認為，目前預計這些其他懸而未決的問題都不會對我們的綜合財務狀況、流動資金或經營結果產生實質性的不利影響。

 

截至2020年9月26日，我們已累計了與可能導致責任的索賠相關的潛在損失的最佳估計，並且我們能夠合理地估計損失。這筆應計金額以及相關費用對我們的財務狀況、經營業績或現金流並不重要。我們確定估計損失的方法考慮了當前可獲得的事實、目前頒佈的法律和法規以及其他因素，包括可能從第三方收回的損失。

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亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

合併財務報表附註

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

 

 

附註19-關聯方交易

 

為了在我們的2019財年完成動物健康剝離，我們與Covetrus簽訂了一項過渡服務協議，根據該協議，我們已同意為以下公司提供某些過渡服務24在信息技術、財務和會計、人力資源、供應鏈以及房地產和設施服務等領域，這些項目將持續數月。在截至2020年9月26日的三個月和九個月內，我們記錄了大約3.9百萬美元和$12.7分別為這些服務收取100萬美元的費用。在截至2019年9月28日的三個月和九個月內，我們記錄了大約4.7百萬美元和$13.0分別為這些服務收取100萬美元的費用。根據過渡服務協議，Covetrus還從我們購買某些產品。在截至2020年9月26日的三個月和九個月內，對Covetrus的淨銷售額約為$24.8百萬美元和$66.0分別為百萬美元。在截至2019年9月28日的三個月和九個月內，對Covetrus的淨銷售額約為$21.8百萬美元和$60.2分別為百萬美元。截至2020年10月，根據過渡服務協議向Covetrus的銷售已基本完成。在2020年9月26日，我們擁有4.2Covetrus應收賬款百萬美元和美元0.4根據此過渡服務協議，應向Covetrus支付100萬美元。

 

我們與互聯網品牌的合資企業Henry Schein One，LLC成立於2018年7月1日，關於成立Henry Schein One，LLC，我們簽訂了十年與互聯網品牌簽訂的版税協議，根據該協議，我們將向互聯網品牌支付大約$31.0每年為其知識產權的使用支付數百萬美元的費用。在截至2020年9月26日的三個月和九個月內，我們記錄了7.8百萬美元和$23.4分別用於與本特許權使用費協議相關的費用。在截至2019年9月28日的三個月和九個月內，我們記錄了7.8百萬美元和$23.4分別用於與本特許權使用費協議相關的費用。截至2020年9月26日和2019年12月28日，Henry Schein One，LLC的互聯網品牌應收賬款淨餘額為$13.5百萬美元和$9.8百萬美元，分別由與經營結果和特許權使用費協議相關的金額組成。

 

在我們的正常業務過程中，我們在我們根據權益會計方法核算的實體中擁有權益。在截至2020年9月26日的三個月和九個月內，我們錄得淨銷售額為10.0百萬美元和$33.1百萬美元，分別發放給這些實體。在截至2019年9月28日的三個月和九個月內，我們錄得淨銷售額為28.6百萬美元和$74.4百萬美元，分別發放給這些實體。在截至2020年9月26日的三個月和九個月內，我們購買了2.9百萬美元和$7.7分別從這些實體獲得100萬美元。在截至2019年9月28日的三個月和九個月內，我們購買了3.2百萬美元和$9.0分別從這些實體獲得100萬美元。在2020年9月26日和2019年12月28日，我們總共擁有34.3百萬美元和$30.8百萬美元，來自我們的股權附屬公司，以及$6.9百萬美元和$4.9分別應向我們的股權附屬公司支付100萬美元。

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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

 

有關前瞻性陳述的注意事項

 

根據1995年“私人證券訴訟改革法”中的“安全港”條款，我們就可能導致未來結果與本文中明示或暗示的前瞻性陳述、預期和假設大不相同的重要因素提出以下警示意見。我們所作的所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響，不能保證未來的表現。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、業績和成就或行業結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些陳述通常通過使用諸如“可能”、“可能”、“預期”、“打算”、“相信”、“計劃”、“估計”、“預測”、“項目”、“預期”、“將要作出”或其他類似術語來識別。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於本10-Q表格季度報告中討論的風險，特別是本報告第1A項“風險因素”標題下討論的風險，以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件(包括我們的10-K表格年度報告)中討論的那些風險。前瞻性表述包括新型冠狀病毒病2019年(新冠肺炎)對公司的總體影響、運營結果、流動性和財務狀況(包括對這些項目的百分比影響的任何估計)、牙科和其他業務在美國和國際上恢復正常運營的速度和一致性, 前瞻性表述包括對個人防護用品和其他新冠肺炎相關產品銷售和庫存水平的預期，病毒的一次或多次復活是否會對正常運營的恢復產生不利影響，以及更廣泛地説，目前對當前和未來業績的預期。前瞻性表述還包括公司提供額外測試的能力、這些測試的性質和打算提供的測試的數量、供應的時間、目標市場的性質以及測試結果的有效性或相對有效性，因為測試的有效性尚未或將不會根據FDA的正常程序進行獨立驗證。

 

可能導致實際結果與當前和歷史結果大不相同的風險因素和不確定因素包括但不限於：高度競爭和整合的市場的影響；第三方在線商務網站的競爭加劇；我們對第三方產品製造和供應的依賴；我們對銷售人員、客户、供應商和製造商的依賴；我們對高級管理層的依賴；季度收益的波動；客户購買力擴大和多層成本結構帶來的風險；我們與第三方託運人的產品運輸成本增加或其他服務問題；總體全球宏觀經濟狀況；與貨幣波動相關的風險；與政治和經濟不確定性相關的風險；金融市場的中斷；我們普通股的市場價格波動；醫療保健行業的變化；醫療保健法的執行；未能遵守監管要求和數據隱私法；與我們的全球業務相關的風險；與新冠肺炎以及其他疾病爆發、流行病、流行病或類似的廣泛的公共衞生問題和其他自然災害相關的風險；與英國退出歐盟相關的風險；與收購、處置和合資企業相關的過渡性挑戰，包括未能實現預期的協同效應/效益；與收購、處置和合資企業相關的財務和税務風險；訴訟風險；新的或意想不到的訴訟發展和訴訟事項的狀況；對我們持續產品開發的依賴, 這些問題包括：我們在技術領域的技術支持和成功營銷；我們在某些技術先進組件方面對第三方的依賴；我們的信息系統受到中斷的風險；網絡攻擊或其他隱私或數據安全泄露事件；我們的治理文件中可能會出現的某些不鼓勵第三方收購我們的條款；以及税法的修改。這些因素出現的順序不應被解釋為表明它們的相對重要性或優先級。

 

我們告誡説，這些因素可能不是包羅萬象的，其中許多因素超出了我們的控制或預測能力。因此，本文中包含的任何前瞻性陳述都不應被視為對實際結果的預測。我們沒有責任也沒有義務更新前瞻性陳述。

 

38

目錄

 

在那裏您可以找到重要信息

 

我們可能會通過以下一個或多個渠道披露重要信息：SEC備案、公開電話會議和網絡廣播、新聞稿、我們網站的投資者關係頁面(Www.henryschein.com)和我們網站新聞編輯室頁面上確定的社交媒體渠道。

 

近期發展

 

新冠肺炎大流行

 

2019年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒病2019年(“新冠肺炎”)為大流行。新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，造成了全球金融市場的顯著波動和混亂。作為迴應，許多國家實施了企業關閉和限制、居家和社交距離條例以及類似的措施，以抗擊這一流行病，這對全球商業造成了重大影響，並在2020年第二季度大幅減少了對牙科產品和某些醫療產品的需求。 在個人防護用品和新冠肺炎相關產品銷售的推動下，第三季度的需求增加，導致了比去年同期的增長。

 

我們的綜合財務報表反映了我們作出的估計和假設，這些估計和假設影響到我們的商譽、長期資產和無限期無形資產估值；庫存估值；股權投資估值；年度有效税率評估；遞延所得税和所得税或有事項的估值；壞賬準備；對衝活動；供應商回扣；某些基於股票的業績獎勵和現金獎金計劃的補償成本計量；以及養老金計劃假設。由於圍繞新冠肺炎未來影響的重大不確定性，我們對估計和減值的判斷未來可能會改變。此外，新冠肺炎的影響對我們2020年第二季度的業務、經營業績和現金流產生了實質性的不利影響。在第二季度的後半段，牙科和醫療診所開始在全球重新開業，並在第三季度繼續這樣做。然而，患者數量仍然低於新冠肺炎之前的水平，美國和國際上的某些地區的新冠肺炎病例正在增加。因此，新冠肺炎疫情持續存在的風險可能再次對我們的業務、運營業績和現金流產生重大不利影響，並可能對我們的財務狀況和流動性造成重大不利影響。不過，目前還不能合理估計潛在影響的程度。

 

作為支持我們業務長期健康發展計劃和加強財務靈活性的廣泛努力的一部分，我們實施了削減成本的措施，包括一定程度的削減工資，大幅減少資本支出，減少企業支出，以及取消某些非戰略性的目標支出。隨着我們的市場開始復甦，我們在第三季度結束了大部分臨時性的開支削減舉措。

 

公司交易記錄

 

在2019年2月7日(“分銷日期”)，我們完成了我們的動物保健業務(“Henry Schein動物保健業務”)與獸醫直銷公司(d/b/a獸醫首選，“獸醫首選”)的分離(“分離”)和隨後的合併(“合併”)。這是由我們，Vets First Choice，Covetrus，Inc.(F/k/a HS Spinco，Inc.)之間的一系列交易完成的。於分派日期前為吾等之全資附屬公司(“Covetrus”)及Covetrus之全資附屬公司HS Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)。與分拆有關，吾等向Covetrus出資、轉讓及轉讓若干與Henry Schein動物保健業務有關的適用資產、負債及股本或其他所有權權益。於分銷日，我們根據Covetrus產生的若干債務融資，從Covetrus獲得11.2億美元的免税分派。於分銷日及動物健康分拆前，Covetrus以3.611億美元向若干認可機構投資者(“售股投資者”)發行Covetrus普通股(“售股”)。出售股份的收益已支付給Covetrus並分發給我們。出售股份後，我們按比例將我們持有的Covetrus普通股全部股份分配給截至2019年1月17日交易結束時登記在冊的股東(“動物健康分拆”)。在出售股份和動物健康分拆後，合併子公司完成了

39

目錄

 

合併，與Vets First Choice合併，Vets First Choice作為Covetrus的全資子公司倖存下來。緊隨合併完成後，在完全稀釋的基礎上，(I)大約63%的Covetrus普通股股份由(A)我們的股東和股份出售投資者持有，(B)由Henry Schein動物保健業務的某些員工持有(以某些股權獎勵的形式)，以及(Ii)大約37%的Covetrus普通股股份由(A)緊接合並前由Vets First Choice的股東持有，以及(B)由Vets First Choice的某些員工持有(以某些股權獎勵的形式)。在分拆和合並後，我們不再實益擁有任何Covetrus普通股，並且在分派日期之後，不會就我們的財務報告目的綜合Covetrus的財務業績。在分離和合並之後，Covetrus是一家在納斯達克全球精選市場上市的獨立公司。

 

高管級別概述

 

我們相信，我們是世界上最大的保健產品和服務提供商，主要面向辦公室的牙科和醫療從業者。我們為全球100多萬客户提供服務，其中包括牙醫、實驗室和內科診所，以及政府、機構保健診所和其他替代保健診所。我們相信，由於我們超過88年的保健品分銷經驗，我們擁有強大的品牌認同感。

 

我們總部位於紐約州梅爾維爾，員工超過19,000人(其中超過9,500人位於美國以外)，在31個國家設有業務或附屬公司，其中包括美國、澳大利亞、奧地利、比利時、巴西、加拿大、智利、中國、捷克共和國、法國、德國、香港特別行政區、愛爾蘭、以色列、意大利、日本、列支敦士登、盧森堡、馬來西亞、荷蘭、新西蘭、波蘭、葡萄牙、新加坡、南非、西班牙、瑞典、瑞士、泰國、阿拉伯聯合酋長國和英國。

 

我們已經建立了戰略位置的配送中心，使我們能夠更好地服務於我們的客户，提高我們的運營效率。這種基礎設施，加上價格具有競爭力的廣泛產品和服務，以及對客户服務的堅定承諾，使我們能夠成為滿足客户需求的單一供應來源。我們的基礎設施還允許我們提供方便的訂購以及快速、準確和完整的訂單履行。

 

我們通過兩個可報告的部門開展業務：(I)醫療保健分銷和(Ii)技術和增值服務。這些細分市場向相同的客户羣提供不同的產品和服務。

 

醫療保健分銷可報告部門彙總了我們的全球牙科和醫療運營部門。該部門分銷消耗品、小型設備、實驗室產品、大型設備、設備維修服務、品牌和仿製藥、疫苗、外科產品、診斷測試、感染控制產品和維生素。我們的全球牙科集團為辦公室牙醫、牙科實驗室、學校和其他機構提供服務。我們的全球醫療集團為辦公室醫生、門診手術中心、其他替代醫療機構和其他機構提供服務。

 

我們的全球技術和增值服務集團為醫療從業者提供軟件、技術和其他增值服務。我們的技術團隊產品包括為牙科和醫生提供的實踐管理軟件系統。我們的增值執業解決方案包括無追索權的金融服務、電子服務、執業技術、網絡和硬件服務，以及為從業者提供的持續教育服務。

 

行業概況

 

近年來，醫療保健行業越來越注重成本控制和基於價值的補償安排，這些安排以實現成本節約和質量目標為條件向醫療保健提供者付款。這一趨勢使能夠以低價提供廣泛產品和服務的分銷商受益。它還加速了團體實踐、管理護理安排和集體購買團體的發展，這些團體除了強調以有競爭力的價格獲得產品外，還傾向於支持能夠提供專業管理信息支持的分銷商。我們認為，控制成本和按價值償還的趨勢有可能有利地影響以下方面的需求

40

目錄

 

技術解決方案，包括軟件，可以提高實踐管理的效率和便利性。

 

近年來，我們的經營業績受到戰略和交易的重大影響，我們承諾在國內和國際上擴大業務，部分原因是為了應對醫療行業的重大變化，包括醫療分銷公司的整合、醫療改革、管理式醫療的趨勢、聯邦醫療保險的削減和集體購買安排。

 

我們目前和未來的業績已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情、當前經濟環境和不確定性的不利影響，特別是對我們產品和服務的總體需求的影響。

 

行業整合

 

保健產品分銷行業，因為它涉及辦公室的保健從業者，是支離破碎和多樣化的。該行業的範圍從在相對較小的辦公室工作的個人從業者到團體執業或服務組織，規模從幾個從業者到大量合併或以其他方式關聯其執業的從業者。

 

部分由於辦公室衞生保健從業者無法在其辦公室儲存和管理大量用品，向辦公室衞生保健從業者分發衞生保健用品和小型設備的特點是訂單頻繁、數量少，需要快速、可靠和基本上完整的訂單履行。以辦公室為基礎的醫療實踐中的購買決定通常由從業者或行政助理做出。用品和小型設備通常從多個分銷商購買，其中一個通常是主要供應商。

 

整合的趨勢延伸到我們的客户羣。衞生保健從業者越來越多地尋求與更大的實體合作、加入或合併，如醫院、衞生系統、團體診所或內科醫院組織。在許多情況下，合併集團的採購決策是由集中的或專業的員工做出的；但是，訂單會送到從業者的辦公室。

 

我們相信，行業內的整合將繼續導致一些分銷商，特別是那些財務、運營和營銷資源有限的分銷商，尋求與能夠提供增長機會的較大公司合併。這種整合還可能繼續導致分銷商尋求收購能夠增強其現有產品和服務或提供機會為更廣泛的客户羣服務的公司。

 

我們在收購和合資方面的趨勢是擴大我們作為醫療保健行業產品和服務提供商的角色。這一趨勢導致我們擴展到服務領域，這些領域與我們現有的業務相輔相成，併為我們提供了與被收購業務發展協同效應的機會，從而加強了我們的業務。

 

隨着行業整合的繼續，我們相信我們有能力利用這一趨勢，因為我們相信我們有能力通過我們現有的基礎設施支持增加的銷售，儘管不能保證我們能夠成功實現這一目標。我們還投資於擴展我們的銷售/營銷基礎設施，將重點放在與不居住在辦公室從業者環境中的決策者建立關係上。

 

隨着醫療保健行業的持續變化，我們不斷評估可能的合併、合資或收購人選，並打算繼續尋找機會，擴大我們作為醫療保健行業產品和服務提供商的角色。不能保證，如果我們繼續追求，我們將能夠成功地追求任何這樣的機會或完成任何這樣的交易。如果達成或完成更多交易，我們將產生與合併和/或收購相關的成本，並且不能保證與任何此類交易相關的整合努力將會成功。為了應對新冠肺炎疫情，我們採取了一系列行動來保存現金，包括暫停重大收購活動。在2020年第三季度，隨着全球形勢的改善，我們恢復了收購戰略。

41

目錄

 

 

人口老齡化與其他市場影響

 

由於人口老齡化、醫療保健意識的提高、醫療技術和測試的激增、新的藥理療法以及擴大的第三方保險覆蓋範圍，保健品分銷行業繼續經歷增長，但部分被失業對保險覆蓋範圍的影響所抵消。此外，醫生市場繼續受益於程序和診斷測試從急性護理環境轉移到替代護理地點，特別是醫生辦公室。

 

根據美國人口普查局國際數據庫的數據，2020年，85歲或以上的美國人超過650萬，這是最需要長期護理和老年護理服務的人羣。到2050年，這一數字預計將增加近兩倍，達到約1900萬。在同一時期，65歲至84歲的人口預計將增加約36%。

 

由於這些市場動態，美國每年用於醫療保健服務的支出繼續增加。我們相信，對我們產品和服務的需求將會增長，同時繼續受到當前和未來經營、經濟和行業狀況的影響。醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)發佈的“2019-2028年全國醫療支出預測”顯示，2018年全國醫療總支出達到約3.6萬億美元，佔美國國內生產總值(GDP)的17.7%，這是衡量美國商品和服務年產量的基準指標。預計2028年醫療保健支出將達到約6.2萬億美元，約佔全國預計國內生產總值(GDP)的19.7%。

 

政府

 

我們的某些業務涉及藥品和醫療器械的分銷、進口和銷售，在這方面，我們受到適用於藥品和醫療器械分銷和銷售的廣泛的地方、州、聯邦和外國政府法律和法規的約束。此外，政府和私人保險計劃為醫療總成本的很大一部分提供資金，並強調努力控制醫療成本，包括降低藥品、醫療器械和/或醫療或服務的報銷費率的法律法規。此外，這些法律法規中有許多可能會發生變化，可能會影響我們的財務業績。例如，為了應對新冠肺炎疫情，美國某些限制醫療用品銷售的法律法規被暫時修改或免除。此外，我們的業務普遍受到眾多其他可能影響我們財務業績的法律法規的約束，包括證券、反壟斷、反賄賂和反回扣、客户互動透明度、數據隱私、數據安全、價格欺詐等法律法規，一些相關規則已因應新冠肺炎疫情而臨時修改。不遵守法律或法規可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。有關政府法律法規的更詳細討論包含在我們於2020年2月20日提交的截至2019年12月28日的財年Form 10-K年度報告中的《管理層討論與分析》中。

42

目錄

 

運營結果

 

下表彙總了截至2020年9月26日和2019年9月28日的三個月和九個月的運營業績的重要組成部分，以及截至2020年9月26日和2019年9月28日的九個月的現金流(單位：千)：

 

 

 

 

 

三個月

 

截至9個月

 

 

 

 

九月二十六日，

 

9月28日

 

九月二十六日，

 

9月28日

 

 

 

 

2020

 

2019

 

2020

 

2019

經營業績：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨銷售額

 

$

2,840,146

 

$

2,508,767

 

$

6,953,416

 

$

7,316,862

銷售成本

 

 

2,085,847

 

 

1,747,600

 

 

4,998,784

 

 

5,036,574

 

毛利

 

 

754,299

 

 

761,167

 

 

1,954,632

 

 

2,280,288

業務費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售、一般和行政

 

 

559,636

 

 

574,771

 

 

1,572,816

 

 

1,742,597

 

重組成本(信用)

 

 

6,992

 

 

(802)

 

 

27,713

 

 

15,764

 

 

營業收入

 

$

187,671

 

$

187,198

 

$

354,103

 

$

521,927

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他費用，淨額

 

$

(10,516)

 

$

(8,607)

 

$

(24,138)

 

$

(31,103)

持續經營淨收益

 

 

151,813

 

 

143,212

 

 

271,808

 

 

388,269

停業收入(虧損)

 

 

(29)

 

 

5,641

 

 

274

 

 

(5,210)

可歸因於Henry Schein公司的淨收入。

 

 

141,697

 

 

140,557

 

 

261,161

 

 

364,872

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至9個月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

九月二十六日，

 

9月28日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020

 

2019

現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

持續經營活動提供的現金淨額

 

$

248,414

 

$

525,180

用於投資活動的現金淨額，來自持續經營

 

 

(93,956)

 

 

(691,349)

持續運營的融資活動提供的現金淨額

 

 

264,433

 

 

176,139

 

重組計劃

 

2018年7月9日，我們承諾實施一項合理化運營並提高費用效益的計劃。這些行動使我們能夠執行我們的計劃，以降低我們的成本結構，併為根據我們2018至2020年的戰略計劃推動增長的新計劃提供資金。這一舉措已導致我們裁員約4%，並關閉了某些設施。

 

2019年11月20日，我們承諾實施一項預期的舉措，旨在減少與動物健康剝離相關的擱置成本，並使運營合理化，並提供費用效益。這些活動原本預計在2020年底前完成。鑑於新冠肺炎疫情帶來的當前商業環境，我們正在重新評估這一時間表。

 

在截至2020年9月26日和2019年9月28日的三個月內，我們記錄了700萬美元和80萬美元的重組成本(信貸)。在截至2020年9月26日和2019年9月28日的9個月內，我們記錄了2770萬美元和1580萬美元的重組成本。這些時期的重組成本包括遣散費福利和設施退出成本。與這些重組相關的成本包括在我們的綜合損益表中的一個單獨的項目“重組成本”中。

43

目錄

 

截至2020年9月26日的三個月與截至2019年9月28日的三個月

 

淨銷售額

 

截至2020年9月26日和2019年9月28日的三個月的淨銷售額如下(單位：千)：

 

 

 

 

 

九月二十六日，

 

所佔百分比

 

9月28日

 

所佔百分比

 

增加

 

 

 

 

2020

 

總計

 

2019

 

總計

 

$

 

%

醫療保健分配(1)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

牙科

 

$

1,649,853

 

58.1

%

 

$

1,545,981

 

61.6

%

 

$

103,872

 

6.7

%

 

醫療

 

 

1,027,146

 

36.2

 

 

 

803,709

 

32.0

 

 

 

223,437

 

27.8

 

 

 

醫療保健總分佈

 

 

2,676,999

 

94.3

 

 

 

2,349,690

 

93.6

 

 

 

327,309

 

13.9

 

科技和增值服務(2)

 

 

138,355

 

4.9

 

 

 

137,334

 

5.5

 

 

 

1,021

 

0.7

 

 

 

不包括公司TSA收入的總額

 

 

2,815,354

 

99.2

 

 

 

2,487,024

 

99.1

 

 

 

328,330

 

13.2

 

企業TSA收入(3)

 

 

24,792

 

0.8

 

 

 

21,743

 

0.9

 

 

 

3,049

 

14.0

 

 

 

總計

 

$

2,840,146

 

100.0

%

 

$

2,508,767

 

100.0

%

 

$

331,379

 

13.2

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)

由消費品、小型設備、實驗室產品、大型設備、設備維修服務、品牌和仿製藥、疫苗、外科產品、診斷測試、感染控制產品和維生素組成。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(2)

包括主要面向醫療服務提供者的執業管理軟件和其他增值產品，以及無追索權的金融服務、電子服務、從業人員繼續教育服務、諮詢和其他服務。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(3)

公司TSA收入是指根據與動物健康剝離相關的過渡服務協議向Covetrus銷售的某些產品，該協議截至2020年10月已基本完成。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2020年9月26日的三個月，淨銷售額增長13.2%，其中包括本幣收入增長13.1%(內部產生的收入增長13.0%，收購增長0.1%)和外幣兑換相關增長0.1%。第三季銷售受惠於個人防護用品(PPE)和其他新冠肺炎相關產品的銷售增長約291%.這些產品幾乎佔了銷售增長的全部.

 

截至2020年9月26日的三個月，牙科淨銷售額增長6.7%，其中包括6.6%的本幣收入增長(內部產生的收入增長6.5%，收購帶來的增長0.1%)和與外幣兑換相關的增長0.1%。本地貨幣銷售額增長6.6%，歸因於牙科耗材商品銷售額增長9.4%(內部產生的收入增加9.3%，收購增加0.1%)，但被牙科設備銷售和服務收入減少2.6%部分抵消，所有這些都是由於內部產生的收入減少。第三季度牙科設備銷售繼續復甦，因為北美地區以當地貨幣計算的內部銷售基本持平。國際牙科設備銷售僅略有下降，因為業務部門恢復了對傳統和高科技資本設備解決方案的投資。雖然新冠肺炎疫情從3月中旬開始對我們的全球收入產生了不利影響，因為許多牙科診所逐漸關閉或開始接待有限數量的患者，但隨着牙科診所恢復運營和患者流量增加，我們的牙科銷售在截至2020年6月27日的第二季度開始改善，並持續到2020年9月26日的季度。第三季度全球牙科銷售受益於個人防護用品(PPE)銷售額增長約130%，這幾乎是牙科銷售增長的全部原因。

 

截至2020年9月26日的三個月，醫療淨銷售額增長27.8%，其中包括本幣收入增長27.7%，與外幣兑換相關的增長0.1%。與新冠肺炎疫情相關的經濟狀況對我們醫療集團相對於牙科的業績影響較小，部分原因是個人防護用品(如口罩、禮服和麪罩)以及其他新冠肺炎相關產品(如診斷試劑盒)的持續強勁銷售。在全球範圍內，我們的醫療業務與前一年相比，這類產品的銷售額增長了約600%，這幾乎佔了醫療銷售額增長的全部。

 

截至2020年9月26日的三個月，技術和增值服務淨銷售額增長0.7%，其中包括本幣收入增長0.3%(內部產生的收入下降1.3%，部分被收購帶來的1.6%增長所抵消)和與外幣兑換相關的增長0.4%。在.期間

44

目錄

 

在本季度，隨着牙科診所業務的恢復，隨着全球更多的患者前往牙科診所就診，交易軟件收入的趨勢有所改善。

 

雖然牙科和醫療診所在第三季度繼續重新開業，但患者數量仍然低於新冠肺炎之前的水平，美國和國際上的某些地區的新冠肺炎病例正在增加。因此，新冠肺炎疫情持續存在的風險可能會再次對我們未來的淨銷售額產生實質性的不利影響。

 

毛利

 

截至2020年9月26日和2019年9月28日的三個月，按部門劃分的毛利率和毛利率百分比如下(以千為單位)：

 

 

 

 

九月二十六日，

 

毛

 

9月28日

 

毛

 

增加/(減少)

 

 

 

2020

 

利潤率%

 

2019

 

利潤率%

 

$

 

%

醫療保健分配

 

$

653,204

 

24.4

%

 

$

659,955

 

28.1

%

 

$

(6,751)

 

(1.0)

%

科技和增值服務

 

 

100,272

 

72.5

 

 

 

100,557

 

73.2

 

 

 

(285)

 

(0.3)

 

 

不包括公司TSA收入的總額

 

 

753,476

 

26.8

 

 

 

760,512

 

30.6

 

 

 

(7,036)

 

(0.9)

 

企業TSA收入

 

 

823

 

3.3

 

 

 

655

 

3.0

 

 

 

168

 

25.6

 

 

總計

 

$

754,299

 

26.6

 

 

$

761,167

 

30.3

 

 

$

(6,868)

 

(0.9)

 

 

由於我們整個行業對與分銷網絡相關的成本進行分類的做法不同，我們的毛利率可能不一定與其他分銷公司相媲美。此外，我們在我們的技術部門實現的毛利率比我們的醫療保健分銷部門高得多。這些較高的毛利率源於既是軟件產品和服務的開發者，也是軟件服務的銷售者，以及某些金融服務。軟件行業通常會實現更高的毛利率，以收回研發投資。

 

關於完成動物健康分拆(見注2-停產運營根據綜合財務報表附註(見項目1)，吾等與Covetrus訂立過渡服務協議，據此，Covetrus向吾等購買若干產品。協議規定，這些產品將以我們產品成本的3%至6%的加價出售給Covetrus，以彌補搬運成本。截至2020年10月，這些銷售已基本完成。

 

在我們的醫療保健分銷部門中，毛利率可能在不同時期有所不同。銷售產品組合的變化以及我們客户結構的變化一直是影響我們毛利率的最重要的驅動因素。例如，我們自有品牌產品的銷售實現了高於平均水平的毛利率。在客户組合方面，對我們的大型集團客户的銷售通常以較低的毛利率完成，這是因為銷售量較高，而不是對辦公室從業人員的銷售毛利率，後者通常以較高的頻率購買較低的交易量。

 

與去年同期相比，在截至2020年9月26日的三個月裏，醫療保健分銷毛利減少了680萬美元，降幅為1.0%，這主要是由於新冠肺炎疫情的影響。截至2020年9月26日的三個月，醫療保健分銷毛利率從去年同期的28.1%降至24.4%。我們醫療保健分銷毛利的整體減少是由於毛利率下降導致毛利減少8,520萬美元，以及收購毛利減少140萬美元，但被內部產生的收入增加7,700萬美元所部分抵消。毛利率受到個人防護設備產品的負面影響，主要是由於個人防護設備庫存和其他新冠肺炎相關產品因本季度經歷的價格和需求波動而錄得重大調整，這些情況可能會再次出現，並對未來的毛利率產生不利影響。在本季度，由於全年醫療保健分銷部門的採購量減少，我們繼續獲得較低的供應商回扣，這也是毛利率較低的原因之一。

 

45

目錄

 

與去年同期相比，截至2020年9月26日的三個月，技術和增值服務毛利潤減少了30萬美元，降幅為0.3%。我們的技術和增值服務毛利的整體下降是由於內部產生的收入減少了8,000,000美元，這主要是由於新冠肺炎疫情和毛利率下降了1,300,000美元，但被收購帶來的1,800,000美元的額外毛利部分抵消了。在截至2020年9月26日的三個月裏，技術和增值服務毛利率從去年同期的73.2%下降到72.5%，這主要是由於我們來自eClaims和信用卡處理的交易收入減少。

 

銷售、一般和行政

 

截至2020年9月26日和2019年9月28日的三個月，按部門劃分的銷售、一般和行政費用總額如下(以千為單位)：

 

 

 

 

 

 

 

所佔百分比

 

 

 

 

所佔百分比

 

 

 

 

 

 

 

 

 

九月二十六日，

 

各自

 

9月28日

 

各自

 

減少量

 

 

 

2020

 

淨銷售額

 

2019

 

淨銷售額

 

$

 

%

醫療保健分配

 

$

505,370

 

18.9

%

 

$

511,116

 

21.8

%

 

$

(5,746)

 

(1.1)

%

科技和增值服務

 

 

61,258

 

44.3

 

 

 

62,853

 

45.8

 

 

 

(1,595)

 

(2.5)

 

 

總計

 

$

566,628

 

20.0

 

 

$

573,969

 

22.9

 

 

$

(7,341)

 

(1.3)

 

 

截至2020年9月26日的三個月，銷售、一般和行政費用(包括截至2020年9月26日和2020年9月26日的三個月的重組成本)比去年同期減少了730萬美元，降幅為1.3%。與去年同期相比，截至2020年9月26日的三個月，我們的醫療保健分銷部門的銷售、一般和行政費用減少了570萬美元，這主要是由於為應對新冠肺炎疫情而採取的成本節約措施，減少了1690萬美元的運營成本，但被收購公司增加的360萬美元的額外成本和重組成本增加了760萬美元所部分抵消。1.6美元 截至2020年9月26日的三個月，我們的技術和增值服務部門的銷售、一般和行政費用與去年同期相比減少了330萬美元，這主要是由於為應對新冠肺炎疫情而採取的成本節約措施，但被收購公司增加的額外成本和重組成本增加了200,000美元部分抵消了這一減少性支出的影響。在截至2020年9月26日的三個月裏，我們的技術和增值服務部門的銷售、一般和行政費用與去年同期相比減少了330,000美元，這主要是由於針對新冠肺炎疫情采取的節約成本措施所致。銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比從上年同期的22.9%下降到20.0%，這主要是由於為應對新冠肺炎疫情而採取的節約成本措施，但部分被重組成本的增加所抵消。為應對新冠肺炎大流行而採取的措施所節省的成本預計在未來一段時間內將會減少，因為大多數措施都是臨時性的，並於2020年第三季度結束。

 

作為銷售、一般和行政費用總額的一部分，在截至2020年9月26日的三個月裏，銷售費用比上年同期減少了1,260萬美元，降幅為3.5%，降至3.457億美元，這主要是由於為應對新冠肺炎疫情而採取的節約成本措施的結果。銷售費用佔淨銷售額的百分比從上年同期的14.3%降至12.2%。

 

作為總銷售、一般和行政費用的一部分，截至2020年9月26日的三個月，一般和行政費用比去年同期增加了530萬美元，或2.4%，達到2.209億美元，這主要是由於重組成本的增加。一般和行政費用佔淨銷售額的百分比從上年同期的8.6%下降到7.8%。

46

目錄

 

其他費用，淨額

 

截至2020年9月26日和2019年9月28日的三個月的其他費用淨額如下(以千為單位)：

 

 

 

 

九月二十六日，

 

9月28日

 

方差

 

 

 

2020

 

2019

 

$

 

%

利息收入

 

$

2,294

 

$

3,943

 

$

(1,649)

 

(41.8)

%

利息支出

 

 

(11,111)

 

 

(12,373)

 

 

1,262

 

10.2

 

其他，淨

 

 

(1,699)

 

 

(177)

 

 

(1,522)

 

(859.9)

 

 

其他費用，淨額

 

$

(10,516)

 

$

(8,607)

 

$

(1,909)

 

(22.2)

 

 

利息收入減少了160萬美元，主要是由於利率降低和滯納金收入減少。利息支出減少130萬美元，主要是因為我們的美國貿易應收賬款證券化下的借款減少和利率降低導致利息支出減少，但這部分被我們的銀行信貸額度下增加的借款所抵消。其他，淨增長主要是由於某些與訴訟有關的費用。

 

所得税

 

截至2020年9月26日的三個月，我們的有效税率為16.4%，而去年同期為23.5%。我們的有效税率與截至2020年9月26日的三個月的聯邦法定税率之間的差異，主要是由於第三季度達成的美國聯邦所得税和解協議，使所得税支出減少了約1560萬美元，以及州和外國所得税和利息。截至2019年9月28日的三個月，我們的有效税率與聯邦法定税率之間的差異主要涉及州所得税和外國所得税以及利息支出。

47

目錄

 

截至2020年9月26日的9個月與截至2019年9月28日的9個月

 

淨銷售額

 

截至2020年9月26日和2019年9月28日的9個月的淨銷售額如下(單位：千)：

 

 

 

 

 

九月二十六日，

 

所佔百分比

 

9月28日

 

所佔百分比

 

增加/(減少)

 

 

 

 

2020

 

總計

 

2019

 

總計

 

$

 

%

醫療保健分配(1)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

牙科

 

$

4,066,221

 

58.5

%

 

$

4,693,711

 

64.1

%

 

$

(627,490)

 

(13.4)

%

 

醫療

 

 

2,445,644

 

35.2

 

 

 

2,184,927

 

29.9

 

 

 

260,717

 

11.9

 

 

 

醫療保健總分佈

 

 

6,511,865

 

93.7

 

 

 

6,878,638

 

94.0

 

 

 

(366,773)

 

(5.3)

 

科技和增值服務(2)

 

 

375,547

 

5.4

 

 

 

377,983

 

5.2

 

 

 

(2,436)

 

(0.6)

 

 

 

不包括公司TSA收入的總額

 

 

6,887,412

 

99.1

 

 

 

7,256,621

 

99.2

 

 

 

(369,209)

 

(5.1)

 

企業TSA收入(3)

 

 

66,004

 

0.9

 

 

 

60,241

 

0.8

 

 

 

5,763

 

9.6

 

 

 

總計

 

$

6,953,416

 

100.0

%

 

$

7,316,862

 

100.0

%

 

$

(363,446)

 

(5.0)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)

由消費品、小型設備、實驗室產品、大型設備、設備維修服務、品牌和仿製藥、疫苗、外科產品、診斷測試、感染控制產品和維生素組成。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(2)

包括主要面向醫療服務提供者的執業管理軟件和其他增值產品，以及無追索權的金融服務、電子服務、從業人員繼續教育服務、諮詢和其他服務。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(3)

公司TSA收入是指根據與動物健康剝離相關的過渡服務協議向Covetrus銷售的某些產品，該協議截至2020年10月已基本完成。

 

截至2020年9月26日的9個月，淨銷售額下降5.0%，其中包括本幣收入下降4.4%(內部產生的收入下降5.1%，部分被收購帶來的0.7%的增長所抵消)和與外幣兑換相關的下降0.6%。不包括與Covetrus的過渡服務協議下的產品銷售，我們的淨銷售額下降了5.1%，其中包括當地貨幣收入下降4.5%(內部產生的收入下降5.2%，部分被收購的0.7%增長所抵消)和與外幣兑換相關的下降0.6%。截至2020年9月26日止九個月的銷售受惠於個人防護用品及其他新冠肺炎相關產品的銷售增長約142%。

 

截至2020年9月26日的9個月，牙科淨銷售額下降13.4%，其中包括12.4%的本幣收入下降(內部產生的收入下降12.7%，部分被收購帶來的0.3%的增長所抵消)和與外幣兑換相關的下降1.0%。以當地貨幣計算的銷售額減少12.4%是由於牙科消耗品商品收入減少11.6%(內部產生的收入減少12.0%，由收購帶來的0.4%的增長部分抵消)，以及牙科設備銷售和服務收入減少15.4%，所有這些都是由於內部產生的收入減少。新冠肺炎疫情從3月中旬開始對我們的全球牙科收入造成不利影響，因為許多牙科診所逐漸關閉或開始接診有限數量的患者。然而，在截至2020年6月27日的第二季度，並持續到2020年9月26日的季度，隨着牙科診所開始恢復活動和患者流量增加，我們的牙科銷售開始改善。截至2020年9月26日的9個月，全球牙科銷售受益於PPE銷售額約66%的增長。

 

截至2020年9月26日的9個月，醫療淨銷售額增長11.9%，這要歸功於當地貨幣增長11.9%(內部產生的收入增長10.8%，收購增長1.1%)。新冠肺炎疫情從3月中旬開始對我們的醫療收入造成不利影響，並持續到第三季度，因為醫務處的患者數量開始出現有限的增長。與新冠肺炎疫情相關的經濟狀況對我們醫療集團相對於牙科的業績影響較小，部分原因是個人防護用品(如口罩、禮服和麪罩)以及其他新冠肺炎相關產品(如診斷試劑盒)的持續強勁銷售。在全球範圍內，我們的醫療業務在截至2020年9月26日的9個月中，此類產品的銷售額與前一年相比增長了約295%，這些產品是同期銷售額增長的主要貢獻者。

 

48

目錄

 

截至2020年9月26日的9個月，技術和增值服務淨銷售額下降0.6%，原因是本幣收入下降0.6%(內部產生的收入下降4.2%，部分抵消了收購帶來的3.6%的增長)。在第二季度並持續到第三季度，隨着牙科診所業務的恢復，交易軟件收入的趨勢隨着世界各地更多的患者到牙科診所就診而有所改善。

 

儘管第三季度全球牙科和醫療診所繼續重新開業，但患者數量仍低於新冠肺炎之前的水平，美國和國際上的某些地區的新冠肺炎病例正在增加。因此，新冠肺炎疫情持續存在的風險可能會再次對我們未來的淨銷售額產生實質性的不利影響。

 

毛利

 

截至2020年9月26日和2019年9月28日的9個月，按部門劃分的毛利率和毛利率百分比如下(以千為單位)：

 

 

 

 

九月二十六日，

 

毛

 

9月28日

 

毛

 

增加/(減少)

 

 

 

2020

 

利潤率%

 

2019

 

利潤率%

 

$

 

%

醫療保健分配

 

$

1,687,615

 

25.9

%

 

$

2,004,126

 

29.1

%

 

$

(316,511)

 

(15.8)

%

科技和增值服務

 

 

265,040

 

70.6

 

 

 

274,358

 

72.6

 

 

 

(9,318)

 

(3.4)

 

 

不包括公司TSA收入的總額

 

 

1,952,655

 

28.4

 

 

 

2,278,484

 

31.4

 

 

 

(325,829)

 

(14.3)

 

企業TSA收入

 

 

1,977

 

3.0

 

 

 

1,804

 

3.0

 

 

 

173

 

9.6

 

 

總計

 

$

1,954,632

 

28.1

 

 

$

2,280,288

 

31.2

 

 

$

(325,656)

 

(14.3)

 

 

由於我們整個行業對與分銷網絡相關的成本進行分類的做法不同，我們的毛利率可能不一定與其他分銷公司相媲美。此外，我們在我們的技術和增值服務部門實現的毛利率比我們的醫療保健分銷部門高得多。這些較高的毛利率源於既是軟件產品和服務的開發者，也是軟件服務的銷售者，以及某些金融服務。軟件行業通常會實現更高的毛利率，以收回研發投資。

 

關於完成動物健康分拆(見注2-停產運營根據綜合財務報表附註(見項目1)，吾等與Covetrus訂立過渡服務協議，據此，Covetrus向吾等購買若干產品。協議規定，這些產品將以我們產品成本的3%至6%的加價出售給Covetrus，以彌補搬運成本。截至2020年10月，這些銷售已基本完成。

 

在我們的醫療保健分銷部門中，毛利率可能在不同時期有所不同。銷售產品組合的變化以及我們客户結構的變化一直是影響我們毛利率的最重要的驅動因素。例如，我們自有品牌產品的銷售實現了高於平均水平的毛利率。在客户組合方面，對我們的大型集團客户的銷售通常以較低的毛利率完成，這是因為銷售量較高，而不是對辦公室從業人員的銷售毛利率，後者通常以較高的頻率購買較低的交易量。

 

與去年同期相比，截至2020年9月26日的9個月，醫療保健分銷毛利減少了3.165億美元，降幅為15.8%，這主要是由於新冠肺炎疫情的影響。截至2020年9月26日的9個月，醫療保健分銷毛利率從去年同期的29.1%降至25.9%。我們的醫療保健分銷毛利的整體下降是由於內部產生的收入減少了1.657億美元，毛利率下降導致毛利減少了1.635億美元，但被收購帶來的1270萬美元的額外毛利部分抵消了。毛利率受到個人防護設備產品的負面影響，主要是由於個人防護設備庫存和其他新冠肺炎相關產品因本季度經歷的價格和需求波動而錄得重大調整，這些情況可能會再次出現，並對未來的毛利率產生不利影響。毛利率還受到銷售成本中包含的固定成本的影響，當銷售額較低時，固定成本會對毛利率產生不利影響。年內，由於我們的醫療保健分銷部門的採購量減少，我們繼續獲得較低的供應商回扣，這也是導致毛利率較低的原因之一。

49

目錄

 

 

與去年同期相比，截至2020年9月26日的9個月，技術和增值服務毛利潤下降了930萬美元，降幅為3.4%。我們的科技及增值服務毛利整體下降，主要原因是內部產生的收入減少1,150,000美元，主要原因是新冠肺炎疫情，以及毛利率下降導致毛利減少9,000,000美元，但被收購所帶來的額外毛利1,120萬美元部分抵銷。截至2020年9月26日的9個月，技術和增值服務毛利率從上年同期的72.6%下降到70.6%，這主要是由於我們來自eClaims和信用卡處理的交易收入減少。

 

銷售、一般和行政

 

截至2020年9月26日和2019年9月28日的9個月，按部門劃分的銷售、一般和行政費用總額如下(以千為單位)：

 

 

 

 

 

 

 

所佔百分比

 

 

 

 

所佔百分比

 

 

 

 

 

 

 

 

 

九月二十六日，

 

各自

 

9月28日

 

各自

 

增加/(減少)

 

 

 

2020

 

淨銷售額

 

2019

 

淨銷售額

 

$

 

%

醫療保健分配

 

$

1,418,115

 

21.8

%

 

$

1,576,996

 

22.9

%

 

$

(158,881)

 

(10.1)

%

科技和增值服務

 

 

182,414

 

48.6

 

 

 

181,365

 

48.0

 

 

 

1,049

 

0.6

 

 

總計

 

$

1,600,529

 

23.0

 

 

$

1,758,361

 

24.0

 

 

$

(157,832)

 

(9.0)

 

 

截至2020年9月26日的9個月，銷售、一般和行政費用(包括截至2020年9月26日和2020年9月26日的9個月的重組成本)比上年同期減少了1.578億美元，降幅為9.0%。與去年同期相比，截至2020年9月26日的9個月，我們的醫療保健分銷部門的銷售、一般和行政費用減少了1.589億美元，這主要是由於針對新冠肺炎疫情采取的成本節約措施導致的運營成本減少了1.882億美元，但被收購公司增加的1,760萬美元額外成本和重組成本增加了1,170萬美元所部分抵消。1美元 與去年同期相比，截至2020年9月26日的9個月，我們技術和增值服務部門的銷售、一般和行政費用增加了100萬美元，這是由於被收購公司的額外成本增加了920萬美元，重組成本增加了30萬美元，但部分被運營成本減少了850萬美元所抵消。銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比從上年同期的24.0%下降到23.0%。為應對新冠肺炎大流行而採取的措施節省的成本預計在未來一段時間內將會減少，因為這些措施大多是臨時性的，並於2020年第三季度結束。

 

作為銷售、一般和行政費用總額的一部分，在截至2020年9月26日的9個月中，銷售費用比上年同期減少1.041億美元，或9.6%，降至9.809億美元，這主要是由於為應對新冠肺炎疫情而採取的節約成本措施的結果。銷售費用佔淨銷售額的百分比從上年同期的14.8%降至14.1%。

 

作為銷售、一般和行政費用總額的一部分，截至2020年9月26日的9個月，一般和行政費用比上年同期減少5,370萬美元，或8.0%，降至6.196億美元，這主要是由於為應對新冠肺炎疫情而採取的節約成本措施的結果。一般和行政費用佔淨銷售額的百分比從上年同期的9.2%降至8.9%。

 

我們截至2020年9月26日止九個月的銷售、一般及行政開支繼續受我們因新冠肺炎疫情所帶來的不利經營環境而作出的某些估計所影響。例如，在截至2020年3月28日的季度，我們為全球牙科業務記錄了約1000萬美元的增量壞賬準備金。截至2020年9月26日，由於我們服務的市場持續存在不確定性，我們保留了1000萬美元的增量壞賬準備金。

 

50

目錄

 

在截至2020年3月28日的季度，我們還確認了該季度約1750萬美元的基於股票的薪酬支出淨額，這是因為我們之前估計，2018年、2019年或2020年授予的績效股票最終不會歸屬。我們關於根據2018年、2019年和2020年LTIP授予績效股票的假設與截至2020年3月28日的假設基本保持不變。因此，在截至2020年9月26日的9個月內，我們沒有確認任何與績效股票相關的重大股票薪酬支出。

 

在截至2020年3月28日的季度內，我們記錄了與預付特許權使用費支出和客户關係無形資產相關的減值費用總額約610萬美元。

 

 

其他費用，淨額

 

截至2020年9月26日和2019年9月28日的9個月的其他費用淨額如下(以千為單位)：

 

 

 

 

九月二十六日，

 

9月28日

 

方差

 

 

 

2020

 

2019

 

$

 

%

利息收入

 

$

7,481

 

$

12,368

 

$

(4,887)

 

(39.5)

%

利息支出

 

 

(29,409)

 

 

(41,459)

 

 

12,050

 

29.1

 

其他，淨

 

 

(2,210)

 

 

(2,012)

 

 

(198)

 

(9.8)

 

 

其他費用，淨額

 

$

(24,138)

 

$

(31,103)

 

$

6,965

 

22.4

 

 

利息收入減少了490萬美元，主要是由於利率下降和滯納金收入減少。利息支出減少了1210萬美元，這主要是由於我們的美國貿易應收賬款證券化下的借款減少和利率下降，但被我們銀行信貸額度下增加的借款部分抵消了。

 

所得税

 

截至2020年9月26日的9個月，我們的有效税率為20.0%，而去年同期為23.9%。我們的有效税率與截至2020年9月26日的9個月的聯邦法定税率之間的差異，主要是由於第三季度達成的美國聯邦所得税和解協議，使所得税支出減少了約1560萬美元，以及州和外國所得税和利息。截至2019年9月28日的9個月，我們的有效税率與聯邦法定税率之間的差異主要涉及州所得税和外國所得税以及利息支出。

51

目錄

 

流動性與資本資源

 

我們的主要資本需求包括收購資金、購買額外的非控股權益、償還債務本金、營運資金需求的資金、購買固定資產和回購普通股(已暫停)。營運資金需求通常是由於銷售增加、特殊庫存遠期買入機會以及應收賬款和應付賬款的付款條件所致。從歷史上看，第三季度和第四季度的銷售往往更強勁，特殊庫存遠期買入機會在年底前最為普遍，並導致我們從第三季度末到次年第一季度末的營運資金要求更高。

 

這場流行病和政府對此的反應對我們第二季度的現金流產生了實質性的不利影響。在第二季度的後半段，並持續到第三季度，牙科和醫療診所開始在全球範圍內重新開業。然而，患者數量仍然低於新冠肺炎之前的水平，美國和國際上的某些地區的新冠肺炎病例正在增加。因此，新冠肺炎疫情持續存在的風險可能會再次對我們未來的現金流產生重大不利影響，並可能對我們的財務狀況和流動性造成重大不利影響。不過，目前還不能合理估計潛在影響的程度。

 

作為支持我們業務長期健康發展計劃的廣泛努力的一部分，為了加強我們的財務靈活性，我們實施了一些降低成本的措施，包括一定程度的削減工資，大幅減少資本支出，減少企業支出，以及取消某些非戰略性的目標支出。隨着我們的市場開始復甦，我們在第三季度結束了大部分臨時性的開支削減舉措。隨着新冠肺炎疫情的持續展開，我們將繼續評估對其業務採取的適當行動。

 

我們主要通過運營產生的現金、循環信貸安排和債務安排來為我們的業務融資。我們從運營中產生足夠現金流的能力取決於我們的客户對我們的產品和服務的持續需求，以及從我們的供應商那裏獲得產品和服務的機會。

 

我們的業務需要大量的營運資金投資，由於庫存採購模式和季節性需求，營運資金在年內很容易受到波動的影響。庫存採購活動是銷售活動、特殊庫存遠期進貨機會和我們期望的庫存水平的函數。我們預計未來營運資金需求將會增加。

 

我們為我們的業務提供資金，以提供至少12個月的充足資金。資金需求基於預測的盈利能力和營運資金需求，而這些需求有時可能會發生變化。因此，我們可能會改變我們的資金結構，以反映任何新的要求。

 

我們相信，我們的現金和現金等價物、我們進入私人債務市場和公開股權市場的能力，以及我們現有信貸安排下的可用資金，為我們提供了足夠的流動性，以滿足我們目前可預見的短期和長期資本需求。我們沒有表外安排。

 

2019年2月7日，我們完成了動物健康分拆。在分派日，我們從Covetrus獲得11.2億美元的免税分派，用於償還我們的債務，從而產生可用於一般公司目的的額外債務能力，包括股票回購和併購。

 

截至2020年9月26日的9個月，經營活動提供的持續運營的淨現金為2.484億美元，而去年同期的經營活動提供的持續運營的淨現金為5.252億美元。淨變動2.768億美元主要是由於淨收益下降、股權關聯公司分派減少以及營運資金需求增加，特別是個人防護用品和其他新冠肺炎相關產品的庫存增加，以及第三季度銷售額增加導致應收賬款增加。這些營運資本的增加被應付帳款和應計費用的較大增長部分抵消。來自股權關聯公司的分配減少是出售了我們在Hu-Friedy Mfg的股權投資的結果。Co.，LLC在2019年第四季度。

52

目錄

 

 

截至2020年9月26日的9個月，用於投資活動的持續運營的淨現金為9400萬美元，而去年同期為6.913億美元。淨變化5.973億美元，主要是由於用於股權投資和業務收購的付款減少。

 

截至2020年9月26日的9個月，融資活動提供的持續運營淨現金為2.644億美元，而去年同期融資活動提供的現金淨額為1.761億美元。8830萬美元的淨變化主要是由於銀行借款淨收益的增加和我們普通股回購的減少，但被上一年與動物健康公司剝離相關的收益部分抵消。

 

下表彙總了所選的流動性和資本資源指標(單位：千)：

 

 

 

 

 

九月二十六日，

 

十二月二十八日，

 

 

 

 

 

2020

 

2019

 

現金和現金等價物

 

$

533,495

 

$

106,097

 

營運資金 (1)

 

 

1,265,443

 

 

1,188,133

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

債務：

 

 

 

 

 

 

 

 

銀行信貸額度

 

$

507,372

 

$

23,975

 

 

長期債務的當期到期日

 

 

110,015

 

 

109,849

 

 

長期債務

 

 

515,357

 

 

622,908

 

 

 

債務總額

 

$

1,132,744

 

$

756,732

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

租約：

 

 

 

 

 

 

 

 

流動經營租賃負債

 

$

62,914

 

$

65,349

 

 

非流動經營租賃負債

 

 

200,611

 

 

176,267

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)

包括分別在2020年9月26日和2019年12月28日作為美國貿易應收賬款證券化擔保的000萬美元和1.27億美元應收賬款。

 

 

我們的現金和現金等價物包括銀行餘額和對貨幣市場基金的投資，代表具有高度流動性的隔夜投資。

 

應收賬款天數、未付銷售額和庫存週轉率

 

截至2020年9月26日，我們的應收賬款天數從截至2019年9月28日的45.3天增加到48.8天。在截至2020年9月26日的9個月中，我們從我們的應收貿易準備金中註銷了約500萬美元的全額準備金應收賬款。截至2020年9月26日，我們的運營庫存週轉率從2019年9月28日的4.9降至4.7。我們的營運資金賬户可能會受到當前和未來經濟狀況的影響。

 

銀行信貸額度

 

銀行信貸額度包括以下內容：

 

 

 

 

九月二十六日，

 

十二月二十八日，

 

 

 

2020

 

2019

循環信貸協議

 

$

-

 

$

-

364天信貸協議

 

 

500,000

 

 

-

其他短期銀行信貸額度

 

 

7,372

 

 

23,975

總計

 

$

507,372

 

$

23,975

 

截至2020年9月26日，我們銀行信貸額度下的借款水平有所增加，原因是新冠肺炎疫情的影響帶來了潛在的現金需求。

53

目錄

 

 

循環信貸協議

 

2017年4月18日，我們簽訂了7.5億美元循環信貸協議(《信貸協議》)，該協議將於2022年4月到期。利率是基於美元LIBOR加上我們在每個財務報告季度末的槓桿率基礎上的利差。我們預計倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)將在2021年的某個時候停止實施，這將需要對我們的債務協議進行修訂，以反映新的參考利率。我們預計，終止LIBOR作為我們債務協議中的參考利率不會對我們的財務狀況產生重大不利影響，也不會對我們的利息支出產生實質性影響。信貸協議還要求我們保持最高槓杆率。此外，信貸協議包含慣常陳述、保證及肯定契諾，以及慣常負面契諾，但須受留置權、負債、重大公司變更(包括合併)、處置及若干限制性協議的協商例外情況所規限。截至2020年9月26日和2019年12月28日，這項循環信貸安排的借款分別為2000萬美元和2000萬美元。截至2020年9月26日和2019年12月28日，根據信貸安排向第三方提供的信用證分別為950萬美元和960萬美元。

 

2020年4月17日，我們修訂了信貸協議，其中包括：(I)將財務契約從基於總槓桿率修改為淨槓桿率，(Ii)調整定價網格以反映淨槓桿率計算，以及(Iii)提高至2021年3月31日的最高維持槓桿率。

 

364天信貸協議

 

2020年4月17日，我們簽訂了一項新的7億美元364天信貸協議，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。該設施將於2021年4月16日到期。截至2020年9月26日，這項信貸安排的借款為5億美元。根據信貸協議的條款和條件，我們有能力根據需要以循環方式借入剩餘的2億美元。這項貸款的利率將根據我們的淨槓桿率而浮動。截至2020年9月26日，該工具的利率為2.81%。這項融資的收益可用於營運資金要求和一般公司目的，包括但不限於允許對現有債務進行再融資。

 

其他短期信貸額度

 

截至2020年9月26日和2019年12月28日，我們還有其他各種短期銀行信貸額度可用，其中分別有740萬美元和2400萬美元未償還。截至2020年9月26日和2019年12月28日，所有這些信貸額度下的借款加權平均利率分別為2.82%和3.45%。

 

在截至2020年9月26日的季度裏，我們所有信貸額度下的加權平均利率有所下降，這是由於美聯儲在2020年3月期間降低了借款利率，以應對新冠肺炎疫情。

 

54

目錄

 

長期債務

 

長期債務包括以下內容：

 

 

 

 

九月二十六日，

 

十二月二十八日，

 

 

 

2020

 

2019

私募設施

 

$

613,549

 

$

621,274

美國貿易應收賬款證券化

 

 

-

 

 

100,000

2025年到期的應付票據，利率為3.1%

 

 

 

 

 

 

 

2020年9月26日

 

 

1,438

 

 

-

各種應付利息的抵押貸款和無抵押貸款，

 

 

 

 

 

 

 

以不同的分期付款方式到2023年，按利率計算

 

 

 

 

 

 

 

在2020年9月26日的2.62%至4.22%之間，以及

 

 

 

 

 

 

 

2019年12月28日為2.56%至10.5%

 

 

4,273

 

 

6,089

融資租賃義務(見附註7)

 

 

6,112

 

 

5,394

 

總計

 

 

625,372

 

 

732,757

較少的當前到期日

 

 

(110,015)

 

 

(109,849)

 

長期債務總額

 

$

515,357

 

$

622,908

 

私人配售設施

 

2017年9月15日，我們與三家保險公司增加了可用的私募融資，融資總額達到10億美元。2020年6月23日，我們私募設施的到期日延長至2023年6月23日。這些貸款在未承諾的基礎上可用，固定利率經濟條款將在發行時商定，直至2023年6月23日。這些安排使我們能夠根據發行時商定的與適用國庫券的利差，以固定利率向貸款人發行優先期票。每一種可能的發行期限將由我們選擇，範圍從5年到15年(平均壽命不超過12年)。融資機制下的任何發行所得將用於一般公司目的，包括營運資本和資本支出，為現有債務再融資和/或為潛在的收購提供資金。2018年6月29日，我們修改和重述了上述私募安排，其中包括：(I)允許完成動物健康剝離，(Ii)規定除美元外，還可以發行歐元、英鎊和澳元的票據。該等協議規定，除其他事項外，我們維持若干最高槓杆率，並載有與附屬公司負債、留置權、關聯交易、出售資產及某些所有權變更有關的限制。這些設施包含補充條款，以防我們在適用的到期日之前付清這些設施。

 

2020年6月23日，我們對私募融資進行了修訂，其中包括：(I)將財務契約從基於總槓桿率臨時修改為2021年3月31日之前的淨槓桿率，(Ii)提高至2021年3月31日的最高維持槓桿率，但如果淨槓桿率超過3.0倍，則未償還票據的利率將提高1.00%，這將一直有效，直到我們提供截至2021年6月30日或之後的四個季度的財務報表，表明符合總槓桿率要求，以及(Iii)進行某些其他符合信貸協議的變化。日期截至2017年4月18日。

55

目錄

 

下表列出了截至2020年9月26日我們的私募融資借款的組成部分(以千為單位)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

數量

 

 

 

 

 

 

 

借債

 

借債

 

 

借款日期

 

出類拔萃

 

率

 

到期日

2012年1月20日 (1)

 

$

14,286

 

3.09

%

 

2022年1月20日

2012年1月20日

 

 

50,000

 

3.45

 

 

2024年1月20日

2012年12月24日

 

 

50,000

 

3.00

 

 

2024年12月24日

2014年6月2日

 

 

100,000

 

3.19

 

 

2021年6月2日

(2017年6月16日)

 

 

100,000

 

3.42

 

 

2027年6月16日

2017年9月15日

 

 

100,000

 

3.52

 

 

2029年9月15日

2018年1月2日

 

 

100,000

 

3.32

 

 

2028年1月2日

2020年9月2日 (2)

 

 

100,000

 

2.35

 

 

2030年9月3日

減去：遞延債務發行成本

 

 

(737)

 

 

 

 

 

 

 

$

613,549

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)這筆借款於2016年1月20日開始每年償還約710萬美元。

(2)2020年9月2日，我們對我們1億美元的私募借款進行了再融資，利率為3.79%，最初將於2020年9月2日到期，類似的10年期借款將於2030年9月2日到期，利率為2.35%。

 

美國貿易應收賬款證券化

 

我們與作為代理的一家銀行達成了一項融資協議，該協議基於我們的美國貿易應收賬款的證券化，該證券化的結構是一項資產擔保證券化計劃，定價承諾長達三年。我們目前的貸款購買限額為3.5億美元，原定於2022年4月29日到期。2020年6月22日，此設施的到期日延長至2023年6月12日。截至2020年9月26日和2019年12月28日，該證券化工具下的未償還借款分別為000萬美元和1億美元。於2020年9月26日，這項安排下的借款利率以資產支持商業票據利率0.22%加0.95%為基礎，綜合利率為1.17%。於2019年12月28日，該工具下的借款利率為資產支持商業票據利率1.90%加0.75%，綜合利率為2.65%。

 

如果我們的應收賬款收款模式因客户延遲付款或不付款而改變，我們在這項貸款下借款的能力可能會降低。

 

我們需要支付25到45個基點的承諾費，這取決於計劃的利用率。

 

這項融資項下的借款在我們的綜合資產負債表中作為長期債務的一個組成部分列示。

 

2020年6月22日，我們修改了這一安排，以調整某些公約水平，特別是2020年第二季度和第三季度的水平。

 

租約

 

我們有公司辦公室、辦公空間、配送和其他設施、車輛和某些設備的運營和融資租賃。我們的租約剩餘期限不到一年到大約16年，其中一些可能包括延長租約長達10年的選項。 截至2020年9月26日，我們與經營租賃相關的使用權資產為2.499億美元，流動和非流動經營租賃負債分別為6290萬美元和2.06億美元。

 

56

目錄

 

股票回購

 

從2003年3月3日到2020年9月26日，我們根據我們的普通股回購計劃回購了36億美元，或75,563,289股，截至2020年9月26日，有2.012億美元可用於未來的普通股回購。

 

由於新冠肺炎大流行，正如之前宣佈的那樣，我們暫停了股票回購計劃，以努力在這一不確定的時期內保存現金並保持謹慎，因為我們的信貸安排中存在與金融契約相關的某些限制。

 

可贖回的非控制性權益

 

在某些時間，我們某些子公司的一些少數股東有權要求我們以公允價值收購他們在這些實體中的所有權權益。會計準則編纂主題480-10適用於非控股權益，即根據合同協議中包含的看跌期權的條款，我們需要或可能被要求從非控股股東手中購買合併子公司的全部或部分未償還權益。截至2020年9月26日的9個月和截至2019年12月28日的年度的可贖回非控股權益變化的組成部分如下表所示：

 

 

 

 

九月二十六日，

 

十二月二十八日，

 

 

 

2020

 

2019

期初餘額

 

$

287,258

 

$

219,724

可贖回的非控股權益因以下原因而減少

 

 

 

 

 

 

 

贖回

 

 

(12,636)

 

 

(2,270)

因業務增加可贖回的非控股權益

 

 

 

 

 

 

 

收購

 

 

25,955

 

 

74,865

可贖回非控股權益的淨收入

 

 

7,253

 

 

14,838

宣佈的股息

 

 

(7,272)

 

 

(10,264)

可歸因於以下因素的外幣折算損失的影響

 

 

 

 

 

 

 

可贖回的非控股權益

 

 

(10,999)

 

 

(2,335)

可贖回證券的公允價值變動

 

 

5,141

 

 

(7,300)

期末餘額

 

$

294,700

 

$

287,258

 

受認沽期權約束的非控股權益的預計贖回金額的變動在每個報告期進行調整，並對額外實收資本進行相應調整。賬面金額的未來減少以相當於可贖回非控股權益最初記錄時的公允價值的下限金額為準。可贖回的非控股權益的記錄價值不能低於下限。這些調整不影響每股收益的計算。

 

此外，如果達到某些財務目標，這些被收購子公司的一些先前所有者有資格獲得額外的收購價現金對價。對這些應計金額的任何調整都記錄在我們的綜合損益表中。截至2020年9月26日和2019年9月28日的9個月，我們的綜合收益表中沒有記錄與估計或有購買價格負債變化相關的重大調整。

 

非控制性權益

 

非控股權益代表我們在被收購子公司中不到50%的所有權權益。我們的淨收入被可歸因於非控股權益的子公司淨收入部分減去。

57

目錄

 

關鍵會計政策和估算

 

與截至2019年12月28日的Form 10-K年度報告第7項中披露的那些相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化，但截至2019年12月29日採用的會計政策除外，這些政策在附註3-關鍵會計政策、通過的會計公告和最近發佈的會計準則項目1下所列合併財務報表附註。

 

我們截至2020年9月26日的9個月的財務業績受到我們因新冠肺炎疫情帶來的不利商業環境而做出的某些估計的影響。例如，在截至2020年3月28日的季度，我們為全球牙科業務記錄了約1000萬美元的增量壞賬準備金，並繼續保留這些增量準備金，直至2020年9月26日的季度。在截至2020年3月28日的季度裏，我們還確認了約1750萬美元的基於股票的薪酬支出淨額，這是因為我們估計，2018年、2019年或2020年授予的績效股票最終不會歸屬。在截至2020年9月26日的季度，我們繼續估計不會最終授予此類基於業績的股票。此外，在截至2020年3月28日的季度中，我們記錄了與預付特許權使用費費用和客户關係無形資產相關的總減值費用約610萬美元。在截至2020年9月26日的季度裏，我們沒有重大減損費用。雖然我們截至2020年9月26日的9個月的銷售、一般和行政費用是管理層的最佳估計和假設，影響了報告的金額，但由於新冠肺炎疫情對宏觀經濟影響的重大不確定性，我們的判斷未來可能會發生變化。

 

會計準則更新

 

有關已經採用或將採用的會計準則更新的討論，請參見附註3-關鍵會計政策、通過的會計公告和最近發佈的會計準則項目1下所列合併財務報表附註。

 

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

 

與截至2019年12月28日的Form 10-K年度報告第7A項披露的情況相比，我們對市場風險的敞口沒有實質性變化。

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目錄

 

項目4.控制和程序

 

對披露控制和程序的評價

 

在管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們評估了截至本季度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性，該術語在1934年“證券交易法”(修訂後的“證券交易法”)下頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)得出結論，我們的披露控制和程序自2020年9月26日起生效，以確保我們根據“交易法”提交或提交的報告中要求我們披露的所有重大信息都得到積累並酌情傳達給他們，以便及時做出有關要求披露的決定，並在SEC的規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告所有此類信息。

 

財務報告內部控制的變化

 

本季度持續進行的收購整合和前幾個季度的系統實施相結合，以及由於新冠肺炎疫情導致我們一些財務報告內部控制的操作方法發生了變化，總體上看，這代表着我們對財務報告的內部控制發生了重大變化。

 

在截至2020年9月26日的季度裏，我們在前幾個季度收購的全球牙科和北美醫療業務的收購後整合相關活動仍在繼續，年收入總額約為3.45億美元。這些收購大多使用獨立的信息和財務會計系統，自它們各自收購之日起就已包括在我們的綜合財務報表中。此外，在截至2020年9月26日的季度內，我們為一家年收入總額約為2.16億美元的美國技術企業完成了與新CRM系統相關的系統實施活動。所有持續的收購整合和系統實施都涉及必要和適當的變更管理控制，我們在對財務報告內部控制的設計和運營有效性進行季度評估時會考慮這些控制。

 

此外，由於新冠肺炎疫情導致政府持續強制和公司指示關閉我們的一些設施，我們不得不對一些內部控制的操作方法進行一些改變。例如，由於不在辦公室的工作安排，從手動簽收和麪對面會議轉移到電子簽收和電子通信(如電子郵件和電話會議或視頻會議)。然而，我們對財務報告的內部控制框架和目標的設計保持不變，我們不相信這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制的有效性產生重大影響。

 

淺談內部控制有效性的侷限性

 

一個控制系統，無論其構思和運作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保內部控制系統的目標得以實現。由於任何內部控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證公司內的所有控制問題(如果有的話)都已被檢測到。

59

目錄

 

第二部分：其他資料

 

項目1.法律程序

 

有關法律程序的討論，請參見附註18-法律訴訟項目1下所列合併財務報表附註。

 

第1A項。危險因素

 

除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮項目1A中討論的因素。我們在截至2019年12月28日的年度報告Form 10-K中列出了“風險因素”。我們提供以下風險因素的最新信息。

最近的新冠肺炎疫情和各國政府對此的反應已經並可能再次對我們的業務、運營業績和現金流產生重大不利影響，並可能對我們的財務狀況和流動性造成重大不利影響。在未來，我們的業務、經營業績、現金流、財務狀況和流動性可能會受到其他疾病爆發、流行病、流行病或類似的廣泛傳播的公共衞生問題和其他自然災害的負面影響。.

新冠肺炎大流行已經並將繼續對社會、世界經濟活動和衞生保健部門(特別是牙科市場)產生前所未有的影響。作為一家全球醫療保健解決方案公司，新冠肺炎疫情和政府應對措施已經並可能再次對我們的業務、運營業績和現金流產生重大不利影響，並可能對我們的財務狀況和流動性造成重大不利影響。2020年3月和4月，牙科市場受到新冠肺炎的嚴重影響，許多(如果不是大多數)診所僅在有限的基礎上關閉或開放。儘管美國和其他許多國家的牙科開診人數和患者數量恢復的速度快於最初的預期，但它們仍然低於新冠肺炎之前的水平，存在重大不確定性，新冠肺炎一次或多次重大複診的可能性可能導致牙科開診人數和患者數量恢復大幅減少，或者進一步推遲恢復正常運營的時間。即使在新冠肺炎平息後，我們仍可能因其對全球經濟的影響(包括已發生或未來可能發生的任何衰退)、長期的經濟放緩或患者不願返回牙科或醫療服務而繼續對我們的業務、運營業績和現金流產生重大不利影響。

新冠肺炎疫情的影響和潛在影響包括但不限於：

• 對我們某些產品的需求大幅減少或需求大幅波動。例如，在2020年3月和4月，美國的許多牙科診所只進行緊急程序，並重新安排健康檢查和選擇性程序。其他國家的牙科診所也經歷了關閉或限制運營，世界各地的醫療診所也是如此。這些關閉和限制影響了我們的客户與我們的消費，並對我們的業務、運營結果和現金流產生了實質性的不利影響，如果恢復的話，可能會再次產生重大不利影響。雖然牙科診所的開業人數和患者數量恢復的速度快於最初的預期，但辦公室的容量限制和需求方面的因素可能再次導致對我們產品的需求減少或大幅波動。此外，對我們某些產品的需求大幅減少或客户決定推遲購買大型設備可能會導致我們的庫存增加；

• 某些個人防護裝備(PPE)短缺)。個人防護設備的供應鏈中斷和對這些產品的需求增加已經並可能繼續導致某些個人防護設備的延交訂單，以及製造某些個人防護設備的原材料潛在短缺。某些個人防護用品的價格一直不穩定。雖然我們在關鍵產品類別中擴大了採購，增加了替代產品，並調整了我們的運輸模式以縮短產品交付的交貨期，但除了其他改進外，我們仍可能無法向客户供應他們需要的某些PPE產品，這可能會導致我們的客户尋找替代供應來源。此外，醫療保健專業人員無法從我們和其他供應商那裏獲得足夠數量的某些個人防護設備，這可能會限制這些辦公室的能力，這可能會再次導致材料

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目錄

 

這可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生不利影響，並可能對我們的財務狀況和流動性產生重大不利影響。相反，由於PPE定價的波動，我們在第三季度記錄了PPE庫存的大量費用，根據疫情的發展，如果PPE定價或需求下降，我們的利潤率和某些PPE庫存的價值在未來可能會進一步受到負面影響，這可能會對我們的業務、運營結果和現金流造成實質性的不利影響；

• 人們公開露面的能力和意願的降低。雖然幾個公共衞生組織建議並由許多地方政府實施的一些限制措施(包括停業和限制、呆在家裏及類似措施)已經取消或部分取消了新冠肺炎的傳播速度和限制，但現行的社會距離條例和類似的限制，以及一次或多次明顯的新冠肺炎復發的可能性可能會導致政府重新實施社會距離和其他限制，和/或導致人們不太願意去選擇性的內科和牙科預約，這可能再次對我們的產品產生實質性的不利影響。需求受到實質性抑制的時間延長可能會再次對我們的業務、經營業績和現金流造成重大不利影響，並可能對我們的財務狀況和流動性造成重大不利影響；

• 潛在的客户付款延遲，或我們的客户信用安排違約。我們一般以付款方式向客户銷售產品。如果客户的現金流或經營和財務表現惡化，或者如果他們無法按期付款或獲得信貸，他們可能無法向我們付款，或者可能推遲向我們付款。同樣，出於類似的原因，供應商可能會限制信貸或施加更嚴格的付款條件。現有和/或潛在客户無法為我們的產品和/或服務向我們付款，或供應商要求更嚴格的付款條件，可能會對我們的業務、經營結果、現金流、財務狀況和流動性產生重大不利影響，並可能限制我們在貿易應收賬款證券化項下可以借入的金額；

• 影響第三方履行對我們的義務的能力；影響我們履行對第三方的義務的能力。我們所依賴的第三方，包括我們的供應商、合同製造商、分銷商、承包商(包括第三方託運人)、銀行、合資夥伴和外部業務合作伙伴未能履行對我們的義務，或他們履行義務的能力發生重大中斷，這可能是由於他們自身的財務或運營困難，或者是由於旅行限制和邊境關閉造成的，可能會對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和流動性產生重大不利影響。我們與供應合作伙伴簽訂的某些合同包含最低採購要求或回扣條款，如果我們實現了某些銷售或採購目標，由於新冠肺炎疫情的影響，這些銷售或採購目標在某些情況下我們無法滿足，在另一些情況下我們可能無法完全滿足。今年到目前為止確認的回扣收入低於去年同期的回扣收入。如果我們不能滿足這些合同條款或重新協商更優惠的條款，可能會對我們的業務、經營結果和現金流產生實質性的不利影響；

• 對我們的勞動力的負面影響和調整後的商業實踐的影響。新冠肺炎事件的蔓延促使我們實施了臨時成本削減措施(包括以休假、減少工資和工作時間、自願無薪休假、暫停401K比賽和裁員為中心的工資成本削減計劃)，其中大部分措施現已結束，並修改了我們的業務做法(包括員工差旅、員工工作地點，以及取消實際參加會議、活動和會議)，我們可能會根據政府當局的要求或我們認為符合員工最佳利益的措施採取進一步行動。隨着新冠肺炎疫情的持續展開，我們將繼續評估適合我們業務的行動。我們的許多員工突然轉向遠程工作，並繼續這樣做。長期修改薪酬和業務慣例以及遠程工作安排可能會對員工士氣產生負面影響，給我們的業務連續性計劃帶來壓力，帶來運營風險(包括但不限於網絡安全風險)，並削弱我們高效運營業務的能力；

• 政治環境發生重大變化。我們購買和分銷我們產品的市場的政治條件已經發生重大變化，預計至少在大流行的懸而未決期間將持續下去，包括隔離、政府或監管行動、關閉或其他限制，限制或關閉我們的運營設施，限制我們員工旅行或履行必要業務職能的能力，或

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目錄

 

否則會限制我們的業務合作伙伴、供應商或客户的運營，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響；

• 對我們履行信貸安排義務的能力有潛在影響。雖然我們最近對我們的重大信貸安排進行了修訂，其中包括延長到期日，並根據某些契約臨時提供額外的靈活性，但新冠肺炎對我們的業務、經營結果、現金流、財務狀況和流動性的持續負面影響可能會影響我們履行信貸安排或未償還長期債務(其中包含最高槓杆率)以及慣例陳述、擔保和肯定契約下的義務的能力；

• 金融市場的波動性。金融市場的波動可能會對我們的信貸供應和成本產生重大不利影響；

• 調整管理資源，減輕新冠肺炎的影響。我們的管理層專注於減輕新冠肺炎的影響，在大流行期間，這已經並可能繼續需要在整個公司投入大量的時間和資源，並可能推遲某些可能對我們的業務產生實質性不利影響的戰略計劃和其他計劃；

• 電勢 增加了與我們的自我保險醫療保險計劃相關的費用。如果我們的大量員工和/或他們的受保家庭成員因新冠肺炎而生病，我們可能會在我們的自我保險醫療保險計劃下承擔鉅額員工醫療費用；以及

• 與對新冠肺炎的迴應相關的聲譽風險。如果我們對新冠肺炎疫情沒有做出適當的反應，或者如果客户認為我們的反應不夠充分，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

新冠肺炎的影響還可能加劇第1A項討論的其他風險。本公司在截至2019年12月28日的10-K表格年度報告中披露的風險因素中，任何一項都可能對我們產生重大不利影響。

更廣泛地説，在未來，我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和流動性可能會受到其他疾病爆發、流行病、大流行、類似的廣泛傳播的公共衞生問題和其他自然災害的負面影響。

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目錄

 

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

 

發行人購買股權證券

 

我們於2003年3月3日宣佈的股票回購計劃，最初允許我們在股票拆分前回購最多200萬股普通股(股票拆分後800萬股)，這約佔計劃開始時已發行股票的2.3%。如下表所示，經我們的董事會授權，回購計劃的後續總計37億美元的額外增加將根據該計劃回購我們的普通股，總額為38億美元。

 

 

日期

 

附加金額

 

 

授權

 

授權回購

 

 

2004年6月21日

 

$

100,000,000

 

 

2005年10月31日

 

 

100,000,000

 

 

2007年03月28日

 

 

100,000,000

 

 

2010年11月16日

 

 

100,000,000

 

 

2011年8月18日

 

 

200,000,000

 

 

2012年4月18日

 

 

200,000,000

 

 

2012年11月12日

 

 

300,000,000

 

 

2013年12月9日

 

 

300,000,000

 

 

2014年12月4日

 

 

300,000,000

 

 

2015年11月30日

 

 

400,000,000

 

 

2016年10月18日

 

 

400,000,000

 

 

2017年9月15日

 

 

400,000,000

 

 

2018年12月12日

 

 

400,000,000

 

 

2019年10月30日

 

 

400,000,000

 

 

截至2020年9月26日，根據這些舉措，我們已回購了約36億美元的普通股(75,563,289股)，其中20120萬美元可用於未來的普通股回購。

 

由於新冠肺炎疫情的爆發，正如之前宣佈的那樣，我們暫停了股票回購計劃，以努力在這個不確定的時期保存現金並保持謹慎，因為我們的信貸安排中存在與金融契約相關的某些限制。

 

在截至2020年9月26日的財季，我們沒有回購我們的普通股。根據這一計劃可以購買的最大股票數量是在每個月底根據我們當時普通股的收盤價確定的。截至2020年8月1日、2020年8月29日和2020年9月26日，可以回購的最大股票數量分別為2,927,561股、3,028,466股和3,422,542股。

 

第5項其他資料

 

2020年10月29日，董事會薪酬委員會批准了對Henry Schein，Inc.補充高管退休計劃(“SERP”)的一項修正案，該修正案恢復了我們按照薪酬委員會指定的貢獻百分比向SERP作出賬簿入賬貢獻的能力，自2021年1月1日起生效。我們的行政人員有資格參加SERP。

 

上述概要完全通過引用SERP修正案全文進行限定，該修正案作為附件10.2附於此，並通過引用併入本文。

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目錄

 

項目6.展品

 

展品。

 

10.1

Henry Schein，Inc.2020年復甦績效計劃。(通過引用附件10.1併入我們於2020年8月12日提交的當前報告Form 8-K中。)**

 

10.2

Henry Schein，Inc.補充高管退休計劃的第三號修正案，修訂並重述，自2014年1月1日起生效。**+

 

31.1

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條進行的認證。+

 

31.2

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條進行的認證。+

 

32.1

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條進行的認證。+

 

101.INS

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔+中

 

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔+

 

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算Linkbase文檔+

 

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase Document+

 

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase Document+

 

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase Document+

 

104

Henry Schein，Inc.截至2020年9月26日的季度Form 10-Q季度報告的封面，格式為內聯XBRL(包含在附件101中)。+

+隨函存檔或提供。

**表示管理合同或補償計劃或協議。

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目錄

 

簽名

 

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

 

 

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

 

(註冊人)

 

 

 

 

 

作者：/s/Steven Paladino

 

史蒂文·帕拉迪諾

 

執行副總裁兼

 

首席財務官

 

(授權簽字人及信安財務

 

及會計主任)

 

日期：2020年11月2日

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