美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， DC 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 條第13或15(D)節

1934年證券交易法

上報日期 (最早上報事件日期)：2020年10月30日

Sunworks， Inc.

(憲章中規定的註冊人的確切名稱 )

(916) 409-6900

註冊人的 電話號碼，包括區號

如果Form 8-K備案旨在同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務，請選中 下面相應的複選框：

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則405(本章第230.405節 節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)中定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司[]

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

項目 8.01。其他事件。

委託書/招股説明書的補充 披露

正如 此前宣佈的，2020年8月10日，特拉華州的Sunworks公司(“Sunworks”)與特拉華州的Peck Company Holdings，Inc.(“Peck”)， 和Peck Mercury，Inc.(“合併子公司”)簽訂了一項協議和合並計劃(“合併協議”)，根據該協議，合併子公司將與Sunworks合併並併入Sunworks，Sunworks將繼續作為尚存的公司(“合併”)。

本 當前的Form 8-K報告(本“Form 8-K”)是為了更新和補充聯合委託書/招股説明書 (“聯合委託書/招股説明書”)(1)包含在Peck於2020年10月14日提交給證券交易委員會( “證券交易委員會”)並於2020年10月15日由證券交易委員會宣佈生效的第333-249183號文件的S-4表修正案註冊聲明 中包含的 當前報告(“Form 8-K”)，該報告是為了更新和補充聯合委託書/招股説明書 (“聯合委託書/招股説明書”)。(2)Peck於2020年10月15日作為 招股説明書提交給SEC，(3)Sunworks於2020年10月15日作為附表14A的最終委託書提交給SEC，以及(4)Sunworks從2020年10月15日開始郵寄給其股東。本表格 8-K中包含的信息通過引用併入聯合委託書聲明/招股説明書。本表格8-K中使用的術語，但未另有定義， 應具有聯合委託書聲明/招股説明書中賦予該等術語的含義。

合併協議公佈後，截至本8-K表格日期，Sunworks的據稱股東 已對合並提起了8起訴訟。

Peck、 Sunworks和其他被點名的被告否認他們違反了任何法律或違反了對Peck‘s或Sunworks的 股東的任何義務，並認為這些訴訟毫無根據，根據任何適用的法律、規則或法規，聯合委託書 聲明/招股説明書不需要補充披露。但是，僅為了消除訴訟負擔和費用 並避免進一步訴訟可能導致的合併中斷，派克和Sunworks提供本8-K表格中規定的補充披露 。本表格8-K中的任何內容均不應被視為承認根據適用法律 或根據適用法律對此處所述的任何披露具有法律必要性 或重要性。

如果您尚未提交在Sunworks虛擬特別會議上使用的代理，請立即提交。本 表格8-K不影響Sunworks股東之前 收到或交付的任何代理卡或投票指示的有效性。之前已遞交委託書或投票指示 且不希望撤銷或更改該委託書或投票指示的任何Sunworks股東無需採取任何行動。

補充 披露

以下補充披露的 應與聯合委託書/招股説明書一併閲讀，全文應閲讀 。在補充披露中的信息與聯合委託書/招股説明書中包含的信息 不同或更新的範圍內，補充披露中的信息將取代或補充聯合委託書/招股説明書中的信息 。補充披露中使用但未定義的已定義術語具有聯合委託書聲明/招股説明書中規定的含義 。此處使用的段落和頁面引用是指補充披露導致的任何添加或刪除之前的聯合委託書聲明/招股説明書 。補充披露僅説明截至 就Sunworks董事會對合並的評估而編制並提供給Sunworks董事會(“Sunworks 董事會”)的信息的 日期(包括 關於Sunworks的補充披露中包含的任何預測、預測或其他前瞻性陳述)， 自該日期以來沒有更新或以其他方式修訂該等信息以反映後續事件。聯合委託書/招股説明書中包含財務 預測(“預測”)不應被視為指示 Sunworks或其各自的關聯公司、顧問或代表認為此類預測對實際 未來事件具有預測性，因此不應依賴這些預測。這些預測屬於前瞻性陳述， 不能保證在準備此類預測時所做的假設將準確反映未來情況。 , 不能保證預期結果會實現，也不能保證實際結果不會顯著 高於或低於估計。Sunworks或其各自的附屬公司、顧問、高級管理人員、董事、合作伙伴或代表均無義務更新或以其他方式修訂或調整這些預測，以反映預測生成之日起 之後存在的情況或反映未來事件的發生，即使在每種情況下，支持預測的任何或全部 假設都被證明是錯誤的，除非適用法律可能要求。 Sunworks告知預測接受者，其預測所依據的內部財務預測 在許多方面都是主觀的。 Sunworks告知預測接受者，預測所依據的內部財務預測在許多方面都是主觀的。 Sunworks告知預測接受者，預測所依據的內部財務預測在許多方面都是主觀的。 Sunworks告知預測接受者，預測所依據的內部財務預測在許多方面都是主觀的。雖然這些預測具有數字特異性，但它們是基於許多變量 和Sunworks在準備時已知的假設。這些變量和假設本質上是不確定的， 許多都超出Sunworks的控制範圍。除非另有説明，補充披露中的修訂文本下劃線 以突出所披露的補充信息。

*彙總數據中排除的離羣值

NA =不可用；NMF=沒有有意義的數字；根據分析師的估計或實際情況(如果有)進行預測

注： 2020年7月6日，Sunrun Inc.達成最終協議，以33億美元收購Vivint Solar，Inc.

注： ameresco，Inc.、Sunnova Energy International，Inc.、Gibralt Industries，Inc.、SunPower Corporation和Vivint Solar Inc.於2020年8月4日至5日公佈了 2020年第二季度業績，因此以上數字反映了2020年第二季度實際業績。

* 彙總數據中排除的異常值和負數倍數

NA =不可用；NMF=無意義數字；EBITDA=利息、税項、折舊及攤銷前收益

注： 基於已宣佈和已完成的交易研究，控制權益收購金額超過100萬美元。

注意： 公告日期在2016年和提供購買價格倍數的意見參考日期之間的交易將被考慮 。

注： 要求目標公司的SIC代碼為15、16、36、49或50。

注： 本分析中用於比較目的的交易與合併不完全相同。

注： 基於交易宣佈前最近LTM期間報告的指標。

資料來源： 資本智商、公開文件、收入成績單和“街頭傳聞”。

($ (千元))

EBITDA =扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益

資料來源： Sunworks每個管理層到2025年的預測。

除了向HCVT支付與HCVT相關的費用以提供其對交換比率的意見外，根據HCVT與Sunworks於2020年7月6日簽署的聘書 ，Sunworks向HCVT的另一個部門支付了30,000美元的固定費用，用於在Peck for Sunworks上執行 收益質量分析。

Sunworks 已同意在要求HCVT在提交意見後 支持其調查結果和/或協助準備或審查SEC披露的相關章節 、代理材料、信息聲明或其他與合併相關的文件時，按HCVT的標準小時費率支付任何時間的額外費用。Sunworks 還同意向HCVT支付與其服務相關的費用，並補償HCVT與其服務相關的費用，包括 律師的費用和支出，並將賠償HCVT因聘用HCVT和合並而產生的某些責任 。HCVT目前預計向HCVT支付的時間和費用償還總額約為30,000美元。

Peck Board中的成員 合併後Sunworks官員可能繼續受僱

合併完成後，Peck董事會將擴大到增加三名董事，他們將由Sunworks的 董事會指定，預計將包括Daniel Gross、Rhone Resch和Judith Hall。截至合併協議日期，沒有 名Sunworks董事會成員與Peck就合併後擔任Peck Board成員一事進行討論 ，Sunworks董事會尚未確定哪些Sunworks董事會成員將在Peck Board任職。 尚未就哪些Sunworks董事會成員在Peck Board任職做出最終決定。此外， 合併後Sunworks的某些人員可能會繼續受僱於Peck。 卡吉爾先生於2020年5月27日收到Peck的初始條款説明書，反映傑夫·佩克將在合併後繼續擔任首席執行官和董事長， 卡吉爾先生於2020年6月25日尋求並獲得了另一家公司的高管職位， 導致他於2020年8月21日辭去Sunworks首席執行官一職，並於2020年8月24日與另一家公司簽署了僱傭協議。 卡吉爾先生仍擔任Sunworks董事會主席，自辭去CEO職務後，Cargile先生一直擔任Sunworks的顧問 。但合併後，他將不再擔任Peck或Sunworks的高級管理人員、董事或顧問。Cargile先生的 弟弟Wade Cargile是Sunworks的員工；截至合併協議日期，Wade Cargile尚未進行談判，或者 收到合併後繼續聘用Peck的提議。Paul McDonnel，Sunworks臨時首席財務官 , 沒有與Peck就他在合併後的僱傭或僱傭條款進行任何討論。 Cargile先生和McDonnel先生是Sunworks截至合併協議之日僅有的兩位高管，McDonnel先生 目前是Sunworks唯一的高管。Sunworks的其他高級職員可以在合併後繼續受僱， 但在合併協議日期之前沒有討論他們繼續受僱的條款。

償還現有債務

根據日期為2018年4月27日的若干貸款協議(日期為2018年4月27日)，Sunworks與其中所列若干貸款人之間的貸款協議(其後經 修訂)，Sunworks向Sunworks首席執行官兼Sunworks商業運營副總裁發行本金總額為750,000美元的Sunworks附屬票據。關於合併的完成，Sunworks附屬票據項下所欠的所有 金額將全額償還給Sunworks的首席執行官和Sunworks的商業運營副總裁 。

Sunworks附屬票據以其他方式到期，並於2021年1月21日支付。Sunworks董事會評估了Sunworks CEO對Sunworks附屬票據的 興趣，並得出結論，這種興趣不會損害Sunworks CEO作為與合併相關的Sunworks董事會成員的獨立性 ，因為Sunworks附屬票據將到期，而且無論合併是否完成， 都將在2021年1月21日的短時間內獲得支付。

與合併相關的訴訟

2020年10月12日，Sunworks的一名據稱的股東就合併提出了第一起投訴。第一個 投訴(標題為Vieyra訴Cargile等人案。，案件編號2020-0882(特拉華州，衡平法院)由Sunworks的所謂股東向特拉華州衡平法院提起訴訟，對合並提出質疑。第一份起訴書 將Sunworks董事會的每位成員(統稱為“Vieyra被告”)列為被告。 第一份起訴書聲稱Vieyra被告違反了Vieyra被告對Sunworks公眾股東的受託責任 。原告聲稱(I)Sunworks的股東 根據合併將收到的對價不足，(Ii)原始S-4包含關於合併的重大不完整和誤導性的 信息。

2020年10月15日，Sunworks的一名據稱的股東就合併Sunworks、 Peck、Merge Sub和Sunworks董事會的每位成員提出了第二項投訴。第二宗投訴(標題為Feliciano訴Sunworks，Inc.， 等人。，案件編號1：20-cv-01388-una(美國特拉華州地區法院)由Sunworks的一名據稱股東向特拉華州美國地區法院提起訴訟，對合並提出質疑。第二份起訴書將被告列為 被告Sunworks、Peck、Merge Sub和Sunworks董事會的每一名成員(統稱為“Feliciano被告”)。 第二份起訴書中的原告聲稱，原來的S-4遺漏了有關合並的重要信息，使 虛假和誤導性 ，費利西亞諾被告散佈原來的 S-4違反了聯邦證券法。

2020年10月19日，Sunworks的一名據稱的股東就合併Sunworks和Sunworks董事會的每位成員 提出了第三起投訴。第三宗投訴(標題為摩根訴Sunworks，Inc.等人案。，案例1：20-cv-08702 (美國地區法院，紐約南區)由Sunworks的一名據稱的股東向紐約南區的美國地區法院提起訴訟，對合並提出質疑。第三份起訴書將Sunworks 和Sunworks董事會的每位成員(統稱為“摩根被告”)列為被告。類似於費利西亞諾， 第三份起訴書中的原告聲稱，委託書遺漏了有關合並的重要信息， 使其具有虛假和誤導性，摩根被告散佈委託書違反了聯邦證券法。

2020年10月20日，Sunworks的一名據稱的股東就合併Sunworks 和Sunworks董事會的每一名成員提出了第四起投訴。第四項申訴(2020年10月21日修訂，標題為Golanoski訴 Sunworks，Inc.等人案。，案例1：20-cv-08732(美國地區法院，紐約南區)由Sunworks的一名據稱的股東向紐約南區的美國地區法院提起訴訟，對合並提出異議。 第四份起訴書將Sunworks和Sunworks董事會的每位成員(統稱為“Golanoski 被告”)列為被告。類似於費利西亞諾以及摩根，原告在第四份起訴書中聲稱，委託書 遺漏了有關合並的重要信息，使其具有虛假和誤導性，戈拉諾斯基被告 散佈委託書違反了聯邦證券法。

2020年10月21日，Sunworks的一名據稱的股東就與Sunworks和Sunworks董事會的每位成員合併一事提出了第五項申訴。第五宗投訴(標題為道森訴Sunworks，Inc.等人案。，案件編號2：20cv14803 (美國新澤西州地區法院)由Sunworks的一名據稱的股東向新澤西州地區法院提起訴訟，對合並提出質疑。第五份起訴書將Sunworks和每個 Sunworks董事會成員(統稱為“Dawson被告”)列為被告。類似於摩根和格拉諾斯基， 第五起訴書中的原告指控委託書遺漏了有關合並的重要信息，使 該委託書具有虛假和誤導性，並且道森被告散佈委託書違反了聯邦證券法。

2020年10月22日，Sunworks的一名據稱的股東就合併Sunworks、 Peck、Merge Sub和Sunworks董事會的每位成員提出了第六起投訴。第六宗投訴(標題為Hoang訴Sunworks，Inc.，et al.，案件編號2：20cv2106(美國地區法院，加利福尼亞州東區)由Sunworks的一名據稱的股東向加利福尼亞州東區的美國地區法院提起訴訟，對合並提出質疑。第六份起訴書 將Sunworks、Peck、Merge Sub和Sunworks董事會的每位成員(統稱為“Hoang 被告”)列為被告。第六份起訴書聲稱，黃氏被告違反了黃氏被告對Sunworks公眾股東承擔的受託責任 。原告聲稱(I)Sunworks的股東根據合併收取的代價不足，(Ii)委託書包含有關合並的重大不完整和誤導性信息 。類似於摩根, 格拉諾斯基，及道森，原告在第六份起訴書中指控 委託書遺漏了有關合並的重要信息，使其具有虛假和誤導性，並且Hoang 被告散佈委託書違反了聯邦證券法。

2020年10月23日，Sunworks的一名據稱的股東就合併Sunworks 和Sunworks董事會的每一名成員提出了第七項申訴。第七宗投訴(標題為Orlitzky訴Sunworks Inc.，等人，案件 No.2：20cv2116(美國地區法院，加利福尼亞州東區)由Sunworks的一名據稱的股東向加州東區的美國地區法院提起訴訟，對合並提出質疑。第七份訴狀將Sunworks和Sunworks董事會的每位成員(統稱為“Orlitzky被告”) 列為被告。類似於 摩根, 格拉諾斯基, 道森，及黃氏，原告在第七份起訴書中聲稱，委託書 遺漏了有關合並的重要信息，使其具有虛假和誤導性，奧爾利茨基被告 散佈委託書違反了聯邦證券法。

2020年10月23日，Sunworks的一名據稱的股東就合併Sunworks 和Sunworks董事會的每一名成員提出了第八起投訴。第八宗投訴(標題為Bruckner訴Sunworks，Inc.等人案。，案件 No.5：20cv7458(美國加州北區地區法院)由Sunworks的一名據稱的股東向加利福尼亞州北區的美國地區法院提起訴訟，對合並提出質疑。第八份起訴書將Sunworks和Sunworks董事會的每名成員(統稱為“Bruckner被告”，與Orlitzky被告、Hoang被告、Dawson被告、Golanoski被告、Morgan被告、 Feliciano被告和Vieyra被告(“被告”)一起列為被告)。 Sunworks和每個Sunworks董事會成員(統稱為“Bruckner被告”，與Orlitzky被告、Hoang被告、Dawson被告、Golanoski被告、Morgan被告、 Feliciano被告和Vieyra被告一起稱為“被告”)。類似於摩根, 格拉諾斯基, 道森, 黃氏，及奧爾利茨基第八份起訴書中的原告聲稱，委託書遺漏了有關合並的重要信息 ，使其成為虛假和誤導性的，布魯克納被告散佈委託書違反了聯邦證券法 。

每個起訴方 尋求(I)阻止完成合並的禁令救濟；(Ii)原告遭受的損害； 和(Iii)裁決原告的費用，包括合理的律師費和專家費。被告 認為訴狀中的説法毫無根據，打算積極為自己辯護。

可能還會對Peck、合併子公司、Sunworks和/或Sunworks董事提起與合併和 本聯合委託書/招股説明書相關的其他 訴訟。

某些 Sunworks未經審計的預期財務信息

Sunworks 理所當然不會對公眾提供關於未來性能的長期預測。Sunworks避免 進行較長時間的公開預測，因為除其他事項外，基礎假設和 編制預測所固有的估計也存在不可預測性。

然而，在 與合併有關的情況下，Sunworks管理層於2020年7月使用若干非公開及未經審核的預期財務信息 編制2020至2025年曆年的若干財務預測(“Sunworks預測”)。 Sunworks預測已提供給Sunworks的財務顧問HCVT，供HCVT用於其財務分析及公平意見的用途 。請參閲本聯合委託書/招股説明書第131頁開始的標題為“-Sunworks財務顧問的意見” 一節。

Sunworks預測是由Sunworks管理層獨立處理Sunworks編制的，不會影響合併 ，包括談判或執行合併協議的影響、完成合並可能產生的費用、合併後公司可能實現的潛在協同效應、 已經或將採取的任何業務或戰略決策或行動的影響 已經執行的合併協議 或任何業務或戰略決策或行動的影響，如果 合併協議沒有執行，但在預期合併 時更改、加速、推遲或未採取任何業務或戰略決策或行動。Sunworks預測是根據Sunworks管理層在編制時已知的信息和市場因素編制的，並基於關於新冠肺炎的影響、 競爭、行業趨勢、一般業務、經濟、市場和地緣政治狀況以及Sunworks業務特定的 其他事項的大量估計和假設，所有這些都很難預測，而且許多都不在Sunworks的控制範圍之內。

以下概述的 Sunworks預測的編制並非着眼於公開披露或遵守 SEC發佈的有關預測和前瞻性陳述的指南，或 美國註冊會計師協會為準備或呈現預期財務信息而制定的指南，但 Sunworks管理層認為，這些預測是基於準備時可用信息 以合理和真誠的方式編制的。 在編制時，Sunworks管理層認為，這些預測是基於合理和誠信的基礎上編制的。 該指南是由美國證券交易委員會(SEC)發佈的關於預測和前瞻性陳述的指南，或者由美國註冊會計師協會(American Institute Of Certified Public Accountors)制定的用於準備或呈現預期財務信息的指南。但是，此信息不是事實，不應依賴為實際 未來結果的必然指示，本聯合委託書/招股説明書的讀者請勿過度依賴 Sunworks預測(如果有的話)。Sunworks提醒股東，未來的結果可能與Sunworks的預測大不相同。 Sunworks或其各自的任何顧問或其他代表都沒有就Sunworks未來的最終業績與本聯合 委託書/招股説明書中包含的預期財務信息進行任何陳述。 沒有人就Sunworks未來的最終表現向任何人作出或作出任何陳述。 代理聲明/招股説明書中包含的預期財務信息。此類信息涵蓋多年，從本質上講，它的預測性變得較差， 接下來的每一年都會面臨更大的不確定性。此外，Sunworks預測沒有考慮任何情況 或在其準備日期之後發生的事件。

此 Sunworks預測摘要不包括在本聯合委託書聲明/招股説明書中，以影響您 投票支持Sunworks合併提案還是Peck股票發行提案，而是使Sunworks股東和Peck 股東能夠訪問與合併有關 而提供給Sunworks董事會和Sunworks財務顧問的非公開信息。Sunworks預測包含在本聯合委託書/招股説明書中並不構成Sunworks或Peck承認或陳述該等信息是重要的 。

Sunworks預測由Sunworks管理層編制，並由Sunworks管理層負責。Sunworks的獨立註冊會計師事務所未審核、審查、檢查、編制或應用與Sunworks 預測相關的商定程序，因此Sunworks的獨立註冊會計師事務所不對此發表意見或提供任何其他 形式的保證。

日產預測在許多方面都會受到估計和假設的影響，因此，可能會受到解釋的影響。雖然 呈現的是數字特性，但此類信息基於各種估計和假設，這些估計和假設本質上是不確定的，儘管Sunworks管理層認為這些估計和假設在準備之日是合理的。這些估計和 假設可能由於多種原因而無法實現，包括一般經濟條件、競爭以及在本聯合委託書/招股説明書第22頁開始的標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明” 章節和從本聯合委託書/招股説明書第24頁開始的“風險因素”章節中討論的風險 。 本聯合委託書/招股説明書標題為“有關前瞻性陳述的告誡聲明”的章節 從本聯合委託書/招股説明書第24頁開始 。另請參閲本聯合委託書 聲明/招股説明書的第204頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。考慮到新冠肺炎的影響、太陽能行業的歷史和持續變化、技術和競爭的快速變化 以及適用於Sunworks業務的法律法規的變化等因素， 預測的數字越往未來延伸，Sunworks預測未來業績的難度就越大， 運營的預測結果就越不確定和更具投機性。Sunworks預測還反映了對可能發生變化的某些業務決策的假設 。由於Sunworks預測反映的是Sunworks 的獨立財務信息，而不會使合併生效，因此它們不反映 合併可能實現的任何協同效應，也不反映合併完成後可能實施的合併後公司運營或戰略的任何變化 。不能保證Sunworks的預測將會實現, 實際結果可能與顯示的結果大不相同 。

Sunworks、Peck、合併後的公司或其各自的關聯公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表的任何 均無義務更新、或以其他方式修訂或協調Sunworks預測，以反映Sunworks預測生成之日後存在的情況 或反映未來事件的發生，即使任何 或Sunworks預測所依據的所有假設被證明不再合適。除非適用的證券法律另有要求，否則Sunworks不打算公開提供Sunworks預測的任何更新或其他修訂，即使 在任何或所有假設被證明不再合適的情況下也是如此。

Sunworks預測包含某些非GAAP財務指標，包括調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(“調整後EBITDA”)和調整後息税前收益(“調整後EBIT”)， Sunworks認為這些指標有助於瞭解其財務表現和未來業績。Sunworks管理層定期 使用各種不符合GAAP的財務措施來幫助其評估業務、衡量績效、 確定影響其業務的趨勢、制定預算、衡量在其技術和開發以及銷售和營銷方面的投資效率 以及評估其運營效率。非GAAP財務指標不應被視為與可比GAAP指標隔離、替代或優於可比GAAP指標 。雖然Sunworks認為這些非GAAP 財務指標提供了有意義的信息，以幫助投資者瞭解其經營業績，並分析Sunworks的 財務和業務趨勢，但這些非GAAP財務指標的使用存在相關限制 。這些非GAAP財務指標不是根據GAAP編制的，並非所有Sunworks的 競爭對手都報告，鑑於精確計算方法的潛在差異 ，這些非GAAP財務指標可能無法直接與Sunworks競爭對手的同名指標進行比較 。

財務 根據SEC的 規則，向董事會或財務顧問提供的與業務合併交易相關的預測(包括Sunworks Forecast)中包含的財務指標不包括在“非GAAP財務指標”的定義中，因此Sunworks預測不受SEC關於披露非GAAP財務指標的規則的約束 ，否則需要將非GAAP財務指標與GAAP財務指標進行對賬。與合併有關的Sunworks董事會或HCVT並未向Sunworks董事會或HCVT提供或依賴非GAAP財務計量的調節 。 因此，本聯合委託書/招股説明書中不提供Sunworks Forecast中包括的財務計量的調節。

下表單獨彙總了Sunworks對2020至2025年曆年的預測。 Sunworks之前曾兩次編制涵蓋2020至2025年日曆年的預測，以確定是否需要商譽減值。 HCVT收到了這些額外的預測，但沒有使用或依賴它們進行分析 ，因為這些預測沒有進行更新，以反映新冠肺炎日益增加的影響。以下預測 是HCVT在其分析中使用或依賴的唯一預測。

前瞻性 聲明

本 通訊包含1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的前瞻性陳述，包括 但不限於，基於或與Peck‘s和Sunworks對未來財務或業務表現或狀況的預期或預測 的陳述。前瞻性陳述通常涉及未來事件或未來財務 或經營業績。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“ ”“應該”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“ ”打算、“”目標“”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“ ”預測、“”潛在“”將是，“可能的結果”或“繼續” 或這些詞語的否定或其他與我們的預期、戰略、計劃或意圖相關的類似術語或表述。 前瞻性陳述可能包括但不限於有關交易預期收益的陳述； 交易帶來的協同效應和機會；訴訟和調查的過程和結果，以及Peck和Sunworks是否有能力及時或完全完成最終交易協議所設想的交易。 這些陳述不是對未來業績的保證；它們反映了派克和Sunworks對未來事件的當前看法 ，基於假設和估計，受已知和未知風險、不確定性 和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果、業績或成就與前瞻性陳述預測或暗示的預期或結果 大不相同。這些風險包括但不限於：任何事件的發生, 可能導致最終交易協議終止或未能 滿足結束條件的變更或其他情況；擬議交易延遲完成或沒有完成的可能性， 包括各方股東未能批准擬議交易；在宣佈最終交易協議預期的交易之後已經或可能對當事人或其他人提起的任何法律訴訟的結果 ；完成、整合和實現預期協同效應的挑戰、中斷和成本， 或此類協同效應的實現時間比預期更長的風險； 最終交易協議考慮的合併和其他交易擾亂可能損害雙方業務的當前計劃和運營的風險；任何成本、手續費、費用的金額 , 與合併相關的減值和費用；宣佈 或合併懸而未決對雙方各自普通股的市場價格和/或各自財務業績的影響的不確定性 ；派克和Sunworks普通股的長期價值的不確定性；Peck和Sunworks 從第三方籌集資金以發展業務的能力；任何將增加資本成本的利率上升； 滿足投資基金和債務融資契約的能力； 計算運營指標時採用的假設的潛在不準確性；能源行業未能發展到Peck和Sunworks預期的規模或速度； 以及Peck和Sunworks無法在經濟可行的基礎上為其向客户提供的太陽能服務提供資金。 持續的新冠肺炎疫情可能會放大這些風險和不確定性，這已導致重大的經濟不確定性 並對資本和信貸市場造成負面影響。新冠肺炎大流行對派克和日產 業務、運營和財務業績的影響程度(包括影響的持續時間和程度)將取決於許多因素， 其中許多因素是不可預測的，包括但不限於大流行的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制大流行或治療其影響的行動 ，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。

本文件中的任何 財務預測均為前瞻性陳述，其基於的假設固有地受到 重大不確定性和或有事件的影響，其中許多不在Sunworks的控制範圍之內。雖然所有預測都必然是 投機性的，但Sunworks認為，從準備之日起，預測越遠，未來財務信息的準備就涉及到越來越高的 不確定性水平。 預測結果背後的假設和估計本質上是不確定的，會受到各種重大業務、經濟和競爭 風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與預測中包含的結果大相徑庭。本文件中包含的預測 不應視為Sunworks或其代表認為或認為 這些預測是對未來事件的可靠預測的跡象。

前述對重要因素的審查不應被解釋為詳盡無遺，應與此處和其他地方包含的其他警示 聲明一起閲讀，包括註冊聲明和Peck的 和Sunworks關於Form 10-K、Form 10-Q、Form 8-K的最新報告和提交給SEC的其他文件中包含的風險因素。這些前瞻性 陳述僅代表截至作出日期的估計和假設。除非聯邦證券法要求，Peck和 Sunworks沒有義務更新這些前瞻性聲明中的任何一項，或更新實際結果可能與預期結果大不相同的原因，以反映聲明發表後發生的情況或事件。鑑於這些 不確定性，投資者不應過度依賴這些前瞻性陳述。投資者閲讀本文檔時應瞭解派克和Sunworks未來的實際業績可能與Peck 和Sunworks預期的大不相同。派克和Sunworks通過這些警告性聲明對他們所有的前瞻性陳述進行了限定。

其他 信息以及在哪裏可以找到

在與合併有關的 中，Peck向SEC提交了註冊聲明，其中包括Peck 和Sunworks的聯合代理聲明。SEC宣佈註冊聲明於2020年10月15日生效，聯合委託書/招股説明書 於2020年10月15日左右首次郵寄給Peck和Sunworks的股東。Peck和Sunworks均可提交有關與SEC合併的其他文件 。在做出任何投票或投資決定之前，請Peck和Sunworks的證券持有人 閲讀提交給證券交易委員會的註冊聲明、聯合委託書/招股説明書(包括其所有修訂和補充) 以及其他與合併有關的文件，因為它們包含或將包含有關擬議合併的重要信息 。投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會的網站免費獲取註冊聲明、聯合委託書/招股説明書 以及派克和Sunworks提交給證券交易委員會的其他文件的副本。派克提交給證券交易委員會的文件的副本也可以在派克的網站上免費獲得，網址是http://www.sec.gov. Copies。此外，Sunworks提交給證券交易委員會的文件也可以在Sunworks的網站上免費獲得，網址是http://www.peckcompany.com. Copies。

徵集活動的參與者

Peck 和Sunworks及其各自的董事和高管可能被視為參與就擬議交易向Peck普通股和Sunworks普通股持有人徵集委託書 。有關Peck 董事和高管的信息載於聯合委託書和Peck於2020年4月14日提交給SEC的截至2019年12月31日的10-K表格中。關於Sunworks董事和高管的信息 在Sunworks 2020年股東年會的委託書中闡述，該委託書於2020年7月8日提交給SEC 。股東可以通過閲讀註冊 聲明和聯合委託書/招股説明書以及提交給證券交易委員會的關於合併的其他相關材料，獲得有關這些參與者利益的更多信息。投資者 在做出任何投票或投資決定之前，應仔細閲讀註冊聲明和聯合委託書/招股説明書 。

無 邀請函或邀請函

此 通信不應構成出售或徵求購買任何證券的要約或徵求 任何投票或批准，也不得在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前 在任何司法管轄區進行此類要約、徵求或出售 將是非法的任何證券出售。除非通過符合修訂後的1933年證券法第10節要求的招股説明書，否則不得發行證券 。

簽名

根據經修訂的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的以下簽名人代表註冊人 簽署。