美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格8-K
當前 報告
依據第13或15(D)條
1934年“證券交易法”
上報日期(最早上報事件日期)：2020年10月29日
Livongo Health，Inc.
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)
| 特拉華州 | 001-38983 | 26-3542036 | ||
| (州或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(I.R.S.僱主 識別號碼) |
伊夫林大道西150號，150號套房
加州山景城，郵編：94041
(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)
(866) 435-5643
(註冊人電話號碼，包括區號)
如果Form 8-K備案旨在同時滿足 註冊人根據以下任何規定的備案義務(參見一般説明A.2)，請勾選下面相應的複選框。下圖)：
| 根據“證券法”第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17,230.425) |
| ☐ | 根據交易法規則14a-12徵集材料(17 CFR 240.14a-12) |
| ☐ | 根據“交易法”第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開工前通信 |
| ☐ | 根據“交易法”第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每一類的名稱 |
交易 符號 |
上的每個交易所的名稱 哪個註冊的 | ||
| 普通股(每股票面價值0.001美元) | LVGO | 納斯達克全球精選市場 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 第5.07項。 | 將事項提交證券持有人投票表決。 |
2020年10月29日，Livongo Health，Inc.(Livongo？)召開了股東特別大會(特別 會議)。截至2020年9月8日交易結束，特別會議的記錄日期，Livongo(Livongo普通股)101,585,377股普通股，每股面值0.001美元，已發行 並有權投票。Livongo普通股共有71,364,263股親自或委託代表投票，約佔有權投票的股份的70.25%，構成了在特別會議上開展業務的法定人數。 以下是特別會議上考慮和表決的提案的投票結果，所有這些都在2020年9月15日提交給證券交易委員會的聯合委託書/招股説明書中進行了描述。
每一項提議都得到了Livongo公司股東必要的投票批准。
提案1適用於通過截至2020年8月5日(可不時修訂)的協議和合並計劃，由 以及Livongo、Teladoc Health，Inc.(Teladoc？)和Teladoc的全資子公司Tempranillo Merger Sub，Inc.(？合併子公司)(此類協議稱為合併協議和此類提案， ？Livongo合併協議提案)。
Livongo的股東批准了Livongo合併協議的提議。
| 為 |
vbl.反對，反對 | 棄權 | ||
| 70,732,600 |
160,481 | 471,182 |
建議2在諮詢(不具約束力) 的基礎上批准將支付或可能支付給Livongo的指定高管的高管薪酬，該薪酬基於合併協議預期的交易或與合併協議預期的交易有關(Livongo薪酬 提案)。
Livongo的股東批准了Livongo的補償提議。
| 為 |
vbl.反對，反對 | 棄權 | ||
| 47,969,658 |
22,735,356 | 659,249 |
建議3如果在特別會議期間沒有足夠的票數批准Livongo合併協議的建議或確保及時向Livongo股東提供對聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂，則批准特別會議的休會以徵集額外的委託書( }Livongo休會建議； }Livongo休會建議； }Livongo休會建議；
如有必要，Livongo的股東批准了Livongo的休會提議，但 鑑於合併協議的通過，休會是不必要的。
| 為 |
vbl.反對，反對 | 棄權 | ||
| 69,165,735 |
1,694,076 | 504,452 |
| 第8.01項。 | 其他事件。 |
項目5.07中提出的信息通過引用併入本文。
有關前瞻性陳述的注意事項
本新聞稿包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”、經修訂的“1933年證券法”第27A條和經修訂的“1934年證券交易法”第21E條的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述一般包括有關Teladoc和Livongo之間的潛在交易的陳述，包括有關完成潛在交易的預期時間表、完成潛在交易的能力、潛在交易的預期收益(包括預期的協同效應、預計的財務 信息和未來機會)的任何陳述，以及有關Teladoc和Livongo的未來預期、信念、計劃、目標、運營結果、財務狀況和現金流或未來事件或業績的任何其他陳述。 這些陳述通常(但不總是)通過使用諸如預期、？意圖、？計劃、？相信、？項目、？估計、？預期、 ？可能、？應該、？將和類似的表達式。所有這些前瞻性陳述都是基於對Teladoc和Livongo管理層目前的預期，因此涉及 受風險、不確定因素和其他因素影響的估計和假設，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果與陳述中表達的結果大不相同。可能導致實際結果與 前瞻性陳述中預測的結果大不相同的關鍵因素包括：完成潛在交易的條件可能得不到滿足的風險；交易預期的美國聯邦所得税待遇得不到滿足的風險；已經或可能對Teladoc提起的與潛在交易相關的訴訟, 本通訊對Teladoc或Livongo或其各自董事的影響；對Teladoc或Livongo各自業務中斷的影響； 潛在交易懸而未決期間可能影響Teladoc或Livongo追逐某些商機或戰略交易的能力的限制；此次溝通對Teladoc或Livongo的股票價格的影響；交易成本； Teladoc能否從提議的交易中獲益；Teladoc將收購的業務有效地整合到其自身運營中的能力；Teladoc或Livongo留住和聘用關鍵人員的能力；未知的 負債；以及在與交易相關的問題上管理時間的轉移。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的其他重要因素包括行業、市場、 Teladoc或Livongo公司控制之外的經濟、政治或監管條件的影響(包括公共衞生危機)。, (例如流行病)；適用於Teladoc業務模式的法律法規的變化；市場條件和對Teladoc服務和產品接受度的變化 ；訴訟結果；失去Teladoc的一個或多個主要客户(包括 宣佈或完成潛在交易對業務關係的潛在不良反應或變化)；Teladoc招聘和留住合格供應商進入其網絡的能力的變化；新冠肺炎疫情對 各方業務和一般經濟狀況的影響；關於Livongo留住客户並向新客户和現有客户銷售更多解決方案的能力的風險；Livongo吸引和招募新成員的能力；Livongo合作伙伴和經銷商關係的增長和 成功；Livongo估計其目標市場規模的能力；醫療保健監管環境中的不確定性；以及標題？Teladoc的風險 因素中列出的因素
年度報告和Livongo的年度報告，分別採用Form 10-K格式，以及在隨後提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中。這些風險以及與潛在交易相關的其他風險在提交給證券交易委員會的與擬議交易相關的聯合委託書/招股説明書中有更充分的討論。本通信中未討論的其他不可預測或 未知因素也可能對前瞻性陳述產生重大不利影響。Teladoc和Livongo都沒有義務更新任何前瞻性聲明，除非法律要求。 敬請讀者不要過度依賴這些前瞻性聲明，這些前瞻性聲明僅在本文發佈之日起發表。
無報價或邀請函
本通信不構成出售或徵求購買任何證券的要約，也不構成徵求任何投票或 批准，在任何司法管轄區，如果此類要約、招攬或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前是非法的，則在該司法管轄區內也不存在任何證券出售。除非招股説明書符合修訂後的1933年證券法第10節的要求，否則不得提出證券要約 。
投資者和股東的重要信息
關於這項潛在的交易，Teladoc已經向證券交易委員會提交了一份S-4表格的註冊聲明(文件第333-248568號)，其中包含Teladoc的招股説明書，這份招股説明書還構成了Teladoc和Livongo各自的最終聯合委託書。證券交易委員會於2020年9月15日宣佈修訂後的 註冊聲明生效。Teladoc和Livongo分別於2020年9月15日左右開始向Teladoc和Livongo的股東郵寄最終聯合委託書/招股説明書的副本 。Teladoc和Livongo還可能向SEC提交有關潛在交易的其他文件。本通信不能替代聯合委託書/招股説明書或註冊 聲明，也不能替代Teladoc或Livongo已經或可能向證券交易委員會提交的與潛在交易相關的任何其他文件。敦促Teladoc和LIVONGO的投資者和證券持有人仔細閲讀已提交或將提交給證券交易委員會的聯合委託書 聲明/招股説明書和其他文件，以及對這些文件的任何修訂或補充，因為它們包含重要信息。投資者和證券持有人 將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.免費獲得聯合委託書/招股説明書以及由Teladoc或Livongo提交給證券交易委員會的其他文件的副本Teladoc提交給證券交易委員會的文件的副本將在Teladoc的網站https://ir.teladochealth.com上免費獲得，Livongo提交給證券交易委員會的文件的副本將在Livongo的網站 https://ir.livongo.com/.上免費獲得。此外，還可以通過聯繫Teladoc或Livongo的投資者關係部門獲得副本。
Teladoc和Livongo 及其各自的某些董事、各自的某些高管以及其他管理層成員和員工可能被視為根據證券交易委員會的 規則徵集與潛在交易有關的委託書的參與者。關於Teladoc董事和高管的信息在其2020年年度股東大會的委託書中闡述，該委託書於2020年4月14日提交給證券交易委員會。有關Livongo董事和高管的信息載於其截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K(於2020年3月24日提交給SEC)和其 2020年度股東大會的委託書(於2020年4月6日提交給SEC)中。這些文件可以從上述來源免費獲得。在向證券交易委員會提交的註冊聲明和聯合委託書/招股説明書以及其他相關材料中，包含有關該等參與者在潛在交易的 委託書徵集中利益的其他信息。
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表其簽署。
| 日期：2020年10月30日 | Livongo Health，Inc. | |||||||
| 依據： |
/s/李·夏皮羅 | |||||||
| 姓名： |
李·夏皮羅 | |||||||
| 標題： |
首席財務官 | |||||||