tm2033419-7_424b5 - none

根據規則第424(B)(5)條提交的
註冊號333-249550

招股説明書

<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/910267/000110465920119567/lg_titanpharma-4clr.jpg<notrans>]</notrans>

80,000,000股由普通股和認股權證組成的單位

我們提供80,000,000個單位，每個單位由一股我們的普通股組成，每股票面價值0.001美元，以及一個認股權證來購買一股我們的普通股。我們的普通股每股將與購買一股我們普通股的認股權證一起出售。認股權證的行權價為每股0.10美元(發行價的100%)，可從增加我們的授權普通股的生效日期開始行使，或反向拆分，數額足以允許全部行使認股權證，並將在最初行使日的五週年時到期。這些單位將不會獲得認證，組成這些單位的普通股和認股權證的股份可以立即分離，並將在此次發行中單獨發行。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“TTNP”。2020年10月27日，我們普通股在納斯達克資本市場的最後一次報告售價為每股0.128美元。我們不打算申請認股權證在任何國家的證券交易所或其他交易市場上市。有關我們普通股上市的重要信息，請參閲“與我們的普通股 - 相關的風險我們不能滿足納斯達克的持續上市要求可能導致我們的普通股被摘牌”。

我們的普通股最近在納斯達克資本市場的價格只是決定公開發行價格的眾多因素之一。在決定公開發售價格時考慮的其他因素包括我們的歷史、我們的前景、我們經營的行業、我們過去和現在的經營業績、我們高管以前的經驗、此次發行時證券市場的一般情況以及承銷商和潛在投資者之間的討論。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第 6頁開始的“風險因素”，瞭解在投資我們的證券之前應考慮的信息。

	每台			合計
公開發行		$	0.10		$	8,000,000
承保折扣和佣金(1)		$	0.006		$	480,000
未扣除費用的收益給我們		$	0.094		$	7,520,000

(1)

承銷商除承保折扣和佣金外，還將獲得補償。有關向承銷商支付賠償的説明，請參閲本招股説明書第 21頁開始的“承銷”。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計組成這兩個單位的股票和認股權證將於2020年10月30日左右交付。

圖書管理經理

Maxim Group LLC

本招股説明書日期為2020年10月28日

摘要

本摘要概述了本招股説明書中其他地方包含的或通過引用合併的精選信息，並不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和註冊説明書(本招股説明書是其整體的一部分)，包括“風險因素”項下討論的信息以及本招股説明書中引用的我們的財務報表及其註釋。除非本協議另有説明，否則術語“泰坦”、“我們”、“我們”或“本公司”均指泰坦製藥公司。

公司概況

我們是一家制藥公司，利用我們專有的長期給藥平臺ProNeura™開發療法，用於治療特定的慢性疾病，穩定的藥物給藥可提供療效和/或安全益處。ProNeura由一種由EVA(乙烯-醋酸乙烯酯)和一種藥物混合物製成的小型固體植入物組成。最終產品是一種固體基質，通常在上臂內側皮下給藥，在簡短的門診程序中，並在治療期結束時以類似的方式去除。這些程序可以由訓練有素的衞生保健提供者或HCP執行，包括有執照和手術資格的醫生、護士從業人員和HCP辦公室或其他臨牀環境的醫生助理。

Probuphine®是第一個基於我們的ProNeura技術在美國、加拿大和歐盟(EU)獲得批准的產品，用於維持治療每天口服丁丙諾啡8毫克或以下的臨牀穩定患者的阿片類藥物使用障礙。2020年10月15日，我們發佈了一份新聞稿，宣佈我們決定停止銷售普羅芬®(丁丙諾啡)植入劑，並結束我們的商業化活動，並推行一項計劃，使我們能夠專注於基於ProNeura的產品開發計劃。我們基於幾個因素做出這一決定，最明顯的是，根據當前產品標籤和風險評估和緩解策略(REMS)計劃的要求將普羅布芬商業化已被證明是繁重的，導致使用率最低，儘管我們做出了巨大努力來克服這些障礙。對泰坦公司將普羅布芬有效商業化的能力產生負面影響的其它因素包括：限制了我們銷售和營銷能力的財政限制；欠佳的報銷率；以及分銷渠道的複雜性。新冠肺炎疫情帶來的環境不斷變化，進一步加劇了這些問題。因此，普羅布芬的銷量一直非常有限，而且在可預見的未來可能會繼續如此。在仔細審查了最近的銷售和營銷結果、Titan已經並將繼續面臨的障礙，以及所需的大量額外支出和資源後，我們的董事會決定向美國食品和藥物管理局(FDA)建議其停止普羅布芬商業化的決定。一項考慮到FDA和州監管要求以及商業考慮的清盤計劃正在進行中。

2020年10月25日，我們與L.Molteni&C.Cdei F.lli Alitti Societàdi Esercizio S.p.A.或Molteni，以及Horizon Credit II LLC(Horizon Credit II LLC)簽訂了債務清算和解除協議，這兩家公司持有我們約520萬美元的未償還擔保債務(本金400萬美元和償還金額120萬美元)，以160萬美元現金清償此類債務，將某些Probuphine資產轉讓給Molteni，包括我們的所有制造設備，以及終止我們根據與Molteni達成的資產購買和供應協議獲得未來付款的權利。和解協議將規定將剩餘的抵押品釋放給我們，這將使我們能夠繼續作為一家研發公司運營。該協議的完成取決於本次發售的完成。請參閲“收益的使用”。

開發計劃

Kappa阿片激動劑多肽計劃

2020年10月27日，我們與JT PharmPharmticals，Inc.或JT Pharma簽訂了資產購買協議，收購和開發JT Pharma的kappa阿片激動肽或JT 09，與我們的ProNeura技術結合使用。我們的董事會成員詹姆斯·麥克納布是JT製藥公司的負責人。幾年前，我們開始與合作開展有限的實驗室工作

JT Pharma在動物模型中評估通過肽注入的ProNeura棒給藥JT 09的可行性。我們最初的工作集中在JT 09激活外周kappa阿片受體的能力，JT的ProNeura棒可能為某些類型的疼痛提供非成癮治療。最近，我們與JT Pharma的合作重點是探索也使用JT Proneura棒治療慢性瘙癢的可行性，慢性瘙癢是一種定義為皮膚瘙癢持續超過六週的衰弱狀況。2015年，估計有234400萬美國人在皮膚和全身疾病的背景下患有慢性瘙癢。 - 4400萬美國人在皮膚和全身疾病的背景下患有慢性瘙癢。目前的治療方法包括抗組胺藥、皮質類固醇和非處方藥乳液，所有這些都相對無效，可能會有不希望看到的副作用。Kappa阿片激動劑的止癢作用被認為與它們與角質形成細胞、免疫細胞和外周瘙癢神經元上的Kappa阿片受體結合有關。我們相信，基於我們早期的動物數據，JT ProNeura棒的皮下植入可能會在一次辦公室內操作後提供JT 09的治療濃度6個月或更長時間。此次發行的部分收益預計將用於進行最初的非臨牀研究，旨在建立動物模型的概念證明。請參閲“收益的使用”。如果成功，我們將需要進行研究性新藥(IND)，使其能夠進行安全性和藥理學研究。

東麗工業公司(或稱東麗)首次在人體上證明瞭kappa阿片激動劑的療效，使用的是一種高效的小分子kappa激動劑，納呋芬。東麗的納呋芬申請在日本獲得批准，用於治療終末期腎病(ESKD)和慢性肝病的瘙癢。然而，由於它是一種滲透到中樞神經系統(CNS)的小分子，因此觀察到了一些與CNS相關的不良事件。最近，CARA治療公司(CARA)在第二階段和第三階段臨牀試驗中證明瞭選擇性Kappa阿片受體激動肽CR845在治療與ESKD相關的透析患者瘙癢方面的療效，CARA宣佈計劃於2020年下半年在美國提交新藥申請。

根據已公佈的報告，ESKD的患病率一直在持續上升，2017年達到約75萬人。瘙癢影響了大約40%的ESKD患者，並與生活質量差、睡眠質量差、抑鬱和死亡率有關。我們相信，含有JT 09的ProNeura棒可以在植入後提供低劑量、不波動的藥物水平6個月或更長時間，從而潛在地消除每週多次注射的需要。

納美芬開發計劃

2019年9月，美國國家毒癮研究所(NIDA)在兩年內向我們發放了約870萬美元的贈款，用於我們的納美芬植入劑開發計劃，用於預防戒毒後的阿片類藥物復發。1995年，FDA批准了一種注射用納美芬製劑，用於管理和逆轉阿片類藥物過量，包括呼吸抑制。2013年，歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)批准口服納美芬治療酒精依賴。

NIDA撥款提供資金，用於完成植入物配方開發、cGMP製造和提交IND所需的非臨牀研究。在2020年第一季度，我們與FDA會面，審查我們的非臨牀開發計劃，並獲得有關提交IND的指導。FDA對我們應該遵循的開發計劃類型提供了明確的指導，特別是由於缺乏關於納美芬的長效配方的安全性數據，以及將需要提交IND的非臨牀研究，該產品開發應遵循505(B)(I)監管途徑。根據這一輸入，收集所有非臨牀慢性毒理學數據將需要一項額外的研究，並增加一項正在進行的研究的持續時間，這項研究將把IND的提交推遲到2021年年中。我們已經與NIDA討論了發展計劃的變化，他們已經接受了我們的計劃，重新分配之前批准的資金進行研究。

管理重組

正如之前披露的那樣，我們的首席執行官Sunil Bhonsle建議我們他希望在年底前退休。自2020年10月18日起，我們的執行副總裁兼首席科學官兼董事會成員凱特·德瓦尼(Kate DeVarney)擔任總裁兼首席運營官。自2020年10月31日起，劉邦樂先生將辭去行政職務。我們的執行主席馬克·魯賓博士將與大衞·德瓦尼博士一起監督我們的產品開發活動。

最近的其他發展

股東大會：在2020年9月24日召開的股東特別大會上，我們的股東批准了我們公司註冊證書的修正案，將普通股的法定股份數量從1.25億股增加到2.25億股。修正案於同一天提交給特拉華州國務卿。

註冊直接發行：2020年9月28日，我們完成了註冊直接發行，據此，我們以每股0.14美元的收購價向幾個機構投資者出售了總計1944萬股普通股。在支付配售代理費和其他發售費用後，我們獲得了約250萬美元的淨收益。

納斯達克上市：2020年10月15日，我們向納斯達克資本市場(Nasdaq)提供了一封信，信中闡述了我們重新遵守繼續上市所需的250萬美元最低股東權益要求的計劃。該計劃描述了我們商業活動的結束，我們債務的清償，人員和管理費用的減少，以及此次發行的預期收益。納斯達克已要求提供更多財務信息，以支持我們的合規計劃，我們於2020年10月19日提交了該計劃。不能保證納斯達克會接受我們的計劃，也不能保證我們不會因為未能滿足最低股東權益或其他要求而從納斯達克退市。有關我們繼續在納斯達克上市的更多信息，請參閲“風險因素-我們未能滿足納斯達克繼續上市的要求可能導致我們的普通股退市。

企業信息

我們於1992年2月7日根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州舊金山南部，郵政編碼94080,505Suit505Oyster Point大道400號。我們的電話號碼是(650)244-4990。我們的網站地址是www.Title Pharm.com.提交給證券交易委員會的定期和最新報告在以電子方式向證券交易委員會提交或提供給證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供。本招股説明書中包含且可通過本網站訪問的信息不包含在本招股説明書中，也不屬於本招股説明書的一部分。

產品

提供的數量

8000萬台。每個單位包括一股普通股和一份購買一股我們普通股的認股權證。

發行價

$0。每台10英鎊。

認股權證説明

該等認股權證將於本公司股東批准增加本公司授權普通股或反向拆分為足以全數行使認股權證的金額的生效日期起可行使，並於原行使日期的五年週年日屆滿。(br}認股權證將於本公司股東批准增加本公司授權普通股股份或反向拆分足以悉數行使認股權證的金額的生效日期開始行使，並將於原行使日期的五年週年日屆滿。我們沒有足夠數量的授權股份來允許行使認股權證。如果我們無法增加我們的授權普通股股份或反向拆分足夠的金額以允許全部行使認股權證，認股權證將不能行使，因此沒有任何價值。在此情況下，我們將不能增加我們的授權普通股股份或反向拆分足夠的金額，以允許全部行使認股權證，因此認股權證將沒有價值。在任何情況下，認股權證都不會有任何現金價值，除非與其中所述的基本交易有關。

本次發行前已發行的普通股

116,763,180股

本次發行後已發行的普通股

196,763,180股(或276,763,180股，如果本次發行中出售的認股權證已全部行使，則為276,763,180股)。

收益使用情況

我們目前打算使用此次發售的淨收益根據債務結算協議支付現金，為持續的產品開發活動提供資金，並支付與商業運營逐步結束相關的費用。請參閲此處的“收益的使用”。

風險因素

投資我們的證券風險很高。在決定投資我們普通股之前，您應該仔細審閲和考慮本招股説明書中的“風險因素”部分，討論需要考慮的因素。

鎖定和投票
協議

本次發售的某些投資者與代表達成鎖定和投票協議，根據該協議，每位此類投資者將在本次發售結束時受到一段禁售期的限制。這意味着，在適用的禁售期內，該等人士不得直接或間接要約出售、訂立合約出售、出售、分銷、授予購買、質押、質押或以其他方式處置我們普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換的普通股的任何證券的任何選擇權、權利或認股權證。在禁售期內，如果受讓人同意這些禁售限制，某些有限的轉讓是允許的。此外，這些投資者將同意就在公司下一次股東大會上提交給公司股東的任何建議，在本次發售結束日投票表決他們實益擁有的所有普通股，包括在發售中購買的股份。

市場符號和交易

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“TTNP”。目前認股權證並沒有既定的交易市場，我們預計不會有市場發展。另外，我們不打算申請任何上的權證上市。

風險因素

對我們證券的任何投資都有很高的風險。在決定是否購買我們的普通股之前，投資者應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中包含或引用的所有信息。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到重大不利影響。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括我們面臨的風險，如下文所述和本招股説明書中的其他地方。

與我們業務相關的風險

我們的ProNeura開發計劃處於非常早期的階段，需要大量額外資源，而我們可能無法獲得這些資源。

到目前為止，除了我們在OUD中對普羅布芬的工作和對納美芬的工作外，我們只進行了有限的研究和開發活動，評估我們的ProNeura遞送系統在其他潛在適應症中的適用性。雖然納美芬計劃的大部分資金來自NIDA，但我們預計此次發行的收益僅足以完成JT-09的概念驗證工作，我們將需要大量額外資金來支持進一步的研發活動，包括非臨牀研究和臨牀試驗的預期成本、監管批准以及任何基於我們的ProNeura平臺技術的治療藥物的最終商業化。如果我們無法獲得大量的政府撥款或與第三方合作為我們的ProNeura項目提供資金，我們將需要尋求額外的資金來源，這些資金來源可能不會以優惠的條件提供，如果根本沒有的話。如果我們不能成功地為我們的ProNeura計劃獲得必要的資金，我們可能會被迫停止產品開發。此外，與合作伙伴或其他合作伙伴的融資安排可能要求我們放棄我們本來尋求開發或商業化的技術、候選產品或產品的權利，或者以對我們不利的條款許可技術、候選產品或產品的權利。

我們基於我們的ProNeura藥物輸送技術成功開發任何未來候選產品的能力會受到新藥產品開發過程中固有的失敗和延遲風險的影響，包括：產品開發、臨牀測試或製造方面的延遲；產品開發、臨牀測試或製造方面的計劃外支出；未能獲得監管部門的批准；出現卓越或同等的產品；無法自行或通過任何其他機構生產商業規模的候選產品；以及無法獲得市場認可。重要的是，如果JT-09最初的概念驗證工作不成功，我們停止這一計劃，我們的未來前景可能會受到實質性的不利影響。由於這些風險，我們的研發努力可能不會產生任何商業上可行的產品，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性損害。

候選新產品所需的臨牀試驗既昂貴又耗時，其結果也不確定。

進行臨牀試驗是一個漫長、耗時且昂貴的過程。根據候選產品的類型、複雜性、新穎性和預期用途，時間長短可能會有很大不同，每次試用通常可能需要幾年或更長時間。與我們直接進行臨牀試驗的產品相關的延遲可能會導致我們產生額外的運營費用。臨牀試驗的開始和完成速度可能會因多種因素而延遲，例如：

•

無法根據cGMP生產足夠數量的合格材料，用於臨牀試驗；

•

患者招募速度低於預期；

•

未能招募足夠數量的患者；修改臨牀試驗方案；

•

臨牀試驗法規要求的變化；

•

臨牀試驗無效；

•

出現不可預見的安全問題；

•

由於負責監督特定研究地點的研究的機構審查委員會的原因，臨牀試驗的延遲、暫停或終止；以及

•

需要暫停或終止試驗的政府或監管延遲或“臨牀擱置”。

早期臨牀試驗的結果不一定能預測以後的臨牀試驗結果。因此，即使我們從早期的臨牀試驗中獲得了積極的結果，我們在未來的臨牀試驗中也可能不會取得同樣的成功。臨牀試驗可能不會顯示出統計上顯着的安全性和有效性，以獲得候選產品所需的監管批准。臨牀試驗未能證明所需適應症的安全性和有效性，可能會導致我們放棄候選產品，並可能推遲其他候選產品的開發。我們臨牀試驗的任何延遲或終止都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。

我們的商業運營的逐步結束可能比我們預期的更昂貴、更耗時。

我們停止與普羅布芬相關的商業活動要求我們遵守FDA和州監管要求，包括與通知各利益相關者和繼續報告不良事件相關的要求，以及解決一些業務考慮因素，如終止第三方協議和轉讓製造設備。與我們商業運營的結束相關的成本和時間可能會超過我們目前的估計，這需要重新分配收益，這可能會限制我們在產品開發計劃中所能實現的目標，除非比我們目前預期的更早獲得額外的融資。

我們面臨與第三方對我們的產品進行臨牀前研究和臨牀試驗相關的風險。

我們依靠第三方實驗室和醫療機構對我們的產品進行臨牀前研究和臨牀試驗，其他第三方組織進行數據收集和分析，所有這些都必須保持良好的實驗室和良好的臨牀實踐。我們還依賴第三方製造商來生產我們可能成功開發的任何產品，以符合FDA的cGMP，這同樣不在我們的直接控制範圍之內。如果對我們的產品進行研究的第三方實驗室和醫療機構不能保持良好的實驗室和臨牀實踐，研究可能會延遲或不得不重複進行。

我們面臨與可能針對我們提起的產品責任訴訟相關的風險。

人體治療產品的測試、製造、營銷和銷售存在產品責任索賠的固有風險。我們目前投保的產品責任保險金額有限，可能不足以覆蓋因使用或誤用我們的候選產品而導致或僅僅是表面上造成人身傷害或死亡時可能對我們提出的索賠。如果我們被迫花費大量資金來捍衞產品責任訴訟，如果這些資金來自運營資本，我們將被要求減少我們的業務活動，這可能會導致重大損失。未來可能不會以可接受的條款提供足夠的保險覆蓋範圍(如果有的話)。如果有的話，我們可能無法將任何這類保險維持在足夠的承保範圍內，而任何這類保險也可能不能就潛在的法律責任提供足夠的保障。無論將來是否獲得或維持產品責任保險單，任何針對我們的索賠，無論其是非曲直，都可能嚴重損害我們的財務狀況，給我們的管理層和其他資源帶來壓力，或者破壞任何此類索賠標的產品的商業化前景。

我們可能無法保護我們的專利和專有權利。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的能力：

•

我們的產品、方法和技術在國內和國際範圍內獲得並保持專利保護；

•

執行我們的專利以防止其他人使用我們的發明；

•

維護並防止他人使用我們的商業祕密；以及

•

在不侵犯他人專利或專有權利的情況下運營和商業化產品。

我們不能向您保證我們的專利權將帶來任何競爭優勢，這些權利可能會受到第三方的挑戰或規避。此外，我們在美國或國外的任何未決專利申請可能都不會獲得專利授權。由於潛在產品的開發、測試和監管審查需要很長的時間，在潛在產品可以商業化之前，任何相關的專利都可能在商業化後很短的一段時間內到期或繼續存在，從而減少或消除該專利的任何優勢。如果我們起訴他人侵犯我們的專利，法院可能會裁定這些專利無效或不可強制執行。即使我們的專利權的有效性得到法院的支持，法院也不能阻止我們的專利權被指控受到侵犯，理由是此類活動不在我們的專利索賠範圍內。

此外，第三方可能會起訴我們侵犯他們的專利。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能需要：

•

支付實質損害賠償；

•

停止使用我們的技術和方法；

•

停止某些研發工作；

•

開發非侵權產品或方法；以及

•

從第三方獲取一個或多個許可證。

如果需要，我們不能向您保證我們能夠以可接受的條款獲得此類許可證，或者根本不能。如果我們被起訴侵權，我們可能會在候選產品的開發、製造和商業化方面遇到重大延誤。任何訴訟，無論是強制執行我們的專利權，還是針對我們侵犯第三方權利的指控進行辯護，都將是昂貴、耗時的，並可能分散管理層對其他重要任務的注意力。

我們的業務還依賴於商業祕密、技術訣竅和其他專有信息。我們尋求通過與員工、顧問、顧問和其他人簽訂保密協議來部分保護這些信息。然而，我們不能向您保證，這些協議將為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供足夠的保護，並防止其未經授權使用或披露。如果顧問、主要員工或其他第三方將他們或其他人自主開發的技術信息應用於我們建議的產品，則可能會出現此類信息的所有權糾紛，這些糾紛可能不會以有利於我們的方式解決。

我們必須遵守廣泛的政府法規。

藥品的研究、開發、製造、標籤、儲存、記錄保存、廣告、促銷、進口、出口、營銷和分銷都要經過美國FDA和國外市場類似衞生部門廣泛的監管批准程序。獲得所需的藥品監管批准的過程漫長、昂貴且不確定。審批政策或法規可能會改變，FDA和外國當局在藥品審批過程中擁有相當大的自由裁量權，包括有權因多種原因推遲、限制或拒絕批准候選產品。儘管在候選產品的臨牀開發上投入了大量的時間和費用，但監管部門的批准從未得到保證。監管部門的批准可能會限制一種藥物的指示用途，這可能會降低該藥物的市場潛力。即使獲得了監管部門的批准，如果需要，產品的上市後評估可能會導致限制產品的營銷或將產品從市場上撤回，以及可能的民事和刑事制裁。在大量正在研發的藥物中，只有一小部分成功完成了監管審批流程，並實現了商業化。

我們面臨着激烈的競爭。

關於我們的產品開發計劃，我們面臨着來自眾多公司的競爭，這些公司目前正在銷售或正在開發用於治療我們的疾病和障礙的產品

有針對性的，其中許多公司擁有比我們更強大的研發能力，在獲得監管批准以及製造、營銷、財務和管理資源方面的經驗。我們還在產品、技術和流程的開發以及招聘高素質人才方面與大學和其他研究機構競爭。我們的競爭對手可能會成功地開發出比我們正在開發的技術或產品更有效的技術或產品，或者使我們提議的產品或技術失去競爭力或過時。此外，我們的競爭對手可能比我們更早實現產品商業化或專利保護。

我們依賴於少數員工和顧問。

我們高度依賴數量有限的人員提供的服務，失去一名或多名此類人員可能會嚴重損害我們正在進行的商業化努力。我們在招聘方面與其他製藥和生物技術公司競爭，這可能很困難，可能需要很長一段時間，因為我們行業中擁有所需技能和經驗的個人數量有限，而且我們的資源有限。

此外，我們還保留了科學和臨牀顧問和顧問，幫助我們處理業務的各個方面。從有限的人才庫中招聘和留住顧問的競爭非常激烈。此外，由於這些顧問不是我們的員工，他們可能與其他實體有承諾、諮詢或諮詢合同，這可能會限制他們對我們的可用性，通常他們不會與我們簽訂競業禁止協議。如果他們為我們所做的工作與他們為另一實體所做的工作之間出現利益衝突，我們可能會失去他們的服務。此外，我們的顧問可能會與其他公司達成協議，幫助這些公司開發可能與我們競爭的產品或技術。

我們面臨潛在的責任，涉及我們從由我們或我們的合作者贊助的臨牀試驗、從研究機構和我們的合作者以及直接從個人獲得的健康信息的隱私。

許多聯邦和州法律，包括州安全違規通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法，管理個人信息的收集、使用和披露。此外，大多數醫療保健提供者，包括我們或我們的合作者從其獲取患者健康信息的研究機構，都必須遵守根據1996年“健康保險可攜帶性和責任法”(HIPAA)頒佈的隱私和安全法規，該法案經“經濟和臨牀健康信息技術法”修訂。雖然我們不直接受到HIPAA的約束，但如果我們、我們的關聯公司或我們的代理故意以未經HIPAA授權或允許的方式獲取或披露由HIPAA覆蓋的實體維護的個人可識別健康信息，我們可能會受到刑事處罰。

我們面臨着與衞生流行病相關的風險，例如目前的新冠肺炎全球大流行，這可能會對我們的運營或財務業績產生不利影響。

新冠肺炎這種新型冠狀病毒的傳播，包括旅行限制、“避難所到位”命令，以及企業和州、地方政府為緩解其傳播而實施的檢疫政策，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。雖然很難預測大流行的持續時間及其潛在的經濟影響，但它已經對醫療行業造成了重大破壞，並可能在繼續下去的過程中產生持續的影響。旅行限制、“避難所就位”命令、檢疫政策以及對新冠肺炎傳播的普遍擔憂是我們決定逐步結束商業運營的一個重要因素，因為由此導致向患者提供醫療保健、我們的銷售和營銷努力、REMS培訓活動以及我們供應鏈和分銷鏈各部分的運營中斷。新冠肺炎大流行或任何其他衞生流行病的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化。我們還不知道對我們的業務、醫療保健系統或整個全球經濟的潛在影響的全部程度。隨着大流行的繼續，它可能會導致持續的經濟低迷，這可能會影響我們以合理條件獲得資本的能力，或者根本不會。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

自成立以來，我們幾乎每年都出現淨虧損，我們可能永遠無法實現或維持盈利。

自成立以來，我們幾乎每年都出現淨虧損。我們的財務報表是在假設我們將作為一家持續經營的企業繼續存在的情況下編制的。截至2019年12月31日的年度

和2018年，我們的淨虧損分別約為1650萬美元和930萬美元，運營活動中使用的淨現金分別約為1540萬美元和840萬美元。這些淨虧損和負現金流已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。隨着我們逐步結束我們的商業活動，專注於基於ProNeura的產品的開發，我們預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損和負運營現金流。未來淨虧損的數額將部分取決於我們未來開支的增長率，以及我們為我們的發展計劃獲得政府或第三方資金的能力。不能保證我們永遠都能實現盈利。

我們將需要額外收益來資助我們的產品開發計劃。

我們目前估計，我們的可用現金和現金等價物，包括從2020年9月至2020年9月融資中收到的約250萬美元，將足以為我們的運營提供資金，直至2020年11月。我們相信，此次發行的收益將足以履行我們在債務清算協議下的義務，逐步結束我們的商業運營，併為我們的營運資金需求和產品開發努力提供超過9個月的資金。如果成功，我們將需要額外的資金將JT-09推進到概念驗證階段之後，我們預計在2021年第二季度將有初步研究的結果，併為我們的任何ProNeura開發計劃提供臨牀資金，並完成將我們可能開發的任何產品商業化所需的監管批准程序。雖然我們目前正在評估提供給我們的替代方案，包括政府撥款和第三方合作，用於我們的一個或多個ProNeura項目，但我們解決流動性需求的努力可能不會成功。不能保證我們會以可接受的條件獲得任何資金來源。

我們可供發行的授權普通股數量有限，需要尋求股東批准才能修改我們的章程，以增加我們的授權普通股或反向拆分。如果我們獲得所需的修訂批准，增發證券將導致投資者遭遇稀釋

此次發行後，我們的普通股將只有最低限度的授權但未發行或保留的股份。我們沒有足夠數量的授權股份來允許行使認股權證或承擔我們為產品開發計劃提供資金所需的額外股權融資。我們已同意尋求股東批准對公司註冊證書的修訂，以增加我們的授權普通股或反向拆分，金額足以允許全面行使在此提供的認股權證，如果獲得批准，將為我們提供額外的可用股份。如果我們沒有獲得必要的股東批准，使我們能夠在未來發行股票，我們的運營可能會受到實質性的不利影響。實施反向拆分存在相關風險，包括我們普通股的市場價格下降，以及某些股東可能擁有低於100股的“奇數批”股票，這可能比100股的偶數倍的“整批”股票更難出售，或者每股需要更高的交易成本。此外，由於我們普通股的持有者沒有購買或認購我們公司任何未發行股票的優先購買權，因此獲得更多的授權股票，無論是反向拆分還是增加授權數量，都可能導致我們現有股東的額外稀釋。此外，我們可能會不時發行衍生證券，包括期權及/或認股權證，以採購合資格的人員或出於其他業務原因。任何此類衍生證券的發行都由我們的董事會酌情決定，這可能會進一步稀釋我們股東的股權。

我們的淨營業虧損和研發税收抵免可能無法用於減少未來的聯邦和州所得税支付。

截至2019年12月31日，我們的聯邦淨運營虧損和税收抵免結轉分別約為268.3美元和約850萬美元，州淨運營虧損和税收抵免結轉分別約為108.2美元和約910萬美元，可用於抵消未來的應税收入(如果有的話)。當前的聯邦和州税法對在所有權變更時使用淨營業虧損和税收抵免有很大限制，我們不能向您保證我們的淨營業虧損和税收結轉將繼續存在。

我們根據CARE法案的Paycheck Protection Program獲得了一筆貸款，可能無法免除全部或部分貸款。

2020年4月20日，根據CARE法案的Paycheck保護計劃，我們獲得了大約70萬美元的PPP貸款。PPP貸款將於2022年4月到期，年利率為1.0%。PPP貸款有六個月的延期付款期限，可以隨時預付，不受處罰。PPP貸款的收益將用於留住工人和維持工資，並支付抵押貸款利息、租賃和公用事業費用。根據CARE法案，我們將有資格申請免除在收到貸款後24周內用於支付工資成本、租金、水電費和其他符合條件的費用的所有貸款收益，前提是我們在此期間將員工數量和薪酬保持在一定的參數範圍內。不超過40%的寬免金額可能是用於非工資成本。如果我們遵守PPP貸款計劃中概述的條件，則可以免除全部或部分此類貸款。然而，我們不能保證我們有資格獲得貸款減免，或者任何金額的PPP貸款最終都會得到SBA的減免。任何減免的金額都不會計入我們的應納税所得額。

與我們普通股相關的風險

我們未能滿足納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市。

2020年8月18日，我們收到納斯達克資本市場(Nasdaq)的通知，由於我們的股東權益低於250萬美元，我們不再符合納斯達克上市規則第5550(B)(1)條規定的繼續上市的最低股東權益要求。此次發行的收益，加上我們商業運營的逐步結束和債務義務的清償，將使我們能夠重新遵守最低股東權益要求；然而，我們可能無法在足夠長的時間內保持遵守最低股東權益要求，以滿足納斯達克的要求。如果我們不能讓納斯達克滿意地證明我們將能夠持續遵守這一要求，納斯達克可能會將我們的普通股摘牌。此外，即使我們在技術上重新符合股東權益要求，我們仍須繼續符合其他客觀和主觀的上市要求，才能繼續在納斯達克資本市場上市。不能保證我們將能夠保持合規，並滿足納斯達克的最低股東權益要求。

此外，2019年9月19日，我們收到納斯達克的一封信，通知我們，我們普通股的市場價格已經低於繼續上市的最低投標價格要求，並要求我們在180個交易日內重新遵守最低投標價格要求。2020年4月17日，納斯達克通知我們，由於新冠肺炎造成的全球市場影響，重新遵守最低投標價格要求的180天期限已經延長。更具體地説，納斯達克表示，任何之前被通知違規的公司的合規期都將從2020年4月16日起暫停，直到2020年6月30日。2020年7月1日，公司收到了任何懸而未決的合規期例外的餘額，以重新獲得合規，因此，我們現在可以在2020年11月30日之前重新遵守最低投標價格規則。我們之前努力爭取股東批准將我們已發行的普通股反向拆分，這將把我們普通股的收盤價提高到1.00美元以上，但沒有成功。我們打算尋求股東批准在15股1股和30股1股的範圍內進行反向拆分，這樣除了為行使此處提供的認股權證提供足夠的授權股份外，我們還將具有重新遵守最低投標價格要求的效果。不能保證股東會及時或根本不批准這種反向拆分提議。

如果我們的普通股被摘牌，那麼我們的普通股很可能只會在場外交易。如果我們的普通股在場外交易市場交易，出售我們的普通股可能會更加困難，因為可能會買賣數量較少的股票，交易可能會延遲，我們可能面臨重大的不利後果，包括：我們證券的市場報價有限；我們證券的流動性減少；我們的股票被確定為“細價股”，這將要求交易我們證券的經紀人遵守更嚴格的規則，這可能會導致二級交易中的交易活動水平降低

我們的證券市場；我們公司的新聞和分析師報道減少；以及未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。這些因素可能導致我們普通股的出價和要價出現更低的價格和更大的價差，並將極大地削弱我們籌集額外資金的能力，並可能導致機構投資者興趣的喪失和我們的發展機會減少。

除上述情況外，如果我們的普通股從納斯達克退市，並在場外交易市場進行交易，應用“細價股”規則可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並增加出售這些股票的交易成本。美國證券交易委員會(SEC)通過的法規一般將“細價股”定義為市場價格低於每股5.00美元的股權證券，但有特定的豁免。如果我們的普通股從納斯達克退市，而它在場外交易市場的交易價格低於每股5美元，我們的普通股將被認為是細價股。美國證券交易委員會(SEC)的細價股規則要求，經紀自營商在進行不受規則約束的細價股交易之前，必須提交一份標準化的風險披露文件，提供有關細價股和細價股市場風險的信息。經紀交易商亦必須向客户提供有關細價股的最新買賣報價、交易中經紀自營商及銷售員的補償，以及顯示客户户口內每股細價股市值的每月賬目結算表。此外，細價股規則一般規定，在進行細價股交易前，經紀交易商必須作出特別書面裁定，認為該細價股是購買者的合適投資項目，並取得購買者對交易的同意。如果將來適用，這些規則可能會限制經紀自營商出售我們普通股的能力，並可能影響投資者出售他們的股票的能力，直到我們的普通股不再被視為細價股。

我們幾乎用完了所有未保留、已授權的股份。

本次發行生效後，我們將使用幾乎所有未保留的授權股份，需要股東批准才能增加我們的普通股授權股份或進行反向股票拆分。我們的公司註冊證書和特拉華州公司法，或DGCL，目前需要持有不少於所有有權投票的股本流通股的多數的股東的批准，才能批准增加我們的授權普通股或反向股票拆分。不能保證將獲得股東批准，在這種情況下，將無法通過發行普通股籌集額外資本，為我們未來的運營提供資金。

我們普通股的價格可能會大幅波動，這可能會使您很難轉售您想要的普通股或以您認為有吸引力的價格轉售。

我們普通股的價格不斷變化。我們普通股的價格可能會大幅波動，原因有很多，包括以下原因：

•

我們產品開發計劃的結果；

•

關於我們的未來公告，包括我們的臨牀和產品開發戰略，或我們的競爭對手；

•

監管動態；

•

分析師的報告和建議，以及我們是否達到此類報告中規定的里程碑和指標；

•

介紹新產品；

•

製藥和醫療保健行業的投資者興趣波動；以及

•

經濟波動、世界政治事件或一般市場狀況。

股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及衰退等一般的經濟、政治和市場狀況，

利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，並可能使我們面臨證券集體訴訟。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。不能保證分析師會報道我們或提供有利的報道。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者改變了他們對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們的公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們的公司變得更加困難，這可能會對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們的公司註冊證書和我們的章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他對我公司控制權的變更，包括您可能會從您的股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會阻礙或阻止我們的股東通過增加股東更換董事會成員的難度來更換或罷免我們目前的管理層的任何企圖。除其他事項外，這些規定規定：

•

本公司董事會決議方可變更授權董事人數；

•

我們的章程可能會被我們的董事會或股東修改或廢除；

•

股東不得召開股東特別會議，不得填補董事會空缺；

•

我公司董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股，其權利將由董事會自行決定，如果發行，可能會起到“毒丸”的作用，稀釋潛在敵意收購者的股權，以阻止我們的董事會不批准的收購；

•

我們的股東沒有累計投票權，因此我們持有大部分已發行普通股的股東將能夠選舉我們所有的董事；以及

•

我們的股東必須遵守提前通知條款，才能將業務提交股東大會或提名董事參加股東大會選舉。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，因此我們受DGCL第2203條的規定管轄，該條款禁止擁有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非該人獲得了超過我們已發行有表決權股票的15%，除非該合併或合併以規定的方式獲得批准。

我們從來沒有發放過現金股利，未來也沒有發放現金股利的計劃。

我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。到目前為止，我們沒有為我們的優先股或普通股的股票支付現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付現金股息。此外，根據我們現有貸款協議的條款，現金股息的申報和支付受到限制。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們的業務運營提供資金。因此，任何回報投資者

我們可能持有的優先股或普通股將以其普通股市值(如果有的話)的形式增值。

與此產品相關的風險

如果您在此次發行中購買我們的證券，您的股票的賬面價值可能會立即大幅稀釋。

單位公開發行價可能大大高於緊接發行前我們普通股的每股有形賬面淨值。於本次發售中出售80,000,000股後，以每單位0.1美元的公開發行價，扣除吾等估計的承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支，並不賦予本次發售中出售的認股權證任何價值後，本次發售中我們普通股的購買者所收購普通股的有形賬面淨值將立即攤薄(0.059美元)。在您行使認股權證的情況下，如果認股權證的行使價格高於我們普通股的每股有形賬面價值，您可能會經歷額外的攤薄。有關此次發行的投資者可能經歷的稀釋程度的進一步描述，請參閲“稀釋”。此外，如果已行使或可能行使已發行的股票期權或認股權證，或已發行其他股票，則您的股權可能會進一步稀釋。

您將無法行使認股權證，並且在某些情況下，這些認股權證可能沒有價值。

我們目前沒有可用於允許行使認股權證的授權股份。因此，在我們獲得股東批准以增加我們的授權普通股或反向拆分足夠數量的認股權證以充分行使認股權證之前，認股權證將不能行使。如果我們不能獲得這樣的股東批准，認股權證將沒有價值，並將到期。在任何情況下，認股權證不得以現金淨額結算。我們之前爭取股東批准反向拆分的努力沒有成功。本次發售的若干投資者將訂立鎖定及投票協議，據此，每位該等投資者在本次發售結束時將受到一段禁售期的規限，並將於本次發售結束日就本公司下次股東大會上向本公司股東提交的任何建議(包括預期的反向拆分建議)投票表決其實益擁有的所有普通股股份。然而，普通股的現有持有者可能有動機投票反對增加我們的授權普通股或反向拆分普通股的提議，以防止認股權證相關股票稀釋他們的利益。此外，如果我們普通股的價格在行使期間沒有超過認股權證的行權價格，認股權證可能沒有任何價值。

我們在使用從此次發行中獲得的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層將有很大的酌處權和靈活性來運用此次發行的淨收益，這些淨收益沒有分配給支付未償債務和其他財務義務。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到了適當的使用。淨收益可能會以一種不會給我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

認股權證沒有公開市場，可以購買本次發行中發售的我們普通股的股票。

此次發行的權證沒有既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統(包括納斯達克資本市場)上市認股權證。如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定性的“前瞻性陳述”。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、戰略和計劃的陳述，以及我們對未來經營的預期，均屬前瞻性陳述，符合修訂後的1933年“證券法”第27A節或“證券法”和修訂後的1934年“證券交易法”第21E節或交易法的規定。我們試圖通過“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”或“將”等術語來識別前瞻性陳述。雖然我們不會做出前瞻性陳述，除非我們認為我們有合理的基礎這樣做，但我們不能保證它們的準確性。本招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中包含或以引用方式併入的前瞻性陳述，包括但不一定限於與以下方面相關的不確定性：

•

在需要時籌集資金的能力；

•

融資和戰略協議及關係；

•

監管審批流程出現困難或延誤；

•

與我們可能成功開發並批准商業化的候選藥物的製造、銷售、營銷和分銷相關的不確定性；

•

我們候選藥物的不良副作用或治療效果不足，可能會減緩或阻礙產品開發或商業化；

•

依賴第三方供應商；

•

我們的專利和其他知識產權或商業祕密保護的不確定性；以及

•

競爭。

這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括“風險因素”項下或本招股説明書中其他地方概述的風險，這些風險可能會導致這些前瞻性陳述明示或暗示的我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就。

前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對實現該業績或結果的時間或時間的準確指示。前瞻性陳述基於作出時可獲得的信息和/或管理層當時對未來事件的善意信念，會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際業績或結果與前瞻性陳述中表達或暗示的內容大不相同。

前瞻性陳述僅表示截止日期。你不應該過分依賴任何前瞻性陳述。我們沒有義務更新前瞻性陳述，以反映實際結果、假設的變化或其他影響前瞻性信息的因素的變化，除非適用的證券法要求這樣做。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行額外更新。我們提醒您不要過分重視這些預測、假設和估計。

收益使用情況

我們估計，在扣除佣金和我們應支付的估計發售費用後，出售本次招股説明書提供的證券給我們帶來的淨收益約為740萬美元。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括與逐步結束我們的商業運營和為我們的產品開發計劃提供資金相關的成本，以及償還我們對Horizon和Molteni的未償債務，我們已為此分配了160萬美元的收益。我們可以將淨收益的一部分用於收購與我們的業務相輔相成的業務、產品、技術或許可證，儘管我們目前沒有這樣做的承諾或協議，除了可能從本招股説明書中其他地方描述的JT Pharma獲得某些知識產權。

上述發售淨收益的分配代表我們基於我們當前的計劃和關於行業和一般經濟狀況、我們未來收入和支出的假設而做出的估計。我們實際支出的金額和時間可能會有很大差異，這將取決於許多因素、監管要求、我們業務使用的現金、我們從政府撥款和其他第三方合作者獲得項目資金的程度以及可能出現的其他業務發展和機會。我們可能會發現將此次發行所得資金的一部分用於其他目的是必要的或可取的。

我們相信此次發行的淨收益，加上手頭的現金，將足以為我們的運營提供9個多月的資金，儘管我們將需要籌集額外的資本，為概念驗證活動以外的JT-09提供資金，我們預計這些活動將於2021年第二季度完成。在對我們有利的條件下，可能無法獲得額外的資本，或者根本不能獲得額外的資本。如果我們通過發行股權證券來籌集額外的資金，我們的股東可能會受到稀釋。債務融資，如果可行，可能涉及限制性契約或我們資產的額外擔保權益。我們完成的任何額外債務或股權融資可能包含對我們或我們的股東不利的條款。如果我們通過與第三方的協作和許可安排籌集額外資金，可能需要放棄對我們的技術或產品的某些權利，或者以對我們不利的條款授予許可。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們可能不得不推遲、縮小範圍，或取消部分或全部發展計劃，或清算部分或全部資產。

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

稀釋

此次發售的單位購買者將立即體驗到我們普通股每股有形賬面淨值的稀釋。截至2020年6月30日，我們的有形賬面淨值約為160萬美元，約合我們普通股的每股0.0160美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債，除以我們已發行普通股的股數。普通股每股攤薄等於普通股購買者在本次發售中支付的金額(認股權證不計入任何價值)與我們普通股在此次發售後緊隨其後的每股有形賬面淨值之間的差額。

在本次發行中，我們假設以每單位0.1美元的公開發行價出售80,000,000個單位，在扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用以及分配160萬美元來清償未償債務後，我們截至2020年6月30日的調整後有形賬面淨值約為730萬美元，或每股約0.041美元。在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用以及160萬美元用於清償未償債務後，截至2020年6月30日，我們的調整有形賬面淨值約為730萬美元，或每股約0.041美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加約0.025美元，而購買本次發售中購買我們普通股和相關認股權證的新投資者的每股有形賬面淨值立即減少約0.059美元，沒有任何假定的合併公開發行價歸因於在此發售的認股權證。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

單位合併公開發行價格			$	0.10
截至2020年6月30日的每股有形賬面淨值	$	0.016
此次發行後每股有形賬面淨值增加		0.025
本次發行後調整後的每股有形賬面淨值				0.041
對新投資者的每股攤薄			$	(0.059)

以上討論和表格是截至2020年6月30日，不包括截至該日期：

•

917,544股我們的普通股，在行使加權平均行權價為每股7.44美元的未償還期權後可發行；

•

26,173,376股我們的普通股，在行使已發行認股權證後可發行，加權平均行權價為每股0.56美元(包括尚未授權標的股票的8,700,000股認股權證)；

•

轉換部分未償債務後可發行的3,422,777股；以及

•

根據我們的2015年股權激勵計劃，我們為未來發行預留了842,054股普通股。

上述討論也沒有反映在2020年9月完成的登記直接發行中出售我們19，44萬股普通股的情況。

我們提供的證券説明

截至本招股説明書發佈之日，我們的公司註冊證書授權我們發行2.25億股普通股，每股面值0.001美元，以及500萬股優先股，每股面值0.001美元。以下有關本公司股本的描述並不完整，須受本公司經修訂的公司註冊證書及附例(作為本招股説明書一部分的註冊説明書證物)及特拉華州公司法的相關條文所規限，並受其全部規限，並須受本招股説明書所屬的註冊説明書的證物及特拉華州一般公司法的相關條文所規限。

個單位

我們提供80,000,000個單位，每個單位包括一股我們的普通股和一份認股權證，以每單位0.10美元的假定公開發行價購買一股我們的普通股。普通股和認股權證的股票在此次發行中僅作為新單位的一部分出售。然而，這些單位將不會獲得認證，由這些單位組成的普通股和認股權證可以立即分離。普通股和認股權證的股票在發行時可以相互獨立轉讓，但須受適用法律和轉讓限制的約束。

普通股

每名普通股持有人在提交股東表決的所有事項上，包括董事選舉，每持有一股普通股有權投一票。我們的公司證書和章程沒有規定累積投票權。根據當時任何已發行優先股可能適用的優惠，本公司普通股流通股持有人有權從本公司董事會不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享合法可分配給股東的淨資產，但須滿足給予任何優先股流通股持有人的任何清算優先權。我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們已發行或我們可能指定並在未來發行的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。我們所有普通股的流通股都是全額支付的，而且是不可評估的。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“TTNP”。

認股權證

以下提供的認股權證的某些條款和條款的摘要不完整，並受該認股權證的條款的全部約束，該認股權證的表格已作為本招股説明書的一部分作為證物提交到註冊説明書中。準投資者應仔細審閲認股權證表格的條款及條文，以全面説明認股權證的條款及條件。

根據吾等與大陸股票轉讓信託公司之間的認股權證代理協議，作為認股權證代理，認股權證將以簿記形式發行，最初只能由一個或多個全球認股權證作為託管人存放在認股權證代理(代表存託信託公司或DTC)，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或按照DTC的其他指示進行登記。

可運動性。認股權證可在吾等提交公司註冊證書修正案以反映我們的股東批准增加我們的授權普通股或反向股票拆分的金額足以全面行使認股權證之日起行使，並將於認股權證可予行使後五年屆滿。認股權證將可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交一份正式簽署的行使通知。在任何情況下，認股權證不得以現金淨額結算。

股東審批。我們已同意召開股東大會，以尋求股東批准對我們的公司註冊證書進行修訂，以增加我們的授權普通股或反向拆分普通股，金額足以允許根據其條款全面行使認股權證。如果我們不能獲得股東的批准，增加我們的授權普通股或實現我們的普通股的反向拆分，認股權證將不能行使，也將沒有價值。在任何情況下，認股權證不得以現金淨額結算。

鍛鍊限制。如果持有人(連同其聯屬公司)將在行使後立即實益擁有超過9.99%的已發行普通股數量，則持有人將無權行使認股權證的任何部分，因為該百分比所有權是根據認股權證的條款確定的。然而，任何持有人都可以增加或減少這一百分比，前提是任何增加都要到選舉後第61天才生效。

行使價。認股權證的行權價為每股0.10美元(每單位發行價的100%)。如果某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件影響到我們的普通股，以及任何資產(包括現金、股票或其他財產)分配給我們的股東，行權價格將受到適當調整。

無現金鍛鍊。倘持有人在行使認股權證時，並無登記有效的登記聲明，或其內所載招股章程無法向持有人發行認股權證相關股份，則持有人可選擇在行使認股權證時收取(全部或部分)根據認股權證所載公式釐定的普通股淨額，以代替預期於行使認股權證時向吾等支付的現金付款。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，認股權證可在未經我們同意的情況下進行要約出售、出售、轉讓或轉讓。

Exchange列表。目前認股權證並沒有既定的交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他交易市場上市權證。如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

基本交易。如果發生基本交易，則繼承實體將繼承並取代我們，並可行使我們可能行使的所有權利和權力，並將承擔我們在認股權證下的所有義務，其效力與該繼承實體已被點名於認股權證本身相同。如果我們普通股的持有者可以選擇在基本交易中將獲得的證券、現金或財產，那麼持有者將獲得與在這種基本交易之後行使認股權證時獲得的對價相同的選擇。此外，正如權證中更全面地描述的那樣，在某些基本交易發生的情況下，權證持有人將有權獲得等同於權證在交易完成之日的布萊克·斯科爾斯價值的對價。

作為股東的權利。除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則在持有人行使認股權證之前，認股權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

傳輸代理

本公司本次發行普通股的轉讓代理機構為大陸股份轉讓信託公司。

承銷

我們已與下面指定的承銷商就本招股説明書中描述的四個單位簽訂了承銷協議。在符合某些條件的情況下，我們已同意向承銷商出售，承銷商已同意購買，數量如下，與每個承銷商的名稱相對。Maxim Group LLC是承銷商的代表。

承銷商	單位數
Maxim Group LLC		80,000,000

合計		80,000,000

承銷商提供這些單位，前提是他們接受我們提供的普通股和由這些單位組成的認股權證，並須事先出售。承銷協議規定，承銷商支付和接受本招股説明書提供的普通股和相關認股權證的交付的義務取決於其律師對某些法律事項的批准以及某些其他條件。承銷商有義務認購我們的普通股和相關認股權證的所有股份，如果我們的普通股和相關認股權證的任何此類股份被認購，承銷商有義務支付這些股票和相關認股權證的費用。

承保折扣和費用

下表彙總了我們支付給承銷商的承保折扣和佣金。

	每個個單元(1)			合計
公開發行價		$	0.10		$	8,000,000
我們支付給承銷商的承保折扣(6.0%)(1)		$	0.006		$	480,000
收益給我們(未扣除費用)		$	0.094		$	7,520,000

(1)

我們還同意在此產品中報銷代表的實報實銷費用(包括律師費)，最高限額為50,000美元。

我們已同意向承銷商支付相當於此次發行總收益6.0%的總費用，預計在扣除48萬美元的承銷佣金和10萬美元的其他估計發行費用後，此次發行的淨收益約為740萬美元。我們還同意向承銷商支付實報實銷的費用津貼，用於支付與此次發行相關的某些承銷商費用，總額最高可達55,000美元，其中包括承銷商在此次發行中產生的法律費用。

優先購買權

吾等亦已同意，若根據本招股説明書的條款出售證券，承銷商代表將享有自發售開始起計十二(12)個月的優先權利，擔任吾等或任何附屬公司或繼任人可能尋求出售的任何證券(不論公開或非公開發行債券或股權或其任何組合)的唯一主承銷商及唯一賬簿管理人，不論是否與承銷商、配售代理或經紀交易商合作，亦不論是否根據證券法註冊或以其他方式進行註冊，承銷商的代表將享有十二(12)個月的優先權利，擔任本公司或任何附屬公司或繼任人可能尋求出售的任何證券(無論公開或非公開發行債券或股權或其任何組合)，不論是否透過承銷商、配售代理或經紀交易商，亦不論是否根據證券法註冊。代表未就任何特定提案行使其優先權利，不影響其相對於未來提案的優先權利。代表有權在任何此類融資中指定任何其他代理或承銷商，與任何其他代理或承銷商分攤的融資的經濟性將由代表自行決定。

賠償

我們已同意賠償承銷商某些責任，包括證券法下的責任。

鎖定協議

除有限例外外，我們已同意在本次發售結束後90天或我們提交公司註冊證書修正案以反映我們股東批准增加我們的授權普通股或反向拆分普通股的金額足以充分行使認股權證的較晚期限內，除有限例外外，我們的高級管理人員和董事已同意在本次發售結束後180天內不進行要約、出售、合同出售、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式處置，直接或間接任何普通股或任何可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券，無論是在承銷協議日期擁有的，還是之後在未經Maxim Group LLC事先書面同意的情況下收購的。Maxim Group LLC可全權酌情在禁售期終止前的任何時間或不時解除全部或任何部分受禁售期協議約束的證券，而無需通知。

穩定價格、空頭和懲罰性出價

承銷商可以根據交易法規定從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易和懲罰性出價：

•

穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。

•

超額配售涉及承銷商出售的股票數量超過承銷商有義務購買的股票數量，這就產生了辛迪加空頭頭寸。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在回補空頭頭寸中，承銷商超額配售的股票數量不超過他們在超額配售選擇權中可以購買的股票數量。在裸空倉情況下，涉及的股份數量大於超額配售選擇權的股份數量。承銷商可以通過行使超額配售選擇權和/或在公開市場購買股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。

•

辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股，以回補辛迪加空頭頭寸。在決定平倉的股份來源時，承銷商會考慮多項因素，包括公開市場可供購買的股份價格，以及他們透過超額配售選擇權購買股份的價格。如果承銷商出售的股票超過了超額配售選擇權可以覆蓋的範圍，就會出現裸空頭頭寸。這一頭寸只能通過在公開市場買入股票來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場股票價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

•

當辛迪加成員最初出售的普通股在穩定或辛迪加回補交易中被購買以回補辛迪加空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售特許權。

這些穩定交易、銀團掩護交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可能會在任何時候中斷。

我們和承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。

此外，我們和承銷商均不表示承銷商將參與這些交易，也不會在沒有通知的情況下停止任何交易。

電子分銷

本招股説明書的電子格式可能會在網站上或通過承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。除電子形式的本招股説明書外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書或本招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

其他

承銷商和/或其關聯公司不時為我們提供並在未來可能會為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，而承銷商和/或其附屬公司已經接受了這些服務，並在未來可能會收到常規費用。

除與本次發行相關的服務外，承銷商在本招股説明書日期前180天內未提供任何投資銀行業務或其他金融服務。

2020年4月，我們與Maxim Group LLC簽訂了一項諮詢協議，提供一般財務諮詢和投資銀行服務。2020年9月28日，我們完成了19，44萬股普通股的發售，收購價為每股0.14美元，Maxim Group LLC擔任此次交易的配售代理。

美國以外的報價

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接提供或出售，本招股説明書或與任何此類證券的提供和銷售相關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議擁有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發售和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

法律事務

此處提供的證券的有效性將由位於紐約的Loeb&Loeb LLP為我們傳遞。承銷商的代表是紐約的Ellenoff Grossman&Schole LLP。

專家

在本招股説明書補編中通過引用併入的截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的財務報表，構成表格S-3註冊聲明的一部分，是根據獨立註冊會計師事務所Oum&Co.LLP的報告合併的，Oum&Co.LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊，該報告是根據Oum&Co.LLP作為審計和會計專家的授權而提供的。

您可以在哪裏找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的證券的S-1表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，遺漏了註冊説明書中規定的某些信息、證物、時間表和承諾。有關本公司及本公司在此提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及註冊聲明的證物和明細表。本招股章程所載有關本招股章程所提述的任何文件的內容或條文的陳述不一定完整，而在每一次該文件的副本已作為註冊聲明的證物存檔的情況下，均須參閲該證物以獲取所涉及事項的更完整描述。

您可以在美國證券交易委員會公共資料室免費閲讀和複製註冊聲明的全部或任何部分，地址為華盛頓特區20549，N.E.F Street 100F Street。註冊説明書的副本可按訂明的收費率向證券交易委員會索取，地址為證券交易委員會公眾資料室。您可以致電1-800-SEC-0330瞭解公共資料室的運行情況。此外，向證券交易委員會提交的電子註冊聲明和某些其他文件可通過證券交易委員會網站www.sec.gov公開查閲。註冊聲明，包括所有證物和註冊聲明的修正案，已經以電子方式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。您還可以在我們的網站www.heatBio.com上閲讀向美國證券交易委員會提交的全部或部分註冊聲明和某些其他文件。本招股説明書中包含且可通過本網站訪問的信息不包含在本招股説明書中，也不屬於本招股説明書的一部分。

我們受交易法的信息和定期報告要求的約束，因此，我們必須向美國證券交易委員會提交包含由獨立會計師事務所審計的財務報表的年度報告、包含未經審計的財務數據的季度報告、當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室、上述美國證券交易委員會的網站以及我們的網站www.titanPharm.com查閲和複製此類定期報告、委託書和其他信息。除上述特定註冊報告及文件外，本公司網站上或透過本網站提供的任何資料均不得視為納入本招股説明書或註冊説明書(本招股説明書是本招股説明書的一部分)。

通過引用合併某些文檔

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後提交給證券交易委員會的信息將自動更新和取代其中的一些信息。我們以引用方式併入以下列出的文件，以及我們根據“交易所法案”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件，包括在初始註冊聲明日期之後提交的文件，直至我們出售本招股説明書涵蓋的所有股票或我們根據本招股説明書出售的股票終止為止。但是，在任何情況下，我們根據Form 8-K當前報告的第2.02項或第7.01項提供的任何信息(包括與之相關的證物)或其他適用的SEC規則(而不是向SEC提交的文件)提供的任何信息都不會以引用的方式併入或以其他方式包含在本文中，除非此類信息通過引用明確包含在本文提供的Form 8-K當前報告或其他提供的文件中。我們引用合併的文檔為：

•

我們截至2019年12月31日的Form 10-K/A年度報告於2020年3月30日提交給SEC；

•

我們截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告，於2020年5月15日提交給SEC；我們的Form 10-Q季度報告，截至2020年6月30日的季度報告，於2020年8月14日提交給SEC；

•

我們當前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告提交於 2020年4月24日， 2020年6月25日， 2020年6月29日， 2020年7月16日， 2020年8月5日， 2020年8月12日， 2020年8月13日， 2020年8月20日 2020年9月1日 2020年9月14日 2020年9月18日 2020年9月24日 2020年10月15日 2020年10月26日和2020年10月28日；

•

我們於2020年5月22日提交給證券交易委員會的最終委託書；

•

我們於2020年6月19日和2020年7月8日向SEC提交的其他最終代理材料；

•

我們於2020年10月23日提交給證券交易委員會的初步委託書；以及

•

我們於2015年10月8日根據交易法提交的8-A表格註冊聲明(文件號：0001-13341)中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

以引用方式併入或視為併入本招股説明書附錄的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的、被視為通過引用併入本招股説明書附錄的文件中的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書附錄的一部分。

我們將向每位收到招股説明書的人提供一份所有信息的副本，這些信息已通過引用併入本招股説明書，但未隨招股説明書一起提交。您可以通過我們網站(www.Title Pharm.com.)的“投資者關係”部分免費獲取這些文件的副本，您可以通過寫信或致電至以下地址免費索取這些文件的副本(任何文件的證物除外，除非我們已通過引用將該證物特別納入文件中)：

牡蠣角大道400號，505套房
加利福尼亞州舊金山南部，郵編94080
(650) 244-4990

本招股説明書或其他證券備案文件中未包含關於我們網站的信息或可通過該網站訪問的信息，也不是這些備案文件的一部分。