美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， 華盛頓特區20549

附表 14A

(規則 14a-101)

同意書中的必填信息

附表14A資料

根據1934年“證券交易法”第14(A)節 發表的同意書

(第3號修訂)

由註冊人☐提交

由登記人以外的另一方提交

選中相應的複選框：

支付申請費(勾選適當的方框)：

☐如果根據交易法規則0-11(A)(2)的規定抵銷了費用的任何部分，請選中 框，並標識之前支付了抵銷 費用的申請。通過註冊聲明編號或表格或時間表以及 其提交日期識別以前的提交。

修訂的初步 副本以完成為準

日期 2020年10月29日

羅伯特·W·波斯瑪

水磨資產管理 公司 Jamie VIESER
霍爾格·韋斯

十月[__], 2020

我們認為Ziopamm Oncology，Inc.有必要成立董事會和 管理層更新，以解決股東價值破壞和治理方面的問題

我們 相信這一點是時候讓現任董事會為多年來糟糕的業績、糟糕的公司治理、商業失誤、糟糕的決策和缺乏透明度承擔責任了嗎？

在您的支持下， 我們相信重組和改進的董事會將使Ziopharm蓬勃發展，從而釋放股東價值

Ziopharm的其他股東：

水磨資產管理公司和羅伯特·W·波斯馬(“參與股東”、“我們”、“我們”或“我們”)、 和本文提及的其他參與者實益擁有特拉華州一家公司Ziopamm Oncology，Inc.(以下簡稱“Ziopamm”、“ZIOP”或“本公司”)共計7,173,650股普通股，每股票面價值0.001 美元，約佔普通股已發行股票的3.3%，這些普通股是由水磨機資產管理公司和Robert W.Postma(“參與股東”、“我們”、“我們的”或“我們”)、 和本文提及的其他參與者共同實益持有的，相當於約3.3%的普通股已發行股票，每股票面價值0.001 美元。基於所附同意書 中闡述的原因，我們認為有必要對公司 董事會(“董事會”)的組成進行重大調整，以解決Ziopharm股價持續表現不佳的問題，並確保 公司以符合您最大利益的方式運營。因此，我們正在尋求重組董事會，將 Scott Braunstein、J.Kevin Buchi、Elan Z.Ezickson和董事長Scott Tarriff從董事會中除名，並選舉我們三位高度合格的 被提名人羅伯特·波斯馬、Jaime Vieser和Holger Weis(“被提名人”)。

我們相信Ziopharm股東 理應得到一個獨立的董事會，該董事會將真正關注股東的最佳利益並確保管理層的責任。 因此，我們感到有必要代表所有股東採取行動，為所有Ziopharm股東提供更美好的未來 ，並恢復股東應有的對董事會的信心。因此，我們敦促您加入我們的行列，尋求罷免Ziopharm的四名現任董事，即Scott Braunstein、J.Kevin Buchi、Elan Z.Ezickson和Scott Tarriff，並選舉 我們三位高度合格的被提名人：Robert Postma、Jaime Vieser和Holger Weis，我們認為他們擁有幫助Ziopharm股東創造價值所需的經驗和技能 。我們正在尋求選舉我們的三名被提名人，以填補由於我們努力罷免布勞恩斯坦、布奇、埃齊克森和塔裏夫先生而出現的四個潛在的 空缺。董事會目前 由八名董事組成。我們不尋求罷免現任董事克里斯托弗·鮑登(Christopher Bowden)、勞倫斯·J·N·庫珀(Laurence J.N.Cooper)、海蒂·黑根(Heidi Hagan) 和詹姆斯·黃

我們已經確定了三名具有相關經驗和技能的 獨立且高度合格的被提名人，我們認為他們將更好地代表股東， 追究管理層的責任，並幫助引導公司在快速發展的免疫腫瘤學領域走向成功之路。 我們相信，重組後的董事會將使Ziopharm走上正確的發展軌道，創建業務發展交易，尋求 符合股東最佳利益的融資，建立並堅持最佳公司治理實踐，並向 股東保證，董事會的運營將以他們的最佳利益為依歸。 我們相信，重組後的董事會將使Ziopharm走上正確的發展軌道，創建業務發展交易，尋求 符合股東最佳利益的融資，建立並堅持最佳公司治理實踐，並向 股東保證，董事會的運營將以他們的最佳利益為出發點。ZiopHarm的股東理應擁有一個運作良好的 董事會，在公司的成功中保持既得利益。我們相信，我們的被提名人完全致力於確保 適當優先考慮股東的最佳利益。我們之所以發起此徵求同意活動，是因為我們認為 股東必須立即採取行動，以防止進一步破壞價值。

我們敦促您仔細 考慮所附同意聲明中包含的信息，然後支持我們的努力，今天簽署、註明日期並退回隨附的白色同意書 。我們敦促您不要簽署ZiopHarm可能發送給您的任何撤銷同意書。 如果您這樣做了，您可以通過向參與的 股東(由協助我們的Saratoga Proxy Consulting，LLC負責)或 向Ziopharm的主要執行辦公室提交日期較晚的白色同意書卡來撤銷該同意撤銷。

感謝您的支持，
/s/Robert W.Postma

羅伯特·W·波斯瑪

水磨坊資產管理公司

修訂的初步 副本以完成為準

日期 2020年10月29日

ZIOPHARM 腫瘤學公司
_________________________

同意書
共 個
羅伯特·W·波斯瑪
水磨坊資產管理公司。
Jamie VIESER
霍爾格·韋斯

_________________________

請於今天簽署、註明日期並郵寄所附的白色同意書

本同意書 和隨附的白色同意卡由美國特拉華州 公司(以下簡稱“ZiopHarm”，“ZIOP”或“公司”)、水磨資產管理 公司(以下統稱“參與股東”、“我們”、“我們”或 “我們”)的股東Robert W.Postma和本文中提到的其他參與者提供給您。關於我們徵求重組本公司董事會(“董事會”)少數成員的書面同意 。作為本公司的長期大股東， 合計擁有7,173,650股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，約佔已發行股份的3.3%，我們認為董事會必須立即重組 ，以確保股東(Ziopharm的所有者)的最佳利益在董事會中得到適當的代表。

此同意書 和隨附的白色同意卡將於10月左右首次郵寄給Ziopharm的股東 [__], 2020.

徵求 書面同意是一個過程，允許公司股東通過提交任何擬議的 股東行動的書面同意來採取行動，而不是親自或委託代表在年度或特別股東大會上投票。經特拉華州法律授權，我們向普通股持有者徵集 書面同意，按照以下順序採取以下行動(如本同意 聲明中更全面地描述，每項行動為一項“提議”，一起為“提議”)，而無需召開股東大會 ：

提案 1-廢除在本提案生效時有效的公司章程(“章程”)的任何規定，包括對2020年9月21日生效並於2020年9月22日提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的章程中未包括的任何修訂(“章程 恢復提案”)，以便在董事會試圖以任何方式在本徵求同意書完成之前對其進行修訂的情況下將其恢復為當前形式；

建議 2-無緣無故罷免四名董事會成員：Scott Braunstein、J.Kevin Buchi、Elan Z.Ezickson和董事長 Scott Tarriff，此外，還應提名、選舉或任命 任何人(通過本次同意徵求選出的人除外)進入董事會，以填補2020年10月15日或之後、 本同意徵求建議採取的任何行動生效之前董事會的任何空缺或任何新設立的董事職位(“罷免建議”)；

建議3 -修訂附例第3條第3.3節，如本同意書附表III所載，規定任何 董事會因任何原因增加核準董事人數和空缺而新增的董事職位 只能由股東填補(“空缺建議”)；

建議4 -修訂附例第3條第3.2節，如本同意書附表IV所載，以規定股東 擁有確定董事會規模和將董事會規模確定為7名成員的專有能力(“董事會規模 建議”)；以及

提案5 -選舉我們的三位被提名人：Robert Postma、Jaime Vieser和Holger Weis(各自為“被提名人”，統稱為“被提名人”)擔任本公司董事，直至公司2021年年度股東大會和 他們的繼任者正式當選且符合資格為止(或者，如果任何此類被提名人不能或不願意擔任公司董事，則由其餘被提名人指定為被提名人的任何其他人)(“選舉提案”)。

我們徵求 您的同意，支持通過免職提案、空缺提案、董事會規模提案和選舉提案 ，因為我們相信，致力於維護和促進所有Ziopharm股東的最佳利益的董事將為Ziopharm股東提供最佳服務。此外，我們還徵求您的同意，支持通過 章程恢復提案，以確保現任董事會不會限制您同意在2020年9月22日或 之前(即向SEC提交章程修訂的最後日期)對未向SEC備案的現任董事會成員的罷免和對被提名人的選舉的效果。儘管我們認為 在這種情況下，恢復附例建議對於保護股東是必要的，但是批准恢復附例 提案可能會導致與證券持有人利益相一致的附例被廢除。

根據特拉華州公司法(“DGCL”)第 228(A)節，除非公司註冊證書另有規定， 公司股東任何年度或特別會議上要求採取的任何行動，或此類股東的任何年度會議或特別會議上可能採取的任何行動，均可在沒有事先通知和 表決的情況下采取，如徵得同意或同意，可規定採取的行動。應由持有不少於授權或採取行動所需最低票數 的流通股持有人在所有有權就此投票的股份 出席並投票的會議上籤署。因此，每項建議的效力均須於記錄日期(定義見下文)收市時，獲得流通股持有人的肯定 同意，並擁有不少於在所有有權就該建議投票的 股份出席並投票的會議上授權或採取該等行動所需的最低票數 。

每項提案 將在我們向Ziopharm交付所需數量的同意後生效，無需採取進一步行動。提案1(附例恢復 提案)、提案2(刪除提案)、提案3(空缺提案)和提案4(董事會規模提案)不受 或以其他提案的有效性為條件。提案5(選舉提案)的部分條件是 免職提案。如無任何委員會成員(或獲委任人士)根據免職建議被免職，而 亦無空缺可供填補，則根據選舉建議，所有獲提名人均不能當選。倘建議2 (罷免建議)及建議4(董事會規模建議)獲通過，而建議3(空缺建議)及建議5(選舉 建議)未獲批准，則董事會可能出現空缺，該空缺將由董事會其餘 名成員(雖然不足法定人數)的過半數贊成票或由唯一剩餘董事或由股東投下的多數票 填補。倘建議2(罷免建議)、建議3(空缺建議)及建議4(董事會規模建議) 獲通過而建議5(選舉建議)未獲批准，則根據章程，董事會的任何空缺均可由股東 獨家填補。

於2020年10月29日，參與股東向國藥控股祕書遞交了一份新的書面同意書，並向 董事會遞交了一份新的書面請求，要求董事會根據章程確定一個記錄日期，以確定有權對提案給予書面同意的股東 。本公司尚未公開披露新的記錄日期，以確定有權 對建議給予書面同意的股東(“記錄日期”)或截至記錄日期的已發行普通股數量 ，每個股東有權就每個建議獲得一份同意。一旦公司公開披露此類信息， 我們打算在本同意書中補充此類信息，並向證券交易委員會提交修訂後的最終材料。

除非交付書面同意符合第228(C)條，否則 所有建議書均無效。根據 DGCL第228(C)條，為使建議書生效、正確填寫和未撤銷的書面同意書必須在提交給Ziopharm的最早日期的書面同意書提交後 60天內提交給Ziopharm。參與股東於2020年10月29日向Ziopharm遞交了一份書面同意書 。因此，在2020年12月28日之前，參與股東需要在記錄日期收盤時提交已完成且未撤銷的流通股持有人的正確 書面同意書 ，該同意書的票數不少於在會議上授權或採取此類行動所需的最低票數， 所有有權就此投票的股票均出席並投票。我們打算把十二月定在[__]，2020作為按指示提交書面同意書的目標 。

我們敦促您今天採取行動 以確保您的同意生效。

參與的 股東保留在最早提交日期的書面同意 交付給Ziopharm後60天內的任何時間向Ziopharm提交同意書的權利。有關此類程序的其他信息，請參閲“同意程序”。

於2020年10月29日，本集團(定義見下文)合共持有7,173,650股普通股，佔普通股已發行股份約 3.3%。本集團擬同意贊成有關所有 該等普通股股份的建議。

截至2020年7月31日，已發行普通股有214,150,940股，這是公司於2020年8月6日提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告中報告的已發行股票總數。齊奧帕姆公司主要高管辦公室的郵寄地址是馬薩諸塞州波士頓海軍造船廠廣場第一大道1號，帕里斯大廈34號，郵編：02129。

未簽署 並返回同意書將與投票反對提案具有相同的效果。請注意，除了在隨附的 白色同意書上簽字外，您還必須在上面註明日期，以確保其有效性。

此徵求同意書 是由參與股東進行的，而不是由公司或代表公司進行的。參與股東敦促您 簽署、註明日期並退還白色同意書，以支持本文所述的提案。

有關 本次同意徵集的同意材料可用性的重要通知

此同意聲明 可在www.w.[__].com

重要

請 仔細閲讀本文

如果您的 普通股是以您自己的名義註冊的，請於今天向我們提交您的同意書，簽署、註明日期並將隨附的 白色同意卡放在所提供的已付郵資的信封中寄回。

如果您在銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他指定人處以“街”的名義持有您的 股票，則只有他們才能行使您的 同意您普通股的 權利，並且僅在收到您的具體指示後才能行使。因此， 您必須立即向您的銀行、經紀公司、交易商、信託公司 或其他指定人發出同意建議書的指示，這一點至關重要。請遵照隨附的白色同意書上提供的同意説明。如果您的銀行、經紀 公司、交易商、信託公司或其他被指定人規定通過電話或互聯網向他們發送同意説明， 説明將包括在隨附的白色同意卡上。參與股東敦促您以 書面形式向您的帳户負責人確認您的指示，並將這些指示的副本提供給參與 股東c/o Saratoga Proxy Consulting，LLC(“Saratoga”)，以便我們瞭解所有給出的指示， 可以嘗試確保此類指示得到遵守。

普通股持有人簽署和交付同意書 將被推定為該持有者持有的所有股份的同意書 ，除非同意書另有規定。

只有在記錄日期收盤時持有公司 有表決權證券的持有者才有權同意提案。如果 您在記錄日期交易結束時是股東，則即使您在記錄日期之後出售您的 普通股股票，您也將保留同意的權利。

如果您 不採取任何行動，您實際上將拒絕提案。棄權，不同意將與拒絕同意具有相同的效果 。

徵集背景

以下是本次招標前的互動和活動的時間順序 列表：

有關此同意徵求的問題和 答案

以下是您作為股東可能會有的一些問題以及這些問題的答案。以下內容不能替代 本同意書其餘部分中包含的信息，下面包含的信息受本同意書中其他地方包含的 更詳細的描述和解釋的限制。我們敦促您在決定是否授予本協議項下的任何同意之前仔細閲讀完整的 同意書。

誰在進行 徵集？

參與的 股東正在進行此次徵集。有關 此同意徵集中的參與者的其他信息，請參閲“其他參與者信息”。

正在徵求同意的提案 有哪些？

我們要求您 同意五項公司操作：(1)《附例恢復建議》、(2)《撤職建議》、(3)《空缺建議》、(4) 《董事會規模建議》和(5)《選舉建議》。下面將對這些建議中的每一個進行更全面的描述。

參與的 股東要求您同意提案，以便在提案生效和選舉我們的三名被提名人之前，通過罷免Ziopharm 的四名現任董事和董事會的任何任命人員來重組董事會。在提案生效和選舉我們的三名被提名人之前，參與的 股東要求您同意這些提案，以便通過罷免Ziopharm的四名現任董事和任何董事會成員。

為什麼我們要徵求 您的同意？

我們徵求 您的同意，因為我們認為，有必要對董事會的組成進行重大調整，以確保管理層 對Ziopharm股價表現不佳負責，並對公司的 戰略和管理層進行嚴格監督。我們相信，此次徵求同意是我們作為股東拒絕現狀並實現長期股東價值的最佳選擇。我們的高資質被提名者完全致力於改善公司 的業績，為所有股東的利益增加價值。我們認為，撤換四名現任董事，由我們的三名獨立提名人取代 他們，並將董事會規模縮小至七名董事，將給股東帶來最好的 機會來扭轉公司持續表現不佳的局面，並解決其令人不安的公司治理做法。 在我們看來，Ziopamm的股東再也不能相信現任董事會會照顧他們的最佳利益。

被提名者是誰？

我們 請求您選舉Robert Postma、Jaime Vieser和Holger Weis各為Ziopamm的董事。總體而言，這些 被提名者展示了多個行業的運營、財務、公司治理和交易方面的技能和經驗，以及與Ziopharm等專業生物製藥公司直接相關的經驗。我們的高資質被提名人的商業經驗 在本同意書中標題為“被提名人”的部分中闡述，我們建議您閲讀。

誰有資格 授予支持建議書的書面同意書？

在記錄日期交易結束時擁有投票權證券的股東 有權同意這些提議。2020年10月29日， 參與股東向祕書遞交了新的書面同意書，並向董事會提交了新的書面請求，要求確定 記錄日期。本公司尚未披露新的記錄日期或截至記錄日期 的已發行普通股數量，每項建議均有權獲得一份同意。

一旦公司 公開披露此類信息，我們打算在本同意書中補充此類信息，並向證券交易委員會提交修訂後的最終 材料。

提交同意書的截止日期 是什麼時候？

我們敦促您 儘快提交您的同意。為了採納我們的建議，本公司必須收到由足夠數量的股東簽署的未撤銷的書面同意書 ，以便在提交給本公司的最早 日期的同意書之日起60個歷日內採納該等建議。參與股東於2020年10月29日向本公司遞交了書面同意書 。因此，參與股東將需要在不遲於2020年12月28日之前提交截至記錄日期交易結束時流通股持有人正確填寫並未撤銷的同意書 ，該同意書必須不少於授權或採取此類行動所需的最低 票數，該會議上所有有權投票的股票均已出席並投票。不過，我們打算把12月[__]，2020作為提交書面同意書的目標 。實際上，這意味着你可以在12月份之前[__]，2020年同意這些提議。

我們敦促您儘快採取行動 ，以確保您的同意生效。

必須獲得多少同意才能採用這些建議 ？

根據DGCL第 228(A)條，除非公司註冊證書中另有規定，否則公司任何年度股東大會或股東特別會議上要求採取的任何行動，或該等股東的任何年度會議或特別會議上可能採取的任何行動，均可在不召開會議的情況下采取，無需事先通知，也無需表決，如經同意或同意，可提出所採取的行動， 。(##*$$， /##*_)應由擁有不少於 授權或採取該行動所需的最低票數的流通股持有人在所有有權就此投票的股份出席並 投票的會議上籤署。因此，該等建議將獲採納及生效，屆時，於記錄日期營業時間結束時，流通股持有人已簽署 未撤銷同意書，並擁有不少於在所有有權就此投票的股份 出席並投票的會議上授權或採取該等行動所需的最低 票數，惟該等同意書須於最早 日期的同意書送交本公司之日起計60個歷日內送交本公司。

您應該做些什麼來支持我們的建議？

如果您的 普通股是以您自己的名義登記的，請簽署、註明日期並將隨附的白色 同意卡放在提供的已付郵資的信封中，向我們提交您的同意書。

如果您在銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他指定人處以“街”的名義持有您的 股票，則只有他們才能行使您的 同意您普通股的 權利，並且僅在收到您的具體指示後才能行使。因此， 您必須立即向您的銀行、經紀公司、交易商、信託公司 或其他指定人發出同意建議書的指示，這一點至關重要。請遵照隨附的白色同意書上提供的同意説明。如果您的銀行、經紀 公司、交易商、信託公司或其他被指定人規定通過電話或互聯網向他們發送同意説明， 説明將包括在隨附的白色同意卡上。我們敦促您以書面形式向 您的帳户負責人確認您的指示，並將這些指示的副本提供給參與股東c/o Saratoga ，以便我們瞭解所給出的所有指示，並可以嘗試確保此類指示得到遵守。

如果您有關於徵集的問題， 應該聯繫誰？

請撥打我們的 薩拉託加律師免費電話：(888)368-0379(股東)。銀行和經紀人打對方付費電話：(212)257-1311。

我們徵集信息的原因

我們認為，現在是進行實質性變革的時候了

我們是Ziopamm的長期股東 ，他們堅信，通過利用其多平臺 方法開發細胞和基因療法，有效接觸和治療癌症患者，該公司有潛力成為免疫腫瘤學領域的領先者。然而，不幸的是，在我們看來，儘管有這種潛力，Ziopharm 股東的股票價值卻持續大幅縮水，這是因為董事會和管理團隊決策不力 ，採取的戰略缺乏適當的緊迫感和對資本成本的認識 。我們認為，目前的董事會和管理團隊未能為股東創造重大價值，原因是 缺乏對公司核心使命的關注，堅持對股東不友好的公司治理做法，以及 對股東參與反應不足。董事會顯然沒有能力或不願意解決這些困擾公司的持續問題 ，這清楚地表明，在我們看來，董事會必須立即重組，以恢復股東 對董事將提供促進早期臨牀免疫療法公司成功所需的關鍵監督職能的信心 。

在過去幾年中，我們曾多次嘗試 與公司接觸，在整個接觸過程中，董事長Scott Tarriff和董事會在解決導致公司股價持續表現不佳的問題方面缺乏緊迫感，以及公司不願承諾採取我們認為會為所有股東提升價值的行動， 讓我們感到沮喪 。我們質疑這是否是因為除了庫珀博士之外，沒有其他董事在公開市場上購買Ziopharm普通股 的股票，因此董事們缺乏適當程度的“參與遊戲”來使 他們的利益與股東保持一致。

由於齊奧帕姆 對我們和其他股東的關切採取不屑一顧的態度，我們認為我們別無選擇，只能 尋求罷免現有董事會成員和選舉我們的三名被提名人，他們擁有推動公司向前發展所需的技能和經驗 ，並在董事會中引入亟需的和期待已久的股東代表。

ZIOPHARM的表現遠遠遜於同行和更廣泛的市場指數

我們自2013年以來一直投資於 寨奧帕姆。這是一場表現不佳的比賽。¹ 自從蓋爾斯先生加入董事會和庫珀博士成為首席執行官以來，他至少在過去五年裏一直是一家生物技術公司。在此 期間，連同自Tarriff先生加入董事會並擔任首席董事和董事長以來的一年、三年和五年期間，Ziopharm的表現遠遠遜於生物技術行業的其他公司和更廣泛的市場，如下圖所示 ，Ziopharm股東見證了股權的價值下降71%自Tarriff先生於2015年9月加入 董事會以來。相比之下，同期SPDR標準普爾生物技術ETF增長了91.8%。

¹相對於SPDR標準普爾生物技術ETF。

我們認為迫切需要董事會中的股東 代表

我們認為，董事們缺乏大量的Ziopamm股份 ，這與股東在最大化價值創造方面的利益存在令人擔憂的不一致。根據公開資料 ，整個董事會合共持有不到本公司普通股流通股 的1.3%，幾乎全部由Cooper博士持有。事實上，根據公司最後一份委託書 聲明，除庫珀博士外，沒有其他董事在公開市場上購買過Ziopharm的股票，截至2020年4月，塔裏夫先生只持有4186股。自2017年5月以來，本公司進行了多次公開發行和定向增發，共發行約 8000萬股普通股，從而稀釋了現有股東超過50%。根據該公司的公開申報文件，這些股票發行的價格明顯低於市場，僅籌集了約2.55億美元。²

² 請參閲 公司關於Form 10-K的年度和季度報告(分別於2020年3月2日和2019年3月5日提交給SEC)和 10-Q(於2020年8月6日提交給SEC)。

相比之下，我們的被提名人 在Ziopamm持有大量頭寸，合計實益擁有本公司已發行股份的3.3% 。在我們看來，在如此少的“參與遊戲”的情況下，董事會缺乏我們所擁有的保護 和最大化股東價值的承諾水平。我們認為，關注並致力於強勁業績 和長期價值創造的董事會文化需要有適當的股東代表，他們能夠讓管理層負責執行戰略，同時實現雄心勃勃的業績目標，更好地與股東價值的創造保持一致。

股東已經表現出對現任董事會缺乏信心

在2020年年會上，斯科特·布勞恩斯坦(Scott Braunstein)、埃蘭·埃齊克森(Elan Ezickson)和道格拉斯·帕根(Douglas Pagán)這三名董事獲得了不到 票的多數支持。股東投的保留票多於“贊成”票，發出了明確而果斷的 信號，這三名董事不再得到股東的支持。儘管針對 此類情況制定了辭職政策，但這些董事中仍有三分之二仍留在董事會。

代理諮詢公司Institution 股東服務公司(“ISS”)也表達了對現任董事會的一些擔憂。具體地説，關於 2020年年會，ISS建議股東對選舉布勞恩斯坦先生進入董事會投“暫緩”票，因為他在三個以上的上市公司董事會任職，同時還擔任另一家上市公司的首席執行官，並指出“[a]不能合理地期望CEO在履行全職執行職責的同時，平衡在三個以上的公共董事會任職的職責。“此外，ISS在其發佈的與2019年年會相關的報告 中指出，Ezickson先生去年出席的董事會和委員會會議不到75%， 並且“不出席董事會和委員會會議的董事不能成為有效的股東代表”。

我們相信， 寨奧帕姆有一條更好的前進道路

我們相信Ziopharm需要 一個代表股東、追究管理層責任並幫助引導公司走向成功之路的董事會。 我們相信重組後的董事會將使Ziopharm走上正確的發展軌道，創建業務發展交易，尋求 符合股東最佳利益的融資，建立並堅持公司治理最佳實踐，並向 股東保證，董事會的運營將以他們的最佳利益為出發點。ZiopHarm的股東理應擁有一個運作良好的 董事會，在公司的成功中保持既得利益。我們的被提名者擁有所需的技能和專業知識 ，以幫助該公司充分實現其作為免疫療法開發領導者的潛在價值。

提案1-- 附例恢復提案

我們要求 您同意通過章程恢復提案，以確保現任董事會不會限制您同意罷免四名現任董事(以及董事會在本次同意徵集期間任命的任何其他董事)的效力， 賦予股東獨家填補董事會空缺的能力，將董事會規模設置為七名董事，並通過修改未於2020年9月22日或之前提交給SEC的章程來選舉被提名人 ，這將限制 現有股東以Ziopharm股東身份採取行動的權利和能力。以下 是《附例恢復建議》的文本：

“ 現決議廢除ZIOPHARM Oncology，Inc.章程中自本決議生效之日起未包括在2020年9月22日提交給美國證券交易委員會的章程中的任何規定，現予廢除。”

恢復附例建議的目的 旨在確保本公司的附例在本次徵求同意書完成之前保持其當前可公開獲得的 形式 (如果成功，將修訂附表 III和IV所載的附例)，並在董事會試圖在本次徵求同意書完成 之前以任何方式修訂附例時將其恢復為當前形式。如果董事會沒有對Ziopharm在2020年9月22日或之前向SEC提交的文件中公開提供的附例版本進行任何額外的更改 ，則附例恢復建議將不再有效。 但是，如果現任董事會自那時以來進行了其他更改，例如修改附例中的條款以更改與徵求同意相關的記錄日期的設置程序，則附例恢復建議如果被採納， 將把這些附例恢復到Ziopharm於2019年9月22日向SEC提交的文件中公開提供的版本 不考慮現任董事會可能採取的任何變更的性質。因此，恢復附例建議 可能具有廢除本公司一名或多名股東可能認為對彼等或本公司有利的附例修訂 的效果。然而，附例恢復建議並不妨礙董事會在徵求同意書後重新考慮任何已廢除的 附例更改。我們目前不知道有任何具體的附例條款會因附例恢復提案的通過而被廢除 。

我們敦促您 同意附例恢復建議

提案2-- 移除提案

我們請 您同意免職提議，即免去四名現任董事會成員和任何其他被任命為董事會成員以填補任何其他空缺或任何新設立的董事職位(為免生疑問，不包括根據本同意書徵集當選 的人員)的任何其他一名或多名人士。以下是撤職建議的文本：

“決議， 決定(I)斯科特·布朗斯坦、J.凱文·布奇、埃蘭·Z·埃齊克森和斯科特·塔裏夫，以及(Ii)被提名、選舉或任命為ZIOPHARM腫瘤學公司董事會成員的每一人，在2020年10月15日之後，在本決議生效之前，填補任何空缺或新設立的董事職位，現予以免職。”

董事會目前 由八名每年選舉產生的董事組成。董事會拒絕追究管理層對其歷史上和持續表現不佳的責任 ，這讓我們別無選擇，只能尋求更換董事會。我們不能再袖手旁觀，也不能再相信 董事會會以股東的最佳利益為出發點行事。如果股東同意罷免提議，將從董事會中罷免四名現任董事 ，如果股東同意選舉提議，我們的三名被提名人將填補因罷免布勞恩斯坦、布奇、埃齊克森和塔裏夫先生而產生的三個空缺 。

DGCL第141(K)條規定，特拉華州公司的任何董事或整個董事會可由當時有權在公司董事選舉中投票的多數股份持有人在 原因或沒有原因的情況下罷免，但 如果公司有分類董事會或允許在董事選舉中進行累積投票，則 除外。公司 在董事選舉中沒有分類董事會或累積投票權。因此，DGCL第141(K)條 允許本公司股東無故罷免任何董事或整個董事會。如果股東希望 同意罷免某些董事會成員(但不是全部成員)，或者如果該股東不希望 批准罷免在2020年10月15日或之後但在提案生效日期 之前被選舉或任命為董事會成員的任何一名或多名其他人士，有關股東可勾選隨附的白色同意書 上適當的“同意”方框，並寫上(1)股東不希望被免任的每個此等人士的姓名及/或(2)“ 不同意免任未來董事”。如果截至提案生效日期 ，董事會空缺少於3個，並且根據提案 5獲得填補空缺所需數量的被提名人的數量多於由此產生的空缺數量，則我們打算按照被提名人收到的 個同意數量的順序任命被提名人, 當被提名人獲得最高數量的同意來填補第一個空缺時。 空缺將被視為符合上一句話含義的“可用”，其降序對應於同意罷免特定現任董事的數量 。如果要考慮兩名或兩名以上的被提名人(每個人獲得相同數量的同意書)來填補特定空缺，則應按字母順序由第一名被提名人 填補該空缺。

至少獲得已發行有表決權證券多數股份的持有者 的同意才能實施提案2。 如果任何同意提案2的股東以布勞恩斯坦、布希、埃茲克森或塔裏夫先生的名義寫信表示該 股東不希望被除名，則任何此類白色同意卡所代表的股份總數將從根據提案2同意罷免該董事的股份總數中減去 。如果 持有不到多數已發行有表決權證券的股東同意罷免布勞恩斯坦、 Buchi、Ezickson或Tarriff先生中的任何一位，則根據提案2不會罷免該董事。實施提案所需的實際同意數量 將取決於記錄日期存在的事實。

隨此同意書一起交付的白色 同意書為股東提供了採用 部分罷免建議的機會，方法是指定此罷免提議中該股東 不希望從董事會罷免的任何一名(或多名)董事的姓名。

我們敦促您 同意移除建議

提案3-- 空缺提案

我們要求您 同意採納空缺提案，剝奪現任董事填補因任何新設立的董事職位或任何原因而產生的空缺的能力，並賦予股東填補任何此類空缺的獨家能力。 因此，要求您修改章程，以便只允許股東填補因任何新設立的董事職位或任何原因而在董事會出現的空缺 ，如本同意聲明附表III所述。

以下是職位空缺建議書的文本 ：

“現根據本同意書附表三的規定， 決議修訂ZIOPHARM腫瘤學公司(以下簡稱”本公司“)章程第3條第3.3節，規定公司董事會因 任何新設立的董事職位或因任何原因而出現的任何空缺應完全由本公司股東填補。”(#**$ ##**$ =_)

我們懇請您 同意空缺建議

提案4-- 董事會規模提案

目前的附例 規定，董事會應由一名或多名成員組成，其人數將不時由董事會決議 確定。章程沒有明確允許股東確定董事會的規模。因此，我們請求您 同意採納董事會規模建議，賦予股東獨家權力確定董事會規模，並將董事會規模 確定為七名成員。因此，現要求您修改本同意書附表 IV中具體列出的章程。

以下是 董事會規模提案的文本：

“決議， 茲修改ZIOPHARM腫瘤學公司章程第3條第3.2節，如本同意聲明的附表IV所述 賦予股東確定董事會規模的獨家權力，並將董事會規模確定為7名成員 。”(##**$$ ， =

如董事會人數 建議獲批准，董事會人數將固定為七名董事，然而，如本同意聲明附表IV所載，本公司股東正式通過修訂 附例第3.2節，可不時調整組成董事會的董事人數。

我們敦促您 同意董事會規模建議

提案5-- 選舉提案

公司目前 有一個每年選舉一次的董事會，由八名成員組成。我們不認為當前董事會一直在按照股東的最佳 利益行事，本同意聲明的“徵集原因”部分對此進行了詳細討論 。因此，我們要求您同意在不召開股東大會的情況下，選舉以下每個人 擔任Ziopharm的董事：Robert Postma、Jaime Vieser和Holger Weis。

如果當選， 被提名人將代表董事會的少數成員，因此不能保證他們能夠 實施他們可能認為是提升股東價值所必需的任何行動。因此，不能向 被提名者保證能夠建立並要求遵守最佳公司治理實踐或確保管理層問責 。

所有被提名者， 如果當選，將作為一個班級一起進入董事會。每個人的任期都將持續到下一次年度股東大會 ，直到該人的繼任者被正式選舉並獲得資格，或者直到該人去世、辭職、退休 或被免職。如果根據免職建議罷免四名現任董事，則您同意選舉被提名人 將具有法律效力，即選舉我們的三名董事被提名人進入董事會，在由七名成員組成的董事會任職。 根據當前的章程，股東可以通過投票的多數票選出董事來填補董事會的空缺，包括因罷免董事而造成的空缺 。

被提名者

以下信息 列出了每名被提名者過去五年的姓名、年齡、業務地址、目前的主要職業以及就業和物質職業、職位、職位、 或就業情況。導致我們得出被提名人應擔任公司董事的具體經驗、資格、屬性和技能 在下面的簡歷中列出。

羅伯特·波斯特馬現年66歲，自1999年7月以來一直擔任他創立的家族理財室資產管理公司WaterMill Asset Management Corp.(“WaterMill”)的負責人。水磨坊積極交易市政債券和股票。Postma先生擁有超過44年的交易經驗 ，並獲得了拉斐特學院的商業和經濟學學士學位。

參與的 股東認為，波斯特馬先生四十多年的投資管理經驗使他完全有資格在董事會任職 。

Jaime Vieser， ，51歲，自2017年1月以來一直管理私人投資公司Brushwood LLC。從2010年到2016年12月，他是城堡山資產管理有限責任公司(“城堡山”)的管理合夥人和聯席負責人，該公司是一家價值數十億美元的資產管理公司 和對衝基金。在創立Castle Hill之前，Vieser先生於1998年至2008年負責德意志銀行股份公司(Deutsche Bank AG)，這是一家跨國投資銀行和金融服務公司，在倫敦的高收益銷售和貿易集團(High Year Sales And Trading Group)任職。他最初於1994年加入紐約的銀行控股公司Bankers 信託公司(後來於1999年被德意志銀行收購)，並在槓桿金融部門工作。Vieser先生畢業於密歇根大學，獲得經濟學學位，畢業於南衞理公會大學考克斯商學院 ，獲得工商管理碩士學位。

參與的 股東認為，Vieser先生30年的投資經驗，包括對許多初創科技公司和 生物科技公司的投資，以及他參與了多次成功的公司重組，使他完全有資格在 董事會任職。

霍爾格·韋斯(Holger Weis)，57歲，自2020年4月成立生物技術初創公司PhenoTarget Biosciences，Inc.以來， 一直擔任該公司的首席財務官兼董事，自2018年4月成立以來，一直擔任Weis Advisors，Inc.的負責人，Weis Advisors，Inc.是一家為生命科學公司提供諮詢服務的公司。在此之前，他曾在DemeRx，Inc.擔任過多個職務， DemeRx，Inc.是一家開發非成癮治療的臨牀階段製藥公司，包括2011年12月至2017年7月擔任首席運營官和首席財務官，2014年9月至2017年7月擔任總裁，以及 於2017年7月至2018年4月擔任顧問。在他職業生涯的早期，Weis先生在2010年8月至2011年11月期間擔任Ensa Holdings， 一家專注於環境可持續農業技術和水稻生產技術的公司的首席財務官。2006年至2010年，他擔任治療和診斷視力恢復公司NovaVision，Inc.的副總裁兼首席財務官、祕書和財務主管。在此之前，他曾在2000至2005年間擔任GMP Companies，Inc.的首席財務官兼財務主管，GMP Companies，Inc.是一家開發和商業化製藥、醫療設備和診斷技術的公司。在他職業生涯的早期，Weis先生在1986-2000年間擔任跨國專業服務公司安永(Ernst&Young)的高級經理。Weis先生與人合著了多篇科學論文和演示文稿 ，並且是多項專利和專利申請的發明人。Weis先生擁有佐治亞大學的工商管理會計學士學位 ，是一名註冊會計師。

與會的 股東認為，Weis先生長期擔任生命科學和金融服務領域的高級管理人員，在與藥物開發過程中所需的跨職能團隊合作方面表現出了領導力，這使他具備了在董事會任職的良好條件 。

Postma先生的主要業務地址是紐約州水磨坊Mecox路141Mecox路207號郵政信箱，郵編11976。Vieser先生的主要營業地址是新澤西州伯納茨維爾百齡坦路124 ，郵編07924。韋斯先生的主要營業地址是佛羅裏達州勞德代爾堡東南11街1212號 33316。

每個被提名人 都是美利堅合眾國公民。

截至本申請日期 ，Postma先生實益擁有1,176,462股普通股，其中包括他名下的Roth IRA賬户中持有的股票 。作為水磨坊的負責人，Postma先生可能被視為實益擁有水磨坊實益擁有的4,195,508股普通股 。Postma先生可能被視為實益擁有其配偶實益擁有的3574股普通股。 截至本文件提交之日，Postma先生實益擁有946,970股認股權證(“認股權證”)，其執行價為3.01美元，將於2023年11月14日到期。每份認股權證目前可行使為一股普通股，但 須受認股權證條款所載的實益擁有權限制。

截至 本申請日期，Vieser先生實益擁有743,696股普通股，包括其家族成員持有的股份，包括Vieser先生可能被視為實益擁有的 其妻子持有的股份，還包括Vieser先生 名下的愛爾蘭共和軍賬户持有的股份。

截至 本申請日期，Weis先生實益擁有107,440股普通股，包括其家族成員持有的股份，包括Weiss先生可能被視為實益擁有的 其妻子和子女持有的股份，以及包括當前可行使的某些看漲期權的20,000股股份 。每個看漲期權的到期日為2021年3月19日，涉及10,000股普通股的看漲期權 執行價為12.00美元，涉及10,000股普通股的看漲期權執行價 為5.00美元。

本公司證券代名人近兩年買賣情況見附表 I。

參與股東和被提名者在本文中統稱為“集團”。有關本公司證券組某些成員在過去兩年 買入和賣出的信息，見附表I。

本集團成員於2020年10月15日簽訂聯合備案和徵集協議，其中，除其他事項外， (A)各方同意代表各自共同提交附表13D中關於本公司證券的聲明 (如果適用)，以及(B)各方同意組建一個集團，目的是(I)徵求贊成提案的書面同意或 委託書，(Ii)採取雙方認為合適的其他行動；及(Iii)採取所有必要或適宜的其他行動 以實現上述目標。

參與股東 相信，每名被提名人目前是，如果當選為本公司董事，則每名被提名人 都將是(I)適用於董事會 組成的納斯達克上市標準(包括第5605(A)(2)條和(Ii)2002年薩班斯-奧克斯利法案第301條)所指的“獨立董事”。儘管如此， 根據納斯達克上市標準，任何納斯達克上市公司的董事都不符合“獨立”的資格，除非董事會 肯定地認定該董事在該標準下是獨立的。因此，如果每名被提名人都當選了 ，根據納斯達克上市標準確定每名被提名人的獨立性最終取決於董事會的判斷和酌情決定權 。任何被提名人都不是公司薪酬、提名或審計委員會的成員， 該委員會在任何此類委員會的適用獨立標準下都不是獨立的。

2017年7月24日， Weis先生根據 辭去DemeRx，Inc.總裁、首席運營官和首席財務官的職務，原因是他的僱傭合同中有“很好的理由”條款，此前這位科學創始人領導了一項努力， 用包括她自己在內的新董事會取代了整個董事會。由於無法籌集新資本，科學創始人 領導的新董事會於2018年4月9日在佛羅裏達州南部 區根據破產法第11章提交了自願救濟請願書，法院於2019年3月5日確認了這一申請。

除本同意書所述的 外，參與股東與任何被提名人 或任何其他人士之間並無任何安排或諒解，據此提名本同意書所述的被提名人，除非 每名被提名人同意在本同意書中被點名，並在當選後擔任本公司董事。 任何被提名人均不是對本公司或其任何附屬公司不利的一方，或在任何重大待決法律程序中擁有對本公司或其任何子公司 不利的重大利益。

選舉提名人的選舉提案 在一定程度上取決於免職提案的有效性。如果當時董事會的現有成員 沒有根據罷免建議被免職，並且沒有空缺需要填補，則根據選舉建議不能選舉任何參與 股東提名的人。

若截至建議生效日期，董事會的空缺少於三個，而根據選舉建議獲得所需 數目的同意書以填補空缺的被提名人多於該等空缺的數目，則 參與股東的意向是按 名被提名人收到的同意書數目順序委任被提名人，而獲提名人獲得最高數目的同意書以填補第一個可供填補的空缺。空缺將根據同意罷免特定現任董事的數量按降序被視為 上一句所指的“可用”職位 。如果要考慮兩名或兩名以上的被提名人(每個人都獲得相同數量的 同意書)來填補特定空缺，則應按字母順序 由第一名被提名人填補該空缺。

雖然我們沒有理由相信任何被提名人將不能或不願意擔任董事，但如果任何被提名人不能 參加選舉，參與股東可以指定該等其他一名或多名被提名人進入董事會。 在任何情況下，我們將根據章程確定並適當指定該等替代被提名人，並將投票選舉內附的白色同意卡所代表的 普通股股份給該等替代被提名人。每位被提名人 已同意在本同意書中點名，並在當選後擔任本公司董事。隨本同意書一起交付的白色同意書 卡片為每位股東提供了在 部分中通過指定該股東不希望當選為董事會成員的任何被提名人的姓名來批准選舉提案的機會。

除本同意書所述 外，參與股東與任何被提名人或任何其他 人士之間並無任何安排或諒解，據此提名本同意書所述的被提名人，但獲每名 被提名人同意擔任本公司董事(如獲選)除外。

我們 敦促您同意所有三位被提名人當選

同意程序

DGCL第228條規定，在特拉華州公司的公司註冊證書中沒有相反規定的情況下，公司股東大會上要求或允許採取的任何行動，如果書面同意，可以不召開會議，無需事先通知，也不經表決，由持有不少於授權或在 會議上採取此類行動所需的最低票數的已發行股票的持有人簽署，在 會議上，所有有權就此投票的股票都出席並投票，並且此類同意通過 交付到公司在特拉華州的註冊辦事處(其主要營業地點)或託管記錄股東大會議事程序的公司的高級人員或代理人 而適當地交付給公司。ZIOPHARM的修訂和重新註冊的公司證書 (“憲章”)不包含任何此類相反的條款。

DGCL第141(K)條規定，特拉華州公司的任何董事或整個董事會可由當時有權在公司董事選舉中投票的多數股份持有人在 原因或沒有原因的情況下罷免，但 如果公司在董事選舉中有分類董事會或累積投票權，則 除外。本公司在董事選舉中沒有 分類董事會或累積投票權。因此，根據特拉華州法律，整個 董事會或任何個別董事可在有權在董事選舉中投票的持有本公司當時至少多數流通股 的股東投贊成票的情況下，不論是否有理由被免職。附例第3條第 3.3節現時規定，任何因任何原因而增加董事會的核準董事數目 及出現空缺而新設的董事職位，可由董事會其餘 名成員的過半數(雖然不足法定人數)的贊成票填補，或由一名餘下的唯一董事填補，或可由所投的多票 選出。

如果我們的任何或所有被提名人當選， 不能保證公司的任何被提名人將擔任董事。

章程規定 為釐定哪些股東有權在毋須召開會議的情況下以書面表示同意公司行動， 董事會可釐定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過釐定記錄日期的決議案的日期 ，而該日期不得遲於董事會通過釐定記錄日期的決議案 後十(10)天。根據細則，倘本公司並無訂定記錄日期，則記錄日期為：(I) 如董事會並無事先採取行動，則記錄日期為：(I) 如董事會並無採取任何事先行動，則記錄日期為向本公司遞交首份同意書之日；或(Ii) 如董事會須事先採取行動，則記錄日期為：(I) 董事會通過決議採取該等事先行動之日 。

要使建議書 生效，正確填寫且未撤銷的書面同意必須在提交給Ziopharm的最早日期為 的書面同意後60天內提交給Ziopharm。參與股東於2020年10月29日提交了一份已簽署的Ziopharm書面同意書 。因此，到2020年12月28日，參與股東將需要在記錄日期收盤時提交流通股持有人正確填寫且 未撤銷的書面同意書，其票數不少於在所有有權就此投票的股份出席並投票的會議上授權或採取此類行動所需的最低票數。不過，我們打算把12月[__]，2020作為提交書面同意書的目標 。我們敦促您今天就採取行動，以確保您的同意起作用。參與股東保留權利 在最早日期的書面同意提交給Ziopharm後60天內的任何時間向Ziopharm提交同意書。

如果建議書 因本徵求同意書未經一致書面同意而生效，將根據DGCL第228(E)條向未簽署同意書的股東發出建議書的即時通知 。徵集結果將通過新聞稿儘快通知所有股東 。

根據適用的 特拉華州法律，普通股持有者均無權獲得與通過 本同意徵集所採取的任何事項相關的評估權。

撤銷 份書面意見書

已執行同意書 卡可在 已執行同意書授權的操作生效之前隨時通過提交書面同意書吊銷。撤銷只能由給予這種同意的持有者進行。撤銷可以採用持有人有效簽署的任何書面 形式，只要它明確説明先前給予的同意不再有效。交付 隨後註明日期且正確簽署的白色同意書將構成任何先前同意的撤銷。 撤銷可以交付給參與股東(由薩拉託加管理)，也可以交付給Ziopharm的主要執行辦公室 。雖然撤銷在交付給Ziopharm時是有效的，但參與股東要求將所有同意撤銷的 原件或複印件郵寄或交付給參與股東c/o Saratoga， ，地址在本同意聲明的封底上，以便參與股東瞭解所有 撤銷，並可以更準確地確定是否以及何時已收到足夠的未撤銷同意，同意本同意聲明中所述的行動 。

程序説明

您可以 同意隨附的白色同意書卡上的任何建議，方法是在“同意”框中打上“同意”框並簽名、註明日期 並將白色同意書放入所提供的信封中返還。您還可以對隨附的白色同意書卡上的任何 提案投反對票，方法是在“反對同意”框中打上“反對同意”框，並在提供的信封中籤名、註明日期 並退回白色同意書卡。您可以放棄同意 隨附的白色同意卡上的任何建議，方法是在“棄權”框中標記“棄權”框，並在提供的信封中籤署、註明日期並退還白色 同意卡。

如果您簽署、 日期並返還白色同意書，但對某些提案未給出任何指示，則您的同意將 投票贊成該提案。

請注意， 除了在隨附的白色同意書上簽名外，您還必須在上面註明日期，以確保其有效性。

我們敦促您 同意所附白色同意書上的所有建議。

徵集 同意

根據本同意徵求同意書 由參與股東和此處指定的其他參與者 進行。徵求同意書的方式可以是郵寄、傳真、電話、互聯網、親自或通過廣告。

參與的 股東已與薩拉託加就本次招標相關的徵集和諮詢服務達成協議， 薩拉託加將獲得不超過100,000美元的費用，以及合理的自付費用報銷 ，並將就某些債務和費用(包括聯邦證券法下的某些債務)進行賠償。 薩拉託加將徵求個人、經紀人、銀行、銀行被提名人和其他機構持有人的同意。 薩拉託加將徵求個人、經紀人、銀行、銀行被提名人和其他機構持有人的同意。 薩拉託加將獲得個人、經紀人、銀行、銀行被提名人和其他機構持有人的同意。 薩拉託加將獲得不超過100,000美元的費用，以及合理的自付費用的報銷。參與的 股東已要求銀行、經紀公司和其他託管人、被指定人和受託人將所有募集 材料轉發給其持有的普通股的實益所有人。參與股東將在此過程中報銷這些 持有者合理的自付費用。預計薩拉託加將僱用大約[__] 作為此次徵集的一部分，有權徵集Ziopamm股東的人員。

本次徵求同意的全部費用 由參與股東承擔。此徵求同意的費用目前估計約為$ [__]。參與股東估計，截至本協議生效之日，與徵求同意有關的費用約為$ 。[__]。實際金額可能更高，也可能更低，具體取決於與招標相關的事實和情況 。

參與的 股東打算要求Ziopharm報銷與徵集相關的所有費用。參與者 不打算將此類報銷問題提交公司證券持有人投票表決。

其他參與者信息

本次徵集的參與者 是Robert Postma、WaterMill和其他被提名者。水磨坊的主要業務是投資證券 。水磨坊的主要營業地址是紐約州水磨坊郵政信箱207號麥考路141號，郵編11976。

截至 本申請日期，水磨機實益擁有4195,508股普通股。

有關參與者在過去兩年內買賣本公司證券的資料 ，見附表I。

某些 參與者及其聯繫人和附屬公司可以通過在經紀人處為其維護的保證金賬户 購買普通股股票，經紀人在需要開立或持有保證金賬户時提供保證金信用， 須遵守適用的聯邦保證金法規、證券交易規則和此類公司的信用政策。普通股的股票頭寸可以存放在保證金賬户中，並可以質押為抵押品，用於償還此類賬户中的債務餘額。 此類保證金賬户可能會不時有借方餘額。此外，由於此類保證金 賬户可能持有其他證券，因此可能無法確定用於購買普通股股票的保證金金額(如果有的話)。 就參與者實益擁有的普通股股份而言，目前並無未清償債務或保證金。

2020年10月15日， 與會者簽訂了選舉提案中描述的聯合備案和徵集協議。

除本同意書(包括本同意書的附表)中規定的 以外，(I)在過去10年中，沒有 參與者在刑事訴訟中被判有罪(不包括交通違規或類似的輕罪)；(Ii)本次徵求參與者 沒有直接或間接受益地擁有公司的任何證券；(Iii)本次招標的參與者沒有擁有任何記錄在案但沒有實益擁有的公司證券 ；(Iv)在過去兩年中，沒有任何參與者購買或出售本公司的任何 證券；(Iii)本次招標的參與者中沒有任何人擁有任何記錄在案的公司證券 ；(Iv)在過去兩年中，沒有任何參與者購買或出售公司的任何 證券；(V)本次招標的任何參與者所擁有的 公司證券的購買價格或市值的任何部分，均不代表為收購或持有該等證券而借入或以其他方式獲得的資金；(Vi)本次招標的任何參與者都不是，或在過去一年內，沒有任何一方與任何人就本公司的任何證券簽訂任何 合同、安排或諒解，包括但不限於 合資企業、貸款或期權安排、看跌或催繳、針對虧損或利潤的擔保、 或利潤分配、或給予或扣留委託書；(Vii)本次招標的任何參與者的任何聯繫人均不直接或間接實益擁有本公司的任何證券； ；(Vii)本次招標的任何參與者的聯繫人均不直接或間接實益擁有本公司的任何證券； ；(Vii)本招標的任何參與者的聯繫人均不直接或間接實益擁有本公司的任何證券； (Viii)本次招標的任何參與者均未直接或 間接實益擁有本公司任何母公司或子公司的任何證券；(Ix)本次招標的參與者或其任何聯繫人或 其聯繫人均不是本公司上一個 財年開始以來的任何交易或一系列類似交易的當事人，也不是任何當前提議的交易或一系列類似交易的當事人, 本公司或其任何 子公司曾經或將要參與的任何交易，涉及金額超過120,000美元；(X)本次招標的參與者 或其任何聯繫人均未與任何人就 公司或其附屬公司未來的任何僱用，或公司或其任何附屬公司將成為或可能參與的任何未來交易 作出任何安排或達成任何諒解；(X)本招標的任何參與者 或其任何聯繫人均未與任何人就 公司或其任何附屬公司將成為或可能成為其中一方的任何未來交易達成任何安排或諒解；並且(Xi)本次徵集的參與者在本次徵集中將採取行動的任何事項中沒有直接或間接的重大利益(直接或間接) 或以其他方式持有 。就每位參與者而言，除本同意聲明的其他部分 另有規定外，交易所法案S-K條例第401(F)(1)-(8)項所列舉的事件均未在過去10年內發生 。

本次招標的任何參與者或其任何聯繫人均未參與任何重大 訴訟程序，該訴訟程序對本公司或其任何附屬公司不利，或對本公司或其任何附屬公司有不利的重大利益。 本招標的任何參與者或其任何聯繫人均不屬於對本公司或其任何附屬公司不利的一方。

股東 包含在代理材料中的提案

尋求將提案 包含在2021年年會的委託書中的股東必須遵守交易法規定的規則14a-8， 該規則規定了在公司贊助的委託書中包含股東提案的要求。根據 規則14a-8，要考慮將股東提案納入明年的委託書，必須不遲於2021年1月18日(星期一)，也就是2020年委託書首次郵寄或提供給股東的一年 週年紀念日前120天，以書面形式提交給公司的公司祕書。若本公司在該日期後收到通知 表示股東有意於2021年股東周年大會上提交建議，則本公司將有權 在大會上就該建議行使酌情投票權，而不會在本公司的委託書材料中包含有關該建議的信息 。但是，如果2021年年會日期從2020年會日期的一週年起變化超過 30天，則必須在公司開始印刷和發送2021年年會的代理材料之前的合理 時間收到此類提案。

股東 不打算包含在代理材料中的董事候選人提案和提名

交易所法案下的規則14a-4規定，對於股東未尋求包括在本公司委託書中的股東提案，本公司酌情代理投票權的使用情況 。規則14a-4規定，如果建議書的提倡者 未能在郵寄上一年的委託書 月和日至少45天前通知本公司，管理層委託書持有人將被允許行使其酌情投票權，以決定該建議書是否在年會上提出 ，而不對此事進行任何討論。如果股東希望在2021年年會上向股東提出事項 ，但沒有在2021年4月3日之前通知本公司(或在本公司開始分發2021年年會委託書前的合理時間 ，如果2021年年會日期自本年度年會一週年起更改超過30 天)，對於本公司收到的所有委託書，管理層 委託書持有人將擁有就該事項投票的酌情決定權，包括酌情投票反對股東提案 。

其他 事項和其他信息

一些銀行、經紀人和 其他提名記錄持有者可能正在參與“持房”同意書和年度 報告的實踐。這意味着本同意書可能只有一份已發送給您家庭中的多個股東。 如果您寫信給我們的律師薩拉託加 ，地址或電話如下：5208 8，參與股東將立即向您發送一份單獨的文檔副本大道14號Floor，New York，NY 10018，或撥打免費電話。如果您希望將來單獨收到我們的同意書材料副本，或者如果您收到多份 副本並且只想收到一份您的家庭同意材料，您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他代理人記錄 持有人，或者您可以通過上述地址和電話聯繫我們的律師。

特別指示

如果您在本次徵求同意書的記錄日期交易結束時是記錄 普通股的持有者，您可以通過在隨附的白色同意卡 上的每個建議書下方標記“同意”、“反對 同意”或“棄權”框(視具體情況而定)，並在隨附的後付費信封中立即簽名、註明日期並返回，從而選擇對每個建議書 表示同意、投反對票或棄權。

如果提案未指明方向 ，則同意將投票贊成提案1、2、3、4和5。

您的同意 很重要。請在隨附的白色同意書上簽名並註明日期，並用郵資已付的信封迅速寄回。您 必須註明您的同意日期才能生效。未簽署、未註明日期並未返回您的同意將與 投票反對提案的效果相同。

如果您的股票是以經紀公司、銀行代理人或其他機構的名義持有的 ，則只有在收到您的具體指示後，才能就這些普通股 簽署同意書。因此，您應聯繫您的 帳户負責人，並指示簽署代表您股票的白色同意書。您應以書面形式 向您的帳户負責人確認您的説明，並將這些説明的副本提供給以下地址 的Saratoga，以便我們瞭解所有給出的説明，並可以嘗試確保這些説明得到遵守。如果您 在執行您的同意時有任何問題或需要任何幫助，請撥打下面列出的號碼致電薩拉託加。

某些附加 信息

我們在本同意書中 省略了適用法律要求的某些信息披露，這些信息預計將包括在公司提交的關於本文所述提案的同意書撤銷 聲明中，該聲明基於我們對 交易所法案下規則14A-5(C)的依賴。這一披露預計將包括公司 董事和高管的當前履歷信息、有關高管薪酬和董事薪酬的信息、有關 董事會委員會的信息和其他有關董事會的信息、有關某些關係和相關 各方交易的信息、有關該公司獨立註冊會計師事務所的信息和其他重要信息。 有關世界衞生組織實益擁有該公司5%以上股份的人員以及該公司董事和管理層對該股份的所有權的信息，請參閲附表II。

本同意書及其附件中包含的有關公司的信息 摘自或基於 可公開獲取的信息。

羅伯特·W·波斯瑪


[__], 2020

附表I
本公司的證券交易
在過去兩年中

羅伯特 w.郵政

水磨坊 資產管理公司。

Jaime vieser

³代表波斯馬先生的配偶持有的股份。

⁴一個單位代表一股普通股和一份認股權證。

霍爾格·韋斯

⁵ 代表 股普通股基礎美式看漲期權，行權價為12.00美元，到期日為 2021年3月19日。

⁶代表普通股基礎美式看漲期權的股份，行權價為5.00美元，到期日為2021年3月19日。

附表II

以下 轉載自本公司於2020年10月27日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的 表格PRER14A經修訂的初步同意撤銷聲明。一旦公司將下表中所列信息的最終材料 歸檔後，我們打算在本同意書中補充此類信息 並向證券交易委員會提交修訂後的最終材料。

某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表 列出了截至2020年10月20日(同意徵求意見的創紀錄日期 )普通股受益所有權的某些信息，具體如下：

受益 所有權根據SEC的規則確定。這些規則通常將證券的實益所有權 歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權，或有權在60天內 獲得此類權力的人。受當前可行使或可在2020年10月20日起60天內行使的普通股的約束，普通股被視為未償還的，並由持有該等期權的人實益擁有。然而，就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票 不被視為已發行股票。除另有説明外， 以下列出的所有人員對其實益擁有的股份擁有獨家投票權和投資權， 受適用的社區財產法約束。所有權百分比計算的基礎是[●]截至2020年10月20日的已發行普通股 。除非下面另有説明，否則表中所列人員的地址是c/o Ziopamm Oncology， Inc.，One First Avenue，Parris Building 34，Naval Yard Plaza，Third Floor，Boston，Massachusetts 02129。

*低於 不到1%。

______________________________________________________________________________

附表III

擬議的章程修訂 ，賦予股東因新設立的董事職位或任何原因而在公司董事會中填補任何空缺的排他性權力

茲對“Ziopamm Oncology，Inc.”章程第3條3.3節 進行修改，將該節的第一句替換為：

除非適用法律或公司註冊證書另有規定 ，否則任何因任何原因增加 授權董事人數和董事會空缺而新設的董事職位均應完全由股東填補。

附表IV

擬議修訂附例 ，以規定組成董事會的董事人數

茲修改ZIOPHARM腫瘤學公司章程第3條3.2節 ，將該節的第一句替換為：

董事會 應由七名成員組成；但組成董事會的董事人數可通過股東投票不時調整 ；此外，如果股東選舉新董事會，而選出的董事總數 多於或少於股東先前確定的董事人數，則該董事人數應被視為 固定董事人數(直至股東可通過本文所述方法改變這一人數)，即使該人數未經股東決議明確確定。

重要

告訴您的董事會您的想法 ！無論你擁有多少股份，你的同意都是非常重要的。請通過以下三個步驟“同意” 每個建議：

如果您的任何 股票以經紀商、銀行、銀行指定人或其他機構的名義持有，則只有它才能同意您的股票，並且 只有在收到您的具體指示後才能同意。根據您的經紀人或託管人的不同，您可以 通過免費電話或互聯網給予同意。您也可以在所提供的已付郵資的信封中籤署、註明日期並退還隨附的白色同意卡以表示同意，為確保您的股票獲得您的同意，您還應聯繫您的帳户負責人，並指示簽發代表您的股票的白色同意卡 。

簽署 隨附的白色同意書後，除非您打算 更改您的同意説明，否則請勿簽署或退還ZIOPHARM的同意書，因為只會計算您最近註明日期的同意書。

如果您之前已 簽署綠色同意吊銷卡並將其退還給Ziopharm，則您完全有權更改您的同意説明。 只有您最近註明日期的同意書才會被計算在內。您可以通過在提供的已付郵資的信封中籤名、 註明日期並郵寄隨附的白色同意書卡，或者通過 電話或互聯網表示同意，來取消已發送給Ziopharm的任何同意撤銷卡。在我們向本公司交付書面同意書之前，任何同意撤銷均可隨時取消。

如果您對本同意書有任何 問題，希望索取本同意書的其他副本，或者需要幫助 同意您的股票，請聯繫我們的同意律師：

修訂的初步 副本以完成為準
日期：2020年10月29日

白色同意書

ZIOPHARM腫瘤學公司股東同意。在不開會的情況下采取行動：

本同意書由水磨坊資產管理公司的Robert W.Postma和徵求同意書中指定的其他參與者 (統稱為“參與股東”)徵求

ZIOPHARM腫瘤學公司董事會 。

未徵求此 同意

C O N S E N T

除非下面另有説明 ，否則以下籤署人(ZIOPHARM Oncology，Inc.(“本公司”)的記錄股東)特此同意 根據特拉華州公司法第228(A)條，就本公司普通股的所有股份， 簽署人持有的每股面值0.001美元(“該股”)同意在沒有公司股東大會的情況下采取以下行動：

如果簽署並退回此白色 同意書，將按照您的指示進行投票。如果沒有就任何提案或所有提案 作出指示，通過簽署並註明日期，簽名人的股份將 投票贊成提案1、2、3、4和5，但提案2除外，簽名人不會同意罷免 任何名字寫在所提供的空白處的董事，對於提案5，簽名人不會 同意選舉姓名寫在所提供的空白處的任何被提名人。參與股東建議 您同意提案1-5。

説明：要同意、 投票反對同意或放棄同意移除提案2中指定的所有人員，請選中上面相應的 框。如果您希望同意罷免提案2中點名的某些人員(但不是全部)，或者如果您 不希望批准在2020年10月15日或之後但在提案生效日期 之前罷免董事會提名、選舉或任命的任何其他人員，請勾選上面的“同意”框，並在下面提供的空白處填寫(1)您不希望 罷免的每個此類人員的姓名和/或(2)“不同意罷免未來董事”的內容，請在下面提供的空白處填寫(1)您不希望 罷免的每個此類人員的姓名和/或(2)“不同意罷免未來董事”。

説明：要 同意、投票反對同意或放棄同意方案5中指定的所有人的選舉，請選中上面相應的 框。如果您希望同意方案5中點名的某些人(但不是所有人)當選，請選中上面的 “同意”框，並在下面提供的空白處寫下您不希望當選的每個人的姓名。

________________________________________________________________

提案1、提案 2、提案3和提案4不受或以其他提案的效力為條件。提案5在一定程度上以提案2的有效性為條件 。

如無上述異議或棄權票 ，下列簽名者同意上述各項行動。

要使您的 同意有效，必須註明日期。

此徵集是由參與股東 進行的，而不是代表公司進行的。

請在附上的已付郵資的信封中籤名、註明日期並 立即郵寄您的同意書。