EOL-20200930

錯誤2020Q30001570562--12-31P1Y00015705622020-01-012020-09-30Xbrli：共享00015705622020-10-26Iso4217：美元00015705622020-09-3000015705622019-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享0001570562美國-GAAP：ProductMember2020-07-012020-09-300001570562美國-GAAP：ProductMember2019-07-012019-09-300001570562美國-GAAP：ProductMember2020-01-012020-09-300001570562美國-GAAP：ProductMember2019-01-012019-09-300001570562美國-GAAP：服務成員2020-07-012020-09-300001570562美國-GAAP：服務成員2019-07-012019-09-300001570562美國-GAAP：服務成員2020-01-012020-09-300001570562美國-GAAP：服務成員2019-01-012019-09-3000015705622020-07-012020-09-3000015705622019-07-012019-09-3000015705622019-01-012019-09-300001570562美國-GAAP：Preference 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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

_________________________________________________________________

形式10-Q

_________________________________________________________________

(馬克一)

☒ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

關於截至的季度期間2020年9月30日

或

☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的規定，他們提交了過渡報告。

由_至_的過渡期

佣金檔案號：001-38381

_________________________________________________________________

EVOLUS，Inc.

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

_________________________________________________________________

特拉華州

46-1385614

(州或其他司法管轄區)

公司或組織)

(I.R.S.僱主

標識號)

520 Newport Center Drive Suite 1200

紐波特海灘, 加利福尼亞

92660

(主要行政辦事處地址)

(郵政編碼)

(949)284-4555

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

班級名稱

交易代碼

每間交易所的註冊名稱

普通股，每股票面價值0.00001美元

EOL

納斯達克股票市場有限責任公司

(納斯達克全球市場)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是 ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件管理器	☐	加速文件管理器	☒
非加速文件管理器	☐	規模較小的新聞報道公司	☒
		新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如法案規則第312b-2條所定義)。是。☐*否？☒

截至2020年10月26日，33,749,228T的股份他註冊人的普通股，面值0.00001美元，都是流通股。


	目錄
		頁
	關於前瞻性陳述的特別説明	3

	第一部分-財務信息
第1項	財務報表(未經審計)	5
	濃縮資產負債表	5
	簡明經營報表與全面虧損	6
	股東權益簡明報表	7
	現金流量表簡明表	9
	簡明財務報表附註	11
第二項。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	36
項目3.	關於市場風險的定量和定性披露	49
項目4.	管制和程序	50

	第II部分-其他資料
第1項	法律程序	51
第1A項	危險因素	53
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	93
項目3.	高級證券違約	93
項目4.	礦場安全資料披露	93
第五項。	其他資料	93
第6項	陳列品	94
	簽名	95

關於前瞻性陳述的特別説明

本Form 10-Q季度報告包含符合“1933年證券法”(經修訂)第27A條或“證券法”(經修訂)和“1934年證券交易法”(經修訂)第21E條定義的前瞻性表述。這些前瞻性表述涉及風險和不確定性，包括基於我們對未來事件、我們的業務、財務狀況、經營結果和前景、我們的行業以及我們經營的監管環境的當前預期、假設、估計和預測的表述。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或這些術語的否定或其他類似術語來識別前瞻性陳述。本文中包含的前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的結果大不相同。這些風險和不明朗因素都很難或不可能準確預測，而且很多都不是我們所能控制的。這些風險和不明朗因素包括但不限於：

•如果美國國際貿易委員會(“ITC”)確認行政法法官在最終裁決中發佈的初步裁決，並實施禁止我們進口Jeuveau的排除令，我們就有能力創造收入並繼續經營下去®進入美國，併發出停止令，阻止我們營銷和銷售Jeuveau®在美國；

•牛津金融公司(下稱“牛津金融公司”)可能宣佈違約，並在ITC發佈最終裁定確認行政法法官的初步裁定並施加排除令阻止我們進口Jeuveau的情況下行使其補救措施®進入美國，併發出停止令，阻止我們出售Jeuveau®在美國；

•我們未來的財務業績和我們繼續經營的能力，包括如果ITC確認行政法法官發佈的初步裁決，並實施禁止我們進口Jeuveau的豁免令®進入美國，併發出停止令，阻止我們營銷和銷售Jeuveau®在美國；

•當前和未來任何法律訴訟的結果；

•新冠肺炎疫情的當前和潛在未來影響，以及旨在減緩新冠肺炎傳播對我們業務的限制，包括我們的銷售、運營和供應和分銷渠道、運營結果、財務狀況或現金流；

•我們成功地將我們唯一的產品Jeuveau商業化的能力®包括我們成功營銷和銷售Jeuveau的能力®在ITC行動和我們競爭對手咄咄逼人的銷售信息和策略中向我們的客户發送信息；

•我們有能力保持對Jeuveau的監管批准® 並遵守Jeuveau標籤中的任何相關限制、限制和警告®以及任何相關的法規要求；

•Jeuveau的潛在市場規模、機會、市場份額和增長潛力®;

•Jeuveau的產品特點的吸引力®(包括900kDa A型肉毒毒素複合體的益處)以及醫生和患者接受Jeuveau的速度和程度®;

•Jeuveau的定價®，與競爭對手相比，我們定價和營銷策略的靈活性，以及我們的客户願意和有能力為我們的可選程序買單；

•我們的第三方許可方、供應商、製造商和分銷商的表現；

•我們對Jeuveau未來發展的期望®在其他司法管轄區申請其他適應症和批准；

•我們數字技術的可用性和客户採用率，以及我們避免技術可用性或性能中斷的能力；

•我們對費用、收入、資本需求和額外融資需求的金額和時間的估計和預測的準確性；

•美國、歐盟或歐盟、加拿大和其他國家的法規和立法動態；

•與我們的競爭對手和我們的行業有關的發展和預測，包括競爭產品、推出新產品的時間、擴大銷售隊伍和程序以及促銷活動；以及

•關鍵管理人員的流失。

這些風險和不確定性可能會因為新冠肺炎大流行以及旨在減緩新冠肺炎傳播的限制措施而增加或加劇，包括如果當前疫情平息後新冠肺炎病毒捲土重來。新冠肺炎疫情最終對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法預測。這些風險和不確定性在本Form 10-Q季度報告第I部分的第2項“管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析”和第II部分的第1A項“風險因素”中有更詳細的討論。讀者應仔細查看這些風險，以及我們不時提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中描述的其他風險。

本文中包含的前瞻性陳述是基於現有信息對我們管理層的當前預期，並被認為是合理的。鑑於本文中包含的前瞻性陳述中固有的重大風險和不確定性，我們或任何其他人不應將包含此類信息視為將實現此類結果的陳述，敬請讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述，因為這些前瞻性陳述僅在本文發佈之日起發表。除非法律另有要求，否則請不要過分依賴此類前瞻性陳述。除非法律另有要求，否則請不要過分依賴此類前瞻性陳述。除非法律另有要求，否則請不要過分依賴此類前瞻性陳述，因為這些前瞻性陳述僅在本文發佈之日起發表。)除非法律另有要求，否則請不要過分依賴此類前瞻性陳述。除法律另有要求外，我們沒有義務修改本文中包含的前瞻性陳述，以反映本新聞稿日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。您應該閲讀這份Form 10-Q季度報告和我們提交給證券交易委員會的文件，瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們根據上面提到的警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

除非上下文另有説明，在本Form 10-Q季度報告中使用的術語“Evolus”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”均指特拉華州的Evolus公司和我們的子公司作為一個整體，除非另有説明。

EVOLUS™ 和若沃(Jeuveau)® 是本季度報告中使用的Form 10-Q的兩個商標。若沃(Jeuveau)®是我們批准的產品在美國的商標名稱，非專有名稱，PRA-XVFS。該產品在美國以外有不同的商標名，但在本季度報告Form 10-Q中統稱為Jeuveau®。此Form 10-Q季度報告還包括屬於其他組織(如肉毒桿菌)的商標、商號和服務標記®和肉毒桿菌毒素®化粧品，在本季度報告10-Q表格中，我們將其稱為肉毒桿菌毒素。僅為方便起見，本季度報告中所指的10-Q表格中的商標和商號可能不帶®和™但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們對這些商標和商號的權利，或者不會表明適用所有者不會主張自己對這些商標和商號的權利，這些引用並不意味着我們不會根據適用法律最大限度地主張我們對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號或商標來暗示我們與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

第一部分-財務信息

項目1.編制財務報表

Evolus，Inc.

濃縮資產負債表

(單位為千，面值和共享數據除外)


	2020年9月30日		2019年12月31日
	(未經審計)		(注2)
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	85,127	$	109,892
短期投資	24,996		19,911
應收帳款，淨額	11,399		10,661
盤存	4,871		6,407
預付費用和其他流動資產	6,007		5,326
流動資產總額	132,400		152,197
財產和設備，淨額	1,362		902

經營性租賃使用權資產	3,578		4,068
無形資產，淨額	56,791		59,638
商譽	21,208		21,208
其他資產	440		2,429
總資產	$	215,779	$	240,442
負債和股東權益
流動負債
應付帳款	$	2,957	$	5,796


應計費用	6,425		13,960

應付給Evolus創辦人的或有特許權使用費義務	2,130		3,483
經營租賃負債	1,197		1,200

流動負債總額	12,709		24,439
應付給Evolus創辦人的或有特許權使用費義務	31,500		41,200
應付給Evolus創辦人的或有本票	18,779		17,945
定期貸款，扣除貼現和發行成本後的淨額	73,974		73,508
可轉換票據	40,203		—
經營租賃負債	3,340		3,893
遞延税項負債	179		—

總負債	180,684		160,985
承擔和或有事項(附註8)
股東權益

優先股，$0.00001票面價值；10,000,000授權股份；不是的分別於2020年9月30日和2019年12月31日發行和發行的股票	—		—
普通股，$0.00001票面價值；100,000,000授權股份；33,749,228和33,562,665分別於2020年9月30日和2019年12月31日發行和發行的股票	1		1
額外實收資本	300,469		292,509
累計其他綜合收益	3		6
累積赤字	(265,378)		(213,059)
股東權益總額	35,095		79,457
總負債和股東權益	$	215,779	$	240,442

請參閲財務報表附註。

Evolus，Inc.

簡明經營報表與全面虧損

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)


	三個月九月三十日，				截至9個月九月三十日，
	2020		2019		2020		2019
收入：
產品收入，淨額	$	16,923	$	13,167	$	35,225	$	15,478
服務收入	738		—		738		—
總淨收入	17,661		13,167		35,963		15,478
銷售成本(不包括無形資產攤銷)	4,854		3,718		11,021		4,378
毛利	12,807		9,449		24,942		11,100
業務費用：
銷售、一般和行政	21,944		30,897		70,796		83,308
研究與發展	350		693		1,003		3,555
應支付給Evolus創辦人的或有特許權使用費義務的重估	(2,471)		1,795		(9,922)		7,977
折舊攤銷	1,744		1,202		5,151		2,664
重組成本	—		—		2,956		—
業務費用共計	21,567		34,587		69,984		97,504
運營損失	(8,760)		(25,138)		(45,042)		(86,404)
其他收入(費用)：
利息收入	32		460		630		1,464
利息支出	(2,758)		(2,455)		(7,680)		(5,485)

所得税前虧損：	(11,486)		(27,133)		(52,092)		(90,425)
所得税費用(福利)	(27)		(149)		227		(14,899)
淨損失	$	(11,459)	$	(26,984)	$	(52,319)	$	(75,526)
其他綜合損益：
可供出售證券的未實現收益(虧損)，税後淨額	(16)		(24)		(3)		19
綜合損失	$	(11,475)	$	(27,008)	$	(52,322)	$	(75,507)
每股基本和攤薄淨虧損	$	(0.34)	$	(0.98)	$	(1.55)	$	(2.76)
加權平均流通股，用於計算基本和稀釋後每股淨虧損	33,748,690		27,470,558		33,734,014		27,403,683

請參閲財務報表附註。

Evolus，Inc.

股東權益簡明報表

(單位為千，共享數據除外)

(未經審計)


	A系列優先股			普通股			附加已繳入資本		累積其他綜合(虧損)收益		累計赤字		股東權益總額
	股份	金額		股份	金額
2018年12月31日的餘額	—	$	—	27,274,991	$	1	$	207,408	$	—	$	(123,025)	$	84,384
與股權激勵計劃相關的普通股發行	—	—		10,372	—		(58)		—		—		(58)
股份薪酬	—	—		—	—		2,015		—		—		2,015
淨損失	—	—		—	—		—		—		(10,975)		(10,975)
其他綜合損失	—	—		—	—		—		(9)		—		(9)
2019年3月31日的餘額	—	$	—	27,285,363	$	1	$	209,365	$	(9)	$	(134,000)	$	75,357
與股權激勵計劃相關的普通股發行	—	—		107,641	—		853		—		—		853
股份薪酬	—	—		—	—		2,486		—		—		2,486
淨損失	—	—		—	—		—		—		(37,567)		(37,567)
其他綜合收益	—	—		—	—		—		52		—		52
2019年6月30日的餘額	—	$	—	27,393,004	$	1	$	212,704	$	43	$	(171,567)	$	41,181
與股權激勵計劃相關的普通股發行	—	—		32,226	—		314		—		—		314
股份薪酬	—	—		—	—		2,556		—		—		2,556
淨損失	—	—		—	—		—		—		(26,984)		(26,984)
其他綜合損失	—	—		—	—		—		(24)				(24)
2019年9月30日的餘額	—	$	—	27,425,230	$	1	$	215,574	$	19	$	(198,551)	$	17,043

請參閲財務報表附註。

Evolus，Inc.

股東權益簡明報表

(單位為千，共享數據除外)

(未經審計)


	A系列優先股			普通股			附加已繳入資本		累積其他綜合(虧損)收益		累計赤字		股東權益總額
	股份	金額		股份	金額
2019年12月31日的餘額	—	$	—	33,562,665	$	1	$	292,509	$	6	$	(213,059)	$	79,457
與股權激勵計劃相關的普通股發行	—	—		165,370	—		—		—		—		—
股份薪酬	—	—		—	—		2,665		—		—		2,665
淨損失	—	—		—	—		—		—		(19,735)		(19,735)
其他綜合收益	—	—		—	—		—		219		—		219
2020年3月31日的餘額	—	$	—	33,728,035	$	1	$	295,174	$	225	$	(232,794)	$	62,606
與股權激勵計劃相關的普通股發行	—	—		20,443	—		—		—		—		—
股份薪酬	—	—		—	—		2,328		—		—		2,328
淨損失	—	—		—	—		—		—		(21,125)		(21,125)
其他綜合損失	—	—		—	—		—		(206)		—		(206)
2020年6月30日的餘額	—	$	—	33,748,478	$	1	$	297,502	$	19	$	(253,919)	$	43,603
與股權激勵計劃相關的普通股發行	—	—		750	—		—		—		—		—
股份薪酬	—	—		—	—		2,967		—		—		2,967
淨損失	—	—		—	—		—		—		(11,459)		(11,459)
其他綜合損失	—	—		—	—		—		(16)		—		(16)
2020年9月30日的餘額	—	$	—	33,749,228	$	1	$	300,469	$	3	$	(265,378)	$	35,095

請參閲財務報表附註。

Evolus，Inc.

現金流量表簡明表

(千)

(未經審計)


	截至9個月九月三十日，
	2020		2019
經營活動現金流
淨損失	$	(52,319)	$	(75,526)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊攤銷	5,151		2,664
以股票為基礎的薪酬	7,954		6,981
壞賬準備	2,439		—
短期投資折價攤銷	(420)		(912)
經營性租賃使用權資產攤銷	490		702
債務貼現和發行成本攤銷	1,993		1,513
可轉換票據的實付利息	203		—
遞延所得税	179		(14,899)
應支付給Evolus創辦人的或有特許權使用費義務的重估	(9,922)		7,977
資產負債變動情況：
盤存	1,536		(6,225)
應收帳款	(3,177)		(7,206)
預付費用和其他流動資產	(681)		(1,168)
應付帳款	(2,845)		736

應計費用	(6,926)		8,671
經營租賃負債	(556)		(531)

其他資產	1,296		(238)
經營活動中使用的現金淨額	(55,605)		(77,461)
投資活動的現金流
購買財產和設備	(798)		(346)
添加到大寫軟件中	(2,041)		(3,080)
購買短期投資	(74,668)		(98,982)
短期投資的到期日	70,000		65,000

投資活動所用現金淨額	(7,507)		(37,408)
融資活動的現金流
向Evolus創辦人支付或有特許權使用費義務	(1,131)		(9,282)
發行可轉換票據所得款項	40,000		—
無形資產的里程碑付款	—		(2,000)
發行定期貸款的收益，扣除折扣後的淨額	—		73,906
支付發債成本	—		(2,205)
支付債務債務	(522)		(705)





與股權激勵計劃相關的普通股發行	—		1,109



融資活動提供的現金淨額	38,347		60,823

現金和現金等價物的變動	(24,765)		(54,046)
期初現金和現金等價物	109,892		93,162
期末現金和現金等價物	$	85,127	$	39,116

請參閲財務報表附註。

Evolus，Inc.

現金流量表簡明表(續)

(千)

(未經審計)


	截至9個月九月三十日，
	2020		2019
補充披露現金流量信息
支付利息的現金	$	5,443	$	3,365

非現金投融資信息：









以經營租賃負債換取的經營租賃使用權資產	$	—	$	5,566
房東支付租户裝修費用	$	—	$	781
資助D&O保險付款	$	—	$	1,561
記錄在應付賬款和應計費用中的資本化軟件	$	81	$	147
應計發售成本，未付	$	—	$	1,000

請參閲財務報表附註。

Evolus，Inc.

簡明財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

注1.調查結果如下：業務説明

業務説明

Evolus，Inc.(“Evolus”或“公司”)是一家專注於在自費美容市場提供產品的性能美容公司。該公司的第一個產品Jeuveau獲得批准®(PrabotulinumtoxinA-xvfs)於2019年2月從美國食品和藥物管理局(FDA)獲得。該產品還於2018年8月獲得了加拿大衞生部的批准，並於2019年9月獲得了歐盟委員會(EC)的批准。若沃(Jeuveau)®是一種專有的900 kDa純化A型肉毒毒素配方，用於暫時改善成人中到重度眉間皺紋(也稱為“皺眉紋”)的外觀。該公司商業化地推出了Jeuveau®2019年5月在美國和2019年10月通過分銷合作伙伴在加拿大銷售。該公司目前的所有淨收入都來自Jeuveau®. 該公司總部設在加利福尼亞州的紐波特海灘。

流動性與財務狀況

隨附的未經審計的簡明財務報表是在假設公司將繼續作為一家持續經營的企業的基礎上編制的，不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。這一會計基礎考慮了在正常業務過程中收回公司資產以及償還公司負債和承諾的情況，不包括任何調整，以反映在公司無法繼續經營時記錄的資產金額或金額的可回收性和分類以及負債分類可能產生的未來影響。自成立以來，該公司發生了經常性的淨營業虧損。該公司已錄得淨虧損#美元。11,459及$52,319截至2020年9月30日的三個月和九個月。此外，該公司使用的現金為#美元。55,605在截至2020年9月30日的9個月內投入運營。截至2020年9月30日，該公司擁有85,127現金和現金等價物外加美元24,996在短期投資中，長期債務為#美元。132,956累計赤字為#美元。265,378.

公司創造收入、執行業務戰略、滿足未來流動性要求和實現盈利運營的能力取決於一系列因素，包括國際貿易委員會(“ITC”)行動的結果，其保持遵守債務契約和避免信貸安排違約事件的能力，包括其國際貿易委員會(“ITC”)行動的最終否定裁決的結果，其正在進行的訴訟(包括下文討論的ITC行動)的結果，其獲得和擴大市場對其產品的接受度和實現足以支持其成本結構的收入水平的能力，它有能力保持對其產品的監管批准，以及在不侵犯第三方知識產權的情況下運營和銷售產品的能力。

本公司相信，其目前的資本資源(包括現金、現金等價物和短期投資)足以在基於預期現金消耗率並受財務報表附註所載風險、承諾和或有事項(包括與ITC行動相關的風險、承諾和或有事項)發佈之日起至少未來12個月內為運營提供資金。如果公司在ITC行動中最終沒有成功，預計公司目前的資本資源將不足以為自所附財務報表日期起計的未來12個月的運營提供資金。公司可能被要求籌集額外資本，為未來的運營、與合作伙伴簽訂許可或合作協議、出售其股權證券、贈款或其他融資來源提供資金。當需要股權或債務融資時，公司可能根本沒有足夠的資金可用，或者以有吸引力的條款提供資金。如果公司無法在需要時或在需要的程度上從這些或其他來源獲得額外資金，它可能無法作為持續經營的企業繼續經營，可能需要進行私人重組或在適用破產法的保護下進行重組。即使公司能夠獲得額外的資金，也可能有必要通過裁員和推遲、縮減或暫停某些研發、銷售和營銷計劃以及其他運營目標，大幅降低其可控和可變的支出以及目前的支出速度。即使本公司在下文所述的ITC行動中最終取得成功，這些事件也可能發生。

2020年7月，負責該公司參與的ITC訴訟的行政法法官發佈了一項初步裁決，法官在裁決中發現，由於挪用商業祕密，違反了1930年關税法案第337條，並建議輸入一項排除令，以阻止我們進口Jeuveau®進入美國，為期十年，併發出停止和停止令，阻止公司

Evolus，Inc.

簡明財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

出售Jeuveau®在美國也有相同的時間。ITC的最終決定預計將於2020年11月發佈，最終決定在成為最終決定之前需要60天的主席審查期。為了讓Jeuveau的任何銷售® 在總統審查期內，公司將被要求按ITC設定的利率為期間的任何銷售支付保證金。除非在某些有限的情況下，債券的金額可能會使期間的任何銷售變得昂貴得令人望而卻步。本公司強烈不同意行政法法官的初步裁定，並打算在此事上繼續積極為自己辯護。具體地説，本公司就標的物管轄權、地位、商業祕密的存在和挪用、國內行業，包括該等國內行業的存在以及對其造成的任何實際或威脅的損害提出複審請求。如果ITC的最終裁決確認了行政法法官的初步裁決，公司將被阻止進口Jeuveau®進入美國，並從營銷和銷售Jeuveau®在美國，這將阻止公司從公司唯一的產品Jeuveau獲得收入®並將對本公司開展業務和繼續經營的能力造成重大不利影響。即使本公司在主席審查期間成功修改或推翻決定，或對任何此類最終裁決提出上訴，本公司可能會發現難以進口、營銷或銷售Jeuveau，或被阻止進口、營銷或銷售Jeuveau®在這些事件懸而未決的時候，在美國。此外，在ITC的最終裁決中行政法法官的初步裁決或任何此類主席審查或其他上訴之後的任何最終裁決的任何修改，仍可能導致公司進口、營銷和銷售Jeuveau的能力受到限制®在美國，這也可能對公司從Jeuveau獲得收入的能力產生實質性的不利影響®，開展業務，並繼續作為一家持續經營的企業。在任何此類情況下，本公司可能被要求根據破產法尋求保護，包括可能清算其資產，或可能被迫縮減、大幅重組或完全停止運營，其中任何一項都將對本公司的業務、財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響，導致其股價下跌，並造成聲譽損害。即使公司成功，ITC的行動也可能導致聲譽損害或其他附帶後果。此外，預期本公司與牛津金融(“牛津”)的信貸協議項下的違約事件將於發出豁免令及停止及停止令後發生，而牛津將可在本公司可能提出的所有上訴用盡後或之前宣佈違約事件。如果牛津在信貸安排下宣佈違約事件並行使其補救措施，將對本公司的業務、經營結果、財務狀況產生重大負面影響，並可能導致本公司宣佈破產。看見附註8.承付款和或有事項-要求提供更多信息的法律訴訟。

正在進行的新冠肺炎事件對全球經濟和金融市場造成了前所未有的負面影響和擾亂，這可能會干擾本公司在本公司希望的時間和條款獲得融資的能力。儘管新冠肺炎疫情對本公司未來業績的預期影響存在不確定性，但本公司相信，其業務戰略、目前的現金儲備以及自2020年4月以來採取的降低運營費用的措施，使本公司有能力管理其業務度過這場危機，但受財務報表附註中列出的風險、承諾和或有事項的限制，包括與國際貿易中心行動相關的風險、承諾和或有事項。

由於上述具有挑戰性的條件，本公司成立了一個由其董事會獨立成員組成的委員會(“委員會”)，以便在ITC行動出現負面結果的情況下評估所有可用的替代方案。委員會聘請了外部法律顧問和財務顧問協助這一進程。委員會在其外部顧問的協助下，正在評估這些替代方案，以便在ITC行動出現負面結果的情況下，最大限度地提高公司的業務、流動性和財務狀況。

注2.調查結果如下：主要會計政策的列報和彙總依據

陳述的基礎

隨附的未經審核簡明財務報表乃按照年度財務報表的一致基準編制，並符合美國公認會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)對中期報告的要求。根據這些證券交易委員會的規則和規定，公司濃縮或省略了某些財務信息和披露，這些信息和披露通常包括在根據公認會計原則編制的年度財務報表中。管理層認為，中期財務報表反映了所有調整，包括正常的經常性調整，被認為是公平所必需的。

Evolus，Inc.

簡明財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

中期報表。本文提供的中期業績不一定表明截至2020年12月31日的全年或任何其他中期的預期運營結果。

隨附的未經審計的簡明財務報表和相關披露應與本公司於2020年2月25日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包括的財務報表和註釋一起閲讀。

預算的使用

管理層需要做出某些估計和假設，以便按照公認會計準則編制財務報表。這些估計和假設會影響報告的財務報表。該公司最重要的估計涉及淨收入、壞賬準備、公允價值計量、商譽和長期資產估值和減值評估、庫存估值、所得税估值、基於股票的補償、特許權使用費義務以及法律訴訟結果等。管理層根據歷史經驗和管理層認為合理的假設進行估計。該公司的實際結果可能與這些估計大不相同。

此外，新冠肺炎疫情的全面影響尚不清楚，無法合理估計。然而，在可能情況下，管理層已根據截至報告日期的事實和情況，就某些會計事項作出適當的會計估計，包括特許權使用費義務的公允價值、壞賬準備、商譽和其他長期資產的存貨估值和減值評估。本公司未來對新冠肺炎疫情的規模和持續時間的評估，以及其他因素，可能會對本公司未來報告期的財務報表造成重大影響。

風險和不確定性

於二零一三年，Evolus與大宇訂立一項協議(“大宇協議”)，根據該協議，本公司擁有Jeuveau的獨家分銷許可證®在美國、歐盟、加拿大、澳大利亞、俄羅斯、獨立國家聯合體和南非的美學適應症，以及與日本大宇的聯合獨家經銷權。若沃(Jeuveau)®是由大宇在韓國的一家工廠生產的。本公司還可以選擇首先與大宇談判，以確保大宇直接或間接開發或銷售的任何被歸類為可注射肉毒桿菌毒素(Jeuveau除外)的產品獲得分銷許可證®)在“大宇協定”所涵蓋的領土內。該公司依靠其獨家和唯一的供應商大宇生產Jeuveau®。任何終止或喪失大宇協議項下的重要權利(包括獨家經營權)將對本公司將Jeuveau商業化造成重大不利影響®。大宇協議，以及大宇與Jeuveau有關的權利®，都會受到訴訟。

2020年7月，負責該公司參與的ITC訴訟的行政法法官發佈了一項初步裁決，法官在裁決中發現，由於挪用商業祕密，違反了1930年關税法案第337條，並建議輸入一項排除令，以阻止我們進口Jeuveau®進入美國為期十年，併發出停止令，阻止該公司出售Jeuveau®在美國也有相同的時間。ITC的最終決定預計將於2020年11月發佈，最終決定在成為最終決定之前需要60天的主席審查期。為了讓Jeuveau的任何銷售® 在總統審查期內，公司將被要求按ITC設定的利率為期間的任何銷售支付保證金。除非在有限的情況下，債券的金額可能會使期間的任何銷售都變得令人望而卻步。本公司強烈不同意行政法法官的初步裁定，並打算在此事上繼續積極為自己辯護。具體地説，本公司就標的物管轄權、地位、商業祕密的存在和挪用、國內行業，包括該等國內行業的存在以及對其造成的任何實際或威脅的損害提出複審請求。如果ITC的最終裁決確認了行政法法官的初步裁決，公司將被阻止進口Jeuveau®進入美國，並從營銷和銷售Jeuveau®在美國，這將阻止公司從公司唯一的產品Jeuveau獲得收入®並將對本公司開展業務和繼續經營的能力造成重大不利影響。即使本公司在主席審查期間成功修改或推翻決定，或對任何此類最終裁決提出上訴，本公司可能會發現難以進口、營銷或銷售Jeuveau，或被阻止進口、營銷或銷售Jeuveau®在……裏面

Evolus，Inc.

簡明財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

美國在這些事件的懸而未決期間。此外，在ITC的最終裁決中行政法法官的初步裁決或任何此類主席審查或其他上訴之後的任何最終裁決的任何修改，仍可能導致公司進口、營銷和銷售Jeuveau的能力受到限制®在美國，這也可能對公司從Jeuveau獲得收入的能力產生實質性的不利影響®，開展業務，並繼續作為一家持續經營的企業。在任何此類情況下，本公司可能被要求根據破產法尋求保護，包括可能清算其資產，或可能被迫縮減、大幅重組或完全停止運營，其中任何一項都將對本公司的業務、財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響，導致其股價下跌，並造成聲譽損害。即使公司成功，ITC的行動也可能導致聲譽損害或其他附帶後果。此外，預期本公司與牛津的信貸協議下的違約事件將在發出豁免令及停止及停止令後發生，而牛津將可在本公司可能提出的所有上訴耗盡後或更早宣佈違約事件。如果牛津在信貸安排下宣佈違約事件並行使其補救措施，將對本公司的業務、經營結果、財務狀況產生重大負面影響，並可能導致本公司宣佈破產。看見附註8.承付款和或有事項有關此類訴訟的更多信息，請訪問。

該公司商業化地推出了Jeuveau®2019年5月在美國和2019年10月通過分銷合作伙伴在加拿大銷售，因此銷售歷史有限。如果任何先前批准的批准被撤回或本公司被任何其他監管機構拒絕批准或延遲批准，可能會對本公司的業務及其財務報表產生重大不利影響。

該公司還面臨製藥業公司常見的風險，包括但不限於對Jeuveau商業成功的依賴®，該公司唯一的商業產品，醫療美容行業內的激烈競爭，其保持監管部門批准Jeuveau的能力®這些因素包括：實現其目標需要額外的資金；第三方訴訟和對其知識產權的挑戰；醫生和患者廣泛採用其產品的不確定性；其獲得許可、獲得或開發其他候選產品併為這些候選產品獲得必要批准的能力；以及隨着時間的推移擴大製造能力的需要。

最近的新冠肺炎疫情和旨在減緩新冠肺炎傳播的限制，包括隔離、政府強制行動、居家訂單和其他限制，在多個方面對本公司的業務產生了不利影響，導致並可能繼續導致一段時間的業務中斷和銷售和運營減少。此外，全球資本市場的任何中斷和波動都可能增加公司的資本成本，並對其在我們希望的條件下獲得融資的能力產生不利影響。這些事件中的任何一個都可能對公司的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。

細分市場報告

運營部門被確定為企業的組成部分，關於這些組成部分，首席運營決策者可以獲得單獨的離散財務信息進行評估。該公司已經確定，它在一個單一的運營和可報告的部門中運營。該公司的首席運營決策者是其首席執行官，他管理運營，並將財務信息作為一個單一的運營部門進行審查，以分配資源和評估其財務業績。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括現金和購買時剩餘到期日不超過三個月的高流動性投資，這些投資可以在沒有事先通知或罰款的情況下清算。現金和現金等價物可能包括存款、貨幣市場基金和債務證券。從信用卡發行商應收的金額通常在原始銷售交易後2至4天內轉換為現金，並被視為現金等價物。

本公司將其現金和現金等價物存放在信用質量較高的金融機構。*此類投資大多超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)的限額。可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金存款。

短期投資

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簡明財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

截至2020年9月30日的短期投資包括原始到期日超過3個月，剩餘到期日不到12個月的可供出售的美國國債。這些投資根據活躍市場的報價按公允價值記錄，未實現的收益和虧損在公司的簡明經營報表中的其他全面(虧損)收益和全面虧損中報告。購買溢價和折扣按證券條款的實際利息法在利息支出中確認。已實現損益和公允價值下降被認為不是暫時性的，採用特定識別方法反映在簡明經營報表和綜合虧損中。

每當事件或情況變化顯示一項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司會定期審核所有可供出售的證券，但公允價值暫時低於成本基準的情況除外。該公司還評估其是否有計劃或需要在收回攤銷成本基礎之前出售短期投資。到目前為止，除了其短期投資的公允價值暫時下降外，該公司沒有發現任何其他情況。

盤存

庫存包括持有以供銷售和分配的產成品。使用先進先出的方法確定成本，並對過期日期最早的項目進行優先排序。存貨估值準備金是根據一系列因素建立的，這些因素包括但不限於不符合產品規格的產成品、產品過剩和陳舊，或採用成本或可變現淨值較低的概念。確定需要建立存貨估值準備金的事項，以及計算這類準備金的金額，可能需要判斷。本報告所列期間沒有記錄材料庫存估值儲備。公司庫存儲備計算中使用的假設發生不利變化，可能導致其庫存估值儲備增加。

金融工具的公允價值

公允價值被定義為在計量日為一項資產收到的交換價格或為在主體市場的市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的退出價格。

公允價值等級定義了公允價值計量披露的三級估值等級，公司按以下三類之一進行分類和披露：

•第1級-活躍市場中相同、不受限制的資產或負債在計量日期可獲得的未經調整的報價；

•第2級-第1級以外可直接或間接觀察到的輸入，例如活躍市場中類似資產或負債的報價；不活躍市場中的報價；或直接或間接可觀察到或可由資產或負債幾乎整個期限的可觀察市場數據證實的其他輸入；以及

•第3級-價格或估值技術要求投入不可觀察，很少或沒有市場活動支持，並且對資產或負債的公允價值具有重要意義。

估值層次內金融工具的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。

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簡明財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

商譽

商譽是指購買價格超過在企業合併中獲得的有形和無形資產淨值的公允價值。本公司每年審查商譽的減值情況，並在任何事件或環境變化表明商譽的賬面金額可能無法收回時。該公司在每個歷年第四季度對其商譽進行年度質量評估，以確定是否存在任何事件或情況，例如商業環境的不利變化或整個行業需求的下降，這將表明它更有可能將報告單位的公允價值降低到低於其賬面價值(包括商譽)。如果事件或情況沒有表明報告單位的公允價值低於其賬面價值，則商譽不會被視為減值，也不需要進一步測試。如果需要進一步測試，公司將執行兩個步驟的流程。第一步是將公司報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則通過將報告單位商譽的賬面價值與其隱含公允價值進行比較，進行第二步測試。商譽賬面值超過其隱含公允價值確認減值費用。為進行減值測試，本公司已確定其一報告單位。有不是的列示的任何期間的商譽減值。

無形資產

在FDA批准Jeuveau之後®2019年2月，與Jeuveau相關的正在進行的研發(IPR&D)®經評估為已完成，並重新分類為存續期限的分配權無形資產，在該資產預期對本公司未來現金流的貢獻期間攤銷。該公司確定這項無形資產的未來現金流模式不能很容易地高精度地確定。因此，分配權無形資產正以直線方式在預計使用年限內攤銷。20好多年了。

該公司利用與開發其移動和基於網絡的客户平臺相關的某些內部使用軟件成本。這些成本包括與軟件項目直接相關的人員費用和外部成本。這些成本作為無形資產計入隨附的簡明資產負債表。資本化的內部使用軟件成本是在估計的使用年限內按直線攤銷的。兩年在服役後。

當事件或環境變化顯示一項資產或資產組的賬面金額可能無法收回時，本公司將審查長期和可識別的固定壽命無形資產或資產組的減值。如果預期未來未貼現現金流的總和小於資產或資產組的賬面金額，則進行進一步的減值分析。減值虧損乃以資產或資產組別之賬面值超出將持有及使用之資產之公允價值或將出售之資產之公允價值減去出售成本之金額計量。本公司亦定期檢討其資產的使用年限，以確定事件及情況是否需要修訂剩餘的使用年限。使用年限的變化通過修訂資產攤銷的剩餘期間進行前瞻性調整。有不是的列報任何期間的長期資產的重大減值。

租約

根據會計準則編碼842，租約根據ASC 842(“ASC 842”)，本公司於合約安排開始時，會評估是否有已識別資產，以及合約是否轉讓已識別資產的使用權，以換取一段時間的對價，以確定合約是否包含租約。如兩項準則均符合，則於租賃開始時，本公司將記錄租賃負債(代表本公司因租賃而產生的支付租賃款項的責任)，以及相應的使用權(“ROU”)資產，代表本公司在租賃期內使用相關資產的權利。經營租賃資產和負債計入隨附的簡明資產負債表中的ROU資產、經營租賃負債的流動部分和非流動經營租賃負債。

經營租賃ROU資產和租賃負債最初是根據開始日租賃期內未來最低租賃付款的現值確認的，該最低租賃付款是使用適用於標的資產的本公司遞增借款利率計算的，除非隱含利率很容易確定。經營租賃ROU資產還包括在租賃開始時或之前支付的任何租賃付款，不包括收到的任何租賃獎勵(如果有)。“公司”(The Company)

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簡明財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

將租賃期限確定為租賃的不可取消期限，並可能包括在合理確定公司將行使該等選擇權時延長或終止租約的選擇權。該公司的租約不包含任何剩餘價值擔保。12個月或以下的租約不會在簡明資產負債表上確認。對於經營租賃，本公司在租賃期內以直線基礎確認租金費用。截至2020年9月30日，沒有重大融資租賃。

研發費用

研究和開發成本在發生時計入費用。研究和開發費用包括與人員相關的成本，包括基於庫存的補償、與臨牀前和臨牀開發活動相關的成本、在原型產品獲得市場批准之前製造的原型產品的相關成本和成本、與該公司的法規遵從性和質量保證功能相關的內部和外部成本(包括協助提交法規申報文件的外部顧問和承包商的成本)，以及包括分配的設施相關費用在內的管理費用。

應付給Evolus創辦人的或有特許權使用費義務

本公司根據第三級投入，採用貼現現金流量法，在每個報告期末確定或有特許權使用費債務的公允價值。應付或有特許權使用費債務的公允價值變動在每個報告期末確定，並在隨附的簡明經營報表和全面虧損表中計入營業費用，並在簡明資產負債表中作為負債入賬。

應付給Evolus創辦人的或有本票

2018年2月12日，公司根據公司認為或有本票將到期的估計日期，使用類似評級債務證券的貼現率確認了按現值應付的或有本票。與或有本票相關的貼現攤銷計入簡明經營表中的利息支出和綜合虧損，並相應增加簡明資產負債表中的非流動負債。

長期債務

長期債務是指與牛津大學和大宇可轉換票據(定義見注7.)，扣除債券發行成本後的淨額。債務發行成本是指法律、貸款人和諮詢成本或與債務融資相關的費用。債務貼現和發行成本在債務的有資金部分和無資金部分之間按比例分配，並在債務期限內攤銷為利息支出。

收入確認

本公司適用會計準則編碼606，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)，以説明自Jeuveau商業推出以來產生的收入®2019年5月。

當承諾的貨物或服務的控制權轉移給其客户時，公司確認收入，數額反映了公司預期有權獲得的貨物或服務的對價。為了實現這一核心原則，採用了五步法：(1)確定與客户的合同，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給合同中的履約義務，以及(5)在公司履行履約義務時確認分配給每個履約義務的收入。履約義務是合同中承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户的承諾，是收入確認的會計單位。

一般信息

該公司從Jeuveau的銷售中獲得產品收入®在美國和Jeuveau銷售的服務收入®通過加拿大的分銷合作伙伴。

對於產品收入，當合同下承諾的貨物控制權轉移給客户時，公司確認收入，金額反映公司預期從這些貨物交換中獲得的對價，如

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簡明財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

客户合同中規定的。控制權的轉移發生在客户收到貨物時，因為那時客户已經獲得了對貨物經濟利益的控制權。本公司不提供任何服務型保修，除在運輸途中損壞或產品無效等有限情況外，不接受退貨。該公司還將任何與政府當局評估的税款相關的金額排除在收入計量之外。與外運產品運費相關的運輸和搬運成本被計入履行成本，幷包括在附帶的簡明經營報表和全面虧損中的銷售、一般和營銷費用中。

對於服務收入，該公司評估了與加拿大分銷合作伙伴的安排，並確定它在Jeuveau的分銷中擔任代理®在加拿大是這樣的，因為在控制權移交給客户之前，它不控制產品。*哪一方行使控制權的指標包括對履行義務的主要責任、貨物或服務轉讓前的庫存風險以及制定價格的自由裁量權。因此，公司在淨值的基礎上將銷售記錄為服務收入。服務收入在提供服務期間確認，以預期收到的對價金額為準。公司確認了$738截至2020年9月30日的三個月和九個月與加拿大銷售相關的收入，以及0截至2019年9月30日的三個月和九個月。

收入的分類

該公司的收入分類與其如上所述的經營部門一致。

毛收入比淨收入調整

該公司為客户提供直接反映在發票價格中的折扣，如貿易和批量折扣以及即時付款折扣。在適用的情況下，收入是扣除與銷售相關的調整後的淨額，主要用於基於數量的回扣、優惠券和消費者忠誠度計劃。

•基於數量的返點 —根據合同向某些客户提供基於數量的回扣。支付給每個客户的回扣是根據合同和季度採購量確定的。

•優惠券 —公司向客户發放可兑換成禮品卡的優惠券，禮品卡由公司出資，用於患者的利益。優惠券作為可變對價入賬。該公司根據歷史數據和未來預期估計息票贖回率。優惠券是根據估計的贖回率和購買的產品數量應計的，並記錄為產品交付收入的減少。所有發行的優惠券都在2020年6月30日到期。

•消費者忠誠度計劃-2020年5月，該公司宣佈推出消費者忠誠度計劃，允許參與計劃的客户使用Jeuveau®為其患者(即消費者)獲得合格治療的獎勵，並在未來免費兑換Jeuveau®的獎勵。忠誠度計劃代表了一種客户選擇，它提供了一種實質性的權利，因此也是一種履約義務。Jeuveau®產品銷售給客户時，發票價格在銷售的產品和客户將來可能兑換的預計物權獎勵(“獎勵”)之間分配。獎勵的獨立售價是根據歷史銷售數據、兑換時Jeuveau®的平均售價、預期客户和消費者在忠誠度計劃中的參與率以及客户將執行的合格治療的估計數量來計算的。分配給獎勵的發票價格部分最初記錄為遞延收入。隨後，當客户兑換獎勵和相關產品交付時，遞延收入在當時的淨收入中確認。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，應計收入合同負債，主要與基於數量的返點、優惠券和消費者忠誠度計劃有關，為$2,371及$1,709分別記入隨附的簡明資產負債表的應計費用。該公司記錄了#美元的撥備。2,378及$5,740分別截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，以及撥備$12,607及$6,671分別為截至2020年和2019年9月30日的9個月。相關付款、贖回和調整為#美元。806及$2,739分別截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，以及美元11,945及$2,739分別為截至2020年和2019年9月30日的9個月。

合同餘額

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簡明財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

與客户的合同規定了銷售條款，包括所購買的每種產品的描述、數量和價格。當公司的對價權利成為無條件時，金額記為應收賬款。鑑於轉讓承諾產品和支付相關對價之間的預期時間不到一年，公司在客户合同中沒有任何重要的融資部分。截至2020年9月30日和2019年12月31日，所有計入應收賬款，在隨附的濃縮資產負債表上淨額的金額都與與客户的合同有關。

截至2020年9月30日或2019年12月31日，公司沒有任何合同資產，也沒有未開賬單的應收賬款。銷售佣金在發生時包括在銷售費用、一般費用和行政費用中。

合同負債反映了公司主要根據回扣和優惠券計劃有義務向客户或患者支付的估計金額，以及根據消費者忠誠度計劃與獎勵相關的遞延收入。本公司的合同負債包括在隨附的簡明資產負債表的應付帳款和應計費用中。

在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，公司沒有確認任何與其與客户的合同有關的交易價格變化相關的收入，也沒有確認與期初合同負債中包含的金額相關的任何收入的重大變化。

可收藏性

應收賬款按發票金額入賬，不計息。在合同開始或新客户賬户設立時，公司對客户的信譽進行可收款性評估。本公司評估本公司收取應得對價以換取售出貨物的可能性，方法是考慮客户在對價到期時支付的能力和意向。在經常性基礎上，公司估計被認為無法收回的應收賬款金額，以反映壞賬撥備。當確定沒有收回可能性時，公司註銷應收賬款餘額。截至2020年9月30日和2019年12月31日，壞賬撥備為$2,656及$387分別為。截至2020年9月30日的三個月和九個月，壞賬的收回和撥備為#美元。168及$2,439，註銷金額為#美元。0及$171分別為。截至2019年9月30日的三個月和九個月，不是的計提壞賬準備或核銷準備。

實用的權宜之計

由於攤銷期限為一年或一年以下，公司將在發生銷售佣金時計入費用。這些成本在銷售、一般和行政費用中記錄在隨附的簡明經營報表和全面虧損中。本公司不會針對本公司將貨物或服務轉讓給客户與客户在一年內付款之間的預期期間內的合同的貨幣時間價值的影響調整承諾對價金額。

重組成本

2020年4月，為應對新冠肺炎事件對公司業務的影響，公司宣佈計劃降低運營費用，100員工。截至2020年9月30日，所有分離均已完成，公司記錄了$0及$2,956在截至2020年9月30日的三個月和九個月，終止福利作為運營費用中的重組成本分別計入附帶的簡明運營報表和全面虧損。

基於股票的薪酬

本公司根據授予之日的公允價值確認員工、顧問和董事會成員的股票薪酬支出。

該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對授予的股票期權進行估值。Black-Scholes期權定價模型要求輸入主觀假設，包括公司普通股的預期波動率、預期無風險利率和期權的預期壽命。公司限制性股票單位的公允價值

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簡明財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

(“RSU”)是以公司普通股授予日的公允價值為基礎的。當股權獎勵的原始條款發生修改時，本公司還會對其影響進行評估。

預期歸屬的股權獎勵的公允價值在必要的服務期內按直線攤銷。基於股票的補償費用在發生時確認為扣除實際沒收後的淨額，作為壓縮資產負債表中額外實收資本的增加，以及在精簡經營報表和全面虧損中的銷售、一般和行政或研發費用的增加。

所得税

根據GAAP的要求，公司採用估計的年度有效税率(“ETR”)方法來計算中期的税收撥備或優惠。-公司記錄的税收優惠為$27及$149分別截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，以及1美元的税收撥備227以及$的税收優惠。14,899分別於截至2020年及2019年9月30日止九個月。*本公司的ETR與截至2020年及2019年9月30日止三個月及九個月的美國聯邦法定税率21%不同，主要原因是估值免税額對其遞延税項資產及州最低税額的影響。*截至2019年9月30日止九個月錄得的税項優惠主要是減少針對本公司遞延税項資產所記錄的估值免税額。

當部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，計入遞延税項資產的估值撥備，以減少賬面淨值。在作出此決定時，管理層在評估估值免税額時，會考慮所有可獲得的正面及負面證據，包括現有應課税暫時性差異的未來逆轉、預計未來應課税收入，以及持續審慎及可行的税務籌劃策略。當本公司就其遞延税項資產設立或減少估值免税額時，其所得税撥備將於釐定期間分別增加或減少。

截至每個報告日期，公司都會考慮可能影響其對遞延税項資產未來變現的看法的證據，無論是正面的還是負面的。根據FDA對Jeuveau的批准®2019年2月，公司的知識產權研發無形資產重新分類為確權分配權無形資產。因此，管理層認為，由於與某些無形資產相關的遞延税項負債的未來沖銷，某些遞延税項資產更有可能變現。14,402在FDA於2019年2月批准後，將其估值津貼作為一個離散項目。

此外，本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後更有可能維持該税務狀況的情況下，才會確認來自不確定税務狀況的税務利益。在財務報表中確認的特定税收狀況的税收優惠是基於結算時更有可能實現的最大優惠。因此，本公司為不確定的税收狀況建立了準備金。

2020年3月27日，美國頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARES法案)。CARES法案是一項緊急經濟刺激方案，包括支出和税收減免，以加強美國經濟，併為在全國範圍內遏制新冠肺炎的影響提供資金。雖然CARES法案規定了全面的税收改革，以應對新冠肺炎疫情，但預計將影響公司財務報表的一些更重要的條款包括取消對淨營業虧損利用的某些限制，以及提高扣除利息支出的能力。以及修訂先前頒佈的減税及就業法案的若干條文。“由於本公司遞延税項資產的估值免税額，本公司估計CARE法案對其財務報表的影響並不重大。管理層將繼續監測税收立法的變化，並在隨後的幾個時期提供關於CARE法案的進一步指導。

該公司監測其開展業務的州税法的變化，並提交公司所得税申報單。該公司預計，2020年9月30日之前州税法的變化，包括加州議會第85號法案，該法案暫停了2020至2022年納税年度加州淨營業虧損扣除，不會對其財務報表產生實質性影響。

Evolus，Inc.

簡明財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數，其中包括或有發行的股票。攤薄每股收益包括可能發行普通股的影響，例如根據行使購股權可發行的股份、歸屬限制性股票單位及轉換大同可換股票據的影響。在庫存股法下計算了股票期權和限制性股票的稀釋效應。大同可轉換票據的攤薄效應按IF-轉換法計算。如果潛在攤薄證券的作用是反攤薄的，則不計入每股攤薄淨虧損的計算。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月，稀釋每股淨虧損的計算不包括以下股票期權4,374,925和3,867,254的未授權RSU1,110,367和256,870、和3,076,923股票和0在大同可轉換票據轉換時可以分別發行的股票，因為它們的納入將是反稀釋的。雖然這些證券在這些時期是反稀釋的，但它們在未來的時期可能是稀釋的。

最近採用的會計公告

2018年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2018-15號。無形-商譽和其他-內部使用軟件：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算。ASU 2018-15規定，客户在雲計算安排(即託管安排)中產生的實施成本應在內部使用軟件的權威指導的相同前提下資本化，並延期至雲計算安排的不可取消期限加上合理確定將由客户行使或由服務提供商控制的任何選項更新期。該指導意見對截至2020年12月31日的年度的中期和年度報告期有效。允許提前收養。該公司於2020年1月1日採用了前瞻性方法的指導意見，這種採用並沒有對其財務報表產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號《公允價值計量(議題820)：披露框架-公允價值計量披露要求變更》，該更新版本是公允價值計量披露框架項目的一部分，取消了公允價值計量的某些披露要求，要求實體披露新信息，並修改了現有披露要求。根據新的指導方針，這些實體將不再被要求披露公允價值層次結構的第1級和第2級之間轉移的金額和原因，或第3級公允價值計量的估值過程。然而，上市公司將被要求披露用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均，以及包括在其他全面收益中的未實現損益的相關變化。該指導意見對截至2020年12月31日的年度的中期和年度報告期有效。允許提前收養。本公司在本過渡期採用了該指導意見，該指導意見的採納情況體現在附註3. 公允價值計量與短期投資

最近發佈但未被採納的會計公告

2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考匯率改革(主題848)。ASU 2020-04提供了可選的權宜之計和例外情況，旨在減輕由於停止使用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)而更新合同以包含新的參考利率的負擔。該指南的有效期為2020年3月12日至2022年12月31日，採用日期取決於公司的選舉。公司目前正在評估採用本指南的影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-04，無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試。此次更新簡化了商譽減值的會計處理，取消了商譽減值測試的第二步，這要求進行假設的購買價格分配。商譽減值將是報告單位的賬面金額(包括商譽)超過其公允價值的金額。減值費用將限於分配給該報告單位的商譽金額。經ASU 2019-10修訂後，更新後的指南從2023年1月1日起對本公司作為一家規模較小的報告公司有效。該標準需要有一定的應用前景。允許提前收養。該公司正在評估這一標準對其財務報表和相關披露的影響，以及是否儘早採用新的指導方針。

Evolus，Inc.

簡明財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量修改了對大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失的計量和確認。新標準要求使用基於歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收集性的合理和可支持的預測的前瞻性預期信用損失模型，這可能會導致在新標準下更早確認信用損失。新的指導方針還修改了可供出售的債務證券和購買的信用惡化的金融資產的減值模型。在發佈ASU 2016-13年之後，FASB發佈了ASU 2018-19年，對主題326“金融工具-信貸損失”的編纂改進。本ASU並沒有改變ASU 2016-13年度指南的核心原則，相反，這些修訂旨在澄清和提高信貸損失標準中包含的某些主題的可操作性。FASB隨後還發布了ASU 2019-04，沒有改變ASU 2016-13年度指南的核心原則，但澄清了先前註銷和預計將註銷的金額的預期收回應包括在估值賬户中，且不應超過之前註銷的和預計將被註銷的金額。經ASU 2019-10修訂後，更新後的指南從2023年1月1日起對本公司作為一家較小的報告公司有效。該公司正在確定採用該準則將對其財務報表產生的影響，並審查信用損失模型，以評估採用該準則對財務報表的影響。根據初步評估，該公司認為，雖然採用該指南將改變其分析金融工具的方式，但預計採用該指南不會對其財務報表產生實質性影響。

財務會計準則委員會(包括其新興問題特別工作組)、美國註冊會計師協會和證券交易委員會最近發佈的其他會計聲明沒有或管理層認為不會對公司目前或未來的財務狀況、經營結果或現金流產生實質性影響。

注3。公允價值計量與短期投資

短期投資

截至2020年9月30日，該公司所有投資的剩餘到期日均不到12個月。

以下是該公司被認為可供出售的短期投資摘要：


	截至2020年9月30日
	攤銷		未實現總額				估計數
	成本		收益		損失		公允價值
可供出售的證券
美國國債	$	24,993	$	3	$	—	$	24,996


	截至2019年12月31日
	攤銷		未實現總額				估計數
	成本		收益		損失		公允價值
可供出售的證券
美國國債	$	19,905	$	6	$	—	$	19,911

截至2020年9月30日，沒有任何投資連續12個月以上處於未實現虧損狀態，公司沒有記錄這些證券除暫時性減值以外的任何其他減值。

資產和負債按公允價值經常性計量

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簡明財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

本公司按公允價值經常性計量並報告某些金融工具為資產和負債。這些工具的公允價值如下：


	截至2020年9月30日
	公允價值		1級		2級		第3級
可供出售的債務證券
美國國債	$	24,996	$	24,996	$	—	$	—
負債
應付給Evolus創辦人的或有特許權使用費義務	$	33,630	$	—	$	—	$	33,630


	截至2019年12月31日
	公允價值		1級		2級		第3級
可供出售的債務證券
美國國債	$	19,911	$	19,911	$	—	$	—
負債
應付給Evolus創辦人的或有特許權使用費義務	$	44,683	$	—	$	—	$	44,683

在截至2020年9月30日至2019年9月30日的前9個月內，公司沒有在水平之間轉移任何按公允價值經常性計量的資產或負債。

該公司根據第3級投入，採用貼現現金流量法確定應付給Evolus創辦人的或有特許權使用費義務的公允價值。可能大幅改變公允價值的重大不可觀察到的輸入假設包括：(I)付款期間的預計淨收入金額和時間，該付款期間將在下一個季度終止。10-Jeuveau首次商業銷售一週年®在美國，(Ii)貼現率和(Iii)付款時間。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月內，公司利用以下折扣率16.0%和20.0%，反映了公司風險狀況的變化。淨收入預測也進行了更新，以反映預期銷售時間的變化。

下表顯示了應付或有特許權使用費債務的期初和期末公允價值計量的對賬：


	三個月九月三十日，				截至9個月九月三十日，
	2020		2019		2020		2019
公允價值，期初	$	36,334	$	47,169	$	44,683	$	50,200
付款	(233)		(69)		(1,131)		(9,282)
記入營業費用的公允價值變動	(2,471)		1,795		(9,922)		7,977
公允價值，期末	$	33,630	$	48,895	$	33,630	$	48,895

其他金融資產和負債

該公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、短期可供出售的債務證券、應收賬款、應付賬款、應計費用、租賃負債和長期債務。現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計費用的賬面值因該等票據的短期到期日而接近其公允價值。

本公司根據類似評級債務證券的利率(第2級)，採用貼現現金流分析，估計應付給Evolus創辦人的或有本票、長期債務和經營租賃負債的公允價值。截至2020年9月30日，或有本票和長期債務的公允價值估計為

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簡明財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

$18,656及$75,011分別為。截至2019年12月31日，或有本票和長期債務的公允價值為1美元。16,696及$76,203分別為。截至2020年9月30日和2019年12月31日，大宇可轉換票據和經營租賃負債的公允價值接近其賬面價值。

注4.交易記錄。商譽與無形資產

下表顯示了按主要無形資產分類的加權平均壽命、原始成本、累計攤銷和賬面淨值：


	加權平均壽命(年)	原價		累計攤銷		賬面淨值
確定存續的無形資產
分銷權	20	$	59,076	$	(4,895)	$	54,181
大寫軟件	2	6,380		(3,770)		2,610
無形資產，淨額		65,456		(8,665)		56,791
活期不定的無形資產
商譽	*	21,208		—		21,208
截至2020年9月30日的合計		$	86,664	$	(8,665)	$	77,999


	加權平均壽命(年)	原價		累計攤銷		賬面淨值
活期不定的無形資產
分銷權	20	$	59,076	$	(2,679)	$	56,397
大寫軟件	2	4,415		(1,174)		3,241
無形資產，淨額		63,491		(3,853)		59,638
活期不定的無形資產
商譽	*	21,208		—		21,208
截至2019年12月31日的合計		$	84,699	$	(3,853)	$	80,846

________________________

**壽命不確定的無形資產平均壽命無法確定

下表概述了截至2020年9月30日持有的、需要攤銷的無形資產相關的預計未來攤銷費用：


財政年度
留在2020年	$	1,706
2021	4,481
2022	3,073
2023	2,955
2024	2,955
此後	41,621
	$	56,791

該公司資本化了$432及$761分別截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，以及美元1,966及$3,303截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，分別與為內部使用開發的計算機軟件的成本有關。公司記錄的無形資產攤銷費用總額為#美元。1,664及$1,115為.

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(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

分別截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，以及美元4,813及$2,522截至2020年和2019年9月30日的9個月，分別在附帶的簡明運營報表和全面虧損的折舊和攤銷內。

注5.應計費用

應計費用包括：


	九月三十日，		十二月三十一號，
	2020		2019
應計工資總額和相關福利	$	2,868	$	5,229
應計專業服務	991		5,794
應計收入合同負債	2,371		1,709
其他應計費用	195		1,228
	$	6,425	$	13,960

注6。牛津定期貸款

2019年3月15日，本公司簽訂了一項最高為1美元的信貸安排100,000與牛津金融公司(“牛津”)合作。根據信貸安排的條款，貸款人向本公司提供兩種預付款的定期貸款(“牛津定期貸款”)。第一批$75,000資金是在截止日期提供的。第二批$25,000可應本公司的要求，在不遲於2020年9月30日，在基於往績六個月的基礎上實現指定的最低淨銷售額里程碑，且沒有違約事件的情況下提取。截至2020年9月30日，公司未達到淨銷售額里程碑，無法提取第二批資金。信貸安排承擔的年利率等於以下兩者中的較大者9.5%，即30天期美元LIBOR利率加7.0%。公司同意支付利息-只支付第一筆利息36幾個月到2022年5月，之後是23-一個月的攤銷期限。

在到期日、牛津定期貸款提速或牛津定期貸款提前還款中最早出現時，本公司須向牛津支付5.5牛津定期貸款全額本金的%(“最終付款”)。公司可以選擇在到期日之前預付所有欠款，但同時支付預付費，預付費應等於2.0如果預付發生在2020年3月15日之後且在2021年3月15日或之前，則為預付金額的%，或1.0如果在此之後發生預付，則預付金額的%(“預付費”)。如果牛津定期貸款在違約事件發生後加速，公司必須立即向牛津支付一筆金額，相當於該定期貸款的所有未償還本金加上截至預付款日期的應計和未付利息、最終付款、預付費和所有其他到期和應付的債務，包括按任何逾期金額的違約率(定義見下文)支付牛津的費用和利息。

信貸安排以公司的幾乎所有資產作擔保。信貸安排包括適用於本公司及其未來可能創建的任何子公司的肯定和消極契約。這些肯定公約包括要求該公司維持其合法的公司存在和政府批准、提交某些財務報告、維持保險範圍和滿足有關存款賬户的某些要求的公約。負面公約包括對我們轉讓抵押品、招致額外債務、進行合併或收購、支付股息或進行其他分配、進行投資、設立留置權、出售資產和控制權變更等方面的限制，每種情況都有一定的例外情況。

信貸安排還包括違約事件，違約事件的發生和持續可能會導致利息按照等於適用利率加的違約利率收取利息。5.0%和牛津作為抵押品代理，有權對本公司和擔保信貸融資的抵押品行使補救措施，包括對擔保信貸融資的財產(包括本公司的現金)進行止贖。這些違約事件包括，除其他事項外，公司未能支付根據信貸安排到期的本金或利息，違反信貸安排下的某些契諾，公司無力償債，重大不利變化，在某些其他債務下發生任何違約，以及

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簡明財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

或更多針對本公司的判決、就未決訴訟實施若干臨時或永久濟助，或大宇協議項下的違約、終止或其他不利事件。截至2020年9月30日，該公司遵守了其債務契約。

2020年7月，負責該公司參與的ITC訴訟的行政法法官發佈了一項初步裁決，法官在裁決中發現，由於挪用商業祕密，違反了1930年關税法案第337條，並建議輸入一項排除令，以阻止我們進口Jeuveau®進入美國為期十年，併發出停止令，阻止該公司出售Jeuveau®在美國也有相同的時間。ITC的最終決定預計將於2020年11月發佈，最終決定在成為最終決定之前需要60天的主席審查期。為了讓Jeuveau的任何銷售® 在總統審查期內，公司將被要求按ITC設定的利率為期間的任何銷售支付保證金。除非在某些有限的情況下，債券的金額可能會使期間的任何銷售變得昂貴得令人望而卻步。本公司強烈不同意行政法法官的初步裁定，並打算在此事上繼續積極為自己辯護。具體地説，本公司就標的物管轄權、地位、商業祕密的存在和挪用、國內行業，包括該等國內行業的存在以及對其造成的任何實際或威脅的損害提出複審請求。如果ITC的最終裁決確認了行政法法官的初步裁決，公司將被阻止進口Jeuveau®進入美國，並從營銷和銷售Jeuveau®在美國留學十年。即使本公司在主席審查期間成功修改或推翻決定，或對任何此類最終裁決提出上訴，本公司可能會發現難以進口、營銷或銷售Jeuveau，或被阻止進口、營銷或銷售Jeuveau®在這些事件懸而未決的時候，在美國。此外，在ITC的最終裁決中行政法法官的初步裁決或任何此類主席審查或其他上訴之後的任何最終裁決的任何修改，仍可能導致公司進口、營銷和銷售Jeuveau的能力受到限制®在美國。在上述任何情況下，預計違約事件將在實施豁免令和停止令後發生，牛津將能夠在本公司可能提出的所有上訴耗盡後或更早宣佈違約事件。如果牛津在信貸安排下宣佈違約事件並行使其補救措施，將對本公司的業務、經營結果、財務狀況產生重大負面影響，並可能導致本公司宣佈破產。

在截止日期，公司發生了$1,094及$2,205分別在與牛津定期貸款相關的債務貼現和發行成本方面。與牛津定期貸款相關的債務貼現和發行成本已作為債務餘額扣除，並使用有效利息方法攤銷為利息支出。截至2020年9月30日，牛津定期貸款項下的未償還借款在隨附的濃縮資產負債表中被歸類為長期債務。整體實際利率約為11.6截至2020年9月30日的百分比。

截至2020年9月30日，牛津定期貸款未來五個財年每年的長期債務到期日本金金額如下：


財政年度
2020年剩餘時間	$	—
2021	—
2022	26,087
2023	39,130
2024	9,783
本金支付總額	75,000
未攤銷債務貼現和發行成本	(1,026)
長期債務，扣除貼現和發行成本後的淨額	$	73,974

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簡明財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

注7.大同可轉換票據

於2020年7月6日，本公司與大同訂立可換股本票購買協議，買賣本金為#美元的可換股本票40,000(“大同可轉換票據”)，於2020年7月30日出資。此外，於二零二零年七月六日，本公司、大同及牛津財務有限責任公司訂立從屬協議，據此，大同可換股票據由本公司與牛津之間訂立，日期為2019年3月15日的該特定貸款及擔保協議下，本公司的責任從屬於本公司的責任。

大同可轉換票據的利息為3.0%每半年支付一次，於每年6月30日和12月31日拖欠，並於2025年7月30日到期，但須按以下規定提前轉換。只要牛津定期貸款項下的任何本金金額仍未償還且附屬協議尚未終止，利息最初以實物支付，方法是在每個日曆年的6月30日和12月31日每半年將其應計金額加到未償還本金金額中。如果牛津定期貸款得到全額償還，並且附屬協議已經終止，利息將開始以現金支付。

在期限內，大同可換股票據在大同期初的選擇權處可轉換。12自簽發之日起幾個月內，如果ITC的行動最終裁定導致針對Jeuveau的排除令，則該轉換權將被某些暫停®如大同可換股票據中進一步闡述。大同可換股票據的初始換股價為$13.00每股，可能會因股票拆分、股息或分配、資本重組、剝離或類似交易而進行調整。大同可換股票據及轉換大同可換股票據後可發行的本公司普通股股份並未根據證券法註冊，在沒有註冊或獲得適用豁免註冊要求的情況下，不得在美國發售或出售。

起動27自發行之日起數月內，本公司可預付大同可換股票據而不收取任何罰金，惟本公司須向大同提供至少十在工作日的書面通知期間，大宇可按換股價轉換全部或任何部分的大宇可換股票據。

此外，倘本公司根據具司法管轄權的法院就各方作出的最終、不可上訴的裁決或判決，或根據本公司及大同各自單獨及絕對酌情接納的任何和解協議，就本公司根據大同協議提出的任何賠償或其他損害索償判給本公司任何賠償或其他索償，則大同或其聯屬公司就該等裁決、判決或和解而承擔的賠償責任金額將按美元計算減少，並將由當時尚未償還的大同可換股票據本金金額及其任何應計但未支付的利息所抵銷。

轉換大同可換股票據的全部初始本金金額將導致發行3,076,923公司普通股的股票，如果轉換為$13.00根據大同可換股票據的條款，該金額須按根據大同可換股票據的條款加至未償還本金的任何實物利息而增加。儘管如上所述，根據大同可換股票據的條款，本公司不得發行會導致大同連同其聯屬公司及歸屬方實益擁有超過4.99%(可在不低於61提前幾天通知，但不得超過9.99(%)緊隨該等發行後本公司當時的已發行普通股，就釐定而言，不包括其後轉換大同可換股票據本金或利息後可發行的普通股。就轉換大同可換股票據時發行本公司普通股的任何股份而言，根據證券法第3(A)(9)條或第4(A)(2)條的規定，預計該等本公司普通股股份將以根據證券法豁免註冊的交易方式發行，預計不會就轉換可換股票據及由此發行的任何本公司普通股支付佣金或其他酬金。在此範圍內，本公司普通股的任何股份預計將於根據證券法第3(A)(9)條或第4(A)(2)條獲豁免註冊的交易中發行，而與轉換可換股票據及由此發行的任何本公司普通股股份相關的佣金或其他酬金預計不會支付。

根據債務契約，公司必須及時提交證券交易委員會要求的所有表格、報告和文件。所有本金和未付利息在違約時立即到期，包括公司宣佈破產和未能及時支付任何本金或利息或未能遵守契諾的事件。截至2020年9月30日，該公司遵守了其債務契約。

Evolus，Inc.

簡明財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

注8.交易記錄。承諾和或有事項

經營租約

該公司的公司總部設在加利福尼亞州紐波特海灘的一個設施內，根據每月固定金額的不可撤銷經營租約，該設施分租到2020年1月。2019年5月15日，本公司與原出租人就同一辦公設施訂立不可撤銷經營租賃。這份不可撤銷的經營租賃從2020年2月1日開始，到2025年1月31日到期。租金會根據每年二月一日的租金上升條款而增加。在某些情況下，本公司可於36-通過提供書面通知，在租賃開始日期的一個月週年紀念日12並在該週年紀念日前幾個月支付的解約費相當於六個月基本租金加上一定的其他費用。本公司有權將租期再延長一次60這些資產未被確認為其ROU資產和租賃負債的一部分。與原出租人的租賃是對現有轉租的修改，不作為單獨的合同核算。

本公司的租賃協議不包含任何剩餘價值擔保或重大限制性契約。只有在確定續訂選擇權的行使是合理確定的情況下，與續訂相關的付款才會包括在租賃負債和ROU資產的計量中。本公司在決定是否合理肯定會行使續期選擇權時，會考慮續期期限的時間及其他經濟因素，例如決定延長或不延長租約的財務影響。

截至2020年9月30日的三個月和九個月，經營租賃費用的構成：


	三個月九月三十日，				截至9個月九月三十日，
	2020		2019		2020		2019
固定經營租賃費用	$	266	$	297	$	813	$	798
可變經營租賃費用	5		31		32		92
短期經營租賃費用	—		24		168		73
	$	271	$	352	$	1,013	$	963

加權平均剩餘租賃期為4.3年和加權平均貼現率為9.4截至2020年9月30日的百分比。

經營租賃費用計入隨附的簡明經營報表和綜合虧損中的銷售、一般和管理費用。經營租賃使用權資產及相關流動和非流動經營租賃負債列於隨附的簡明資產負債表。

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簡明財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

下表列出了截至2020年9月30日公司經營租賃負債的到期日，經營租賃協議中不可撤銷條款下的未來最低付款如下：


財政年度
2020年剩餘時間	$	291
2021	1,210
2022	1,262
2023	1,317
2024	1,374
此後	115
經營租賃支付總額	5,569
減去：推定利息	(1,032)
經營租賃負債現值	$	4,537

購買承諾

截至2020年9月30日，公司已承諾購買服務和產品，總金額約為$5,744。與購買Jeuveau有關的某些最低購買承諾®如下所述。

許可和供應協議

關於大宇協議，本公司有義務向大宇支付未來的里程碑款項，用於與Jeuveau相關的某些機密開發和商業里程碑®。截至2020年9月30日，大宇有資格獲得剩餘的或有里程碑付款，金額最高可達$10,500.

大宇協議還包括公司為保持許可證的排他性而必須進行的某些最低年度購買量。然而，該公司可以通過在其覆蓋的地區獲得一定的市場份額來履行這些最低購買義務。這些潛在的最低購買義務取決於未來事件的發生，包括收到政府批准和公司未來在各個司法管轄區的市場份額。

法律程序

在正常業務過程中，公司簽訂合同和協議，其中包含各種陳述和保證，並規定一般賠償。該公司在這些協議下的風險是未知的，因為它們涉及未來可能對該公司提出的索賠，但尚未提出。當將來可能發生支出，並且該等支出可以合理估計時，公司應就該等事項承擔責任。不是的金額是截至2020年9月30日和2019年12月31日應計的。

Medytox訴訟

本公司、大同及其他個人及實體是Medytox，Inc.(“Medytox”)最初於2017年6月在加利福尼亞州高級法院提起的訴訟的被告。關於本公司的具體情況，Medytox聲稱(I)本公司違反了加州統一商業保密法(California Uniform Trade Secrets Act，Cal)。公民。代碼§3426由於由於公司與大同的關係，公司被指控知道Medytox的某些商業祕密被挪用，因此，(Ii)公司通過我們擁有並拒絕返還肉毒毒素菌種，竊取了Medytox的肉毒毒素菌種，(Iii)公司從事了違反California Bus的非法、不公平和欺詐性的商業行為和做法。&教授守則§17200，包括肉毒毒素菌種的轉換和對公眾關於用於生產焦夫的肉毒毒素菌種來源的錯誤陳述®，以及(Iv)“大宇協議”是無效的，並且侵犯了Medytox的權利(“Medytox訴訟”)。除其他事項外，Medytox尋求(I)實際的、後果性的和懲罰性的損害賠償，(Ii)適當的合理特許權使用費，(Iii)聲明“大宇協議”無效，以及

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(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

不可強制執行，並且Medytox有權收回被告錯誤和不公正地保留或獲得的所有財產，包括非法獲得的利潤；(Iv)禁止公司使用大宇協議下的許可證和分銷Jeuveau的禁令救濟®(V)律師費和訟費。該公司認為它有值得辯護的理由，並打算積極為Medytox的索賠辯護。本公司無法確定Medytox向本公司索賠的勝訴可能性，也無法估計可能的損失或損失範圍。高等法院對本公司或大宇不利的裁決將阻止本公司從其唯一產品Jeuveau獲得收入®並將對本公司作為持續經營企業開展業務和繼續運營的能力造成重大不利影響，從而對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響，並可能導致聲譽損害。

ITC行動

2019年1月30日，Allergan，plc和Allergan，Inc.(統稱為Allergan)和Medytox向ITC提交了針對我們和Daewoong的申訴(ITC申訴)，其中包含與Medytox訴訟基本相似的指控，特別是Jeuveau®是根據被盜用的Medytox商業祕密製造的，因此進口了Jeuveau®是一種不公平的行為。ITC事件的標題是在某些肉毒毒素產品的問題上，國貿發票第337-TA-1145號ITC行動ITC申訴尋求(I)ITC根據1930年“關税法”第337條進行調查，(Ii)與ITC就永久救濟舉行聽證會，(Iii)發佈禁止Jeuveau入境的排除令®(Iv)禁止大榮和我們從事進口、為進口而銷售、營銷、分銷、要約出售、進口後銷售或以其他方式轉讓Jeuveau的停止和停止令；(Iv)禁止大榮和我們從事進口、為進口而銷售、營銷、分銷、要約出售、進口後銷售或以其他方式轉讓Jeuveau的停止令®在美國境內，(V)總統審查期內發行的保證金，(Vi)返還Medytox的商業祕密和其他機密信息，包括據稱被盜的肉毒桿菌菌株，以及(Vii)排除和停止令。該公司打算在訴訟中積極為自己辯護。2020年1月，ITC訴訟的三組當事人，(I)原告-Allergan和Medytox，(Ii)被告--本公司和大同以及(Iii)OUII，各自向負責ITC訴訟的行政法法官提交了聽證前簡報，闡述了各方在證據聽證之前對實質性問題的立場。2020年2月4日至7日，行政法法官就國貿行動舉行證據聽證會。2020年7月，行政法法官發佈了一項初步裁決，法官認定由於挪用商業祕密而違反了1930年關税法案第337條，並建議進入一項排除令，以阻止該公司進口Jeuveau®進入美國，併發出停止令，阻止該公司出售Jeuveau® 為期十年。ITC的最終決定預計將於2020年11月發佈，最終決定在成為最終決定之前需要60天的主席審查期。為了讓Jeuveau的任何銷售® 在總統審查期內，公司將被要求按ITC設定的利率為期間的任何銷售支付保證金。除非在某些有限的情況下，債券的金額可能會使期間的任何銷售變得昂貴得令人望而卻步。本公司強烈不同意行政法法官的初步裁定，並打算在此事上繼續積極為自己辯護。2020年7月，該公司向ITC提交了對初步裁定進行復審的請願書。具體地説，本公司就標的物管轄權、地位、商業祕密的存在和挪用、國內行業，包括該等國內行業的存在以及對其造成的任何實際或威脅的損害提出複審請求。2020年9月21日，ITC提供了意向審查初步裁決的通知，預計將於2020年11月做出決定。

如果ITC在其最終裁決中不作任何修改地確認行政法法官的初步裁決，我們將被阻止進口Jeuveau®進入美國，並通過出售Jeuveau®在美國，這將阻止該公司從其唯一的產品Jeuveau獲得收入®並將對本公司開展業務和繼續經營的能力造成重大不利影響。即使公司在主席審查期間成功修改或推翻了決定，或對任何此類最終裁決提出上訴，公司也可能會發現在這些事件懸而未決期間難以或被阻止在美國進口、營銷或銷售Jeuveau®。此外，在ITC的最終裁決中行政法法官的初步裁決或任何此類主席審查或其他上訴之後的任何最終裁決的任何修改，仍可能導致公司進口、營銷和銷售Jeuveau的能力受到限制®在美國，這也可能對公司從Jeuveau獲得收入的能力產生實質性的不利影響®，開展業務，並繼續作為一家持續經營的企業。在上述任何一種情況下，公司可能被要求根據破產法尋求保護，包括可能清算其資產，或可能被迫縮減、大幅重組或完全停止運營，其中任何一項都將對公司的

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(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

業務、財務狀況、經營結果或現金流，都會導致其股價下跌，還會造成聲譽損害。

此外，如果ITC在未經修改的情況下確認行政法法官在其最終裁決中的初步裁決，預計在公司可能提出的所有上訴耗盡或更早的情況下，在實施排除令和停止令之後，牛津信貸安排項下將發生違約事件。如果行政法法官在ITC最終裁決中的初步裁決被修改，導致公司進口、營銷和銷售Jeuveau的能力受到限制，也可能發生此類違約事件®在美國。另外。根據信貸安排，在違約的情況下，違約利率等於適用利率加5.0%將適用，牛津作為抵押品代理，可以對公司和擔保信貸安排的抵押品行使補救措施，包括對擔保信貸安排(包括現金)的財產進行止贖。如果牛津在信貸安排下宣佈違約事件並行使其補救措施，將對本公司的業務、經營結果、財務狀況產生重大負面影響，並可能導致本公司宣佈破產。

本公司無法確定任何結果的可能性，包括ITC確認初步確定，或ITC是否會大幅修改或推翻該初步確定，也無法估計可能的損失或損失範圍。

來自日本大宇銀行的賠償。

就Medytox訴訟及ITC訴訟而言，本公司相信根據“大同協議”，本公司有權獲得大同的賠償。在大宇協議條款的規限下，大宇已同意賠償本公司因以下原因而產生的任何及所有損失、成本、開支、負債及損害(包括但不限於合理律師費)：(A)大宇或其僱員或代理人在履行與大宇協議有關的責任時故意的不當行為或任何嚴重疏忽的作為或不作為；(B)大宇違反大宇協議，或(C)指控Jeuveau違反大宇協議；或(C)大宇或其僱員或代理人在履行與大宇協議有關的責任時故意的不當行為或任何嚴重疏忽的作為或不作為；或(C)Jeuveau的指控®或任何大同商標侵犯或挪用第三方的權利，包括但不限於知識產權；除非任何此類索賠是由公司自己的故意不當行為或嚴重疏忽行為或不作為引起的。如果Medytox訴訟或ITC訴訟出現負面結果，本公司打算根據該等賠償義務向大雄追討，然而，賠償可能需要昂貴和耗時的法律行動才能進行，大宇可能無法履行其全部義務，或者追回可能不足以解決本公司的所有損失、成本、費用、負債和損害。此外，該公司提出的任何該等彌償申索須由當時未償還的本金及應計利息$所抵銷。40,000本公司向大同發行的大同可換股票據的本金金額。看見注7.大同可轉換票據以獲取更多信息。如果賠償證明不足，或本公司仍在根據其賠償義務向大同追索賠償，本公司可能被要求根據破產法尋求保護，包括可能清算其資產，或可能被迫縮減、大幅重組或完全停止運營，其中任何一項都將對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響，導致其股價下跌，並造成聲譽損害。在此情況下，本公司可能會被要求根據破產法尋求保護，包括可能清算其資產，或被迫縮減、大幅重組或完全停止運營，從而對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響，導致其股價下跌，並造成聲譽損害。

證券集體訴訟

2020年10月16日，阿爾明·馬拉庫提向紐約南區美國地區法院提起了一項假定的證券集體訴訟，將該公司及其某些高管列為被告。起訴書聲稱違反了經修訂的1934年證券交易法第10(B)和20(A)節及其頒佈的第10b-5條，聲稱被告做出了虛假和重大誤導性陳述，沒有披露與公司獲得Jeuveau銷售權有關的重大不利事實。®、國貿中心的行動和與國貿中心行動相關的風險。起訴書聲稱，推定的上課時間為2019年2月1日至2020年7月6日。申訴尚未送達。

股東可能會就這些相同或類似或其他事項提起更多訴訟，或提出更多指控，並將公司和/或我們的高級管理人員和董事列為被告。本公司認為投訴毫無根據，並打算積極抗辯。然而，法律的結果是

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(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

在這一點上，繼續進行是不確定的。根據公司目前掌握的信息，公司無法合理估計損失範圍，因此沒有產生與此行動相關的任何責任。

其他法律事項

本公司不時涉及在日常業務過程中出現的各種訴訟事宜或監管遭遇，可能導致未斷言或斷言的索賠或訴訟。這些其他事項可能會引發困難和複雜的法律問題，並受到許多不確定性的影響，包括但不限於，每個特定案件或索賠的事實和情況，每一起訴訟或監管遭遇的管轄權，以及適用法律和法規的差異。除上文所述外，本公司並不認為該等其他事項會對其附帶的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而，在任何報告期內解決一個或多個其他問題可能會對公司該期間的財務業績產生重大不利影響。

注9.交易記錄。股東權益

優先股

本公司擁有10,000,000面值為$的優先股授權股份0.00001每股。截止到2020年9月30日，無已發行且未償還。

普通股

本公司擁有100,000,000面值為$的法定普通股0.00001每股。截止到2020年9月30日，33,749,228股票已發行並已發行。

2017綜合激勵計劃與股權薪酬分配

本公司2017年度綜合激勵計劃(“計劃”)規定向本公司員工授予激勵期權，並向本公司員工(包括公司高管、董事、顧問和員工)授予非法定期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權、績效股票獎勵和其他形式的股票薪酬。根據本計劃可發行的普通股最高數量為4,361,291股票，外加11月21日每個週年紀念日的年增長率，相當於4於該週年日(或本公司董事會可能釐定的較少股份數目)，佔本公司普通股已發行及已發行股份總數的百分比。截至2020年9月30日，公司共有795,531根據該計劃未來發行的普通股。

基於股票的獎勵活動和餘額

期權以授予日公司普通股價格為基礎按行使價授予。期權和RSU授予通常授予一-至四年制句號。在所提供的期間內，沒有根據業績條件或市場條件授予任何獎項。期權的合同期限為十年。期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的，該模型有各種輸入，包括授予日期的普通股價格、行權價格、無風險利率、波動率、預期壽命和股息收益率。這些投入中的任何一項的變化都可能對公司期權的公允價值的確定產生重大影響，並對其經營業績產生重大影響。RSU授予的公允價值在授予日以普通股價格為基礎確定。當實際沒收發生時，公司記錄基於股票的補償費用淨額。

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(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

在確定授予的股票期權的公允價值時使用的加權平均假設如下：


	三個月九月三十日，				截至9個月九月三十日，
	2020		2019		2020		2019
波動率	70.3	%	59.7	%	60.0	%	59.3	%
無風險利率	0.38	%	2.40	%	1.53	%	2.57	%
預期壽命(年)	6.25		6.25		6.24		6.18
股息率	—	%	—	%	—	%	—	%

截至2020年9月30日的9個月，該計劃下的股票期權活動摘要如下：


				加權
		加權		平均值
		平均值		剩餘	集料
	股票	鍛鍊		合同	內在性
	選項	每股		期限(年)	價值
未完成，2019年12月31日	3,977,401	$	14.07	8.51	$	7,198
授與	1,162,244	9.68
已行使	—	—
取消/沒收	(764,720)	15.90
傑出，2020年9月30日	4,374,925	$	12.59	8.00	$	29
可行使，2020年9月30日	1,694,972	$	12.58	7.44	$	—

未償還和可行使期權的總內在價值代表截至2020年9月30日和2019年12月31日我們普通股的公允市值超過標的期權行使價格的部分。

以下是截至2020年9月30日的9個月根據該計劃開展的RSU活動摘要：


		加權平均
		授予日期
	受限	公允價值
	股票單位	每股
未完成，2019年12月31日	229,870	$	15.89
授與	1,153,574	6.18
既得	(186,870)	13.60
沒收	(86,207)	8.44
傑出，2020年9月30日	1,110,367	$	6.76

下表彙總了上述計劃產生的基於股票的薪酬費用：


	三個月九月三十日，				截至9個月九月三十日，
	2020		2019		2020		2019
銷售、一般和行政	$	2,924	$	2,417	$	7,802	$	6,443
研究與發展	28		109		152		538
	$	2,952	$	2,526	$	7,954	$	6,981

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(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

注10.交易記錄。關聯方交易

使用Alphaeon的服務

於2018年1月，本公司與Alphaeon Corporation(“Alphaeon”)訂立服務協議，或服務協議，該協議於本公司首次公開發售(“IPO”)時生效。2019年，Alphaeon更名為Aeon Biophma，Inc.，並將其在公司持有的所有股份貢獻給Alphaeon 1，LLC。公司繼續將更名後的Aeon Biophma，Inc稱為“Alphaeon”，將Alphaeon 1，LLC稱為Alphaeon 1，LLC。服務協議規定了Alphaeon和公司之間的某些協議，這些協議規定了Alphaeon和公司之間在涉及雙方之間將執行的服務時各自的責任和義務。服務協議有一個一年期期限，此後將連續續期一年期除非任何一方提前終止合同條款。公司或Alphaeon可在下列情況下終止服務協議六十天‘通知對方。本公司首次公開發售後，並無根據服務協議提供重大服務。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，Evolus擁有不是的Alphaeon的關聯方應收賬款或應付賬款。

與Alphaeon收購相關的付款義務

本公司於二零一三年被SCH收購，其後由其附屬公司Alphaeon Corporation以購股協議(“購股協議”)方式收購，據此Alphaeon承擔與收購有關的若干付款責任。於二零一七年十二月十四日，購股協議經修訂(“經修訂購股協議”)，因此，自本公司首次公開發售完成後，本公司承擔經修訂購股協議項下Alphaeon的全部付款責任。

根據經修訂的“股票購買協議”，付款義務包括(一)#美元。9,200Jeuveau獲得FDA批准後的預付款®對於2019年第一季度全額支付的眉間紋的治療，(Ii)按季度支付的特許權使用費佔Jeuveau淨銷售額的個位數百分比較低®，及(Iii)$20,0002021年11月到期的本票。上述(Ii)項規定的付款義務在下列季度終止10-Jeuveau首次商業銷售一週年®在美國。根據經修訂的股票購買協議，公司記錄了所有經修訂的付款義務和欠Evolus創辦人的期票的公允價值。看見附註3, 公允價值計量和短期投資有關公司會計核算的更多信息，請訪問。

根據修訂的股票購買協議，Evolus支付了#美元的一次性獎金。1,575在FDA批准Jeuveau後發給某些現任和前任員工®2019年2月，包括一次性獎金$700支付給公司首席醫療官和研發主管。這筆款項包括在隨附的截至2019年9月30日的9個月的簡明運營和全面虧損報表中的研發費用中。

本公司有權隨時或隨時預付全部或部分本票，不受處罰。在本票項下發生違約時，所有未付本金立即到期並由持票人選擇支付。根據本票條款，在下列任何情況下發生違約事件：(I)Evolus未能履行根據本票支付所需款項的義務，(Ii)Evolus為債權人的利益進行轉讓，(Iii)Evolus啟動任何破產程序，或(Iv)Evolus嚴重違反修訂的股票購買協議或税收賠償協議(定義如下)，並且此類違約行為不能在30幾天。

此外，一旦Evolus發生控制權變更，所有未付本金將立即到期並支付。根據期票的條款，控制權變更的定義為(1)出售Evolus的全部或幾乎所有資產，(2)Jeuveau的獨家許可。®或與Jeuveau有關的業務®(Iii)對Evolus的任何合併、合併或收購，但對Evolus的合併、合併或收購除外，其中Evolus的股本持有人在緊接該等合併、合併或收購之前至少持有50Evolus或尚存實體股本投票權的%。儘管如此，

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簡明財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

如上所述，本票明確規定，首次公開募股或與Alphaeon或其任何子公司或關聯公司的任何合併或收購均不構成控制權變更。

就經修訂的購股協議，本公司與Evolus創辦人訂立税務彌償協議(“税務彌償協議”)。根據税務彌償協議，本公司有責任賠償Evolus創辦人因本公司根據經修訂的Alphaeon購股協議承擔經修訂的付款責任而產生的任何税務責任。該等經修訂付款責任的承擔發生於首次公開招股完成後。根據修訂的股票購買協議，付款義務是或有的，因此有資格根據修訂後的1986年國內收入法第453條分期付款銷售報告。根據税務賠償協議，如果美國國税局或其他税務機關認定公司根據修訂的股票購買協議承擔的修訂付款義務使Evolus創始人無法獲得持續分期付款報告，則公司有義務賠償Evolus創辦人需要支付的任何税款或罰款，以賠償Evolus創辦人必須支付的任何税款或罰款。在此情況下，本公司有義務賠償Evolus創辦人必須支付的任何税款或罰款，因為美國國税局或其他税務當局將認定公司根據修訂的股票購買協議承擔了修訂後的付款義務，使Evolus創建人無法獲得持續的分期付款銷售報告。吾等根據税務彌償協議代表Evolus創辦人支付的任何税款或罰款將以美元對美元抵銷根據經修訂的股票購買協議支付給Evolus創辦人的本票和未來版税。

與Clarion醫療技術公司簽訂的獨家經銷和供應協議。

於2017年11月30日，本公司與Clarion Medical Technologies Inc.(“Clarion”)訂立獨家分銷及供應協議(“分銷協議”)。經銷協議提供條款，根據這些條款，該公司將獨家向Jeuveau供貨。®到加拿大的Clarion，Clarion之前是Alphaeon的全資子公司。然而，根據Alphaeon、Clarion和Clarion以前的股東之間的協議，Clarion的以前股東有權並行使這種選擇權，以解除Alphaeon對Clarion的收購。因此，Alphaeon欠Clarion的股權持有人一筆#美元的平倉費。9,550(“清盤費”)。分銷協議規定，公司從Jeuveau的每個單位收到的收益的一部分®由Clarion購買的股票將直接支付給Clarion以前的股權持有人，並將在美元對美元的基礎上減少Alphaeon欠Alphaeon的平倉費用。此外，Alphaeon和SCH還與Clarion達成協議，如果Clarion之前的股權持有人提出要求，Alphaeon和Sch將在2022年12月31日支付未支付的平倉費。與通過Clarion銷售Jeuveau®相關的服務收入是根據不在分銷協議範圍內的條款記錄的。

第二項：公司管理層對財務狀況和經營成果的討論分析。

以下討論包含管理層對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，應與未經審計的簡明財務報表一起閲讀，相關説明包括本Form 10-Q季度報告的第I部分第1項，並與我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告以及之前提交給SEC的其他文件一起閲讀。本討論包含的前瞻性陳述反映了我們的計劃、估計和信念，涉及許多風險和不確定性，包括但不限於本季度報告10-Q表格中第1A項“風險因素”中所描述的那些風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。您應仔細閲讀本季度報告(Form 10-Q)第二部分的“有關前瞻性陳述的特別説明”和第1A項“風險因素”。

概述

我們是一家性能美容公司，以客户為中心，專注於在自費審美市場提供突破性的產品。2019年2月，我們的第一款產品Jeuveau獲得批准®(PrabotulinumtoxinA-xvfs)來自美國食品和藥物管理局(FDA)。2019年5月，我們商業化推出Jeuveau®在美國。

若沃(Jeuveau)®是一種專有的900 kDa純化A型肉毒毒素配方，用於暫時改善成人中到重度眉間皺紋(也稱為“皺眉紋”)的外觀。我們的主要市場是自付美容市場，其中包括醫生和其他客户購買的醫療產品，這些產品隨後出售給消費者，或用於美容適應症的程序，而這些美容適應症不由任何第三方付款人報銷，如醫療補助、醫療保險或商業保險。我們相信，我們將通過Jeuveau為客户和消費者提供極具説服力的價值主張®。目前，onabotulinumtoxinA(肉毒桿菌毒素)是神經毒素市場的領先者，在Jeuveau批准之前®，是美國批准的唯一已知的900 kDa A型肉毒毒素複合物。我們認為美容醫生通常更喜歡完整的900 kDa神經毒素複合體的性能特徵，並習慣於注射這種配方。

2018年8月，我們獲得了加拿大衞生部的批准，可以暫時改善65歲以下成年患者的中度到重度眉間線條的外觀。“我們開始營銷Jeuveau®將於2019年10月通過我們的分銷合作伙伴Clarion Medical Technologies，Inc.或Clarion在加拿大推出。2019年9月，我們還獲得了歐盟委員會的批准，可以在所有28個歐盟成員國，冰島、挪威和列支敦士登銷售該產品。我們目前計劃推出Jeuveau®2021年在歐洲。

我們從Jeuveau獲得收入的歷史有限®而且從來沒有盈利過。截至2020年9月30日，我們的累計赤字為2.654億美元。截至2020年9月30日的三個月和九個月，我們分別錄得1770萬美元和3600萬美元的淨收入。截至2020年9月30日的三個月和九個月，我們分別錄得淨虧損1150萬美元和5230萬美元。

我們預計，在可預見的未來，我們將繼續為Jeuveau進行營銷努力，從而繼續招致鉅額費用。®並保持我們的監管批准。

美國國際貿易委員會的不利裁決對我們業務的潛在影響

如本季度報告的其他部分所述，2019年1月30日，Allergan，plc(現為Allergan Limited)和Allergan，Inc.(我們統稱為Allergan and Medytox，Inc.或Medytox)向美國國際貿易委員會(U.S.International Trade Commission)或ITC提起訴訟，指控我們和大宇製藥有限公司(Daewoong PharmPharmticals Co.，Ltd.)或大宇(Daewoong)在美國國際貿易委員會(ITC)®是根據被盜用的Medytox商業祕密製造的，因此進口了Jeuveau®是一種不公平的行為。ITC事件的標題是某些肉毒桿菌毒素產品的問題。ITC以ITC Inv的身份啟動了一項調查。337-TA-1145號。

在此期間。除非在某些有限的情況下，債券的金額可能會使期間的任何銷售變得昂貴得令人望而卻步。我們強烈反對行政法法官的初步裁定，並打算在此事上繼續大力辯護。具體地説，我們請求對標的物管轄權、地位、商業祕密的存在和挪用、家政行業，包括此類家政行業的存在以及對其造成的任何實際或威脅的損害進行審查。如果ITC的最終裁決確認了行政法法官的初步裁決，我們將被阻止進口Jeuveau®進入美國，並從營銷和銷售Jeuveau®在美國，這將阻止該公司從其唯一的產品Jeuveau獲得收入®並將對我們開展業務和繼續經營的能力造成重大不利影響。即使我們在總統審查期間成功地修改或推翻了決定，或者在對任何這樣的最終決定提出上訴時，我們也可能會發現很難或被阻止進口、營銷或銷售Jeuveau。®在這些事件懸而未決的時候，在美國。此外，在ITC的最終裁決中行政法法官的初步裁決或任何此類總統審查或其他上訴之後的任何最終裁決的任何修改，仍可能導致我們進口、營銷和銷售Jeuveau的能力受到限制®在美國，這也可能對我們從Jeuveau獲得收入的能力產生實質性的不利影響®，開展我們的業務，並繼續作為一個持續經營的企業。在任何情況下，我們可能被要求根據破產法尋求保護，包括可能清算我們的資產，或者可能被迫減少、大幅重組或完全停止我們的業務，其中任何一項都將對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響，將導致我們的股票價格下跌，還將導致聲譽損害。即使我們成功了，ITC的行動也可能導致聲譽損害或其他附帶後果。此外，預計我們與牛津的信貸協議下的違約事件將在實施排除令和停止令後發生，牛津將能夠在我們可能提出的所有上訴耗盡或更早的情況下宣佈違約事件。如果牛津大學在信貸安排下宣佈違約事件並行使其補救措施，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的負面影響，並可能導致我們宣佈破產。

新冠肺炎疫情對我們企業的影響

2019年12月，中國武漢首次發現一種新的豬冠狀病毒毒株(新冠肺炎)，隨後被世界衞生組織宣佈為大流行。新冠肺炎事件的爆發，造成了前所未有的經濟和社會混亂。這種幹擾已經導致全美各地的企業關閉，並由於隔離、政府強制行動、居家訂單和其他限制而大量失業。雖然不可能知道截至本申請之日這些影響的全部程度，但我們正在披露我們知道的潛在重大項目。

健康與安全

針對新冠肺炎事件的爆發，我們已經並將繼續採取臨時預防措施，旨在幫助將新冠肺炎給我們員工帶來的風險降至最低，包括要求我們的員工和銷售專業人員在當地政府要求的情況下遠程工作，並在任何與工作相關的面對面會議期間保持社交距離。我們預計將繼續實施這些措施，直到我們確定新冠肺炎疫情對於我們的業務而言得到了充分的控制，我們可能會根據政府當局的要求或建議或我們確定符合我們的員工、客户、業務合作伙伴和第三方服務提供商的最佳利益採取進一步行動。

財務狀況和經營業績

新冠肺炎疫情的爆發和旨在減緩新冠肺炎傳播的限制措施已導致我們的許多客户暫時關閉業務，並從2020年3月中旬開始對我們的銷售產生了負面影響。若沃(Jeuveau)®在任選程序中使用，其費用由消費者而不是第三方付款人承擔。由於新冠肺炎疫情的爆發和旨在減緩其蔓延的限制，這些選修程序在2020年3月大幅下降，原因是臨時關閉或推遲了選修程序。雖然新冠肺炎疫情在2020年上半年對美國美容神經毒素市場產生了重大影響，但隨着許多州開始放鬆對選擇性程序的限制，我們的許多客户重新開業，我們的銷售額從2020年6月開始出現相對顯著的增長，並持續到2020年第三季度。然而，由於復甦的不確定性以及最近新冠肺炎感染人數的增加，我們無法合理估計新冠肺炎疫情對我們正在進行的業務、運營業績和整體財務業績的直接和全面影響。此外，即使目前的新冠肺炎疫情已經平息，如果客户繼續推遲或完全避免選擇性程序來管理聚福，我們的業務和財務業績可能會繼續受到負面影響。® 由於持續感覺到感染的風險，或者擔心新冠肺炎疫情死灰復燃，以及新冠肺炎對全球經濟的影響，

包括消費者可自由支配支出的減少，以及已經發生或未來可能發生的任何經濟放緩或衰退。

鑑於新冠肺炎疫情的負面影響，我們在2020年4月採取了以下措施來降低運營費用，以節約現金資源：

•推遲非必要項目，暫停可自由支配的支出；

•裁員100多人；

•暫時降低高管薪酬和董事會費用；

•將董事局人數縮減兩名；及

•推遲Jeuveau在歐洲的推出®，現在預計在2021年。

由於裁員，我們越來越多地利用我們的專有數字平臺來支持當前新冠肺炎環境下的銷售。

資產和負債計價

截至2020年9月30日，我們的商譽或長期資產(包括無形資產)沒有任何減值。由於目前尚不清楚新冠肺炎疫情的全面影響和旨在減緩新冠肺炎傳播的限制措施，在某些情況下，它們可能造成減值，並導致在未來期間記錄非現金減值費用。

新冠肺炎疫情的任何持續不利影響以及旨在減緩其蔓延的限制也可能導致我們在未來進一步調整我們應支付給Evolus創辦人的或有特許權使用費義務的公允價值，該公允價值基於使用貼現現金流方法的3級投入，這些調整可能會很大。這些可能會進一步受到新冠肺炎疫情不確定性影響的3級投入包括支付期內淨收入的預測和時間安排，支付期將在Jeuveau首次商業銷售10週年後的下一個季度終止。®在美國，貼現率和付款時間。

編制財務報表時使用的其他估計數

此外，新冠肺炎疫情的任何持續不利影響以及旨在減緩其蔓延的限制也可能影響用於根據公認會計準則編制我們的財務報表的其他估計和假設。這些重大估計涉及淨收入、壞賬準備、公允價值計量、存貨估值、所得税估值和基於股票的薪酬等。

流動資金

新冠肺炎事件的爆發對全球經濟和金融市場產生了負面影響和擾亂，這可能會干擾我們在想要的時間和條件下獲得融資的能力。截至2020年9月30日，我們擁有1.101億美元的現金、現金等價物和短期投資，以及1.33億美元的長期債務。於2020年7月，我們從大宇獲得4,000萬美元，以換取可轉換本票，或大宇可轉換票據(詳見“-流動性與資本資源“(見下文)。我們的長期債務沒有任何近期到期日。牛津定期貸款的本金支付可能從2022年5月開始。大同可轉換票據的利息最初以實物支付，如果牛津定期貸款得到全額償還，將開始以現金支付。我們向Evolus創辦人支付的本票將於2021年11月到期。除非提前兑換成我們的股票，否則大同可轉換本票將於2025年7月到期。儘管最近的新冠肺炎疫情對我們未來業績的預期影響存在不確定性，但我們相信，隨着疫情的繼續，我們的業務模式、目前的現金儲備以及我們為降低運營費用而採取的措施，使我們能夠在至少未來12個月內管理我們的業務。如果ITC的行動出現負面結果，我們目前的流動資金和資本資源的充足性將受到重大不利影響。見“-董事會委員會的組成”和“-流動性和資本資源有關我們的流動資金和資本資源、我們目前和未來的資本需求以及這些預測所依據的假設和風險的更多信息。

我們繼續監測迅速發展的形勢和國際和國內當局，包括聯邦、州和地方公共衞生當局的指導，並可能根據他們的建議採取更多行動。在這些

在某些情況下，可能會出現我們無法控制的事態發展，需要我們調整運營計劃。因此，鑑於這種情況的動態性，我們無法合理估計新冠肺炎事件對我們未來的財務狀況、經營業績或現金流的全面影響。此外，請參見第二部分項目1A“風險因素”包括在此，以瞭解我們關於與新冠肺炎病毒爆發相關的風險的最新風險因素。

董事會獨立委員會的組建

如上所述，如果ITC的最終裁決確認了行政法法官的初步裁決，我們將被禁止將Jeuveau®進口到美國，並被禁止在美國營銷和銷售Jeuveau®，這將阻止公司從公司唯一的產品Jeuveau®獲得收入，並將對我們開展業務和繼續經營的能力產生重大不利影響。即使我們在總統審查期間成功地修改或推翻了決定，或對任何此類最終裁決提出上訴，我們也可能會發現在這些事件懸而未決期間，我們很難或被阻止在美國進口、營銷或銷售Jeuveau®。此外，對行政法法官在ITC最終裁決中的初步裁決或任何此類主席審查或其他上訴後的最終裁決的任何修改，仍可能導致我們在美國進口、營銷和銷售Jeuveau®的能力受到限制，這也可能對我們從Jeuveau®獲得收入、開展業務和繼續經營的能力產生實質性的不利影響。

由於上述具有挑戰性的條件，我們已經成立了一個由我們董事會獨立成員組成的委員會(“委員會”)，以便在ITC行動出現負面結果的情況下評估所有可用的替代方案。委員會聘請了外部法律顧問和財務顧問協助這一進程。委員會在其外部顧問的協助下，正在評估這些替代方案，以便在ITC行動出現負面結果的情況下，最大限度地提高我們的業務、流動性和財務狀況。

大宇許可和供應協議

2013年，我們與大宇製藥有限公司(Daewoong PharmPharmticals Co.Ltd.，簡稱大宇)簽訂了大宇協議，根據該協議，我們獲得了Jeuveau的獨家分銷許可證®來自大宇，對於美國、歐盟、英國、加拿大、澳大利亞、俄羅斯、C.I.S和南非的美容指示，以及與日本大宇的共同獨家經銷權，根據大宇協議，我們被要求進行一定的最低年度購買量，以保持許可證的排他性。這些最低購買義務取決於未來事件的發生，包括收到政府批准和我們未來在各個司法管轄區的市場份額。雖然我們預計我們將能夠履行最低購買義務，但新冠肺炎疫情可能會使履行這些義務變得更加困難。關於我們簽訂大宇協議，我們向大宇預付了250萬美元。在FDA於2019年2月批准和EMA於2019年9月批准後，我們分別支付了200萬美元和100萬美元的里程碑付款。根據大宇協議，在滿足所有里程碑後，可向大宇支付的里程碑付款總額最高為1,350萬美元。截至2020年9月30日，大宇有資格獲得剩餘的或有里程碑付款，金額最高可達1050萬美元。根據大宇協議，大宇負責與Jeuveau製造相關的所有成本。®，包括與其製造設施的運營和維護相關的成本，我們負責與獲得監管部門批准相關的所有成本，包括臨牀費用和Jeuveau的商業化®。我們可以選擇將該產品的允許使用範圍擴大到美學適應症以外的治療適應症。這一選擇權分配給了永旺Biophma，Inc.(前身為Alphaeon Corporation或Alphaeon)，該公司於2018年11月通過直接向大宇匯款的方式行使了選擇權。

應付給Evolus創辦人的特許權使用費和票據

我們有義務在未來向Evolus的創始人支付以下款項：(I)每季度支付Jeuveau淨銷售額較低的個位數百分比的特許權使用費®和(Ii)2021年11月到期的2000萬美元期票。上述(I)項規定的義務將在Jeuveau第一次商業銷售10週年後的下一個季度終止。®在美國。第(I)和(Ii)項所列債務的公允價值按季度計價，在我們的財務報表中稱為“或有特許權使用費債務”。

運營結果

截至2020年9月30日的三個月與2019年9月30日的比較

下表彙總了我們在所示時期的運營結果：


	三個月九月三十日，
(百萬)	2020			2019			變化
收入：	$	17.7		$	13.2		$	4.5
銷售成本(不包括無形資產攤銷)	4.9			3.7			1.2
毛利	12.8			9.5			3.3
佔淨收入的百分比	72.5		%	71.8		%
業務費用：
銷售、一般和行政	21.9			30.9			(9.0)
研究與發展	0.4			0.7			(0.3)
應支付給Evolus創辦人的或有特許權使用費義務的重估	(2.5)			1.8			(4.3)
折舊攤銷	1.7			1.2			0.5

業務費用共計	21.6			34.6			(13.0)
運營損失	(8.8)			(25.1)			16.3

營業外費用，淨額	(2.7)			(2.0)			(0.7)


所得税前虧損：	(11.5)			(27.1)			15.6
所得税費用(福利)	—			(0.1)			0.1
淨損失	$	(11.5)		$	(27.0)		$	15.5

淨收入

我們目前在一個可報告的部門運營，我們所有的淨收入都來自Jeuveau的銷售®。淨收入由收入組成，扣除主要用於客户回扣和與消費者忠誠度計劃相關的獎勵的調整後的淨額。收入在承諾貨物的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了分配給相關履行義務的對價，我們預計有權獲得該等產品或服務。Jeuveau的淨收入®截至2020年9月30日的三個月的銷售額增加了450萬美元，增幅為34%，從截至2019年9月30日的三個月的1320萬美元增加到1770萬美元，這主要是由於美國的銷售額和與國際銷售相關的服務收入增加。在截至2020年9月30日的三個月裏，隨着我們的許多客户重新開業，我們的銷售額繼續大幅增長。我們預計我們的淨收入在新冠肺炎疫情爆發期間以及之後的一段時間內將繼續波動，這是由於預計聚豪的支出將減少或推遲。® 消費者的程序。此外，如果ITC的最終裁決確認了行政法法官在ITC訴訟中的初步裁決，我們將被阻止進口Jeuveau®進入美國，並從營銷和銷售Jeuveau®在美國，這將阻止我們從我們唯一的產品中獲得收入。請參閲上面的“美國國際貿易委員會不利裁決對我們業務的潛在影響”。

銷售成本

由於銷售量增加，我們的銷售成本(主要包括從大宇購買的庫存成本)在截至2020年9月30日的三個月增加了120萬美元，增幅為31%，從截至2019年9月30日的三個月的370萬美元增加到490萬美元。我們預計我們的銷售成本將隨着我們收入的波動而波動。截至2020年和2019年9月30日的三個月，我們的毛利潤佔淨收入的百分比分別為72.5%和71.8%。毛利潤百分比的增加是由於截至2020年9月30日的三個月的營銷計劃發生了變化。我們的毛利潤在未來可能會波動，因為我們實施了各種營銷計劃，這些計劃可能會影響Jeuveau的平均售價。®.

銷售、一般和行政

在截至2020年9月30日的三個月中，銷售、一般和行政費用從截至2019年9月30日的3,090萬美元下降到2,190萬美元，降幅為29.0%，這主要是由於我們推遲了非必要的項目，並暫停了可自由支配的支出，這是我們為降低運營費用以將新冠肺炎對業務的影響降至最低而採取的措施。由於2020年4月解僱了100多名員工，包括股票薪酬在內的人事相關費用減少了160萬美元。在截至2019年9月30日的三個月內，我們還發生了Jeuveau項下的費用®體驗治療，或稱J.E.T.計劃，於2019年8月結束。銷售、一般和行政費用在未來可能會波動，這主要是由於營銷戰略的潛在變化。

研究與發展

截至2020年9月30日的三個月，研發費用減少了30萬美元，降幅為49.5%，從截至2019年9月30日的三個月的70萬美元降至40萬美元。減少的主要原因是推遲了非必要的項目，並暫停了可自由支配的支出，這是我們為降低運營費用以將新冠肺炎對我們業務的影響降至最低而採取的一項措施。我們預計，如果我們尋求開發更多候選產品並尋求其他司法管轄區的監管批准，我們的整體研發費用將會增加。

應支付給Evolus創辦人的或有特許權使用費債務的重估

應付給Evolus創辦人的或有特許權使用費債務的公允價值變動在每個報告期的運營費用中記錄。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，重估收益和費用分別為250萬美元和180萬美元，主要是由於管理層假設的變化，這些假設與新冠肺炎疫情的影響導致收入預期下調有關，由於我們的股價下跌導致我們的資金成本增加而導致貼現率增加，圍繞ITC行動的不確定性和現金流的時間安排。

折舊及攤銷

截至2020年9月30日的三個月，折舊和攤銷增加了50萬美元，增幅為45.1%，從截至2019年9月30日的三個月的120萬美元增加到170萬美元。增加的主要原因是內部使用的軟件成本在兩年內攤銷。

營業外費用，淨額

截至2020年9月30日的三個月，營業外費用淨額增加了70萬美元，增幅為36.6%，從截至2019年9月30日的三個月的200萬美元增加到270萬美元，這主要是由於我們短期投資的利息收入下降。

所得税(福利)費用

與截至2019年9月30日的三個月10萬美元的所得税優惠相比，截至2020年9月30日的三個月的所得税優惠微不足道。

運營結果

截至2020年9月30日的9個月與2019年9月30日的比較

下表彙總了我們在所示時期的運營結果：


	截至9個月九月三十日，
(百萬)	2020			2019			變化
收入：	$	36.0		$	15.5		$	20.5
銷售成本(不包括無形資產攤銷)	11.0			4.4			6.6
毛利	25.0			11.1			13.9
佔淨收入的百分比	69.4		%	71.7		%
業務費用：
銷售、一般和行政	70.8			83.3			(12.5)
研究與發展	1.0			3.6			(2.6)
應支付給Evolus創辦人的或有特許權使用費義務的重估	(9.9)			8.0			(17.9)
折舊攤銷	5.2			2.7			2.5
重組成本	3.0			—			3.0
業務費用共計	70.0			97.5			(27.5)
運營損失	(45.0)			(86.4)			41.4
營業外費用，淨額	(7.1)			(4.0)			(3.1)
所得税前虧損：	(52.1)			(90.4)			38.3
所得税費用(福利)	0.2			(14.9)			15.1
淨損失	$	(52.3)		$	(75.5)		$	23.2

淨收入

我們於2019年5月商業化推出Jeuveau®並開始向美國客户發貨。Jeuveau的淨收入®截至2019年9月30日的9個月，銷售額從截至2019年9月30日的9個月的1,550萬美元增加到3,600萬美元，增幅為2,050萬美元，增幅為132.3%，這主要是由於美國的銷售額增加，但與國際銷售相關的平均售價和服務收入的下降部分抵消了這一增長。我們預計我們的淨收入在新冠肺炎疫情爆發期間以及之後的一段時間內將繼續波動，這是由於預計聚豪的支出將減少或推遲。®由我們的客户負責辦理手續。此外，如果ITC的最終裁決確認了行政法法官在ITC訴訟中的初步裁決，我們將被阻止進口Jeuveau®進入美國，並從營銷和銷售Jeuveau®在美國，這將阻止我們從我們唯一的產品中獲得收入。請參閲上面的“美國國際貿易委員會不利裁決對我們業務的潛在影響”。

銷售成本

由於銷售量增加，我們的銷售成本(主要包括從大宇購買的庫存成本)在截至2019年9月30日的9個月增加了6,600,000美元，增幅為151.7%，從截至2019年9月30日的9個月的4,400,000美元增加到1,100,000美元。我們預計我們的銷售成本將隨着我們收入的波動而波動。截至2020年和2019年9月30日的9個月，我們的毛利潤佔淨收入的百分比分別為69.4%和71.7%。在截至2020年9月30日的9個月中，毛利潤百分比的下降主要是由於2020年第一季度向客户提供的促銷活動。我們的毛利潤在未來可能會波動，因為我們實施了各種營銷計劃，這些計劃可能會影響Jeuveau的平均售價。®.

銷售、一般和行政

截至2020年9月30日的9個月，銷售、一般和行政費用減少了1,250萬美元，降幅為15.0%，從截至2019年9月30日的9個月的8,330萬美元降至7,080萬美元，主要原因是推遲了非必要的項目，並暫停了可自由支配的支出，以將新冠肺炎對我們業務的影響降至最低。

在截至2019年9月30日的9個月內，我們還根據Jeuveau發生了費用®體驗治療，或稱J.E.T.計劃，於2019年8月結束。2019年第二季度，由於僱傭了一支美國銷售隊伍，包括股票薪酬在內的人事相關費用增加了390萬美元，這一增幅被2020年解僱100多名員工部分抵消。銷售、一般和行政費用在未來可能會波動，這主要是由於營銷戰略的潛在變化。

研究與發展

截至2020年9月30日的9個月，研發費用減少了260萬美元，降幅為71.8%，從截至2019年9月30日的9個月的360萬美元降至100萬美元。減少的主要原因是完成了與Jeuveau有關的美國臨牀試驗活動® 並推遲不必要的項目，暫停可自由支配的支出，以將新冠肺炎對我們業務的影響降至最低。我們預計，如果我們尋求開發更多候選產品並尋求其他司法管轄區的監管批准，我們的整體研發費用將會增加。

應支付給Evolus創辦人的或有特許權使用費債務的重估

應付給Evolus創辦人的或有特許權使用費債務的公允價值變動在每個報告期的運營費用中記錄。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，重估收益990萬美元和費用800萬美元，主要是由於管理層假設的變化，這些假設與新冠肺炎疫情的影響導致收入預期下調有關，由於我們的股價下跌導致我們的資金成本增加，圍繞ITC行動的不確定性和現金流的時間安排，導致貼現率增加。

折舊及攤銷

截至2020年9月30日的9個月，折舊和攤銷增加了250萬美元，增幅為93.4%，從截至2019年9月30日的9個月的270萬美元增加到520萬美元。這主要歸因於與Jeuveau有關的分銷權資產攤銷。®從2019年2月開始的20年內，以及在兩年內攤銷內部使用的軟件成本。

重組成本

重組成本主要包括我們在截至2020年9月30日的9個月內離職的百餘名員工的3,000多萬美元離職福利，以將新冠肺炎對我們業務的影響降至最低。

營業外費用，淨額

截至2020年9月30日的9個月，營業外費用淨額增加了310萬美元，增幅為75.3%，從截至2019年9月30日的9個月的400萬美元增加到710萬美元，這主要是由於牛津金融公司(Oxford Finance，LLC)2019年3月借入的長期債務利息支出增加，以及我們短期投資的利息收入下降。

所得税(福利)費用

截至2020年9月30日的9個月的所得税支出為20萬美元，而截至2019年9月30日的9個月的所得税優惠為1490萬美元。根據FDA批准Jeuveau於2019年第一季度將無限期IPR&D無形資產重新分類為定期分配權無形資產®因此，相關遞延税項負債在遞延税項資產變現評估中成為未來應納税所得額的來源，因此，在截至2019年9月30日的9個月中，釋放了之前存在的估值津貼中的1,490萬美元。

流動性與資本資源

截至2020年9月30日，我們擁有8510萬美元的現金和現金等價物，2500萬美元的短期投資，1.197億美元的營運資本，1.33億美元的長期債務和3510萬美元的股東權益。

我們只有有限的創收歷史，才開始發運Jeuveau。®2019年5月。由於不斷努力開發Jeuveau並將其商業化，我們迄今已出現運營虧損，截至2020年9月30日累計虧損2.654億美元®，包括為這些業務提供銷售、一般和行政支持。在截至2020年和2019年9月30日的9個月裏，我們的淨虧損分別為5230萬美元和7550萬美元，

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，我們在運營活動中分別使用了5560萬美元和7750萬美元的淨現金。管理層預計，至少在未來12個月內，運營虧損和負運營現金流將持續下去。

如果ITC在上述ITC行動中的最終裁決確認了行政法法官的初步裁決，我們將被阻止進口Jeuveau®進入美國，並從營銷和銷售Jeuveau®在美國，這將阻止我們從我們唯一的產品Jeuveau獲得收入®並將對我們開展業務和繼續經營的能力造成重大不利影響。即使我們在總統審查期間成功地修改或推翻了決定，或者在對任何這樣的最終決定提出上訴時，我們也可能會發現很難或被阻止進口、營銷或銷售Jeuveau。®在這些事件懸而未決的時候，在美國。此外，在ITC的最終裁決中行政法法官的初步裁決或任何此類總統審查或其他上訴之後的任何最終裁決的任何修改，仍可能導致我們進口、營銷和銷售Jeuveau的能力受到限制®在美國，這也可能對我們從Jeuveau獲得收入的能力產生實質性的不利影響®，開展我們的業務，並繼續作為一個持續經營的企業。在任何情況下，我們可能被要求根據破產法尋求保護，包括可能清算我們的資產，或者可能被迫減少、大幅重組或完全停止我們的業務，其中任何一項都將對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響，將導致我們的股票價格下跌，還將導致聲譽損害。參見“美國國際貿易委員會的不利裁決對我們業務的潛在影響“及“董事會獨立委員會的組成”在標題為“概述“的項目2.管理層的討論和分析以供進一步討論。新冠肺炎的爆發和旨在減緩其蔓延的限制已經並預計將繼續對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。參見“新冠肺炎事件對我們業務的影響“在標題為“概述“的項目2.管理層的討論和分析以供進一步討論。

牛津貸款和擔保協議

在2019年3月15日，也就是截止日期，我們與作為抵押品代理的牛津金融有限責任公司(Oxford Finance，LLC)或牛津以及貸款人不時簽訂了貸款和擔保協議，或信貸安排，根據該協議，貸款人將向我們提供最高1.0億美元的定期貸款，或信貸安排。信貸安排規定，定期貸款以兩筆預付款提供資金。第一批7500萬美元的資金是在成交日提供的，第二批2500萬美元本可以應我們的要求，在達到指定的最低淨銷售額里程碑後，在不晚於2020年9月30日提取，並且沒有發生違約事件。截至2020年9月30日，我們沒有達到淨銷售額里程碑來提取第二批資金，2500萬美元的資金不再提供給我們。信貸安排的年利率等於9.5%或30天期美元倫敦銀行同業拆借利率加7.0%，兩者以較大者為準。我們已同意在2022年5月之前的前36個月只根據信貸安排支付利息，隨後將有23個月的攤銷期限。

在到期日、定期貸款提速或定期貸款提前付款中最早發生的一天，我們將被要求向牛津大學支付所資助的定期貸款本金總額的5.5%的最終付款，或最後付款。我們可以選擇在到期日之前預付所有欠款，前提是還要支付預付款費用，如果預付款發生在2020年3月15日之後且在2021年3月15日或之前，預付款應等於預付金額的2.0%，如果預付款發生在之後，則相當於預付金額的1.0%，或者預付款費用。如果定期貸款在違約事件發生後加速，我們將被要求立即向牛津支付一筆金額，相當於定期貸款的所有未償還本金加上截至預付款日期的應計和未付利息、最終付款、預付款費用和所有其他到期和應付的義務，包括按任何逾期金額的違約率支付牛津的費用和利息。

信貸安排基本上是由我們所有的資產擔保的。信貸安排包括適用於我們、我們目前的子公司和我們未來可能創建的任何子公司的肯定和消極契約。這些肯定公約包括要求我們維持合法的公司存在和政府批准、提交某些財務報告、維持保險範圍，以及滿足某些有關存款户口的規定等的公約，其中包括規定我們維持合法的公司存在和獲得政府的批准、提交某些財務報告、維持保險範圍，以及滿足某些有關存款户口的規定。負面公約包括對我們轉讓抵押品、招致額外債務、進行合併或收購、支付股息或進行其他分配、進行投資、設立留置權、出售資產和控制權變更等方面的限制，每種情況都有一定的例外情況。

信貸安排還包括違約事件，違約事件的發生和繼續可能導致利息按照等於適用利率加5.0%的違約利率收取，牛津作為抵押品代理人有權行使

針對我們的補救措施和擔保信貸安排的抵押品，包括取消財產抵押品贖回權，擔保信貸安排，包括獲得對我們銀行和投資賬户的控制權，以及拿走我們的現金。該等違約事件包括(但不限於)吾等未能支付信貸融資項下到期的本金或利息、違反信貸融資項下的若干契諾、吾等無力償債、重大不利變動、在若干其他債務項下發生任何違約及一項或多項對吾等不利的判決、就吾等懸而未決的訴訟設定若干臨時或永久濟助，或大宇協議項下的違約、終止或其他不利事件。

2020年7月，負責我們所屬的ITC訴訟的行政法法官發佈了一項初步裁決，法官在裁決中發現，由於挪用商業祕密，發生了違反1930年關税法案第337條的行為，並建議進入一項排除令，以阻止我們進口Jeuveau®進入美國，為期十年，併發出停止令，阻止我們出售Jeuveau®在美國也有相同的時間。ITC的最終決定預計將於2020年11月發佈，最終決定在成為最終決定之前需要60天的主席審查期。我們強烈反對行政法法官的初步裁定，並打算在此問題上繼續積極辯護。具體地説，本公司就標的物管轄權、地位、商業祕密的存在和挪用、國內行業，包括該等國內行業的存在以及對其造成的任何實際或威脅的損害提出複審請求。如果ITC的最終裁決確認了行政法法官的初步裁決，我們將被阻止進口Jeuveau®進入美國，並從營銷和銷售Jeuveau®在美國留學十年。即使我們在總統審查期間成功地修改或推翻了決定，或者在對任何這樣的最終決定提出上訴時，我們也可能會發現很難或被阻止進口、營銷或銷售Jeuveau。®在這些事件懸而未決的時候，在美國。此外，在ITC的最終裁決中行政法法官的初步裁決或任何此類總統審查或其他上訴之後的任何最終裁決的任何修改，仍可能導致我們進口、營銷和銷售Jeuveau的能力受到限制®在美國。在上述任何情況下，預計牛津信貸安排的違約事件將在實施豁免令和停止令後發生，牛津將能夠在本公司可能提出的所有上訴耗盡或更早之後宣佈違約事件。如果牛津大學在信貸安排下宣佈違約事件並行使其補救措施，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的負面影響，並可能導致我們宣佈破產。

信貸安排還使我們能夠在一定條件下獲得高達2500萬美元的循環信貸額度，以我們的庫存、應收賬款和現金收益作為擔保。牛津大學有優先購買權，但沒有義務提供這樣的循環信貸額度。鑑於新冠肺炎疫情及其造成的相關全球經濟混亂，不能保證我們會繼續滿足獲得信貸額度所需的條件，也不能保證，鑑於疫情爆發期間的貸款限制，牛津或其他貸款人會以對我們有利的條款或根本不提供這樣的貸款額度。

大同可轉換票據

2020年7月6日，我們與大同訂立了可轉換本票購買協議，購買和出售本金為4,000萬美元的可轉換本票，我們稱為大宇可轉換票據，於2020年7月30日獲得資金。此外，於2020年7月6日，我們、大同和牛津金融有限責任公司達成了一項從屬協議，根據該協議，可轉換票據將從屬於我們根據該特定貸款和擔保協議承擔的義務，該協議日期為2019年3月15日，由牛津和我們簽訂，並在該協議下由牛津和我們之間履行。

大同可轉換票據的利息為3.0釐，每半年派息一次，於每年6月30日及12月31日派息一次，並於2025年7月30日到期，但須按下述規定提早兑換。只要牛津定期貸款項下的任何本金金額仍未償還且附屬協議尚未終止，利息最初以實物支付，方法是在每個日曆年的6月30日和12月31日每半年將其應計金額加到未償還本金金額中。如果牛津定期貸款得到全額償還，並且附屬協議已經終止，利息將開始以現金支付。

在期內，大宇可換股票據將可由發行日期起計12個月的日期起按大宇的選擇權兑換，但在ITC的行動最終裁定導致有關Jeuveau的豁免令的情況下，該轉換權須暫停若干時間後方可兑換，而大宇的可轉換票據將由發行日期起計的12個月起按大宇的選擇權進行兑換，惟須受若干轉換權暫停的情況所規限。®如大同可換股票據中進一步闡述。大宇可換股票據的初始轉股價格為每股13.00美元。大宇可轉換票據的轉換價格可能會因股票拆分、股息或分配、資本重組、剝離或類似交易而進行調整。大同可轉換票據及本公司可發行普通股股份

大同可轉換票據的轉換尚未根據證券法註冊，在沒有註冊或獲得適用的豁免註冊要求的情況下，不得在美國發售或出售。

自發行日期起計27個月起，吾等可預付大宇可換股票據而不受懲罰，惟吾等須向大宇提供至少十個營業日的書面通知，在此期間大宇可按換股價轉換全部或任何部分大宇可換股票據。

此外，倘若吾等根據具司法管轄權的法院對各方作出的最終、不可上訴的裁決或判決，或根據吾等及大同各自單獨及絕對酌情權可接受的任何和解，就吾等根據大同協議作出的任何賠償或其他損害索償判給吾等任何賠償或其他索償，則大同或其聯屬公司就該裁決、判決或和解而承擔的賠償責任金額將按美元計算減少，並將由當時尚未償還的大同可換股票據本金金額及其任何應累算但未支付的利息所抵銷。

經營租約

我們的公司總部位於加利福尼亞州紐波特海灘，根據每月固定金額的不可取消運營租賃，我們將該設施轉租到2020年1月。2019年5月15日，我們與原出租人就同一辦公設施訂立了不可撤銷的經營租賃。這份不可取消的經營租約從2020年2月1日開始，到2025年1月31日到期，並有權將租期再延長60個月。租賃費根據每年2月1日週年紀念日的年度租金上漲條款而增加。在某些情況下，我們可以在租賃開始日期的36個月週年日終止租約，方法是在該週年紀念日之前12個月提供書面通知，並支付相當於6個月基本租金加上某些其他費用的終止費。我們可以選擇將租期再延長60個月。

當前和未來的資本需求

我們相信，我們目前的資本資源(包括現金、現金等價物和短期投資)將足以為至少未來12個月的運營提供資金，這是基於我們從本10-Q表格季度報告發布之日起預期的現金消耗率。

我們對運營資本需求的預測是基於可能被證明是不正確的假設，我們可能會比預期更快地使用我們所有的可用資本資源，包括現金、現金等價物和短期投資。由於與我們產品的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計我們運營資本需求的確切金額。我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，包括但不限於：

•如果ITC確認行政法法官在最終裁決中發佈的初步裁決，並實施禁止我們進口Jeuveau的豁免令，我們就有能力創造收入，並繼續作為一家持續經營的公司經營®進入美國，併發出停止令，阻止我們營銷和銷售Jeuveau®在美國；

•如果ITC發佈最終裁決，確認行政法法官的初步裁決，並實施禁止我們進口Jeuveau的排除令，則牛津可能宣佈違約事件®進入美國，併發出停止令，阻止我們出售Jeuveau®在美國，這將允許牛津大學行使其補救措施，例如要求立即償還我們的債務以及所有相關的最終和提前還款費用，或者獲得我們的銀行和投資賬户的控制權並收取欠款；

•新冠肺炎疫情的嚴重程度和持續時間；

•任何其他當前和未來法律程序的結果，包括任何潛在的補救措施，如禁止進口、銷售或營銷Jeuveau的金錢損害賠償或禁令救濟®;

•我們有能力保持遵守牛津信貸安排中的契約，避免違約事件，從而使我們與牛津的長期債務保持未償還狀態；

•我們開發或收購的任何未來候選產品的數量和特點；

•如果我們成功實現了某些預定的里程碑，任何現金里程碑付款給大宇的時間；

•我們能夠預測對我們產品的需求，擴大我們的供應以滿足需求，並有效地管理營運資金

•製造我們的產品或任何未來的候選產品以及我們成功商業化的任何產品的成本，包括與構建我們的供應鏈相關的成本；

•Jeuveau®或任何未來候選產品的商業化活動成本被批准或批准銷售，包括營銷、銷售和分銷成本；

•維持一支銷售隊伍的成本，該銷售隊伍的生產力，以及我們產品的市場接受度；

•我們建立和維持戰略合作、許可或其他安排的能力，以及我們可能簽訂的任何此類協議的財務條款；

•任何與我們產品相關的產品責任或其他訴訟；

•吸引和留住技術人才所需的費用；

•與上市公司相關的成本；

•準備、提交、起訴、維護、辯護和執行專利主張所涉及的成本，包括與Jeuveau®相關的持續訴訟成本以及本訴訟和我們未來可能涉及的任何其他專利訴訟的結果；以及

•任何未來批准或批准的產品(如有)的銷售時間、收據和銷售金額。

在此之前，如果我們可以產生可觀的產品收入來支付運營成本，我們預計將通過與合作伙伴簽訂許可或合作協議、其他債務或股權融資或其他融資來源來為我們的現金需求融資。當我們需要從這些來源獲得足夠的資金時，我們可能根本沒有足夠的資金可用，或者以有吸引力的條件提供資金。如果我們未來通過出售股權籌集更多資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們現有普通股股東的權利產生不利影響的優惠。如果我們通過發行債務證券籌集更多資金，這些證券可能會包含限制我們運營的契約。如果我們不能在需要時從這些或其他來源獲得額外的資金，或者在需要的程度上，我們可能需要比我們目前預期的金額更多的資金。我們可能需要通過裁員和推遲、縮減或暫停某些研發、銷售和營銷計劃以及其他運營目標，大幅降低我們可控和可變的支出以及當前的支出速度。即使我們最終在ITC行動中取得成功，這些事件也可能發生。

現金流

下表彙總了我們在所示期間的現金流：


	截至9個月九月三十日，
(百萬)	2020		2019
現金淨額(用於)由以下機構提供：
經營活動	$	(55.6)	$	(77.5)
投資活動	(7.5)		(37.4)
融資活動	38.3		60.8
現金和現金等價物的變動	(24.8)		(54.1)
期初現金和現金等價物	109.9		93.2
期末現金和現金等價物	$	85.1	$	39.1

經營活動

截至2020年9月30日的9個月，運營活動中使用的現金為5560萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為7750萬美元。用於經營活動的現金淨額減少反映了淨虧損的減少以及在正常業務過程中從客户收到和向供應商付款的時間安排。

在截至2020年9月30日的9個月中，經營活動使用了5560萬美元的現金，這主要是由於我們經某些非現金費用調整後淨虧損5230萬美元，其中包括800萬美元的基於股票的薪酬支出、990萬美元的或有特許權使用費義務重估收益、240萬美元的壞賬撥備以及520萬美元的折舊和攤銷。淨營業資產和負債變化1140萬美元，主要受從客户收取和向供應商付款的時間安排的推動。

在截至2019年9月30日的9個月中，運營活動使用了7750萬美元的現金，這主要是由於我們經某些非現金費用調整後淨虧損7550萬美元，其中包括700萬美元的股票薪酬支出、800萬美元的或有特許權使用費義務重估費用、1490萬美元的遞延所得税撥備收益以及270萬美元的折舊和攤銷。淨營業資產和負債變化600萬美元，主要是受從客户收取和向供應商付款的時間安排的推動。

我們預計，隨着我們經歷更長的客户收集週期並執行降低運營費用的努力，我們來自運營活動的現金流將會波動。

投資活動

截至2020年9月30日的9個月，投資活動中使用的現金為750萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為3740萬美元。投資活動中使用的現金減少的原因是，在截至2020年9月30日的9個月裏，扣除到期日的短期投資購買量減少，以及資本化軟件的增加減少。

籌資活動

截至2020年9月30日的前9個月，融資活動使用的現金為3830萬美元，而截至2019年9月30日的9個月，融資活動提供的現金為6080萬美元。2020年期間用於融資活動的現金主要來自2020年7月從可轉換票據收到的4000萬美元的收益，該收益被向Evolus創辦人支付或有特許權使用費義務和債務債務部分抵消。2019年期間融資活動提供的現金主要來自從我們的牛津信貸安排收到的7170萬美元的收益，扣除折扣和發行成本後，部分被向Evolus創始人支付930萬美元的或有特許權使用費義務和在FDA批准Jeuveau後向大宇支付200萬美元所抵消®2019年2月。

負債

參見“-流動性和資本資源“瞭解我們與牛津的信貸安排，以及與大宇的可轉換票據。

表外安排

我們沒有任何SEC規則和規定中定義的表外安排。我們與未合併實體或金融合夥企業沒有任何關係，例如通常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，其成立的目的是促進表外安排或任何其他合同狹隘或有限的目的。

關鍵會計政策

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。這些財務報表的編制要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額，以及與或有資產和負債、收入和費用以及費用的相關披露。

在報告期內發生的費用。一般而言，我們根據歷史經驗及根據公認會計原則(GAAP)作出的各種其他假設作為我們估計的基礎，而我們認為這些假設在當時情況下是合理的。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同，這種差異可能會對財務狀況和經營結果產生重大影響。在持續的基礎上，我們根據環境、事實和經驗的變化來評估我們的判斷和估計。

在2020年5月，我們宣佈推出一項消費者忠誠度計劃，允許參與計劃的客户使用Jeuveau為他們的患者(即消費者)提供合格的治療，從而獲得獎勵。®並兑換裘佛的獎品® 在未來不需要額外費用的情況下。忠誠度計劃代表了一種客户選擇，它提供了一種實質性的權利，因此也是一種履約義務。在那個時候，若隱若谷(Jeuveau)® 產品出售給客户時，發票價格在銷售的產品和客户將來可能兑換的預計物權獎勵(“獎勵”)之間分攤。獎勵的獨立銷售價格是根據歷史銷售數據衡量的，Jeuveau的平均銷售價格®在兑換時，預期客户和消費者在忠誠度計劃中的參與率，以及客户將執行的合格治療的估計數量。分配給獎勵的發票價格部分最初記錄為遞延收入。隨後，當客户兑換獎勵和相關產品交付時，遞延收入被沖銷並計入淨收入。

我們提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中討論的我們的關鍵會計政策和估計沒有其他重大變化。

近期發佈和採納的會計公告

我們描述了最近發佈和通過的會計聲明，這些聲明在2008年適用於我們。附註2，重要會計政策摘要-最近的會計公告.

第三項：加強市場風險的定量和定性披露。

不適用。

第四項：管理控制和程序。

對披露控制和程序的評價

截至2020年9月30日，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官(他們分別擔任我們的首席執行官和首席財務官)的參與下，對我們的披露控制程序和程序的設計和運營的有效性進行了評估，這些控制和程序定義在交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條中。我們的披露控制和程序旨在確保(A)我們根據“交易法”提交或提交的報告中需要披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，以及(B)我們根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，而管理層在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時必須運用其判斷。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年9月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，這些變化與交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)要求的評估相關，發生在截至2020年9月30日的季度。

第II部分-其他資料

第一項：提起法律訴訟。

除以下披露者外，本公司截至2019年12月31日止年度年報第I部分第3項“法律訴訟”所載資料並無重大發展。

ITC行動

正如我們在2020年2月25日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告和2020年8月10日提交給SEC的10-Q表格季度報告中所報告的那樣，我們是美國國際貿易委員會(U.S.International Trade Commission)或ITC訴訟的締約方，調查編號337-TA-1145。

2020年7月，負責我們所屬的ITC訴訟的行政法法官發佈了一項初步裁決，法官在裁決中發現，由於挪用商業祕密，發生了違反1930年關税法案第337條的行為，並建議輸入一項排除令，以阻止我們進口Jeuveau®進入美國，為期十年，併發出停止令，阻止我們出售Jeuveau®在美國也有相同的時間。ITC的最終決定預計將於2020年11月發佈，最終決定在成為最終決定之前需要60天的主席審查期。我們強烈反對行政法法官的初步裁定，並打算在此問題上繼續積極辯護。具體地説，我們請求對標的物管轄權、地位、商業祕密的存在和挪用、家政行業，包括此類家政行業的存在以及對其造成的任何實際或威脅的損害進行審查。為了讓Jeuveau的任何銷售® 在總統審查期內，我們將被要求按ITC設定的利率支付債券，以便在此期間進行任何銷售。除非在某些有限的情況下，債券的金額可能會使期間的任何銷售變得昂貴得令人望而卻步。2020年7月，我們向ITC提交了對初步決定的複審請願書。2020年9月21日，ITC提供了意向複核初步裁定的通知。

如果ITC的最終裁決確認了行政法法官的初步裁決，我們將被阻止進口Jeuveau®進入美國，並從營銷和銷售Jeuveau®在美國，這將阻止公司從我們唯一的產品Jeuveau獲得收入®並將對我們開展業務和繼續經營的能力造成重大不利影響。即使我們在總統審查期間成功地修改或推翻了決定，或者在對任何這樣的最終決定提出上訴時，我們也可能會發現很難或被阻止進口、營銷或銷售Jeuveau。®在這些事件懸而未決的時候，在美國。此外，在ITC的最終裁決中行政法法官的初步裁決或任何此類總統審查或其他上訴之後的任何最終裁決的任何修改，仍可能導致我們進口、營銷和銷售Jeuveau的能力受到限制®在美國，這也可能對我們從Jeuveau獲得收入的能力產生實質性的不利影響®，開展我們的業務，並繼續作為一個持續經營的企業。在任何情況下，我們可能被要求根據破產法尋求保護，包括可能清算我們的資產，或者可能被迫減少、大幅重組或完全停止我們的業務，其中任何一項都將對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響，將導致我們的股票價格下跌，還將導致聲譽損害。即使我們成功了，ITC的行動也可能導致聲譽損害或其他附帶後果。此外，預計我們與牛津的信貸協議下的違約事件將在實施排除令和停止令後發生，牛津將能夠在我們可能提出的所有上訴耗盡或更早的情況下宣佈違約事件。如果牛津大學在信貸安排下宣佈違約事件並行使其補救措施，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的負面影響，並可能導致我們宣佈破產。一旦發生違約，我們的牛津信貸安排將收取等於適用利率加5.0%的違約利率，牛津作為抵押品代理，將有權對我們和擔保信貸安排的抵押品行使補救措施，包括取消擔保信貸安排的財產(包括我們的現金)的抵押品贖回權。

證券集體訴訟

2020年10月16日，Armin Malakti向紐約南區美國地區法院提交了一份推定的證券集體訴訟，將我們和我們的某些官員列為被告。起訴書聲稱違反了經修訂的1934年證券交易法第10(B)和20(A)節及其頒佈的第10b-5條，聲稱被告做出了虛假和重大誤導性陳述，沒有披露與公司獲得Jeuveau銷售權有關的重大不利事實。®, 國際貿易中心的行動和與國際貿易中心行動相關的風險。起訴書聲稱，推定的上課時間為2019年2月1日至2020年7月6日。申訴尚未送達。

股東可能會就這些相同或類似或其他事項提起更多訴訟，或提出更多指控，並將我們和/或我們的高級管理人員和董事列為被告。我們認為這一申訴毫無根據，並打算對其進行有力的辯護。不過，法律訴訟的結果目前還不確定。根據我們目前掌握的信息，我們無法合理估計損失範圍，因此不會產生與此行動相關的任何責任。

第1A項：評估風險因素。

下面討論的風險和不確定性更新、取代和取代了我們於2020年2月25日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項中披露的風險和不確定因素，並在2020年8月10日提交給SEC的截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告第II部分中披露的第II部分中披露的風險和不確定因素。我們不認為任何變化與之前在Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中披露的風險因素構成重大變化。

對我們公司的投資有很高的虧損風險。您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及本Form 10-Q季度報告中的所有其他信息，包括第一部分第二項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及第一部分第一項中包含的財務報表和相關注釋。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果、收入和未來前景都可能受到嚴重損害。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。除非另有説明，否則提及我們的業務在這些風險因素中受到嚴重損害將包括對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營結果、收入和未來前景的損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

與我們的業務和戰略相關的風險

ITC發出的排除令或停止令將終止我們進口Jeuveau的能力®進入Jeuveau，或營銷和銷售Jeuveau®在美國，這將阻止我們從我們唯一的產品Jeuveau獲得收入® 預計將導致我們與牛津的信貸安排違約，並將對我們開展業務的能力造成重大不利影響。, 以及我們的財務狀況和持續經營的能力。

我們目前完全依賴於我們唯一的產品Jeuveau的成功商業化®. 2019年1月30日，Allergan和Medytox向ITC提交了針對我們和Daewoong的申訴，特別指控Jeuveau®是根據被盜用的Medytox商業祕密製造的，因此進口了Jeuveau®是一種不公平的行為。ITC事件的標題是有關某些肉毒毒素產品的事宜。ITC以ITC Inv的身份啟動了一項調查。337-TA-1145號。ITC的申訴要求ITC根據1930年關税法案第337條進行調查。ITC的申訴要求(I)根據1930年“關税法”第337條進行調查，(Ii)與ITC就永久救濟舉行聽證會，(Iii)發佈禁止裘沃入境的排除令。®(Iv)禁止大榮和我們從事進口、為進口而銷售、營銷、分銷、要約出售、進口後銷售或以其他方式轉讓Jeuveau的停止和停止令；(Iv)禁止大榮和我們從事進口、為進口而銷售、營銷、分銷、要約出售、進口後銷售或以其他方式轉讓Jeuveau的停止令®在美國境內，(V)總統審查期內發行的保證金，(Vi)返還Medytox的商業祕密和其他機密信息，包括據稱被盜的BTX毒株，以及(Vii)排除和停止令。

2020年7月，負責我們所屬的ITC訴訟的行政法法官發佈了一項初步裁決，法官在裁決中發現，由於挪用商業祕密，發生了違反1930年關税法案第337條的行為，並建議輸入一項排除令，以阻止我們進口Jeuveau®進入美國，為期十年，併發出停止令，阻止我們出售Jeuveau®在美國也有相同的時間。ITC的最終決定預計將於2020年11月發佈，最終決定在成為最終決定之前需要60天的主席審查期。我們強烈反對行政法法官的初步裁定，並打算在此問題上繼續積極辯護。為了讓Jeuveau的任何銷售® 在總統審查期內，我們將被要求按ITC設定的利率支付債券，以便在此期間進行任何銷售。除非在某些有限的情況下，債券的金額可能會使期間的任何銷售變得昂貴得令人望而卻步。

如果ITC的最終裁決確認了行政法法官的初步裁決，我們將被阻止進口Jeuveau®進入美國，並從營銷和銷售Jeuveau®在美國，這將阻止該公司從其唯一的產品Jeuveau獲得收入®並將對我們開展業務和繼續經營的能力造成重大不利影響。即使我們在總統審查期間成功地修改或推翻了決定，或者在對任何這樣的最終決定提出上訴時，我們也可能會發現很難或被阻止進口、營銷或銷售Jeuveau。®在這些事件懸而未決的時候，在美國。此外，對行政法法官在ITC最終裁決中的初始裁決的任何修改，或

然而，在任何此類總統審查或其他上訴之後的任何最終決定仍可能導致我們進口、營銷和銷售Jeuveau的能力受到限制。®在美國，這也可能對我們從Jeuveau獲得收入的能力產生實質性的不利影響®，開展我們的業務，並繼續作為一個持續經營的企業。在任何這種情況下，我們可能被要求根據破產法尋求保護，包括可能的資產清算，或者可能被迫減少、大幅重組或完全停止我們的業務，其中任何一項都將對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響，導致我們的股價下跌，導致我們的股權持有人有權獲得很少或根本沒有恢復，還將導致聲譽損害。即使我們成功了，ITC的行動也可能導致聲譽損害或其他附帶後果。此外，預計我們與牛津的信貸協議下的違約事件將在實施排除令和停止令後發生，牛津將能夠在我們可能提出的所有上訴耗盡或更早的情況下宣佈違約事件。如果牛津大學在信貸安排下宣佈違約事件並行使其補救措施，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的負面影響，並可能導致我們宣佈破產。一旦發生違約，我們的牛津信貸安排將收取等於適用利率加5.0%的違約利率，牛津作為抵押品代理，將有權對我們和擔保信貸安排的抵押品行使補救措施，包括取消擔保信貸安排的財產(包括我們的現金)的抵押品贖回權。

如果ITC行動中的任何負面結果對我們的創收能力產生重大影響，我們預計我們的商譽和長期資產(包括無形資產)的賬面價值將受到重大負面影響。此外，Jeuveau的收入損失®這也可能導致我們未來進一步調整支付給Evolus創辦人的或有特許權使用費義務的公允價值，該公允價值基於使用貼現現金流方法的第3級投入，這些調整可能是實質性的。此外，ITC行動的負面結果將對我們根據公認會計準則編制財務報表所使用的其他估計和假設產生實質性的負面影響，包括與資產估值相關的估計和假設等。這些項目中的任何一個項目的負面變化都會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

我們目前完全依賴於我們唯一的產品Jeuveau的成功商業化®。如果我們不能成功地將Jeuveau商業化®，我們可能永遠不會產生足夠的收入來繼續我們的業務。

我們目前只有一種產品，Jeuveau®，我們的業務目前完全取決於我們及時成功地將其商業化的能力。雖然該產品於2019年5月在美國商業化推出，並於2019年10月通過加拿大的分銷合作伙伴推出，但我們為Jeuveau創造收入的歷史有限®。我們的近期前景，包括我們的創收能力，以及我們未來的增長，完全取決於Jeuveau的成功商業化。®。Jeuveau的商業成功®將取決於多個因素，包括以下因素：

•我們繼續進口Jeuveau的能力®買入並出售Jeuveau®在美國境內，如果ITC通過輸入禁止我們進口Jeuveau的排除令來確認行政法法官的初步決定®進入美國，併發出停止令，阻止我們出售Jeuveau®在美國；

•我們成功地教育醫生和消費者有關聚維的益處、管理和使用®;

•Jeuveau潛在副作用的患病率、持續時間和嚴重程度®;

•達到並保持遵守所有適用於Jeuveau的法規要求®;

•能夠以可接受的條件籌集額外資本，或者如果需要的話，完全可以籌集額外資本，以支持我們的運營和進一步的商業化。®;

•醫生和消費者對Jeuveau安全性和有效性的接受®;

•我們成功地將Jeuveau商業化的能力®，無論是單獨還是與他人合作，包括我們在美國招聘、留住和培訓銷售代表的能力；

•我們目前的製造商和我們可能與之簽約的任何第三方保持與監管機構的良好關係，並開發、驗證和維護符合當前良好製造規範(CGMP)要求的商業上可行的製造工藝的能力；

•消費者為Jeuveau買單的意願®相對於其他可自由支配的項目，特別是在經濟困難時期；

•我們準確預測產品需求的能力，我們第三方製造商擴大生產以滿足需求的能力，以及我們有效管理營運資金需求的能力，包括購買庫存和收回應收賬款的能力；

•我們有能力以符合成本效益的方式，及時解決正在進行的法律程序；以及

•競爭產品的可獲得性、感知優勢、相對成本、相對安全性和相對有效性、競爭對手推出新產品的時機，以及競爭對手的銷售和營銷策略，包括捆綁多種產品，以迴應我們推出的Jeuveau®.

如果我們不能及時或根本實現這些因素中的一個或多個，其中許多因素是我們無法控制的，我們可能會遇到將Jeuveau商業化的重大問題。®。此外，我們可能永遠不能成功地將若弗商業化。®或任何未來的候選產品。此外，我們作為一家商業公司的經驗是有限的。因此，我們可能無法通過出售Jeuveau產生足夠的收入。®或任何未來的候選產品來繼續我們的業務。

第三方對知識產權侵權的索賠，包括Medytox，Inc.在ITC和其他場所提起的索賠，可能會阻礙或推遲我們的商業化努力，並中斷我們的產品供應。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯第三方的所有權。皮膚科、美容醫學和神經毒素領域的競爭對手在與我們的業務相關的領域開發了大量的專利和專利申請。特別是，對於我們目前正在開發的適應症，有第三方持有的專利與以神經毒素為基礎的產品的治療有關。也可能有一些已經提交但尚未發表的專利申請，當作為專利發佈時，可能會對我們不利。在美國國內外，有大量的訴訟涉及技術、醫療設備和製藥行業的專利和其他知識產權，包括專利侵權訴訟、幹擾、反對和向美國專利商標局(USPTO)提起的跨黨派複審程序。在我們開發Jeuveau的領域中，存在着許多由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請®。隨着科技、醫療器械和製藥行業的擴張以及更多專利的頒發，我們的候選產品可能會受到侵犯第三方專利權的索賠的風險增加。

第三方可能會斷言，我們或我們當前或未來的任何許可方(包括大宇)在未經授權的情況下使用其專有技術。可能存在與使用或製造Jeuveau相關的第三方專利或專利申請，這些專利或專利申請要求使用或製造Jeuveau的材料、製造方法或治療方法®或任何未來的候選產品。因為專利申請可能需要很多年的時間才能發佈，所以目前可能會有未決的專利申請，這些申請可能會在以後導致裘佛頒發的專利。®或任何未來的候選產品可能會侵權。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。如果有管轄權的法院持有涵蓋Jeuveau製造過程的任何第三方專利®對於任何未來的候選產品，任何此類專利的持有者可能會阻止我們將該候選產品商業化的能力，除非我們根據適用的專利獲得許可或直到該等專利到期。同樣，如果任何第三方專利由有管轄權的法院持有，以涵蓋我們使用方法的各個方面，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們開發和商業化適用的候選產品，除非我們獲得許可或該專利到期。在任何一種情況下，這樣的許可都可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得。

除了專利侵權索賠外，第三方還可以對我們提出索賠，要求我們在Jeuveau的開發、製造和商業化過程中挪用專有技術或其他信息。®或者我們未來的任何候選產品。為這種主張辯護需要專門的時間和資源，否則我們可以將這些時間和資源用於維護我們自己的知識產權以及Jeuveau的開發和商業化。®以及我們未來的任何候選產品，或我們當前或未來的任何許可方，用於我們產品的運營維護和製造。目前，我們是Medytox，Inc.，或Medytox，Inc.於2017年6月7日在加利福尼亞州高等法院提起的訴訟的被告，其中指控大宇竊取了Medytox的肉毒毒素細菌菌株或BTX菌株，稱Daewoong挪用了Medytox，Inc.，或Medytox，包括用於製造Jeuveau的工藝®(Medytox聲稱與其生物製藥藥物Meditoxin類似)使用BTX菌株，而Daewoong因此幹擾了Medytox將Meditoxin授權給我們的計劃，或Medytox訴訟。Medytox聲稱，由於Daewoong的行為，我們簽訂了Daewoong協議，而不是與Medytox簽訂了許可Meditoxin的協議。

Daewoong提出了駁回或保留不方便法院的動議，聲稱在加利福尼亞州高級法院提起申訴的地方不是審判申訴中索賠的適當地點，原因之一是引起申訴的基本事實發生在韓國。2017年10月12日，加利福尼亞州高等法院批准了大宇的解散動議。因此，向加利福尼亞州高等法院提起的訴訟被擱置，等待韓國的訴訟程序得到解決。2017年10月，Medytox在韓國首爾首爾中央地方法院就Medytox訴訟中的同一標的物向大宇及其母公司大宇股份有限公司提起民事訴訟，目前正在尋求金錢賠償、禁令救濟以及銷燬相關文件和產品等。我們不是首爾中央地方法院訴訟的一方。

2018年4月27日，根據大宇提起的駁回動議，加利福尼亞州高等法院在沒有偏見的情況下，駁回了美的毒素對大宇的訴訟，理由是美的毒素在韓國對大宇提起了實質上類似的訴訟。針對我們的訴訟仍然擱置在加利福尼亞州高級法院，等待Medytox和韓國大宇之間的訴訟得到解決。雖然Medytox和韓國大宇之間的訴訟正在進行中，但法律訴訟本身就不確定，我們無法預測首爾中央地方法院可能會對此類訴訟採取什麼行動。由於這些因素，以及由於我們不是訴訟的直接當事方，我們無法就何時可能解決該等訴訟，或者該決議是否可能比我們原本預期的更早或更晚發生提供任何保證。

關於我們的具體情況，Medytox聲稱(I)我們違反了加州統一商業保密法(California Uniform Trade Secrets Act，Cal)。公民。由於我們與大宇的關係，(Ii)我們通過擁有並拒絕歸還BTX菌株而竊取了BTX菌株，(Iii)我們違反了California Bus的規定，(Iii)我們從事了非法、不公平和欺詐性的商業行為和實踐，因此，(I)我們被指控知道Medytox的某些商業祕密被挪用，因此(Ii)我們通過擁有和拒絕退還BTX菌株而竊取了BTX菌株，(Iii)我們違反了California Bus的規定，從事了非法、不公平和欺詐性的商業行為和做法。&教授規範17200節，包括BTX菌株的轉換和對公眾關於用於生產Jeuveau的肉毒毒素細菌菌株來源的失實陳述®，以及(Iv)“大宇協議”是無效的，並且侵犯了Medytox的權利。

除其他事項外，Medytox尋求(I)實際的、後果性的和懲罰性的損害賠償，(Ii)合理的特許權使用費，(Iii)聲明“大宇協議”是無效和不可執行的，並且Medytox有權歸還被告錯誤和不公正地保留或獲得的所有財產，包括非法獲得的利潤，(Iv)禁止我們使用“大宇協議”下的許可證和分發Jeuveau的禁令救濟。®(V)律師費和訟費。

鑑於Medytox訴訟自2018年4月以來一直被擱置，我們無法預測Medytox對我們或大同的索賠勝訴的可能性，也無法量化任何損失風險。Medytox訴訟和任何其他類似的索賠、訴訟、政府調查和訴訟本身都是不確定的，它們的結果可能對我們不利。例如，如果Medytox訴訟對我們或大宇有負面結果，可能會導致我們無法接觸Jeuveau®和製造過程，並要求我們與Medytox談判新的許可證，以便繼續進入Jeuveau®。我們可能無法成功地以我們可以接受的條款談判此類許可證，或者根本不能。如果我們不能授權Jeuveau®，我們可能無法找到替代產品(如果有的話)，除非花費大量資源並需要尋求額外的監管批准，這將是不確定的、耗時的和昂貴的。無論結果如何，由於法律費用、管理資源分流和其他因素，這樣的訴訟程序可能會對我們產生不利影響。對我們或任何此類訴訟的其他被告不利的裁決可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響，還可能導致聲譽損害。這些後果中的任何一個都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如上所述，2019年1月30日，Allergan和Medytox向美國國際貿易委員會(U.S.International Trade Commission，簡稱ITC)提交了針對我們和Daewoong的申訴，其中包含與Medytox訴訟基本相似的指控，特別是Jeuveau®是根據被盜用的Medytox商業祕密製造的，因此進口了Jeuveau®是一種不公平的行為。參見“ITC發出的排除令或停止令將終止我們進口Jeuveau的能力®進入Jeuveau，或營銷和銷售Jeuveau®在美國，這將阻止我們從我們唯一的產品Jeuveau獲得收入® 預計將導致我們與牛津的信貸安排發生違約，並將對我們開展業務的能力產生重大不利影響，以及我們的財務狀況和持續經營的能力。”

對我們或我們當前或未來的任何許可人提出索賠的各方可以請求並獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻礙我們進一步開發和商業化我們的一個或多個候選產品的能力。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。在侵權索賠成功的情況下，我們或我們當前或未來的任何許可人可能必須支付鉅額損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費、從第三方獲得一個或多個可能無法從商業上獲得或更多的許可、支付特許權使用費或重新設計我們的侵權產品或製造流程，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。此外，即使在沒有訴訟的情況下，我們也可能需要從第三方獲得許可證，以推進我們的研究，生產臨牀試驗用品，或允許Jeuveau商業化。®或任何未來的候選產品。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得任何這些許可證(如果有的話)。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的一個或多個候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。同樣，可能存在針對我們的產品強制執行的第三方專利，從而導致禁止我們的銷售，或者對於我們的銷售，我們有義務向第三方支付版税和/或其他形式的賠償。

雖然我們認為在某些情況下我們有權從大宇獲得賠償，但賠償可能代價高昂，可能不足以彌補我們可能因Medytox訴訟或ITC行動而遭受的損失。--

關於Medytox訴訟和ITC訴訟，我們相信，根據“大宇協議”，我們有權獲得大宇的賠償。在符合“大同協議”條款的情況下，大同同意賠償吾等因以下原因而蒙受的任何及所有損失、成本、開支、責任及損害(包括但不限於合理的律師費)：(A)大同或其僱員或代理人在履行與“大同協議”有關的責任時故意的不當行為或任何嚴重疏忽的作為或不作為；(B)大同同意賠償吾等因下列原因而蒙受的任何及所有損失、成本、開支、責任及損害(包括但不限於合理的律師費)；(B)Daewoong違反“Daewoong協議”，或(C)指控Jeuveau®或任何Daewoong商標侵犯或挪用第三方的權利，包括但不限於知識產權；除非任何此類索賠是由我們自己的故意不當行為或嚴重疏忽行為或疏忽造成的。如果Medytox訴訟或ITC訴訟出現負面結果，我們打算根據此類賠償義務向大宇追索，但是，賠償可能需要花費大量時間和耗時的法律訴訟才能進行，大宇可能無法履行其全部義務，或者追回可能不足以解決我們的所有損失、成本、費用、債務和損害。此外，如果我們根據大雄的賠償義務成功地從大宇追回, 大同可換股票據的條款規定，任何彌償責任的金額將按美元對美元的基準遞減，並將由大同可換股票據當時未償還的本金金額及其任何應計但未支付的利息抵銷。如果賠償證明不足，或當我們仍在根據大同的賠償義務向大同追討時，我們可能會被要求根據破產法尋求保護，包括可能清算其資產，或可能被迫縮減、大幅重組或完全停止運營，其中任何一項都將對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響，導致其股價下跌，也將導致聲譽損害。在此情況下，我們可能會被要求根據破產法尋求保護，包括可能清算其資產，或被迫縮減、大幅重組或完全停止運營，其中任何一項都將對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響，導致其股價下跌，還將導致聲譽損害。

我們的信貸安排下的借款可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並限制我們的經營靈活性。

在2019年3月15日，也就是截止日期，我們與牛津大學或貸款人達成了一項信貸安排，根據該安排，貸款人將向我們提供最高1億美元的定期貸款，或信貸安排。信貸安排規定，定期貸款將以兩筆預付款提供資金。第一批7500萬美元的資金是在成交日提供的，第二批2500萬美元本可以應我們的要求，在不遲於2020年9月30日的情況下，在達到規定的最低淨銷售額里程碑後提取，沒有違約事件發生。由於新冠肺炎等因素的影響，我們沒有達到最低淨銷售額里程碑，因此沒有提取第二批2,500萬美元。信貸安排的年利率等於9.5%或30天期美元LIBOR(倫敦銀行間同業拆借利率)，以較大者為準

利率)加7.0%。我們已同意在2022年5月之前的前36個月只支付根據信貸安排提供資金的每一批債券的利息，隨後將有23個月的攤銷期限。

信貸安排基本上是由我們所有的資產擔保的。信貸安排包含慣例、肯定和限制性的契約、陳述和保證。我們受某些肯定契約的約束，這些契約規定了在信貸安排期限內需要採取的行動，包括但不限於向牛津提供財務和其他所需信息的某些要求、維護某些保險的義務以及某些通知要求。此外，我們還受到某些限制性契約的約束，這些契約規定了在未經牛津事先書面同意的情況下，不得在信貸融資期限內採取的行動，包括但不限於招致某些額外債務、完成某些合併、收購或其他業務合併交易，或對我們的資產產生任何不允許的留置權或其他產權負擔。

信貸安排下的利息支付、費用、契諾和限制可能會產生重要後果，包括以下幾個方面：

•限制了我們以令人滿意的條件獲得額外融資的能力，為我們的營運資金要求、資本支出、潛在收購、債務義務和其他一般公司要求提供資金，並使我們更難履行與任何此類額外融資有關的義務；

•增加我們在整體經濟衰退、競爭和行業情況下的脆弱性，這可能使我們與沒有債務義務的競爭對手或以更優惠的條件承擔債務的競爭對手相比，處於競爭劣勢；以及

•限制了我們尋求收購機會和許可特定例外之外的知識產權的能力。

任何這些事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流以及我們履行信貸安排義務和任何其他債務的能力產生不利影響。如果在信貸安排下的債務之外再發生新的債務，我們面臨的相關風險將會增加。信貸安排的條款可能會限制我們目前和未來的運營，特別是我們應對業務變化或採取某些行動的能力。信貸安排載有多項限制性契約，而我們日後的任何負債條款亦可能載有這些限制性契約，這些契約對我們的經營施加重大限制，包括限制我們從事可能對我們的長遠利益最有利的行為的能力。信貸安排包括契約，除其他事項外，在某些例外和限制的規限下，限制或以其他方式限制我們的能力：

•處置資產；

•進行一定的業務、管理、所有制、業務等根本性變革；

•從事一定的兼併、收購、合併交易；

•招致額外債務，並造成留置權和其他產權負擔；

•支付限制性付款，包括股息和其他分配；以及

•與附屬公司進行某些交易。

信貸安排亦包括違約事件，包括(其中包括)吾等未能支付信貸安排項下到期的本金或利息、違反信貸安排下的若干契諾、吾等無力償債、重大不利變動、在若干其他債務及一項或多項判決下發生任何違約、就未決訴訟設定若干臨時或永久濟助，或大宇協議項下的違約、終止或其他不利事件。此外，預計我們與牛津的信貸協議下的違約事件將在實施排除令和停止令後發生，牛津將能夠在我們可能提出的所有上訴耗盡或更早的情況下宣佈違約事件。如果牛津大學在信貸安排下宣佈違約事件並行使其補救措施，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的負面影響，並可能導致我們宣佈破產。一旦發生違約，我們的牛津信貸安排將收取等於適用利率加5.0%的違約利率，牛津作為抵押品代理，將有權對我們和擔保信貸安排的抵押品行使補救措施，包括取消擔保信貸安排的財產(包括我們的現金)的抵押品贖回權。

此外，信貸安排以我們現有和以後創建或收購的某些資產作為擔保，包括我們的知識產權、現金、應收賬款、設備、一般無形資產、庫存以及上述所有收益和產品。如果我們因為手頭沒有足夠的現金或無法以可接受的條款獲得替代融資而無法支付信貸安排下的任何到期和應付金額，貸款人可以啟動破產程序或對作為抵押品的任何資產進行訴訟，以確保信貸安排的安全。這些限制可能會限制我們獲得未來融資、進行必要的資本支出、抵禦未來經濟衰退或以其他方式開展必要的企業活動的能力。此外，由於信貸安排的限制性契約對我們施加限制，我們亦可能無法把握商機。

我們可能需要額外的資金來資助我們未來的運營，如果不能在如此需要的時候以可接受的條件獲得額外的資本，或者根本不能獲得額外的資本，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的運營。

自我們成立以來，我們已經使用了大量的現金來進行臨牀開發，以支持Jeuveau的監管批准。®在美國、歐盟和加拿大，並與Jeuveau的推出有關®在美國和加拿大。我們預計，在可預見的將來，我們將繼續投入大量資源，以便將茹瓦烏商業化。®對於我們可能選擇的任何其他候選產品的臨牀開發。

在短期內，這些支出將包括與開發和繼續我們的營銷計劃和商業化基礎設施相關的成本，這些成本與Jeuveau商業化相關。® 在美國境內和境外。從長遠來看，這些支出將包括與Jeuveau繼續商業化相關的成本。®以及我們未來的任何候選產品，如研究和開發、進行臨牀前研究和臨牀試驗、製造和供應以及營銷和銷售任何獲準銷售的產品。此外，可能還會產生其他意想不到的成本。由於實現我們的銷售目標所需的監管審批過程和商業化支出高度不確定，我們無法合理估計成功完成Jeuveau開發和商業化所需的實際金額。®或任何未來的候選產品。隨着我們繼續作為一家上市公司運營，招聘更多的人員並擴大我們的業務，我們預計會產生額外的成本。

我們預計，我們現有的現金、現金等價物和投資將足以為我們目前未來12個月的運營計劃提供資金，但受本Form 10-Q季度報告中列出的其他風險、承諾和或有事項的限制，包括與ITC行動相關的風險、承諾和或有事項。(例如參見，“ITC發出的排除令或停止令將終止我們進口Jeuveau的能力。®進入Jeuveau，或營銷和銷售Jeuveau®在美國，這將阻止我們從我們銷售的產品中獲得收入，Jeuveau® 預計將導致我們與牛津的信貸安排發生違約，並將對我們開展業務的能力產生重大不利影響，以及我們的財務狀況和持續經營的能力。“然而，如果市場接受Jeuveau，我們可能需要比目前預期更早的額外資金®比預想的要慢，否則我們Jeuveau的銷量®都比我們預期的要低。我們目前預計用於Jeuveau商業化的支出®可能會超過現有的現金、現金等價物和投資，我們可能需要尋求額外的債務或股權融資。此外，根據我們的信貸安排，為了提取貸款的最後2500萬美元，我們需要在2020年9月30日之前滿足一些條件，包括保持遵守信貸安排下的契約，以及在往績六個月的基礎上實現指定的淨銷售目標。截至2020年9月30日，我們沒有達到淨銷售額里程碑，無法抽出第二批。因此，我們無法借到信貸安排的第二部分。

我們可能需要籌集更多的資金來支持我們的運營，並繼續支持我們的短期和長期支出。我們未來的資本需求取決於許多因素，包括：

•我們繼續進口Jeuveau的能力®買入並出售Jeuveau®在美國境內，如果ITC通過輸入禁止我們進口Jeuveau的排除令來確認行政法法官的初步決定®進入美國，併發出停止令，阻止我們出售Jeuveau®在美國停留較長一段時間；

•如果ITC發佈最終裁決，確認行政法法官的初步裁決，並實施禁止我們進口Jeuveau的排除令，牛津可能宣佈違約事件，並根據我們的信貸安排行使其補救措施®進入美國，併發出停止令，阻止我們出售Jeuveau®在美國；

•解決當前和未來任何訴訟的費用；

•Jeuveau商業化活動的成本®或任何其他未來候選產品被批准銷售，包括營銷、銷售和分銷成本；

•研究和開發未來候選產品以及進行臨牀前和臨牀試驗的範圍、進度、結果和成本；

•我們目前和未來的候選產品以及我們商業化的任何產品的第三方製造和供應安排下的成本；

•我們建立和維持戰略合作、許可或其他安排以及此類安排的條款和時間的能力；

•獲得和維護任何未來候選產品的監管批准的時間和所涉及的成本；

•Jeuveau的市場接受度和接受率®或任何未來批准的產品；

•替代產品和競爭產品的出現、批准、可獲得性、感知優勢、相對成本、相對安全性和相對有效性、競爭對手推出新產品的時間以及競爭對手在市場上的其他行動；

•作為一家上市公司的運營成本；以及

•與產品和候選產品、技術或業務的任何收購或許可內相關的成本。

如果我們通過營銷和分銷安排或與第三方的其他合作、戰略聯盟或許可安排來籌集額外資本，我們可能不得不放棄對我們的候選產品、技術、未來收入流或研究計劃的某些有價值的權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們通過公開或私人股本發行或發行可轉換為我們股本的證券來籌集額外資本，我們現有股東的所有權權益將被稀釋，任何此類證券的條款都可能優先於我們的普通股。債務融資、應收賬款融資和特許權使用費融資也可能與股權成分相結合，例如購買我們的股本的認股權證，這也可能導致我們現有股東的所有權被稀釋，這種稀釋可能是實質性的。此外，如果我們通過債務融資籌集更多資本，我們將增加固定支付義務，並可能受到契約的限制或限制我們採取具體行動的能力，例如招致額外債務或進行資本支出以滿足特定的財務比率，以及其他運營限制，任何這些限制都可能限制我們將Jeuveau商業化的能力。®或任何未來的候選產品，或作為一項業務運營，並可能導致對我們的資產設置留置權。如果我們的任何債務違約，我們可能會失去這些資產。

如果我們無法籌集足夠的資金為我們的商業化努力提供資金，以實現大宇協議下指定的最低銷售目標，我們將失去根據大宇協議授予我們的許可證的獨家經營權。此外，如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集額外資本，我們可能會被要求大幅降低運營費用，並延遲、縮小或中斷我們的某些開發計劃、商業化努力或我們業務計劃的其他方面，將知識產權授權給我們的候選產品並出售無擔保資產，或以上各項的組合。此外，在我們正在進行的ITC行動的懸而未決期間，我們預計在我們可以接受的條件下籌集資金將是困難的或不可能的。因此，我們實現盈利或應對競爭壓力的能力將受到嚴重限制，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和/或我們及時或根本無法為預定義務提供資金的能力產生重大不利影響。

我們的業務、財務狀況和運營可能會受到最近新冠肺炎疫情或其他類似疫情的重大不利影響。

最近於2019年12月在中國武漢首次發現的新型冠狀病毒新冠肺炎的爆發和大流行，即新冠肺炎，或其他類似的傳染性疾病的爆發，可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

最近新冠肺炎的爆發，以及旨在減緩新冠肺炎傳播的限制，包括隔離、政府強制行動、居家命令和其他限制，在多個方面對我們的業務產生了不利影響。例如，新冠肺炎品牌在美國的傳播導致我們的銷售專業人員受到旅行限制，客户的業務關閉，這對我們的銷售和運營產生了不利影響。作為迴應，我們已經並將繼續採取臨時預防措施，旨在幫助將新冠肺炎給我們員工帶來的風險降至最低，包括要求我們的員工和銷售專業人員在當地司法機構要求時遠程工作，暫停非必要的旅行，並限制與工作相關的面對面會議。在這段不確定的時期，我們大幅削減了運營費用，包括通過有意義的裁員和臨時削減高管工資。由於我們銷售隊伍的限制和裁員，我們預計將越來越依賴我們的專有數字平臺來支持銷售。新冠肺炎疫情或其他類似疫情的其他負面影響可能包括我們的關鍵人員不可用，我們的辦事處或我們業務合作伙伴、客户、第三方服務提供商或其他供應商的設施暫時關閉，以及我們的供應鏈、分銷渠道、流動性和資本或金融市場中斷。這些事件中的任何一個都可能導致一段時間的業務中斷，並導致銷售和運營減少。此外，全球資本市場的任何干擾和波動都可能增加我們的資本成本，並對我們在我們希望的時間和條件下獲得融資的能力產生不利影響。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務產生實質性的不利影響, 財務狀況、經營業績和現金流。

再者，若佛®它用於選舉程序，其費用由消費者承擔，而不是第三方付款人。由於新冠肺炎疫情的爆發和減緩其傳播的限制，由於我們的客户關閉了業務，以及許多客户推遲了他們的程序，這些可選程序已經大幅減少。即使在目前的新冠肺炎疫情已經平息之後，如果消費者繼續推遲或完全避免使用聚福的選擇性程序，我們的業務和財務業績可能會繼續受到負面影響。® 由於持續感知的感染風險或對新冠肺炎疫情死灰復燃的擔憂，以及新冠肺炎對全球經濟的影響，包括消費者可自由支配支出的減少，以及已經發生或未來可能發生的任何經濟放緩或衰退。

不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。由於新冠肺炎的爆發，全球經濟出現了收縮，可能會持續很長一段時間。大流行導致的失業率也出現了顯着增加，這將影響消費者的可自由支配支出。此外，美容醫療程序的市場可能特別容易受到不利經濟條件的影響。我們並不指望裘佛®任何政府或第三方付款人都將報銷治療眉間線條的費用，因此，我們的產品最終將由消費者買單。對Jeuveau的需求®與我們目標消費人羣的可自由支配支出水平有關。嚴重或長期的經濟衰退可能會給我們的業務帶來各種風險，包括我們的目標消費人羣的可自由支配支出減少，這可能會導致對Jeuveau的需求減弱。®或任何未來的候選產品。嚴重或長期的經濟衰退也可能影響我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力，如果有的話。疲軟或衰退的經濟也可能給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷，或者導致我們的客户推遲支付我們的產品。上述任何一項都可能損害我們的業務。此外，我們的業務戰略是基於對自費醫療市場的一些重要假設制定的。例如，我們認為未來自費醫療程序的數量將會增加。然而，這些趨勢是不確定的，獲得可靠市場數據的來源有限。因此，Jeuveau的銷售®或者，如果我們的假設不正確，我們未來的任何候選產品都可能與我們的預測大不相同。

我們的經營歷史有限，自成立以來已經發生了重大虧損，預計在可預見的未來我們還將繼續虧損。我們只有一種產品和有限的商業銷售額，加上我們有限的運營歷史，很難評估我們未來的生存能力。

我們是一家經營歷史有限的表演美容公司。到目前為止，我們已經將我們所有的努力和財力投入到Jeuveau的臨牀開發、監管批准和商業推出上。®，這是我們目前唯一的產品。我們開始賣Jeuveau®2019年5月在美國和2019年10月通過加拿大的分銷合作伙伴銷售，創收歷史有限。我們沒有盈利，自2012年成立以來每年都出現虧損。我們的經營歷史有限，您可以根據它來評估我們的業務和前景。因此，如果我們有更長的運營歷史或更豐富的產品商業化經驗，對我們未來成功、業績或生存能力的任何預測可能都不會像應有的那樣準確。此外，我們的經驗有限，還沒有展示出成功克服醫學美學領域公司經常遇到的許多風險和不確定性的能力。我們繼續招致與以下各項有關的鉅額開支：

Jeuveau的商業化®。截至2020年9月30日的9個月以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們分別錄得淨虧損5230萬美元、9000萬美元和4690萬美元，截至2020年9月30日的累計赤字為2.654億美元。我們預計在可預見的未來將繼續蒙受損失，我們預計當我們將Jeuveau商業化時，這些損失將繼續存在。® 而且會因為新冠肺炎對我們業務的影響而增加。我們實現收入和盈利的能力取決於我們成功營銷和商業化Jeuveau的能力。®。即使我們在未來實現盈利，我們在隨後的時期也可能無法維持盈利。我們之前的虧損，加上預期的未來虧損，可能會對我們普通股的市場價格以及我們籌集資金和繼續運營的能力產生不利影響。

若沃(Jeuveau)®無論是面對什麼樣的人，還是我們未來的任何候選產品，激烈的競爭和我們未能有效競爭可能會阻礙我們實現顯著的市場滲透和擴張。

2019年5月，我們商業化推出Jeuveau®進入競爭激烈的美國美容神經毒素市場。從長遠來看，我們預計將把重點擴大到更廣泛的自費醫療市場。我們的許多潛在競爭對手，包括Allergan和現在的AbbVie Inc.，或收購了Allergan的Abbvie Inc.或Abbvie，Allergan於2002年首次推出用於化粧品的肉毒桿菌，此後一直憑藉其肉毒桿菌產品在美容神經毒素市場保持最高的市場份額地位，這些公司都是經驗豐富的大型公司，享有顯著的競爭優勢，例如：

•更多的財政資源，使他們能夠，除其他外，積極營銷和打折；

•擁有龐大和成熟的研發、製造、人才和營銷資源；

•提高產品的品牌認知度；

•更強大的銷售隊伍；

•更大的美學產品組合，允許公司捆綁產品，為客户提供更多的選擇，並進一步打折他們的產品；

•在美容神經毒素產品市場上有更大的現有市場份額；

•長期的客户忠誠度計劃和與大客户的銷售合同；

•與客户、美容協會和大學建立業務和財務關係。

這些競爭者也可能試圖與若弗競爭。®通過直接向大批量醫生提供回扣和促銷計劃以及向消費者提供優惠券，以及通過將有吸引力的產品與免費產品捆綁在一起(如提供便利的真皮填充物)，以及通過與單獨購買每種產品的總價格相比有效降低價格，都可以直接降低價格。這些公司還可能尋求基於其較長的運營歷史進行競爭。較大的公司可能比我們擁有更好的資本，因此能夠提供更大的客户忠誠度收益，以鼓勵重複使用他們的產品，併為持續的全球廣告活動提供資金，以與我們在推出時的商業化努力競爭。我們的一些較大的競爭對手也可以獲得大量的研究和出版物，它們可以用來與我們競爭。

競爭對手和其他各方還可能尋求通過提交公民請願書或其他類似文件來影響監管部門對我們未來產品申請的批准，這可能需要向監管機構做出昂貴而耗時的迴應。規模較大的競爭對手可能會試圖通過代價高昂的訴訟來阻止或推遲我們的商業化努力，這可能是漫長而昂貴的，並會分散我們管理團隊的注意力。我們還可能面臨來自其他來源的競爭，包括學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構。此外，我們知道還有其他公司也在我們的一個或多個目標市場開發和/或營銷產品，包括與之競爭的A型可注射肉毒毒素製劑，這些製劑目前正在北美進行第三階段臨牀開發，用於治療眉間皺紋。例如，Revance治療公司已經向FDA提交了A型可注射肉毒毒素神經毒素的BLA，並根據處方藥使用費法案收到了2020年11月25日的目標行動日期。如果BLA獲得批准，我們預計美國可注射肉毒毒素市場的競爭將進一步加劇。對於我們可能尋求在更廣泛的自費醫療市場開發或商業化的任何未來候選產品，我們都將面臨類似的風險。該市場上成功的競爭對手有能力有效地發現、獲得專利、開發、測試和獲得產品的監管批准，並有能力有效地將批准的產品商業化、營銷和推廣，包括向實際和潛在的客户和醫務人員傳達產品的有效性、安全性和價值。

我們在美容神經毒素市場競爭的戰略取決於我們認為提供給一家投資組合僅限於自付醫療保健的公司的營銷和定價靈活性，這些投資組合包括不由第三方付款人報銷的產品和程序。如果適用於報銷產品的規定被更改為適用於自付醫療保健產品，我們將不再具有這種靈活性，我們可能無法與可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響的競爭對手進行有效競爭。

Jeuveau的首次使用®是美容醫學。美容產品市場，特別是面部美容市場，競爭激烈，充滿活力，其特點是快速而實質性的技術發展和產品創新。我們已經收到了Jeuveau的監管批准®用於治療眉間線條，並在美國和通過加拿大的分銷合作伙伴商業化推出。我們預計若弗®將面臨來自其他面部美容產品的激烈競爭，例如其他可注射和局部使用的肉毒桿菌毒素和皮膚填充物。若沃(Jeuveau)®也可能與未經批准的和標籤外的治療方案競爭。此外，競爭對手可能會在美學市場內開發安全性和有效性優於Jeuveau的新技術。®或者提供毒素使用的替代方案，包括外科手術和射頻技術。要想在審美市場上成功競爭，我們必須證明若弗®至少和我們的競爭對手目前銷售的產品一樣安全有效。美容市場的競爭可能會導致降價和利潤率下降，任何這一切都會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

由於監管要求不那麼嚴格，國際市場上可供使用的美容產品和程序比美國批准使用的產品和程序多得多。此外，我們在國際市場上的競爭對手就其產品的有效性及推銷方式所作的聲稱，所受的限制亦較少。因此，我們預計這些市場將面臨比美國更多的競爭。

如果我們的競爭對手開發和商業化比Jeuveau更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會也可能減少或消失。®或我們可能開發的任何其他產品。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得fda或其他監管機構對這些產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位，這可能會為Jeuveau的成功商業化製造額外的障礙。®以及任何未來的候選產品，並吸引醫生和消費者的需求。

我們依靠與大宇製藥有限公司或大宇簽訂的許可和供應協議，即大宇協議，為我們提供經銷Jeuveau的獨家權利。®在某些地區。任何終止或喪失大宇協議項下的重要權利，包括獨家經營權，都將對我們的Jeuveau開發或商業化產生重大不利影響。®.

根據“大宇協議”，我們已取得南韓製藥商大宇的獨家許可證，進口、分銷、推廣、營銷、開發、發售及以其他方式商業化及開發Jeuveau。®在美國、歐盟、加拿大、澳大利亞、俄羅斯、C.I.S.和南非的美容適應症，以及與日本大宇的聯合獨家經銷權。“大同協議”對美國施加了與排他性、領土權利、開發、商業化、資金、支付、勤奮、再許可、知識產權保護和其他事項有關的義務。我們有義務進行開發活動，獲得Jeuveau的監管批准®，從大宇獲得我們對Jeuveau的所有產品供應要求®並向大宇監管里程碑付款及其他與Jeuveau淨銷售額相關的現金付款®.

此外，根據大宇協議，我們必須將我們的商業化計劃提交給一個聯合指導委員會(JSC)，該委員會由來自大宇和我們的同等數量的開發和商業代表組成，以供審查和輸入。儘管“大宇協議”為我們提供了有關Jeuveau的營銷、推廣、銷售和/或分銷的最終決定權®如果JSC不能在30天內做出決定，JSC之間的任何分歧都將提交大宇和我們各自的高級管理層解決，這可能會導致我們實施商業化計劃的能力延遲，或者損害我們與大宇的工作關係。如果我們不能實現Jeuveau的最低年度購買目標®根據大宇協議，大宇可在其唯一選擇下選擇將獨家許可轉換為非獨家許可。鑑於新冠肺炎事件的爆發，我們可能會更難實現聚福的最低年度購買目標。® 這可能導致許可證被轉換為非排他性許可證。

大宇協議的初始期限將於2023年9月30日晚些時候或我們在上述任何地區獲得上市批准五週年時到期。只有在我們滿足某些性能要求的情況下，大宇協議才會在初始期限到期後無限制地續簽額外的三年期限

初始期限或之前的續訂期限(以適用為準)。如果另一方違反其任何責任或義務，並且該違約行為持續90天而無法治癒，或者在付款違約的情況下持續30天，或者如果我們宣佈破產或為了債權人的利益而轉讓我們的業務，我們或大宇可以終止大宇協議。

如果我們違反任何重大義務，或未經授權使用授權給我們的知識產權，我們可能會被要求向大宇支付損害賠償金，大宇可能有權終止我們的許可。此外，如果根據大宇協議的條款，任何監管里程碑或其他現金付款到期，我們可能沒有足夠的資金來履行我們的義務，這將允許大宇終止大宇協議。任何終止或喪失大宇協議下的權利，包括獨家經營權，都將對我們將Jeuveau商業化的能力造成重大不利影響。®這反過來會對我們的業務、經營業績和前景產生實質性的不利影響。如果我們失去了根據大宇協議的權利，我們相信我們將很難找到A型肉毒毒素複合體的替代供應商。此外，如果替代供應商沒有獲得司法管轄區的監管批准，我們將不得不花費大量資源來獲得可能永遠無法獲得或需要數年才能獲得的監管批准，這可能會大大推遲商業化。我們可能無法以我們可以接受的條款或根本無法籌集額外資本來資助我們在這段延長的時間內的運營。另外，如果我們因為與大宇的爭端而延誤，那麼對Jeuveau的需求®可能會受到實質性的不利影響。此外，如果大宇協議被終止、違反或有某些其他不利行為，根據我們與牛津金融有限責任公司或牛津金融有限責任公司的貸款和擔保協議或信貸安排，可能會構成違約事件。根據信貸安排，如果發生違約，將適用等於適用利率加5.0%的違約利率，牛津作為抵押品代理，可以對我們和擔保信貸安排的抵押品行使補救措施，包括對擔保信貸安排的財產(包括現金)進行止贖。任何此類行動都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們現在完全依靠大宇來生產Jeuveau®，因此，大宇的任何生產或其他問題都可能對我們產生不利影響。

我們的Jeuveau的生產完全依賴大榮®那就是。雖然可能存在替代供應來源，但擁有必要的製造和監管專業知識和設施的第三方供應商數量有限，安排替代供應商並獲得資格可能非常昂貴，並且需要大量時間，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。根據適用的法規要求，任何新候選產品的供應商都必須具備資格，並且需要根據適用的知識產權法，對候選產品的製造方法擁有足夠的權利。根據適用的法規要求獲得必要的FDA批准或其他資格，並確保不侵犯第三方知識產權，可能會導致嚴重的供應中斷，並可能需要新制造商承擔可能轉嫁給我們的大量額外成本。

此外，我們對大宇的依賴還會帶來額外的風險，包括在監管合規和質量保證方面對大宇的依賴、大宇可能違反“大宇協議”，以及在對我們來説代價高昂或不方便的時候終止或不續簽“大宇協議”。我們或大宇未能遵守適用的法規可能會導致對我們的制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延誤、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回產品、經營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對Jeuveau的供應造成重大和不利的影響。®。我們對大宇的依賴也使我們面臨與大宇業務相關的所有風險，這些風險通常都不在我們的控制範圍之內。大宇根據大宇協議履行其義務的能力取決於大宇的運營和財務健康狀況，這可能會受到幾個因素的負面影響，包括韓國和更廣泛地區的經濟、政治和立法條件的變化，以及大宇繼續成功吸引客户和在其市場上競爭的能力。此外，大宇最近建造的製造工廠是大宇唯一符合FDA和歐洲藥品管理局(EMA)cGMP要求的工廠。大宇不熟悉或不能有效地操作設備和生產質量穩定的產品，可能會損害我們在市場上的競爭能力。

此外，雖然我們最終負責確保遵守cGMP等法規要求，但我們依賴大宇在生產藥品和成品時遵守cGMP的日常要求。大同用於生產用於商業銷售的藥材、原料或成品的設施必須通過檢驗，並經FDA和其他相關監管部門批准。如果Jeuveau的安全®如果我們的產品由於未能遵守適用法律或其他原因而受到損害，我們可能無法成功地將產品商業化，並可能對由此造成的傷害承擔責任。此外，我們的某些供應商的生產設施位於美國以外。這可能會給進口我們的產品帶來困難

由於監管機構的批准要求、税收、關税、當地的進口要求(如進口税或檢查)、不完整或不準確的進口文件或有缺陷的包裝等原因，導致產品進入美國或其他國家。這些因素中的任何一個都可能對我們有效地將Jeuveau商業化的能力產生不利影響。®.

大宇或任何其他第三方未能或拒絕向Jeuveau供貨®或我們可能開發的任何其他候選產品或產品可能會延遲、阻止或損害我們的臨牀開發或商業化努力。

若沃(Jeuveau)®可能無法實現商業成功所需的醫生廣泛採用和使用。

若沃(Jeuveau)®可能得不到醫生、消費者和醫學美容界其他人的足夠市場認可。Jeuveau的商業成功®任何未來的候選產品將在很大程度上取決於醫生對最終產品的廣泛採用和使用，以獲得批准的適應症，包括Jeuveau的情況。®我們可能尋求追求的眉間線條和其他美學指標的治療。我們意識到，其他公司正在尋求開發替代產品和治療方法，其中任何一種都可能影響對Jeuveau的需求。®.

醫生採用Jeuveau的程度和比率®任何未來的候選產品都取決於一系列因素，包括：

•Jeuveau的有效性、易用性和安全性®以及與現有產品或治療相比較的任何未來候選產品；

•醫生和消費者採用Jeuveau的意願®為了治療眉間紋或其他美學適應症，我們可能會追求消費者和醫生可能更熟悉、更認可或更多批准用途的產品和品牌；

•克服醫生或消費者對現有產品或治療的使用、安全性和有效性可能存在的任何偏見，併成功營銷900 kDa A型肉毒毒素複合體的益處；

•Jeuveau的成本®以及與替代產品或治療相關的任何未來產品候選，以及消費者;方面是否願意為產品或治療付費

•Jeuveau的適當培訓和管理®以及由醫生和醫務人員提供的任何未來產品候選;

•消費者對Jeuveau的結果和管理的滿意度®以及任何未來的產品候選和整體治療經驗；

•我們的競爭對手針對Jeuveau的負面銷售努力®;

•我們的競爭對手與客户的長期關係，特別是Allergan(現在的AbbVie)，考慮到他們在市場上的長期主導地位，我們可能無法克服這一點，以便讓客户採用Jeuveau®;

•價格、促銷、負面銷售策略的變化、長期採購協議的推廣和競爭對手的捆綁努力；

•競爭對手提起各種訴訟，目的是阻止或推遲我們的產品發佈，分散管理層對我們業務運營的注意力，並投入大量財政資源為此類訴訟企圖辯護；

•消費者對未來可能批准的眉間紋或其他美容指徵的治療需求；

•消費者為Jeuveau買單的意願®以及任何未來的候選產品相對於其他可自由支配的項目，特別是在經濟具有挑戰性的時期，包括目前的新冠肺炎疫情，經濟和政治條件;

•Jeuveau的收入和盈利能力®與替代產品或治療方法相比，任何未來的候選產品都可以提供一名醫生；

•我們的銷售、營銷和分銷努力的有效性，以及我們發展品牌知名度的能力；

•與Alphaeon或Strathspey Crown Holdings Group，LLC或SCH的關鍵意見領袖關係對我們的品牌造成的任何不利影響，無論是否與我們相關；

•一種觀點認為若沃® 產品性能、可靠性、功能和易用性特徵與競爭對手的產品相比未經驗證或試驗，或感覺到的差異；

•在我們最初推出Jeuveau時，我們有能力與競爭對手的產品捆綁產品競爭®作為獨立產品；以及

•對我們的候選產品、競爭產品或整個行業的負面宣傳，或對競爭產品的正面宣傳。

另外，Jeuveau在其臨牀試驗中，®進行了臨牀測試，並與肉毒桿菌進行了比較。若沃(Jeuveau)®是美國除肉毒桿菌外唯一已知的900 kDa複合體的神經毒素產品。我們相信，美容醫生對900 kDa複合體的處理、準備和劑量的熟悉將更容易促進Jeuveau的合併®投入到他們的實踐中。然而，Jeuveau整合的簡便性®醫生執業的過程可能並不像我們預期的那樣天衣無縫。

如果若沃®如果任何未來的候選產品未能實現商業成功所需的廣泛醫生採用率，我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響，這可能會推遲、阻止或限制我們創造收入和繼續業務的能力。

如果消費者對Jeuveau沒有足夠的需求®，我們的財務業績和未來前景將受到損害。

Jeuveau治療眉間線條®這是一種可選的程序，其費用必須由消費者承擔，我們預計與治療相關的費用不會通過任何第三方付款人(如醫療補助、醫療保險或商業保險)得到報銷。消費者決定接受Jeuveau治療®對於治療眉間紋或我們可能追求的其他美學適應症，可能會受到多個因素的影響，包括：

•我們或我們參與的任何第三方，以及我們經驗有限的任何銷售和營銷計劃的成功；

•醫生推薦Jeuveau的程度®給他們的病人；

•若弗在多大程度上®用現有的產品和品牌滿足消費者的期望，克服消費者的忠誠度；

•我們培訓醫生正確使用Jeuveau的能力®使消費者在治療過程中不會感到過度不適或不良反應；

•Jeuveau的成本、安全性和有效性®與其他美容療法相比；

•尋求實現類似目標的替代產品和治療方法的開發和可獲得性；

•消費者對美容手術的益處和風險的總體看法和Jeuveau®尤其是；

•我們可能發起的任何直接面向消費者的營銷努力是否成功；

•醫生能夠輕而易舉地將Jeuveau合併在一起的能力和簡易性®融入到他們的實踐中；

•人口和社會趨勢的變化；以及

•一般消費者信心和消費者可自由支配支出，這可能受到新冠肺炎疫情、經濟和政治條件的影響。

若沃(Jeuveau)®是美國唯一沒有治療適應症的神經毒素，儘管其他公司未來可能會尋求開發類似的產品。我們相信，追求僅美觀而不報銷的產品戰略允許在美國獲得有意義的戰略優勢，包括定價和營銷靈活性。然而，醫生可能會選擇不

將他們因這種定價靈活性而獲得的任何成本效益轉嫁給他們的患者。此外，提供與Jeuveau競爭的美學產品的公司®，無論他們是否追求唯美、不報銷的產品策略，他們仍然可能試圖與Jeuveau競爭®直接通過回扣、促銷計劃和優惠券，以及通過有吸引力的產品捆綁和客户忠誠度計劃間接提高價格。如果我們不能為Jeuveau創造足夠的消費需求，我們的業務、財務業績和未來前景都將受到實質性的損害。®.

此外，我們還沒有尋求Jeuveau的監管批准®用於治療眉間紋以外的適應症，這可能會限制Jeuveau的採用®。我們的許多競爭對手已經獲得了他們的神經毒素產品的多個美學和治療適應症的批准，並且可能能夠以我們無法的方式銷售這種產品來使用。例如，我們知道我們的競爭對手之一，allergan plc，或allergan(現在是abbvie)，已經獲得並計劃獲得其神經毒素產品在醫學美學領域的更多適應症，因此能夠在比jeuveau更多的適應症上銷售其產品。®。如果我們不能獲得除眉毛線條以外的適應症的批准，我們對Jeuveau的營銷努力®將會受到嚴格的限制。因此，我們可能不會產生醫生和消費者的需求或對Jeuveau的批准®.

我們依賴我們的數字技術和應用程序，一旦發生計算機系統故障或黑客入侵，我們的業務和運營將受到影響。

作為我們在2020年4月採取的措施的一部分，包括削減我們的銷售隊伍規模，我們更加依賴我們的數字技術，包括我們的Evolus Practice App，它允許客户開立一個新賬户，訂購Jeuveau®，支付發票並與我們的客户體驗團隊和醫療事務代表接洽。如果我們的數碼技術不能或根本不能按設計的方式運作，我們便很難及時處理客户的訂單和要求，甚至根本無法處理，這會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大的不利影響。

我們數字技術背後的系統可能沒有充分設計，或者沒有必要的可靠性和宂餘性運行，以避免可能對我們的業務有害的性能延遲或停機。如果我們的數字技術在客户嘗試訪問時不可用，或者加載速度不像預期的那樣快，用户將來可能不會經常使用我們的技術，或者根本不會使用我們的技術，以及我們銷售Jeuveau的能力®通過更有限的銷售隊伍，我們可能會受到幹擾，我們可能無法意識到利用我們的數字技術的效率，其中任何一項都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。隨着我們數字技術的用户數量持續增長，我們將需要越來越多的技術基礎設施，包括網絡容量和計算能力，以繼續滿足我們的需求。我們可能無法繼續有效地擴展和發展我們的技術基礎設施，以適應這些增加的需求，這可能會對我們的客户使用我們的數字技術的體驗產生不利影響，這可能會減少我們的收入並損害我們的運營結果。

儘管實施了安全措施，我們的內部計算機系統以及我們所依賴的第三方計算機系統仍容易受到計算機病毒、惡意軟件、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、互聯網上的網絡攻擊或網絡入侵、電子郵件附件、組織內部人員或有權訪問組織內部系統的人員的破壞。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會對我們當前或未來的產品開發計劃造成實質性的破壞。我們緩解網絡安全問題、錯誤、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的成本可能很高，雖然我們已經實施了安全措施來保護我們的數據安全和信息技術系統，但我們解決這些問題的努力可能不會成功，這些問題可能會導致意外中斷、延遲、服務停止、政府文件或處罰以及對我們的業務和我們的競爭地位的其他損害。如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們與客户關係的實質性中斷。例如，如果我們的Evolus Practice App無法運行，我們將不得不通過電話或其他方式處理訂單，這可能會導致處理時間變慢並損害我們的聲譽。

此外，如果計算機安全漏洞影響我們的系統或導致未經授權發佈財務信息、個人身份信息或PII或其他敏感信息，我們的聲譽可能會受到重大損害。此外，這種違反可能需要根據各種國際、聯邦和州隱私和安全法律(如果適用)通知政府機構、媒體或個人，這些法律包括GDPR、經2009年健康信息技術臨牀健康法案修訂的1996年健康保險攜帶和責任法案及其實施細則和條例，以及聯邦貿易委員會頒佈的法規和州違規行為

通知法。此外，管理信息、安全和隱私法律的監管環境要求越來越高，而且還在繼續發展，許多州已經通過了可能影響我們在使用、披露和保護PII方面的隱私和數據安全做法的法律和法規。例如，加州消費者隱私法(California Consumer Privacy Act)等創造了新的個人隱私權，並對處理PII的公司施加了更多義務。我們還將面臨損失或訴訟的風險和潛在的責任，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們的責任保險在類型或金額上可能不足以覆蓋我們對安全漏洞、網絡攻擊和其他相關違規行為的索賠。

若沃(Jeuveau)®只在韓國的一家工廠生產，我們利用這個工廠來支持Jeuveau的商業化生產®。如果該設施被損壞或被摧毀，或者如果該設施的運營因任何原因發生重大中斷，我們繼續經營業務的能力將受到嚴重損害。

大宇為Jeuveau開發了製造工藝®並製造Jeuveau®在位於韓國的一個最近建造的設施裏。如果該設施因地震、火災、洪水、颶風、風暴、龍捲風、其他自然災害、員工瀆職、恐怖行為、停電或其他原因而損壞、摧毀或無法運營或遵守監管要求，或者如果該設施的運營因任何其他原因而中斷，這樣的事件可能會危及大宇的生產Jeuveau的能力。在這種情況下，如果該設施因地震、火災、洪水、颶風、風暴、龍捲風、其他自然災害、員工瀆職、恐怖行為、停電或其他原因而中斷，這樣的事件可能會危及大宇生產Jeuveau的能力®與我們或我們的客户期望的一樣快，或者可能完全沒有。如果大宇不能生產Jeuveau®在滿足我們和客户期望的時間範圍內，我們的業務、前景、財務業績和聲譽可能會受到嚴重損害。

如果這些中斷超出了大宇保單提供的承保範圍，大宇可能無法履行其對我們的義務。

我們或我們所依賴的第三方可能受到地震或其他自然災害、新冠肺炎等公共衞生危機或政治動盪的不利影響，以及我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難或政治動盪的影響。

大宇，Jeuveau的唯一製造商®，生產Jeuveau®在韓國的一個設施裏。此外，Jeuveau的潛在毒品物質®也是在同一校園的一個單獨的設施中生產的。由於Jeuveau的製造和儲存設施集中®在這個單一的校園裏，我們面臨着人為或自然事件會影響我們的Jeuveau供應的風險。®。舉例來説，大涌設施或其附近發生的極端天氣事件，可能會影響該等設施的通達性或可行性。此外，環太平洋地區發生地震的可能性很高，而大涌設施又非常接近主要的地震斷裂帶。此外，公共衞生危機可能會影響韓國。例如，從2019年12月開始，據報道，中國武漢出現了一種冠狀病毒株，並蔓延到亞洲其他地區。如果這場或任何其他公共衞生危機影響到大宇的運營，將對大宇生產我們產品的能力產生不利影響。韓國和更廣泛的地區也存在一定程度的政治動盪和潛在的軍事衝突或不確定性。例如，由於朝鮮構成的威脅，韓國製造廠的運營可能會出現動亂或安全問題。自然災害或政治動盪可能會嚴重擾亂大宇的運營，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

如果發生自然災害、公共衞生危機或政治動盪、停電或其他事件，使大宇無法使用其全部或很大一部分製造設施，或阻止我們使用全部或很大一部分總部，損壞關鍵基礎設施，或以其他方式中斷運營，我們可能很難，或者在某些情況下，不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。特別是因為大宇生產Jeuveau®在其設施內，如果發生自然災害、公共衞生危機或政治動盪、停電或其他影響該設施的事件，我們將被要求尋求已獲得州、聯邦或其他適用當局所需的必要批准的額外製造設施和能力，以繼續或恢復製造活動，而我們可能根本無法以商業合理的條款這樣做。我們和大宇制定或實施的任何災難恢復和業務連續性計劃可能不足以應對嚴重災難或類似事件。我們可能會因我們或大宇缺乏災難恢復和業務連續性計劃或計劃不足而產生鉅額費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們營銷Jeuveau的能力®僅限於治療眉間皺紋，如果我們想擴大我們銷售Jeuveau的適應症®，我們將需要獲得額外的監管批准，這將是昂貴的，可能不會獲得批准。

我們已經收到了Jeuveau的監管批准®在美國用於治療中度到重度的眉間線條。該批准條款限制了我們營銷或宣傳Jeuveau的能力®用於其他適應症，這可能會限制

醫生和消費者領養。根據美國聯邦食品、藥物和化粧品法案，我們一般只能銷售Jeuveau®用於批准的適應症。我們的許多競爭對手已經獲得了他們的神經毒素產品的多個美學和治療適應症的批准，並且可能能夠以我們無法的方式銷售這些產品來使用。例如，我們知道我們的競爭對手之一Allergan(現在是AbbVie)已經獲得並計劃獲得其神經毒素產品在醫學美學領域的更多適應症，因此能夠通過比Jeuveau更多的適應症來銷售其產品。®。如果除了我們對眉毛的批准之外，我們還不能獲得適應症的批准，我們對Jeuveau的營銷努力®將會受到嚴格的限制。因此，我們可能不會產生醫生和消費者的需求或對Jeuveau的批准®.

我們已經與Alphaeon就Jeuveau治療適應症的某些權利達成了一項協議®根據大宇協議，因此，我們將不能追求Jeuveau的治療適應症®.

2017年12月18日，我們與Alphaeon簽訂了治療協議，或治療協議，涉及大宇協議項下肉毒毒素產品治療適應症的某些權利。根據“大涌協定”，我們獲得一項選擇，將肉毒桿菌毒素產品的準許用途擴大至涵蓋美國、歐盟、加拿大、澳洲、俄羅斯、中情局及南非的所有治療用途，或所涵蓋地區及日本的所有治療用途，或治療選擇。

然而，根據治療協議，我們同意不出售、再許可或以其他方式全部或部分處置治療選擇權或治療選擇權背後的權利，並以信託方式為Alphaeon持有治療選擇權和相關權利。2018年9月，Alphaeon行使獲得肉毒毒素產品治療期權的權利，將期權行權價直接匯給大宇。

2019年12月，Alphaeon和大宇簽訂了治療用途肉毒毒素產品的直接分銷協議，該協議獨立於大宇協議，與大宇協議截然不同。

我們簽訂了治療協議，Alphaeon與大宇直接簽訂了協議，這消除了我們擴大肉毒毒素產品用於治療適應症的許可用途的能力。

如果我們被發現不正當地推廣非標籤用途，或者如果醫生濫用我們的產品或在標籤外使用我們的產品，我們可能會受到產品銷售或營銷的禁令、鉅額罰款、處罰、制裁或產品責任索賠，我們在行業和市場中的形象和聲譽可能會受到損害。

美國食品和藥物管理局和其他監管機構嚴格管理有關藥品的營銷和促銷聲明，如聚美優品(Jeuveau)。®。特別是，產品不得用於未經FDA或其他類似監管機構批准的用途或適應症推廣，如該產品批准的標籤所反映的那樣。醫生可以使用Jeuveau®其治療方式與批准的治療中至重度眉間線條的標籤不一致，可能包括用於其他美學或治療適應症的治療。如果我們被發現推廣這種標籤外使用，我們可能會收到FDA、EMA和其他監管機構的警告信，並受到其他執法行動的約束，並承擔重大責任，這將對我們的業務造成實質性損害。聯邦政府已經對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。如果基於我們的營銷和促銷行為，我們成為此類調查或起訴的目標，我們可能會面臨類似的制裁，這將對我們的業務造成實質性損害。此外，管理層的注意力可能會從我們的業務運營上轉移，可能會產生鉅額法律費用，我們的聲譽可能會受到損害。FDA還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為，以解決FDA的執法行動。如果我們被FDA認定為從事促銷我們的產品以供標籤外使用，我們可能會受到FDA的禁止或其他限制，銷售或營銷我們的產品和其他業務，或者受到鉅額罰款和處罰，實施這些制裁也可能影響我們在行業中的聲譽和地位。此外，美國以外的監管機構可能會實施類似的罰款、處罰或制裁。

醫生也可能濫用Jeuveau®或任何未來的產品候選或使用不適當的技術，潛在地導致不良結果、副作用或傷害，這可能導致產品責任索賠。如果若沃®或者任何未來的候選產品被誤用或使用不當的技術，或者被確定為對消費者造成或促成損害，我們的客户或他們的患者可能會提起代價高昂的訴訟。產品責任索賠可能會分散管理層對我們核心業務的注意力，辯護成本高昂，導致針對我們的鉅額損害賠償可能不在保險覆蓋範圍內，並使我們受到負面宣傳，導致我們的產品銷量下降。此外，Jeuveau的使用®或者，FDA批准的適應症以外的任何未來候選產品可能無法有效治療此類疾病，這可能會損害我們在醫生和消費者中的市場聲譽。這些事件中的任何一個都可能損害我們的

這會影響我們的業務和經營業績，並導致我們的股票價格下跌。

若沃(Jeuveau)®或者我們未來的任何候選產品可能會導致嚴重或不良的副作用，或具有其他意想不到的特性，這些特性可能會推遲或阻止其監管審批，限制已批准的標籤的商業形象，或導致審批後的監管行動。

Jeuveau不可預見的副作用®或者，我們未來的候選產品可能會在臨牀開發期間或在此類產品上市後出現。候選產品引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、修改、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者FDA、EMA或類似監管機構延遲或拒絕監管批准。臨牀試驗結果可能顯示副作用的嚴重程度和盛行率很高，令人無法接受。在這種情況下，試驗可能會暫停或終止，FDA、EMA或類似的監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准任何或所有目標適應症的候選產品。與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或納入患者完成試驗的能力，或導致產品責任索賠。這些情況中的任何一種都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

此外，如果我們或其他人發現Jeuveau引起的不良副作用或其他以前未知的問題®或我們未來的任何候選產品，在獲得美國或其他司法管轄區的監管批准後，可能會導致許多潛在的負面後果，包括：

•監管部門可以撤銷對該產品的批准；

•監管部門可能會要求召回產品，或者我們可能會自願召回產品；

•監管部門可以要求在產品標籤上增加警告或禁忌症，縮小產品標籤上的適應症範圍，或者向醫生和藥店發出現場警告；

•監管部門可能會要求我們創建一份藥物指南，概述此類副作用的風險，以便分發給患者，或者制定風險評估和緩解策略，即REMS；

•我們在如何營銷或推廣產品方面可能會受到限制；

•我們可能會被要求改變產品的管理方式或以其他方式修改產品；

•監管部門可能要求額外的臨牀試驗或昂貴的上市後測試和監測，以監測產品的安全性或有效性；

•該產品的銷量可能會大幅下降；

•我們可能會因對病人造成的傷害而被起訴並承擔責任；以及

•我們的品牌和聲譽可能會受到影響。

上述任何事件都可能阻止我們實現或保持市場對受影響產品的接受程度，對我們的收入產生負面影響，並可能大幅增加我們產品商業化的成本。對Jeuveau的需求®也可能受到競爭對手的產品或治療的任何不利影響。

如果我們不能成功授權、收購、開發和營銷其他候選產品或已獲批准的產品，將會削弱我們發展業務的能力。

儘管我們的大部分努力都集中在Jeuveau的商業化上®，我們長期戰略的一個關鍵要素是授權、收購、開發、營銷和商業化一系列產品，以服務於自費審美市場。由於我們的內部研發能力有限，我們可能依賴製藥公司和其他公司、學術科學家和其他研究人員向我們銷售或許可產品或技術。這一戰略的成功在一定程度上取決於我們識別和選擇有前途的候選藥品和產品、與其現有所有者談判許可或收購協議併為這些安排提供資金的能力。

提出、談判和實施候選產品或批准產品的許可或收購的過程既漫長又複雜。其他公司，包括那些擁有更多財務、營銷、銷售和其他資源的公司，可能會與我們競爭候選產品和批准產品的許可或收購。我們有有限的

確定和執行第三方產品、業務和技術的收購或授權，並將其集成到我們當前的基礎設施中的資源。此外，我們可能會將資源投入到從未完成的潛在收購或許可機會上，否則我們可能無法實現此類努力的預期好處。我們可能無法以我們認為可接受的條款獲得其他候選產品的權利，或者根本無法獲得這些權利。

此外，我們獲得的任何候選產品在商業銷售之前可能需要額外的開發工作，包括臨牀前或臨牀測試，並獲得FDA、EMA和其他類似監管機構的批准。所有候選產品在醫藥產品開發過程中都容易出現失敗的風險，包括候選產品可能不會被證明足夠安全和有效，無法獲得監管機構的批准。此外，我們收購的任何經批准的產品可能不會製造或銷售有利可圖或獲得市場認可。

如果我們自己或通過第三方不能建立足夠的銷售和營銷能力，我們就不能成功地將Jeuveau商業化。®或任何其他未來的候選產品，或產生可觀的產品收入。

與Jeuveau的商業發射有關®在美國，我們建立了銷售和營銷能力。我們之前沒有美容藥物產品的營銷、銷售和分銷經驗，建立和管理銷售組織存在重大風險，包括我們留住和激勵合格的人員、為銷售和營銷人員提供足夠的培訓、產生足夠的銷售線索、有效管理地理上分散的銷售和營銷團隊、充分提供銷售人員提供的補充產品，否則可能使我們相對於擁有更廣泛產品線的公司處於競爭劣勢，並處理任何不可預見的成本和支出。我們內部銷售、營銷和分銷能力發展的任何失敗或延誤都將對這些產品的商業化產生不利影響。我們可以選擇與擁有直銷隊伍和已建立的分銷系統的第三方合作，以增強我們自己的銷售隊伍和分銷系統，或者代替我們自己的銷售隊伍和分銷系統。如果我們不能以可接受的條件或根本不能達成這樣的安排，我們可能就不能成功地將Jeuveau商業化。®或任何未來的候選產品。如果我們通過與第三方合作伙伴簽訂協議來商業化我們的候選產品，我們可能對這些第三方的銷售、營銷和分銷活動的控制有限或沒有控制權，在這種情況下，我們未來的收入將在很大程度上取決於這些第三方的努力是否成功。如果我們不能成功地將Jeuveau商業化®或者任何未來的候選產品，無論是我們自己的產品，還是通過與一個或多個第三方的合作，我們未來的產品收入都將受到影響，我們將招致重大的額外損失。

成功地將Jeuveau商業化®在美國以外或美國、歐盟、加拿大和我們可能尋求進入的其他司法管轄區的任何其他未來候選產品中，我們將需要建立我們的營銷、銷售、分銷、管理和其他能力，或者與第三方安排提供這些服務，而我們這樣做可能不會成功。

我們現有的管理和人員、系統和設施可能不足以支持未來的增長，我們在管理這種增長方面可能會遇到困難。

截至2020年9月30日，我們有125名員工，他們都是全職員工。2020年4月，我們宣佈裁員約100人，暫時降低高管薪酬和董事會費用，削減兩名董事會成員，並推遲Jeuveau在歐洲的推出® 直到2021年。我們目前的管理和人員、系統和設施可能不足以支持未來的增長。我們需要有效地執行我們的增長戰略，這就要求我們：

•有效管理我們未來的任何臨牀試驗；

•識別、招聘、留住、激勵和整合任何額外的員工；

•有效管理我們的內部開發工作，同時履行我們對第三方的合同義務；以及

•繼續改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。

由於我們有限的財力和有限的管理經驗，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，也無法招聘和培訓更多的合格人員。我們業務的實體擴張可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能延誤我們發展和戰略目標的執行，或者擾亂我們的發展和戰略目標

我們的行動。

我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作者、主要調查人員、供應商和其他代理可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守法規標準和要求。

我們面臨員工、獨立承包商、顧問、商業合作者、主要調查員、供應商和其他代理人可能從事欺詐行為或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或向我們披露違反適用法規的未經授權的活動，包括那些要求向監管機構、製造標準以及聯邦和州醫療保健法律法規報告真實、完整和準確信息的法律。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。儘管我們只專注於自付市場的戰略將降低我們在反回扣法規下的風險，但根據類似的州法律，我們可能面臨責任，這些法律並不侷限於政府報銷的產品，或者如果我們在未來獲得監管部門對聯邦醫療計劃報銷的產品的批准。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、推薦、客户激勵計劃和其他業務安排。這些當事人的不當行為還可能涉及不正當使用個別可識別的信息，包括但不限於在臨牀試驗過程中獲得的信息。, 這可能會導致監管制裁併嚴重損害我們的聲譽。我們為發現和防止不當行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受因不遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰，包括但不限於損害賠償、罰款、交還、監禁以及削減或重組我們的業務。

在未來，我們可能會依賴第三方和顧問來進行我們所有的臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方或顧問未能成功履行其合同職責或未能在預期的最後期限內完成，我們可能無法獲得監管部門對未來任何候選產品的批准。

未來，我們可能會依靠醫療機構、臨牀研究人員、合同實驗室、合作伙伴和其他第三方，如合同研究組織或CRO，對我們的候選產品進行臨牀試驗。我們可能與之簽約執行任何未來臨牀試驗的第三方可能在這些試驗的進行以及隨後的數據收集和分析中發揮重要作用。但是，這些第三方中的任何一方都可能不是我們的員工，除了合同職責和義務之外，我們控制他們投入到我們未來任何項目的資源數量或時間安排的能力都是有限的。雖然我們可能依賴這些第三方進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，但我們仍將負責確保我們的每一項臨牀前研究和臨牀試驗都按照適用的研究計劃和方案進行。此外，FDA和其他類似的監管機構要求我們遵守進行、監測、記錄和報告臨牀試驗結果的良好臨牀實踐或GCP等要求，以確保數據和結果在科學上是可信和準確的，並確保試驗對象充分了解參與臨牀試驗的潛在風險。我們還可能依賴顧問來協助我們未來的任何臨牀試驗的執行，包括數據收集和分析。

此外，臨牀前研究和臨牀試驗的執行，以及隨後產生的數據的彙編和分析，需要各方之間的協調。為了有效和高效地履行這些職能，這些各方必須相互溝通和協調。此外，這些第三方也可能與其他商業實體有關係，其中一些可能會與我們競爭。如果進行我們臨牀試驗的第三方或顧問未履行其合同職責或義務，遭遇工作中斷，未在預期截止日期前完成工作，終止與我們的協議，或需要更換，或者他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀試驗規程或GCP，或由於任何其他原因而受到影響，我們可能需要進行額外的臨牀試驗，或與替代第三方達成新的安排，這可能是困難、昂貴或不可能的，並且我們的臨牀試驗可能會延長、延遲或終止，或者可能需要重複。如果發生上述任何情況，我們可能無法獲得或延遲獲得監管部門的批准，也無法或可能延遲我們的努力，以成功地將在此類試驗中測試的任何未來候選產品商業化。

我們計劃依賴第三方分銷合作伙伴在美國以外的地區分銷我們的產品、候選產品和服務，這可能會延遲或限制我們的創收能力。

關於我們的產品、候選產品和服務在美國以外的某些市場，我們計劃保留第三方服務提供商來執行與Jeuveau的營銷、分銷和銷售相關的職能®以及任何未來的候選產品。這些職能的關鍵方面可能不在我們的直接控制範圍內，包括法規遵從性、倉儲和庫存管理、分銷、合同管理、應收賬款管理和呼叫中心管理。任何未來的分銷合作伙伴都可能對我們產品商業化的重要方面擁有重大控制權，包括市場識別、法規遵從性、營銷方法、定價、銷售隊伍組成和促銷活動。

我們可能無法控制任何當前或未來的第三方分銷合作伙伴可能向我們的產品投入的資源數量和時間，或阻止任何第三方分銷合作伙伴開發與我們的產品競爭的替代技術或產品，除非我們的合同安排保護我們不受此類活動的影響。此外，我們可能無法阻止任何其他第三方分銷合作伙伴撤回對我們產品的支持。

如果第三方服務提供商未能遵守適用的法律法規、未能在預期的最後期限內完成任務、在其設施遭遇自然災害或其他災難，或者未能以令人滿意或預期的方式向我們提供服務，或者根本無法提供產品以滿足商業需求，我們的能力可能會受到嚴重影響。此外，我們可能會使用第三方為我們提供與樣本問責和監管監控相關的各種其他服務，包括不良事件報告、安全數據庫管理和其他產品維護服務。如果這些服務提供商維護的數據的質量或準確性不足，我們繼續營銷我們產品的能力可能會受到危害，或者我們可能會受到監管制裁，我們可能從這些第三方服務提供商那裏獲得的任何賠償可能會受到這些服務提供商支付能力的限制，否則可能不足以彌補我們可能遭受的所有損失。

我們預測對我們產品的商業數量的需求，如果我們的預測不準確，我們可能會遇到發貨延遲、庫存成本或庫存水平增加以及現金流減少的情況。

我們購買Jeuveau®從大宇來的。根據大宇協議，吾等向大宇提交預期產品訂單預測，並可根據該等預測要求不時提交採購訂單。我們有限的歷史經驗可能無法為我們提供足夠的數據來準確預測未來需求。此外，我們預計大宇將利用該工廠生產自己的產品--肉毒毒素製劑納博塔(Nabota)，在韓國市場和我們沒有獨家經營權的其他市場銷售。如果我們的業務大幅擴張，我們對商業產品的需求將會增加，大宇可能無法滿足我們增加的需求。此外，我們的產品將有固定的未來保質期。由於新冠肺炎的大流行，我們對聚福的預測需求® 這可能被高估了，因為它是在大流行爆發之前做出的。如果我們高估了我們的零部件和材料需求，我們將有多餘的庫存，如果這些庫存超過批准的到期日，我們可能不得不處理這些庫存，這將導致收入損失並增加我們的費用。如果我們低估了我們的零部件和材料需求，我們可能沒有足夠的庫存，這可能會中斷、延遲或阻止向客户交付我們的產品。這些情況中的任何一種都會對我們的財務業績產生負面影響。

我們的國際業務將使我們面臨風險，如果不能管理這些風險，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們目前在美國有業務，未來可能在歐盟有業務。國際業務受到一些固有風險的影響，我們未來的業績可能會受到一些因素的不利影響，包括：

•對國內產品或解決方案的要求或偏好，這可能會減少對我們產品的需求；

•不同的現有或未來法規和認證要求；

•文化和地域分散造成的管理、溝通和整合問題；

•應收賬款收款難度較大，收款期限較長；

•合同執行困難；

•人員配備和管理非美國業務的困難和成本；

•一些國家知識產權保護的不確定性；

•關税和貿易壁壘、出口法規以及其他對我們銷售產品能力的監管和合同限制；

•多重、相互衝突和不斷變化的法律法規，如隱私法規，包括一般數據保護條例(GDPR)、税法、進出口限制、勞動法、移民法、勞動法、監管要求和其他政府批准、許可和許可證；

•一些國家的數據保護標準更為嚴格；

•外籍員工未能遵守美國和外國法律的風險更大，包括出口和反壟斷法規、美國反海外腐敗法(FCPA)、質量保證和其他醫療監管要求，以及確保公平貿易做法的任何貿易法規；

•某些地區的不公平或腐敗商業行為以及可能影響財務業績並導致財務報表重述或違規行為的不當或欺詐性銷售安排的風險增加；

•與美國相比，大多數國際市場的外幣匯率和普遍較低的平均銷售價格；

•潛在的不利税收後果，包括多重和可能重疊的税收結構以及與匯回現金有關的困難；

•與英國退出歐盟或英國退歐相關的經濟、法律和監管不確定性；以及

•政治和經濟不穩定，政治動亂和恐怖主義。

這些因素和其他因素可能會損害我們獲得未來收入的能力，從而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大影響。

其他醫生或消費者對我們的間接醫生投資者的利益衝突的看法可能會對我們未來的產品銷售產生負面影響。

在首次公開募股之前，我們通過對控股股東Alphaeon及其大股東SCH的投資間接融資，部分資金來自自付醫療保健市場的領先醫生，或間接醫生投資者。因此，通過Alphaeon(以及在其轉讓股份後，Alphaeon 1，LLC)和SCH，這些間接的醫生投資者可能對我們的成功有間接的財務利益(因為我們的成功，如果有的話，將部分歸功於Alphaeon 1，LLC，並最終歸功於SCH)，並可能更傾向於使用、推廣或推薦Jeuveau®給他們的病人和其他醫生。其他醫生可能會意識到這些間接醫生投資者的間接和潛在的經濟利益和投資，他們通過推薦Jeuveau實現了額外的激勵。®以及我們未來的任何候選產品。如果其他醫生認為這是一個重大的衝突，他們可能不願意購買Jeuveau®或我們未來的任何候選產品，而不需要獲得額外的第三方證據來證明其益處和功效。如果消費者感知到這些間接醫生，投資者在推薦Jeuveau時就會有利益衝突®或者我們未來的任何候選產品，他們可能不願意購買Jeuveau®或任何我們未來的候選產品，並可能對我們的品牌有負面看法，這可能會損害我們在市場上的聲譽。如果醫生不推薦Jeuveau®或者我們未來的任何候選產品或消費者由於這些利益衝突而選擇不購買我們的任何產品，都可能對我們的業務產生不利影響。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任，並可能被要求限制我們未來開發的任何產品的商業化。

由於Jeuveau的商業化，我們面臨着固有的產品責任風險。®以及我們未來的任何候選產品。例如，如果我們開發的任何產品據稱在產品測試、製造、營銷或銷售過程中造成傷害或被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。根據州消費者保護法，也可以對我們提出索賠。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致重大責任或被要求

限制我們產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠可能會導致：

•對Jeuveau的需求減少®或任何未來的候選產品或我們可能開發的產品；

•終止臨牀試驗地點或者整個試驗項目；

•損害我們的聲譽和媒體的嚴重負面關注；

•臨牀試驗參與者退出或者臨牀試驗取消的；

•相關訴訟的辯護費用較高；

•轉移管理層的時間和資源；

•對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵；

•監管調查、產品召回、撤回或標籤、營銷或促銷限制；

•收入損失；

•無法將我們開發的任何產品商業化；以及

•我們的股價下跌了。

我們無法以可接受的成本和承保範圍獲得並維持足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻礙或阻礙Jeuveau的商業化。®或我們開發的任何未來產品。我們目前為我們的臨牀試驗投保產品責任保險。雖然我們維持這樣的保險，但任何針對我們的索賠都可能導致法院判決或和解的金額不在我們保險的全部或部分承保範圍內，或者超過我們的保險範圍。我們的保險單也有各種免賠額和免賠額，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。我們將不得不支付任何由法院裁決或通過和解協議達成的超出我們承保範圍限制或不在我們保險覆蓋範圍內的金額，而我們可能沒有或無法獲得足夠的資本來支付這些金額。再者，將來我們可能不能以合理的費用或足夠的金額來保障我們不會蒙受損失。

如果我們不能吸引和留住高級管理人員和關鍵的科學人員，我們可能就不能將儒沃商業化。®成功，或者我們未來開發的任何產品。

我們的成功在一定程度上取決於我們繼續吸引、留住和激勵高素質管理層的能力。我們相信，我們未來的成功高度依賴於我們高級管理層的貢獻，特別是我們的總裁、首席執行官兼董事會成員David Moatazedi，我們的首席財務官兼企業發展執行副總裁Lauren Silvernail，我們的首席醫療官兼研發主管Rui Avelar，我們的首席營銷官Michael Jafar以及我們高級管理團隊的其他成員。這些人中的任何一人失去服務都可能延誤或阻礙我們產品線的成功開發、我們計劃中的臨牀試驗的完成或Jeuveau的商業化。®或我們未來開發的任何產品。

此外，我們未來在吸引和留住合格員工方面可能會遇到困難。舉例來説，由於具備本港行業所需技能和經驗的人士數目有限，醫藥和美容醫學界對人才的爭奪十分激烈。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住優秀的人才，甚至根本無法吸引和留住人才。此外，如果我們從競爭對手那裏僱傭人員，我們可能會受到指控，指控他們被不當徵集，或者他們泄露了專有或其他機密信息，或者他們的前僱主擁有他們的研究成果。

我們只專注於自費醫療市場的戰略可能會限制我們增加銷售額或實現盈利的能力。

我們只專注於自費醫療市場的近期戰略可能會限制我們增加銷售額或實現盈利的能力。例如，為了維持我們的業務模式，我們不能提供

更廣泛的醫療市場，由醫療保險、醫療補助或商業保險等第三方付款人報銷。這就喪失了我們為Jeuveau提供大量產品和適應症的能力。®.

若沃(Jeuveau)®或者我們尋求批准的任何其他生物候選產品可能會比預期的更早面臨競爭。

隨着2009年“生物製品價格競爭和創新法案”(或BPCI法案)的頒佈，作為“患者保護和平價醫療法案”的一部分，創建了一條批准生物相似或可互換生物製品的簡短途徑。簡化的監管途徑為FDA建立了審查和批准生物相似生物製品的法律權威。根據BPCI法案，生物相似產品的申請只有在原始品牌產品根據生物製品許可證申請(BLA)獲得批准後12年才能獲得FDA的批准。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。例如，一家公司提交了一份公民請願書，要求FDA不要將BPCI法案應用於頒佈前的BLAS。因此，它的最終影響、實施和意義都是不確定的。雖然FDA何時可以完全採用這些旨在實施BPCI法案的工藝還不確定，但任何這樣的工藝都可能對我們生物製品未來的商業前景產生實質性的不利影響。

我們相信若弗®應該有資格獲得十二年的專營期。然而，由於國會的行動或其他原因，這一獨家經營權可能會縮短，或者FDA不會將我們的任何候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造競爭機會。此外，一旦獲得批准，生物相似產品將在多大程度上取代我們的任何一種參考產品，其方式類似於傳統的非生物製品的仿製藥替代，目前尚不清楚，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。

作為一家上市公司，我們的運營成本很高，我們的管理層需要投入大量時間來實施新的合規舉措。我們可能不遵守適用於上市公司的規則，包括經修訂的2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條，或“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)，這可能會導致制裁或其他處罰，從而損害我們的業務。

作為一家上市公司，我們招致並預計將招致鉅額法律、會計、信息技術和其他費用，包括根據“交易法”和有關公司治理實踐的法規規定的上市公司報告義務產生的成本。納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)的上市要求，以及美國證券交易委員會(SEC)的規則要求我們必須滿足某些公司治理要求。我們的管理層和其他人員投入了大量時間來確保我們遵守所有這些要求。此外，報告要求、規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。我們為履行這些義務所做的任何改變都可能不足以讓我們及時履行作為一家上市公司的義務，或者根本不足以讓我們履行義務。這些報告要求、規則和規定，再加上與上市公司相關的潛在訴訟風險增加，也可能使我們更難吸引和留住合格人員在我們的董事會或董事會委員會任職，或擔任高管，或以可接受的條件獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員保險。

我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條，或第404條，以及美國證券交易委員會的相關規則，這些規則一般要求我們的管理層和獨立註冊會計師事務所報告我們對財務報告的內部控制的有效性。為了維持有效的內部控制，我們需要額外的財務人員、系統和資源。然而，只要我們仍然是一家新興成長型公司，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的那樣，我們就打算利用適用於非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守第404(B)節的審計師認證要求。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(I)2023年12月31日；(Ii)我們年收入達到10.7億美元或更高的第一個會計年度；(Iii)我們在緊隨其後的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券；或(Iv)截至該會計年度第二季度末，我們非附屬公司持有的普通股市值達到或超過7億美元的任何會計年度結束。一旦我們不再是一家新興的成長型公司，只要我們沒有資格成為SEC報告中的“加速申報公司”或“大型加速申報公司”，這種免除審計師認證要求的做法就會繼續下去。

雖然我們為了提供這些規則要求的報告而對我們的內部控制進行了審查，但在我們審查和測試的過程中，我們可能會在必須提供所需報告之前發現缺陷並無法補救。此外，如果我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點，我們

可能無法及時發現錯誤，我們的財務報表可能存在重大錯報。我們或我們的獨立註冊會計師事務所(如適用)可能無法持續得出我們對財務報告進行有效內部控制的結論，這可能會損害我們的經營業績，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並導致我們股票的交易價格下跌。此外，作為一家上市公司，根據交易法，我們將被要求向證券交易委員會提交準確和及時的季度和年度報告。任何未能準確和及時報告我們的財務業績都可能導致制裁、訴訟、我們的股票從納斯達克全球市場退市或其他將對我們的業務和聲譽造成實質性損害的不良後果。

我們的業務涉及使用危險材料，我們和我們的第三方製造商和供應商必須遵守環境法律和法規，這些法律和法規可能很昂貴，並限制了我們的業務方式。

我們未來的研發和製造活動可能會涉及危險材料的受控儲存、使用和處置，包括Jeuveau的關鍵成分A型肉毒毒素，大宇目前的製造和供應活動也是如此。®和其他危險化合物。我們和大宇必須遵守有關這些危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置的法律法規。在某些情況下，這些危險材料和使用它們產生的各種廢物被儲存在大宇的設施中，等待使用和處置。我們和大宇不能消除污染風險，污染可能會導致大宇的製造過程、我們的商業化努力、業務運營和環境破壞中斷，從而導致成本高昂的清理工作，並根據管理這些材料和指定廢物的使用、製造、儲存、搬運和處置的適用法律和法規承擔責任。雖然我們認為大宇處理和處置這些材料所採用的安全程序總體上符合這些法律法規規定的標準，但這並不能消除這些材料造成意外污染或傷害的風險。在這種情況下，我們可能要對由此造成的任何損害負責，並且這種責任可能超出我們的資源，州、聯邦或其他適用機構可能會減少我們對某些材料的使用，並中斷我們的業務運營。此外，環境法律法規復雜，變化頻繁，並有變得更加嚴格的趨勢。

我們可能會使用第三方協作者來幫助我們開發、驗證或商業化任何新產品，如果這些協作不成功，我們將此類產品商業化的能力可能會受損或延遲。

我們可能會為Jeuveau的開發、驗證和商業化授權或選擇性地進行戰略合作。®以及任何未來的候選產品。在任何第三方協作中，我們都將依賴於合作者履行職責的成功以及他們的持續合作。我們的合作者可能不會與我們合作或履行我們與其簽訂的協議規定的義務。我們的合作者可能會優先選擇其他技術，而不是與我們合作開發的技術。如果合作者未能及時或根據適用的法規要求履行職責，或者如果他們違反或終止了與我們的合作協議，我們候選產品的開發、驗證和商業化將被推遲。與我們的合作者的糾紛也可能損害我們的聲譽或導致開發延遲、收入減少和訴訟費用。

此外，在尋找合適的合作者方面，我們可能會面臨激烈的競爭。我們是否就合作達成最終協議將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、建議的合作的條款和條件，以及建議的合作者對一些因素的評估。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果、FDA或美國境外類似監管機構批准的可能性、候選對象產品的潛在市場、製造和向消費者交付此類候選產品的成本和複雜性、競爭產品的潛力、我們對技術所有權的不確定性，如果在不考慮挑戰的價值以及一般的行業和市場條件的情況下對技術所有權提出挑戰時可能存在的不確定性。合作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供協作的指示，以及對於我們的候選產品，這樣的協作是否會比與我們的協作更具吸引力。協作的談判和記錄既複雜又耗時。

我們可能無法在及時的基礎上、以可接受的條件或根本不能就合作進行談判。如果我們不能做到這一點，我們可能不得不削減這類產品的開發。我們可以自行選擇、減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的產品。或者將它們推向市場併產生收入。

我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。

在我們的歷史中，我們遭受了巨大的虧損，預計在不久的將來不會盈利，而且我們可能永遠也不會實現盈利。在我們繼續產生應税損失的情況下，未使用的損失將結轉來抵消未來的應税收入(如果有的話)，直到這些未使用的損失到期。根據修訂後的1986年“國內税法”第382條或該法規，如果一家公司經歷“所有權變更”，通常定義為在三年期間其股權所有權變化超過50%(按價值計算)，則公司使用變更前淨營業虧損結轉(NOL)和其他變更前税收屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後收入的能力可能會受到限制。(編者注：根據該條款的規定，“所有權變更”通常被定義為在三年內股權所有權變化超過50%(按價值計算)，公司使用變更前淨營業虧損結轉(NOL)和其他變更前税收屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後收入的能力可能會受到限制。截至2019年12月31日，我們有1.796億美元的聯邦NOL和9410萬美元的州NOL可用於抵消我們未來的應税收入(如果有的話)。截至2019年12月31日，我們有140萬美元的聯邦研發信貸結轉。這些聯邦和州NOL以及聯邦研發税收抵免結轉將於2034年開始的不同日期到期。我們未來可能會因為股票所有權的變化而經歷所有權的變化。因此，如果我們賺取淨應税收入，我們使用變更前的NOL來抵消美國聯邦應税收入的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。此外，在州一級，可能會有一段時間暫停或以其他方式限制NOL的使用，這可能會加速或永久增加州應繳税款。

增加監管監督和與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)計算過程相關的不確定性，以及在2021年之後可能逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

截至2020年9月30日，我們有7400萬美元的未償債務，以倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)為適用參考利率，按浮動利率計息，2021年後到期。2017年7月27日，監管倫敦銀行間同業拆借利率的英國金融市場行為監管局宣佈，打算在2021年後停止説服或強制銀行提交計算倫敦銀行同業拆借利率的利率。公告指出，2021年之後，不能也不會保證在當前基礎上繼續使用LIBOR利率。無法預測銀行是否以及在多大程度上會繼續向倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的管理人提供LIBOR報價，LIBOR利率是否會在2021年之前或之後停止公佈或得到支持，或者英國或其他地方是否可能頒佈任何針對LIBOR利率的額外改革。美國確定一套替代美元參考利率的努力包括美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)替代參考利率委員會和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)的提議。替代參考利率的性質以及倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)其他改革的潛在變化的不確定性可能會對LIBOR利率產生不利影響，並可能影響借款的可用性和成本，包括我們為與牛津大學的信貸安排支付的利率。如果LIBOR利率不再可用或不再是一個可接受的市場基準，任何後續或替代利率可能表現不同，這可能會對我們的利息支出產生不利影響。我們可能會從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)向牛津大學的借款安排過渡，這可能會對我們的運營結果產生不利影響，這可能會產生重大成本。倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的長期過渡對我們公司的影響尚未確定，管理層仍在繼續評估LIBOR敞口風險。

與知識產權相關的風險

如果我們或我們當前或未來的任何許可方(包括大宇)無法維護、獲取或保護與Jeuveau相關的知識產權®或者我們未來的任何候選產品，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。

我們和我們目前的許可方大宇目前依賴於商標、商業祕密保護、保密協議和專有技術的組合。肉毒桿菌毒素不能申請專利，因為它是由梭菌肉毒桿菌，一種革蘭氏陽性，桿狀，厭氧，芽孢形成，能動的細菌，能夠產生神經毒素肉毒桿菌。只有肉毒桿菌毒素的製造工藝才能獲得專利，大宇為此獲得了美國專利。我們的商業祕密和其他機密專有信息以及我們許可人的商業祕密可能會被泄露，或者競爭對手可能會以其他方式獲取我們的商業祕密，或者獨立開發實質上同等的信息和技術。此外，一些外國的法律對所有權的保護程度或方式與美國的法律不同。因此，我們或我們當前或未來的任何許可方在保護和捍衞我們或他們在美國和國際上的知識產權時可能會遇到重大問題。如果我們或我們當前或未來的任何許可人不能阻止與Jeuveau相關的非專利知識產權的實質性披露®對於第三方來説，我們可能無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務造成不利影響。

除了商標、保密協議和專有技術提供的保護外，我們在未來的任何產品供應中都可能依賴授權內的專利。我們在

技術和醫療保健領域涉及複雜的法律和科學問題，可能存在不確定性。我們可能正在許可的專利申請可能不會導致已頒發的專利，其權利要求涵蓋我們在美國或其他國家/地區的任何未來候選產品，並且我們可能正在許可的已頒發的專利可能被宣佈為無效或不可強制執行。

我們依賴大宇作為我們唯一產品的許可方的能力，並將依賴任何未來候選產品的未來許可方來維護他們的知識產權，並保護他們的知識產權不被挪用、侵權或其他侵犯。我們可能無法對未來許可方的專利起訴活動擁有主要控制權。此外，我們可能不被允許對起訴策略發表評論，專利所有者可能在我們不知情或未經我們同意的情況下放棄專利申請。對於向我們的許可人頒發的專利，或可能在專利申請中頒發的專利，第三方可能會對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利縮小或失效。作為被許可方，我們依賴大宇和我們未來的許可方為任何第三方索賠辯護，包括大宇與Medytox訴訟相關的辯護，具體定義如下。我們的許可人可能不會像我們有權這樣做時那樣積極地或以我們有權這樣做的方式對該等行為進行辯護或起訴，我們將受到因該等行為而產生的任何判決或和解的影響。此外，第三方可能會質疑我們許可內交易的有效性。此外，即使他們沒有受到挑戰，我們未來的任何許可內專利和專利申請也可能不能充分保護許可人或我們的知識產權，或者阻止其他人圍繞他們或我們的權利要求進行設計。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的知識產權或許可人的專利和其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴和耗時的。

競爭對手可能會侵犯我們的知識產權，包括我們未來可能獲得的任何專利，或者包括大宇在內的我們許可方的專利和其他知識產權。因此，我們或我們當前或未來的任何許可人可能被要求提交侵權索賠，以阻止第三方侵權或未經授權的使用。這可能是昂貴的，特別是對於我們這樣規模的公司來説，而且很耗時。此外，在侵權訴訟中，法院可能會裁定我們的專利或我們當前或未來的任何許可人的專利無效或不可強制執行，或者可能會以我們的專利主張不包括其技術或未滿足對侵權者發出禁令所需的因素為由，拒絕阻止另一方使用相關技術。

對任何訴訟或其他程序的不利裁決可能會使一項或多項此類專利面臨被宣佈無效或被狹義解釋的風險。在美國專利商標局提起的幹擾、派生或其他程序可能是必要的，以確定與我們未來的任何專利申請或我們的許可人或合作者的專利申請有關的發明的優先權或可專利性。我們或我們當前或未來的任何許可人提起的訴訟或USPTO訴訟可能失敗，或可能被第三方援引以起訴我們或我們的許可人。即使我們勝訴，國內或國外訴訟或美國專利商標局或外國專利局的訴訟可能會導致鉅額成本，並分散我們目前或未來任何許可方(包括大宇)的管理注意力。我們可能無法單獨或與我們當前或未來的任何許可人或合作者一起防止我們的專有權被盜用，特別是在法律可能不像美國那樣充分保護此類權利的國家。

此外，由於知識產權訴訟或其他法律程序需要披露大量信息，我們的一些機密信息有可能在這類訴訟或法律程序中因披露而被泄露。此外，在這類訴訟或訴訟過程中，可能會公佈聆訊結果、動議或其他臨時程序或事態發展，或讓公眾查閲有關文件。如果投資者認為這些結果是負面的，我們普通股的市場價格可能會受到嚴重損害。

我們的大多數競爭對手都比我們大，擁有更多的資源。因此，他們很可能比我們更長時間地承受複雜專利訴訟的費用。因此，即使我們作出努力，也未必能防止第三者侵犯或盜用我們的知識產權。此外，與訴訟相關的不確定性可能會影響我們籌集必要資金以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的內部研究計劃或獲得許可所需的技術或其他候選產品的能力。也可能會公佈聽證結果、動議或其他臨時程序或事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會導致我們普通股的股價下跌。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在世界所有國家申請、起訴和保護候選產品的專利將是昂貴得令人望而卻步的，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。

美國。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不及美國的聯邦和州法律，在某些情況下甚至可能迫使我們向競爭對手或其他第三方授予強制許可。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家使用我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭者可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，也可以將其他侵權的產品出口到我們有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利和其他知識產權保護的執行，特別是與生物製藥有關的專利保護，這可能使我們很難阻止侵犯我們的專利或在總體上違反我們的專有權的競爭產品的營銷。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地強制執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

此外，本港保護和執行知識產權的能力，可能會因本地和外國知識產權法例的意外改變而受到不利影響。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位就會受到損害。

除了為我們的候選產品尋求專利外，我們還依靠商業祕密，包括非專利的技術訣竅、技術和其他專有信息，來維持我們的競爭地位。

我們尋求保護我們的商業祕密，在一定程度上是通過與有權接觸這些祕密的各方簽訂保密協議，如我們的員工、合作者、顧問、顧問和其他第三方。我們希望與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。強制執行當事人非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院保護商業祕密的意願或不太願意。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其傳達信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密泄露給競爭對手或由競爭對手自主開發，我們的競爭地位將受到損害。

我們可能會被指控我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息。

我們僱用的人以前曾受僱於其他製藥或醫療美容公司。我們可能會被指控我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了我們員工的前僱主或其他第三方的機密信息。我們可能還會受到前僱主或其他第三方對我們的專利擁有所有權權益的索賠。可能有必要提起訴訟來對這些索賠進行辯護。我們可能無法成功地為這些索賠辯護，即使我們成功了，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和其他員工的注意力。任何訴訟或其威脅都可能對我們僱傭員工的能力產生不利影響。關鍵人員或他們的工作產品的流失可能會降低或阻礙我們將候選產品商業化的能力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能需要從第三方獲得知識產權許可，而此類許可可能無法獲得，也可能無法以商業合理的條款獲得。

第三方可能持有知識產權，包括對我們未來候選產品的開發非常重要或必要的專利權。我們可能有必要使用第三方的專利或專有技術來

將我們的候選產品商業化，在這種情況下，我們將被要求以商業合理的條款從這些第三方獲得許可，否則我們的業務可能會受到損害，可能會造成實質性的損害。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的註冊或未註冊的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場上建立潛在合作伙伴或客户的知名度。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

第三方可能會斷言我們使用的商標或商號與其商標令人困惑地相似。如果任何第三方能夠確定我們的商標或商號侵犯了他們的商標，該第三方可能能夠阻止我們使用侵權商標或商號。此外，如果第三方提出這樣的索賠，我們將被要求投入時間和資源進行索賠，否則這些時間和資源就可以用於維護我們自己的知識產權。

對我們提出索賠的各方可以請求並獲得禁制令或其他衡平法救濟，這可能會阻止我們使用主題商標或商號。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。如果對我們的侵權索賠成功，我們可能要支付鉅額損害賠償金，包括三倍的損害賠償金和故意侵權的律師費。我們可能被要求重新命名我們的一個或多個產品、候選產品或以侵權商標或商號提供的服務，這可能需要大量的時間和金錢支出。第三方可以要求對可能針對我們使用商標或商號強制執行的商標的優先權利，從而導致禁止我們以這些商標或商號進行銷售的禁令。

與政府監管相關的風險

我們的業務和產品受到政府的廣泛監管。

我們受到美國、歐盟、加拿大和其他國家的聯邦和州政府當局的廣泛、複雜、成本高昂和不斷變化的監管，主要是FDA、美國禁毒署、疾病控制和預防中心、EMA和其他類似監管機構的監管。大宇還受到FDA和韓國監管機構以及其他監管機構的廣泛監管。我們未能遵守所有適用的法規要求，或大宇未能遵守適用的法規要求，包括根據“聯邦食品、藥品和化粧品法”、“公共衞生服務法”和“受控物質法”頒佈的法規要求，可能會使我們面臨經營限制和刑事起訴、罰款以及其他執法或行政行動，包括制裁、警告、產品扣押、召回、罰款、禁令、暫停、撤銷批准，或未來被排除在Medicare和Medicaid計劃之外。

在監管部門批准後，我們和我們的直接和間接供應商(包括大宇)仍需定期檢查我們的工廠和設施，審查生產流程，並對我們的產品進行測試，以確認我們符合所有適用的法規。監管檢查中的不利發現可能導致要求我們實施REMS計劃，要求我們完成政府規定的臨牀試驗，以及政府執法行動，包括與標籤、廣告、營銷和促銷相關的執法行動，以及管理製造控制的法規。

如果我們在獲得批准方面遇到延誤，或者如果我們無法獲得候選產品的批准，我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們的創收能力將受到嚴重損害。

對於任何未來候選產品的商業化，我們可能不會獲得監管部門的批准。

藥品和生物製品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、進出口、營銷和分銷受到美國和其他國家FDA和其他監管機構的廣泛監管，各國的監管規定各不相同。如果我們、我們的產品或我們產品的製造設施不符合適用的監管要求，監管機構可以：

•限制產品的銷售、製造，暫停或者撤銷產品審批或者吊銷必要的許可證；

•發佈警告信、説明原因通知或描述涉嫌違規行為的無標題信件，這些信件可能是公開的；

•強制修改宣傳材料或要求我們向醫療從業者提供更正信息；

•要求我們簽訂同意法令，其中可以包括施加各種罰款、報銷檢查費用、具體行動所需的到期日以及對不遵守規定的處罰；

•展開刑事調查和起訴；

•實施禁令；

•判處其他民事、刑事處罰的；

•暫停任何正在進行的臨牀試驗；

•延遲或拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請；

•拒絕進口或者出口藥品或者活性成分的；

•暫停或限制運營，包括成本高昂的新制造要求；或

•扣押或扣留產品或要求我們啟動產品召回。

在獲得在美國或國外將候選產品商業化的批准之前，我們或我們的合作者必須從嚴格控制的臨牀試驗中獲得大量證據，並使FDA、EMA或其他類似的外國監管機構滿意地證明，這些候選產品對於其預期用途是安全有效的。臨牀前研究和臨牀試驗的結果可以有不同的解釋。即使我們和我們的合作者相信我們候選產品的臨牀前或臨牀數據是有希望的，這些數據也可能不足以支持FDA、EMA和其他類似監管機構的批准。給人類服用候選產品可能會產生不良的副作用，這可能會中斷、推遲或停止臨牀試驗，並導致FDA、EMA或其他類似的監管機構推遲或拒絕批准任何或所有靶向適應症的候選產品。

不能保證監管部門批准BLA或BLA補充劑、MAA或其他產品，而且審批過程成本高昂，可能需要幾年時間。FDA、EMA和其他監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權。儘管花費了時間和費用，但失敗可能發生在任何階段，我們可能會遇到導致我們放棄、修改或重複臨牀試驗或執行額外的臨牀前研究和臨牀試驗的問題。FDA、EMA或其他監管機構批准所需的臨牀前研究和臨牀試驗的數量因候選產品、候選產品所針對的疾病或情況以及適用於任何特定候選產品的法規而異。FDA、EMA和其他監管機構可以出於多種原因推遲、限制或拒絕批准候選產品，包括以下原因：

•候選產品可能不被認為是安全、有效、純淨或有效的；

•來自臨牀前研究和臨牀試驗的數據可能被認為不夠充分；

•FDA或其他監管機構可能不會批准我們的第三方製造商的工藝或設施；

•候選產品在配方、質量控制、標籤、規格等方面存在缺陷，或者在迴應公民與候選產品有關的請願書或類似文件時存在缺陷的；

•旨在解決與一類藥物相關的風險的一般要求，例如對神經毒素的新的REMS要求；

•制定改變審批條件的新法律或者新規定的；

•FDA或其他監管機構可能會改變他們的批准政策或採用新的法規。

如果任何未來的候選產品在臨牀試驗中不能證明安全性和有效性，或者沒有獲得批准，我們的業務

並對經營成果造成實質性的不利影響。

我們受制於持續的監管義務和持續的監管審查，這可能會導致大量額外費用，限制或推遲監管審批，如果我們未能遵守適用的監管要求，我們將受到懲罰。

若沃(Jeuveau)®任何其他批准的產品都要接受FDA、EMA和其他類似監管機構的持續監管審查。

我們或我們的合作者獲得的任何未來候選產品的任何監管批准也可能受到產品上市的批准適應症或批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試要求，包括IV期臨牀試驗，以及監控產品安全性和有效性的要求。此外，Jeuveau的製造流程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄®未來的任何其他候選產品都將受到廣泛和持續的監管要求的約束。對於我們在批准後進行的任何臨牀試驗，這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊，以及繼續遵守cGMP要求和GCP要求。後來發現以前不為人知的Jeuveau問題®或任何未來的候選產品，包括意想不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或與我們的第三方製造商或製造流程發生衝突，或未能遵守法規要求，除其他事項外，可能會導致：

•限制產品的銷售或製造，將產品從市場上召回，或自願或強制召回產品；

•罰款、警告函或者暫停臨牀試驗的；

•FDA、EMA或其他類似監管機構拒絕批准我們或我們的戰略合作伙伴提交的未決申請或已批准申請的補充申請，或暫停或撤銷產品許可批准；

•扣押或扣留產品，或拒絕準許產品進出口；以及

•禁制令或施加民事或刑事處罰。

我們正在進行的監管要求也可能會不時發生變化，這可能會損害我們的商業化努力，或者使我們的商業化努力付出更高的代價。如果我們緩慢或不能適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們不能保持法規遵從性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利能力，這將對我們的業務產生不利影響。

如果我們不能在外國司法管轄區獲得Jeuveau的監管批准®或者任何未來的候選產品，我們將無法在美國以外的地方銷售我們的產品。

除了美國的法規外，我們現在和將來還將受到管理我們未來產品的製造、臨牀試驗、商業銷售和分銷的各種外國法規的約束。無論我們是否獲得FDA對候選產品的批准，在這些國家開始臨牀試驗或銷售之前，我們都必須獲得外國可比監管機構的批准。批准程序因國家而異，可能涉及額外的臨牀測試，獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受。FDA的批准不能確保其他國家監管機構的批准，一個或多個外國監管機構的批准也不能確保其他國家的監管機構或FDA的批准。外國監管機構的審批過程可能包括與獲得FDA批准相關的所有風險。我們可能無法申請或及時申請監管批准，即使我們提交了申請，我們也可能得不到在美國以外的市場將我們的產品商業化所需的批准。

若沃(Jeuveau)®或任何未來的產品可能會導致或促成不良醫療事件，我們必須向監管機構報告，如果我們不這樣做，我們可能會受到制裁，這將對我們的業務造成實質性損害。

我們臨牀試驗中的一些參與者報告了服用Jeuveau後的不良反應。®。如果我們成功地將Jeuveau商業化®或任何其他候選產品時，fda和其他監管機構的法規要求我們報告某些有關不良醫療事件的信息，如果這些產品可能導致或促成了這些不良事件。

事件。我們報告義務的時間將由我們意識到不良事件以及事件的性質的日期觸發。我們可能無法在規定的時間內報告我們意識到的不良事件。我們也可能沒有意識到我們已經意識到可報告的不良事件，特別是如果它沒有報告給我們作為不良事件，或者如果它是意外的不良事件或在使用我們的產品時被及時刪除。如果我們未能履行我們的報告義務，FDA、EMA或其他類似的監管機構可能會採取行動，包括刑事起訴、施加民事罰款、扣押我們的產品，或推遲批准或批准未來的產品。

我們未來可能會受到與醫療欺詐和濫用有關的各種美國聯邦和州法律的約束，包括反回扣、自我推薦、虛假索賠和欺詐法律，我們任何違反此類法律的行為都可能導致罰款或其他處罰。

雖然我們並不指望儒沃®雖然我們將受到旨在防止醫療欺詐和濫用的各種美國聯邦和大多數州法律的約束，但我們未來可能會受到此類法律的約束。“反回扣條例”禁止提供、收取或支付報酬，以換取或誘使轉介患者或使用將由聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療保健計劃支付全部或部分費用的產品或服務。薪酬已被廣義定義為包括任何有價值的東西，包括現金、不正當折扣，以及免費或降價的項目和服務。許多州都有類似的法律，適用於他們的州醫療保健計劃以及私人付款人。違反反回扣和其他適用法律可能導致被排除在聯邦醫療保健計劃之外，並受到實質性的民事和刑事處罰。

聯邦虛假索賠法案(FCA)對提出或導致提交虛假或欺詐性聯邦醫療保健計劃付款索賠的人施加了責任。邊境禁區曾被用來檢控提出付款申索的人士，而這些申索是不準確或具欺詐性的、並非如所聲稱的那樣提供的服務，或並非醫療上必需的服務。FCA包括一項舉報人條款，允許個人代表聯邦政府提起訴訟，並分享成功索賠的部分追回。一些等同於上述聯邦法律的州法律，如反回扣法規和FCA，適用於項目或服務，無論商品或服務是否由政府計劃報銷，即所謂的所有付款人法律。這些全額付款人法律可以適用於我們的銷售和營銷活動，即使反回扣法規和FCA法律不適用。

如果我們的營銷或其他安排被認定違反了反回扣或相關法律，包括FCA或全額付款法，那麼我們可能會受到懲罰，包括行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、返還、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外、個人監禁或削減或重組我們的業務，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的財務業績產生實質性的不利影響。

州和聯邦當局積極打擊涉嫌違反這些反欺詐法規的製藥公司，其依據是與醫生簽訂的不當研究或諮詢合同，與依賴批量定價的藥店和其他醫療保健提供商的某些營銷安排，標籤外營銷計劃，以及其他不當的促銷做法。這類起訴的目標公司支付了鉅額罰款，被勒令實施廣泛的糾正行動計劃，在許多情況下，除其他後果外，還受到嚴格限制其經營方式的同意法令的約束。此外，聯邦和州監管機構已經對涉嫌違規的個人員工提起刑事訴訟。如果基於我們與供應商或機構的合同關係，或我們的營銷和推廣做法，我們成為此類調查或起訴的目標，我們可能面臨類似的制裁，這將對我們的業務造成實質性損害。

此外，FCPA和類似的全球反賄賂法律一般禁止公司及其中間人為了獲得或保留業務的目的向非美國官員支付不正當的款項。我們的內部控制政策和程序可能無法保護我們免受員工、未來的分銷商、合作伙伴、合作者或代理的魯莽或疏忽行為的影響。違反這些法律，或對此類違規行為的指控，可能會導致罰款、處罰或起訴，並對我們的業務、運營結果和聲譽產生負面影響。

美國和其他國家的立法或監管醫療改革可能會使我們更難獲得任何未來候選產品的監管批准或批准，並在獲得批准或批准後生產、營銷和分銷我們的產品。

美國國會或其他國家或地區會不時起草和介紹相關立法，這些立法可能會顯著改變監管受監管產品的審批、製造和營銷或其報銷的法定條款。此外，法規和指南經常被fda修訂或重新解釋。

以及其他監管機構，可能會對我們的業務和產品產生重大影響。任何新的法規或對現有法規的修訂或重新解釋可能會增加任何未來候選產品的成本或延長審查時間。除其他事項外，這些改變可能需要：

•改變生產或營銷方式；

•更改產品標籤或宣傳材料；

•召回、更換或停產我們的一個或多個產品；以及

•額外的記錄保存。

其中每一項都可能需要大量的時間和成本，並可能對我們的業務和財務業績造成實質性的損害。此外，延遲收到或未能獲得任何未來產品的監管許可或批准將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

與我們與Alphaeon和Alphaeon 1，LLC的關係相關的風險

AlphaEon 1，LLC可能會對我們的業務產生重大影響，我們普通股的集中所有權和Alphaeon 1，LLC的某些合同權利可能會阻止您和其他股東影響重大決策.

截至2020年9月30日，Alphaeon 1，LLC擁有我們普通股流通股的約25.7%。這種集中的所有權地位可能使Alphaeon 1，LLC在決定需要股東批准的公司行動(包括選舉和罷免董事)的結果方面具有重大影響力。這一重大的股票所有權也可能會阻礙涉及我們公司控制權變更的交易，包括您作為我們普通股持有者可能獲得股票溢價的交易。

我們的某些董事可能會有實際或潛在的利益衝突，因為他們擁有Alphaeon和Alphaeon 1，LLC的債務和股權證券，以及他們在Alphaeon和Alphaeon 1，LLC的職位。

維克拉姆·馬利克、西蒙妮·布蘭克和羅伯特·海曼在我們的董事會任職。該等董事或與他們有關聯的實體目前擁有並在未來可能擁有Alphaeon和Alphaeon 1，LLC的股權、債務或可轉換債務，我們統稱為Alphaeon實體。與這些個人或實體的總資產相比，這些個人或實體持有的債務或股權證券、購買Alphaeon實體股票的選擇權或Alphaeon實體中的其他股權獎勵可能會對其中一些個人或實體產生重大影響。此外，馬利克先生和布蘭克女士都在Alphaeon公司的董事會和Alphaeon 1，LLC的經理董事會任職。當這些董事面臨對Alphaeon實體的影響與對我們的影響不同的決策時，他們在Alphaeon實體的職位以及任何Alphaeon實體股權、債務或股權獎勵的所有權可能會造成或可能造成利益衝突的外觀。

這些決定包括：

•企業機會；

•我們業務的經營決策可能對Alphaeon實體的合併財務報表產生的影響；

•我們業務的經營或資本決定(包括債務的產生)可能對Alphaeon實體當前或未來的債務或該債務下的契約產生的影響；

•融資努力的時機和金額，無論是債務融資還是股權融資，以及由此對現有股東造成的稀釋金額；

•涉及我們的業務合併；

•我們的股利政策；

•管理層持股；以及

•Alphaeon與我們之間的關聯方服務和協議。

如果我們決定在未來與Alphaeon實體或SCH達成任何新的商業安排，或與Alphaeon實體希望與第三方達成新的商業安排相關，也可能會出現潛在的利益衝突。

此外，Alphaeon實體與我們之間可能會發生與我們過去和正在進行的關係有關的糾紛，這些潛在的利益衝突可能會使我們更難有利地解決此類糾紛，包括與以下方面相關的糾紛：

•因首次公開募股而產生的賠償和其他事宜；

•Alphaeon同意向我們提供的服務的性質、質量和定價；

•Alphaeon 1，LLC出售或以其他方式處置其在美國的全部或部分所有權權益；以及

•涉及我們的業務合併。

我們可能無法解決任何潛在的衝突，即使我們解決了，解決方案對我們的好處也可能不如我們與獨立政黨打交道。雖然我們不受Alphaeon實體的控制，但如果需要，我們可能沒有談判修改這些協議的籌碼，條件與我們將與獨立的第三方談判的條款一樣對我們有利。

ALPHAEON 1，LLC及其董事和高級職員將因違反受託責任而對我們或您承擔有限責任。

我們的公司註冊證書規定，除非有任何相反的合同條款，Alphaeon 1，LLC沒有義務避免：

•從事與我們相同或相似的業務活動或業務線；

•與我們的任何客户或消費者做生意；或

•僱用或以其他方式聘用我們的任何官員或僱員。

我們的公司註冊證書規定在我們和Alphaeon之間分配某些公司機會。根據這些條款，Alphaeon或其其他附屬公司或其任何高級管理人員、董事、代理、股東、成員、合作伙伴和子公司(除我們之外)都沒有義務向我們提供某些公司機會。例如，我們公司的一名董事或高級管理人員同時也是Alphaeon或其任何其他附屬公司的董事、高級管理人員或員工，如果他或她沒有以我們董事或高級管理人員的身份獲得此類公司機會，則他或她可能會向Alphaeon提供某些收購、內部許可、潛在的開發計劃或其他可能對我們的業務起補充作用的機會，因此，我們可能無法獲得此類機會。如果有吸引力的公司機會被分配給Alphaeon或其其他附屬公司，而不是我們，我們可能無法從這些機會中受益。

此外，根據我們的公司註冊證書，Alphaeon或Alphaeon的任何高級管理人員或董事，除我們的公司註冊證書中規定的外，不會因任何這些活動而違反任何受託責任或其他義務，對我們或我們的股東不負任何責任。

與我們普通股相關的風險

在最近發起的一起證券集體訴訟中，我們和我們的某些官員被列為被告，這可能會導致鉅額成本，並可能轉移管理層的注意力。

2020年10月16日，美國紐約南區地區法院提起了一項假定的證券集體訴訟，將我們和我們的某些官員列為被告。起訴書聲稱違反了經修訂的1934年證券交易法第10(B)和20(A)節及其頒佈的第10b-5條，聲稱被告做出了虛假和重大誤導性陳述，沒有披露與我們獲得Jeuveau銷售權有關的重大不利事實。®、國貿中心的行動和與國貿中心行動相關的風險。有可能會就這些相同或其他事項提起更多訴訟，或股東提出指控，並將我們和/或我們的高級管理人員和董事列為被告。

我們打算對這類訴訟進行有力的辯護。如果我們在此類訴訟中的辯護不成功，我們可能會被迫向我們的股東及其律師支付鉅額款項或與其達成其他和解，而此類付款或和解安排可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。即使這些索賠不成功，訴訟也可能導致鉅額費用和對我們聲譽的重大不利影響，並分散管理層的注意力和資源，這可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們普通股的交易價格可能會波動，購買我們普通股的人可能會遭受重大損失。

我們的股票價格波動很大。例如，在截至2020年9月30日的9個月裏，我們普通股的收盤價從3.03美元的低點到12.21美元的高點不等。一般的股票市場，特別是處於早期階段的製藥和醫療美容公司的市場都經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

•關於針對我們的未決訴訟的不利發展，包括如果ITC通過輸入禁止我們進口Jeuveau的排除令來確認行政法法官的初步決定®進入美國，併發出停止令，阻止我們出售Jeuveau®在美國；

•如果ITC發佈最終裁決，確認行政法法官的初步裁決，並實施禁止我們進口Jeuveau的排除令，則牛津可能宣佈違約事件®進入美國，併發出停止令，阻止我們出售Jeuveau®在美國，這將允許牛津大學行使其補救措施，如要求立即償還我們的債務加上所有相關的最後和提前還款費用，或獲得我們的銀行和投資賬户的控制權並收取欠款；

•公告監管部門對候選產品的批准或不批准；

•我們未來候選產品的任何臨牀試驗的不良結果或延遲；

•與使用Jeuveau®或我們的任何未來產品相關的意想不到的安全問題；

•大同協議項下權利的任何終止或喪失；

•FDA或其他影響我們或我們行業的美國或外國監管或法律行動或變化；

•有關我們製造商或任何未來戰略合作伙伴關係的不利發展；

•我們、任何商業化合作夥伴或我們的競爭對手對新技術和新產品的介紹和公告，以及這些介紹和公告的時間；

•我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績變化；

•一般競爭產品或醫療美容產品的成敗；

•改變醫療保健支付制度的結構；

•我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、許可、戰略合作伙伴關係、新產品審批和推介、合資企業或資本承諾；

•製藥和生物製藥行業的整體金融市場狀況以及證券分析師報告或建議的發佈；

•我們的經營業績或競爭對手業績的季度變化；

•財務估計或指導的變化，包括我們滿足未來收入和營業損益估計或指導的能力；

•公眾對我們發佈的收益、其他公開公告和提交給證券交易委員會的文件的反應；

•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；

•賣空我們的普通股或以旨在製造負面市場勢頭的方式發佈對我們業務前景的意見；

•Alphaeon 1，LLC或其他重要股東或我們的內部人士大量出售我們的股票，或預期可能發生此類出售；

•一般經濟、行業和市場狀況，包括醫療美容市場的規模和增長(如果有的話)；

•有關醫療美容市場或醫藥、生物製藥行業的趨勢、關注和其他問題的新聞報道；

•投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股票業績以及股票市場的整體業績；

•關鍵人員的增減，包括首席執行官、首席財務官、首席醫療官和首席營銷官；

•針對我們、我們的製造商或我們所依賴的其他各方的知識產權、產品責任或其他訴訟，或針對我們的一般行業的訴訟；

•Alphaeon 1，LLC作為我們的控股股東宣佈或採取的行動，包括Alphaeon 1，LLC大量出售我們的普通股；

•我們資本結構的變化，例如未來發行證券和產生額外債務；

•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；

•本“風險因素”部分描述的其他因素。

此外，股票市場，特別是製藥、生物科技和醫療美容公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能影響我們普通股的市場價格。過往，在整體市場波動及某間公司的證券市價出現波動後，該公司經常會被提起證券集體訴訟。例如，在ITC訴訟後我們的股價下跌後，我們和我們的某些官員被列為一起集體證券訴訟的被告。我們將來也可能成為這類訴訟的對象。證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。

我們的業務可能會因為維權股東的行動而受到負面影響，這種激進主義可能會影響我們證券的交易價值。

股東可能會不時地進行委託書徵集或提前提出股東建議，或以其他方式試圖對我們的董事會和管理層實施改變和施加影響。與我們的戰略方向競爭或衝突或尋求改變董事會組成的激進活動可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。代理權競爭將需要我們招致鉅額的法律和諮詢費、委託書徵集費用以及行政和相關費用，並需要我們的董事會和管理層投入大量時間和精力，從而將他們的注意力從追求我們的業務戰略上轉移出來。任何有關我們未來方向和控制、我們執行戰略的能力的感知不確定性，或由於代理權競爭而導致的董事會或高級管理團隊組成的變化，都可能導致人們認為我們的業務方向發生變化或不穩定，這可能導致失去潛在的商業機會，使我們更難實施戰略舉措，或者限制我們吸引和留住合格人員和業務合作伙伴的能力，任何這些都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。如果最終有特定議程的個人被選入我們的董事會，可能會對我們有效實施業務戰略和為股東創造額外價值的能力產生不利影響。我們可能會選擇因代理權競爭或因代理權競爭產生的問題而提起訴訟，這將進一步分散我們董事會和管理層的注意力，並要求我們招致重大額外成本。此外，如上所述的操作可能會導致

基於暫時性或投機性的市場看法或其他不一定反映我們業務潛在基本面和前景的因素，我們的股票價格出現重大波動。

如果證券或行業分析師發表對我們的業務不利的研究報告，或者降低頻率或停止報道我們的公司，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。如果報道我們的一位或多位股票研究分析師下調了我們的普通股評級，或者發佈了其他不利的評論或研究報告，我們的普通股價格可能會下跌。如果一個或多個股票研究分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈關於我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這反過來可能導致我們普通股的交易價或交易量下降。

我們、Alphaeon 1、LLC或其他公司未來出售我們的普通股，或者認為這種出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。

截至2020年10月26日，我們有33,749,228股普通股已發行和發行。我們在公開市場出售相當數量的普通股，或認為這些出售可能發生，可能會大大降低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。

截至2020年9月30日，Alphaeon 1，LLC擁有我們普通股流通股的25.7%。在以下段落所述限制的規限下，只要Alphaeon 1，LLC被視為我們的聯屬公司，未來在公開市場出售該等股份將受證券法第144條下的成交量及其他限制所規限，除非擬出售的股份已在證券交易委員會登記。Alphaeon 1，LLC出售我們普通股的大量股票，或者認為這樣的出售可能發生，可能會大大降低我們普通股的市場價格。

我們已經向SEC提交了一份註冊聲明，涵蓋了我們2017年綜合激勵計劃下未來可供發行的普通股股票，並可能提交未來的註冊聲明，涵蓋我們的普通股股票，供未來在任何未來計劃下發行。在該等登記聲明生效後，根據該等計劃其後發行的任何股份將有資格在公開市場出售，除非該等股份受上述鎖定協議所限制，並須遵守本公司聯屬公司的第144條。在公開市場上出售大量根據這些計劃發行的股票，或者認為可能會發生這樣的出售，可能會大大降低我們普通股的市場價格。

我們公司證書和章程中的反收購條款，以及特拉華州的法律，可能會阻止收購。

我們的公司證書、章程和特拉華州法律包含的條款可能使我們的管理層能夠抵制收購，並可能使投資者更難獲得我們的大量普通股。其中包括以下規定：

•允許我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股，並賦予他們指定的任何權利、優惠和特權，這可能被用來顯著稀釋敵意競購者的所有權；

•規定只有通過我們董事會的決議才能改變授權的董事人數，並且只有在持有我們至少662/3%有表決權股票的持有者投贊成票的情況下，才能罷免董事；

•規定除法律另有規定外，所有空缺，包括新設的董事職位，均可由當時在任的過半數董事投贊成票填補，即使不足法定人數；

•將我們的董事會分成三個級別，每個級別的任期交錯為三年，這可能會推遲股東更換董事會多數成員的能力；

•要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，而不是經書面同意；

•規定，尋求在股東大會上提出建議或在股東大會上提名董事候選人的股東必須及時提供書面通知，並對股東通知的形式和內容提出要求，這可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權；(2)規定股東必須及時提供書面通知，並對股東通知的形式和內容提出要求，這可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權；

•禁止在董事選舉中進行累積投票，因為這限制了小股東選舉董事候選人的能力；以及

•規定我們的股東特別會議只能由董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會根據授權董事總數的多數通過的決議召開，這可能會推遲我們的股東迫使公司考慮收購建議或採取某些公司行動(包括罷免董事)的能力。

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。此外，我們必須遵守特拉華州公司法第203條，即DGCL，該條款一般禁止特拉華州公司與持有我們已發行有表決權股票超過15%的利益股東進行任何廣泛的業務合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准，否則在交易發生之日起三年內不得與我們合併或合併，在此交易中，持有我們已發行有表決權股票超過15%的人不得與我們合併或合併，除非該合併或合併已以規定的方式獲得批准，否則我們必須遵守“特拉華州公司法”第203條的規定，該條款一般禁止特拉華州公司與擁有我們已發行有表決權股票超過15%的利益股東進行任何廣泛的業務合併。這項規定可能會延遲或防止控制權的變更，無論這是否符合我們的股東的意願或對其有利。此外，特拉華州法律的其他條款也可能會阻礙、延遲或阻止某人收購我們或與我們合併。

此外，我們的公司證書規定，特拉華州衡平法院是大多數涉及股東對我們提起訴訟的法律行動的唯一和獨家論壇。我們相信，這一規定使我們受益，因為它提高了在解決公司糾紛方面特別有經驗的總理在應用特拉華州法律方面的一致性，與其他論壇相比，有效地按更快的時間表管理案件，並保護我們免受多法庭訴訟的負擔。不過，這項條文可能會對我們的董事和高級人員造成阻嚇作用。

我們的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的能力。

我們的公司證書規定，除非我們書面同意另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將是所有“內部公司索賠”的唯一和獨家論壇。“內部公司債權”是指基於現任或前任董事、高級職員或股東以該身份違反職責而提出的索賠，或DGCL第8條賦予特拉華州衡平法院或衡平法院管轄權的索賠，在每個案件中，均受衡平法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的管轄，並且該索賠不屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或者衡平法院對其沒有標的物管轄權。例如，這種法院條款的選擇將不適用於根據“交易法”或“1933年證券法”(經修訂)提出的索賠，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。任何人士購買或以其他方式取得本公司股本中任何股份的任何權益，應視為已知悉並同意本公司註冊證書的這項規定。在我們的公司註冊證書中選擇論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的職責，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。

這種法院條款的選擇可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理髮生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員、員工和代理的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。向大法官法院提出索賠的股東在尋求任何此類索賠時可能面臨額外的訴訟費用，特別是如果他們不居住在特拉華州或附近的話。衡平法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，這些判決或結果可能比我們的股東更有利。或者，如果法院

如果我們發現公司註冊證書的這一規定不適用於或不能強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。

我們的公司證書和章程規定，我們可以在特拉華州法律允許的最大範圍內，對我們的董事和高級管理人員進行賠償。與每位董事和執行官員分別簽署了賠償協議。

此外，根據DGCL第145條的許可，我們的附例以及我們與董事和高級管理人員簽訂的賠償協議，除其他事項外，還規定：

•我們已經在特拉華州法律允許的最大範圍內，對我們的董事和高級管理人員以這些身份服務於我們，或應我們的要求擔任其他商業企業的董事、高級管理人員、僱員或代理的行為進行了賠償。特拉華州法律規定，如果該人本着善意行事，且其行為方式合理地相信符合或不反對我們的最佳利益，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的，我們可以對該人進行賠償。

•在適用法律允許的情況下，我們可以酌情對員工和代理人進行賠償。

•我們將被要求墊付與訴訟辯護相關的費用給我們的董事和高級職員，但如果最終確定該人沒有資格獲得賠償，該等董事或高級職員應承諾償還該等墊款。

•我們附例中所賦予的權利不會是排他性的。我們可能不會追溯修改我們的章程條款，以減少我們對董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償義務。

因此，我們的董事和高級管理人員要求賠償的要求，包括最近提起的將我們和我們的某些高級管理人員列為被告的集體訴訟證券訴訟的結果，可能會減少我們可用於滿足對我們的成功第三方索賠的可用資金，並可能減少我們的可用資金。

我們過去沒有分紅，未來也不指望分紅，任何投資回報都可能侷限於我們股票的價值。

我們從未對我們的普通股支付過現金股息，在可預見的未來也不會對我們的普通股支付現金股息，而且股息的支付也受到我們的信貸安排的限制。我們普通股的股息支付將取決於我們的收益、財務狀況以及在董事會認為相關的時間內影響我們的其他商業和經濟因素。如果我們不支付股息，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。

我們是一家“新興成長型公司”，降低新興成長型公司的報告要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們符合“就業法案”中定義的“新興成長型公司”的資格。只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就可以利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。這些規定包括但不限於：

•只允許有兩年的經審計的財務報表和兩年的相關精選財務數據和管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析；

•根據薩班斯-奧克斯利法案，在評估我們的財務報告內部控制時，豁免遵守審計師的認證要求；

•減少在定期報告、註冊聲明和委託書中披露高管薪酬安排；以及

•豁免就高管薪酬或黃金降落傘安排尋求不具約束力的諮詢投票的要求。

只要我們利用這些豁免中的任何一項，我們向股東提供的信息可能與其他上市公司提供的信息不同。投資者可能會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

即使在我們不再符合新興成長型公司的資格後，我們仍有資格成為一家“較小的報告公司”，這將允許我們利用許多同樣的披露要求豁免，包括免除遵守第404(B)條的審計師認證要求，只要我們在SEC報告中不再符合“加速申報公司”或“大型加速申報公司”的資格，並在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的交易價格可能會更加波動。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克市場規則和其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是“就業法案”所定義的“新興成長型公司”之後。“交易法”要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們未來可能需要聘請更多員工或聘請外部顧問來幫助我們遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導方針，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源以符合不斷髮展的法律、法規和標準，這項投資可能會導致銷售、一般和行政費用的增加，並將我們管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

未登記的股權證券銷售

沒有。

收益的使用

沒有。

第3項高級證券違約

不適用。

第四項披露礦山安全情況。

不適用。

項目5.報告和其他信息。

沒有。

項目6.展示所有展品。

展品索引

通過引用併入本文

展品編號

展品名稱

形式

文件編號

陳列品

申報日期

在此存檔
(x)

4.1

Evolus，Inc.與大宇製藥有限公司之間的可轉換本票格式

8-K

001-38381

4.1

2020年7月7日

10.1

可轉換本票購買協議，日期為2020年7月6日，由Evolus公司和大宇製藥有限公司簽訂，並在Evolus，Inc.和大宇製藥有限公司之間簽訂。

8-K

001-38381

10.1

2020年7月7日

10.2

從屬協議。日期為2020年7月6日，由Evolus，Inc.，Oxford Finance，LLC和大宇製藥有限公司提供並參與。

8-K

001-38381

10.2

2020年7月7日

31.1

根據修訂後的1934年證券交易法規則13a-14(A)或規則15d-14(A)認證首席執行官。

31.2

根據修訂後的1934年證券交易法規則13a-14(A)或規則15d-14(A)認證首席財務官。

32.1#

根據“美國法典”第18編第1350條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過)頒發首席執行官和首席財務官證書。

101.INS

內聯XBRL實例文檔。

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔。

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

_____________


#			表32.1中的信息不應被視為就1934年證券交易法(經修訂)或交易法第18節的目的進行了“存檔”，或以其他方式承擔該節的責任，也不應被視為通過引用將其納入根據證券法或交易法(包括本10-Q表格季度報告)提交的任何文件中，除非註冊人通過引用明確地將上述信息納入這些文件中。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。

Evolus，Inc.

日期：

2020年10月29日

依據：

/s/David Moatazedi

大衞·莫阿塔澤迪

總裁兼首席執行官

(首席行政主任)

日期：

2020年10月29日

依據：

/s/勞倫·西爾維內爾

勞倫·西爾維內爾

首席財務官兼企業發展執行副總裁

(首席財務官)