美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

當前 報告

依據第13或15(D)條

1934年“證券交易法”

上報日期(最早上報事件日期):2020年10月29日

Livongo Health,Inc.

(註冊人的確切姓名,詳見其約章)

特拉華州 001-38983 26-3542036

(州或其他司法管轄區

成立為法團)

(佣金)

文件編號)

(I.R.S.僱主

識別號碼)

伊夫林大道西150號,150號套房

加州山景城,郵編:94041

(主要行政辦公室地址,包括郵政編碼)

(866) 435-5643

(註冊人電話號碼,包括區號)

如果Form 8-K備案旨在同時滿足 註冊人根據以下任何規定的備案義務(參見一般説明A.2),請勾選下面相應的複選框。下圖):

根據“證券法”第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17,230.425)

根據交易法(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條規則徵集材料

根據 交易法(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行啟動前通信

根據 交易法(17 CFR 240.13e-4(C))規則13e-4(C)進行啟動前通信

根據該法第12(B)條登記的證券:

每一類的名稱

交易

符號

每個交易所的名稱

在其上註冊的

普通股(每股票面價值0.001美元) LVGO 納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型 公司

如果是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐


第8.01項其他活動。

2020年10月29日,Livongo Health,Inc.(Livongo?)召開了股東特別大會(特別 會議)。在特別會議上,根據初步投票結果,Livongo的股東投票通過了:(A)由Teladoc Health,Inc.(Teladoc)、Livongo和Teladoc的全資子公司Tempranillo Merge Sub,Inc.(Livongo合併協議提案)通過日期為2020年8月5日的合併協議和計劃(合併協議), Teladoc Health,Inc.、Livongo和Tempranillo Merge Sub,Inc.(Livongo合併協議提案);(B)在諮詢(不具約束力)的基礎上,批准將或可能向Livongo的指定高管支付的高管薪酬,該薪酬基於合併協議或與合併協議預期的交易有關, 及(C)如特別大會當時沒有足夠票數批准Livongo合併協議建議或確保對聯合代表聲明/招股説明書的任何 補充或修訂及時提供給Livongo股東,則批准特別會議休會以徵集額外的委託書。(C)批准休會,以徵集額外的委託書,以批准Livongo合併協議建議,或確保對聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂及時提供給Livongo股東。

根據特別會議的結果, 待合併協議項下餘下的成交條件獲得滿足或豁免後,合併協議擬進行的交易預計將於2020年10月30日完成。

有關前瞻性陳述的注意事項

本新聞稿包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”、經修訂的“1933年證券法”第27A條和經修訂的“1934年證券交易法”第21E條的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述一般包括有關Teladoc和Livongo之間的潛在交易的陳述,包括有關完成潛在交易的預期時間表、完成潛在交易的能力、潛在交易的預期收益(包括預期的協同效應、預計的財務 信息和未來機會)的任何陳述,以及有關Teladoc和Livongo的未來預期、信念、計劃、目標、運營結果、財務狀況和現金流或未來事件或業績的任何其他陳述。 這些陳述通常(但不總是)通過使用諸如預期、?意圖、?計劃、?相信、?項目、?估計、?預期、 ?可能、?應該、?將和類似的表達式。所有這些前瞻性陳述都是基於對Teladoc和Livongo管理層目前的預期,因此涉及 受風險、不確定因素和其他因素影響的估計和假設,這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果與陳述中表達的結果大不相同。可能導致實際結果與 前瞻性陳述中預測的結果大不相同的關鍵因素包括:完成潛在交易的條件可能得不到滿足的風險;交易預期的美國聯邦所得税待遇得不到滿足的風險;已經或可能對Teladoc提起的與潛在交易相關的訴訟, 本通訊對Teladoc或Livongo或其各自董事的影響;對Teladoc或Livongo各自業務中斷的影響; 潛在交易懸而未決期間可能影響Teladoc或Livongo追逐某些商機或戰略交易的能力的限制;此次溝通對Teladoc或Livongo的股票價格的影響;交易成本; Teladoc能否從提議的交易中獲益;Teladoc將收購的業務有效地整合到其自身運營中的能力;Teladoc或Livongo留住和聘用關鍵人員的能力;未知的 負債;以及在與交易相關的問題上管理時間的轉移。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的其他重要因素包括行業、市場、 Teladoc或Livongo公司控制之外的經濟、政治或監管條件的影響(包括公共衞生危機)。, (例如流行病和流行病);適用於Teladoc業務模式的法律法規的變化;市場狀況和對Teladoc服務和產品接受度的變化 ;訴訟結果;失去Teladoc的一個或多個主要客户(包括 宣佈或完成潛在交易對業務關係的潛在不良反應或變化);Teladoc招聘和留住合格供應商進入其網絡的能力的變化;新冠肺炎疫情對雙方業務和一般經濟狀況的影響 ;有關Livongo留住客户並向新客户和現有客户銷售額外解決方案的能力的風險;Livongo吸引和招募新成員的能力;Livongo合作伙伴和經銷商的增長和成功 關係;Livongo估計其目標市場規模的能力;醫療監管環境中的不確定性;以及Teladoc年度報告和Livongo®年度報告(分別以10-K表格和隨後提交給美國證券交易委員會(SEC))的風險因素標題下列出的因素。 Livongo的合作伙伴和經銷商的關係 ;Livongo的合作伙伴和經銷商關係的增長和成功;Livongo估計其目標市場規模的能力;醫療保健監管環境的不確定性;以及分別以10-K表格和隨後提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中列出的因素。這些風險以及與 潛在交易相關的其他風險在提交給證券交易委員會的與擬議交易相關的聯合委託書聲明/招股説明書中進行了更充分的討論。本通信中未討論的其他不可預測或未知因素也可能對前瞻性陳述產生重大不利影響。Teladoc和Livongo都沒有義務更新任何前瞻性陳述,除非法律要求。提醒讀者不要過度依賴這些 前瞻性聲明,這些前瞻性聲明僅在本文發佈之日起發表。

沒有要約或邀約

本通信不構成出售或徵求購買任何證券的要約,也不構成徵求任何投票或批准, 在任何司法管轄區內,如果此類要約、招攬或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前是非法的,則在該司法管轄區內不得出售任何證券。除非通過符合修訂後的1933年證券法第10節要求的招股説明書,否則不得進行證券要約 。


給投資者和股東的重要信息

關於這項潛在的交易,Teladoc已經向證券交易委員會提交了一份S-4表格的註冊聲明(文件第333-248568號),其中包含Teladoc的招股説明書,這份招股説明書還構成了Teladoc和Livongo各自的最終聯合委託書。證券交易委員會於2020年9月15日宣佈修訂後的註冊聲明 生效。Teladoc和Livongo分別於2020年9月15日左右開始向Teladoc和Livongo的股東郵寄最終聯合委託書/招股説明書的副本。 Teladoc和Livongo還可能向證券交易委員會提交有關潛在交易的其他文件。本通信不能替代聯合委託書/招股説明書或註冊説明書或Teladoc或 Livongo已經或可能向證券交易委員會提交的與潛在交易相關的任何其他文件。敦促Teladoc和LIVONGO的投資者和證券持有人仔細閲讀已提交或將提交給證券交易委員會的聯合委託書/招股説明書和其他文件,以及對這些文件的任何修訂或補充,因為它們包含重要信息。投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.免費獲得聯合委託書/招股説明書和其他由Teladoc或Livongo提交給證券交易委員會的文件的副本Teladoc提交給證券交易委員會的文件的副本將在Teladoc的網站https://ir.teladochealth.com上免費獲得,Livongo提交給證券交易委員會的文件的副本將在Livongo的網站https://ir.livongo.com/.上免費獲得。此外,還可以 聯繫Teladoc或Livongo的投資者關係部門獲取副本。

根據證券交易委員會的規定,Teladoc和Livongo及其各自的某些董事、他們各自的某些高管以及其他管理層成員和員工可能被視為就潛在交易徵集委託書的參與者。關於Teladoc董事和 高管的信息在其2020年年度股東大會的委託書中列出,該委託書於2020年4月14日提交給證券交易委員會。有關Livongo董事和高管的信息載於其於2020年3月24日提交給SEC的截至2019年12月31日的 Form 10-K年度報告,以及於2020年4月6日提交給SEC的2020年年度股東大會的委託書 。這些文件可以從上述來源免費獲得。在提交給證券交易委員會的註冊聲明和聯合委託書/招股説明書以及其他相關材料中包含有關該等參與者在潛在 交易的委託書徵集中利益的其他信息。


簽名

根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表其簽署。

日期:2020年10月29日 Livongo Health,Inc.
依據:

/s/李·夏皮羅

姓名: 李·夏皮羅
標題: 首席財務官