由StoneCo 有限公司提交。

根據《1933年證券法》第425條

主題公司： Linx S.A.

(委託文件號：1-38954)

以下文件由StoneCo Ltd於2020年10月29日在Form 6-K下提交。StoneCo Ltd正在根據規則425根據1933年證券法重新歸檔這些文件：

附件99.1

斯通免除了某些分手費，並增加了與LINX業務合併的現金部分，LINX的獨立董事會批准了有利於斯通交易的建議

巴西聖保羅，2020年10月29日-領先的金融技術解決方案提供商StoneCo Ltd(Nasdaq：STNE)(“Stone”)今天宣佈，它已經免除了某些分手費，並增加了支付給Linx股東的對價中的現金部分。StoneCo Ltd.(納斯達克股票代碼：STNE)是Stone控股的一家公司，持有Stone集團在巴西的軟件投資業務， StoneCo Ltd.(納斯達克股票代碼：STNE)是Stone集團在巴西的軟件投資業務，StoneCo Ltd.(納斯達克股票代碼：STNE)是Stone的控股公司，StoneCo Ltd.(納斯達克股票代碼：STNE)今天宣佈，它已經免除了某些分手費，並增加了支付給Linx股東的現金部分。STNE是Stone的一家控股公司，持有Stone集團在巴西的軟件投資業務。合併其與Linx S.A.的業務(B3：LINX3；紐約證券交易所：LINX)(“LINX”)，巴西領先的零售管理軟件提供商(“交易”)。

為了響應Linx獨立董事會成員的要求，併為所有利益相關者(包括Linx的客户、股東和員工)實現最佳結果，Stone和Linx同意進行以下更改：

免除112,500,000雷亞爾的分手費在Linx股東大會上未獲批准的情況下：斯通已同意在以下情況下免除112,500,000雷亞爾的分手費(協會協議第8.1(Iv)條) 在Linx特別股東大會(“ESM”)上被否決。根據協會協議規定的所有其他罰款保持不變。

增加總對價：根據將於2020年11月17日舉行的Linx ESM交易獲得批准的條件，Stone已同意將支付給Linx股東的現金部分增加每股0.50雷亞爾。因此，根據斯通截至2020年10月28日的收盤價，每股林克斯股票將獲得32.06雷亞爾的現金對價，外加0.0126774股斯通A類普通股股票，總對價增至35.96雷亞爾，較林克斯未受影響的收盤價溢價36.6%¹30天 VWAP。

此外，根據Linx於2020年10月28日召開的董事會會議記錄，鑑於最近發生的事件和來自Stone交易和Totvs提案的新信息，Linx的獨立董事會成員重新審議了他們的建議。獨立董事會成員考慮的一些因素如下：

(A)不可能對Totvs提出的運營費用、收入和商譽的協同效應所產生的收益進行決定性評估，不可能確保其完全執行，以及Totvs估計的協同效應金額將被具體化所需的永久增長的假設；(B)不可能對Totvs提出的運營費用、收入和商譽的協同效應產生的收益進行決定性評估，不可能確保其完全執行，以及Totvs估計的要具體化的協同效應金額所需的永久增長的假設；

__________________

¹在 8月7日之前的一段時間，這是關聯協議中的參考日期

(B) TotVS提案中沒有適用於TotVS在兩家公司股東批准之前退出和/或TotVS股東拒絕TotVS提案的情況下的處罰；(B)TotVS提案中沒有適用於TotVS在兩家公司股東批准之前退出的情況和/或TotVS股東拒絕TotVS提案的情況；

(C)Totvs提出的分手費金額較低；

(D)CADE批准或不受限制地批准Stone交易的可能性更高，或者，如果批准有限制，與TOVS提案相比，Stone交易的限制負擔會更小；(D)CADE對Stone交易的批准或不受限制的可能性更高，或者在有限制的情況下，與TOVS提案相比，Stone交易的限制負擔會更小；

(E)與Totvs提案有關的F-4表格有效性的仍不確定時間表；

(F)STNE 決定免除BRL 112,500,000.00的部分分手費；

(G)只要Stone交易於2020年11月17日獲得Linx的ESM批准，STNE 決定增加支付給Linx股東的對價的現金部分；

(H) Stone交易基於戰略互補的基本原理-將金融服務與軟件結合在集成解決方案中將為Linx的客户帶來價值，他們將有更多的選擇來發展業務；和

(I) 當日生效的提案之間的比較表明，Stone交易仍然是最能滿足本公司及其股東利益的交易，在較低的經濟、財務和法律不安全水平下實現了重要價值。

根據Linx董事會會議記錄的詳細信息，在評估了上述方面之後，Linx獨立董事會成員在Linx創始人投棄權票的情況下，批准了他們的建議，在2020年11月17日舉行的Linx ESM上投票支持與Stone的交易。

核準

交易的實施除其他條件外：(I)巴西反壟斷機構(CADE)的事先批准；(Ii)Linx ESM的Linx股東的批准，授權STNE不在Novo Mercado上市，以及豁免STNE執行Linx章程第43節規定的投標要約；(Iii)STNE股東在STNE股東大會上批准授予Linx股東的強制贖回優先股，以換取現金和/或Stone A類普通股；(Iv)Stone BDR應在CVM登記，並獲準在B3進行交易；及(V)美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)就將向Linx股東發行的Stone A類普通股以F-4表格形式發佈的Stone 註冊聲明的有效性。關於條件(V)，2020年10月5日，SEC宣佈Stone的F-4表格有效。

我們預計該交易不會引起反壟斷問題。

沒有要約或邀約

本通信不應構成出售或徵求購買任何證券的要約，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前，在任何司法管轄區也不得進行此類要約、招攬或出售會被視為非法的任何證券出售。除非招股説明書符合經修訂的1933年美國證券法的要求或獲得豁免，否則不得發行證券。

其他信息以及在哪裏可以找到

關於這筆交易，斯通和林克斯已經向證券交易委員會提交了相關材料，包括斯通在表格F-4上的註冊聲明。F-4表格包含招股説明書和其他文件。我們敦促STONE和LINX的投資者和證券持有人仔細閲讀F-4表格和其他文件，這些文件將在可用時完整地提交給SEC ，因為它們將包含有關STONE、LINX以及交易和相關事項的重要信息。向美國證券交易委員會提交的與交易相關的F-4表格和所有其他文件將在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費提供。此外，向美國證券交易委員會提交的與這筆交易有關的F-4表格和所有其他文件將在斯通公司的網站上免費提供給斯通公司的美國股東，網址是http：//Www.stone.co.

前瞻性陳述

本新聞稿包含的某些陳述屬於“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第 21E節所指的“前瞻性”陳述。諸如“預期”、“相信”、“繼續”、 “可能”、“估計”、“期望”、“希望”、“打算”、“可能”、、“可能”、“應該”、“將會”、“將會”、“理解”等詞彙以及類似詞彙旨在識別前瞻性表述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關交易的陳述。存在許多風險和不確定因素，可能導致實際結果與本通信中包含的前瞻性陳述大不相同。例如，交易完成的預期時間和可能性，包括交易的任何必需的政府和監管批准的時間、收據以及條款和條件可能降低預期收益或導致交易各方放棄交易的能力，成功整合業務的能力，可能導致與交易相關的協議終止的任何事件、變更或其他情況的發生，各方可能無法及時或根本無法滿足交易條件的風險，與交易導致持續業務運營中斷管理時間相關的風險，與交易相關的任何公告可能對Stone 或Linx股票的市場價格產生不利影響的風險, 交易及其公告可能對Stone和Linx留住客户、留住和聘用關鍵人員以及維護與供應商和客户的關係以及運營結果和業務的能力產生不利影響的風險，成功整合兩家公司的業務可能出現問題的風險，可能導致合併後的公司不能像預期的那樣有效和高效運營的風險，合併後的公司可能無法實現成本削減協同效應或實現這些協同效應的時間可能比預期更長的風險，以及其他因素。所有這些因素都很難預測，而且超出了斯通的控制範圍，包括斯通公司在其網站http://www.stone.co和證券交易委員會網站http://www.sec.gov.上提供的Form 20-F年度報告和Form 6-K當前報告中詳細描述的那些因素斯通的前瞻性陳述基於這樣的假設，即斯通認為是合理的，但這可能被證明是不準確的。除適用法律或法規要求外，斯通沒有義務公開發布對任何此類前瞻性陳述的任何修訂的結果，這些修訂可能反映發生的事件或情況，或我們知道的。敬請讀者不要過度依賴這些前瞻性的聲明，這些聲明僅在本文發佈之日起發表。

聯繫方式：

投資者關係關係

郵箱：Investors@stone.co

展品99.2

聖保羅，2020年10月28日。

至

Linx公司董事會 S.A.

首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容701，Bl.A，Sala 1，Edifício Birmann 21

聖保羅/SP

CEP05425-902

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協會所有各方協議

通過電子郵件

參考：協會協議-908/2020-B3 S.A.的SLS-Brasil，Bolsa，Balcão

親愛的先生們，

我們謹提及貴方要求STNE Participaçáes S.A.就Ofício 908/2020-SLS(“官方函”)採取的立場，B3 S.A.-Brasil，Bolsa，Balcão(“B3”)通過該函要求Linx在10.30.20之前採取相關的措施，以便其股東可以決定放棄STNE加入Novo Mercado分部，而無需施加協會第8.1(Iv)條和其他契約中規定的處罰。該條款於 8月11日生效，B3在該函中要求Linx在10.30.20之前採取相關的措施，以便其股東可以決定放棄STNE加入Novo Mercado部門，而無需施加協會和其他契約第8.1(Iv)條規定的處罰。該條款於 8月11日生效。經修正的“協會協議”(“協會協議”)。此處未定義的大寫術語應具有關聯協議中賦予它們的含義。

最初，值得提醒您的是，由於關聯協議中規定的雙邊處罰，STNE 有可能為Linx股東提供超過15億雷亞爾的特殊市值，而Linx仍受到4.537億雷亞爾的罰款，STNE有義務降低關聯協議條款中籤約的交易(“交易”)的履行風險。

公開信質疑的罰款金額為1.125億雷亞爾，將退還STNE 執行交易的估計成本的不到一半。儘管沒有任何強制方面的處罰(這相當於總市值的約1.73%，在2020年10月27日交易時段結束時完全稀釋了Linx股票)，但STNE相信，除了其合法性之外，這一處罰不會成為Linx股東批准交易的決定性因素。這筆罰款約佔總市值的1.73%，在2020年10月27日交易時段結束時完全稀釋)，但STNE相信，除了合法性之外，這一處罰不會成為Linx股東批准交易的決定性因素。STNE對交易的批准充滿信心，因為它的提案為Linx的客户、人員和股東帶來了非凡的價值，而且到目前為止，它是唯一一份向Linx提交了履約保證的公司提案。

有鑑於此，為了防止可能阻礙LINX定於2020年11月17日召開的特別大會正常運作的爭議，STNE通過本通知並經貴公司同意，特此放棄要求支付協會協議第8.1(Iv)節規定的112,500,000.00雷亞爾(100 和1250萬雷亞爾)罰金(“部分罰金”)的權利，該罰款一旦召開，即可單方面、不可撤銷和不可逆轉地支付，該罰金為112,500,000.00雷亞爾(100 和1250萬雷亞爾)，在此情況下，STNE通過本通知並經您同意，放棄要求支付協會協議第8.1(Iv)節規定的112,500,000.00雷亞爾(100 和1250萬雷亞爾)罰金的權利(“部分罰金”)。其議程上任何具有阻止、使交易不可能完成或加重交易完成負擔的事項均被拒絕；但協會協議第8.1(Iv)節規定的其他罰款或處罰仍將完全有效。如果特別大會因雙方意願以外的任何原因推遲，LINX將不會支付部分罰款，但不影響 STNE在關聯協議規定的事件中要求支付罰款的權利。

為避免雙方之間的任何疑慮，如果STNE的股份合併在股東特別大會上被否決，如果接受截至股東特別大會日期已經宣佈或提交的競爭交易，STNE放棄獲得部分罰款的權利不會影響《聯合協議》中規定的獲得453,750,000.00雷亞爾(4.53億，750 千雷亞爾)的全部補償性罰款的權利。LINX或其股東在股東特別大會日期或導致無法舉行股東特別大會的事件日期後十二(12)個月內批准或簽約的。此外，如果Linx的股東拒絕交易，儘管未支付部分罰款，但仍應視為根據第8.1.1節終止了關聯協議，並且如果根據關聯協議的條款進行了競爭性交易，或根據關聯協議的條款進行了任何其他適用處罰的情況，則仍有支付罰款的持續義務。如果LINX的股東拒絕交易，則關聯協議應視為根據其第8.1.1節終止，儘管未支付部分罰款，並且如果根據關聯協議的條款進行了競爭性交易，則仍有支付罰款的持續義務。

最後，待召開股東特別大會並完全批准與交易相關的事項後，於2020年11月17日，我們特此根據交易的合併協議第1.2.6節，將我們的建議增加89,529,308.50雷亞爾，以換取贖回新股STNE的代價，相當於額外支付現金每股Linx股票0.50雷亞爾，總現金對價為每股Linx股票32.06雷亞爾。以交易的合併協議中確定的調整為準。A類股StoneCo或StoneCo BDR的比例將根據情況保持不變。

任何與本通知相關的疑問或爭議均應按照《聯合協議》第10章的規定予以解決。

請返還一份由您正式簽署的此信件副本，作為您對上述條款不可撤銷和不可撤銷協議的證據。

您誠摯的，

STNE Participaçáes S.A.

確認並同意：

林克斯公司(Linx S.A.)

目擊者：

姓名：

CPF/ME：

姓名：

CPF/ME：

沒有要約或邀約

本通信不應構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格註冊或資格之前，在任何司法管轄區內也不存在此類要約、徵求或出售將被視為非法的任何證券出售。除非招股説明書符合經修訂的1933年美國證券法的要求或獲得豁免，否則不得發行證券。

其他信息和在哪裏可以找到

關於這項交易，斯通和林克斯已經向證券交易委員會提交了相關材料，包括斯通在F-4表格中的註冊聲明。表格F-4 包含招股説明書和其他文件。我們敦促STONE和LINX的投資者和證券持有人閲讀表格F-4和其他文件，這些文件將在可用時仔細完整地提交給證券交易委員會，因為它們將包含有關STONE、LINX和交易及相關事項的重要信息。向美國證券交易委員會提交的與交易相關的F-4表格和所有其他文件將在美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)上免費提供。此外，向美國證券交易委員會提交的與交易有關的F-4表格和所有其他文件將在斯通公司的網站上免費提供給斯通公司的美國股東，網址為http://www.stone.co.

前瞻性陳述