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牛蛙黃金公司
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(髮卡人姓名)
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普通股，面值0.0001美元
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(證券類別名稱)
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US12021A1079
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(CUSIP號碼)
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212-474-1000
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(獲授權的人的姓名、地址及電話號碼
接收通知和通信)
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2020年10月26日
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(需要提交本陳述書的事件日期)
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1
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報告人姓名
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巴里克黃金公司
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2
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如果是某個組的成員，請選中相應的複選框
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(a)
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☐
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(b)
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☐
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3
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僅限SEC使用
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4
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資金來源(見説明書)
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嗚
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5
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根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序的複選框
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☐
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不適用
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6
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公民身份或組織地點
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加拿大不列顛哥倫比亞省
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每名呈報人實益擁有的股份數目
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7
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唯一投票權
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109,200,000(1)
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8
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共享投票權
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0
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9
|
唯一處分權
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|
|
|
|
109,200,000(1)
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|
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|
10
|
共享處置權
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|
|
|
|
0
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||
|
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11
|
每名呈報人實益擁有的總款額
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109,200,000(1)
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||
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12
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如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
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☐
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|
|
不適用
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|
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13
|
第(11)行金額表示的班級百分比
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28.7%(2)
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|
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14
|
報告人類型(參見説明)
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公司
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第1項
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安全和發行商
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(a)
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證券類別名稱：
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普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)
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(b)
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髮卡人姓名或名稱：
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牛蛙黃金公司(The Issuer)
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(c)
|
發行人主要執行機構地址：
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套房555-999加拿大廣場
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温哥華，BC V6C 3E1
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|
第二項。
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身份和背景
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(a)
|
報告人姓名：
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|
|
巴里克黃金公司(“巴里克”或“報告人”)
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||
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(b)
|
主要業務辦事處地址：
|
|
|
巴里克及其每一位高管的主要業務辦公室是
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||
|
布魯克菲爾德廣場，TD加拿大信託大廈，
|
||
|
套房3700
|
||
|
灣街161號，郵政信箱212號
|
||
|
加拿大安大略省多倫多M5J 2S1
|
||
|
(c)
|
職業、就業和其他信息：
|
|
|
巴里克及其每位高管的主要業務是金礦開採。下表列出了巴里克董事和高管所需的額外資料。
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|
巴里克黃金公司董事
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|
公民權
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僱主名稱及職業
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僱主地址
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主要業務
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|
馬克·布里斯托
|
11.南非
|
巴里克黃金公司-總裁兼首席執行官
|
布魯克菲爾德廣場，TD加拿大信託大廈，
套房3700
灣街161號，郵政信箱212號
加拿大安大略省多倫多M5J 2S1
|
金礦開採
|
|
古斯塔沃·A·西斯內羅斯
|
西班牙、委內瑞拉和多米尼加共和國
|
西斯內羅斯集團-董事長
|
紐約東78街2號，郵編：10075
|
媒體、娛樂、電信和消費品組織
|
|
克里斯托弗·L·科爾曼
|
英國
|
羅斯柴爾德公司-集團銀行業務主管
|
英國倫敦EC4N 8AL新法院聖斯威辛小巷
|
投資銀行業務
|
|
J·邁克爾·埃文斯
|
加拿大
|
阿里巴巴集團控股有限公司-總裁兼董事
|
中國杭州市餘杭區文一西路969號，郵編：311121
|
科技公司
|
|
布萊恩·L·格林斯平
|
美國
|
格林斯潘媒體集團-董事長兼首席執行官
|
內華達州亨德森公司圈2275號，郵編：89074
|
傳媒公司
|
|
拉斯維加斯太陽報-出版商和編輯
|
內華達州亨德森公司圈2275號，郵編：89074
|
報紙
|
||
|
J·佈雷特·哈維
|
美國
|
公司董事
|
不適用
|
不適用
|
|
安德魯·J·奎恩
|
英國
|
公司董事
|
不適用
|
不適用
|
|
洛雷託·席爾瓦
|
智利
|
Bofill Ecobar Silva Abogados-合作伙伴
|
AV。智利聖地亞哥拉斯康德斯Apoqudo 3472，PISO 19，CP 7550105
|
律師事務所
|
|
約翰·桑頓
|
美國
|
巴里克黃金公司-執行主席
|
布魯克菲爾德廣場，TD加拿大信託大廈，
套房3700
灣街161號，郵政信箱212號
加拿大安大略省多倫多M5J 2S1
|
金礦開採
|
|
巴里克黃金公司的高級管理人員
|
||
|
公民權
|
僱主名稱及職業
|
|
|
約翰·桑頓
|
請參閲上文
|
請參閲上文
|
|
馬克·布里斯托
|
請參閲上文
|
請參閲上文
|
|
格雷厄姆·沙特爾沃思
|
南非和英國
|
高級執行副總裁兼首席財務官
|
|
凱文·湯姆森
|
加拿大
|
戰略事務高級執行副總裁
|
|
格蘭特·貝林格
|
11.南非
|
集團可持續發展高管
|
|
馬克·希爾
|
澳大利亞
|
拉丁美洲和亞太地區首席運營官
|
|
威廉·雅各布斯
|
11.南非
|
非洲和中東首席運營官
|
|
羅伯特·克爾馬羅夫
|
加拿大和澳大利亞
|
負責探索和增長的執行副總裁
|
|
羅德尼·奎克
|
南非和英國
|
礦產資源管理和評估執行員
|
|
凱瑟琳·勞(Catherine Raw)
|
英國
|
北美首席運營官
|
|
達裏安·裏奇
|
美國
|
人力資源主管
|
|
約翰·斯蒂爾
|
英國
|
冶金、工程和資本項目主管
|
|
格雷格·沃克
|
澳大利亞
|
內華達州金礦執行董事總經理
|
|
露易絲·沃克
|
英國和南非
|
集團企業公關及投資者關係主管
|
|
(d)
|
刑事定罪：
|
|
|
在過去的五年裏，巴里克、其董事或高管都沒有在刑事訴訟中被判有罪(不包括交通違規或類似的輕罪)。
|
||
|
(e)
|
民事法律程序：
|
|
|
在過去五年中，巴里克、其董事或高管均未參與具有司法或行政管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，因此巴里克或任何此類人士均未
或受到判決、法令或最終命令的約束，禁止或強制開展受聯邦或州證券法約束的活動，或發現有任何違反此類法律的行為。
|
||
|
(f)
|
公民身份：
|
|
|
巴里克是一家根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司。巴里克每位董事和高管的公民身份見上表。
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|
項目3.
|
資金來源和金額或其他對價：
|
|
於2020年10月9日，發行人與加州Homestake Mining Company of California(“Homestake”)及Lac Minerals(USA)LLC(“Lac Minerals”，連同
Homestake，“Barrick Party”)訂立會員權益購買協議(“購買協議”)。根據購買協議，發行人向Barrick各方購買Bullfrog Mines LLC
(“BMLLC”)的全部股權(“股權”)，巴里克牛蛙公司(Barrick Bullfrog Inc.)於2020年10月26日轉換為繼任者(“收購交易”)。
|
|
|
根據收購交易，作為購買BMLLC股權的代價，發行方已向Barrick發行：(I)54,600,000股發行方(“單位”)，每個單位由一股普通股和一股四年權證組成，以0.30加元的行使價購買一股普通股，(Ii)2%的冶煉廠淨返還從專利權利要求和非專利權利要求(各自定義見購買協議)生產的所有礦物授予的特許權使用費，根據BMLLC和巴里克各方之間的特許權使用費契約，以及(Iii)根據發行人、奧古斯塔投資公司和巴里克之間日期為2020年10月26日的投資者權利協議(
“投資者權利協議”)，某些投資者權利，包括反稀釋權利。根據投資者權利協議，發行人已授予巴里克指定一名發行人董事會成員的權利，
須受協議所載條款及條件的規限。
|
|
|
購買協議及投資者權利協議的前述描述並不完整，並參考
併入作為附件1的購買協議全文及通過參考併入作為附件2的投資者權利協議的全文而有所保留。(br}購買協議及投資者權利協議通過引用併入作為附件1，而投資者權利協議通過引用併入作為附件2，通過引用併入
購買協議和投資者權利協議的全文中均有保留。
|
|
項目4.
|
交易目的：
|
|
本附表13D的第3項概括了購買協議和投資者權利協議的某些規定，並通過引用結合於此。
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|
|
巴里克通過巴里克各方收購了這些單位，用於投資目的。在符合投資者權利協議的條款、此類證券的條款和任何適用的法律要求的情況下，巴里克可以不時
收購發行人的額外普通股、認股權證或其他證券，或處置其在當時擁有的發行人的部分或全部普通股、認股權證或其他證券。除非在第3項中另有披露，
巴里克目前沒有計劃或意圖與附表13D第4項(A)-(J)分段所列的任何行動相關或將導致這些行動，但根據市場狀況、一般經濟狀況和行業
條件、發行者證券的交易價格、發行者的業務和財務狀況以及前景和/或其他相關因素，巴里克可能會在未來制定此類計劃或意圖。
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|
|
發行人董事會的擬議變動見項目3。
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|
第五項。
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發行人的證券權益：
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(a)
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|
除了5460萬股普通股外，巴里克還擁有額外購買5460萬股普通股的認股權證。巴里克被視為實益擁有
行使認股權證後可發行的5460萬股普通股。巴里克對總計109,200,000股普通股擁有唯一投票權和唯一處置權。
|
|
|
巴里克實益擁有的普通股股份總額約佔為本附表13D的目的計算的普通股的28.7%。根據1934年《證券交易法》第13d-3(D)(1)條規定，為計算巴里克實益擁有的類別已發行證券的百分比，可在行使認股權證時發行的普通股被視為未償還股票。儘管這些
股票在計算任何其他人擁有的類別百分比時不被視為流通股。因此，巴里克的所有權百分比是基於等於
380,430,237的假定流通股數量計算的，
等於
380,430,237股，表示(I)在實施本協議日期或之前發生的交易後發行的325,830,237股普通股，如
BullFrog Gold Corp.於10月29日提交的當前Form 8-K報告中所述。2020年及(Ii)巴里克實益擁有的認股權證行使時可發行的54,600,000股普通股。-上述假設的已發行股數不包括行使任何其他未償還期權、認股權證、權利或轉換特權時可發行的普通股
股份。
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(b)
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巴里克擁有的股份數量：
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(i)
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唯一投票權或直接投票權：109,200,000股。
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(Ii)
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共有投票權或直接投票權：109,200,000股。
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||
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(三)
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處置或指導處置的唯一權力：109,200,000股。
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||
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(四)
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處置或指導處置的共同權力：109,200,000股。
|
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(c)
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項目3中提供的信息在此通過引用併入本文。
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(d)
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不適用。
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(e)
|
不適用。
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|
第6項
|
與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係：
|
|
本附表13D的第3項概括了購買協議和投資者權利協議的某些規定，並通過引用結合於此。
|
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|
第7項。
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須作為證物存檔的材料：
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附件1-截至2020年10月9日的Homestake Mining Company、Lac Minerals(USA)LLC和BullFrog Gold Corp.之間的會員權益購買協議(合併內容參考發行人於2020年10月15日提交給證券交易委員會的
Form 8-K當前報告的附件2.1)。
|
|
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附件2-截至2020年10月26日牛蛙黃金公司、巴里克黃金公司和奧古斯塔投資公司之間的投資者權利協議表格(合併內容參考發行人於2020年10月29日提交給證券交易委員會的
Form 8-K當前報告的附件10.5)。
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| 巴里克黃金公司 | ||||
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依據：
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/s/Richie Haddock | ||
| 姓名： | 裏奇·阿道克 |
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| 標題： | 總法律顧問 |
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