美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
___________________________________________________________________
表格：10-Q
關於截至的季度期間2020年9月30日
或
由_至_的過渡期
佣金檔案號：A001-35517
(註冊人的確切名稱如其章程所規定)
(州或其他司法管轄區) | (I.R.S.僱主 | |
公司或組織) | 標識號) | |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(212 ) 750-7300
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱 | 交易代碼 | 每間交易所的註冊名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第F13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求：是 ý*否o
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ý*否o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”規則第312B-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
大型加速濾波器 | ☐ | ☒ | ||
非加速文件管理器 | ☐ | 小型報表公司 | ||
新興成長型公司 | ||||
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)條提供的任何新的或修訂的財務會計標準。 o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是☐ *否☒
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。
班級 | 在2020年10月28日未償還 | |
普通股，面值0.01美元 | ||
阿瑞斯商業地產公司
索引
第一部分：第一部分。 | 財務信息 | |
第1項 | 合併財務報表 | |
截至2020年9月30日(未經審計)和2019年12月31日的合併資產負債表 | 2 | |
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的綜合營業報表(未經審計) | 3 | |
截至2020年9月30日的三個月和九個月的股東權益合併報表(未經審計)和截至2019年12月31日的年度的合併股東權益報表 | 4 | |
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月合併現金流量表(未經審計) | 5 | |
合併財務報表附註(未經審計) | 6 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 33 |
項目3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 45 |
項目4. | 管制和程序 | 47 |
第二部分。 | 其他資料 | |
第1項 | 法律程序 | 48 |
第1A項 | 危險因素 | 48 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 50 |
項目3. | 高級證券違約 | 50 |
項目4. | 礦場安全資料披露 | 50 |
第五項。 | 其他資料 | 50 |
第6項 | 陳列品 | 51 |
第一部分-財務信息
項目1.合併財務報表
阿瑞斯商業地產公司及其子公司
綜合資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
自.起 | |||||||
2020年9月30日 | 2019年12月31日 | ||||||
(未經審計) | |||||||
資產 | |||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | |||||
限制性現金 | |||||||
為投資而持有的貸款(合併VIE分別為495,167美元和515,896美元) | |||||||
當前預期信貸損失準備金 | ( | ) | |||||
為投資而持有的貸款，扣除當前預期信貸損失準備金後的淨額 | |||||||
房地產自有，淨值 | |||||||
其他資產(與合併VIE相關的應收利息分別為896美元和1309美元；與合併VIE相關的其他應收賬款分別為61833美元和41104美元) | |||||||
總資產 | $ | $ | |||||
負債和股東權益 | |||||||
負債 | |||||||
有擔保的融資協議 | $ | $ | |||||
應付票據 | |||||||
有擔保定期貸款 | |||||||
抵押貸款債券證券化債務(合併VIE) | |||||||
有擔保借款 | |||||||
由於附屬公司 | |||||||
應付股息 | |||||||
其他負債(與合併VIE相關的應付利息分別為368美元和718美元) | |||||||
總負債 | |||||||
承擔和或有事項(附註8) | |||||||
股東權益 | |||||||
普通股，每股票面價值0.01美元，於2020年9月30日和2019年12月31日授權的4.5億股，以及分別於2020年9月30日和2019年12月31日發行和發行的33,441,937股和28,865,610股 | |||||||
額外實收資本 | |||||||
累計收益(虧損) | ( | ) | |||||
股東權益總額 | |||||||
總負債和股東權益 | $ | $ | |||||
他們可能會看到合併財務報表的附註。
2
阿瑞斯商業地產公司及其子公司
合併業務報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | ||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||||
收入： | |||||||||||||||
利息收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
淨息差 | |||||||||||||||
自有房地產收入 | |||||||||||||||
總收入 | |||||||||||||||
費用： | |||||||||||||||
向附屬公司收取的管理費和激勵費 | |||||||||||||||
專業費用 | |||||||||||||||
一般和行政費用 | |||||||||||||||
已報銷給關聯公司的一般和行政費用 | |||||||||||||||
自有房地產的費用 | |||||||||||||||
總費用 | |||||||||||||||
*為當前預期信貸損失撥備 | ( | ) | |||||||||||||
*出售貸款已實現虧損 | |||||||||||||||
*持有待售貸款未實現虧損的變化 | ( | ) | |||||||||||||
所得税前收入 | |||||||||||||||
所得税費用，包括消費税 | |||||||||||||||
普通股股東應佔淨收益 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
普通股每股收益： | |||||||||||||||
普通股基本每股收益 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
稀釋後每股普通股收益 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
已發行普通股加權平均數： | |||||||||||||||
已發行普通股的基本加權平均股份 | |||||||||||||||
已發行普通股的稀釋加權平均股份 | |||||||||||||||
宣佈的普通股每股股息 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
他們可能會看到合併財務報表的附註。
3
阿瑞斯商業地產公司及其子公司
合併股東權益報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
普通股 | 附加 實繳 資本 | 累積 收益(虧損) | 股東權益總額 | |||||||||||||||
股份 | 金額 | |||||||||||||||||
2018年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
以股票為基礎的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | |||||||||||||||
宣佈的股息 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
2019年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
以股票為基礎的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | |||||||||||||||
宣佈的股息 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
2019年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
以股票為基礎的薪酬 | ( | ) | — | — | ||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | |||||||||||||||
宣佈的股息 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
2019年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
以股票為基礎的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | |||||||||||||||
宣佈的股息 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
2019年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
出售普通股 | — | |||||||||||||||||
報價成本 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||
以股票為基礎的薪酬 | ( | ) | — | — | ||||||||||||||
淨損失 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
宣佈的股息 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
採用CECL的影響(注2) | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
2020年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
以股票為基礎的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | |||||||||||||||
宣佈的股息 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
2020年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
以股票為基礎的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | |||||||||||||||
宣佈的股息 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
2020年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
請參閲合併財務報表附註。
4
阿瑞斯商業地產公司及其子公司
綜合現金流量表
(千)
截至9月30日的9個月， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
(未經審計) | (未經審計) | ||||||
經營活動： | |||||||
淨收入 | $ | $ | |||||
將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： | |||||||
遞延融資成本攤銷 | |||||||
遞延貸款發放費和成本的增加 | ( | ) | ( | ) | |||
以股票為基礎的薪酬 | |||||||
自有房地產折舊 | |||||||
當前預期信貸損失撥備 | |||||||
已售出貸款的已實現虧損 | |||||||
營業資產和負債變動情況： | |||||||
其他資產 | ( | ) | ( | ) | |||
由於附屬公司 | ( | ) | ( | ) | |||
其他負債 | ( | ) | |||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | |||||||
投資活動： | |||||||
為投資而持有的貸款的發行和融資 | ( | ) | ( | ) | |||
償還為投資而持有的貸款的本金 | |||||||
出售持有以供出售的貸款所得收益 | |||||||
收取發端費用 | |||||||
購買自有房地產的資本化附加值 | ( | ) | ( | ) | |||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | |||
融資活動： | |||||||
擔保融資協議的收益 | |||||||
償還有擔保的資金協議 | ( | ) | ( | ) | |||
應付票據收益 | |||||||
有擔保借款的收益 | |||||||
支付擔保融資費用 | ( | ) | ( | ) | |||
發行合併VIE債券所得款項 | |||||||
支付的股息 | ( | ) | ( | ) | |||
出售普通股所得款項 | |||||||
支付要約費用 | ( | ) | |||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | |||||||
現金、現金等價物和限制性現金的變動 | ( | ) | |||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 | |||||||
現金、現金等價物和受限現金，期末 | $ | $ | |||||
請參閲合併財務報表附註。
5
阿瑞斯商業地產公司及其子公司
合併財務報表附註
自.起2020年9月30日
(以千為單位，但股票和每股數據、百分比和另有説明除外)
(未經審計)
1. 組織
Ares商業地產公司(連同其合併子公司，“公司”或“ALARE”)是一家專業金融公司，主要從事商業房地產貸款和相關投資的發起和投資。通過Ares商業地產管理有限責任公司(“ACREM”或公司的“經理”)、證券交易委員會(“SEC”)的註冊投資顧問和上市的領先的全球另類投資管理公司Ares Management Corporation(紐約證券交易所代碼：ARES)(“Ares Management”或“Ares”)的子公司，它在美國和歐洲擁有戰略分佈的投資專業人士，他們直接與商業房地產(“CRE”)物業的業主、運營商和贊助商為公司尋找新的貸款機會。本公司於二零一一年底成立並開始營運。本公司為馬裏蘭州公司，於二零一二年五月完成首次公開發售(“首次公開發售”)。根據管理協議(“管理協議”)的條款，本公司由其經理進行外部管理。
本公司的運營方式為一 該公司主要專注於為公司自有賬户直接發起和管理與CRE債務相關的多元化投資組合。該公司的目標投資包括優先抵押貸款、次級債務、優先股、夾層貸款和其他CRE投資，包括商業抵押支持證券。這些投資通常為投資而持有，並直接或間接由寫字樓、多户住宅、零售、工業、住宿、老年住宅、自助儲物、學生住房、住宅和其他商業地產或其中的所有權權益擔保。
本公司已選擇並有資格根據經修訂的1986年國税法(“守則”)，自其截至2012年12月31日的課税年度開始，為美國聯邦所得税目的而選擇並有資格作為房地產投資信託基金(“REIT”)徵税。只要公司每年在扣除支付給股東的股息之前分配其所有REIT應税收入，並遵守作為REIT的各種其他要求，公司通常不會就其REIT應納税所得額繳納美國聯邦所得税。
2. 重大會計政策
隨附的未經審計的綜合中期財務報表應與經審計的綜合財務報表以及相關管理層對公司截至會計年度的Form10-K年度報告中所包含的財務狀況和經營結果的討論和分析一併閲讀2019年12月31日向美國證券交易委員會提交的文件。
有關公司經常性會計政策的説明，請參閲公司年度報告Form 10-K。本公司已在下文中披露(I)要求按季度披露或(Ii)本公司認為截至本報告日期至關重要的列報基礎和其他會計政策。
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“GAAP”)按權責發生制編制的，包括本公司的賬目、本公司控制且本公司是其主要受益人的綜合可變利息實體(“VIE”)以及本公司的全資子公司。綜合財務報表反映了管理層認為為公平列報本公司截至所列示期間的經營結果和財務狀況所必需的所有調整和重新分類。所有公司間餘額和交易均已註銷。
中期財務報表按照公認會計準則編制，並按照S-X條例表格10-Q和第10條的報告要求編制。本期的業務結果不一定表明最終可能在年終實現的結果2020年12月31日.
6
預算在編制財務報表中的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響某些報告金額和披露的估計和假設。截至本季度報告提交之日，一種新型、高傳染性的冠狀病毒(“新冠肺炎”)爆發，世界衞生組織宣佈其為全球大流行，美國宣佈全國進入緊急狀態，美國每個州都處於聯邦災難聲明之下。許多州，包括公司及其借款人所在的州，都發布了命令，要求關閉非必要業務或對非必要業務的運營進行某些限制，和/或要求居民留在家裏。新冠肺炎大流行和為控制或減輕其傳播而採取的預防措施已經並正在繼續造成全球和美國的企業關閉或重新引入企業、取消活動和旅行限制、對某些商品和服務的需求大幅減少、商業活動和金融交易減少、供應鏈中斷以及整體經濟和金融市場不穩定。雖然有幾個國家和美國一些州已經放鬆了公共衞生限制，以期部分或完全重新開放經濟，但新冠肺炎的反覆爆發已導致美國某些州和全球重新引入此類限制，並可能繼續導致其他地方重新引入此類限制。此外，缺乏或推遲可行的治療選擇或疫苗可能導致人們繼續自我隔離，在很長一段時間內不參與大流行前的經濟活動。即使在新冠肺炎大流行平息之後, 美國經濟和全球大多數其他主要經濟體可能會繼續經歷衰退，我們預計我們的業務和運營可能會受到美國長期衰退的實質性不利影響。本公司相信其綜合財務報表所依據的估計及假設是合理及可支持的，並基於截至2020年9月30日然而，關於新冠肺炎大流行將對全球經濟和公司業務產生的最終影響的不確定性，做出了截至以下日期的任何估計和假設2020年9月30日如果沒有新冠肺炎大流行的當前和潛在影響，他們本身就不太確定。實際結果可能與這些估計不同。
可變利息實體
本公司評估其在VIE的所有權益以進行合併。當本公司的權益被確定為可變權益時，本公司將評估其是否被視為VIE的主要受益人。VIE的主要受益人需要合併VIE。財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編碼(“ASC”)主題810，整固將主要受益方定義為既有權(I)有權指導VIE的活動，從而對其經濟表現產生最重大影響的一方，以及(Ii)有義務吸收損失並有權從VIE獲得潛在重大利益的一方。本公司在作出這項決定時，會考慮其可變利益，以及其關聯方的任何可變利益。在這兩個因素都存在的情況下，本公司被視為主要受益者，併合並VIE。如果其中任何一個因素不存在，本公司就不是主要受益者，也不會合並VIE。
為了評估公司是否有權指導VIE的活動，從而對VIE的經濟表現產生最重大的影響，本公司考慮了所有事實和情況，包括它在建立VIE中的作用及其持續的權利和責任。這項評估包括：第一，確定對VIE經濟表現影響最大的活動；第二，確定哪一方(如果有的話)擁有對這些活動的權力。一般來説，做出影響VIE的最重大決定或有權單方面罷免這些決策者的各方被認為有權指導VIE的活動。
為了評估本公司是否有義務吸收VIE的損失或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的收益，本公司考慮了其所有經濟利益，包括債務和股權投資、服務費用以及被視為VIE可變利益的其他安排。該評估要求本公司運用判斷來確定這些權益總體上是否被認為對VIE具有潛在的重大意義。評估重要性時考慮的因素包括：VIE的設計，包括其資本化結構；權益從屬關係；支付優先權；VIE資本結構內各類別權益的相對份額；以及該等權益由本公司持有的原因。
對於本公司被確定為主要受益人的VIE，其結構的所有相關資產、負債、權益、收入和費用均合併到本公司的綜合財務報表中。
本公司對以下事項進行持續的重新評估：(1)基於某些事件，先前在多數表決權權益框架下評估的任何實體是否已成為VIE，因此受VIE合併框架的約束；以及(2)有關其參與VIE的事實和環境的變化是否導致本公司
7
現金、現金等價物和限制性現金
現金和現金等價物包括存放在金融機構的資金，包括存放在金融機構的活期存款。在合併資產負債表和現金流量表中，原始到期日為三個月或更短的現金和短期投資在合併資產負債表和現金流量表中被視為現金和現金等價物。
受限現金包括某些擔保融資協議要求的存款(每個協議在註釋中分別定義)6包括在這些合併財務報表中)。
下表將合併資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金與合併現金流量表中顯示的總額(以千美元為單位)進行對賬：
截止到九月三十號， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | |||||
限制性現金 | |||||||
公司合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | $ | |||||
為投資而持有的貸款
該公司發行CRE債務和相關票據，一般為投資而持有。為投資而持有的貸款按成本計價，扣除未攤銷貸款費用和發起成本(“賬面價值”)。貸款一般以房地產作抵押。與相關抵押品財產的表現和/或價值以及借款人的財務和經營能力相關的任何信用惡化的程度都可能影響預期收到的金額。公司按照以下方法監測其為投資組合持有的貸款的表現：(1)借款人審查，分析借款人執行其原始業務計劃的能力，審查其財務狀況，評估未決的訴訟，並考慮其反應和合作的總體水平；(2)經濟審查，考慮基礎抵押品(即租賃業績、抵押品的單位銷售額和現金流及其償債能力，以及到期剩餘貸款餘額)；(3)財產審查，考慮當前的環境風險、保險成本或承保範圍的變化、目前的場地可見性、資本支出和市場看法；以及(4)市場審查，從類似物業類型的供求角度以及資本市場角度分析抵押品。這樣的分析由資產管理和財務人員完成並審查，他們利用各種數據來源，包括定期財務數據，如物業入住率、租户概況、租金、運營費用和借款人的退出計劃等因素。
當本金或利息支付逾期30天或更長時間，或者當有合理懷疑本金或利息將全部收回時，貸款通常處於非應計狀態。應計和未付利息通常與貸款處於非應計狀態期間的利息收入相抵銷。非應計貸款收到的利息支付可確認為收入或用於本金，這取決於管理層對借款人支付待定本金和利息能力的判斷。在支付逾期本金和利息時，非權責發生制貸款恢復為權責發生制狀態，管理層判斷，這些貸款很可能保持流動狀態。如果貸款有足夠的抵押品價值並且正在收集過程中，公司可以例外地將貸款置於非權責發生狀態。
被認為無法收回的貸款餘額作為已實現損失註銷，並從當前預期信用損失準備金中扣除。根據管理層的判斷，在貸款餘額被認為無法收回的期間進行核銷。
8
當前預期信貸損失
2016年6月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2016-13號，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量。該準則取代了根據GAAP的已發生損失減值方法，而採用的方法反映了持有用於投資的貸款的未償還餘額和無資金承擔的當前預期信貸損失(“CECL”)，並需要考慮根據當前條件調整的更廣泛的歷史經驗以及合理和可支持的預測信息，以便為信貸損失估計提供信息(“CECL儲備”)。ASU第2016-13號對2019年12月15日之後開始的年度報告期有效，包括該報告期內的過渡期。ASU No.2016-13通過對截至2020年1月1日的留存收益進行累積效應調整，在修正的追溯基礎上被採用。後續期間預期信貸損失的增減將影響收益，並計入公司綜合經營報表的當期預期信貸損失撥備內。CECL儲備與根據ASU第2016-13號法令要求持有的用於投資的貸款的未償還餘額相關，是從公司為投資於公司的綜合資產負債表中持有的貸款的攤銷成本基礎中扣除的估值賬户。與為投資而持有的貸款的無資金承諾有關的CECL儲備記錄在公司綜合資產負債表的其他負債中。請參閲備註4包括在這些合併財務報表中，用於CECL相關披露。
持有待售貸款
雖然公司一般持有其目標投資為長期投資，但公司偶爾也會將其部分投資歸類為持有待售投資。持有待售投資在持有待售貸款中按公允價值列賬，在公司綜合資產負債表中按公允價值列賬，公允價值變動通過收益記錄。
擁有的房地產
房地產資產按收購時的估計公允價值列賬，並扣除累計折舊和減值費用後列報。本公司根據收購的土地、建築物、傢俱、固定裝置和設備的公允價值來分配收購的房地產資產的收購價。
房地產資產的折舊採用直線折舊法，折舊的估計使用年限最高可達40 年份用於建築和改善，最高可達15 年份用於傢俱、固定裝置和設備。改善或延長房地產資產壽命的翻新和/或更換在其預計使用壽命內資本化和折舊。普通維修和保養費用在發生時計入費用。
房地產資產按季度評估減值指標。該公司在其減值分析中可能考慮的因素包括但不限於：(1)與歷史或預期經營業績相比表現明顯不佳；(2)行業或經濟趨勢出現重大負面影響；(3)延長房地產資產壽命或改善房地產資產所需的成本；(4)競爭大幅增加；以及(5)在正常業務過程中持有和處置房地產資產的能力。當房地產資產在估計剩餘持有期內預期產生的預計未來未貼現現金流量之和少於該房地產資產的賬面金額時，該房地產資產被視為減值。現金流包括經營現金流和房地產資產產生的預期資本收益。減值費用被記錄為房地產資產賬面價值超過公允價值的部分。在確定房地產資產的公允價值時，公司會做出某些假設，包括但不限於，根據公司對資本化率和貼現率的估計，考慮最終處置房地產資產所產生的預計營業現金流、可比售價和預計現金流。
本公司不時檢討其房地產資產，以決定是否出售該等資產。當本公司承諾出售該資產的計劃時，當該資產正以合理價格出售，且該資產有可能出售，且該資產的轉讓預期在一年內符合確認為完成出售的資格時，該房地產資產被歸類為持有待售資產。持有待售的房地產資產以資產的賬面價值或公允價值減去出售成本中的較低者列賬。
發債成本
本公司債務項下的債務發行成本在各自債務工具的期限內資本化和攤銷。未攤銷債務發行成本在相關債務到期前償還時支出。與債務證券化相關的債務發行成本採用實際利息法在標的貸款期限內資本化和攤銷。當在債務證券化中預付標的貸款並減少證券化債務的未償還本金餘額時，相關的未攤銷債務發行成本按比例計入費用。
9
分配給預付特定貸款的債務發行成本。除下文所述外，債務發行成本之攤銷計入本公司綜合經營報表之利息開支內，而(I)擔保融資協議(每項協議於附註中分別界定)之未攤銷餘額則計入利息開支內。6包括在這些綜合財務報表中)包括在其他資產內，以及(Ii)在應付票據中，有擔保定期貸款(各自在附註中定義)。6包括在這些合併財務報表中)和擔保借款(定義見附註7包括在這些綜合財務報表中的)和債務證券化均作為負債賬面金額的減少計入公司的綜合資產負債表中。本公司綜合資產負債表中確認為房地產的酒店物業應付票據的債務發行成本攤銷(見附註6包括在這些綜合財務報表中以獲得有關應付票據的額外信息)包括在公司綜合經營報表中擁有的房地產費用中。
根據本公司的有擔保定期貸款提取的金額的原始發行折扣(“OID”)代表相對於提取的債務債務的面值的折扣。OID使用實際利率法在有擔保定期貸款的期限內攤銷，並計入公司綜合經營報表的利息支出中，而未攤銷餘額則在公司綜合資產負債表中作為有擔保定期貸款賬面金額的減少額計入。
收入確認
利息收入根據每筆貸款的未償還本金和合同條款應計。對於為投資而持有的貸款，發端費用、合同退出費用和直接貸款發端成本也在初始貸款期限的利息收入中確認為使用實際利率法進行的收益率調整。
自有房地產收入表示與歸類為房地產所有的酒店物業運營相關的收入。酒店經營收入在客房入住、提供服務或賺取費用時確認。收入是扣除從客户那裏收取的任何折扣、銷售額和其他税款後記錄的。收入包括客房銷售、食品和飲料銷售以及其他酒店收入。
淨息差和利息支出
截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | ||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
有擔保的融資協議 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
應付票據(1) | |||||||||||||||
證券化債務 | |||||||||||||||
有擔保定期貸款 | |||||||||||||||
有擔保借款 | |||||||||||||||
利息支出 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
_______________________________________________________________________________
(1) | 不包括$ |
10
綜合收益
對於截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月，全面收益等於淨收入；因此，隨附的合併財務報表中不包括單獨的合併全面收益表。
近期會計公告
2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響提供了可選的權宜之計和例外，用於在滿足某些標準的情況下將GAAP應用於受參考匯率改革影響的合同、對衝關係和其他交易。*修正案僅適用於參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將因參考匯率改革而停止的其他參考利率的合同、對衝關係和其他交易。ASU No.2020-04從2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體有效。*公司目前正在評估採用該ASU對其合併財務報表的影響。
3. 為投資而持有的貸款
自.起2020年9月30日，公司的投資組合包括49 為投資而持有的貸款，不包括98 自成立以來償還、出售或轉換為房地產的貸款。截至成交時，這些貸款項下的最初承擔總額約為$2.0 十億而未償還的本金是$1.8 十億自.起2020年9月30日。在.期間截至2020年9月30日的9個月，公司出資約$496.4 百萬未償還本金，收到的還款額為$299.2 百萬未償還本金並出售三 未償還本金為$101.0 百萬下表中更詳細地描述了向第三方提供的服務。自.起2020年9月30日, 95.2 %公司的貸款有LIBOR下限，加權平均下限為1.74 %，根據具有LIBOR下限的貸款計算。LIBOR或“L”指的是30天期LIBOR(除非另有特別説明)。
本公司對為投資而持有的貸款的投資按攤銷成本入賬。下表彙總了截至目前公司持有的用於投資的貸款2020年9月30日和2019年12月31日(千美元)：
截至2020年9月30日 | ||||||||||||||||
賬面金額(1) | 未償還本金(1) | 加權平均無槓桿有效收益率 | 加權平均剩餘壽命(年) | |||||||||||||
優先按揭貸款 | $ | $ | % | (2) | % | (3) | ||||||||||
次級債務和優先股投資 | % | (2) | % | (3) | ||||||||||||
為投資組合持有的貸款總額 | $ | $ | % | (2) | % | (3) | ||||||||||
截至2019年12月31日 | |||||||||||
賬面金額(1) | 未償還本金(1) | 加權平均無槓桿有效收益率(2) | 加權平均剩餘壽命(年) | ||||||||
優先按揭貸款 | $ | $ | |||||||||
次級債務和優先股投資 | |||||||||||
為投資組合持有的貸款總額 | $ | $ | |||||||||
_______________________________________________________________________________
(1) | 持有用於投資的貸款的賬面金額與未償還本金之間的差額包括未攤銷購買貼現、遞延貸款費用和貸款發放成本。 |
(2) | 非槓桿有效收益率是根據合同利率(根據任何遞延貸款費用、成本、溢價或折扣進行調整)在投資有效期內賺取的複合有效收益率，並假設沒有處置、提前還款或違約。總加權平均無槓桿有效收益率是根據截至以下日期公司持有的所有貸款的無槓桿有效收益率的平均值計算的2020年9月30日和2019年12月31日按每筆貸款的未償還本金餘額加權。 |
11
(3) | 非槓桿有效收益率是根據合同利率(根據任何遞延貸款費用、成本、溢價或折扣進行調整)在投資有效期內賺取的複合有效收益率，並假設沒有處置、提前還款或違約。總加權平均非槓桿實際收益率是根據本公司於以下日期持有的所有應計利息貸款的非槓桿實際收益率的平均值計算的2020年9月30日按每筆應計利息貸款的未償還本金餘額總額加權(不包括截至2020年9月30日). |
12
基於截至以下日期的可用信息，更詳細地列出公司為投資組合持有的貸款2020年9月30日如下(以百萬美元為單位，百分比除外)：
貸款類型 | 定位 | 未償還本金(1) | 賬面金額(1) | 利率，利率 | 無槓桿有效收益率(2) | 到期日(3) | 付款條件(4) | ||||||||
高級按揭貸款： | |||||||||||||||
辦公室 | 多元化 | $ | $ | L+ | 2023年1月 | I/O | |||||||||
混合用途 | fl | L+ | 2021年2月 | I/O | |||||||||||
多家庭 | fl | L+ | 2022年6月 | I/O | |||||||||||
多家庭 | 泰克斯 | L+ | 2022年10月 | I/O | |||||||||||
辦公室 | 伊 | L+ | 2020年12月 | I/O | |||||||||||
酒店 | 或/Wa | L+ | (5) | 2021年5月 | I/O | ||||||||||
辦公室 | NC | L+ | 2021年3月 | I/O | |||||||||||
酒店 | 多元化 | L+ | 2021年9月 | I/O | |||||||||||
辦公室 | 伊 | L+ | 2021年6月 | I/O | |||||||||||
混合用途 | 鈣 | L+ | 2022年4月 | (6) | I/O | ||||||||||
工業 | 紐約 | L+ | 2021年2月 | I/O | |||||||||||
多家庭 | fl | L+ | 2022年6月 | I/O | |||||||||||
多家庭 | fl | L+ | 2022年1月 | I/O | |||||||||||
學生宿舍 | 泰克斯 | L+ | 2021年1月 | I/O | |||||||||||
多家庭 | NJ | L+ | 2022年3月 | I/O | |||||||||||
辦公室 | 鎵 | L+ | 2022年12月 | I/O | |||||||||||
酒店 | 鈣 | L+ | 2021年1月 | I/O | |||||||||||
學生宿舍 | 鈣 | L+ | 2021年7月 | (7) | I/O | ||||||||||
多家庭 | KS | L+ | 2022年11月 | I/O | |||||||||||
混合用途 | 泰克斯 | L+ | 2022年9月 | I/O | |||||||||||
工業 | NC | L+ | 2024年3月 | I/O | |||||||||||
酒店 | 米 | L+ | 2022年7月 | (8) | I/O | ||||||||||
酒店 | 伊 | L+ | (9) | 2021年5月 | I/O | ||||||||||
辦公室 | 鈣 | L+ | 2022年11月 | I/O | |||||||||||
多家庭 | 紐約 | L+ | 2020年12月 | I/O | |||||||||||
學生宿舍 | NC | L+ | 2022年2月 | I/O | |||||||||||
多家庭 | 帕 | L+ | 2021年12月 | I/O | |||||||||||
辦公室 | 伊 | L+ | 2023年1月 | I/O | |||||||||||
多家庭 | 泰克斯 | L+ | 2021年10月 | (10) | I/O | ||||||||||
學生宿舍 | 泰克斯 | L+ | 2023年2月 | I/O | |||||||||||
學生宿舍 | 艾爾 | L+ | (9) | 2020年12月 | (11) | I/O | |||||||||
辦公室 | 鈣 | L+ | 2021年11月 | I/O | |||||||||||
混合用途 | 鈣 | L+ | 2023年3月 | I/O | |||||||||||
辦公室 | NC | L+ | 2023年5月 | I/O | |||||||||||
學生宿舍 | fl | L+ | 2022年8月 | I/O | |||||||||||
工業 | 鈣 | L+ | 2021年12月 | I/O | |||||||||||
自助存儲 | fl | L+ | 2022年3月 | I/O | |||||||||||
多家庭 | 瓦 | L+ | 2023年3月 | I/O | |||||||||||
辦公室 | 泰克斯 | L+ | 2021年11月 | I/O | |||||||||||
住宅 | 鈣 | 2021年2月 | (12) | I/O | |||||||||||
工業 | 鈣 | L+ | 2023年3月 | I/O | |||||||||||
多家庭 | SC | L+ | 2022年9月 | I/O | |||||||||||
辦公室 | NC | L+ | 2022年11月 | I/O | |||||||||||
次級債務和優先股投資： | |||||||||||||||
辦公室 | 伊 | L+ | 2023年3月 | I/O | |||||||||||
辦公室 | NJ | 2026年1月 | I/O | (13) | |||||||||||
住宅共管公寓 | 紐約 | L+ | (14) | 2021年5月 | (14) | I/O | |||||||||
混合用途 | 伊 | L+ | 2021年11月 | I/O | |||||||||||
住宅共管公寓 | 嗨 | 2020年10月 | (15) | I/O | |||||||||||
辦公室 | 鈣 | L+ | 2021年11月 | I/O | |||||||||||
總計/加權平均值 | $ | $ | |||||||||||||
_________________________
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(1) | 持有用於投資的貸款的賬面金額與未償還本金之間的差額包括未攤銷購買貼現、遞延貸款費用和貸款發放成本。對於與Ares Management管理的其他投資工具共同投資的投資所持有的貸款(見附註13根據本綜合財務報表所載有關共同投資的額外資料)，只反映本公司持有的賬面金額及未償還本金部分。 |
(2) | 非槓桿有效收益率是根據合同利率(根據任何遞延貸款費用、成本、溢價或折扣進行調整)在投資有效期內賺取的複合有效收益率，並假設沒有處置、提前還款或違約。每筆貸款的非槓桿有效收益率是根據截止日期的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)計算的2020年9月30日或倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)下限(如適用)。總加權平均無槓桿有效收益率是根據截至以下日期公司持有的所有貸款的無槓桿有效收益率的平均值計算的2020年9月30日按每筆貸款的未償還本金餘額加權。 |
(3) | 某些貸款受合同延期選項的約束，這些選項通常在 |
(4) | I/O=只計息，P/I=本金加息。 |
(5) | 最初，俄勒岡州/華盛頓州的貸款既是優先貸款，也是夾層貸款，公司同時持有這兩種職位。這筆貸款的夾層頭寸，其未償還本金餘額為$ |
(6) | 2020年5月，本公司和借款人簽訂了一項修改和延期協議，其中包括將加州優先貸款的到期日延長至2022年4月。 |
(7) | 2020年5月，本公司和借款人簽訂了一項修改和延期協議，其中包括將加州優先貸款的到期日延長至2021年7月。 |
(8) | 2020年8月，本公司和借款人簽訂了一項修改和延期協議，其中包括將密歇根州優先貸款的到期日延長至2022年7月。 |
(9) | 截至時，貸款處於非權責發生制狀態2020年9月30日因此，沒有非槓桿的有效收益，因為貸款是非應計利息的。 |
(10) | 2020年9月，借款人根據貸款協議行使了一年延期選擇權，將德州優先貸款的到期日延長至2021年10月。 |
(11) | 於2020年7月，本公司與借款人訂立修訂及延期協議，其中包括將阿拉巴馬州優先貸款的到期日延長至2020年12月。 |
(12) | 2020年8月，本公司和借款人簽訂了一項修改和延期協議，其中包括將加州優先貸款的到期日延長至2021年2月。 |
(13) | 2021年2月，新澤西州的次級貸款將開始攤銷，其未償還本金餘額為$ |
(14) | 附屬紐約貸款包括一筆$ |
(15) | 於二零二零年三月，本公司與借款人訂立修改及延期協議，其中包括事情，將夏威夷次級貸款的到期日延長至2020年10月。 |
本公司已經並可能繼續對貸款進行修改，包括違約貸款。可以修改的貸款條款包括利率、要求的提前還款、資產釋放價格、到期日、契諾、本金和其他貸款條款。每項修訂的條款和條件會因應個別情況而有所不同，並會視乎個別情況而定。 公司經理監督和評估公司為投資而持有的每筆貸款，並就新冠肺炎疫情對公司貸款的潛在影響與借款人和贊助商保持定期溝通。本公司的一些借款人，特別是擁有酒店業、學生公寓和零售業物業的借款人表示，由於新冠肺炎疫情的影響，他們可能無法及時執行業務計劃，面臨現金流壓力，不得不暫時關閉業務或經歷其他負面業務後果。某些借款人已經要求對他們的貸款進行臨時利息、延期或忍耐或其他修改。根據與借款人的這些討論，公司已經做出了四 貸款修改，相當於總本金餘額為$108.0 百萬期間截至2020年9月30日的三個月。這些修改包括延期或利息資本化，
14
延長、未來的資金或業績測試、延長到期日、修訂利率、改變準備金用途或免除受新冠肺炎疫情直接或間接影響的房產擔保的貸款。這些貸款修改都不符合作為問題債務重組進行會計處理的要求。
對於截至2020年9月30日的9個月，公司貸款組合中的活動如下(千美元)：
2019年12月31日的餘額 | $ | ||
初始資金 | |||
扣除成本後的發貨費和折扣 | ( | ) | |
額外資金 | |||
攤銷付款 | ( | ) | |
貸款還本付息 | ( | ) | |
出售給第三方的貸款(1) | ( | ) | |
發貨手續費增加 | |||
2020年9月30日的餘額 | $ | ||
_________________________
(1) | 於二零二零年七月，本公司完成出售一筆本金未償還的高級按揭貸款。$ |
自.起2020年9月30日，所有為投資而持有的貸款都是按照合同條款償還的。自.起2020年9月30日，公司有三 因新冠肺炎大流行的影響而持有的非應計地位投資貸款，賬面價值為$68.0 百萬.
4. 當前預期信貸損失
本公司主要使用概率加權模型估計其CECL準備金，該模型考慮了違約的可能性和考慮到每筆貸款違約的預期損失。計算CECL儲備金需要特定的貸款數據，其中包括本公司作為次級貸款人時的優先資本、淨營業收入、償債覆蓋率、貸款價值比、入住率、物業類型和地理位置的變化。估計CECL儲備金還需要對各種因素作出重大判斷，包括(I)適當的歷史貸款損失參考數據，(Ii)預期的貸款償還時間，(Iii)調整違約的可能性，以反映本公司浮動利率貸款組合的風險特徵，以及(Iv)本公司對宏觀經濟環境的當前和未來看法。公司可能會考慮某些貸款的特定貸款質量因素，以估計其CECL儲備。為了估計與公司投資組合相關的未來預期貸款損失，公司利用從第三方數據服務公司獲得許可的歷史市場貸款損失數據。第三方的貸款數據庫包括1998年發行的商業抵押支持證券(CMBS)的歷史損失數據，該公司認為這些數據與其貸款類型具有合理的可比性和可獲得性。該公司使用的宏觀經濟數據反映了當前的經濟衰退，然而，新冠肺炎疫情的短期和長期經濟影響及其對公司的財務影響非常不確定。對於超出合理和可支持的預測期的期間，公司將恢復使用歷史虧損數據。管理層目前對預期信貸損失的估計從2020年6月30日降至2020年9月30日，原因是投資組合發生變化，包括貸款承諾的合同減少、貸款償還和平均剩餘貸款期限縮短。華潤置業儲備已考慮新冠肺炎疫情對華潤置業的宏觀經濟影響，並不特定於本公司為投資而持有的貸款的任何貸款損失或減值。
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截至2020年9月30日，公司為投資組合持有的貸款的CECL儲備為$27.1 百萬或135公司為投資承諾餘額持有的總貸款基點為$2.0 十億的預期信貸損失準備金(抵銷資產)與為投資而持有的貸款的未償還餘額相關的當前預期信貸損失準備金(抵銷資產)被分成兩部分。$25.5 百萬以及對以下項目的無資金承諾的責任$1.7 百萬。負債是基於整個合同期內貸款承諾的無資金部分，在整個合同期內，公司通過目前的信貸義務面臨信用風險。管理層考慮了融資發生的可能性，以及如果融資，預計融資部分的信貸損失。
融資貸款承諾當期預期信用損失準備金
與CECL公司為投資而持有的貸款的未償還餘額準備金有關的活動截至2020年9月30日的3個月和9個月具體情況如下(以千元為單位)：
2020年6月30日的餘額 | $ | ||
當前預期信貸損失撥備 | ( | ) | |
核銷 | |||
恢復 | |||
2020年9月30日的餘額 (1) | $ | ||
2019年12月31日的餘額 | $ | ||
採用CECL的影響 | |||
當前預期信貸損失撥備 | |||
核銷 | |||
恢復 | |||
2020年9月30日的餘額 (1) | $ | ||
______________________________
(1) | 自.起2020年9月30日在本公司的綜合資產負債表中，與為投資而持有的貸款的未償還餘額相關的CECL準備金計入當前預期信貸損失準備金。 |
無資金貸款承諾的當期預期信用損失準備金
與CECL公司截至和年末為投資持有的貸款的無資金承諾準備金有關的活動截至2020年9月30日的3個月和9個月具體情況如下(以千元為單位)：
2020年6月30日的餘額 | $ | ||
當前預期信貸損失撥備 | ( | ) | |
核銷 | |||
恢復 | |||
2020年9月30日的餘額 (1) | $ | ||
2019年12月31日的餘額 | $ | ||
採用CECL的影響 | |||
當前預期信貸損失撥備 | |||
核銷 | |||
恢復 | |||
2020年9月30日的餘額 (1) | $ | ||
______________________________
16
(1) | 自.起2020年9月30日在本公司的綜合資產負債表中，與為投資而持有的貸款的無資金承諾有關的CECL儲備計入其他負債。 |
公司通過評估每筆貸款的風險因素，並根據各種因素給予風險評級，持續評估每筆貸款的信用質量。風險因素包括物業類型、地理和當地市場動態、實際情況、租賃和租户概況、預計現金流、貸款結構和退出計劃、貸款與價值比率、償債覆蓋率、項目贊助和其他被認為必要的因素。根據5分制，該公司的貸款評級為“1”至“5”，從風險較低到風險較高，評級定義如下：
收視率下降了。 | 定義 | |
1 | 風險極低 | |
2 | 低風險 | |
3 | 中等風險 | |
4 | 高風險/潛在損失：資產表現落後於承保預期。未對業績有實質性改善的減值風險貸款 | |
5 | 可能減值/虧損：違約概率或本金損失顯著增加的貸款 | |
風險評級主要基於歷史數據，並考慮到未來的經濟狀況。
自.起2020年9月30日，該公司在每個風險評級內為投資而持有的貸款的賬面價值(不包括CECL儲備)按發起年份列出如下(以千美元為單位)：
2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 在先 | 總計 | |||||||||||||||||||||
風險評級： | |||||||||||||||||||||||||||
1 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
2 | |||||||||||||||||||||||||||
3 | |||||||||||||||||||||||||||
4 | |||||||||||||||||||||||||||
5 | |||||||||||||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
應收應計利息
本公司選擇不計量應收應收利息的當期預期信貸損失準備金，原因是本公司的政策是及時沖銷應收應計利息餘額。自.起2020年9月30日，的應收利息$9.2 百萬包括在本公司綜合資產負債表的其他資產內，並不計入為投資而持有的貸款的賬面價值。如果公司有無法收回的應計應收利息，它通常會從利息收入中沖銷應計和未付利息，不再為這些金額應計。
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5. 擁有的房地產
2019年3月8日，該公司通過一份代替止贖的契約獲得了位於紐約的一家酒店物業的合法所有權。在2019年3月8日之前，酒店物業抵押了一個$38.6 百萬本公司持有的因借款人未能在2018年12月到期日前償還貸款未償還本金餘額而到期違約的優先抵押貸款。連同代替喪失抵押品贖回權的契據，該公司取消認可$38.6 百萬高級抵押貸款，並確認酒店財產為房地產所有。由於本公司預計不會在未來十二個月內完成酒店物業的出售，酒店物業被視為持有以供使用，並按收購時的估計公允價值列賬，並在扣除累計折舊及減值費用後呈列淨額。本公司並無將取消確認優先按揭貸款的任何損益確認為酒店物業的公允價值。$36.9 百萬和在酒店財產中持有的淨資產$1.7 百萬在獲取時近似於$38.6 百萬優先抵押貸款的賬面價值酒店物業的資產和負債分別計入公司綜合資產負債表中的其他資產和其他負債，幷包括現金、限制性現金、應收貿易賬款和應收賬款和預付定金等項目。
下表彙總了截至以下日期公司擁有的房地產2020年9月30日和2019年12月31日(千美元)：
自.起 | |||||||
2020年9月30日 | 2019年12月31日 | ||||||
土地 | $ | $ | |||||
建築物及改善工程 | |||||||
傢俱、固定裝置及設備 | |||||||
減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | |||
房地產自有，淨值 | $ | $ | |||||
截至2020年9月30日, 不是的 減值費用已確認為擁有的房地產。
對於截至2020年9月30日的3個月和9個月，公司發生的折舊費用為$224 千人和$668 千人分別為。對於截至2019年9月30日的三個月和九個月，公司發生的折舊費用為$207 千人和$448 千人分別為。折舊費用包括在公司綜合經營報表中擁有的房地產費用中。
6. 債務
融資協議
公司通過富國銀行融資、花旗銀行融資、BAML融資、CNB融資、大都會人壽融資、美國銀行融資和摩根士丹利融資(以下單獨定義和統稱為“擔保融資協議”)、應付票據(定義見下文)和有擔保定期貸款(定義見下文)借入資金。本公司將擔保融資協議、應付票據和擔保定期貸款稱為“融資協議”。下表所列融資協議的未清餘額為債務發行成本毛額。自.起 2020年9月30日和2019年12月31日，融資協議下的未償餘額和承付款總額包括以下(千美元)：
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2020年9月30日 | 2019年12月31日 | |||||||||||||||
未償餘額 | 總計 承諾 | 未償餘額 | 總計 承諾 | |||||||||||||
有擔保的融資協議： | ||||||||||||||||
富國銀行設施 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
花旗銀行貸款 | ||||||||||||||||
BAML設施 | (1) | (1) | ||||||||||||||
CNB設施 | (2) | (2) | ||||||||||||||
大都會人壽設施 | ||||||||||||||||
美國銀行貸款 | (3) | |||||||||||||||
摩根士丹利基金 | ||||||||||||||||
小計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
應付票據 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
有擔保定期貸款 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
*總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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(1) | 2019年5月，本公司在BAML貸款(定義見下文)項下新增個人貸款的借款期已滿，其期限未予延長。因此，截至2019年12月31日，BAML融資機制下的總承諾額代表借款期到期時該融資機制下的未償還餘額。2020年6月，BAML貸款得到全額償還，期限沒有延長。 |
(2) | CNB貸款(定義如下)具有手風琴功能，規定在獲得City National Bank全權批准的情況下，將承諾額從$ |
(3) | 2020年7月，美國銀行貸款到期，期限沒有延長。美國銀行貸款在到期前已全額償還。 |
本公司的一些融資協議以(I)轉讓本公司擁有的特定貸款、優先股或為投資而持有的貸款池或為出售而持有的貸款池為抵押，(Ii)本公司證券化債務附屬部分的權益，或(Iii)持有本公司為投資而持有的貸款的全資實體子公司的權益。根據每份融資協議，本公司是借款人或擔保人。一般來説，該公司通過將持有的用於投資的貸款的利率指數與用於為其提供資金的擔保融資協議相匹配，部分抵消了利率風險。該公司的融資協議包含各種肯定和否定的契約，包括否定的承諾，以及關於違約事件的條款，這些條款對於類似的融資安排來説是正常的和慣例的。
富國銀行設施
公司是與富國銀行全國協會(“富國銀行協會”)(“富國銀行貸款”)的主回購融資安排的一方，該貸款允許公司借入最多$500.0 百萬。根據富國銀行融資機制，在某些情況下，公司可以出售並在稍後回購某些符合條件的高級商業抵押貸款、A-Notes、參與商業抵押貸款和夾層貸款的同等權益，但須受富國銀行自行決定批准的可用抵押品的限制。在此情況下，該公司可以出售和稍後回購某些符合條件的高級商業抵押貸款、A-Notes、參與商業抵押貸款的平價抵押貸款和夾層貸款。富國銀行貸款的初始到期日為2020年12月14日，受三 12 -個月的延期，每個延期可由本公司選擇，但須滿足某些條件，包括支付延期費用，如果全部三個條件均獲行使，富國銀行貸款的到期日將延長至2023年12月14日。在滿足某些條件的情況下，包括支付延期費用在內，富國銀行貸款的到期日將延長至2023年12月14日。富國銀行貸款項下的墊款按年利率等於一個月期倫敦銀行同業拆息加上定價利潤率範圍為1.50 %至2.25 %，但某些例外情況除外。本公司產生的非使用費為25富國銀行貸款的平均每日可用餘額每年基點低於75 %富國銀行的資金被利用了。截至2020年9月30日的三個月，本公司並無招致非使用費。截至2020年9月30日的9個月，本公司招致非-
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的使用費$19 千人。對於截至2019年9月30日的三個月和九個月，本公司產生的非使用費為$177 千人和$489 千人分別為。非使用費包括在公司綜合經營報表的利息支出中。
花旗銀行貸款
本公司是$325.0 百萬與花旗銀行的主回購安排(“花旗銀行”)(“花旗銀行安排”)。根據花旗銀行融資機制，本公司獲準出售及稍後回購若干經花旗銀行全權酌情批准的合資格高級商業按揭貸款及A-票據。花旗銀行貸款的初始到期日為2021年12月13日，受二 12 -月延期，假設花旗銀行貸款項下沒有現有違約和正在支付的適用延期費用，每一項都可以由公司選擇行使，如果兩者都行使，花旗銀行貸款的到期日將延長至2023年12月13日。花旗銀行貸款項下的墊款按年利率等同於一個月期倫敦銀行同業拆息加上指示性定價利潤率範圍為1.50 %至2.25 %，但某些例外情況除外。本公司產生的非使用費為25花旗銀行貸款的平均每日可用餘額每年基點低於75 %使用了花旗銀行貸款的資金。對於截至2020年9月30日的3個月和9個月，本公司產生的非使用費為$129 千人和$386 千人分別為。對於截至2019年9月30日的三個月和九個月，本公司產生的非使用費為$99 千人和$268 千人分別為。非使用費包括在公司綜合經營報表的利息支出中。
BAML設施
該公司是一項$125.0 百萬與北卡羅來納州美國銀行(“美國銀行”)(“BAML貸款”)簽訂的過渡性貸款倉儲信貸和安全協議(“BAML貸款”)。根據BAML貸款，該公司能夠獲得由多户物業抵押的合格商業按揭貸款擔保的墊款。美國銀行(Bank Of America)根據BAML貸款機制批准了墊款的貸款，這是其唯一的自由裁量權。截至2019年5月23日，公司可以根據該安排申請個人貸款，借款期限沒有延長。在BAML基金下的個人預付款有一個二-年到期日，以下列條件為準一 12 -在滿足某些條件並支付適用的延期費用後，由公司選擇延期。在借款期限屆滿時，本公司有一 未清償的個人預付款金額為$36.3 百萬根據BAML貸款的原始條款，到期日為2019年9月5日。2019年9月，本公司修改了BAML貸款，將一筆未償還個人預付款的到期日延長至2019年12月4日。此外，2019年12月，本公司修改了BAML貸款，將一筆未償還個人預付款的到期日延長至2020年3月3日。此外，從2020年2月起，該公司修改了BAML貸款，將一筆未償還個人預付款的到期日延長至2020年7月1日。2020年6月，BAML貸款得到全額償還，期限沒有延長。BAML貸款項下的墊款，應計利息，年利率等於一個月期倫敦銀行同業拆息外加2.00 %，但某些例外情況除外。本公司發生的非使用費為12.5截至2019年5月23日，BAML貸款的平均每日可用餘額每年基點低於50 %使用了BAML設施的所有資源。對於截至2020年9月30日的3個月和9個月而對於截至2019年9月30日的三個月，本公司並無招致非使用費。對於截至2019年9月30日的9個月，本公司產生的非使用費為$43 千人。非使用費包括在公司綜合經營報表的利息支出中。
CNB設施
本公司是$50.0 百萬獲得與城市國民銀行的循環融資安排(“CNB安排”)。該公司獲準根據CNB融資機制借入資金，為投資提供資金，並滿足其他營運資金和一般公司需求。2020年3月，公司行使了CNB貸款的12個月延期選擇權，將初始到期日延長至2021年3月10日。2019年6月，本公司修訂了CNB貸款，其中包括：(1)增加了手風琴功能，規定在獲得城市國家銀行全權批准的情況下，將承諾額從$50.0 百萬至$75.0 百萬在每個日曆年最多120天的期間內，(2)增加兩次額外的12個月延期，每一次都可以由公司選擇，條件是滿足某些條件，包括支付延長費，如果兩者都行使，CNB貸款的到期日將延長到2022年3月10日；和(3)將墊款利率降低到相當於年利率的總和，公司可以選擇以下兩項中的一項：(A)如果兩項都被行使，CNB貸款的到期日將延長到2022年3月10日；以及(3)將墊款的年利率降低到相當於以下兩項之和的年利率：(A) 倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)，期限為1、2、3、6或(如果所有貸款人都可以獲得)，外加12個月的利息期2.65 %或(B)基本利率(是最優惠利率中的最高者，即聯邦基金利率加0.50 %，或一個月期LIBOR加1.00 %)加上1.00 %；但在任何情況下，利率不得低於2.65 %。以前，預付款的年利率等於(A)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)1、2、3、6的總和，或者，如果所有貸款人都可以獲得，則該利率等於：(A)LIBOR為1、2、3、6或(如果所有貸款人都可以獲得的話)的總和，12-一個月的利息期外加3.00 %或(B)a基本費率(這是最優惠利率中最高的，
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聯邦基金利率加碼0.50 %，或一個月期LIBOR加1.00 %)加上1.25 %。除非至少75 %如果CNB貸款的平均使用率為，CNB貸款項下的未使用承付款應按#%的費率累計未使用費用。0.375 %每年。對於截至2020年9月30日的3個月和9個月，本公司產生的非使用費為$6 千人和$38 千人分別為。對於截至2019年9月30日的三個月和九個月，本公司產生的非使用費為$40 千人和$117 千人分別為。非使用費包括在公司綜合經營報表的利息支出中。
大都會人壽設施
本公司是$180.0 百萬與大都會人壽保險公司(“大都會人壽”)進行循環主回購融資(“大都會人壽融資”)，據此，本公司可出售及稍後回購符合大都會人壽全權酌情批准的定義資格準則的商業按揭貸款。於2020年8月，本公司修訂大都會人壽貸款以(其中包括)(1)將大都會人壽貸款的初始到期日延長至2022年8月13日，但須受二 12 -每月延期，每一次均可由本公司選擇，但須符合若干條件，包括繳付延期費，如兩者均獲行使，大都會人壽貸款的到期日會延長至2024年8月13日；(2)提高修訂日期後新墊款的利率，年利率相等於一個月期倫敦銀行同業拆息外加2.50 %。修訂前在大都會人壽融資機制下提供的現有貸款的墊款利率，將繼續按相當於以下金額的年利率累算利息：一個月期倫敦銀行同業拆息外加2.30 %，除某些例外情況外，及(3)豁免25大都會人壽貸款的平均每日可用餘額的年利率基點，如果低於65 %自修訂日期起計九個月內，大都會人壽貸款的所有款項均已使用。對於截至2020年9月30日的3個月和9個月，本公司產生的非使用費為$5 千人和$7 千人分別為。對於這兩個截至2019年9月30日的三個月和九個月，本公司產生的非使用費為$5 千人。非使用費包括在公司綜合經營報表的利息支出中。
美國銀行貸款
該公司是一項$186.0 百萬與美國銀行全國協會(“美國銀行”)(“美國銀行貸款”)簽訂的主回購和證券合同。根據美國銀行貸款，該公司獲準出售合格的商業抵押貸款，並在以後回購，這些貸款以零售、寫字樓、混合用途、多户、工業、酒店、學生住房、製造住房或自助儲物物業為抵押。美國銀行獨自批准了受美國銀行貸款機制約束的抵押貸款。2020年7月31日，美國銀行貸款到期，期限沒有延長。美國銀行貸款在到期前已全額償還。美國銀行貸款項下的預付款通常應計利息，年利率等於一個月期倫敦銀行同業拆息外加2.25 %，除非美國銀行和本公司另有協議，這取決於在適用交易中出售給美國銀行的抵押貸款。本公司發生的非使用費為25美國銀行貸款平均每日可用餘額每年基點低於50 %美國銀行貸款的資金被利用了。對於截至2020年9月30日的3個月和9個月，本公司產生的非使用費為$34 千人和$216 千人分別為。對於截至2019年9月30日的三個月和九個月，本公司產生的非使用費為$89 千人和$156 千人分別為。非使用費包括在公司綜合經營報表的利息支出中。
摩根士丹利基金
2020年1月，本公司簽訂了一項$150.0 百萬與摩根士丹利銀行訂立的總回購及證券合約(“摩根士丹利”)(“摩根士丹利融資機制”)。根據摩根士丹利融資機制，該公司獲準出售並在以後回購某些以零售、寫字樓、混合用途、多户、工業、酒店、學生住房或自助儲物物業為抵押的合格商業抵押貸款。摩根士丹利可全權酌情批准受摩根士丹利融資機制約束的抵押貸款。摩根士丹利貸款的初始到期日為2023年1月16日，受二 12 -個月的延期，每項延期可由本公司選擇行使，但須滿足若干條件，包括支付延期費用，若兩者均獲行使，則摩根士丹利貸款的到期日將延長至2025年1月16日。摩根士丹利貸款項下的墊款一般按年利率計算，年利率等於一個月期倫敦銀行同業拆息加上一個價差，範圍從1.75 %至2.25 %，由摩根士丹利決定，取決於在適用交易中出售給摩根士丹利的抵押貸款。
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應付票據
本公司若干附屬公司與該協議所指的貸款人訂立三份獨立的無追索權票據協議(“應付票據”)，包括(1)$32.4 百萬請注意，該項目於2019年5月關閉，由$40.5 百萬本公司就位於北卡羅來納州的一項工業物業所持有的優先按揭貸款，(2)a$28.3 百萬請注意，該酒店於2019年6月關閉，以位於紐約的一家酒店物業為抵押，該酒店物業在公司的綜合資產負債表中被確認為房地產，以及(3)a$23.5 百萬請注意，該項目於2019年11月關閉，由$34.6 百萬本公司持有的位於南卡羅來納州的多户房產的優先抵押貸款。
的初始到期日$32.4 百萬注：2024年3月5日，以一 12 -月延期，可由本公司選擇行使，但須滿足若干條件，包括支付延期費用，如獲行使，將把到期日延長至2025年3月5日。在以下項目下取得的進展$32.4 百萬附註應計利息，年利率相當於一個月期倫敦銀行同業拆息外加2.50 %。自.起2020年9月30日，票據的未償還本金餘額總額為$27.9 百萬.
的到期日$28.3 百萬注：2024年6月10日，以一 6 -月延期，可由公司在滿足某些條件的情況下選擇行使，如果行使，將把到期日延長至2024年12月10日。貸款可隨時預付，但需支付預付費(如果適用)。項目下的初步進展$28.3 百萬附註應計利息，年利率相當於一個月期倫敦銀行同業拆息外加3.00 %。如果抵押的酒店物業$28.3 百萬票據達到一定的財務表現障礙時，預付款的年利率將降至相當於以下金額的年利率一個月期倫敦銀行同業拆息外加2.50 %。這個$28.3 百萬貸款額最高可增加至$30.0 百萬在滿足某些條件並支付承諾費的情況下，為酒店改善的某些建設費用提供資金。自.起2020年9月30日，票據的未償還本金餘額總額為$28.3 百萬.
的初始到期日$23.5 百萬注：2022年9月5日，以二 12 -月延期，每項延期可由本公司選擇行使，但須滿足若干條件，包括支付延期費用，若兩者均獲行使，則到期日將延長至2024年9月5日。在以下項目下取得的進展$23.5 百萬附註應計利息，年利率相當於一個月期倫敦銀行同業拆息外加3.75 %。自.起2020年9月30日，票據的未償還本金餘額總額為$3.0 百萬.
有擔保定期貸款
7. 有擔保借款
本公司的某些子公司是與轉讓貸款有關的三項獨立的擔保借款安排的當事方，其中包括(1)2020年2月關閉的擔保借款，該借款由$24.4 百萬位於北卡羅來納州的寫字樓物業的高級抵押貸款，由本公司發起，(2)2020年6月結束的擔保借款，由$24.9 百萬位於佛羅裏達州的多户房產的次級貸款，由本公司發起；(3)2020年6月結束的擔保借款，由$12.6 百萬位於佛羅裏達州的多户房產的次級貸款，由本公司發起(統稱為“擔保借款”)。
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2019年4月，本公司發起了一項$30.5 百萬位於北卡羅來納州的一處寫字樓物業的貸款，這筆貸款被分成兩部分，分別是$24.4 百萬高級按揭貸款及$6.1 百萬夾層貸款。於二零二零年二月，本公司轉讓其於$24.4 百萬優先按揭貸款給第三者，並保留$6.1 百萬夾層貸款。本公司評估是否轉讓$24.4 百萬高級抵押貸款符合FASB ASC主題860中的標準，轉接和維修關於作為出售的處理--法律上的隔離、受讓人不受約束地質押或交換轉讓的資產的能力以及有效控制權的轉讓--並確定轉讓不符合出售的資格，因此被視為融資交易。因此，本公司並沒有取消認可$24.4 百萬高級抵押貸款資產，並在綜合資產負債表中記錄有擔保借款負債。的初始到期日$24.4 百萬擔保借款期限為2023年5月5日，受一 12-延長一個月，可由受讓人選擇行使，如果行使，到期日將延長至2024年5月5日。在以下項目下取得的進展$24.4 百萬有擔保借款應計利息，年利率等於一個月期倫敦銀行同業拆息外加2.50 %。自.起2020年9月30日，有擔保借款的未償還本金餘額總額為$17.6 百萬.
2020年6月，本公司發起了一項$91.8 百萬位於佛羅裏達州的一處多户房產的高級抵押貸款，該公司隨後將這筆貸款分成兩部分$66.9 百萬高級參與，按相當於以下金額的年利率計息一個月期倫敦銀行同業拆息外加2.94 %和一個$24.9 百萬從屬參與，每年產生的利息相當於一個月期倫敦銀行同業拆息外加10.50 %。於二零二零年六月，本公司轉讓其於$24.9 百萬從屬於第三方的參與，並保留$66.9 百萬高年級學生的參與。本公司評估是否轉讓$24.9 百萬從屬參與符合FASB ASC主題860中的標準，轉接和維修，作為銷售對待。作為$66.9 百萬高級參與和$24.9 百萬從屬參與未能滿足FASB ASC主題860中的參與利益要求，轉接和維修，因為原來的現金流$91.8 百萬優先按揭貸款沒有按比例分配給參與持有人，而持有人之間存在利息從屬關係，因此確定轉讓不符合出售資格，因此被視為融資交易。因此，本公司並沒有取消認可$24.9 百萬附屬參與，並在綜合資產負債表中記錄有擔保借款負債。的初始到期日$24.9 百萬擔保借款期限為2022年6月5日，受一 12-月延期，可由借款人選擇行使，如果行使，將把到期日延長至2023年6月5日。自.起2020年9月30日，有擔保借款的未償還本金餘額總額為$24.9 百萬.
8. 承諾和或有事項
如附註2所進一步討論，新冠肺炎疫情對全球經濟及本公司業務的全面影響程度尚不確定。自.起2020年9月30日雖然本公司綜合資產負債表並無因新冠肺炎疫情而錄得或有事項，但若全球疫情持續及市況惡化，可能會對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
自.起2020年9月30日和2019年12月31日，公司有以下承諾為各種優先抵押貸款、次級債務投資以及優先股投資提供資金，作為投資貸款(以千美元計)：
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自.起 | |||||||
2020年9月30日 | 2019年12月31日 | ||||||
總承諾額 | $ | $ | |||||
減去：供資承付款 | ( | ) | ( | ) | |||
未提供資金的承付款總額 | $ | $ | |||||
9. 股東權益
在市場股票發行計劃中
於2019年11月22日，本公司訂立股權分派協議(“股權分派協議”)，根據該協議，本公司可不時以面值發售本公司普通股股份$0.01 每股，總髮行價最高可達$100.0 百萬。根據股權分配協議的條款和條件，普通股的出售(如果有的話)可以在1933年“證券法”(經修訂)下的第415(A)(4)條規定的“按市場發售”的交易中進行。在.期間截至2020年9月30日的9個月本公司並無根據股權分派協議發行或出售任何普通股。
股權發行
2020年1月22日，本公司與本公司、ACREM、富國銀行證券有限責任公司、花旗全球市場公司和摩根士丹利公司簽訂了一份承銷協議(“承銷協議”)，該協議由本公司、ACREM、富國銀行證券有限責任公司、花旗全球市場公司和摩根士丹利有限責任公司作為其中列出的幾家承銷商(統稱為“承銷商”)的代表簽訂。根據承銷協議的條款，本公司同意出售，承銷商同意在承銷協議所載條款及條件的規限下，購買合共4,000,000 本公司普通股，面值$0.01 每股。此外，公司授予承銷商30天的選擇權，最多可額外購買600,000 分享。公開募股於2020年1月27日結束，產生的淨收益約為$63.3 百萬，扣除交易費用後。2020年1月30日，公司額外銷售了600,000 根據承銷商選擇權購買額外股份，產生額外淨收益約$9.6 百萬.
股權激勵計劃
2012年4月23日，公司通過股權激勵方案。2018年4月，公司董事會批准，並於2018年6月，公司股東批准了一項修訂並重述的股權激勵計劃，該計劃增加了本公司根據該計劃可授予的普通股股份總額1,390,000 股份(“經修訂及重新修訂的2012年股權激勵計劃”)。根據經修訂及重訂的二零一二年股權激勵計劃，本公司可向本公司的外部董事、經理的僱員、高級管理人員、ACREM及該計劃的其他合資格獲獎人授予由本公司普通股限制性股份、限制性股票單位(“RSU”)及/或其他基於股權的獎勵組成的獎勵。公司普通股和RSU的任何限制性股票將計入FASB ASC主題718項下，薪酬-股票薪酬，導致基於股票的補償費用等於授予日期普通股或RSU的相關限制性股票的公允價值。
限制性股票和RSU授予通常可按比例授予一至四自歸屬開始日期起的年度期間。受贈人從每一股已發行的限制性股票或RSU贈款中獲得額外的補償，歸類為支付的股息，相當於普通股股東收到的每股股息。
下表概述了截至以下日期(I)限制性股票和RSU的非歸屬股份以及(Ii)公司董事和經理高級管理人員和員工的限制性股票和RSU股份的歸屬時間表2020年9月30日:
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非歸屬股份及股份等價物附表
*限制性股票授予-董事 | 限制性股票授予-經理的高級職員和僱員 | RSU-經理的高級職員和員工 | 總計 | ||||||||
2019年12月31日的餘額 | |||||||||||
授與 | |||||||||||
既得 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||
沒收 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
2020年9月30日的餘額 | |||||||||||
未來預期歸屬時間表
限制性股票授予-董事 | 限制性股票授予-經理的高級職員和僱員 | RSU-經理的高級職員和員工 | 總計 | ||||||||
2020 | |||||||||||
2021 | |||||||||||
2022 | |||||||||||
2023 | |||||||||||
2024 | |||||||||||
總計 | |||||||||||
10. 每股收益
下列資料闡述了以下各項普通股基本收益和稀釋後每股收益的計算方法截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月($(千美元，不包括每股和每股數據)：
截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | ||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
普通股股東應佔淨收益 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
除以： | |||||||||||||||
已發行普通股的基本加權平均股份： | |||||||||||||||
加權平均非既得性限制性股票和RSU | |||||||||||||||
已發行普通股的稀釋加權平均股份： | |||||||||||||||
普通股基本每股收益 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
稀釋後每股普通股收益 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
11. 所得税
本公司全資擁有ACRC貸款人W TRS LLC，後者是一間應税房地產投資信託基金附屬公司(“TRS”)，為發行及持有若干擬供出售的貸款而成立。本公司還全資擁有ACRC 2017-FL3 TRS LLC，該TRS是為持有CLO證券化的一部分(定義如下)而成立的TRS，包括產生超額包含性收入的部分。此外，本公司全資擁有ACRC WM Tenant LLC，這是一家TRS，成立目的是從一家附屬公司租賃2019年3月8日收購的歸類為房地產的酒店物業。ACRC WM Tenant LLC根據管理合同聘請了一家第三方酒店管理公司來運營酒店。
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本公司及TRSS的所得税撥備由以下各項組成：截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月(千美元)：
截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | ||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
電流 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||
遞延 | ( | ) | |||||||||||||
消費税 | |||||||||||||||
**所得税總支出，包括消費税 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
對於截至2020年9月30日的3個月和9個月，公司發生了一筆費用為$105 千人和$270 千人，分別用於美國聯邦消費税。對於截至2019年9月30日的三個月和九個月，公司發生了一筆費用為$65 千人和$215 千人，分別用於美國聯邦消費税。消費税代表着一種4 %公司未在日曆年度內分配的普通收入和淨資本利得的一部分(包括在第四季度申報並在1月份之後支付的任何分配)的總和加上上一年的任何差額。如果確定本年度存在消費税負債，本公司將在賺取該等應税收入時，就估計的超額應納税所得額應計消費税。季度費用按照適用的税收規定計算。
TRS在公司的綜合經營報表中確認與所得税費用中未確認的税收優惠相關的利息和罰款。應計利息和罰金(如果有的話)包括在公司綜合資產負債表的其他負債中。
自.起2020年9月30日在2016至2020納税年度，仍需接受税務機關的審查。該公司沒有任何未確認的税收優惠，公司預計這種情況在未來12個月內不會改變。
12. 公允價值
本公司遵循FASB ASC主題820-10，公允價值計量“美國會計準則”(“ASC820-10”)，擴大了公允價值會計的應用範圍。ASC820-10定義了公允價值，根據GAAP建立了公允價值計量框架，並擴大了公允價值計量的披露要求。ASC820-10將公允價值確定為在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的價格。ASC820-10規定了基於公允價值計量中使用的輸入的評估技術的層次結構。
根據ASC 820-10，用於計量公允價值的投入彙總為以下三個大的級別：
• | 級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價。 |
• | 第2級-價格是使用其他重要的可觀察到的投入來確定的。可觀察到的投入是其他市場參與者在為證券定價時使用的投入。這些可能包括類似證券的報價、利率、提前還款速度、信用風險等。 |
• | 第三級-價格是使用重要的不可觀察到的投入來確定的。在無法獲得報價或可觀察到的投入的情況下(例如，當投資在期末很少或沒有市場活動時)，可以使用不可觀察到的投入。 |
GAAP要求披露關於金融和非金融資產和負債的公允價值信息，無論其是否在財務報表中確認，估計其價值是切實可行的。如無報價市價，公允價值乃根據使用市場收益率或其他估值方法對估計未來現金流應用折現率而釐定。公司管理層將審查估值方法的任何變化，以確保這些變化是適當的。所使用的方法可能產生的公允價值計算不能反映可實現淨值或反映未來公允價值。此外，儘管本公司預計估值方法與其他市場參與者是適當和一致的，但使用不同的方法或假設來確定某些金融和非金融資產和負債的公允價值可能會導致在報告日期對公允價值的不同估計。該公司使用截至測量日期的最新投入，這些投入可能落在市場錯位期間，在此期間價格透明度可能會降低。
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自.起2020年9月30日和2019年12月31日本公司並無任何金融及非金融資產或負債須按公允價值經常性記錄。
非經常性公允價值計量
根據公認會計原則，本公司被要求按公允價值在非經常性基礎上記錄擁有的房地產，這是一種非金融資產。擁有的房地產包括公司於2019年3月8日通過代替喪失抵押品贖回權的契據收購的酒店物業。請參閲備註5包括在這些合併財務報表中，以獲得有關所擁有房地產的更多信息。所擁有的房地產在收購時以公允價值記錄，使用第三級投入，並按季度評估減值指標。當所擁有的房地產在估計剩餘持有期內預期產生的估計未來未貼現現金流量總和少於所擁有的該等房地產的賬面金額時，所擁有的房地產被視為減值。現金流包括經營性現金流和自有房地產產生的預期資本收益。減值費用被記錄為等於所擁有房地產的賬面價值超過公允價值的部分。收購時酒店物業的公允價值是使用第三方評估評估的，該評估使用了標準的行業評估技術，如收入和市場法。在確定酒店的公允價值時，做出某些假設，包括但不限於：(1)預計的經營現金流量，包括預訂速度、增長率、入住率、每日房價、酒店特定運營成本和未來資本支出等因素；(2)基於公司對酒店特定資本化率、酒店特定折扣率和市場可比銷售價格的估計，最終出售酒店產生的預計現金流量。
自.起2020年9月30日和2019年12月31日本公司並無任何金融資產或負債或非金融負債須在非經常性基礎上按公允價值入賬。
未按公允價值計量的金融資產和負債
自.起2020年9月30日和2019年12月31日，公司按成本計入的金融資產和負債的賬面價值和公允價值如下(單位：千美元)：
自.起 | |||||||||||||||||
2020年9月30日 | 2019年12月31日 | ||||||||||||||||
公允價值層次結構中的級別 | 賬面價值 | 公平 價值 | 賬面價值 | 公平 價值 | |||||||||||||
金融資產： | |||||||||||||||||
為投資而持有的筆貸款 | 3 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
財務負債： | |||||||||||||||||
**獲得了融資協議 | 2 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
**應付票據 | 3 | ||||||||||||||||
**有擔保的定期貸款 | 3 | ||||||||||||||||
抵押貸款債券證券化債務(合併VIE) | 3 | ||||||||||||||||
*有擔保借款 | 3 | ||||||||||||||||
現金及現金等價物、限制性現金、因關聯公司負債而應收利息及應計開支的賬面價值均在公允價值層次中歸類為第2級，由於其短期性質，與其公允價值相近。
為投資而持有的貸款按扣除未攤銷貸款費用和發起成本後的成本入賬。為了確定抵押品的公允價值，公司可能會根據抵押品的類型採用不同的方法。該公司根據貼現現金流方法確定為投資而持有的貸款的公允價值，其中考慮了各種因素，包括資本化率、貼現率、租賃、入住率、融資的可用性和成本、退出計劃、贊助、其他貸款人的行動以及市場上的可比銷售價格。擔保融資協議以未償還本金入賬，這是本公司對公允價值的最佳估計。公司根據貼現現金流量法確定應付票據、有擔保定期貸款、抵押貸款債券(“CLO”)證券化債務和有擔保借款的公允價值。
27
13. 關聯方交易
管理協議
本公司是一項管理協議的訂約方，根據該協議，ACREM在本公司董事會的監督和監督下，除其他職責外，負責(A)履行本公司的所有日常職能，(B)與本公司董事會一起確定本公司的投資策略和指導方針，(C)尋找、分析和執行投資、資產出售和融資，以及(D)履行投資組合管理職責。此外，ACREM有一個投資委員會，負責監督公司投資戰略和指導方針的遵守情況，以及為投資組合持有的貸款和融資戰略。
作為服務的交換，ACREM有權獲得基本管理費、激勵費和費用報銷。此外，ACREM及其員工可根據公司修訂和重新制定的2012年股權激勵計劃獲得基於股權的獎勵和終止費(如果適用)。
基本管理費等於1.5 %公司每年股東權益的一部分，這是按季度計算並以現金欠款支付的。就計算基本管理費而言，股東權益是指：(A)扣除(I)公司自成立以來發行所有股權證券的淨收益(在任何此類發行的會計季度內按比例每日分配此類發行)的總和，加上(Ii)根據GAAP確定的最近結束的會計季度末公司的留存收益(不考慮本期間或之前期間發生的任何非現金股權補償費用)的總和；減去(B)減(X)本公司自成立以來為回購本公司普通股而支付的任何金額，(Y)根據GAAP編制的本公司綜合財務報表中報告的影響股東權益的任何未實現損益和其他非現金項目，及(Z)根據GAAP的變化而發生的一次性事件，以及上述未另行描述的某些非現金項目，每種情況下均須經ACREM與本公司獨立董事討論並獲得本公司多數獨立董事的批准。因此，在計算管理費時，公司的股東權益可能高於或低於公司合併財務報表中顯示的股東權益金額。
獎勵費用是一個數額，不低於零 ，等於：(A)與(I)的乘積之差20 %*及(Ii)(A)與本公司前一年的核心收益(定義見下文)之間的差額12 (B)(1)乘以(1)本公司所有公開發售普通股的普通股每股發行價的加權平均數乘以所有已發行普通股的加權平均數，包括本公司普通股的任何限制性股份、RSU或任何尚未發行的本公司普通股股份，但根據本公司經修訂及重訂的2012年股權激勵計劃授予的其他獎勵(見附註)的乘積為：(1)本公司所有公開發售的普通股的每股發行價的加權平均數乘以所有已發行普通股的加權平均數，包括本公司普通股的任何限制性股份、RSU或任何尚未發行的本公司普通股的股份(見附註)。9包括在這些合併財務報表中)12 -月期；及(2)8 %；及。(B)ACREM就第一個獎勵費所賺取的任何獎勵費的總和。三前幾個季度的財政季度12 -個月的期限；但是，如果不是的 任何會計季度均需支付獎勵費用，除非12 最近完成的會計季度大於零 。“核心收益”是一種非GAAP計量，定義為按照GAAP計算的淨收益(虧損)，不包括非現金股權補償費用、激勵費、折舊和攤銷(只要公司的任何目標投資以債務形式構成，並且公司取消了任何此類債務相關財產的抵押品贖回權)，任何未實現的收益、虧損或其他非現金項目記錄在當期淨收益(虧損)中，無論這些項目是計入其他全面收益或虧損，還是計入淨收益(虧損)。在ACREM與本公司獨立董事討論並經本公司多數獨立董事批准後，根據GAAP和某些非現金費用的變化而發生的一次性事件。對於這兩個截至2020年和2019年9月30日的三個月, 不是的 產生了獎勵費用。對於截至2020年和2019年9月30日的9個月，公司產生的獎勵費用為$303 千人和$674 千人分別為。
本公司就ACREM代表本公司招致之營運開支按成本向ACREM支付，包括與法律、財務、會計、服務、盡職調查及其他服務有關之開支、與本公司投資發起及融資有關之開支、與本公司股東溝通有關之開支、本公司使用之資訊科技系統、軟件及數據服務、為本公司利益而維持之法律及法規規定之差旅費用、税項、保險，以及ACREM實際招致之一切其他為ACREM履行管理協議項下職責及職能所合理需要之開支。阿瑞斯管理公司有時會代表多個投資工具招致費用、成本和開支。只要該等費用、成本及開支是為多於一隻基金的賬户或利益而招致的，則每個該等投資工具(包括本公司)通常會按其對與該等開支有關的活動或實體的投資規模(受制於各基金管理文件的條款)，或以Ares Management在有關情況下認為公平及公平的其他方式，例如該等投資工具可供投資的相對基金規模或資本，承擔任何該等費用、成本及開支的可分配部分。一家投資公司的
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如果管理文件不允許支付特定費用，Ares Management通常會支付此類投資工具的可分配部分費用。此外，本公司對ACREM和Ares Management確定的某些費用和支出(包括盡職調查成本)的比例份額負責，包括與評估和完善投資機會相關的法律、會計和財務顧問費用以及相關成本，無論此類交易是否最終由交易各方完成。
本公司將不會償還ACREM人員的薪金及其他薪酬，但本公司(A)首席財務官(按其用於本公司事務的時間百分比計算)及(B)ACREM或其聯屬公司的其他公司財務、税務、會計、內部審計、法律、風險管理、營運、合規及其他非投資性專業人員(根據其用於本公司事務的時間百分比)在管理本公司事務方面的全部或部分時間可分配份額外，本公司不會償還ACREM人員的薪金及其他薪酬。本公司還須按比例支付本公司運營所需的ACREM及其聯屬公司的租金、電話、水電費、辦公傢俱、設備、機械和其他辦公、內部和間接費用的按比例部分。
根據公司的某些擔保融資協議以及CLO交易，公司的某些子公司以及公司的貸款人已與ACREM的子公司服務機構Ares Commercial Real Estate Servicer LLC(“Acres”)簽訂了各種服務協議。公司經理將根據需要專門為公司的某些投資提供服務。自二零一二年五月一日起，Acres同意，只要管理協議仍然有效，Acres或Manager將不會根據此等服務協議向本公司或其附屬公司收取服務費，但Acres將根據管理協議條款繼續獲得與服務和運營活動相關的間接費用補償。
管理協議期限至2021年5月1日，自動一-年此後續訂條款。除非在有限情況下，在管理協議終止時，公司將向ACREM支付相當於以下金額的終止費三乘以ACREM年度平均收取的基礎管理費和獎勵費24 -月份終止日期之前緊接最近完成的會計季度之前的期間，如上所述。
下表彙總了本公司在以下項目中發生的關聯方成本截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月以及應支付給公司經理的金額，截至2020年9月30日和2019年12月31日(千美元)：
已招致 | 應付 | ||||||||||||||||||||||
截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | 自.起 | |||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | ||||||||||||||||||
代銷商付款 | |||||||||||||||||||||||
管理費 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
獎勵費 | |||||||||||||||||||||||
一般和行政費用 | |||||||||||||||||||||||
直接成本(1) | |||||||||||||||||||||||
*總計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
______________________________________________________________________________
(1) | 對於截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月發生的直接成本包括在公司綜合經營報表的一般和行政費用中。 |
貸款投資
本公司可不時與Ares Management或其聯屬公司管理的其他投資工具(包括基金經理)及其投資組合公司共同投資，包括透過拆分投資、參與投資或其他銀團投資方式。就該等共同投資而言，本公司預期將擔任該等投資持有人的行政代理，但前提是本公司須保留大部分總投資。本公司不會因提供該等服務而收取任何費用。該公司將按比例承擔此類共同投資的成本和費用份額，包括未能完成的交易的盡職調查成本。公司對這類共同投資的投資是在與其他阿瑞斯管理的投資同等基礎上進行的
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本公司並無責任向其他阿瑞斯管理的投資工具提供任何財務支持，亦無向其他阿瑞斯管理的投資工具提供任何財務支持。因此，本公司的風險僅限於其投資的賬面價值，本公司僅在其綜合資產負債表中確認其投資的賬面價值。截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司持有的共同投資的未償還本金餘額總額為$44.3 百萬和$40.9 百萬分別為。
從附屬公司購買貸款
公司經理的一家關聯公司維護$200 百萬持有Ares Management的房地產債務倉儲投資工具(“Ares Warehouse Vehicle”)源自商業房地產貸款，可由包括本公司及其他Ares Management管理的投資工具在內的其他商業投資工具購買。本公司可不時向戰神倉庫車輛購買貸款。本公司經理只會在本公司擁有足夠流動資金後真誠地決定適合本公司的條款(包括須支付的代價)下，才會批准購買該等貸款。本公司沒有義務購買由戰神倉庫車輛發放的任何貸款。本公司從Ares Warehouse車輛購買的貸款按獨立第三方估值專家確定的公允價值購買，並須經本公司多數獨立董事批准。
於2020年1月，本公司向Ares Warehouse車輛購買了一筆優先抵押貸款，承諾額為$132.6 百萬位於多個州的寫字樓物業組合。於二零二零年一月購入日期，優先按揭貸款的未償還本金總額為$107.1 百萬，包括在為投資於公司綜合資產負債表而持有的貸款中。
於2020年6月，本公司向Ares Warehouse車輛購買了一筆優先抵押貸款，承諾額為$46.7 百萬位於佛羅裏達的一處多户住宅。於二零二零年六月購入日，優先按揭貸款的未償還本金總額為$46.2 百萬，包括在為投資於公司綜合資產負債表而持有的貸款中。
14. 股息和分配
下表彙總了本公司於年內宣佈的股息。截至2020年和2019年9月30日的9個月(千美元，每股數據除外)：
宣佈的日期 | 記錄日期 | 付款日期 | 每股金額 | 總金額 | ||||||||
2020年9月16日 | 2020年9月30日 | 2020年10月15日 | $ | $ | ||||||||
2020年6月19日 | 2020年6月30日 | 2020年7月15日 | ||||||||||
2020年2月20日 | 2020年3月31日 | 2020年4月15日 | ||||||||||
截至2020年9月30日的9個月宣佈的現金股息總額 | $ | $ | ||||||||||
2019年7月26日 | 2019年9月30日 | 2019年10月15日 | $ | $ | ||||||||
2019年5月1日 | 2019年6月28日 | 2019年7月16日 | ||||||||||
2019年2月21日 | 2019年3月29日 | 2019年4月16日 | ||||||||||
截至2019年9月30日的9個月宣佈的現金股息總額 | $ | $ | ||||||||||
15. 可變利息實體
整合的VIE
如附註中所述，2本公司評估其於待合併實體的所有投資及其他權益，包括其於CLO證券化(定義見下文)的投資，該投資被視為VIE的可變權益。
CLO證券化
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於2019年1月11日，本公司的全資間接附屬公司Aware Commercial Mortgage 2017-FL3 Ltd.(“發行者”)及Acree Commercial Mortgage 2017-FL3 LLC(“聯席發行者”)與全國富國銀行協會(Wells Fargo Bank，National Association)作為墊付代理人及票據管理人，以及作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司(Wilmington Trust，National Association)訂立經修訂及重新簽署的契約(“經修訂契約”)。$504.1 百萬由發行人發行的有擔保浮動利率票據(以下簡稱“票據”)的本金餘額$52.9 百萬在發行人中的優先股(“CLO證券化”)。修訂後的契約修訂和重述，並全部取代於2017年3月發行的CLO證券化契約，該契約管轄發行約$308.8 百萬有擔保浮息票據本金餘額及$32.4 百萬發行人的優先股權益。
自.起2020年9月30日，該批債券以以下一批債券的利息作抵押：14 本金餘額合計為$495.2 百萬(“按揭資產”)由本公司的一間全資附屬公司發起，而大約$61.8 百萬與償還以前抵押資產的未償還本金有關的應收賬款。自.起2019年12月31日，該批債券以以下一批債券的利息作抵押：16 本金餘額總額約為$515.9 百萬由本公司的一家全資子公司發起，大約$41.1 百萬與償還以前抵押資產的未償還本金有關的應收賬款。在截至2021年3月31日的再投資期內，本公司可指示發行人使用抵押資產的本金償還收購符合適用再投資標準的額外抵押資產，但須滿足某些條件，包括收到評級機構的確認和投資者對新抵押資產的批准。
按揭資產對發行人的出資受本公司全資附屬公司ACRC貸款人有限責任公司(“賣方”)與發行人之間的按揭資產購買協議規管，而本公司僅為確認其作為房地產投資信託基金的地位而確認該等按揭資產，賣方在該協議中作出若干慣常陳述、擔保及契諾。
就證券化而言，發行人及聯席發行人向第三方發售及發行以下類別的債券：A類、A-S類、B類、C類及D類債券(統稱為“已發行債券”)。本公司保留(透過其一間全資附屬公司)約1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000$58.5 百萬筆記和所有$52.9 百萬在發行人中的優先股，總計$111.4 百萬。本公司作為附屬票據及發行人全部優先股的持有人，有責任承擔CLO的虧損，因為本公司在CLO的資本結構中擁有第一虧損頭寸。
*2023年1月16日之後，發行人可以贖回發行的票據，但必須支付全部預付費1.0 %當時發行債券的未償還餘額的一部分。此外，一旦A類票據、A-S類票據、B類票據和C類票據得到全額償付，發行人有權贖回D類票據，但須支付全部預付費用1.0 %關於D級筆記。
作為CLO證券化的直接持有人，本公司有能力指導可能對CLO證券化的經濟表現產生重大影響的活動。Acres被指定為CLO證券化的特殊服務機構，並有權在處理違約和拖欠貸款的貸款制定過程中指導活動，這是對CLO證券化的經濟表現影響最大的活動。Acres沒有免除特別服務費，公司支付管理費用。如果無關的第三方有權單方面撤換特殊服務機構，那麼公司將沒有權力指導對CLO證券化的經濟表現產生最重大影響的活動。此外，任何無關的第三方都沒有實質性的罷免權利，可以無緣無故地將該特別服務人員解職。本公司的子公司作為指導持有人，有權無故將特殊服務人員撤走。基於這些因素，本公司被確定為CLO證券化的主要受益者，因此CLO證券化合併到公司的合併財務報表中。
CLO證券化是根據FASB ASC主題810合併的，並被構造為一個傳遞實體，該實體接收基礎抵押品的本金和利息，並在適用的情況下將這些付款分配給票據持有人。CLO證券化持有的資產和其他工具受到限制，只能用於履行CLO證券化的義務。此外，CLO證券化的義務對任何其他合併實體的一般信貸沒有任何追索權，對作為主要受益人的本公司也沒有任何追索權。
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16. 後續事件
公司管理層對截至本文所包括的綜合財務報表發佈之日的後續事件進行了評估。在這段時間內沒有發生需要以此形式披露的後續事件。10-Q或須於綜合財務報表中確認截至2020年9月30日的9個月.
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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本季度報告中包含的某些陳述屬於前瞻性陳述，符合1995年“私人證券訴訟改革法”和修訂後的1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第21E節的定義，我們打算將此類陳述納入其中的安全港條款。本節中包含的信息應與我們的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些報表和附註出現在本季度報告(Form 10-Q)的其他地方。本説明包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同，原因是“風險因素”以及本季度報告(Form 10-Q)和我們截至財年的Form 10-K年度報告中的其他部分陳述的因素。2019年12月31日。此外，本季度報告中的一些陳述(包括以下討論中的陳述)構成前瞻性陳述，與Ares Commercial Real Estate Corporation(“ALARE”及其合併子公司“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)的未來事件或未來業績或財務狀況有關。本報告中包含的前瞻性陳述涉及許多風險和不確定因素，包括有關以下方面的陳述：
• | 我們的業務和投資戰略； |
• | 我們預計的經營業績； |
• | 當前和未來投資的回報或影響； |
• | 新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的嚴重程度和持續時間； |
• | 新冠肺炎疫情對我們企業、美國和全球經濟的影響； |
• | 新冠肺炎疫情對房地產業和借款人的影響，擔保我們貸款的物業的表現可能導致我們的投資業績惡化，並可能給我們造成本金損失； |
• | 我們或我們的借款人是否已經或可能從應對新冠肺炎疫情的政府刺激計劃中受益或可能受益； |
• | 管理層對當前預期信用損失的估計和當前預期信用損失準備金； |
• | 我們投資的現金流(如果有的話)的可收集性和時機； |
• | 與我們未來向股東分配的能力有關的估計； |
• | 借款人拖欠未償債務的到期金額，以及我們根據投資合同條款收回所有到期金額的能力； |
• | 我們獲得和維持融資安排的能力，包括證券化； |
• | 市場狀況和我們進入另類債務市場以及額外債務和股權資本的能力； |
• | 需要再融資的商業抵押貸款金額； |
• | 商業房地產貸款需求； |
• | 我們的預期投資能力和可用資金； |
• | 我們目標投資的融資和預付款； |
• | 我們的預期槓桿； |
• | 利率、信用利差和我們投資的市場價值的變化； |
• | 取消倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)對我們經營業績的影響； |
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• | 套期保值工具對我國目標投資的影響； |
• | 我們目標投資的違約率或收回率下降； |
• | 我們按揭貸款的提前還款額及該等提前還款對我們業務的影響； |
• | 我們的套期保值策略可能在多大程度上保護我們免受利率波動的影響； |
• | 抵押相關和房地產相關投資和證券的投資機會； |
• | Ares商業地產管理有限責任公司(“ACREM”或我們的“經理”)為我們尋找合適的投資、監控、服務和管理我們的投資並執行我們的投資戰略的能力； |
• | 經理為我們分配投資機會； |
• | 我們成功識別、完成和整合任何收購的能力； |
• | 我們有能力保持我們作為房地產投資信託基金(“REIT”)的資格，以繳納美國聯邦所得税； |
• | 我們根據1940年“投資公司法”(“1940年法案”)保持註冊豁免的能力； |
• | 我們對競爭對手的理解； |
• | 我們可能投資的證券市場的普遍波動性； |
• | 房地產、房地產資金和信貸市場的不利變化，信貸市場流動性長期下降對我們業務的影響； |
• | 政府規章、税法、税率等事項的變更(包括解釋)； |
• | 來自準則制定機構的權威或政策變化，如財務會計準則委員會、證券交易委員會、國税局、我們普通股上市的證券交易所、我們受制於的其他機構，以及我們可能開展業務的任何外國司法管轄區的對應機構； |
• | 美國政府或美國境外政府的行動和倡議，以及美國政府政策的變化； |
• | 美國、歐盟和亞洲經濟體總體或特定地理區域的狀況； |
• | 全球經濟趨勢和經濟狀況；以及 |
• | 我們行業的市場趨勢、利率、房地產價值、債務證券市場或一般經濟。 |
我們使用諸如“預期”、“相信”、“期望”、“打算”、“將”、“應該”、“可能”以及類似的表達來識別前瞻性陳述，儘管並非所有的前瞻性陳述都包括這些詞語。由於任何原因，我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中暗示或表達的情況大不相同，包括“風險因素”中陳述的因素以及我們的Form 10-K年度報告和本Form 10-Q季度報告中的其他信息。
本季度報告中包含的前瞻性陳述基於本季度報告發布之日我們掌握的信息，我們不承擔更新任何此類前瞻性陳述的義務。儘管我們沒有義務修改或更新任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，我們仍建議您參考我們可能直接向您做出的或通過我們已提交或未來可能提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的報告所披露的任何其他信息，包括Form 10-K年度報告、Form S-3註冊聲明、Form 10-Q季度報告以及當前的Form 8-K報告。
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概述
我們是一家專業金融公司，主要從事商業房地產(“CRE”)貸款和相關投資的發起和投資。我們由Ares Management Corporation(紐約證券交易所股票代碼：ARES)(“Ares Management”)的子公司ACREM進行外部管理，Ares Management是一家全球領先的上市另類資產管理公司，根據吾等與吾等經理人於二零一二年四月二十五日訂立(經修訂)的管理協議(“管理協議”)的條款。自2011年底開始運營以來，我們主要專注於為我們自己的賬户直接發起和管理與CRE債務相關的多元化投資組合。
我們成立於2011年底，並開始運營。我們是馬裏蘭州的一家公司，於2012年5月完成首次公開募股(IPO)。從截至2012年12月31日的納税年度開始，我們已經選擇並有資格根據修訂後的1986年國內收入法(Internal Revenue Code Of 1986)為美國聯邦所得税目的接受房地產投資信託基金(REIT)的徵税。只要我們每年向股東分配至少等於扣除所支付股息之前的REIT應税收入的金額，並遵守作為REIT的各種其他要求，我們通常就不需要為我們的REIT應税收入繳納美國聯邦所得税。我們的業務運營方式也旨在允許我們根據1940年法案保持我們的註冊豁免權。
三年來的發展第三四分之一2020:
• | AKE完成了將一筆未償還本金為3150萬美元的高級抵押貸款出售給第三方，這筆貸款由位於明尼蘇達州的一家酒店物業擔保。此外，AKE完成了向第三方出售兩筆未償還本金分別為3,990萬美元和2,960萬美元的優先抵押貸款，這兩筆貸款分別以位於伊利諾伊州和德克薩斯州的多户房產為抵押。由於賬面價值超過貸款的銷售價格，AKE在三筆貸款的銷售結束時確認了總計400萬美元的已實現虧損淨額。 |
• | 美國銀行貸款(定義如下)到期，其期限沒有延長。美國銀行貸款已在到期日之前全額償還。 |
• | ARC修訂了大都會人壽貸款(定義如下)，其中包括：(1)將大都會人壽貸款的初始到期日延長至2022年8月13日，可延長兩次12個月，每次可由AKE選擇行使，前提是滿足某些條件，包括支付延展費，如果兩項條件都被行使，大都會人壽貸款的到期日將延長至2024年8月13日，(2)提高修訂日期後新墊款的利率，年利率相等於一個月期倫敦銀行同業拆息加息差2.50%的總和。除若干例外情況外，修訂前在大都會人壽融資機制下融資的現有貸款的墊款利率，將繼續按相當於一個月倫敦銀行同業拆息加利差2.30%之和的年利率累算利息，及(3)在修訂日期後九個月內，豁免大都會人壽融資機制每日平均可用餘額的未使用費25個基點(倘大都會人壽融資機制的使用率低於65%即屬欠款)。 |
影響我們經營業績的因素
我們的經營結果受多個因素影響，主要取決於(其中包括)我們的淨利息收入水平、我們資產的市值以及市場上商業抵押貸款、華潤置業債務和其他金融資產的供求情況。我們的淨利息收入反映了發端費用和直接成本的攤銷，是根據我們發端貸款的合同率和未償還本金餘額確認的。利率會因投資類別、金融市場情況、借款人的信譽、競爭及其他因素而有所不同，這些因素都不能肯定地預測。我們的經營業績也可能受到超出最初預期的信貸損失或借款人經歷的意想不到的信貸事件的影響。
為投資組合持有的貸款
自.起2020年9月30日，我們的投資組合包括49為投資而持有的貸款，不包括98自成立以來償還、出售或轉換為房地產的貸款。自.起2020年9月30日，在成交時，這些貸款項下的初始承諾總額約為20億美元而未償還的本金是18億美元。在.期間截至2020年9月30日的9個月，我們資助了大約4.964億美元未償還本金，收到的還款額為2.992億美元的未償還本金，並出售了三筆未償還本金為1.01億美元賣給第三方。自.起2020年9月30日, 95.2%我們的貸款有LIBOR下限，加權平均下限為1.74%，根據具有LIBOR下限的貸款計算。LIBOR或“L”指的是30天期LIBOR(除非另有特別説明)。
自.起2020年9月30日，所有為投資而持有的貸款都是按照合同條款償還的。
35
我們為投資而持有的貸款是按攤銷成本入賬的。下表彙總了截至以下日期我們為投資而持有的貸款2020年9月30日(千美元)：
截至2020年9月30日 | ||||||||||||||||
賬面金額(1) | 未償還本金(1) | 加權平均無槓桿有效收益率 | 加權平均剩餘壽命(年) | |||||||||||||
優先按揭貸款 | $ | 1,680,529 | $ | 1,690,473 | 5.9 | % | (2) | 6.2 | % | (3) | 1.3 | |||||
次級債務和優先股投資 | 97,670 | 98,672 | 13.4 | % | (2) | 13.4 | % | (3) | 2.1 | |||||||
為投資組合持有的貸款總額 | $ | 1,778,199 | $ | 1,789,145 | 6.3 | % | (2) | 6.6 | % | (3) | 1.3 | |||||
_______________________________
(1) | 持有用於投資的貸款的賬面金額與未償還本金之間的差額包括未攤銷購買貼現、遞延貸款費用和貸款發放成本。 |
(2) | 非槓桿有效收益率是根據合同利率(根據任何遞延貸款費用、成本、溢價或折扣進行調整)在投資有效期內賺取的複合有效收益率，並假設沒有處置、提前還款或違約。總加權平均無槓桿有效收益率是根據截至以下日期我們持有的所有貸款的無槓桿實際收益率的平均值計算的。2020年9月30日按每筆貸款的未償還本金餘額加權。 |
(3) | 非槓桿有效收益率是根據合同利率(根據任何遞延貸款費用、成本、溢價或折扣進行調整)在投資有效期內賺取的複合有效收益率，並假設沒有處置、提前還款或違約。總加權平均非槓桿式實際收益率是根據我們截至所持有的所有應計利息貸款的非槓桿式實際收益率的平均值計算的。2020年9月30日按每筆應計利息貸款的未償還本金餘額總額加權(不包括截至2020年9月30日). |
關鍵會計政策
我們的綜合財務報表是根據公認會計原則(“GAAP”)編制的，該原則要求管理層作出影響報告金額的估計和假設。這些估計和假設是基於歷史經驗和管理層認為合理的其他因素。實際結果可能與這些估計和假設不同。我們在Form 10-K年度報告中披露的關鍵會計政策沒有重大變化。請參閲備註2根據本季度報告(Form 10-Q)中包含的綜合財務報表，該報表描述了可能影響管理層估計和假設的因素，以及我們最近發佈的已被採納或尚未被要求採納的會計聲明。
行動結果
下表列出了我們在以下方面的綜合運營結果摘要截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月(千美元)：
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截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | ||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
總收入 | $ | 22,374 | $ | 19,847 | $ | 61,490 | $ | 55,679 | |||||||
總費用 | 8,303 | 10,794 | 27,636 | 28,016 | |||||||||||
當前預期信貸損失撥備 | (1,048 | ) | — | 22,063 | — | ||||||||||
已售出貸款的已實現虧損 | 4,008 | — | 4,008 | — | |||||||||||
持有待售貸款未實現虧損的變動 | (3,998 | ) | — | — | — | ||||||||||
所得税前收入 | 15,109 | 9,053 | 7,783 | 27,663 | |||||||||||
所得税費用，包括消費税 | 181 | 19 | 350 | 332 | |||||||||||
普通股股東應佔淨收益 | $ | 14,928 | $ | 9,034 | $ | 7,433 | $ | 27,331 | |||||||
下表列出了我們的綜合運營結果的精選詳細信息截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月(千美元)：
淨息差
截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | ||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
利息收入 | $ | 30,626 | $ | 28,269 | $ | 91,908 | $ | 86,248 | |||||||
利息支出 | (11,875 | ) | (15,124 | ) | (40,450 | ) | (47,539 | ) | |||||||
淨息差 | $ | 18,751 | $ | 13,145 | $ | 51,458 | $ | 38,709 | |||||||
對於截至2020年和2019年9月30日的三個月，淨息差約為1880萬美元和1310萬美元分別為。對於截至2020年和2019年9月30日的三個月，利息收入為3060萬美元和2,830萬美元，分別是由加權平均收益資產產生的18億美元和15億美元，分別被1190萬美元和1510萬美元利息支出、未使用的費用和遞延貸款成本的攤銷。富國銀行貸款、花旗銀行貸款、CNB貸款、大都會人壽貸款、美國銀行貸款及摩根士丹利貸款項下的加權平均借款(定義見下文，統稱為“有擔保融資協議”)、應付票據(定義見下文，不包括在綜合資產負債表中確認為房地產的酒店物業應付票據)、有擔保定期貸款、有擔保借款及證券化債務(定義見下文)如下15億美元為.截至2020年9月30日的三個月以及11億美元用於截至2019年9月30日的三個月(其中包括一項後來全額支付的貸款)。銀行淨息差的增加截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月主要是由於我們的加權平均收益資產和加權平均借款的增加。截至2020年9月30日的三個月以及倫敦銀行同業拆借利率下限對我們持有的投資貸款的影響所帶來的好處，這是因為我們的30天期倫敦銀行同業拆借利率降低了截至2020年9月30日的三個月。自.起2020年9月30日, 95.2%以未償還本金餘額衡量，我們為投資而持有的貸款中有libor下限，加權平均下限為1.74%，根據有LIBOR下限的貸款計算，而我們18.1%的借款有LIBOR下限，加權平均下限為0.95%。
對於截至2020年和2019年9月30日的9個月，淨息差約為5150萬美元和3,870萬美元分別為。對於截至2020年和2019年9月30日的9個月，利息收入為9190萬美元和8,620萬美元，分別是由加權平均收益資產產生的19億美元和16億美元，分別被4050萬美元和4750萬美元利息支出、未使用的費用和遞延貸款成本的攤銷。有抵押融資協議項下的加權平均借款、應付票據(不包括在綜合資產負債表中確認為房地產的酒店物業應付票據)、有擔保定期貸款、有擔保借款及證券化債務為15億美元為.截至2020年9月30日的9個月以及12億美元用於截至2019年9月30日的9個月。銀行淨息差的增加截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月主要是由於我們的加權平均收益資產和加權平均借款的增加。截至2020年9月30日的9個月以及倫敦銀行同業拆借利率下限對我們持有的投資貸款的影響所帶來的好處，這是因為我們的30天期倫敦銀行同業拆借利率降低了截至2020年9月30日的9個月.
37
自有房地產收入
2019年3月8日，我們通過一份代替喪失抵押品贖回權的契約獲得了一家酒店物業的合法所有權。在2019年3月8日之前，酒店物業抵押了我們持有的3860萬美元的優先抵押貸款，由於借款人未能在2018年12月到期日之前償還貸款的未償還本金餘額，該貸款處於到期違約狀態。與代替喪失抵押品贖回權的契約一起，我們取消了對3860萬美元優先抵押貸款的確認，並將酒店財產確認為房地產所有。對於截至2020年和2019年9月30日的三個月，來自房地產的收入是自有的360萬美元 和 670萬美元分別為。收入包括客房銷售、食品和飲料銷售以及其他酒店收入。年擁有的房地產收入下降截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月主要是由於新冠肺炎大流行的影響，它大大減少了酒店入住率和#年的整體收入。截至2020年9月30日的三個月。對於截至2020年和2019年9月30日的9個月，來自房地產的收入是自有的1000萬美元 和 1700萬美元分別為。年擁有的房地產收入下降截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月主要是由於新冠肺炎大流行的影響，它大大減少了酒店入住率和#年的整體收入。截至2020年9月30日的9個月。這部分被抵消，因為包括了整整9個月的運營截至2020年9月30日的9個月，而截至2019年9月30日的9個月只包括大約7個月的運營，因為酒店物業是在2019年3月8日收購的。
運營費用下降。
截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | ||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
向附屬公司收取的管理費和激勵費 | $ | 1,847 | $ | 1,578 | $ | 5,771 | $ | 5,405 | |||||||
專業費用 | 639 | 542 | 2,202 | 1,553 | |||||||||||
一般和行政費用 | 969 | 1,005 | 2,797 | 3,153 | |||||||||||
已報銷給關聯公司的一般和行政費用 | 802 | 831 | 2,890 | 2,261 | |||||||||||
自有房地產的費用 | 4,046 | 6,838 | 13,976 | 15,644 | |||||||||||
總費用 | $ | 8,303 | $ | 10,794 | $ | 27,636 | $ | 28,016 | |||||||
有關營業費用減少的原因，請參閲下面的關聯方費用、其他費用和房地產自有討論費用截至2020年9月30日的3個月和9個月與截至2019年9月30日的三個月和九個月.
關聯方費用
對於截至2020年9月30日的三個月，關聯方費用包括在內180萬美元根據管理協議，應支付給我們經理的管理費。不會招致任何獎勵費用截至2020年9月30日的三個月。對於截至2020年9月30日的三個月，關聯方費用也包括在內80萬美元根據管理協議，我們必須向經理報銷的可分配的一般和行政費用。對於截至2019年9月30日的三個月，關聯方費用包括在內160萬美元根據管理協議，應支付給我們經理的管理費。截至本年度止三個月並無產生任何獎勵費用。2019年9月30日。對於截至2019年9月30日的三個月，關聯方費用也包括在內80萬美元根據管理協議，我們必須向經理報銷的可分配的一般和行政費用。該中心管理費的增加截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月主要與我們的股東權益增加有關截至2020年9月30日的三個月由於2020年1月公開發行了4,600,000股我們的普通股，產生了約7,290萬美元的淨收益。我們經理應付的可分配一般費用和行政費用在這兩個時期都相對一致。
對於截至2020年9月30日的9個月，關聯方費用包括在內580萬美元根據管理協議應支付給我們經理的管理費和激勵費，該協議包括550萬美元在管理費和30萬美元獎勵費用。對於截至2020年9月30日的9個月，關聯方費用也包括在內290萬美元根據管理協議，我們必須向經理報銷的可分配的一般和行政費用。對於截至2019年9月30日的9個月，關聯方費用包括在內540萬美元根據管理協議應支付給我們經理的管理費和激勵費，該管理費和激勵費
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包括470萬美元的管理費和70萬美元的激勵費。對於截至2019年9月30日的9個月，關聯方費用也包括在內230萬美元根據管理協議，我們必須向經理報銷的可分配的一般和行政費用。該中心管理費的增加截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月主要與我們的股東權益增加有關截至2020年9月30日的9個月由於2020年1月公開發行了4,600,000股我們的普通股，產生了約7,290萬美元的淨收益。獎勵費用的降低截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月主要與我們截至十二個月的核心收益(定義見下文)有關2020年9月30日超過8%的最低迴報率，但幅度比截至12個月的12個月為低2019年9月30日。“核心收益”是一種非GAAP計量，定義為按照GAAP計算的淨收益(虧損)，不包括非現金股權補償費用、激勵費、折舊和攤銷(只要我們的任何目標投資是以債務形式結構的，我們取消了任何與此類債務相關的財產的抵押品贖回權)，任何未實現的收益、虧損或其他非現金項目記錄在當期淨收益(虧損)中，無論這些項目是包括在其他全面收益或虧損中，還是包括在淨收益(虧損)中。根據GAAP和某些非現金費用的變化，在我們的經理和我們的獨立董事討論之後，並在我們的大多數獨立董事批准後，發生的一次性事件。可分配的一般費用和行政費用因我們的經理在以下方面的增加而增加截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月主要是由於每年交易活動的變化，我們經理的員工分配給我們的時間百分比增加。
其他費用
對於截至2020年和2019年9月30日的三個月，專業費用是60萬美元和50萬美元分別為。專業費用的增加截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月主要是由於交易活動的逐年變化，我們增加了對第三方專業人員的使用。對於這兩個截至2020年和2019年9月30日的三個月，一般和行政費用是100萬美元.
對於截至2020年和2019年9月30日的9個月，專業費用是220萬美元和160萬美元分別為。專業費用的增加截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月主要是由於交易活動的逐年變化，我們增加了對第三方專業人員的使用。對於截至2020年和2019年9月30日的9個月，一般和行政費用是280萬美元和320萬美元分別為。年度一般費用和行政費用的減少截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月主要與基於股票的薪酬支出減少有關，這是由於之前確認的與沒收限制性股票有關的費用被沖銷截至2020年9月30日的9個月.
房地產自有費用
對於截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月，來自自有房地產的費用包括以下費用(以千美元為單位)：
截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | ||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
酒店運營費用 | $ | 3,404 | $ | 6,212 | $ | 12,059 | $ | 14,680 | |||||||
應付票據利息支出 | 418 | 419 | 1,249 | 516 | |||||||||||
折舊費 | 224 | 207 | 668 | 448 | |||||||||||
自有房地產的費用 | $ | 4,046 | $ | 6,838 | $ | 13,976 | $ | 15,644 | |||||||
對於截至2020年和2019年9月30日的三個月，酒店運營費用為340萬美元 和 620萬美元分別為。 酒店運營費用主要包括酒店物業日常運營所發生的費用，包括房費、餐飲費和其他運營費用。客房費用包括客房部和前臺的工資和工資税、預訂系統、客房用品、洗衣服務和其他費用。餐飲費用主要包括食品成本、飲料成本和相關的人工成本。其他運營費用包括與行政部門相關的勞動力和其他成本、銷售和營銷、維修和維護、房地產税、保險、公用事業成本以及支付給酒店物業經理的管理和激勵費。年酒店運營費用的減少截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月主要是由於新冠肺炎疫情的影響，它顯著減少了入住率，並迫使我們實施計劃，以減少酒店物業的整體運營費用。截至9月底的三個月
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30, 2020。對於這兩個截至2020年和2019年9月30日的三個月，我們應付票據的利息支出是40萬美元。對於這兩個截至2020年和2019年9月30日的三個月，酒店物業應付票據項下的加權平均借款為2,830萬美元。對於這兩個截至2020年和2019年9月30日的三個月，折舊費用為20萬美元.
對於截至2020年和2019年9月30日的9個月，酒店運營費用為1210萬美元 和 1470萬美元分別為。年酒店運營費用的減少截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月主要是由於新冠肺炎疫情的影響，它顯著減少了入住率，並迫使我們實施計劃，以減少酒店物業的整體運營費用。截至2020年9月30日的9個月。這部分被抵消，因為包括了整整9個月的運營截至2020年9月30日的9個月，而截至2019年9月30日的9個月只包括大約7個月的運營，因為酒店物業是在2019年3月8日收購的。對於截至2020年和2019年9月30日的9個月，我們應付票據的利息支出是120萬美元和50萬美元分別為。對於截至2020年和2019年9月30日的9個月，酒店物業應付票據項下的加權平均借款為2,830萬美元和1170萬美元。對於截至2020年和2019年9月30日的9個月，折舊費用為70萬美元和40萬美元分別為。公司折舊費用的增加截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月主要是由於計入了整整九個月的折舊費用截至2020年9月30日的9個月，而截至2019年9月30日的9個月只包括大約七個月的折舊費用，因為酒店物業是在2019年3月8日收購的。
當前預期信貸損失撥備
我們採用了會計準則更新第2016-13號，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量，於2020年1月1日發佈。對於截至2020年9月30日的3個月和9個月，當期預期信貸損失撥備為(100萬)百萬美元和2210萬美元分別為。管理層目前對預期信貸損失的估計從2020年6月30日降至2020年9月30日，原因是投資組合發生變化，包括貸款承諾的合同減少、貸款償還和平均剩餘貸款期限縮短.
目前的預期信貸損失準備金(“中原地產”)考慮到新冠肺炎大流行對華潤置業的宏觀經濟影響，並不特定於我們為投資而持有的貸款的任何貸款損失或減值。此外，CECL儲備並不是我們期望我們的CECL儲備在沒有新冠肺炎大流行的當前和潛在未來影響的情況下的一個指標。
已售出貸款已實現虧損和持有待售貸款未實現虧損變動
2020年7月，我們完成了將一筆未償還本金為3150萬美元的高級抵押貸款出售給第三方，該貸款以明尼蘇達州的一家酒店物業為抵押。此外，在2020年8月，我們完成了向第三方出售兩筆未償還本金分別為3,990萬美元和2,960萬美元的優先抵押貸款，這兩筆貸款分別以位於伊利諾伊州和德克薩斯州的多户物業為抵押。截至2020年6月30日，我們打算出售這三筆優先抵押貸款，因此，這三筆貸款從持有以供投資重新分類為持有以供出售，並在我們的綜合資產負債表中按公允價值列賬。截至2020年6月30日止三個月，我們將三筆貸款從持有以供投資重新分類為持有以供出售後，我們在綜合營業報表中確認了總計400萬美元的未實現淨虧損，因為賬面價值超過了由貸款銷售價格確定的公允價值。這一總的未實現淨虧損是在截至2020年9月30日的三個月內實現的。在截至2020年9月30日的三個月裏，出售貸款時確認的400萬美元的已實現淨虧損包括在我們的綜合業務表中出售的貸款的已實現虧損中，而未實現淨虧損的逆轉包括在我們的綜合業務表中持有的待售貸款的未實現虧損的變化中。
流動性和資本資源
流動性是衡量我們滿足潛在現金需求的能力，包括償還借款、為我們的資產和運營提供資金和維護、向我們的股東進行分配以及其他一般業務需求的持續承諾。我們使用大量現金購買我們的目標投資，為我們的借款支付本金和利息，向我們的股東進行分配，併為我們的運營提供資金。
我們的主要現金來源通常包括我們的擔保融資協議下未使用的借款能力、未來發行的淨收益、我們從資產組合中收到的本金和利息的支付以及我們的經營活動產生的現金。在我們保留下屬的證券化中，抵押貸款的本金償還
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證券是按順序申請的，首先用來償還優先票據，因此，在所有優先票據全部償還之前，我們不會從證券化中獲得任何償還貸款的收益。
由於新冠肺炎疫情的影響，我們可能會遇到借款人無法及時支付利息和本金的情況，包括在借款人貸款到期日(如果有的話)，借款人預期的提前還款可能無法發生，這可能會影響我們的流動性。我們的擔保融資協議包含某些抵押貸款信貸事件發生後的追加保證金條款。如果我們無法支付所需款項，或者如果我們未能履行或滿足我們融資協議中的任何契約，我們將根據這些協議違約，我們的貸款人可以選擇宣佈到期和應付的未償還金額，終止他們的承諾，要求過帳額外的抵押品，包括滿足追加保證金要求的現金，並以現有抵押品強制執行其利息。關於我們的融資協議，我們還受到交叉違約和加速權利的約束。鑑於新冠肺炎疫情對房地產行業的影響以及對借款人的潛在影響，為了降低未來追加保證金的風險，我們已主動與某些貸款人進行討論，以修改我們對這些設施內某些資產的借款條款，以便(其中包括)可能減少我們以此類資產為抵押的借款金額和/或增加借款利差。我們可能不會從我們的擔保融資協議中獲得融資，因為我們承諾為未來投資而持有的貸款提供資金。有關我們的融資協議的説明，請參閲下面的“融資協議摘要”。
我們專注於保持我們的流動性，以滿足我們的現金需求，包括未來承諾為我們的貸款提供資金，根據我們的融資義務支付利息、本金和其他款項，並可能發起新的貸款和進行機會主義的新投資。在保持我們作為房地產投資信託基金的資格和豁免1940年法案的前提下，我們預計，在我們可用的範圍內，我們增強流動性的主要來源將是通過信貸、擔保融資和其他貸款安排、其他私人融資來源(包括倉庫和回購安排)以及公開或私人發行我們的股權或債務證券。2019年7月19日，我們向SEC提交了S-3表格的註冊聲明，該聲明於2019年8月2日生效，以便允許我們不時提供一次或多次發行或系列發行，最高可達12.5億美元的普通股、優先股、債務證券、購買普通股股份的認購權、代表購買普通股、優先股或債務證券或單位的權利的認股權證。任何未來發行的具體情況，以及任何發行證券的收益的使用，將在任何發行時在招股説明書附錄或其他發行材料中詳細説明。我們還可以通過我們於2019年11月設立的“在市場發售股票計劃”獲得流動性，根據該計劃，我們可以不時出售最多1.00億美元的普通股。此外，我們已經出售，並可能繼續出售我們的某些抵押貸款，或其中的利息，以管理流動性需求。在保持我們作為房地產投資信託基金的資格的前提下，我們也可能改變我們的股息做法，包括減少或暫停派息。, 我們未來的股息或在一段時間內以現金和普通股支付的股息。我們還可以通過以下方式獲得額外的流動資金我們的抵押貸款債券證券化債務(“CLO證券化”)中的再投資條款允許我們更換CLO證券化中已償還的抵押資產，但須滿足某些條件，包括收到評級機構的確認和投資者對新抵押資產的批准。我們不能保證再投資的條件會得到滿足，也不能保證我們的CLO證券化是否會獲得任何額外的抵押資產。
Ares Management或其投資工具之一，包括Ares Warehouse工具，可能會發起抵押貸款，一旦我們有足夠的可用流動資金，我們可能有機會購買由我們的經理善意確定為適合我們的此類貸款。Ares Management或其投資工具之一也可能從我們那裏獲得抵押貸款。
自.起2020年10月28日，我們有大約9100萬美元的無限制現金。
股權發行
2020年1月22日，我們與ACREM、富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)、花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)和摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.LLC)作為其中列出的幾家承銷商(統稱為“承銷商”)的代表，簽訂了一項承銷協議(“承銷協議”)。根據承銷協議的條款，吾等同意出售，承銷商同意購買合共4,000,000股本公司普通股，每股面值0.01美元，惟須受承銷協議所載條款及條件的規限。此外，我們授予承銷商30天的選擇權，最多可額外購買60萬股。公開募股於2020年1月27日結束，產生的淨收益約為6,330萬美元，扣除交易費用後。2020年1月30日，根據承銷商購買額外股票的選擇權，我們額外出售了600,000股票，產生了大約960萬美元.
41
現金流
下表列出了以下項目的現金、現金等價物和限制性現金的變化截至2020年和2019年9月30日的9個月(千美元)：
截至9月30日的9個月， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
淨收入 | $ | 7,433 | $ | 27,331 | |||
將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： | 15,311 | (2,455 | ) | ||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | 22,744 | 24,876 | |||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | (105,263 | ) | (67,812 | ) | |||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | 158,179 | 37,799 | |||||
現金、現金等價物和限制性現金的變動 | $ | 75,660 | $ | (5,137 | ) | ||
在.期間截至2020年和2019年9月30日的9個月、現金、現金等價物和限制性現金增加(減)7570萬美元和(510萬美元)分別為。
經營活動
對於截至2020年和2019年9月30日的9個月，經營活動提供的現金淨額合計2,270萬美元和2490萬美元分別為。對於截至2020年9月30日的9個月，對與經營活動有關的淨收入的調整主要包括為#年的當前預期信貸損失撥備。2210萬美元，遞延貸款發放費和570萬美元，攤銷遞延融資成本490萬美元及其他資產的變動930萬美元。對於截至2019年9月30日的9個月與經營活動相關的淨收入的調整主要包括500萬美元的遞延貸款發放費和成本的增加，500萬美元的遞延融資成本的攤銷和430萬美元的其他資產的變化。
投資活動
對於截至2020年和2019年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額合計1.053億美元和6780萬美元分別為。用於投資活動的現金淨額的變化，主要是由於用於發起和提供資金的用於投資的貸款的現金超過了從償還為投資而持有的貸款的本金和出售為投資而持有的貸款所收到的現金。截至2020年9月30日的9個月.
籌資活動
對於截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額合計1.582億美元主要與我們的擔保資金協議的收益有關4.668億美元，有擔保借款的收益5510萬美元以及出售我們的普通股7320萬美元，部分被我們擔保的資金協議的償還所抵消。4.042億美元和支付的股息3170萬美元。對於截至2019年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額合計3780萬美元主要涉及我們擔保融資協議的收益4.154億美元，應付票據的收益5620萬美元，以及發行綜合VIE債務的收益1.727億美元，但被我們擔保融資協議的償還5.734億美元和支付的股息2800萬美元部分抵消。
融資協議摘要
下表(以千美元為單位)介紹了我們的擔保融資協議、應付票據和擔保定期貸款(統稱為“融資協議”)項下在特定時期適用的融資來源：
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自.起 | |||||||||||||||||||||||||
2020年9月30日 | 2019年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
總計 承諾 | 未償餘額 | 利率，利率 | 到期日 | 總計 承諾 | 未償餘額 | 利率，利率 | 到期日 | ||||||||||||||||||
有擔保的融資協議： | |||||||||||||||||||||||||
富國銀行設施 | $ | 500,000 | $ | 375,301 | 倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)+1.45至2.25% | 2020年12月14日 | (1) | $ | 500,000 | $ | 360,354 | 倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)+1.45至2.25% | 2020年12月14日 | (1) | |||||||||||
花旗銀行貸款 | 325,000 | 120,506 | 倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)+1.50至2.25% | 2021年12月13日 | (2) | 325,000 | 126,603 | 倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)+1.50至2.50% | 2021年12月13日 | (2) | |||||||||||||||
BAML設施 | — | — | — | — | (3) | 36,280 | 36,280 | 倫敦銀行間同業拆借利率+2.00% | 2020年3月3日 | (3) | |||||||||||||||
CNB設施 | 50,000 | 50,000 | 倫敦銀行間同業拆借利率+2.65% | 2021年3月10日 | (4) | 50,000 | 30,500 | 倫敦銀行間同業拆借利率+2.65% | 2020年3月11日 | (4) | |||||||||||||||
大都會人壽設施 | 180,000 | 104,124 | Libor+2.10%至2.50% | 2022年8月13日 | (5) | 180,000 | 131,807 | 倫敦銀行間同業拆借利率+2.30% | 2020年8月12日 | (5) | |||||||||||||||
美國銀行貸款 | — | — | — | — | (6) | 185,989 | 43,045 | 倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)+1.65至2.25% | 2020年7月31日 | (6) | |||||||||||||||
摩根士丹利基金 | 150,000 | 141,205 | 倫敦銀行同業拆借利率(Libor)+1.75%至2.85% | 2023年1月16日 | (7) | — | — | — | — | ||||||||||||||||
小計 | $ | 1,205,000 | $ | 791,136 | $ | 1,277,269 | $ | 728,589 | |||||||||||||||||
應付票據 | $ | 84,155 | $ | 59,155 | Libor+2.50%至3.75% | (8) | $ | 84,155 | $ | 56,155 | Libor+2.50%至3.75% | (8) | |||||||||||||
有擔保定期貸款 | $ | 110,000 | $ | 110,000 | Libor+5.00% | 2020年12月22日 | (9) | $ | 110,000 | $ | 110,000 | Libor+5.00% | 2020年12月22日 | (9) | |||||||||||
總計 | $ | 1,399,155 | $ | 960,291 | $ | 1,471,424 | $ | 894,744 | |||||||||||||||||
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(1) | 在滿足某些條件並支付適用的延期費用的情況下，與富國銀行全國協會的主回購融資安排(“富國銀行貸款”)的到期日可根據我們的選擇延長三次12個月。 |
(2) | 只要滿足某些條件並支付適用的延期費用，與花旗銀行(北卡羅來納州)的主回購融資(“花旗銀行融資”)的到期日可由我方選擇兩次延期12個月。 |
(3) | 根據與美國銀行簽訂的“過橋貸款倉儲信貸和安全協議”(“BAML貸款”)，貸款的個人墊款一般有兩年的到期日，只要滿足某些條件並支付了適用的延期費用，我們可以選擇延期12個月。2019年5月，我們在BAML貸款下新發放的個人貸款的借款期已經到期，期限沒有延長。因此，截至2019年12月31日，BAML融資機制下的總承諾額代表借款期到期時該融資機制下的未償還餘額。2020年6月，BAML貸款得到全額償還，期限沒有延長。 |
(4) | 於2020年3月，我們行使了與City National Bank的抵押循環融資安排(“CNB貸款”)的12個月延期選擇權。只要滿足某些條件並支付適用的延期費用，CNB貸款可根據我們的選擇再延長一次12個月。2019年6月，我們修改了CNB貸款機制，其中包括：(1)增加手風琴功能，經城市國民銀行全權批准，將承諾額從5,000萬美元增加至7,500萬美元，期限最長為每年120天；(2)將預付款利率降低至年利率，相當於(A)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)1、2、3、6或(如果所有貸款人可用)的總和，12個月利率加2.65%或(B)基本利率(最高的是最優惠利率、聯邦基金利率加0.50%，或一個月期倫敦銀行同業拆借利率加1.00%)加1.00%；但在任何情況下，利率不得低於2.65釐。 |
(5) | 大都會人壽保險公司(“大都會人壽保險”)的循環主回購融資(“大都會人壽融資”)的到期日可由吾等選擇兩次延期12個月，但須符合若干條件並支付適用的延期費用。在2020年8月，我們修訂了大都會人壽貸款，其中包括：(1)將大都會人壽貸款的初始到期日延長至2022年8月13日，以及(2)將修訂日期後新墊款的利率提高至相當於一個月倫敦銀行同業拆借利率加利差2.50%的總和的年利率。修訂前在大都會人壽融資機制下融資的現有貸款的墊款利率繼續按相當於一個月倫敦銀行同業拆借利率加利差2.30%的年利率計息，但某些例外情況除外。 |
(6) | 與美國銀行全國協會(“美國銀行貸款”)的主回購和證券合同的到期日可由我們選擇兩次延期12個月，前提是滿足某些條件並支付適用的延期費用。2020年7月，美國銀行貸款到期，期限沒有延長。美國銀行貸款在到期前已全額償還。 |
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(7) | 與摩根士丹利的主回購及證券合約(“摩根士丹利融資機制”)的到期日可由吾等選擇兩次延期12個月，但須符合若干條件及支付適用的延期費用。 |
(8) | 我們的某些合併子公司與其中提到的貸款人簽訂了三項獨立的票據協議(“應付票據”)，包括(1)3240萬美元的票據，初始到期日為2024年3月5日，只要滿足某些條件並支付了適用的延期費用，可選擇延期12個月；(2)2830萬美元的票據，到期日為2024年6月10日；(3)2350萬美元的票據，初始到期日為2022年9月5日，只要滿足某些條件並支付適用的延期費用，我們可以選擇兩次延期12個月。 |
(9) | 與其中提及的貸款人和作為貸款人行政代理和抵押品代理的科特蘭資本市場服務有限責任公司簽訂的信貸和擔保協議的到期日(“有擔保定期貸款”)，在滿足某些條件的情況下，可由我方選擇延期12個月。 |
我們的融資協議包含各種肯定和否定的公約，包括負面承諾，以及與違約事件有關的條款，這些條款對於類似的融資協議來説是正常的和慣例的。自.起2020年9月30日，我們遵守了各自融資協議的所有財務契約。我們可能需要為我們為未來投資而持有的貸款承諾提供資金，我們可能不會從與這些承諾相關的擔保融資協議中獲得資金。請參閲備註6請參閲本季度報告Form 10-Q中包含的綜合財務報表，瞭解有關我們融資協議的更多信息。
證券化
自.起2020年9月30日，我們CLO證券化的賬面金額和未償還本金是4.439億美元和4.456億美元分別為。請參閲備註15關於我們CLO證券化的附加條款和詳細信息，請參閲本季度報告Form 10-Q中包含的綜合財務報表。
有擔保借款
自.起2020年9月30日，我們有擔保借款的賬面金額和未償還本金為5460萬美元和5510萬美元分別為。請參閲備註7關於我們的擔保借款的附加條款和詳細信息，請參閲本季度報告中包含的Form 10-Q綜合財務報表。
利用政策槓桿
我們打算使用謹慎的槓桿率來增加我們股東的潛在回報。為此，在保持我們作為房地產投資信託基金的資格以及我們根據1940年法案獲得註冊豁免的情況下，我們打算繼續使用借款為發起或收購我們的目標投資提供資金。鑑於目前的市場狀況，以及我們對一級或優先抵押貸款的關注，我們目前預計，在債務與股本的基礎上，這種槓桿率不會超過4：1。我們的章程和章程並沒有限制我們可以使用的槓桿數量。我們在目標投資中為特定投資部署的槓桿量將取決於基金經理對各種因素的評估，這些因素可能包括(但不限於)我們的流動性狀況、我們為投資組合持有的貸款中資產的預期流動性和價格波動、我們投資組合中潛在的損失和延伸風險、我們的資產和負債期限(包括套期保值)之間的差距、為資產融資的可用性和成本、我們對融資對手的信譽的看法、新冠肺炎疫情對美國經濟總體或特定地理區域和商業抵押貸款市場的影響。我們對利率水平和波動性的展望，收益率曲線的斜率，我們資產的信用質量，我們資產背後的抵押品，以及我們相對於LIBOR曲線的資產利差前景。
分紅
出於美國聯邦所得税的目的，我們選擇作為REIT徵税，因此，在扣除支付的股息之前，我們預計每年至少將我們REIT應税收入的90%分配給我們的股東。如果我們在任何納税年度分配的REIT應税收入少於100%(考慮到根據守則第857(B)(9)或858條在下一個納税年度進行的任何分配)，我們將按正常的公司税率為該未分配部分繳税。此外，如果我們向股東分配的金額少於1)該日曆年普通收入的85%，2)該日曆年資本利得淨收入的95%，以及3)上一個日曆年未分配差額(“要求分配”)的總和(包括在該日曆年最後一天宣佈但在下一年支付的任何分配)，則我們必須支付不可抵扣的消費税，相當於要求分配與實際分配金額之間任何差額的4%。這些税收中的任何一項都會減少
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可供分配給我們股東的現金。90%的分配要求並不要求分配淨資本利得。然而，如果我們選擇在任何納税年度保留我們的任何淨資本收益，我們必須通知我們的股東，並就保留的淨資本收益按正常的公司税率納税。股東必須在納税年度的應納税所得額中計入留存淨資本利得的比例份額，並被視為已就其比例份額的留存資本利得繳納房地產投資信託基金的税款。此外，這種留存資本收益可能需要繳納不可抵扣的4%的消費税。如果我們確定我們本年度的預計應納税所得額(包括淨資本收益)將超過從該等收入中估計的本年度股息分配(包括資本利得税股息)，我們將在賺取該等應納税所得額時對估計的超額應納税所得額的一部分應計消費税。
在我們進行任何分配之前，無論是出於美國聯邦所得税的目的還是出於其他目的，我們必須首先滿足我們的運營要求，並就我們的融資協議和其他應付債務進行償債。如果我們可供分配的現金少於我們的REIT應税收入，我們可能會被要求出售資產或借入資金進行現金分配，或者我們可能會以應税股票分配或債務證券分配的形式進行所需分配的一部分。
表外安排
我們承諾為各種優先抵押貸款提供資金，以及在我們的投資組合中進行次級債務和優先股投資。由於新冠肺炎疫情的影響，資本支出、建設和租賃的進度預計會比預期的要慢，我們資金不足的承諾的融資步伐可能會更慢。
除本季度報告Form 10-Q所載者外，我們與未合併實體或金融合夥企業並無任何關係，例如經常稱為結構性投資工具的實體、特殊目的實體或可變利息實體，其成立目的是促進表外安排或其他合約上狹窄或有限的目的。此外，我們沒有擔保未合併實體的任何義務，也沒有作出任何承諾或打算向任何此類實體提供額外資金。
第三項：披露關於市場風險的定量和定性信息
作為我們風險管理戰略的一部分，我們的經理密切監控我們的投資組合，並積極管理與持有我們的目標投資組合相關的信貸、利率、市場、提前還款、房地產通脹和融資風險。我們通過與經理和Ares管理層的互動流程來管理我們的投資組合。我們的經理有一個投資委員會，負責監督我們的投資戰略和指導方針的遵守情況，為投資組合持有的貸款和融資戰略。
信用風險
我們因持有目標投資而面臨不同程度的信用風險。我們的CRE貸款和我們業務的其他目標投資都有信用風險敞口。我們的經理試圖通過在發起或收購之前執行我們的盡職調查程序，並在可用和適當的時候使用無追索權融資來管理信用風險。信用風險也是通過我們的經理對我們為投資組合持有的貸款進行的持續審查來解決的。此外，對於任何特定的目標投資，我們經理的投資團隊會評估相對估值、可比分析、供求趨勢、收益率曲線形狀、拖欠率和違約率、各個行業的回收情況以及抵押品的陳舊程度。
在目前的環境下，提前還款可能會放緩，借款人可能無法在貸款到期時償還本金或沒有資格獲得貸款延期。此外，如果租户無法向業主支付租金，業主也可能無法向貸款人付款。我們一直在與我們的借款人和融資提供者定期對話，以評估這一信用風險。請參閲備註3請參閲本季度報告(Form 10-Q)中包含的綜合財務報表，以更詳細地説明新冠肺炎疫情對我們貸款投資的潛在影響。
利率風險
利率對許多因素高度敏感，包括財政和貨幣政策、國內和國際經濟政治考慮，以及其他我們無法控制的因素。我們的資產和相關的融資義務，包括我們在融資協議下的借款，都要承擔利率風險。我們主要發起或收購浮動利率抵押貸款資產，並用與指數匹配的浮動利率負債為這些資產融資。因此，我們大大降低了投資組合價值和現金流變異性的風險敞口。
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然而，我們定期衡量我們對利率風險的風險敞口，並通過比較我們的利率敏感型資產和利率敏感型負債來評估利率風險，並持續管理我們的利率敞口。根據該檢討，吾等決定是否應進行對衝交易及衍生金融工具，例如遠期出售承諾及利率下限，以減低我們受利率變動影響的風險。
雖然套期保值活動可能會減輕我們對利率不利波動的風險敞口，但我們未來可能進行的某些對衝交易，如利率掉期協議，也可能限制我們分享與我們的投資相關的較低利率的好處的能力。此外，不能保證我們將能夠有效對衝我們的利率風險。
除了與利率變動相關的資產價值和現金流波動相關的風險外，還存在浮息資產無法履行的風險。在利率大幅上升的情況下，我們的借款人應支付的額外償債可能會給我們抵押貸款背後的房地產資產的運營現金流帶來壓力，並有可能導致不良表現，在嚴重情況下，還可能導致違約。
利率對淨利潤的影響
我們的經營業績在很大程度上取決於我們的資產收入與借款成本之間的差額。我們的借款成本一般是根據現行的市場利率計算的。在利率上升期間，我們的借貸成本通常會上升，而槓桿固定利率按揭資產的收益率保持不變，這可能會導致我們的淨息差和淨息差下降。在利率下降期間，我們的借貸成本通常會下降，而槓桿固定利率抵押貸款資產的收益率保持不變，這可能會導致我們的淨息差和淨息差增加。
下表估計了12個月期間淨收入的假設增加/(減少)，假設(1)30天期LIBOR在以下情況下立即增加或減少2020年9月30日及(2)我們為投資組合及借款而持有的貸款未償還本金餘額於2020年9月30日(百萬美元)：
30天期倫敦銀行同業拆借利率的變化 | 增加/(減少) 在淨收入中 | |
上漲100個基點 | $(11.9) | |
上漲50個基點 | $(6.0) | |
Libor為0個基點 | $1.7 | |
任何此類影響的嚴重程度取決於我們當時的資產/負債構成，以及加息的幅度和持續時間以及任何適用的下限和上限。此外，短期利率的提高也可能對我們目標投資的市場價值產生負面影響。如果這些事件中的任何一個發生，我們在這些期間可能會經歷淨收益的減少或淨虧損，這可能會對我們的流動性和運營結果產生不利影響。
利率上限和下限風險
我們主要發起或收購浮動利率抵押貸款資產。這些資產的抵押貸款可能受到週期性和終生利率上限和下限的限制，這些上限和下限限制了資產的利息收益率在任何給定時期內的變動量。不過，根據我們的融資協議，我們的借貸成本有時不受類似的限制，或有不同的下限和上限。因此，在利率上升的時期，我們借貸的利率成本可能會無限制地增加上限，而如果我們不實施有效的上限，我們浮息按揭資產的利率收益率可能會受到限制。此外，浮動利率抵押貸款資產可能受到定期付款上限的限制，這導致部分利息被推遲並添加到未償還本金中。這可能導致我們在這類資產上獲得的現金收入少於我們需要支付的相關借款的利息成本。此外，在利率下降的時期，我們的浮息按揭資產的利率收益率可能會下降，而我們某些借款的利率成本可能會固定在更高的下限。這些因素可能會降低我們的淨利息收入或在利率下降期間造成淨虧損，這將損害我們的財務狀況、現金流和經營業績。
市場風險
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我們投資的估計公允價值主要由於利率的變化、信貸的變化和其他因素而波動。一般來説，在利率上升的環境下，固定利率證券的估計公允價值預計會減少；反之，在利率下降的環境下，固定利率證券的估計公允價值預計會增加。隨着市場波動性增加或流動性減少，我們投資的公允價值可能會受到不利影響。
提前還款和證券化還款風險
我們的淨收入和收益可能會受到現有CRE貸款預付率的影響。當我們發起CRE貸款時，我們預計我們將產生預期的收益。當借款人提前支付CRE貸款的速度比我們預期的要快時，我們可能無法用新的CRE貸款取代這些CRE貸款，這些貸款產生的收益率將與預付的CRE貸款一樣高。如果在利率上升的環境下預付率降低，借款人行使CRE貸款的延期選擇權，或者我們延長CRE貸款的期限，貸款的壽命可能會延長到我們借款為CRE貸款提供資金的融資協議期限之外。這可能會對我們的運營結果產生負面影響。在某些情況下，我們可能被迫為與融資協議相關的額外現金抵押品提供資金，或者出售資產以維持充足的流動性，這可能會導致我們蒙受損失。此外，CLO證券化中抵押貸款的本金償還收益是按順序使用的，首先用於償還優先CLO證券化票據。在所有優先票據全部償還之前，我們不會從償還CLO證券化的貸款中獲得任何收益。
融資風險
我們根據融資協議借入資金，為我們的目標資產融資。新冠肺炎的大流行導致了各種全球市場的極端波動，包括與房地產相關的債務市場。作為對市場狀況的反應，銀行和其他貸款人通常限制放貸活動，在某些情況下，要求保證金入賬或在適用的情況下償還估值較低的資產抵押的擔保貸款。我們的擔保融資協議包含某些抵押貸款信貸事件發生後的追加保證金條款。如果我們無法支付所需款項，或者如果我們未能履行或滿足我們融資協議中的任何契約，我們將根據這些協議違約，我們的貸款人可以選擇宣佈到期和應付的未償還金額，終止他們的承諾，要求過帳額外的抵押品，包括滿足追加保證金要求的現金，並以現有抵押品強制執行其利息。關於我們的融資協議，我們還受到交叉違約和加速權利的約束。鑑於新冠肺炎疫情對房地產行業的影響以及對借款人的潛在影響，為了降低未來追加保證金的風險，我們已積極與我們的某些貸款人進行討論，以修改我們對這些設施內某些資產的借款條款，包括減少我們以此類資產為抵押的借款金額和/或增加借款利差。金融市場、商業地產和抵押貸款市場以及整體經濟的疲軟或波動可能會對我們的一個或多個潛在貸款人產生不利影響，並可能導致一個或多個潛在貸款人不願意或無法向我們提供融資或增加融資成本。
房地產風險
我們的房地產投資會受到波動性的影響，可能會受到多種因素的不利影響，包括但不限於國家、地區和當地經濟狀況(可能受到行業放緩和其他因素的不利影響)；當地房地產狀況；特定行業領域的變化或持續疲軟；對能源行業有重大敞口的當地市場；建築質量、年齡和設計；人口因素；以及建築或類似法規的追溯變化。新冠肺炎疫情對一些行業產生了特別不利的影響，這些行業的資產是我們一些貸款投資組合的抵押品。物業價值下降會減低抵押品的價值，以及借款人可用來償還一筆或多筆貸款(視乎情況而定)的潛在收益，這亦可能令我們蒙受損失。我們尋求通過我們的承保和資產管理流程來管理這些風險。
通貨膨脹風險
我們幾乎所有的資產和負債都對利率很敏感。因此，利率和其他因素對我們業績的影響遠遠超過通脹。利率的變化不一定與通貨膨脹率或通貨膨脹率的變化相關。一般而言，在每種情況下，我們的活動和資產負債表都是參照歷史成本和/或公平市場價值計量的，而不考慮通貨膨脹。
項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
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我們維持披露控制和程序(該術語在“交易法”下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)，旨在確保在SEC的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據“交易法”必須在我們的報告中披露的信息，並且積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。任何管制和程序，無論其設計和運作如何完善，都只能提供合理的保證，以達致預期的管制目標。我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至目前我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性。2020年9月30日。基於該評估，並符合上述規定，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年9月30日此外，我們的披露管制及程序的設計及運作均能有效地在合理的保證水平下達致其目標。
財務報告內部控制的變化
在截至的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有變化(如交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)。2020年9月30日那些對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理地很可能會對其產生重大影響的財務報告。
第II部分-其他資料
項目2.法律訴訟
在正常的業務過程中，我們可能會不時受到各種法律程序的影響。此外，第三方可能試圖要求我們承擔與我們的貸款相關的責任。自.起2020年9月30日，我們沒有受到任何等待法律程序的重大影響。如果全球大流行繼續下去，市場狀況惡化，訴訟可能會增加到我們認為有必要取消抵押品贖回權或以其他方式強制執行有關違約貸款的補救措施的程度，借款人可能會通過主張對我們提出反索賠和抗辯來抵制這些貸款。
第1A項危險因素
除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮以下和第I部分所述的風險因素，“第1A項。風險因素“在我們截至12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，2019，這可能會對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大影響。以下和我們截至12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中描述的風險，2019並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。新冠肺炎大流行的迅速發展和流動性排除了對新冠肺炎對經濟和市場狀況的最終不利影響的任何預測。除上述外，新冠肺炎可能會加劇我們在提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的風險因素中描述的對我們的業務、財務業績、經營業績、現金流和財務狀況的潛在不利影響。
新冠肺炎疫情嚴重擾亂了全球經濟，已經並可能繼續對我們的業務和運營產生負面影響.
截至本季度報告提交之日，一種新型、高傳染性的冠狀病毒(“新冠肺炎”)爆發，世界衞生組織宣佈其為全球大流行，美國宣佈全國進入緊急狀態，美國每個州都處於聯邦災難聲明之下。新冠肺炎大流行已導致無數人死亡，對全球商業活動產生不利影響，並導致股票和債券市場大幅波動。許多州，包括我們和我們的借款人所在的州，都發布了命令，要求關閉或對非必要企業的運營進行某些限制，和/或要求居民留在家裏。 新冠肺炎大流行和為控制或減輕其傳播而採取的預防措施已經並正在繼續造成全球和美國的企業關閉、企業重新關閉、活動取消和旅行限制、對某些商品和服務的需求大幅減少、商業活動和金融交易減少、供應鏈中斷以及整體經濟和金融市場不穩定。雖然有幾個國家和美國一些州已經放鬆了公共衞生限制，以期部分或完全重新開放經濟，但新冠肺炎的反覆爆發已導致美國某些州和全球重新引入此類限制，並可能繼續導致其他地方重新引入此類限制。此外，缺乏或推遲可行的治療選擇或疫苗可能會導致人們繼續下去。
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自我孤立，並在很長一段時間內不參與大流行前的經濟活動。即使在新冠肺炎疫情消退後，美國經濟和全球大多數其他主要經濟體仍可能繼續經歷衰退，我們預計我們的業務和運營可能會受到美國長期衰退的實質性不利影響。
新冠肺炎疫情對一些行業產生了特別不利的影響，這些行業的資產是我們一些貸款投資組合的抵押品。我們對其他行業內房地產抵押貸款的某些投資也受到了新冠肺炎疫情的重大影響。T借款人的租客無力支付租約租金，或借款人無力轉租空置的空間，可能會對我們向借款人提供貸款的人是否有能力繼續履行貸款契約，或及時或根本不償還貸款。我們可能尋求重組我們的貸款投資，並修改條款，包括付款條款，這可能會導致我們蒙受損失。作為我們貸款投資組合抵押品的物業的價值和淨營業收入的潛在下降極大地增加了我們在發生違約時遭受貸款損失的可能性，因為我們抵押品的價值可能不足以彌補我們的貸款成本。雖然美國政府在2020年3月27日頒佈了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)，其中包含旨在減輕新冠肺炎疫情的不利經濟影響的條款，但我們或我們的某些借款人是否或在多大程度上已經或可能從“CARE法案”或任何其他旨在提供經濟救濟或援助的後續立法中受益仍不確定。
新冠肺炎疫情對我們借款人的影響可能會減少我們流動性來源的可用性，但我們對流動性的要求、未來為我們的貸款提供資金的承諾、根據我們的融資義務(包括潛在的追加保證金通知)進行的利息、本金和其他付款可能不會減少。如果我們沒有資金來履行我們的義務，我們將不得不從其他渠道籌集資金，這些渠道可能條件不利，或者由於新冠肺炎疫情的影響而無法獲得。我們預計新冠肺炎疫情的不利影響可能會對我們的流動性狀況和我們業務戰略的執行產生不利影響。我們專注於保持我們的流動性，以滿足我們的現金需求，我們預計，在我們可用的範圍內，我們增強流動性的主要來源將是融資，公開或非公開發行我們的股票或債務證券，資產出售，以及改變我們的股息做法，包括減少或暫停我們未來的股息金額，或在一段時間內以現金和普通股支付的股息。
我們融資協議中的條款要求我們在某些抵押貸款信用事件發生後支付追加保證金條款。我們屆時可能沒有資金來滿足此類追加保證金通知或償還債務，這可能會導致違約，除非我們能夠從其他來源籌集資金，而我們可能無法以優惠的條款或根本無法實現這一點。過多的抵押品會減少我們的流動性。如果我們無法支付所需款項，或如果我們未能履行或履行我們的融資協議中的任何契約，我們將根據這些協議違約，我們的貸款人可以選擇宣佈未償還的金額到期和應付，終止他們的承諾，並以現有的抵押品強制執行他們的利益。我們還受到交叉違約權和加速權的約束，這可能會對我們的財務狀況和實施投資戰略的能力產生實質性的不利影響。請參閲我們截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告中的“風險因素-我們未來可能用來為我們的資產融資的融資協議以及任何銀行信貸安排和回購協議可能要求我們提供額外的抵押品或償還債務”。
市場狀況也可能使我們難以延長現有債務的到期日或對其進行再融資，或難以獲得或獲得類似條款的新債務，如果不這樣做，可能會對我們的業務產生重大不利影響。未來我們可以獲得的債務資本，如果有的話，可能會以比我們目前獲得的更高的成本和更不優惠的條款和條件提供，包括在潛在的利率上升環境下。如果我們無法籌集債務或對債務進行再融資，那麼我們的股權投資者可能無法從槓桿帶來的股本回報增加的潛力中受益，我們可能會限制我們做出新的貸款承諾或為我們的貸款投資組合的現有承諾提供資金的能力。參見我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的“風險因素-與融資來源和對衝相關的風險-我們獲得融資來源的機會可能有限，因此我們發展業務和實現回報最大化的能力可能受到不利影響”。
儘管美國聯邦政府和外國政府採取了行動，但圍繞新冠肺炎疫情的不確定性和其他因素導致全球公開股票市場和全球債務資本市場大幅波動和下跌，包括我們普通股的市場價格。新冠肺炎疫情對全球經濟造成的波動和幹擾已經並可能繼續對涉及我們貸款投資的潛在流動性事件產生負面影響。我們貸款投資的非流動性可能會使我們在需要時難以出售此類貸款投資以獲得資本，因此，如果我們被要求出售貸款投資以獲得流動性，我們可能會實現遠低於我們記錄的貸款投資的價值。不能撫養或
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獲取資本，以及因此而需要出售我們全部或部分貸款投資，可能會影響我們投資活動的速度和我們投資組合的規模，這可能會對我們的財務狀況或運營結果(包括我們的總利息收入)產生不利影響。
上述對我們貸款投資組合的影響可能需要我們增加與我們某些投資相關的綜合資產負債表(“CECL儲備”)中的當前預期信貸損失(“CECL”)準備金，並可能在未來要求我們對其他投資採取類似的行動。由於新冠肺炎疫情和其他因素的影響，從2020年1月1日到2020年3月31日，我們增加了並可能繼續增加我們對CECL持有的投資貸款的評估。我們為投資而持有的貸款是按成本列賬，扣除未攤銷貸款費用和發端成本，然而，根據我們根據會計準則更新號2016-13號採用的CECL方法，我們必須使用一系列根據當前條件調整的歷史經驗來估計此類貸款的預期信貸損失。基於某些因素，我們目前對預期信貸損失的估計從2020年6月30日略降至2020年9月30日，並可能隨着新冠肺炎大流行的影響的發展和我們收到更多的抵押品財務數據而繼續波動。
為了應對新冠肺炎疫情，戰神管理公司制定了在家工作的政策，直到被認為可以安全返回辦公室。我們經理和/或其附屬公司員工長時間遠程工作的這種政策可能會給我們的技術資源帶來壓力，並帶來運營風險，包括更高的網絡安全風險。遠程工作環境可能不那麼安全，更容易受到黑客攻擊，包括試圖利用新冠肺炎疫情的網絡釣魚和社交工程嘗試。此外，新冠肺炎對我們經理和/或其附屬公司員工的福祉和士氣構成了重大威脅，我們可能會經歷潛在的生產力損失。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
第3項高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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項目6.展品
展品索引
展品編號 | 展品説明 | ||
3.1 | 阿瑞斯商業地產公司修訂和重述章程。 | ||
3.2* | 修訂和重新制定“阿瑞斯商業地產公司章程”。(1) | ||
10.1 | 主回購協議第二修正案，日期為2020年8月4日，由ACRC貸款人ML LLC作為賣方，大都會人壽保險公司作為買方。 | ||
10.2 | 阿瑞斯商業地產公司於2020年8月4日再次確認擔保人為大都會人壽保險公司。 | ||
31.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節通過的第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席執行官的認證 | ||
31.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節通過的第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席財務官的認證 | ||
32.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18章第1350節對首席執行官和首席財務官的認證 | ||
101.INS： | XBRL實例文檔 | ||
101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 | ||
101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | ||
101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | ||
101.PRE： | XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | ||
101.DEF： | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | ||
______________________________________________________________________________
* | 以前提交的文件 |
(1) | 本公司於2012年5月1日提交的S-8表格(檔案號：第3333-181077號)通過引用附件33.2併入本公司。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
阿瑞斯商業地產公司 | |||
日期： | 2020年10月29日 | 依據： | /s/布萊恩·多諾霍 |
布萊恩·多諾霍 | |||
首席執行官 (首席行政主任) | |||
日期： | 2020年10月29日 | 依據： | /s/尹泰植 |
尹泰植 | |||
*首席財務官兼財務主管 (首席財務會計官) | |||
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