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由CTO Realty Growth，Inc.(“本公司”)提交

根據1933年證券法第425條的規定

並當作依據規則14a-12提交

根據1934年的證券交易法

主題公司：CTO Realty Growth，Inc.

委託檔案號：1001-11350

日期：2020年10月28日

這份文件與公司最近宣佈的房地產投資信託基金(“REIT”)轉換有關。關於本公司發佈與本公司截至2020年9月30日的季度財務業績有關的新聞稿和投資者介紹，本公司進行了某些通信，其中包括以下關於其REIT轉換的信息。

財報發佈節選：

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選擇亮點

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CEO評論

“…當我們展望潛在的REIT轉換時，這些交易活動和我們指導下的相關增加，再加上我們第四季度股息增加150%和有意義的特別股息的前景，繼續將公司定位為一家同類最佳的多元化房地產投資公司。“

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REIT轉換

2020年9月3日，公司宣佈，董事會一致通過了一項計劃，從截至2020年12月31日的納税年度開始，公司選擇作為房地產投資信託基金(REIT)繳納美國聯邦所得税。

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作為2020年9月3日公告的一部分，該公司表示計劃進行特別分銷。在2020年9月3日宣佈時，公司對特別分銷總額的初步估計在4600萬美元至5400萬美元之間。

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2020年10月1日，本公司宣佈，將於2020年11月9日(星期一)美國東部時間下午2點召開股東特別大會(“特別大會”)，就本公司REIT轉換事宜進行表決。特別會議將在因特網上以虛擬會議形式舉行，網址為www.meetingcenter.io/243211225。確定哪些股東有權在特別會議上投票的創紀錄日期已定於2020年10月13日(星期二)收盤。

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在特別大會上，股東將被要求表決：(I)批准公司先前宣佈的與公司全資子公司CTO newco REIT，Inc.(“newco”)合併(“合併”)的提案，公司打算就公司的轉換實施該合併(“合併”)。

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(I)向房地產投資信託基金提交；及(Ii)如有需要或適當，為爭取額外票數批准合併而批准特別會議延期的建議。

本公司預期特別分銷將於2020年第四季度申報，並於2020年12月支付。本公司預期特別分派將以現金和普通股相結合的方式支付，每位股東均可選擇以現金或普通股的形式收取特別分派項下股東的全部權利，但須受下文所述的現金限制所規限。*特別分派的當前總金額預計在5,200萬美元至5,600萬美元之間，其中現金部分在任何情況下都不會低於總金額的10%(不考慮可能支付的任何現金來代替零碎股份)。如果公司股東選擇的現金總額超過現金限額，則可用現金將在選擇接受現金的股東之間按比例分配。特別分派的詳情和税項後果將在選舉表格和已郵寄或將郵寄給股東的與特別分派相關的附帶材料中説明。

收益演示文稿節選：

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給股東的重要信息

有關REIT轉換，本公司擬與本公司全資附屬公司CTO newco REIT，Inc.(“newco”)進行合併(“合併”)。關於合併，公司已向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交了一份委託書(“委託書”)。Newco還提交了與合併相關的S-4表格註冊聲明(“S-4表格”)，其中包括委託書和招股説明書，內容涉及將向公司股東發行的與合併相關的證券要約。證券交易委員會於2020年10月19日宣佈S-4表格生效。股東特別大會通知和最終委託書/招股説明書於2020年10月20日左右首次郵寄給公司股東。我們敦促投資者閲讀S-4表格和委託書(包括其所有修改和補充)以及提交給證券交易委員會的任何其他相關文件，因為它們包含有關合並的重要信息。你可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得這些文件的副本。

參與徵集活動的人士

本公司及其董事、行政人員及若干其他管理層成員及僱員可被視為參與向本公司股東徵集與合併有關的委託書。根據證券交易委員會的規定，哪些人可能被視為與合併相關的委託書徵集活動的參與者，有關這些人的信息包括在S-4表格和委託書中。有關本公司董事和高級管理人員及其對本公司股票的所有權的信息載於本公司2020年年度股東大會的委託書中。投資者可以通過閲讀S-4表格和委託書獲得有關這些參與者利益的更多信息。

投資者在作出任何投票或投資決定之前，應仔細閲讀S-4表格和委託書。

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本通信不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不構成徵求任何投票或批准。

前瞻性陳述

本文中包含的某些陳述(歷史事實陳述除外)屬於前瞻性陳述，符合修訂後的1933年“證券法”第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”第21E節的含義。前瞻性陳述通常可以通過諸如“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“預期”、“將”、“可能”、“可能”、“應該”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“預測”、“項目”等詞語以及這些詞語的變體或否定來識別。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們對選舉REIT地位的預期、那次選舉的時間和效果、特別分配的形式、時間和金額、我們對宣佈定期季度分配以及我們的普通股在紐約證券交易所上市的預期。

雖然前瞻性陳述是基於管理層對未來發展及其對公司的潛在影響的當前預期和合理信念作出的，但一些因素可能導致公司的實際結果與前瞻性陳述中陳述的大不相同。這些因素可能包括：(1)與特別分配的估計有關的不確定因素；(2)本公司保持房地產投資信託基金資格的能力，特別是考慮到需要應用經修訂的1986年國內收入法中高度技術性和複雜的條款，並就不完全在本公司控制範圍內的事項和情況作出各種事實決定；(3)房地產投資信託基金的要求可能限制本公司的財務靈活性；(4)本公司作為房地產投資信託基金運營的經驗有限；(5)滿足房地產投資信託基金的要求以轉移管理層對傳統商業事項的注意力的可能性；(4)公司作為房地產投資信託基金運營的有限經驗；(5)滿足房地產投資信託基金要求的可能性，以轉移管理層對傳統商業事項的注意力；(3)房地產投資信託基金的要求可能會限制公司的財務靈活性；(4)公司作為房地產投資信託基金運營的經驗有限；(6)本公司派發符合REIT要求的股息的能力，以及對派息的時間和金額的預期；(7)本公司董事會在未經股東批准的情況下取消本公司REIT地位的能力；(8)本公司REIT地位的預期利益不能實現或不能在預期時間內實現的可能性；(9)本公司對美國聯邦和州所得税法變化的風險敞口，包括REIT要求的變化；(10)總體不利的經濟和房地產狀況；(11)流行病的最終地理傳播範圍、嚴重程度和持續時間，例如最近爆發的新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)、政府當局可能採取的遏制或應對此類流行病影響的行動, 這類流行病對全球經濟以及公司財務狀況和經營結果的潛在負面影響；(12)主要租户由於破產、資不抵債或業務普遍低迷而無法繼續支付租金或債務；(13)1031筆交易的完成；(14)是否有符合公司投資目標和標準的投資物業可用；(15)與獲得所需的政府許可和滿足計劃中的收購和出售的其他成交條件有關的不確定性。有關可能導致公司的實際結果與公司的前瞻性陳述中陳述的結果大不相同的因素的更多信息，請參閲公司截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K、截至2020年6月30日的季度報告Form 10-Q的季度報告以及公司於2020年10月19日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中的“風險因素”標題下包含的信息，這些信息都包含在公司截至2019年12月31日的財務年度Form 10-K年度報告、公司截至2020年6月30日的季度Form 10-Q季度報告以及公司日期為2020年10月19日的附表14A的最終委託書中。

不能保證未來的發展將符合管理層的預期，也不能保證未來發展對公司的影響將是管理層預期的。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本文發佈之日的情況。我們沒有義務更新此處包含的信息，以反映隨後發生的事件或情況。

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