依據第424(B)(5)條提交的
註冊號333-234965
招股説明書副刊
(至2020年9月8日的招股説明書)
最高
$50,000,000
普通股
我們已經簽訂了公開市場銷售協議。SM (“銷售協議”)與Jefferies LLC(“Jefferies”)就本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的普通股股份,每股票面價值 $0.01美元。根據銷售 協議的條款,根據本招股説明書,我們可以不時通過Jefferies作為我們的代理提供和出售我們的普通股股票,總髮行價最高可達 $50,000,000。
我們的普通股在紐約證券交易所交易,代碼為“BXC”。我們普通股最近一次在紐約證券交易所公佈的銷售價格是在2020年10月27日 為每股21.95美元。
根據本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書,出售我們的普通股(如果有的話)可以按照根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)頒佈的第415(A)(4)條規則 中定義的“按市場發售”進行銷售。Jefferies不需要銷售 任何特定數量或金額的證券,但將按照Jefferies與我們雙方商定的條款,以符合其正常交易和銷售實踐的商業合理努力充當銷售代理。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金 的安排。
根據銷售協議銷售普通股對Jefferies的補償最高為根據銷售協議銷售的任何普通股總收益的3.0%。 根據銷售協議銷售的普通股 將向Jefferies支付最高3.0%的總收益。就代表我們出售普通股而言,Jefferies將被視為“證券法”所指的“承銷商” ,Jefferies的賠償將被視為承銷佣金或折扣。 我們還同意就某些債務向Jefferies提供賠償和貢獻,包括根據“證券法”或修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)承擔的責任 。有關支付給Jefferies的補償,請參閲S-6頁開始的“分銷計劃 ”。
投資我們的證券涉及高度風險。 您應仔細審閲本招股説明書補編第S-4頁 “風險因素”標題下引用的風險和不確定因素,以及任何隨附的招股説明書和我們準備或授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書 或招股説明書附錄中包含的風險和不確定因素,以及通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書的其他文件 中包含的風險和不確定因素。
美國證券交易委員會(“SEC”) 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否真實 或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
傑弗裏
本招股説明書增刊日期 為2020年10月28日
目錄
頁
招股説明書 副刊
關於本招股説明書副刊 | S-II |
有關前瞻性陳述的警示説明 | S-III |
招股説明書補充摘要 | S-1 |
供品 | S-2 |
危險因素 | S-4 |
收益的使用 | S-5 |
配送計劃 | S-6 |
法律事務 | S-7 |
專家 | S-7 |
以引用方式成立為法團 | S-8 |
在那裏您可以找到更多信息 | S-9 |
招股説明書
關於這份招股説明書 | 1 |
有關前瞻性陳述的警示説明 | 2 |
在那裏您可以找到更多信息 | 3 |
以引用方式成立為法團 | 4 |
公司 | 5 |
危險因素 | 6 |
收益的使用 | 7 |
股本説明 | 8 |
債務證券説明 | 12 |
手令的説明 | 19 |
單位説明 | 20 |
環球證券 | 21 |
配送計劃 | 24 |
法律事務 | 26 |
專家 | 26 |
關於 本招股説明書附錄
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 是我們向美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)提交的表格S-3註冊聲明的一部分,該聲明採用“擱置”註冊流程 。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄,它描述了本次普通股發行的具體條款,並對附帶的招股説明書和通過引用併入本文的 文件中包含的信息進行了補充和更新。本招股説明書附錄中對“隨附招股説明書”的引用 指的是隨附的招股説明書,該説明書經日期為2020年10月28日的招股説明書附錄修訂。第二部分(隨附的 招股説明書)提供了更多的一般信息。一般來説,當我們提到這份招股説明書時,我們指的是這份 文檔的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書 附錄日期之前通過引用併入的任何文檔中包含的信息 之間存在衝突,您應以本招股説明書附錄中的信息為準;如果這些文檔 中的任何陳述與另一較晚日期的文檔中的陳述不一致(例如,通過引用併入所附招股説明書中的文檔),則日期較晚的文檔中的陳述將修改或取代較早的陳述。
您應僅依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的 信息,或通過引用將其併入本文。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息,Jefferies 也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。本招股説明書附錄 或隨附的招股説明書中包含的信息,或通過引用方式併入本文或其中的信息僅在各自的日期準確。 無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間如何,或者本公司普通股的任何銷售時間如何。 在您做出投資決定時,閲讀並考慮本招股説明書和隨附的招股説明書中包含的所有信息(包括通過引用併入本文和其中的文檔)是非常重要的。您還應閲讀 ,並考慮我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中標題分別為“您可以找到 更多信息的地方;通過引用合併”部分向您推薦的文檔中的信息。
我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售並尋求購買本招股説明書附錄提供的證券。 本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發 以及本招股説明書副刊提供的證券在某些司法管轄區的發行 可能受到法律的限制。擁有本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書的美國境外人員必須告知自己證券的發售情況,並遵守與其相關的任何限制 以及在美國境外分發本招股説明書和隨附的招股説明書的情況。 本招股説明書和隨附的招股説明書不構成也不得用於 出售或邀請購買本招股説明書和隨附的招股説明書 所提供的任何證券的要約 ,因為在任何司法管轄區內,任何人進行此類要約或招股都是違法的。
本招股説明書中的“BlueLinx”、“我們”、“ ”、“我們”和“公司”指的是BlueLinx控股公司及其全資 子公司,除非另有説明。
S-II
有關前瞻性陳述的警示 注意事項
本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書,包括通過引用併入本文和其中的文件,均含有前瞻性陳述。前瞻性 陳述包括但不限於預測、預測、指示或暗示未來結果、業績、 流動性水平或成就的任何陳述,可能包含“相信”、“預期”、“預期”、“ ”估計、“打算”、“項目”、“計劃”、“將會”、“很可能會繼續”、“可能結果”或含義相似的詞語或短語。本文和通過引用併入本文的文件中的前瞻性表述包括,但不限於有關新冠肺炎大流行的表述, 其持續時間和影響,及其對我們業務和經營結果的潛在影響;採用 某些會計準則的預期影響;估計的未來年度攤銷費用;與 收入確認相關的估計的潛在變化;法律訴訟的預期結果;行業狀況;季節性;以及流動性和資本資源。
本招股説明書 附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入本文或其中的文件中的前瞻性陳述基於我們管理層做出的估計和 假設,儘管我們認為這些估計和假設是合理的,但本質上是不確定的。前瞻性陳述 涉及風險和不確定因素,可能會導致我們的業務、戰略或實際結果與前瞻性陳述大不相同 。這些風險和不確定因素包括在本 招股説明書附錄的“風險因素”標題下以及本 招股説明書附錄的截至2019年12月28日的10-K表格年度報告第1A項、截至2020年9月26日的10-Q表格季度報告的第1A項中列出的風險和不確定因素,以及我們在提交給證券交易委員會的未來報告中討論的那些。 我們在不斷變化的環境中運營,在這種環境中可能會不時出現新的風險。管理層無法預測 所有這些風險,也無法評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致我們的業務、戰略或實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同。可能導致這些差異的因素 除其他外包括:大宗商品價格波動;庫存管理;我們分銷的 產品的價格、供需變化;不利的住房市場狀況;新住宅開工和住宅維修水平以及改建活動;新冠肺炎大流行和其他傳染性疾病爆發及其對我們行業、 供應商和供應鏈、客户以及我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和未來前景的潛在影響;我們整合和實現預期收購協同效應的能力;材料客户、供應商流失, 與收購相關的產品線或產品線;與收購整合相關的運營中斷;我們的 負債及其相關限制;現金流和資本資源的充足;我們將房地產貨幣化的能力 資產;客户和供應商的脱媒;競爭性行業壓力;行業整合;產品短缺; 主要供應商和製造商的損失和依賴;進口税和成本,包括新的或增加的關税、反傾銷税、反補貼税或類似關税;我們成功實施戰略計劃的能力;經營業績的波動 ;售後回租交易及其影響;房地產租賃;利率變化;暴露於 產品責任索賠;我們是否有能力以優惠條款完成我們貨架登記聲明中的產品,或者根本沒有; 我們產品結構的變化;石油價格;信息技術安全和業務中斷風險;訴訟和法律 訴訟;自然災害和意外事件;維權股東的活動;勞工和工會事務;淨運營虧損結轉的限制;養老金計劃假設和負債;與我們的內部控制相關的風險;保留同事和關鍵人員;聯邦、州、地方和其他法規,包括環境法律和法規; 運營虧損淨結轉的限制;養老金計劃假設和負債;與我們的內部控制相關的風險;保留員工和關鍵人員;聯邦、州、地方和其他法規,包括環境法律法規;以及會計 原則的變化。鑑於這些風險和不確定性,我們告誡您不要過度依賴前瞻性陳述。除非法律另有要求,否則我們明確 不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性聲明的義務。
S-III
招股説明書 補充摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們通過引用併入的 文檔中包含的有關我們、此 產品和精選信息的某些信息。此摘要不完整,不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息 。為了更全面地瞭解我們的公司和本次發售,您應仔細 閲讀本招股説明書全文和隨附的招股説明書,包括此處和其中併入的信息 以及我們授權與本次發售相關的任何免費編寫的招股説明書,包括本招股説明書補充説明書S-4頁開始的“風險因素” 部分,以及我們的簡明合併財務報表和這些簡明合併財務報表的説明以及通過引用併入本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中的其他文檔。 附錄和隨附的招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中引用的其他文檔也包括在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。
公司概況
我們是美國領先的建築和工業產品分銷商 ,兼具市場地位和地理覆蓋範圍、某些集中採購的購買力 以及專注於當地的銷售隊伍實力。BlueLinx能夠為我們的客户和供應商提供廣泛的增值服務和解決方案 。我們通過廣泛的配送中心網絡經營我們的配送業務。我們服務於 美國許多主要大都市地區,並向各種批發和零售客户提供建築和工業產品。 我們按兩個主要類別分銷產品:特種產品和結構產品。特色產品主要包括 工程木製品、模製、壁板和裝飾、雪松、金屬製品(不包括鋼筋和螺紋網)和隔熱材料。結構 產品主要包括膠合板、定向刨花板、鋼筋和鋼筋網、木材、雲杉和其他主要用於建築工程結構支撐的木製品 。
企業信息
我們是一家特拉華州的公司,總部設在佐治亞州的瑪麗埃塔。 我們的主要執行辦事處位於1950年Spectrum Circle,Suite300,GA 30067,我們的電話號碼是 。我們的網址是http://www.bluelinxco.com.但是,我們網站上的信息不是,也不應該 被視為本招股説明書附錄的一部分。我們的普通股在紐約證券交易所上市,代碼為 “BXC”。
S-1
供品 | ||
我們提供的普通股 | 我們普通股的股票,總髮行價高達50,000,000美元。 | |
普通股將在本次發行後緊隨其後發行
|
此次發行的實際發行股票數量,以及在此次發行後立即發行的普通股數量,將根據此次發行的銷售價格而有所不同。因此,此次發行的實際股票數量,以及此次發行後將立即發行的普通股,目前無法確定。正如下表後面的註釋中更全面地描述的那樣,如果本次發售的所有股票都以21.95美元的價格出售,這是2020年10月27日我們普通股在紐約證券交易所最後一次報告的銷售價格,這將導致在此次發售中出售我們的普通股2,277,904股,並在發售後立即出售11,739,444股流通股。 | |
配送計劃 | 可能會通過我們的銷售代理Jefferies LLC不時進行“市場銷售”。見本招股説明書補充説明書第S-6頁標題為“分銷計劃”一節。 | |
收益的使用 | 我們目前打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途,可能包括進行資本支出、為營運資本提供資金以及償還債務,其中可能包括償還我們循環信貸安排或定期貸款安排下的借款。在任何此類用途之前,我們可能會暫時將此次發行的淨收益投資於短期或長期、投資級、有息證券。見本招股説明書補編第S-5頁標題為“收益的使用”一節。 | |
危險因素 | 投資我們的普通股有很大的風險。請參閲本招股説明書附錄S-4頁“風險因素”標題下的披露,以及通過引用併入本招股説明書附錄的其他文件中類似標題下的披露。 | |
紐約證券交易所代碼 |
“BXC” | |
上例中顯示的本次發行後我們普通股的流通股數量是基於截至2020年9月26日已發行的我們普通股的9,461,540股,並假設2020年10月28日以每股21.95美元的價格發行和出售我們的普通股,這是2020年10月27日我們普通股在紐約證券交易所最後一次報告的銷售價格,不包括:
·截至2020年9月26日,在授予限制性股票單位時可發行的普通股為732,167股;
|
S-2
·204,504股普通股,在結算截至2020年9月26日尚未結算的限制性股票單位時可發行 ;以及
· 40,354股普通股,根據修訂後的BlueLinx Holdings,Inc.2016長期激勵計劃,不時保留並可供未來發行。 | ||
S-3
風險 因素
投資於根據本招股説明書 附錄及隨附的招股説明書發行的任何證券涉及風險。在我們的 中,您應該仔細考慮下面描述的風險因素截至2019年12月28日的Form 10-K年度報告, 此外,在本招股説明書附錄中以引用方式併入的截至2020年9月26日的 季度報告中,包括我們提交給證券交易委員會的後續文件中反映的對 的任何修訂或更新,包括我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告 ,以及本招股説明書附錄中通過引用方式包含或併入的所有其他信息,這些信息由我們根據交易法提交的後續文件 更新。發生上述任何風險都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失 .
與此產品相關的風險
我們將在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權 ,並可能以您和其他股東可能不會批准的方式分配此次發行的淨收益。
我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用 淨收益,包括用於標題為“收益的使用”一節中描述的任何目的,並且您將沒有機會 作為您的投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用本次發售淨收益的因素的數量和可變性的 ,它們的最終使用可能與其當前的預期使用有很大的不同 。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,並導致我們普通股的市場價格下跌。在使用之前,我們可能會 將本次發行的淨收益臨時投資於短期或長期的投資級計息證券。 這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。
根據銷售 協議,我們在任何時候或全部發行的實際股票數量都是不確定的。
在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下,我們有權在銷售協議的整個期限內隨時向Jefferies發送配售通知 。發送配售通知後,Jefferies出售的股票數量(如果有)將根據 我們普通股在銷售期內的市場價格和我們與Jefferies設定的限制而波動。由於任何股票的出售都是 不確定的,並且在出售期間出售的每股股票的每股價格將根據我們普通股的市場價格波動 ,因此現階段無法預測最終發行的股票數量。
在此發行的普通股將在 市場發行時出售,在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。
在此次發行中購買股票的投資者在不同的 時間可能會支付不同的價格,因此可能會在投資結果中體驗到不同的結果。我們將根據市場需求, 自行決定出售股票的時間、價格和數量,並且沒有最高銷售價格,我們董事會設定的 最低銷售價格可以由董事會改變或放棄。投資者可能會體驗到其股票價值的下降 因為以低於他們支付的價格出售股票。
我們的股權可能會在未來出售或以其他方式稀釋, 這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們一般不受發行額外普通股 的限制,包括可轉換為普通股或可交換為普通股的任何證券,或代表接受普通股權利的任何證券。 我們普通股的市場價格可能會因出售普通股或可轉換為 或可交換為普通股或代表在此次發售後獲得普通股權利的證券而下跌 。
S-4
使用收益的
我們可以不時發行和出售總銷售收入高達50,000,000美元的普通股。由於本次發售沒有最低發售金額要求作為結束 本次發售的條件,因此目前無法確定我們獲得的實際公開發售金額、佣金和收益總額(如果有)。 不能保證我們將根據與Jefferies的銷售協議出售任何股份或充分利用與Jefferies的銷售協議作為 融資來源。
我們目前打算將根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書出售 證券所得的任何淨收益用於一般公司用途,其中可能包括進行 資本支出、為營運資金提供資金和償還債務,其中可能包括償還我們循環信貸安排或定期貸款安排下的借款。在任何此類用途之前,我們可以將本次發行的淨收益 臨時投資於短期或長期、投資級、計息證券。
我們尚未確定計劃用於上述領域的金額 或這些支出的時間。因此,我們的管理層將擁有廣泛的酌處權來分配淨收益。
本公司的定期貸款安排於2018年4月與作為行政和抵押品代理的HPS Investments Partners,LLC以及某些其他金融機構訂立,到期日為2023年10月13日。截至2020年9月26日,我們在定期貸款安排下的未償還借款為5780萬美元 ,年利率為8.0%。2020年10月2日,我們將定期貸款工具的本金餘額 降至4440萬美元。
本公司的循環信貸安排於2018年4月與富國銀行(Wells Fargo Bank)、全國協會(National Association)作為行政代理以及某些其他金融機構訂立 ,到期日為2022年10月10日。截至2020年9月26日,我們有2.63億美元的未償還借款, 2.021億美元的超額可用資金,我們循環信貸安排下的加權平均利率為2.5%。
S-5
分銷計劃
我們已與Jefferies簽訂了銷售協議 ,根據該協議,我們可以不時通過Jefferies代理提供和出售最多50,000,000美元的普通股。 根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書出售我們的普通股(如果有的話)將通過任何 被視為證券法第415(A)(4)條規定的“按市場發售”的方法進行。
每次我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時,我們都會通知Jefferies要發行的股票數量、預計進行此類銷售的日期 、任何一天要出售的股票數量的任何限制以及不得低於的最低價格 。一旦我們如此指示Jefferies,除非Jefferies拒絕接受此類通知的條款,否則Jefferies已同意 使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力出售此類股票,最高可達此類條款中指定的 金額。根據銷售協議,Jefferies出售我們普通股的義務 取決於我們必須滿足的一些條件。
我們和Jefferies之間的股票出售結算一般預計在出售日期後的第二個交易日進行。 本招股説明書附錄中設想的我們普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們與Jefferies可能達成一致的其他方式進行結算。不存在以第三方託管、信託 或類似安排接收資金的安排。
我們將向Jefferies支付高達我們每次出售普通股所得毛收入總額 的3.0%的佣金。由於沒有最低發售金額要求作為 結束本次發售的條件,因此目前無法確定我們的實際公開發售金額、佣金和收益總額(如果有) 。此外,除非 我們和Jefferies另有約定,否則我們已同意償還Jefferies在簽署銷售協議時支付的律師費用和支出,金額不超過50,000美元,以及其法律顧問的某些持續付款。我們估計,此次發售的總費用(不包括根據銷售協議條款支付給Jefferies的任何佣金或費用報銷 )約為175,000美元。剩餘的出售收益,在扣除任何其他交易費用後,將等於我們出售此類股票的淨收益。
Jefferies將在根據銷售協議出售普通股的次日在紐約證券交易所 開盤前向我們提供書面確認。 每份確認將包括當天出售的股票數量、此類銷售的總毛收入以及給我們的收益 。
在代表我們 出售普通股時,Jefferies將被視為證券法意義上的“承銷商”,Jefferies的賠償 將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償Jefferies某些 民事責任,包括證券法下的責任。我們還同意支付Jefferies可能需要 就此類債務支付的款項。
根據銷售協議發售本公司普通股 將於(I)出售符合銷售協議的所有普通股,(Ii)銷售協議允許終止 或(Iii)隨附的招股説明書日期三週年之日終止,兩者中以較早者為準。
本銷售協議的重要條款摘要 並不是其條款和條件的完整聲明。銷售協議的副本將作為根據修訂後的1934年證券交易法或交易法提交的當前8-K表報告的證據 存檔,並通過引用將其併入本招股説明書附錄中 。
傑富瑞及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種 投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他金融服務, 他們將來可能會收取常規費用。在業務過程中,Jefferies可能會主動為其 自有賬户或客户賬户交易我們的證券,因此,Jefferies可能隨時持有此類 證券的多頭或空頭頭寸。
可在Jefferies維護的網站上獲得 電子格式的招股説明書附錄和隨附的招股説明書,Jefferies可能會以電子方式分發招股説明書附錄 和隨附的招股説明書。
S-6
法律事務
位於佐治亞州亞特蘭大的Kilpatrick Townsend&Stockton LLP將 傳遞與在此代表BlueLinx Holdings Inc.發行和銷售證券有關的某些法律事宜。Jefferies LLC由紐約Cooley LLP代表此次發行。
專家
截至2019年12月28日 和2018年12月29日的綜合財務報表以及截至2019年12月28日的綜合財務報表 ,以及管理層對截至2019年12月28日財務報告的內部控制有效性的評估 通過引用併入本招股説明書補編,以依賴BDO USA,LLP(一家通過引用在此註冊成立的獨立註冊會計師事務所)的報告,該報告是根據BDO USA,LLP作為審計和會計專家的 授權而提供的。
S-7
通過引用合併
SEC的規則允許我們在此招股説明書附錄中“引用” 信息,這意味着我們可以讓您參考 另一份單獨提交給SEC的文件,從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書 附錄的一部分,我們提交給證券交易委員會的後續信息將自動更新並取代該信息。對於本招股説明書附錄中包含的任何 陳述或以前通過引用併入的歸檔文件,只要本招股説明書或通過引用併入的隨後提交的文件中包含的陳述修改或替換該陳述,則視為 修改或取代該陳述。
我們在本招股説明書附錄中引用了我們之前向SEC提交的 以下文件(不包括根據 Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證據):
· | 我們於2020年3月11日向證券交易委員會提交的截至2019年12月28日的Form 10-K年度報告; | |
· | 我們分別於2020年5月6日、2020年8月3日和2020年10月28日提交給證券交易委員會的 截至2020年3月28日、6月27日和2020年9月26日的Form 10-Q季度報告; | |
· | 我們關於附表14A的 最終委託書於2020年4月21日提交給證券交易委員會 ; | |
· | 我們於2020年1月2日、2020年2月3日、 2020年3月4日、2020年3月10日、2020年3月23日、2020年4月7日、2020年4月28日、2020年5月26日和2020年8月18日向證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告;以及 | |
· | 我們於2004年12月13日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述,該聲明分別於2011年8月5日和2016年6月13日進行了修訂。通過我們截至2019年12月28日的財政年度Form 10-K的年度報告附件4.1中包含的對我們普通股的描述進行更新 ,並通過任何後續 修訂或為更新該描述而提交的任何報告進行修訂。 |
自本招股説明書補充日期起至本次發售終止為止,我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的 所有報告和其他文件(不包括根據Form 8-K第2.02或7.01 項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物)也應被視為通過引用併入本招股説明書附錄。這些 文檔包括定期報告,包括Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告,以及當前的Form 8-K報告和委託書。
您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書附錄中引用的任何文檔的免費副本 :
BlueLinx Holdings Inc.
1950 Spectrum Circle,Suite 300
佐治亞州瑪麗埃塔,郵編30067
(770) 953-7000
注意:公司祕書
您應僅依賴通過引用併入或在本招股説明書附錄中提供的信息
。我們未授權其他任何人向您提供不同或其他信息。
這些證券的要約不會在任何不允許要約或銷售的司法管轄區進行。您不應假設
本招股説明書附錄中的信息在除這些文檔正面日期之外的任何日期都是準確的。
S-8
此處 您可以找到更多信息
本招股説明書附錄是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明 的一部分。本招股説明書附錄並不包含註冊聲明 中列出的所有信息和註冊聲明的附件。有關我們以及我們根據 本招股説明書附錄提供的證券的更多信息,請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和時間表 。您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息或通過引用併入本 招股説明書附錄中的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價 。您不應假設本招股説明書 附錄中的信息截至本招股説明書附錄首頁上的日期以外的任何日期都是準確的,無論本招股説明書附錄的交付時間 或本招股説明書附錄提供的證券的任何銷售時間 。
我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書 和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過商業文件檢索服務向公眾提供,也可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲,網址為:http://www.sec.gov.
我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可在我們的網站上 獲得,網址是:http://www.bluelinxco.com.我們網站中包含或可通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書附錄 的一部分,也不包含在本招股説明書附錄中作為參考。
S-9
招股説明書
$50,000,000
普通股
優先股
債務證券
權證
單位
我們可能會不時在一個或多個產品中發售和出售總額高達50,000,000美元的 上述證券。本招股説明書為您提供證券的一般説明 。
每次我們發售和出售證券時,我們都會為本招股説明書提供補充 ,其中包含有關發售以及證券的金額、價格和條款的具體信息。 本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。在投資我們的任何證券之前,您應仔細 閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。
我們可以將本招股説明書 和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商或代理,或直接向購買者,或通過 這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售,他們的 名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出,或者 可以根據所列信息進行計算。有關詳細信息,請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書”和“分銷計劃”的部分。在 未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄之前,不得出售任何證券。
投資我們的證券涉及 風險。請參閲本招股説明書第6頁的“風險因素”和適用的招股説明書附錄中有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似章節 。
我們的普通股在紐約證券交易所上市,代碼為“BXC”。2019年11月21日,我們普通股在紐約證券交易所的最新報告售價為每股13.28美元 。
美國證券交易委員會和任何州 證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股書日期為2020年9月8日。
目錄
關於這份招股説明書 | 1 | |||
有關前瞻性陳述的警示説明 | 2 | |||
在那裏您可以找到更多信息 | 3 | |||
以引用方式成立為法團 | 4 | |||
公司 | 5 | |||
危險因素 | 6 | |||
收益的使用 | 7 | |||
股本説明 | 8 | |||
債務證券説明 | 12 | |||
手令的説明 | 19 | |||
單位説明 | 20 | |||
環球證券 | 21 | |||
配送計劃 | 24 | |||
法律事務 | 26 | |||
專家 | 26 |
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們 使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。通過使用 擱置註冊聲明,我們可以不時地在一個或多個產品中出售證券,總金額最高可達 50,000,000美元,如本招股説明書所述。每次我們提供和出售證券時,我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書附錄 ,其中包含有關所提供和出售的證券的具體信息以及該產品的具體條款 。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書,其中可能包含與這些產品相關的重要信息 。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息 。如果本招股説明書中的信息與 適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處,您應以招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書為準。 視情況而定。在購買任何證券之前,您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄 (以及任何適用的免費撰寫的招股説明書),以及“此處 您可以找到更多信息”和“通過引用合併”標題下描述的其他信息。
除本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或由吾等或代表吾等編制的或我們向您推薦的任何免費 招股説明書中包含的信息外,我們沒有授權任何人向您提供任何信息 或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任,也不能提供 任何保證。我們不會在任何不允許出售這些 證券的司法管轄區出售該證券。您應假設本 招股説明書及其適用的招股説明書附錄中顯示的信息僅在其各自封面上的日期是準確的, 任何適用的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的, 通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期準確,除非 我們另有説明。自這些日期以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。 本招股説明書以引用方式併入,任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書都可能包含和併入 基於獨立行業出版物和其他公開 可用信息的市場數據和行業統計和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的,但我們不保證此 信息的準確性或完整性,我們也沒有獨立核實此信息。此外,本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的自由寫作招股説明書 中可能包含或合併的市場和行業數據和預測 可能涉及估計, 本報告包含假設和其他風險及不確定因素,可能會根據各種因素而發生變化,包括 本招股説明書中包含的“風險因素”標題下討論的內容、適用的招股説明書附錄 和任何適用的自由寫作招股説明書,以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下討論的內容。 本招股説明書通過引用併入 本招股説明書。因此,投資者不應過度依賴這些信息。
本招股説明書中的“BlueLinx”、“我們”、“我們”、 “我們”和“公司”指的是BlueLinx控股公司及其全資子公司 ,除非另有説明。當我們提到“您”時,我們指的是適用證券系列的潛在持有者。
1
有關前瞻性陳述的注意事項
本招股説明書和通過引用併入本文的文件 包含前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於預測、 預測、指示或暗示未來結果、業績、流動性水平或成就的任何陳述,可能包含“相信”、“預期”、“預計”、“估計”、“打算”、“項目”、“計劃”、“ ”將會、“可能會繼續”等詞語。“可能會導致”或含義相似的詞語或短語。 本文和通過引用併入本文的文件中的前瞻性表述包括但不限於有關增長潛力的表述 ;對未來經營結果的一般看法;採用某些會計準則的預期影響; 估計的未來年度攤銷費用;與收入確認相關的估計的潛在變化;預期的 法律訴訟結果;行業狀況;流動性和資本資源;遞延税項資產和税額免税額的適當性 ;我們業務的季節性及其對我們結果的影響;法律遵從性及其成本 ;我們辦公室和倉庫設施的充足性;養老金資金義務和要求;關鍵會計政策的假設和 條件;編制合併財務報表時使用的估計和假設; 以及我們出售待售房產的計劃和能力。
本招股説明書或本文引用的文件 中的前瞻性陳述是基於我們管理層做出的估計和假設,儘管我們認為這些估計和假設是合理的,但本質上是不確定的。前瞻性陳述涉及風險和不確定因素,可能會導致我們的業務、戰略或實際結果與前瞻性陳述大不相同。這些風險和不確定因素包括在本招股説明書和本招股説明書的其他部分以及我們截至2018年12月29日的年度報告 10-K的第1A項中列出的風險和不確定因素,以及本招股説明書和我們提交給證券交易委員會的未來報告 中在其他地方討論的風險和不確定因素。我們在一個不斷變化的環境中運營,在這個環境中,新的風險可能會不時出現。管理層 無法預測所有這些風險,也無法評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致我們的業務、 戰略或實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同。可能導致這些 差異的因素包括但不限於:我們整合和實現預期收購協同效應的能力;與收購相關的重要客户、供應商或產品線的損失;與收購整合相關的運營中斷;我們的負債及其相關限制;現金流和資本資源的充足; 利率的變化;大宗商品價格的波動;不利的房地產市場狀況;客户和供應商的脱媒; 價格的變化, 我們產品的供應和/或需求;庫存管理;行業競爭壓力;行業整合; 產品短缺;主要供應商和製造商的損失和依賴;新關税;我們將房地產 資產貨幣化的能力;我們成功實施戰略舉措的能力;經營業績波動;售後回租交易 及其影響;房地產租賃;產品責任索賠的風險敞口;我們產品組合的變化;石油價格;信息 技術安全和業務中斷風險;訴訟和法律訴訟;自然災害和意外事件; 維權股東的活動;勞工和工會事務;淨營業虧損結轉限額;養老金計劃假設 和負債;與我們的內部控制相關的風險;員工和關鍵人員的留任;聯邦、州、地方和其他 法規(包括環境法律法規);以及會計原則的變化。鑑於這些風險和不確定性, 我們提醒您不要過度依賴前瞻性陳述。除非法律另有要求,否則我們明確不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改 任何前瞻性聲明的義務。
2
在那裏您可以找到更多信息
可用的信息
我們向證券交易委員會 提交報告、委託書和其他信息。我們向SEC提交的信息副本可以從SEC維護的網站獲得,該網站包含報告、 代理和信息聲明以及有關以電子方式向SEC提交文件的發行人(如我們)的其他信息。該網站地址 為Http://www.sec.gov.
我們的網址是Http://www.bluelinxco.com。但是,我們網站上的 信息不是、也不應被視為本招股説明書的一部分。
本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向SEC提交的 註冊聲明的一部分,並不包含註冊聲明中的所有信息。 完整的註冊聲明可從證券交易委員會或我們處獲得,如標題“通過引用合併”下所提供的。 契約表格和其他確立所提供證券條款的文件將作為或可能作為 註冊聲明的證物或通過引用併入註冊聲明的文件存檔。本招股説明書或任何 招股説明書附錄中關於這些文件的陳述均為摘要,每一陳述均參照其所指的文件 進行各方面的限定。您應該參考實際文件,以便更完整地描述相關事項。如上所述,您可以通過SEC的網站 查看註冊聲明的副本。
3
通過引用合併
美國證券交易委員會的規則允許我們在此招股説明書中“引用” 信息,這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件 ,從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分,我們向SEC提交的後續 信息將自動更新並取代該信息。本 招股説明書或之前提交的通過引用合併的文件中包含的任何陳述將被視為為 本招股説明書的目的而修改或取代,前提是本招股説明書或隨後提交的通過引用合併的文件 中包含的陳述修改或替換了該陳述。
本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄 通過引用併入了之前已提交給SEC的以下文件(除非這些文件中包含的任何信息 被視為根據SEC規則“提供”):
· | 我們於2019年3月13日向SEC提交的截至2018年12月29日的Form 10-K年度報告 。 |
· | 我們關於附表14A的最終委託書於2019年4月17日提交給證券交易委員會 。 |
· | 我們目前的Form 8-K報告於2019年3月4日、2019年5月20日、2019年5月22日、2019年6月24日和2019年10月25日提交給SEC。 |
· | 我們在截至2019年3月30日、2019年6月29日和2019年9月28日的財政季度的Form 10-Q季度報告分別於2019年5月8日、2019年8月7日和2019年11月6日提交給SEC。 |
· | 我們於2004年12月13日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明 (2011年8月5日和2016年6月13日修訂)中包含的對我們普通股的説明,以及我們將來為更新此類説明而可能提交的對該註冊聲明或任何其他報告的任何修訂 。(#**$$} _ |
我們隨後根據1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條(在本招股説明書中稱為“交易法”)在本次發行終止之前提交的所有報告和其他文件,包括我們可能在初始註冊聲明日期 之後、註冊聲明生效之前向SEC提交的所有此類文件,但不包括 向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息。也將通過引用併入本招股説明書,並自提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書的一部分 。本招股説明書中的任何內容均不得被視為包含 根據Form 8-K第2.02或7.01項提供但未提交給SEC的信息。
您可以寫信或致電以下地址索取本招股説明書中引用的任何文件的免費副本 :
BlueLinx控股公司
1950頻譜圈,300套房
佐治亞州瑪麗埃塔,郵編:30067
注意:公司祕書
(770) 953-7000
4
公司
我們是美國領先的建築和工業產品分銷商 。憑藉市場地位和地理覆蓋範圍、某些集中採購的購買力 以及專注於本地的銷售隊伍實力,BlueLinx能夠為我們的客户和供應商提供廣泛的增值服務和解決方案 。我們的總部設在佐治亞州,我們通過廣泛的配送中心網絡 運營我們的配送業務。我們為美國許多主要大都市地區提供服務,為各種批發和零售客户提供建築和工業產品。我們主要銷售兩大類產品:結構產品和特種產品。 結構產品主要包括膠合板、定向刨花板、鋼筋和鋼筋網、木材、雲杉和其他木製品 主要用於建築項目中的結構支撐、牆壁和地板。特色產品包括主要工程 木製品、模製、壁板(包括乙烯基製品)和裝飾、雪松、金屬製品(不包括鋼筋和螺紋網)和隔熱材料。
我們的主要執行辦公室位於1950Spectrum Circle,Suite300,Marietta,GA 30067,我們的電話號碼是(770)9537000。我們的網站地址是http://www.bluelinxco.com. The,但我們網站上的信息不是,也不應該被視為本招股説明書的一部分。
5
危險因素
根據本招股説明書 和適用的招股説明書補充材料或其他發售材料發行的任何證券的投資都具有很高的風險。在評估對我們證券的投資 時,您應仔細考慮我們在此 招股説明書和任何招股説明書補充資料或其他發售材料中包含或引用的風險和其他信息。特別是,您應考慮我們截至2018年12月29日的Form 10-K年度報告第1A項以及隨後的任何Form 10-K年度報告、 我們在本招股説明書日期之後提交的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告中所述的風險因素,以及通過引用方式包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息 ,這些信息由我們隨後提交的文件根據交易法進行更新,以及在收購任何此類證券之前,適用的招股説明書附錄和任何適用的免費書面招股説明書中包含的 風險因素和其他信息 。如果風險因素中描述的任何事件實際發生,或者如果額外的風險 和我們目前不知道的或我們目前認為不重要的不確定性成為現實,那麼我們的業務、運營結果 和財務狀況可能會受到重大不利影響。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供的證券中損失全部 或部分投資。
6
收益的使用
除非適用的招股説明書附錄 和與特定發售相關的任何免費撰寫的招股説明書另有説明,否則我們打算將出售證券的淨收益用於償還現有債務和其他一般公司用途,包括營運資金。在 使用之前,我們可以將淨收益暫時投資於短期投資。
7
股本説明
以下對我們股本的描述不完整 ,可能不包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。本説明 根據我們已向SEC公開提交的第二份修訂後的重新註冊公司證書 進行了總結,並通過引用對其進行了整體限定。 該證書已提交給證券交易委員會(SEC),並已公開提交給美國證券交易委員會(SEC)。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併”。
我們的法定股本包括:
· | 2000萬股普通股,面值0.01美元; |
· | 3000萬股優先股,面值0.01美元。 |
普通股
我們普通股的持有者在提交股東投票的所有事項上,包括董事選舉,每持有一股記錄在案的 股,有權投一票。沒有 累計投票權。每名董事將通過對該董事選舉 投票的多數票選出。除法律另有規定或我們經修訂的第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書另有規定外,任何 股東投票採取的其他公司行動應經出席或由代表出席並有權就標的投票的股份 的過半數股份 的贊成票授權。
我們的普通股不分紅。未來的任何股息 支付將受到我們循環信貸安排和定期貸款安排下的合同限制。普通股持有者的權利、 優先股和特權受任何系列優先股的持有者 的權利制約,並可能受到其不利影響,我們可能會在未來指定優先股系列的持有者 。在我們清算、解散 或清盤的情況下,我們普通股的持有者有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產, 受優先股優先分配權(如果有,則為未償還優先股)的約束。所有普通股流通股均已繳足 ,且不可評估。我們的普通股沒有優先認購權、贖回權、轉換權或認購權。此外, 沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。
截至2019年9月28日,我們發行和發行了9,364,959股普通股 。
優先股
我們目前沒有優先股的流通股。 根據我們修訂後的第二次修訂後的公司註冊證書,我們的董事會有權不經股東批准,以一個或多個類別或系列發行最多 至3000萬股優先股,每個系列的名稱和優先順序 在通過決議中規定。我們的第二次修訂和重新註冊的公司證書 經修訂後,授權我們的董事會除其他事項外,確定與每個優先股系列有關的權利、優先事項和限制 。根據我們的循環信貸安排和定期貸款安排,未來優先股的任何股息支付都將受到合同限制 。
在發行每個系列的股票之前, 根據特拉華州公司法(DGCL)和我們修訂並重新修訂的第二份公司註冊證書(經修訂), 董事會必須通過決議並向特拉華州國務卿 提交指定證書。指定證書為每個類別或系列確定名稱、權力、偏好、 權利、資格、限制和限制,包括以下內容:
· | 構成每個類別或系列的股份數量; |
· | 投票權; |
· | 權利和贖回條款,包括償債基金條款; |
· | 股息權和股息率; |
· | 解散; |
8
· | 有關資產分配的條款; |
· | 換算或交換條款; |
· | 贖回價格;以及 |
· | 清算優先權。 |
本招股説明書提供的任何優先股發行時, 將全額支付且不可評估,並且不具有任何優先購買權或類似權利。我們的董事會可以授權 增發優先股,條款和條件可能會阻止收購 或其他可能涉及股票持有人溢價或持股人可能認為符合他們 最佳利益的交易。
我們將在與 類別或系列優先股相關的招股説明書附錄中説明以下條款:
· | 優先股的名稱和聲明價值; |
· | 優先股發行股數、每股優先股清算額和優先股發行價; |
· | 適用於優先股的股息率、期限或支付日期或者計算方法; |
· | 股息是累加的還是非累加的,如果是累加的, 優先股的股息開始積累的日期; |
· | 優先股的任何拍賣和再營銷程序(如果有) ; |
· | 優先股的償債基金撥備(如有); |
· | 優先股的贖回撥備(如果適用); |
· | 優先股在證券交易所上市; |
· | 優先股轉換為普通股的條款和條件(如果適用),包括轉換價格或計算方式和轉換期限; |
· | 優先股的表決權(如有); |
· | 討論適用於優先股的任何重大或特殊的美國聯邦所得税考慮因素 ; |
· | 優先股的相對排名和優先股在 股息權和本公司清算、解散或結束時的權利方面的相對排名和偏好; |
· | 對發行任何類別或系列優先股的任何限制 在股息權利和清算、解散或結束我們的事務時,優先於或與該類別或系列優先股平價的優先股 ;以及 |
· | 優先股的任何其他特定條款、優先股、權利、限制或限制 。 |
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定, 優先股將與股息相關,並在我們清算、解散或清盤時排名:
· | 優先於我們所有類別或系列的普通股和所有 我們排名低於優先股的股權證券; |
· | 與我們所有權益證券平價,其條款明確規定權益證券與優先股平價;以及 |
· | 低於我們所有股權證券,其條款明確規定股權證券優先於優先股。 |
術語股權證券不包括可轉換債券 證券。
轉移劑
我們普通股的轉讓代理和註冊商是Broadbridge Corporate Issuer Solutions,Inc.
9
對董事責任的限制
我們第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書 和第二次修訂和重新修訂的章程在DGCL允許的最大程度上保障了我們的董事。DGCL 允許公司限制或免除董事因違反職責而對公司或其股本持有人承擔的個人責任 。這一限制一般不適用於董事的以下行為或不作為:(I)沒有誠信,或涉及故意不當行為或明知違法,(Ii)構成違反董事的忠誠義務,或(Iii)涉及董事從中獲得不正當個人利益的交易。DGCL還禁止對導致違反禁止某些股息聲明的法規的行為或不作為、 解散後向股東支付的某些款項以及特定類型的貸款的董事責任進行限制 。這些規定的效果是取消 我公司和我們的股東(通過代表我公司的股東派生訴訟)因違反董事作為董事的受託責任(包括因嚴重疏忽 行為導致的違約)而向董事追討 金錢損害賠償的權利,但上述情況除外。這些規定不會根據美國聯邦證券法 限制董事的責任。
此外,我們還與我們的每位董事和若干高管簽訂了賠償協議 ,根據這些協議,公司同意在特拉華州法律允許的最大範圍內,為賠償協議的每一方當事人預支 費用和賠償(可不時修訂至 時間)。
特拉華州公司法的某些條款的反收購效果 我們的第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書,以及我們的第二次修訂和重新修訂的章程
我們受DGCL第203條的約束,該條款禁止被視為“利益股東”的 個人在成為利益股東之日起三年內與特拉華州一家公開持股的 公司進行“業務合併”,除非業務合併 或此人成為利益股東的交易已按規定方式獲得批准或另一規定的 例外情況適用。通常,“利益股東”是指在確定利益股東身份之前,或在確定利益股東身份之前的三年內,與附屬公司和聯營公司一起擁有公司 有表決權股票的15%或更多的人,或者在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有15%或更多的公司 有表決權股票的人。一般而言,“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易,從而為利益相關的股東帶來經濟利益。此條款的存在可能會對 未經董事會事先批准的交易產生反收購效果,例如阻止可能導致 高於我們普通股市場價格的收購嘗試。
此外,我們第二次修訂和重新修訂的 公司註冊證書和我們第二次修訂和重新修訂的章程中的某些條款可能會阻礙潛在的收購提議或提出收購要約,或者推遲或阻止控制權的變更,包括股東可能 認為有利的變更。此類規定還可能阻止或挫敗股東更換或撤換我們管理層的企圖。 尤其是經修訂的第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書,以及第二次修訂和重新修訂的章程 (視適用情況而定):
· | 使董事會有權在未經股東批准的情況下修改章程 ; |
· | 賦予董事會留任和解聘高管的權力 ; |
· | 不在董事選舉中規定累積投票權; 和 |
· | 規定董事會空缺可由在任董事 過半數填補,但不足法定人數。 |
這些條款和下面介紹的條款預計 將阻止某些類型的強制收購做法和不充分的收購出價,並鼓勵尋求獲得我們 控制權的人首先與我們的董事會談判。這些規定可能會延遲或阻止某人收購或 與我們合併,這可能會導致我們普通股的市場價格下降。
10
非指定優先股
授權未指定優先股的能力使 我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股,這可能會阻礙 任何更改我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有阻止敵意收購或 推遲我們公司控制權或管理層變更的效果。
股東的會議及採取的行動
我們第二次修訂和重新修訂的章程規定,我們的股東年會 可以在我們董事會指定的時間和地點舉行。股東特別會議 只能由我們的董事會召集。此外,吾等經第二次修訂及重新修訂的附例規定:(I)任何股東 尋求股東以書面同意方式授權或採取公司行動,須以書面通知本公司祕書 ,要求董事會定出記錄日期,董事會應在收到以適當形式提出的要求後十個歷日 內通過決議案;及(Ii)股東的書面同意將不會生效,除非 吾等在簽署日期最早的 個日曆日 內收到足夠數目股東簽署的書面同意以採取有關行動。
股東提案和 董事提名的提前通知要求
我們的第二次修訂和重新修訂的章程規定了關於股東提案和董事選舉候選人提名的預先通知 程序,但董事會或董事會委員會或其指示作出的提名 除外。
論壇的選擇
我們的第二份經修訂的公司註冊證書 規定特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟 、任何聲稱違反受託責任的訴訟、根據 特拉華州公司法、我們的第二份經修訂的公司註冊證書或我們的第二份經修訂和重新修訂的章程 針對我們提出索賠的任何訴訟的獨家論壇,或者任何聲稱對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟的獨家論壇。 經修訂的我們的第二份修訂和重新註冊的公司證書 規定,特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的獨家論壇。 在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑 ,法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行。
上市
我們的普通股在紐約證券交易所上市,代碼為“BXC”。
11
債務證券説明
以下説明連同我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息 彙總了我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券的某些一般條款和條款 。當我們提出出售特定系列的債務證券時,我們 將在本招股説明書的附錄中介紹該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明 本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。如果招股説明書附錄中包含的信息與此摘要説明不同,您應依賴招股説明書附錄中的信息 。
我們可以單獨發行債務證券,也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起 發行,或者在轉換、行使或交換其他證券時發行。債務證券 可以是我們的優先債券、高級次級債券或次級債券,除非本招股説明書附錄中另有規定,否則債務證券將是我們的直接無擔保債券,並可能分一個或多個系列發行。
債務證券將在 我們和招股説明書附錄中指定的受託人之間的契約下發行。我們已經在下面總結了契約的精選部分。摘要 未完成。契約表格已作為註冊聲明的證物存檔,您應閲讀契約 以瞭解可能對您重要的條款。在下面的摘要中,我們包含了對契約章節編號的引用 ,以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用的未在此定義的大寫術語具有契約中指定的含義 。
僅在本節中使用的“BlueLinx”、“我們”、 “我們”或“我們”是指BlueLinx控股公司(不包括我們的全資子公司),除非 明確説明或上下文另有要求。
一般信息
每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議設立 ,並按照本公司董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式闡述或確定。 每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議設立,並以 本公司董事會決議、高級管理人員證書或補充契約規定的方式規定或確定。(第2.2節) 每個系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明(包括任何定價附錄 或條款説明書)。
我們可以根據 債券發行無限量的債務證券,這些債券可能是一個或多個系列,期限相同或不同,按面值、溢價或折扣發行。(第 2.1節)我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與所提供的任何系列債務證券有關的 債務證券的本金總額和下列條款(如果適用):
· | 債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款 ); |
· | 我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示) ; |
· | 債務證券本金總額的任何限制; |
· | 一個或多個特定系列 債務證券本金的應付日期; |
· | 用於確定債務證券將計息的一個或多個利率(可以是固定的或可變的)或 方法 債務證券將產生利息的一個或多個日期、產生利息的一個或多個日期、 開始和支付利息的一個或多個日期以及在任何付息日期應付的利息的任何定期記錄日期; 用於確定債務證券將產生利息的一個或多個利率(可以是固定的或可變的)或 方法 用於確定債務證券將產生利息的一個或多個利率、產生利息的日期、開始計息和支付利息的日期; |
· | 債務證券的本金和利息(如果有)的支付地點(以及支付方式),該系列證券可以在哪裏交出以登記轉讓或交換,以及關於債務證券的通知和要求可以在哪裏交付給我們; |
· | 贖回債務證券的一個或多個期限、一個或多個價格以及 我們可以贖回債務證券的條款和條件; |
· | 根據任何償債基金或類似條款,或根據債務證券持有人的選擇,我們必須贖回或購買債務證券的任何義務,以及根據該義務贖回特定系列債務證券的一個或多個價格、條款和條件 或全部或部分贖回該等債務證券的期限; |
· | 我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格,以及這些回購義務的其他詳細條款和規定; |
· | 發行債務證券的面額,如果 不是1,000美元及其任何整數倍的面值; |
12
· | 債務證券是以帶證明的 債務證券的形式發行,還是以全球債務證券的形式發行; |
· | 申報提早到期日的應付債務證券本金部分(本金除外); |
· | 債務證券的面值貨幣,可以是 美元或任何外幣,如果該面值貨幣是複合貨幣,則負責監管該複合貨幣的機構或組織 ; |
· | 指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位; |
· | 如果債務證券的本金、溢價或利息將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付, 將以何種方式確定與這些支付有關的匯率; 如果債務證券的本金或溢價或利息將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付, 關於這些付款的匯率將以何種方式確定; |
· | 債務證券的本金和溢價或利息的支付方式,如果這些金額可以參考以一種或多種貨幣為基礎的指數或參考商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定; |
· | 與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定; |
· | 對本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的違約事件 的任何增加、刪除或更改,以及對本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的加速條款的任何更改; |
· | 對本招股説明書中所述的契諾或與債務證券有關的契約進行的任何增加、刪除或更改 ; |
· | 與債務證券有關的任何存款機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構; |
· | 與轉換或交換該系列的任何 債務證券有關的條款(如有),包括轉換或交換價格和期限(如果適用)、關於是否強制轉換或交換的條款、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的條款 ; |
· | 債務證券的任何其他條款,可在適用於該系列時補充、修改或刪除債券的任何條款,包括適用的法律或法規可能要求的或與證券營銷相關的任何條款;以及 |
· | 我們的任何直接或間接子公司是否將擔保 該系列的債務證券,包括此類擔保的從屬條款(如果有)。(第2.2條) |
我們可以發行低於其聲明本金金額的債務證券,在根據契約條款 宣佈其加速到期時到期並應支付的金額低於其聲明的本金金額 。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何這些債務證券的聯邦所得税考慮事項和其他特殊考慮事項 。
如果我們以外幣或外幣單位以任何債務證券的購買價格 計價,或者如果任何系列債務證券的本金、溢價和利息 以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付,我們將在適用的招股説明書 補充資料中向 您提供有關該債務證券發行的限制、選舉、一般税收考慮事項、具體條款和其他信息。 如果該系列債務證券的本金、溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的,我們將在適用的招股説明書 補充資料中向您提供有關該債務證券發行的限制、選舉、一般税務考慮事項、具體條款和其他信息 。
13
轉讓和交換
如適用的招股説明書附錄所述,每個債務證券將由一個或多個以存託信託公司(DTC或存託機構)或存託機構的代名人名義註冊的 全球證券(我們將把由全球債務證券代表的任何債務證券稱為“簿記債務證券”)或以最終註冊形式頒發的證書 (我們將以經認證的證券代表的任何債務證券稱為“經認證的 債務證券”)表示。除以下標題“全球 債務證券和記賬系統”所述外,記賬債務證券將不能以證書形式發行。
憑證式債務證券。根據契約條款,您可以在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換 有證書的債務證券。(第 2.4節)任何憑證債務證券的轉讓或交換均不收取服務費,但我們可能要求支付 一筆足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。(第2.7條)
您只有交出代表已證明債務證券的證書 ,並由我們或證書的受託人向新持有人重新發行證書 ,或由我們或受託人向新持有人頒發新證書,才能轉讓證書債務證券 以及獲得證書證券的本金、溢價和利息的權利。
全球債務證券與簿記系統。代表記賬債務證券的每個全球 債務證券將存放在託管人或代表託管人,並以託管人或託管人的名稱登記在 中。有關 更多信息,請參閲標題為“全球證券”的部分。
契諾
我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何 限制性契諾。(第四條)
在控制權變更的情況下不提供任何保護
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明, 債務證券不會包含任何條款,在我們 控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下,為債務證券持有人提供保護。
資產的合併、合併和出售
我們不得與任何人(“繼承人”)合併、合併、合併或轉讓, 將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓或租賃給任何人(“繼承人”),除非:
· | 我們是倖存的公司或繼承人(如果不是BlueLinx )是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織並有效存在的公司,並明確承擔 我們在債務證券和契約項下的義務; |
· | 交易生效後,不應立即發生違約或 違約事件(定義見下文),且該違約事件不會繼續發生;以及 |
· | 滿足某些其他條件。 |
儘管有上述規定,我們的任何子公司均可將 與我們合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給我們。(第5.1條)
14
違約事件
“違約事件”是指對於任何系列 債務證券而言,下列任何一項:
· | 在該 系列的任何債務擔保到期和應付時拖欠利息,並將該違約持續30天(除非我們在30天期限屆滿前將全部 付款存入受託人或支付代理人); |
· | 在到期時違約支付該系列債務證券的本金 ; |
· | 吾等未能履行或違反任何其他契約或保證 吾等在契約或任何債務保證中違約(僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或保證除外),該違約在 我們收到受託人的書面通知後60天內持續未治癒,或吾等和受託人收到持有人發出的書面通知,通知的本金不少於該系列未償還債務證券本金的25% ; |
· | 某些自願或非自願的破產、資不抵債或BlueLinx重組事件;或 |
· | 適用招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件 。(第6.1條) |
特定系列債務證券的違約事件 (破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件 。(6.1節)本契約項下發生的某些違約或加速事件 可能在我們或我們的子公司不時未償債務的情況下構成違約事件 。
我們必須在知悉此類違約或違約事件發生後30天內向受託人發出書面通知,該通知 必須合理詳細地描述該違約或違約事件的狀態,以及我們正就此採取或建議採取的行動 。 我們必須在得知該違約或違約事件發生後30天內向受託人發出書面通知,該通知必須合理詳細地描述該違約或違約事件的狀態,以及我們正就此採取或建議採取的行動 。(第6.1條)
如果任何 未償還系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續,則受託人或持有該系列未償還 債務證券本金不少於25%的持有人可以書面通知我們(如果持有人發出通知,也可通知受託人),宣佈 到期並立即支付該系列的本金(或,如果該系列的債務證券是貼現證券,則為該系列條款中規定的 本金的那部分)和應計未付利息和溢價,則該系列的本金中不少於25%的受託人或持有人可以通過書面通知宣佈 到期並立即支付本金(或者,如果該系列的債務證券為貼現證券,則為該系列條款中規定的 本金中可能指定的部分)和應計未付利息和溢價,如果有,對該系列的所有債務 證券。如果某些破產、資不抵債或重組事件導致違約事件, 所有未償還債務證券的本金(或該特定金額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息和溢價(如有)將立即到期和支付,而無需受託人或 未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速聲明 之後的任何時間,但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前,如果該系列未償還債務證券的多數本金 的持有人 在所有違約事件(除未支付該系列債務證券的加速本金和利息以及溢價(如有))已按照契約規定得到治癒或豁免的情況下,可隨時撤銷和取消加速。 除未支付該系列債務證券的加速本金和溢價(如有)外, 已按照契據的規定治癒或免除了該系列債務證券的大部分本金 。(第6.2節)我們建議您參閲招股説明書附錄中有關任何 系列債務證券的特別條款,這些債務證券是貼現證券,其中涉及在發生違約事件時加速該等貼現證券的部分本金金額。
契約規定,受託人可以拒絕履行 任何義務或行使契約項下的任何權利或權力,除非受託人就履行該責任或行使該權利或權力時可能產生的任何費用、責任或費用獲得令其滿意的賠償 。 (第7.1(E)節)根據受託人的某些權利,任何系列未償債務的多數本金持有人 證券將有權指示時間, ,任何系列的未償債務 證券的大部分本金持有人將有權指示時間。 (7.1(E)節)根據受託人的某些權利,任何系列的未償債務的大部分本金的持有人將有權指示時間。 任何系列證券的未償債務本金的大部分持有人將有權指示時間,就受託人可獲得的任何補救 進行任何法律程序的方法和地點,或就該系列債務證券行使授予受託人的任何信託或權力的方法和地點。(第 6.12節)
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任何系列債務擔保的持有人均無權 就該契約提起任何司法或其他訴訟, 或根據該契約提出任何補救措施, 除非:
· | 該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知 ;及 |
· | 該系列未償還債務證券本金不低於25%的持有人已向 受託人提出書面請求,並提供令受託人滿意的賠償或擔保,以受託人身份提起訴訟,受託人未收到與該請求不一致的該系列未償還債務證券 本金不少於 多數的持有人給予的與該請求不符的指示,且未能 在60天內提起訴訟。(第6.7條) |
儘管契約中有任何其他規定,任何債務擔保的持有人 將有絕對和無條件的權利,在該債務擔保所表達的到期日或之後收到該債務擔保的本金、溢價和任何 利息的付款,並提起訴訟強制執行付款 。(第6.8條)
契約要求我們在 財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。(第4.3節)如果任何系列證券的違約或違約事件 發生並仍在繼續,並且如果受託人的負責人知道,受託人應在違約或違約事件發生後 90天內向該系列證券的每個持有人郵寄違約或違約事件通知,如果時間晚些,在受託人的負責人知道該違約或違約事件之後。 該契約規定,如果受託人 真誠地確定,扣留通知符合債務證券持有人的利益,則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件 的通知 ,但支付該系列債務證券的任何違約或違約事件 除外。(第6.8條)
修改及豁免
我們和受託人可以修改、修改或補充契約 或任何系列的債務證券,而無需任何債務證券持有人的同意:
· | 消除任何歧義、缺陷或不一致之處; |
· | 遵守上述 標題為“資產合併、合併和出售”的契約中的契諾; |
· | 規定除有證書的證券以外的無證書的證券或取代 有證書的證券; |
· | 對任何系列的債務證券或者 任何系列的擔保債務證券增加擔保; |
· | 放棄我們在契約項下的任何權利或權力; |
· | 為任何系列債務證券持有人的利益增加違約契諾或違約事件 ; |
· | 遵守適用保管人的適用程序; |
· | 作出任何不會對任何債務證券持有人的權利造成不利影響的變更; |
· | 規定發行契約所允許的任何系列債務證券的形式和條款以及 條件; |
· | 就任何系列的 債務證券委任繼任受託人,並增補或更改契據的任何條文,以規定或方便多於一名受託人管理 ;或 |
· | 遵守美國證券交易委員會的要求,以根據“信託契約法”實施或維持 契約的資格。(第9.1條) |
我們還可以在徵得受修改或修訂影響的每個系列的未償還債務證券的至少多數本金持有人的同意的情況下 對契約進行修改和修改 。未經每個受影響債務證券的持有人同意,我們不得進行任何修改或修改 如果該修改符合以下條件,則該修改將:
· | 減少其持有人必須同意 修改、補充或豁免的債務證券的金額; |
· | 降低或者延長債務擔保利息(含 違約利息)支付期限; |
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· | 降低任何債務證券的本金、溢價或改變其固定到期日 ,或就任何系列債務證券減少任何償債基金或類似債務的金額或推遲確定的付款日期 ; |
· | 降低到期加速應付貼現證券本金 ; |
· | 免除任何債務證券本金的違約或違約事件 ,或任何債務證券的溢價或利息(但持有當時未償還債務證券的本金總額至少佔多數的 持有人撤銷該系列債務證券的加速,以及免除因加速而導致的付款違約 除外); |
· | 使任何債務證券的本金、溢價或利息 以債務證券中所述貨幣以外的貨幣支付; |
· | 對契約中有關 債務證券持有人收到該等債務證券本金支付、溢價和利息支付的權利,以及就強制執行任何此類支付提起訴訟的權利,以及豁免或修訂的權利,作出任何更改;或(C)對合同的某些條款作出任何更改,其中包括:債務證券持有人有權收取該等債務證券的本金、溢價和利息,並有權提起訴訟以強制執行任何此類付款,並有權免除或修訂該等規定;或 |
· | 免除任何債務擔保的贖回付款。(第 9.3節) |
除某些特定條款外,任何系列未償還債務證券中至少 大部分本金的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守本契約的規定 。(第9.2節)任何系列未償還債務證券本金 的過半數持有人可代表該系列所有債務證券持有人,免除該系列債券過去的任何違約及其後果,但該系列債務證券本金、溢價或利息的違約除外;但任何系列未償還債務證券本金 過半數的持有人可撤銷加速及其後果,包括因加速而導致的任何相關的 付款違約。(第6.13節)
債務證券和某些契諾在某些情況下無效
法律上的失敗。契約規定,除非 適用系列債務證券的條款另有規定,否則我們可以解除任何系列債務證券的任何義務 (除某些例外情況外)。我們將以信託方式向受託人支付不可撤銷的 存款和/或美國政府債務,或者,如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券,則發行或導致發行 貨幣的政府的政府義務,即通過按照其條款支付利息和本金,將向受託人提供資金或美國政府 義務,其金額足以由國家公認的獨立會計師事務所或投資銀行 認為足以支付和清償以下各項的本金, 我們將因此而被解除, 如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務,則我們將被解除 發行或導致發行的 貨幣的政府義務,即通過按照其條款支付利息和本金,向受託人提供資金或美國政府 義務,金額足夠由全國公認的獨立會計師事務所或投資銀行 認為足夠,該系列債務證券的溢價和利息,以及 與該系列債務證券有關的任何強制性償債基金付款,按照該契約的條款 和該等債務證券的規定到期日支付該等債務證券的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款。
僅當我們已 向受託人提交律師意見,聲明我們已從美國國税局收到裁決或已由其公佈裁決,或自契約簽署之日起,適用的美國聯邦 所得税法發生變化,在任何一種情況下,根據該意見應確認,該系列債務證券的持有者將不確認收入,才可能發生這種清償。 我們已向受託人提交了一份律師意見,聲明我們已收到或已由美國國税局 公佈了一項裁決,或者,自契約簽署之日起,適用的美國聯邦所得税法發生了變化,大意是,根據該意見,該系列債務證券的持有者將不會確認收入,由於存款、失敗 和解除而導致的美國聯邦所得税的收益或損失,如果沒有發生存款、失敗和解除,則將按與 相同的金額、相同的方式和同時繳納美國聯邦所得税。(第8.3條)
某些契諾的失效。本契約規定,除非適用的一系列債務證券的條款另有規定,否則在遵守某些條件時:
· | 我們可以省略遵守 標題 “資產合併、合併和出售”項下描述的契約和契約中規定的某些其他契約,以及適用的招股説明書附錄中可能陳述的任何附加契約;以及 |
· | 任何遺漏遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的 違約或違約事件(“公約失效”)。 |
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條件包括:
· | 將資金和/或美國政府債務 存入受託人 ,或者,如果債務證券以美元以外的單一貨幣計價,則向發行或導致發行此類貨幣的政府 存款,通過按照其 條款支付利息和本金,將提供國家認可的獨立公共會計師事務所 或投資銀行認為足以支付和清償以下各項的每一期本金、溢價和利息的資金,以及任何強制性償債基金 付款,按照契約條款 規定的這些付款到期日的該系列債務證券和該等債務證券;和 |
· | 向受託人提交律師意見,大意是: 我們已收到美國國税局的裁決,或美國國税局公佈了裁決,或者,自契約簽定之日起,適用的美國聯邦所得税法發生了變化,在這兩種情況下,根據該意見,該系列債務證券的持有者將不會確認收入, 根據該意見,該系列債務證券的持有者將不會確認收入, 該系列債務證券的持有者將不確認收入因存款和相關契約失效而導致的美國聯邦所得税收益 或損失,並將繳納 美國聯邦所得税,其數額、方式和時間與存款和相關契約失效沒有發生的情況相同。 如果沒有發生存款和相關契約失效,則應繳納 美國聯邦所得税。(第8.4條) |
董事、高級管理人員、員工或證券持有人不承擔個人責任
我們過去、現在或將來的董事、高級管理人員、員工 或證券持有人將不會對我們在債務證券或契約項下的任何義務或 基於、關於或由於該等義務或其創建而提出的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保,每個持有人 免除並免除所有此類責任。此豁免和免除是發行債務證券的部分考慮因素。 但是,此豁免和免除可能不能有效免除美國聯邦證券法規定的責任,SEC認為此類豁免違反公共政策。
執政法
契約和債務證券,包括因契約或債務證券引起或與之相關的任何索賠或爭議,將受紐約州法律管轄。
契約規定,我們、受託人和債務證券的持有人 (通過他們接受債務證券)在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄 在因契約、債務證券或 擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何和所有權利。
契約規定,任何因契約或因契約而擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或程序 均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起,我們、受託人和債務證券持有人(通過接受債務證券)不可撤銷地 服從該等法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的非專屬管轄權。契約還規定 通過郵寄方式(在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內)將任何訴訟程序、傳票、通知或文件送達契約中規定的該方地址,將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他 訴訟程序的有效送達程序。契約還規定,我們、受託人和債務證券的持有人 (通過他們接受債務證券)不可撤銷和無條件地放棄對在上述指定法院提起任何 訴訟、訴訟或其他訴訟的任何反對意見,並且不可撤銷和無條件地放棄並同意不抗辯 或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟已在不方便的法院提起。(第10.10條)
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手令的説明
我們可以發行認股權證購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以單獨或與其他證券一起發行權證, 權證可以附加在任何已發行的證券上,也可以與任何已發行的證券分開。每一系列認股權證將根據我們與投資者或認股權證代理簽訂的單獨認股權證 協議發行。以下我們可能發佈的 認股權證和認股權證協議的重要條款摘要受適用於特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證證書的所有條款 的約束,並通過參考其全部條款進行限定。招股説明書附錄中提供的任何認股權證的條款 可能與以下描述的條款不同。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄 以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。
任何認股權證發行的具體條款將在與發行相關的招股説明書附錄中説明 。這些條款可能包括:
· | 在行使普通股或優先股認股權證時可購買的普通股或優先股的數量 以及行使該數量的普通股或優先股時可以購買的價格; |
· | 優先股系列的名稱、聲明價值和條款(包括但不限於清算、股息、轉換和投票權),可在行使認股權證 購買優先股時購買的優先股的名稱、聲明價值和條款(包括但不限於 清算、股息、轉換和投票權); |
· | 在 行使債權證時可以購買的債務證券的本金金額和權證的行使價格,可以現金、證券或其他財產支付; |
· | 權證和相關 債務證券、優先股或普通股可以單獨轉讓的日期(如果有); |
· | 贖回或贖回認股權證的任何權利的條款; |
· | 權證行使權開始之日 和權利期滿之日; |
· | 適用於認股權證的美國聯邦所得税後果;以及 |
· | 權證的任何附加條款,包括與權證的交換、行使和結算有關的條款、程序、 和限制。 |
權證持有人將無權獲得:
· | 投票、同意或領取股息; |
· | 以股東身份收到有關選舉我們的董事或任何其他事項的股東會議的通知 ;或 |
· | 行使作為BlueLinx股東的任何權利。 |
在購買普通股、優先股 或債務證券的任何認股權證行使之前,認股權證持有人將不享有相關普通股 或優先股或可在行使時購買的債務證券持有人的任何權利,包括(I)在普通股或優先股(如有)進行清算、解散或清盤時收取股息或 付款的任何權利,或(Ii)支付相關債務證券的本金、 溢價或利息或強制執行適用契約中的契諾的權利。
每份認股權證持有人將有權按適用招股説明書附錄中規定的行使價或可計算的 購買本金 金額的債務證券或優先股或普通股的股份數量。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定,否則認股權證持有人 可以在我們在 適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日收市後,未行使的認股權證將失效。
權證持有人可以兑換不同面值的新權證 ,憑其辦理轉讓登記,並在權證代理人的公司信託辦事處 或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處行使。
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個單位的説明
我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他 種證券的任意組合組成的單位。我們可能會根據另一份協議簽發的單位證書 證明每一系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的銀行 或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄 中註明單位代理的名稱和地址。
以下説明以及任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息 彙總了本招股説明書下我們可能提供的單位的一般功能。 您應閲讀與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料,以及包含單位條款的完整單位協議 。具體的單位協議將包含其他重要條款和規定,我們將 將本招股説明書所屬的註冊説明書作為證物存檔,或將通過引用我們提交給SEC的另一份 報告,將與本招股説明書下提供的單位相關的每個單位協議的格式併入其中。
如果我們提供任何單位,該系列單位的某些條款 將在適用的招股説明書附錄中進行説明,包括但不限於以下條款(視適用情況而定):
· | 該系列單位的名稱; |
· | 構成這些單位的獨立成分證券的標識和説明 ; |
· | 發行單位的一個或多個價格; |
· | 組成單位的成分證券將可單獨轉讓的日期(如果有); |
· | 討論適用於單位的某些美國聯邦所得税考慮事項 ;以及 |
· | 單位及其組成證券的任何其他條款。 |
20
環球證券
圖書錄入、交付和表格
除非我們在任何適用的招股説明書 補充説明書或免費撰寫的招股説明書中另有説明,否則證券最初將以簿記形式發行,並由一個或多個 全球票據或全球證券,或統稱為全球證券來代表。全球證券將存放在DTC或代表DTC ,並以DTC的提名人CEDE&Co.的名義註冊。除非在下述有限情況下將全球證券換成證明證券的個別證書 ,否則全球證券不得轉讓,除非作為整體 由託管機構轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構,或由託管機構或其代名人轉讓給繼任託管機構 或繼任託管機構的代名人。
DTC告知我們,這是:
· | 根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司 ; |
· | “紐約銀行法”所指的“銀行組織”; |
· | 聯邦儲備系統的成員; |
· | “紐約統一商法典”所指的“結算公司”;以及 |
· | 根據“交易法”第17A條 的規定註冊的“結算機構”。 |
DTC持有參與者存放在DTC的證券。 DTC還通過更改參與者賬户中的電子計算機化賬簿分錄,促進其參與者之間的證券交易結算,如轉讓和質押 證券交存,從而消除了證券證書實物移動的需要。 DTC還促進了參與者之間的證券交易結算。 DTC還通過更改參與者賬户中的電子計算機化賬簿分錄,方便了參與者之間的證券交易結算。DTC的“直接參與者”包括證券經紀人和交易商, 包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司 。DTCC是DTC、國家證券結算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益結算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司,這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由 其受監管子公司的用户所有。其他人也可以訪問DTC系統,我們有時將其稱為間接參與者, 他們直接或間接通過直接參與者或與直接參與者保持託管關係。適用於DTC及其參與者的規則 已向SEC備案。
在DTC系統下購買證券必須由 或通過直接參與者進行,他們將獲得DTC記錄中的證券的信用。證券的實際購買者(我們有時將其稱為受益所有者)的所有權權益依次記錄在直接和間接 參與者的記錄中。證券的受益所有人不會收到DTC關於其購買的書面確認。 但是,受益所有人預計將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到提供其交易詳情的書面確認,以及定期的 持股聲明。所有權轉讓 全球證券的權益將通過代表受益所有者行事的參與者賬簿上的分錄來完成 。受益所有人不會收到代表其在全球證券中所有權利益的證書,但 在下述有限情況下除外。
為便於後續轉讓,所有由直接參與者存放於DTC的全球證券 都將以DTC的合夥被指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他 名稱註冊。將證券存入DTC並以 CEDE&Co.或其他被指定人的名義註冊不會改變證券的實益所有權。DTC不知道證券的實際受益者 。DTC的記錄僅反映證券被記入其 賬户的直接參與者的身份,這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者負責代表其客户保存其所持資產的 賬户。
只要證券是記賬式的,您將收到 付款,並且只能通過託管人及其直接和間接參與者的便利進行證券轉讓。我們 將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理機構,在那裏可以向我們交付有關證券和契約的通知 和索償要求,並且可以交出經證明的證券 以進行付款、轉讓或交換登記 。
DTC向直接 參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向受益 所有者傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄,並受不時生效的任何法律要求的約束。
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兑換通知將發送至DTC。如果要贖回的特定系列證券少於全部 ,則DTC的做法是分批確定要贖回該系列證券的每個直接參與者的利息金額 。
DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會 同意或投票購買這些證券。按照常規程序,DTC將在記錄日期後儘快 將綜合代理郵寄給我們。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期將該系列的證券記入其賬户的直接參與者 ,該記錄日期在附加於綜合代理的列表中確定。
只要證券是簿記形式,我們將通過電匯立即 可用資金的方式將這些證券 支付給作為此類證券的註冊所有人的託管人或其指定人。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終認證的形式發行的,並且除非 此處對適用證券的描述或適用招股説明書附錄中另有規定,否則我們將 可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址或通過電匯到有權獲得付款的人在美國以書面指定的銀行 帳户進行付款,除非有權獲得付款的人至少在 適用付款日期之前15天將支票郵寄到相應受託人或其他指定方,除非較短的期限令適用受託人 或其他指定方滿意,否則我們將可以選擇通過支票付款向有權獲得付款的人的地址付款,或者通過電匯到有權獲得付款的人在美國以書面指定的銀行 賬户進行付款,除非較短的期限令適用受託人 或其他指定方滿意。
證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cavde&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人。 DTC的做法是在DTC收到資金和我們在付款日期從我們獲得的相應詳細信息後,將直接參與者的賬户記入貸方。 根據DTC記錄中顯示的各自所持股份,將資金記入直接參與者的賬户。 DTC的做法是根據DTC記錄中顯示的各自持股情況,將付款日期的相關詳細信息記入DTC的直接參與者賬户的貸方。參與者 向受益者支付的款項將受長期指示和慣例的約束,就像為 以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由 參與者負責,而不是DTC或我們的責任,並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。我們負責將贖回收益、分派和股息支付給CEDE&Co.或DTC授權的 代表可能要求的其他指定人;向直接參與者支付款項是DTC的責任; 向受益者支付款項是直接和間接參與者的責任。
除非在下列有限情況下,證券購買者 將無權以其名義登記證券,也不會收到證券的實物交割。 因此,每個受益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利 。
某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者 採取最終形式的證券實物交割。這些法律可能會削弱轉讓或質押 證券實益權益的能力。
DTC可隨時向我們發出合理通知,終止其作為證券託管人提供的證券服務 。在這種情況下,如果沒有獲得繼承人 託管,則需要打印並交付證券證書。
如上所述,特定系列 證券的受益所有者通常不會收到代表其在這些證券中所有權利益的證書。但是,如果:
· | DTC通知我們,它不願意或無法繼續作為代表該系列證券的一個或多個全球證券的託管機構 ,或者如果DTC不再是根據“交易法”註冊的結算機構 ,並且在接到通知或我們意識到DTC不再如此註冊(視具體情況而定)的90天 內沒有指定後續託管機構,則DTC將通知我們,它不願意或無法繼續作為代表該系列證券的全球證券的託管機構 ,或者如果DTC不再是根據“交易法”註冊的結算機構 ,並且在通知我們後的90天 內沒有指定後續託管機構,則DTC將通知我們; |
· | 我們自行決定不讓此類證券 由一種或多種全球證券代表;或 |
· | 對於 這一系列證券,違約事件已經發生並仍在繼續, |
我們將為此類證券準備並交付證書 ,以換取在全球證券中的實益權益。在前一句描述的情況下可交換的全球證券的任何實益權益 均可交換為以託管機構指示的名稱註冊的最終認證形式的證券 。預計這些指示將基於保管人從其參與者收到的關於全球證券實益權益所有權的指示 。
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Euroclear和Clearstream
如果適用的招股説明書附錄中有此規定,您 可以通過Clearstream Banking S.A.(我們稱為“Clearstream”)或Euroclear Bank S.A./N.V.(我們稱為“Euroclear”)直接持有全球證券的權益,如果您是Clearstream的 參與者,則可以直接持有,或者通過參與Clearstream或Euroclear的組織間接持有。 Clearstream和Euroclear將分別以Clearstream和Euroclear的名義通過客户的證券賬户 代表其各自的參與者持有權益。 Clearstream和Euroclear將分別通過客户的證券賬户 以Clearstream和Euroclear的名義代表其各自的參與者持有權益。 Clearstream和Euroclear將分別通過客户的證券賬户 以Clearstream和Euroclear的名義代表其各自的參與者持有權益在各自的美國存託機構的賬簿上,而這些美國存託機構又將 在DTC賬簿上的此類存託機構的名稱中持有客户證券賬户的此類權益。
Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統 。Clearstream和Euroclear為各自的參與機構持有證券,並通過更改賬户中的電子賬簿來促進這些參與者之間的證券交易清算和結算,從而 消除了證書實物移動的需要。
付款、交付、轉讓、交換、通知和其他與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益相關的事項 必須遵守這些系統的規則和程序 。EUROCLEAR或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者 之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。
只有在這些系統開放營業的日子裏,投資者才能通過EuroClear 和Clearstream進行支付、交付、轉賬和其他涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的交易 。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業的 天,這些系統可能無法營業。
DTC的參與者 與Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉賬將由各自的美國託管機構根據DTC的 規則代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行;但是,此類跨市場 交易將要求此類 系統中的交易對手根據規則和程序並在該系統的既定截止日期(歐洲時間)內向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易滿足結算要求,EuroClear 或Clearstream(視情況而定)將指示其美國 託管機構採取行動,通過DTC交付或接收全球證券的權益 ,並按照當日資金結算的正常程序支付或接收付款。 Euroclear或Clearstream的參與者不能直接向其各自的美國託管機構發送指令。
由於時區差異,從DTC的直接參與者處購買全球證券權益的EUROCLEAR或Clearstream參與者 的證券賬户將被貸記, 任何此類貸記將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理 日(EUROCLEAR或Clearstream必須是營業日)期間報告給EUROCLEAR或Clearstream的相關參與者。
EUROCLEAR或Clearstream參與者通過或通過EUROCLEAR或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益 而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取,但只能在DTC結算日之後的EUROCLEAR或Clearstream的營業日 在相關的EUROCLEAR或Clearstream現金賬户中使用。
其他
本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的簿記系統的信息均從我們認為可靠的來源獲得, 但我們不對此信息負責。提供此信息純粹是為了方便起見。DTC、Clearstream和Euroclear的 規則和程序僅在這些組織的控制範圍內,可能隨時更改 。我們、受託人、我們或受託人的任何代理都不能控制這些實體,我們 中沒有人對他們的活動承擔任何責任。建議您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者 以討論這些問題。此外,儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序 ,但它們均沒有義務執行或繼續執行此類程序,並且此類程序可能隨時停止 。對於DTC、Clearstream 和Euroclear或其各自的參與者或管理其各自運營的任何其他規則或程序的履行或不履行,我們或我們的任何代理均不承擔任何責任。
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配送計劃
我們可能會根據承銷的 公開發行、協商交易、大宗交易或這些方式的組合,或通過承銷商或交易商、通過 代理和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可以在一個或多個交易中不時分發:
· | 以固定價格或者可以改變的價格出售的; |
· | 按銷售時的市價計算; |
· | 按與該等現行市價相關的價格計算;或 |
· | 以協商好的價格。 |
我們每次出售本招股説明書涵蓋的證券時, 我們將提供一份招股説明書補充或補充材料,説明分銷方法,並闡明此類證券的發售條款和 條件,包括證券的發行價和向我們提供的收益(如果適用)。
可以直接徵集購買本招股説明書所提供證券的報價 。代理人也可能被指定不時徵求購買證券的報價。參與要約或出售我們證券的任何代理 將在招股説明書附錄中註明。
如果利用交易商出售本招股説明書提供的證券 ,該證券將作為本金出售給交易商。然後,交易商可以將證券 以不同的價格轉售給公眾,價格由交易商在轉售時確定。
如果使用承銷商銷售本招股説明書提供的證券 ,將在銷售時與承銷商簽署承銷協議,並在招股説明書附錄中提供任何承銷商的姓名 ,承銷商將使用該名稱向公眾轉售證券 。在證券銷售方面,我們或承銷商可以代理 的證券購買人可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券 出售給或通過交易商,這些交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償,和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。除非在招股説明書 附錄中另有説明,否則代理人將盡最大努力行事,交易商將作為委託人購買證券,然後可以 以交易商確定的不同價格轉售證券。
向承銷商、交易商或代理支付的與證券發行相關的任何賠償,以及承銷商向參與 交易商提供的任何折扣、優惠或佣金,將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷 的承銷商、交易商和代理人可被視為修訂後的1933年證券法所指的承銷商,他們收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可被視為承銷折扣 和佣金。我們可能會簽訂協議,以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任,包括《證券法》規定的 責任,或支付他們可能被要求為此支付的款項,並向 這些人報銷某些費用。
任何普通股都將在紐約證券交易所上市, 但任何其他證券可能在國家證券交易所上市,也可能不在國家證券交易所上市。為便利證券發行, 某些參與發行的人員可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易 。這可能包括超額配售或賣空證券,這涉及參與 發售的人員出售的證券多於向他們出售的證券。在此情況下,此等人士會透過在公開市場買入或行使其超額配售選擇權(如有)來回補該等超額配售 或空倉。此外,這些 人員可以通過在公開市場競購或購買證券或 實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格,因此,如果他們出售的證券 在與穩定交易相關的情況下被回購,則可以收回允許給參與發行的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是穩定 或將證券的市場價格維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易 可以隨時終止。
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根據證券法下的規則415(A)(4),我們可以在市場上向現有交易市場 提供產品。此外,我們可能與 第三方進行衍生品交易,或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果 適用的招股説明書副刊註明,第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊 所涵蓋的證券,包括賣空交易。如果是這樣的話,第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券 來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款, 並且可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品,以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的 第三方將作為承銷商,如果未在本招股説明書中指明,將在適用的 招股説明書附錄(或生效後的修訂)中列出。此外,我們還可以將證券出借或質押給金融機構 或其他第三方,而金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券。 該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者,或與同時發售其他證券有關的 。
有關任何 給定發售的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。
承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中 與我們進行交易,或為我們提供服務,並獲得賠償。
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法律事務
位於佐治亞州亞特蘭大的Kilpatrick Townsend&Stockton LLP將 代表BlueLinx Holdings Inc.傳遞與在此提供的證券的發行和銷售相關的某些法律事項。我們或任何承銷商、交易商或代理人可能會由我們將在 適用的招股説明書附錄中指名的律師傳遞其他法律事項。
專家
截至2018年12月29日 和2017年12月30日的綜合財務報表以及截至2018年12月29日的三個年度的每一年的綜合財務報表以及管理層對截至2018年12月29日的財務報告內部控制有效性的評估 通過引用併入本招股説明書 ,以BDO USA,LLP(一家獨立註冊會計師事務所)的報告為依據納入,該公司是一家獨立註冊會計師事務所,在本招股説明書中以審計和會計專家的身份在此以引用方式註冊 的權威。 通過引用併入本招股説明書的 管理層對截至2018年12月29日的財務報告內部控制有效性的評估 通過引用併入本招股説明書 。
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上調 至50,000,000美元
普通股 股
招股説明書 附錄
傑弗裏
2020年10月28日