美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
關於截至的季度期間
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委託文件編號：
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
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(州或其他司法管轄區) |
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(I.R.S.僱主 |
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(主要行政機關地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每一類的名稱 |
交易代碼 |
每間交易所的註冊名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件管理器 |
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☐ |
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☑ |
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非加速文件管理器 |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
截止到2020年10月16日，
Impinj，Inc.
表格10-Q季度報告
目錄
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頁 |
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第一部分-財務信息 |
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第1項 |
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財務報表(未經審計) |
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3 |
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簡明綜合資產負債表 |
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3 |
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簡明合併操作報表 |
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4 |
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簡明綜合全面損失表 |
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5 |
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簡明現金流量表合併表 |
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6 |
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|
簡明合併股東權益變動表 |
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7 |
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|
簡明合併財務報表附註 |
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8 |
|
第二項。 |
|
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
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18 |
|
項目3. |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
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28 |
|
項目4. |
|
管制和程序 |
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29 |
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|
第II部分-其他資料 |
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第1項 |
|
法律程序 |
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30 |
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第1A項 |
|
危險因素 |
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30 |
|
第二項。 |
|
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
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60 |
|
項目3. |
|
D失誤 論高級證券 |
|
60 |
|
項目4. |
|
M九 安全披露 |
|
60 |
|
第五項。 |
|
其他資料 |
|
60 |
|
第6項 |
|
陳列品 |
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60 |
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簽名 |
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62 |
|
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2
目錄
第一部分-財務信息
|
第1項 |
財務報表(未經審計) |
Impinj，Inc.
壓縮合並資產負債表
(未經審計，以千為單位，面值除外)
|
|
2020年9月30日 |
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2019年12月31日 |
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資產： |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
$ |
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$ |
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短期投資 |
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應收帳款，淨額 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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其他非流動資產 |
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商譽 |
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總資產 |
$ |
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$ |
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負債和股東權益： |
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流動負債： |
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應付帳款 |
$ |
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$ |
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應計薪酬和員工相關福利 |
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應計負債 |
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經營租賃負債的當期部分 |
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遞延收入的當期部分 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務，扣除當期部分後的淨額 |
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經營租賃負債，扣除當期部分後的淨額 |
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長期負債--其他 |
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遞延收入，扣除當期部分後的淨額 |
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總負債 |
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承擔和或有事項(附註5) |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合收入 |
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累積赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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見簡明合併財務報表附註。
3
目錄
Impinj，Inc.
簡明合併操作報表
(以千為單位，除每股數據外，未經審計)
|
|
截至9月30日的三個月， |
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|
截至9月30日的9個月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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營業收入 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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收入成本 |
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毛利 |
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業務費用： |
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研究與發展 |
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銷售及市場推廣 |
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一般和行政 |
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業務費用共計 |
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運營損失 |
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其他收入，淨額 |
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利息支出 |
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所得税前虧損 |
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) |
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所得税費用 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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淨損失 |
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( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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每股淨虧損-基本和攤薄 |
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加權平均流通股-基本和稀釋 |
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見簡明合併財務報表附註。
4
目錄
Impinj，Inc.
簡明綜合全面損失表
(單位：千，未經審計)
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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|
淨損失 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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其他綜合收益(虧損)，税後淨額： |
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投資未實現收益(虧損) |
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( |
) |
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( |
) |
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其他全面收益(虧損)合計 |
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) |
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( |
) |
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綜合損失 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
見簡明合併財務報表附註。
5
目錄
Impinj，Inc.
簡明合併現金流量表
(單位：千，未經審計)
|
|
截至9月30日的9個月， |
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2020 |
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2019 |
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經營活動： |
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淨損失 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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對淨虧損與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： |
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折舊 |
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以股票為基礎的薪酬 |
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增加短期投資的折價或攤銷溢價 |
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( |
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債務發行成本攤銷和債務貼現 |
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營業資產和負債變動情況： |
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應收帳款 |
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( |
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盤存 |
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預付費用和其他資產 |
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( |
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( |
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遞延收入 |
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應付帳款 |
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應計薪酬和員工相關福利 |
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( |
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( |
) |
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經營性租賃使用權資產 |
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經營租賃負債 |
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( |
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( |
) |
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應計負債及其他負債 |
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( |
) |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
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( |
) |
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投資活動： |
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購買投資 |
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( |
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( |
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投資到期日的收益 |
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購買財產和設備 |
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( |
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( |
) |
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投資活動所用現金淨額 |
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( |
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融資活動： |
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融資租賃義務的本金支付 |
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( |
) |
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定期貸款和設備貸款的付款 |
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— |
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( |
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定期貸款收益，扣除債務發行成本 |
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— |
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行使股票期權和員工購股計劃所得款項 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金和現金等價物淨減少 |
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( |
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( |
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現金和現金等價物 |
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期初 |
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期末 |
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補充披露現金流信息： |
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支付利息的現金 |
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|
購買尚未付款的財產和設備 |
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|
見簡明合併財務報表附註。
6
目錄
Impinj，Inc.
簡明合併股東權益變動表
(單位：千，未經審計)
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累積 |
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附加 |
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其他 |
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總計 |
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普通股 |
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實繳 |
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累積 |
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綜合 |
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股東的 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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收入 |
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權益 |
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2019年12月31日的餘額 |
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( |
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發行普通股 |
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以股票為基礎的薪酬 |
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淨損失 |
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其他綜合收益 |
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— |
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— |
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2020年3月31日的餘額 |
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( |
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發行普通股 |
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以股票為基礎的薪酬 |
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淨損失 |
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其他綜合損失 |
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( |
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( |
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2020年6月30日的餘額 |
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( |
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發行普通股 |
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以股票為基礎的薪酬 |
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淨損失 |
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其他綜合損失 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
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2020年9月30日的餘額 |
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$ |
( |
) |
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累積 |
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附加 |
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|
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其他 |
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總計 |
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|||
|
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普通股 |
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|
實繳 |
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累積 |
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綜合 |
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股東的 |
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|||||||||
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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收入(虧損) |
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權益 |
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2018年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
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發行普通股 |
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以股票為基礎的薪酬 |
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2019年6月30日的餘額 |
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以股票為基礎的薪酬 |
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其他綜合收益 |
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2019年9月30日的餘額 |
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見簡明合併財務報表附註。
7
目錄
Impinj，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1.主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的簡明合併財務報表包括Impinj，Inc.及其所有全資子公司。我們已經在合併中消除了公司間餘額和交易。我們前期壓縮綜合資產負債表上的某些無形金額已重新分類，以符合本期列報。我們按照美國公認會計原則(GAAP)和美國證券交易委員會(SEC)關於中期財務報告的適用規則和條例編制這些精簡合併財務報表。按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據此類規則和規定予以濃縮或省略。因此，這些中期精簡合併財務報表應與截至2019年12月31日的年度經審計的合併財務報表和附註一起閲讀，這些報表包括在Impinj，Inc.於2020年3月2日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。本文包括的截至2019年12月31日的精簡綜合資產負債表源自Impinj，Inc.的經審計綜合財務報表。
管理層認為，未經審計的簡明綜合中期財務報表反映了所有調整，包括正常的經常性調整，這對於公平陳述我們的財務狀況、經營業績和我們所列示期間的現金流量是必要的。中期業績不一定代表全年或未來任何其他時期的業績。
預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求我們作出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響截至財務報表日期的資產和負債報告金額和相關披露，以及列報期間的收入和費用報告金額。我們不斷評估我們的估計，包括與收入確認、銷售激勵、完成開發合同的估計成本、遞延收入、庫存過剩和陳舊、所得税、確定股票獎勵和薪酬的公允價值以及與員工相關的福利相關的估計。如果這些估計、判斷或假設與實際結果之間存在重大差異，我們的財務報表將受到影響。新冠肺炎在對當前和預測需求的估計、判斷和假設方面引入了重大的額外不確定性，這可能會對之前列出的估計產生重大影響。
最近採用的會計準則
2016年6月，財務會計準則委員會，或FASB，發佈金融工具信用損失計量指導意見。本指引要求計量和確認以攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失。本指南適用於2019年12月15日之後開始的中期和年度報告期，並允許提前採用。我們在以下方面採用了這一標準
最近頒佈的尚未採用的會計準則
2020年8月，FASB發佈了關於帶有轉換和其他選項的債務的指導意見。本指引取消了可轉換工具的收益和現金轉換會計模式，修訂了實體自有權益合同的衍生工具範圍例外，並修改了可能以現金或股票結算的特定可轉換工具對稀釋每股收益計算的影響。本指南適用於2021年12月15日之後開始的中期和年度報告期，並允許提前採用。我們目前正在評估這一指導意見可能對我們的精簡合併財務報表和相關披露產生的影響。“
財務會計準則委員會(包括其新興問題特別工作組)、美國註冊會計師協會和證券交易委員會最近發佈的其他會計聲明對我們目前或未來的合併財務報表沒有或預計不會產生實質性影響。
8
目錄
應收帳款
壞賬準備是我們對現有應收賬款中可能的終身預期信貸損失金額的最佳估計，並根據我們的歷史收款經驗、應收賬款的年齡、客户的知識以及一般經濟和行業的整體狀況來確定。我們通過壞賬費用記錄壞賬準備的估計變化，並在最終確定無法收回的賬款時註銷應收賬款和相應的撥備。壞賬費用包括在一般費用和行政費用中。在本報告所列期間，壞賬費用和壞賬準備不是實質性的。
我們的大部分應收賬款來自對原始設備製造商(OEM)、原始設計製造商(ODM)以及大型知名公司的分銷商的銷售。根據目前的經濟狀況和過去的收款經驗，我們沒有代表重大信用風險的客户。此外，截至目前，我們的應收賬款中沒有重大逾期餘額。2020年9月30日和2019年12月31日。
盤存
我們記錄了庫存過剩和陳舊費用，這對淨毛利率產生了不利的影響：
附註2.公允價值計量
會計準則將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，在本金或最有利的市場中出售資產或轉移負債而支付的價格(退出價格)。準則還建立了公允價值等級，這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可用於衡量公允價值的投入有三個級別：
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• |
級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價。 |
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• |
第2級-根據類似工具的可觀察市場數據，如類似資產或負債的報價，對資產和負債進行估值。 |
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• |
3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的輸入；基於最佳可用數據(其中一些是內部開發的)進行估值的工具，並考慮市場參與者將要求的風險溢價。 |
我們在估計我們的公允價值計量時採用了以下方法和假設：
現金等價物：-現金等價物包括高流動性投資，包括在收購日原始到期日不到三個月的貨幣市場基金。我們根據活躍市場的報價記錄這些資產的公允價值計量。
投資 -我們的投資包括固定收益證券，通常包括美國政府機構證券、國庫券、商業票據、貨幣市場基金以及公司票據和債券。該等資產的公允價值計量以可觀察到的基於市場的投入或投入為基礎，該等投入或投入主要由可觀察到的市場數據通過相關性或其他方式得出或得到可觀察到的市場數據的佐證。
長期債務 — 有關我們到期的可轉換優先票據的賬面金額和估計公允價值，請參閲附註6
下表列出了截至列示日期(以千為單位)按公允價值層次結構內的級別在經常性基礎上按公允價值計量的資產餘額：
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2020年9月30日 |
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2019年12月31日 |
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1級 |
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2級 |
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總計 |
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1級 |
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2級 |
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總計 |
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現金等價物： |
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公司票據和債券 |
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商業票據 |
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國庫券 |
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短期投資總額 |
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總計 |
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9
目錄
我們做到了
注3.庫存
下表列出了截至所列日期的庫存詳細信息(以千為單位)：
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2020年9月30日 |
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2019年12月31日 |
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原料 |
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在製品 |
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成品 |
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總庫存 |
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注4.基於股票的獎勵
股票期權
下表彙總了截至2020年9月30日的9個月的股票期權活動(單位：千)：
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數量 相關股份 |
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截至2019年12月31日未償還 |
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授與 |
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已行使 |
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沒收或過期 |
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在2020年9月30日未償還 |
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於2020年9月30日歸屬並可行使 |
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限售股單位
下表彙總了截至2020年9月30日的9個月的限制性股票單位(RSU)和具有性能條件的RSU(PSU)的活動(以千為單位)：
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標的股份數目 |
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RSU |
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PSU |
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截至2019年12月31日未償還 |
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授與 |
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既得 |
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沒收 |
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在2020年9月30日未償還 |
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根據我們的年度獎金計劃，我們在2019年和2020年向我們的高級管理人員和其他符合獎金條件的員工發放了PSU。最終授予的年度PSU數量取決於我們是否獲得了該財年的財務指標，以及員工在歸屬日期之前的繼續受僱情況。薪酬委員會和董事會證明達到了2019年授予的PSU的財務指標，授予
10
目錄
基於股票的薪酬費用
下表顯示了我們的簡明合併運營報表中包含的基於股票的薪酬費用(以千為單位)：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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收入成本 |
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銷售和營銷費用 |
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一般和行政費用 |
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基於股票的薪酬總費用 |
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附註5.承付款和或有事項
有關我們的承諾和或有事項的信息，請參閲我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K第II部分第8項(財務報表和補充數據，附註11.承諾和或有事項)。我們在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中披露的承諾和或有事項，在我們的正常業務過程之外沒有實質性變化，但以下討論的“與第三方的義務”和“訴訟”除外。
對第三方的義務
我們有某些不可撤銷的義務，其中包括對生產我們產品的第三方製造商的義務。我們承諾購買$
訴訟
我們不時會受到日常業務過程中出現的各種法律訴訟或索賠的影響。當管理層認為很可能發生了負債並且損失金額可以合理估計時，我們就應計負債。在截至2020年9月30日的9個月中，我們記錄了
聯邦證券集體訴訟
2018年8月7日，美國加州中心區地區法院對我們(我們的首席執行官兼前首席運營官)提出了違反聯邦證券法的集體訴訟。標題舒爾茨訴Impinj，Inc.等人案起訴書據稱是代表2018年5月7日至2018年8月2日(包括2018年8月2日)我們普通股的所有購買者提出的，聲稱我們在2018年第一季度10-Q表格中提交的季度報表和同時發佈的新聞稿對我們的業務前景和財務狀況做出了虛假或誤導性的陳述。起訴書要求金錢賠償、費用和費用。2018年10月3日，原告自願駁回此訴狀。
2018年8月27日，美國華盛頓西區地區法院對我們、我們的首席執行官、前首席運營官和前首席財務官提起了第二起違反聯邦證券法的集體訴訟。標題Montemarano訴Impinj，Inc.等人案起訴書據稱是代表我們普通股的所有購買者在2017年5月4日至2018年8月2日(包括2018年8月2日)期間提出的，聲稱我們在據稱的班級期間在財務報表、新聞稿和電話會議中做出了虛假或誤導性陳述，違反了1934年證券交易法(經修訂)第10(B)條或證券交易法。起訴書要求金錢賠償、費用和費用。
2018年10月2日，美國華盛頓西區地區法院對我們、我們的首席執行官、前首席運營官和前首席財務官提起了第三起違反聯邦證券法的集體訴訟。標題巴吞魯日市和東巴吞魯日教區僱員退休制度訴Impinj，Inc.等人案起訴書據稱是代表2016年11月3日至2018年2月15日期間(包括2018年2月15日)我們普通股的所有購買者提出的，聲稱我們在SEC提交的文件、新聞稿和電話會議中對客户對我們產品和庫存的需求做出了虛假或誤導性的陳述，違反了證券交易法第10(B)條。起訴書要求金錢賠償、費用和費用。
11
目錄
2019年1月14日，美國華盛頓西區地區法院合併了蒙泰馬拉諾和巴吞魯日法院決定採取行動，並任命巴吞魯日市僱員退休制度和東巴吞魯日教區僱員退休制度為主要原告。2019年2月13日，首席原告提交了合併修改後的起訴書。合併修訂後的起訴書聲稱，從2016年7月21日到2018年2月15日，我們違反了證券交易法第10(B)條，對客户需求以及我們的產品和平臺的能力做出了虛假或誤導性的陳述。
2019年3月19日，我們提出了駁回合併修改後的申訴的動議，2019年10月4日，法院作出了部分准予和部分駁回動議的命令。法院駁回了針對我們前首席運營官的第10(B)條索賠，駁回了針對我們前首席財務官的與產品能力相關的指控，並駁回了被告在2017年第一季度之前就增加需求做出虛假或誤導性陳述的指控。法院駁回了關於所有其他索賠和被告的動議。
2020年7月9日，在與聯邦證券集體訴訟的主要原告和下文討論的紐約州證券集體訴訟的原告進行私人和解調解後，兩起訴訟的當事人執行了一項和解規定，解決了兩起訴訟中聲稱的索賠。和解協議規定向原告階層支付#美元。
紐約州證券集體訴訟
2019年1月31日，紐約州最高法院就違反聯邦證券法向紐約州最高法院提起了第四起集體訴訟，起訴我們、我們的首席執行官、前首席運營官、前首席財務官、我們的董事會成員以及我們2016年7月首次公開募股(IPO)和2016年12月二級公開募股(SPO)的承銷商。標題普利茅斯縣退休制度訴Impinj，Inc.等人案。起訴書據稱是代表我們股票的購買者根據我們的IPO和SPO提出的，或者可以追溯到我們的IPO和SPO，指控我們在那些發行的註冊聲明和招股説明書中關於對我們的產品和庫存的需求做出了虛假或誤導性的陳述，違反了1933年證券法第11條的規定。2019年4月9日，紐約最高法院發佈命令，暫停訴訟，並要求各方每隔90天向法院通報上述懸而未決的聯邦證券集體訴訟的狀況。
正如上面關於聯邦證券集體訴訟所討論的那樣，2020年7月9日，這起訴訟和聯邦證券集體訴訟的雙方都執行了一項和解規定，解決了這兩起訴訟中的索賠問題。2020年7月29日，美國華盛頓西區地區法院進入初步批准和解的命令，並將最終和解批准聽證會定於2020年11月19日舉行。一旦聯邦法院最終批准和解，原告將以偏見駁回這一訴訟。
股東派生訴訟
2018年10月26日，美國特拉華州地區法院對我們的首席執行官、前首席運營官、前首席財務官和我們的某些董事提起了兩起股東派生訴訟。我們只是名義上的被告。2018年11月8日，同一法院對同一被告提起了第三起股東派生訴訟。標題Weiss訴Diorio等人案., Fotouhi訴Diorio等人案., 和De la Fuente訴Diorio等人的案件。，據稱代表我們提起的衍生品投訴指控被告違反了他們對我們的受託責任，並涉嫌違反證券交易法第14(A)條關於我們的業務和運營的虛假或誤導性陳述和重大事實遺漏。衍生訴訟包括(其中包括)對我們有利的未指明損害賠償的索賠、據稱改善我們公司治理的公司訴訟，以及判給衍生原告的費用和開支，包括律師費。2019年1月28日，特拉華州聯邦法院發佈了一項規定的命令，暫停這些衍生品訴訟，直到上述懸而未決的聯邦證券集體訴訟得到解決。
2020年7月10日，經私下和解調解，本案當事人執行和解規定，對本次合併派生訴訟中主張的債權進行清算和解決。和解協議要求我們實施某些公司治理改革，並支付高達$
12
目錄
專利侵權索賠和反訴
專利侵權索賠
2019年6月6日，我們向美國加州北區地區法院提起了針對恩智浦美國公司(NXP USA，Inc.)的專利侵權訴訟，恩智浦美國公司是特拉華州的一家公司，也是恩智浦半導體公司(NXP)的子公司。最初的起訴書聲稱恩智浦的某些集成電路產品受到了侵犯，並將繼續侵犯
2020年2月，恩智浦提交各方間向美國專利商標局(PTAB)的專利審判和上訴委員會(Patent Trial And Appeal Board for the U.S.Patent and Trademark Office，簡稱PTAB)審查或IPR針對
2020年9月24日，法院解除了對
專利侵權反訴
2019年10月4日，恩智浦美國公司和恩智浦向美國特拉華州地區法院提起專利侵權訴訟。起訴書聲稱，我們的某些產品受到了侵權，並將繼續侵權。
附註6.債務安排
可轉換優先債券
2019年12月，我們發行了2026年到期的可轉換優先票據，或2019年債券，本金總額為$
我們發行2019年票據的淨收益約為美元
2019年債券的初始轉換率為
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在2020年3月31日結束的財季之後開始的任何財季內(且僅在該財季期間)，如果我們普通股的最後一次報告銷售價格至少 |
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在.期間 |
13
目錄
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於緊接贖回日期前的第二個預定交易日收市前(如我們贖回2019年債券)；或 |
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在契約中描述的特定公司事件發生時。 |
我們可以贖回2019年筆記現金，根據我們的選擇，在2023年12月20日或之後，如果我們普通股的最後報告銷售價格至少是
2019年票據的持有者如因某些公司事件而轉換其2019年票據，而這些事件構成了徹底的根本性變化(如契約所定義)，則在某些情況下，有權提高轉換率。此外，如果公司事件構成根本變化(如契約所定義)，2019年票據持有人可能要求我們以相當於以下價格的回購價格回購其全部或部分2019年票據
某些在轉換時可能以現金結算的可轉換債務工具要求分為負債部分和權益部分。總收益首先根據沒有轉換選擇權的類似債務工具的公允價值分配給負債部分。其餘收益將分配給股權部分，並在額外的實收資本中確認。
因此，我們將2019年票據分為負債部分和股權部分。我們確定負債部分的公允價值為#美元。
自.起2020年9月30日，該批2019年票據尚未可兑換，且“IF-轉換價值”未超過該批2019年票據的剩餘本金金額。
我們分配了2019年的票據t總髮行成本為$
2019年票據負債部分的實際利率為：
下表列出了與2019年票據相關的利息支出(單位：千)：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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債務貼現攤銷 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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債務發行成本攤銷 |
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現金利息支出 |
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利息支出總額 |
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— |
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$ |
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$ |
— |
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我們估計2019年票據的公允價值為美元。
14
目錄
下表列出了截至提交日期的2019年票據的未償還本金金額和賬面價值(以千為單位)：
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2020年9月30日 |
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未償還本金金額 |
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未攤銷債務貼現和債務發行成本 |
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賬面價值 |
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在發行2019年債券方面，我們與某些金融交易對手進行了私下談判的封頂看漲交易。有上限的看漲期權交易一般旨在減少2019年債券任何轉換或結算時對我們普通股的潛在攤薄，或抵消我們在轉換2019年債券時必須支付的超過本金的任何現金付款(視情況而定)，此類減少或抵消受基於上限價格的上限的限制。然而，如果我們普通股的每股市場價超過封頂贖回交易的上限價格，那麼我們的股票將經歷一些稀釋和/或封頂贖回將不會完全抵消潛在的現金支付，在每種情況下，我們普通股的每股市場價都會超過上限價格。有上限的看漲交易的初始上限價格為$
這個有上限的呼叫交易符合權益分類標準，不計入衍生品，每個報告期不重新計量。我們付了$
注7.租約
下表列出了租賃費用的構成在我們所列各期間的簡明合併運營報表中(以千為單位)：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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經營租賃成本(a) |
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單次租賃成本 |
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可變租賃成本 |
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轉租收入(b) |
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經營租賃總成本 |
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(A)包括非實質性的短期租賃成本。 |
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(B)轉租收入與未使用的辦公空間有關，這些辦公空間是作為2018財年重組的一部分轉租的，在2018財年，我們仍然負有主要義務。 |
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下表列出了與所列期間的經營租賃有關的補充現金流信息(以千為單位)：
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截至9月30日的9個月， |
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2020 |
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2019 |
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為計入租賃負債的金額支付的現金 |
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使用的營業現金流 |
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$ |
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下表列出了截至所列日期與經營租賃相關的加權平均剩餘租期和加權平均貼現率：
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2020年9月30日 |
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2019年12月31日 |
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加權-平均剩餘租賃年限(年) |
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加權平均貼現率 |
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% |
15
目錄
下表顯示了截至2020年9月30日的經營租賃項下的未來租賃付款(單位：千)：
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經營租約 |
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租賃費 |
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轉租收入 |
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網 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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減去：推定利息 |
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租賃負債現值 |
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減去：租賃負債的當期部分 |
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租賃負債，扣除當期部分後的淨額 |
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附註8.每股淨虧損
下表提供了用於計算所列期間基本和稀釋後每股淨虧損的分子和分母的對賬(除每股金額外，以千為單位)：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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分子： |
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淨損失 |
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分母： |
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加權平均流通股-基本和稀釋 |
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每股淨虧損-基本和攤薄 |
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$ |
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下表顯示了普通股等價物的流通股不計入稀釋後每股淨虧損的計算截至日期因為它們的效果會是反稀釋的(以千為單位)：
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截至9月30日的三個月零九個月， |
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2020 |
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2019 |
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股票期權 |
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限售股和有業績條件的限售股 |
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員工購股計劃股份 |
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注9.細分市場信息
我們有
首席執行官審查有關我們的收入類別的信息，這些類別是終端IC和系統。系統收入包括讀卡器IC、讀卡器模塊、讀卡器、網關和軟件的銷售。
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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終端IC |
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總收入 |
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16
目錄
注10.遞延收入
遞延收入包括延長保修、加強維護和非經常性工程服務合同的預付款等單獨的非實質性金額，代表尚未確認的收入。
下表顯示了顯示期間的遞延收入變動(以千為單位)：
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截至9月30日的9個月， |
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2020 |
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2019 |
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期初餘額 |
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遞延收入 |
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遞延收入確認 |
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期末餘額 |
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我們認出了$
注11.關聯方交易
我們與董事會成員凱薩爾·費蘭擁有的一家有限責任公司簽訂了諮詢協議，根據該協議，費蘭先生提供諮詢和諮詢服務。諮詢協議的期限從2020年5月開始，到2020年12月結束，除非我們和費蘭先生共同同意將期限再延長一次
17
目錄
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。 |
本報告包含某些符合1933年“證券法”(修訂後)第27A節和“1934年證券交易法”(修訂後)第21E節含義的前瞻性陳述。包含“可能”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”、“預測”、“業務前景”、“估計”或類似表述的陳述屬於前瞻性陳述。你應該仔細閲讀這些聲明，因為它們討論了未來的預期，包含了對未來運營結果或財務狀況的預測，或者陳述了其他“前瞻性”信息。這些陳述涉及我們未來的計劃、目標、預期、意圖和財務表現，以及這些陳述背後的假設。它們包括但不限於關於以下內容的陳述：
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• |
我們的市場機會；RAIN RFID技術和解決方案的採用；我們與競爭對手和競爭技術進行有效競爭的能力；我們的市場份額和技術領先地位；以及我們商業模式、戰略計劃和產品開發計劃的實施； |
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• |
新冠肺炎的影響，包括對宏觀經濟狀況和我們的業務、經營業績和財務狀況的影響； |
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• |
我們未來的財務表現，包括我們的平均售價、毛利率、流動性和資本資源，以及未來的宏觀經濟狀況； |
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• |
我們生產、組裝和測試產品所依賴的第三方的表現；我們與產品分銷、銷售、集成和開發所依賴的第三方的關係；我們充分保護我們知識產權的能力； |
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• |
我們產品和服務的監管制度；以及 |
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• |
我們在標準制定過程中的領導地位。 |
我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括下文和本報告其他地方討論的因素，包括第二部分第11A項(風險因素)中討論的因素。
鑑於這些前瞻性陳述中固有的重大不確定性和風險，您不應將這些陳述視為我們或其他任何人對我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，或者根本不應將其視為對未來事件的預測。此外，我們或任何其他人都不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。
我們的生意
我們的願景是日常用品的數字化生活。我們正在推動這樣一個未來，即每天的物理物品在雲中與數字對應物或數字雙胞胎無線連接，企業和人們通過他們的數字雙胞胎與這些日常物理物品打交道。我們的使命是提供一個平臺，支持項目到雲的連接，並使開發人員能夠在我們的平臺上創新物聯網(IoT)應用。今天，我們提供數十億件實物的身份、位置和真實性。我們相信，我們的未來將提供數萬億日常物品的身份、位置和真實性，並使這些基於雲的數字雙胞胎得以實現，每個人都存儲單個物品的所有權、歷史和鏈接，並使人們能夠無處不在地訪問它們。我們相信，我們將提供的項目到雲連接將提高企業效率和商業，並最終改善人們的生活。
我們的平臺連接單個項目，從製造到分銷再到銷售，捕獲並交付有關每個項目的數據。我們和我們的渠道合作伙伴通過嵌入物品或包裝中的微型無線電芯片連接這些物品，讀取物品的獨特身份、位置和真實性，並將其提供給企業和消費者應用。到目前為止，我們已經實現了400多億件物品的連接，使零售商、醫院、航空公司、汽車製造商、物流提供商、託運人和許多其他行業的企業能夠從這些連接的物品中及時獲得商業價值。我們相信，我們的機會是最終連接數萬億件日常物品，並將有關這些物品的有價值信息不僅提供給企業，也提供給普通人，延長並向購買和擁有物品的人提供物品的數字生活。
我們的平臺由多個產品系列組成，將項目數據從連接的項目提供給企業和消費者應用程序。我們將產品鏈接到我們的平臺中，以提供超越競爭對手產品構建的混合匹配解決方案的高級功能和性能。
18
目錄
影響我們業績的因素
新冠肺炎
我們正在積極監測和減輕新冠肺炎對我們業務各個方面的影響，包括對我們的員工、客户、最終用户、供應商、業務合作伙伴、運營、銷售、產品功能等的影響。
即使在正常情況下，預測終端IC數量也很困難，因為我們通過鑲嵌合作伙伴銷售IC，這限制了我們對最終用户需求的可見性。新冠肺炎的諸多不確定性加劇了這一預測難度。此外，新冠肺炎對全球經濟的影響因各國重新開放的速度不同而變得複雜，一些國家似乎能夠控制隨後的疫情，另一些國家的感染人數激增。新冠肺炎還在除服裝零售以外的其他對我們重要的行業，如航運和物流，造成了不確定的長期變化，無論是積極的還是消極的。因此，儘管新冠肺炎已經並將繼續對我們2020年的端點IC需求產生負面影響，但我們仍然不確定2021年及以後的影響程度。
我們看到了雨水系統繼續被採用的證據，但這種採用在多大程度上取得了進展，或者它在新冠肺炎的負面影響中倖存了下來，目前還不清楚。新冠肺炎在一些計劃中的系統部署中造成了延遲，在某些情況下，是因為當地法規關閉了業務，在其他情況下，是因為減少或推遲了資本支出。這些延誤影響並將繼續影響我們2020年及以後的運營業績。我們還看到一些最終用户加快了對業務流程現代化技術(如大流行期間的RAIN)的投資，但即使在這種情況下，新冠肺炎也會出於健康和安全、產品和勞動力可用性以及門店關閉的原因推遲部署。因此，儘管新冠肺炎已經並將繼續影響我們2020年的系統需求，但我們仍然不確定2021年及以後影響的方向或程度。
從運營的角度來看，在2020年第二季度，新冠肺炎導致我們的一些供應商暫時關閉或減產，或者兩者兼而有之。在很大程度上，我們成功地解決了這些臨時關閉和容量短缺的問題。我們還克服了運輸能力下降帶來的航運挑戰，但在某些情況下，我們的運輸成本增加了。截至2020年6月，我們的供應商大多已恢復到新冠肺炎之前的產能的90%以上，但我們不能保證他們能夠繼續以接近正常的產能運營，也不能保證我們能夠繼續緩解新冠肺炎的供應和運輸挑戰。雖然我們能夠完成截至2020年9月30日的9個月的所有終端IC訂單和大部分系統訂單，而且我們相信我們有足夠的庫存來滿足2020年第四季度的終端IC需求，但考慮到與新冠肺炎相關的不確定性，不能保證我們能夠在2020年第四季度或以後繼續以經濟高效或及時的方式滿足對我們產品的需求。
新冠肺炎對我們的業務也有其他影響，比如推遲了我們的Impinj M700生產坡道。儘管M700在2020年第二季度末投產，但由於上述整體端點IC需求下降，我們看到需求增長速度比我們的預期要慢。
我們的大部分設施和員工都在西雅圖，那裏的政府限制減緩新冠肺炎的傳播已經對我們的業務產生了負面影響，儘管影響不大。我們幾乎所有的員工，除了那些基本功能使其有必要呆在辦公室的少數員工外，都能成功地在家工作。我們正在努力把新冠肺炎對我們業務的影響降到最低。然而，我們的首要任務是，並將繼續致力於我們員工的健康和安全。新冠肺炎對旅行的限制也對我們的業務產生了不利影響，同樣是適度的，因為它減緩了新產品的發佈和需要旅行的典型銷售活動。與運營類似，不能保證新冠肺炎對我們員工和業務活動的影響將保持温和。與新冠肺炎有關的遠程工作的增加可能會由於我們正常業務做法的變化和相關政府行動而導致運營失敗。如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程工作能力的事件，我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。遠程工作的增加還可能導致隱私、數據安全和欺詐風險，我們對適用法律和法規要求的理解以及監管機構關於新冠肺炎的最新指導可能會受到法律或監管方面的挑戰，特別是隨着監管指導隨着未來的發展而不斷演變。
儘管新冠肺炎，我們繼續投資於研發和RAIN提供的長期終端用户機會。展望未來，根據Covid-19的業務影響，我們可能會選擇放慢或暫停我們的投資，例如在研發方面，這可能會削弱我們實現長期戰略目標的能力。
雖然我們預計新冠肺炎的影響及其應對措施將對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生負面影響，但其持續時間的不確定性及其流行病、經濟和運營影響的嚴重性意味着我們無法合理估計其財務影響的程度。新冠肺炎對我們結果的影響程度將取決於不可預測的未來發展，包括我們和其他人需要採取的行動，以遏制其傳播並減少其對公共衞生的影響。
有關新冠肺炎對我們業務影響的更多信息，請參閲本報告第二部分第1A項(風險因素)。
19
目錄
投資於增長
我們已經並計劃繼續投資於研發，以增強和擴展我們的平臺，包括增強現有產品，推出新產品，以及加強我們提供的產品之間的平臺聯繫。我們今天的重點是增強和擴展我們的終端IC、讀卡器IC、讀卡器和網關，用於零售、供應鏈、物流和其他行業的平臺部署。
我們的大多數投資先於從投資中獲得的任何銷售收益，在某些情況下，我們可能永遠看不到銷售收益。後者的潛在原因有很多，包括市場不接受我們的產品或銷售方法、產品開發延遲或失敗、人員離職或其他原因。我們有時與最終用户、供應商或渠道合作伙伴達成協議，讓他們為我們的投資提供一部分資金，但即使在這種情況下，我們的投資結果仍然不確定，在某些情況下，如果開發不成功或市場機會未能實現，我們可能會被要求退還投資。在某些情況下，我們在沒有或直到獲得此類資金的情況下推遲或取消投資。任何投資的結果幾乎總是不確定的，如果我們的結果不符合預期，那麼我們的經營業績、盈利能力和股價可能會受到不利影響。
在我們為增長而投資的長期願景保持不變的同時，新冠肺炎給我們的業務帶來了新的不確定性。我們繼續關注新冠肺炎對我們供應鏈、市場和機遇的影響，並適時調整我們的投資策略。
市場採用率
我們的財務業績取決於終端用户在多個行業採用我們產品的速度、範圍和深度，特別是在我們最大的市場零售業。新冠肺炎已經並預計將繼續對零售業產生實質性的不利影響。此外，新冠肺炎可能會加速消費者購物行為遠離實體店的長期轉變，這可能會在較長期內對終端IC的需求產生不利影響。T新冠肺炎將對零售業產生實質性影響的程度和持續時間尚不清楚，也不清楚它將在多大程度上影響我們的產品銷售。作為未來雨市場採用潛在推動力的其他行業也受到了新冠肺炎的影響，儘管對採用和我們業務的最終影響目前尚不清楚。比如，曾經提出要普及行李標籤的航空業，就受到了新冠肺炎的負面影響。然而，航運和物流提供商已經經歷了需求的增加，這可能會對RAIN的採用產生積極的影響。有關更多信息，請參閲標題為“-新冠肺炎”的部分.
即使沒有新冠肺炎的影響，最終用户採用的速度、範圍和深度仍然不確定，這可能會導致我們的運營業績出現大幅波動。例如，在2015和2016年，幾家主要零售商和品牌所有者啟動了部署，顯著增加了我們的終端IC銷售額，超出了我們和行業分析師的預期，並延長了我們的交付期。2017年，我們投資了內部端點IC庫存，以縮短這些交付期，滿足預測的需求，並提高我們在需求持續增長時的交付能力。然而，在2017年下半年，終端IC增長率放緩，我們認為這是由於幾個因素，包括但不限於新部署和幾家大型零售商計劃的擴張延遲。這種減速的增長速度導致了端點IC渠道庫存調整，對我們隨後幾個季度的運營業績產生了負面影響。作為迴應，我們在2018年下半年和整個2019年減少了內部端點IC庫存。
鑑於我們市場的不確定性，我們不能保證將繼續採用；我們將有適當的產品庫存；我們不會經歷未來的產品庫存短缺或過剩；或新冠肺炎將在多大程度上影響我們的業務。我們也不能保證我們能夠保持或增加我們任何產品的市場份額，無論是由於庫存不足、新冠肺炎、競爭對手抄襲我們的產品、普遍的競爭還是由於許多其他原因，其中許多都不是我們所能控制的。
不管零售業和其他行業的採用速度參差不齊，我們認為潛在的、長期的趨勢是持續的雨水採用。我們最近推出了我們的新Impinj M700端點IC，並於2020年第二季度開始向客户發貨，我們相信它提供了顯著的性能優勢，將促進採用。然而，新冠肺炎推遲了我們M700的推出和採用，進一步推遲生產或資格認證可能會影響我們的市場份額。
我們還相信，擴大零售部署將促進其他市場採用RAIN。例如，由於供應鏈最終用户部署了發貨驗證和資產跟蹤用例，我們2017年下半年的閲讀器和網關銷售額以及2019年的網關銷售額超出了我們的預期。但是，如下所述，在採用RAIN的當前階段，由於有限數量的大型最終用户的大規模部署造成的波動，我們的收入可能會按季度或年度下降。
20
目錄
我們通過渠道合作伙伴和分銷商銷售產品，確定最終用户需求的能力有限。因此，我們可能會錯誤地預測需求，或者無法及時識別市場變化，從而潛在地對我們的業務造成不利影響。如果RAIN市場的採用率，特別是我們平臺產品的採用率沒有達到我們的預期，或者由於新冠肺炎或其他因素的影響，我們無法滿足合作伙伴或最終用户的銷量或業績預期，那麼我們的經營業績和增長前景將受到不利影響。如果我們通過降價來贏得機會，那麼我們的毛利率可能會受到負面影響。相反，如果我們的終端IC、讀卡器IC、讀卡器模塊、讀卡器、網關或軟件銷售額超出預期，那麼我們的收入和盈利能力可能會受到積極影響。
客户部署的時間和複雜性
從2010年到2019年，我們的終端IC銷售量以28%的複合年增長率增長，表明越來越多地採用基於RAIN的解決方案。然而，採用RAIN的速度和範圍一直是參差不齊和不可預測的。例如，我們的端點IC單元銷量在2016年大幅增長，2017年下半年和2018年上半年下降，2018年下半年和2019年恢復增長(後者儘管與2016年的增長速度不同)，然後在2020年第二季度和第三季度再次下降，原因是新冠肺炎。短期需求在範圍和時間上仍將是不可預測的。作為對新冠肺炎的迴應，最終用户可能會取消或大幅減少或推遲基於雨水的解決方案的支出，以節省現金。從長遠來看，我們相信我們的機會和市場將繼續增長，但我們無法預測歷史年增長率是否預示着未來的增長速度。
此外，儘管我們將我們的平臺作為集成產品進行推廣，但我們單獨銷售我們的產品，並且最終用户通常只使用我們的某些產品。對於任何給定的最終用户解決方案，最終用户選擇部署我們的整個平臺還是隻部署一部分也會影響我們的運營結果。
我們的系統業務不成比例地依賴於離散最終用户的大規模部署。這些大規模部署的時機導致我們的系統收入存在很大的變數。例如，我們2019年總收入的14%來自北美系統客户，與基於項目的網關部署相關。如果我們無法將這些離散項目的基於項目的收入替換為新的收入流，或者如果擁有大型項目的最終用户在沒有給予我們足夠通知的情況下更改或推遲這些收入，那麼我們可能會經歷季度或年度收入的大幅波動。我們預計，在可預見的未來，這種不確定性是存在的。值得注意的是，由於系統集成商、增值經銷商及其相關最終用户的營業地點暫時關閉或遠程工作，新冠肺炎導致我們一些懸而未決的全球系統部署出現延遲，影響了我們及時更換來自已完成項目的基於項目的收入的能力。
平均售價
我們的產品ASP會根據競爭壓力和我們為贏得機會而提供的折扣而波動，但通常會隨着時間的推移而下降。我們預計這一趨勢將繼續下去。從歷史上看，我們能夠實施製造和質量改進，有效地降低我們大多數硬件產品的單位成本，並推出更新和低成本的產品，但這些成本降低和產品推出的時間是波動的，可能不會在任何給定的季度或年份實現。
季節性
我們通常與大多數端點IC客户重新談判定價，生效日期為日曆年第一季度，與前幾個季度相比，第一季度的收入和毛利率都有所下降。*隨着我們降低成本，並在一定程度上將客户遷移到更新、低成本的產品，調整產品組合，其影響在隨後的幾個季度往往會下降。第四季度的終端IC銷量也往往低於第三季度。
日曆年第四季度的系統銷售往往比第一季度更強勁。我們認為，這種季節性是因為在許多客户的會計年度結束之前，資本支出有剩餘資金可用。
雖然從長遠來看，我們預計這些季節性趨勢將持續下去，但我們收入的季度間差異可能是由許多因素造成的，包括新冠肺炎事件導致的需求和供應的不確定性、大規模部署的時機以及供應限制，任何或所有這些因素都可能掩蓋任何給定年份的季節性。這些風險和不確定性，以及其他可能導致我們的實際結果與管理層的預期大不相同的風險和不確定性，在本報告標題為“-新冠肺炎”的章節和第二部分第1A項(風險因素)中有更詳細的描述。
21
目錄
庫存供應
我們不時會遇到庫存過剩或短缺的情況，要麼是因為我們錯誤估計了客户或最終用户的需求，要麼是因為供應商製造能力或產品可用性受到限制，要麼是因為我們市場或全球經濟的波動，要麼是因為法規或關税的變化，要麼是因為許多其他原因。這些庫存動態可能會影響我們的部分或所有硬件產品。高庫存水平可能會導致產品陳舊、儲備增加或意外費用，從而對我們的業務產生不利影響。低庫存水平可能會影響我們滿足客户需求的能力，延長交貨期，有可能導致我們錯失機會、失去市場份額或損害客户關係，這將對我們的業務產生不利影響。例如，2010年，由於全球對半導體代工能力的高需求，我們從臺積電獲得的晶圓相對於我們提交的端點IC晶片採購訂單出現了短缺。這些短缺對我們滿足客户需求的能力產生了不利影響，在某些情況下，導致客户取消訂單、確認替代供應商的資格或從我們的競爭對手那裏採購。我們現有的IC使用200 mm和300 mm晶圓，我們的大部分產量仍在200 mm，一些半導體行業分析師預測，至少在2021年全年，200 mm晶圓的需求將保持在較高水平。
運營結果
下表顯示了我們在所示時期的運營結果：
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
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||||||||||||||||||
|
(以千為單位，百分比除外) |
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2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
||||||
|
營業收入 |
|
$ |
28,196 |
|
|
$ |
40,762 |
|
|
$ |
(12,566 |
) |
|
$ |
102,475 |
|
|
$ |
112,015 |
|
|
$ |
(9,540 |
) |
|
毛利 |
|
$ |
13,372 |
|
|
$ |
19,781 |
|
|
$ |
(6,409 |
) |
|
$ |
47,726 |
|
|
$ |
54,070 |
|
|
$ |
(6,344 |
) |
|
毛利 |
|
|
47.4 |
% |
|
|
48.5 |
% |
|
|
(1.1 |
)% |
|
|
46.6 |
% |
|
|
48.3 |
% |
|
|
(1.7 |
)% |
|
運營損失 |
|
$ |
(13,020 |
) |
|
$ |
(3,908 |
) |
|
$ |
(9,112 |
) |
|
$ |
(32,685 |
) |
|
$ |
(14,840 |
) |
|
$ |
(17,845 |
) |
截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月
由於終端IC和系統收入下降，收入和毛利潤下降。毛利率下降的主要原因是產品組合與利潤率較高的系統收入在我們總收入中所佔比例較小，但部分被超額和過時費用的降低所抵消。運營虧損增加的主要原因是毛利潤下降和運營費用增加。營業費用增加的主要原因是研發人員費用，增加股票薪酬費用，增加專業服務費，包括與和解無關的律師費.
截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月相比
收入下降的主要原因是系統收入下降，但部分被終端IC收入增加所抵消。毛利潤下降的主要原因是收入減少，其次是超額和陳舊費用增加。毛利率下降的主要原因是超額和陳舊費用增加。運營虧損增加的主要原因是運營費用增加和毛利潤減少。業務費用增加的主要原因是2020年第二季度的訴訟和解和相關費用增加股票薪酬費用和增加的專業服務費，包括與和解無關的律師費。
有關以下內容的更多信息訴訟-就結算及相關成本而言，請參閲本報告其他部分所載本公司簡明綜合財務報表附註5。
營業收入
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||||||||||
|
(千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
||||||
|
終端IC |
|
$ |
21,586 |
|
|
$ |
26,370 |
|
|
$ |
(4,784 |
) |
|
$ |
73,806 |
|
|
$ |
71,919 |
|
|
$ |
1,887 |
|
|
系統 |
|
|
6,610 |
|
|
|
14,392 |
|
|
|
(7,782 |
) |
|
|
28,669 |
|
|
|
40,096 |
|
|
|
(11,427 |
) |
|
總收入 |
|
$ |
28,196 |
|
|
$ |
40,762 |
|
|
$ |
(12,566 |
) |
|
$ |
102,475 |
|
|
$ |
112,015 |
|
|
$ |
(9,540 |
) |
目前，我們幾乎所有的收入都來自終端IC、讀卡器IC、讀卡器模塊、讀卡器和網關的銷售。我們的終端IC主要賣給鑲嵌製造商；我們的讀卡器IC和讀卡器模塊主要通過分銷商賣給OEM和ODM；我們的讀卡器和網關主要通過分銷商賣給增值經銷商(VAR)和系統集成商(SI)。我們預計，在可預見的未來，終端IC的銷售額將佔我們收入的大部分。
22
目錄
截至三個月2020年9月30日與截至3月底的3個月相比2019年9月30日
端點IC的收入減少了480萬美元，主要原因是出貨量減少了420萬美元，其次是我們的年度價格談判導致ASP減少。出貨量減少主要是由於新冠肺炎對全球服裝零售銷售的負面影響。
系統收入減少了780萬美元，主要原因是網關收入減少了480萬美元，閲讀器收入減少了230萬美元。網關收入下降的主要原因是北美系統客户在2020年上半年過渡到運營階段的前期基於項目的部署；閲讀器收入下降主要是由於出貨量下降，部分原因是新冠肺炎相關的系統部署延遲。
截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月相比
端點IC的收入增加了190萬美元，這主要是由於出貨量增加了300萬美元，但部分被我們年度價格談判導致的ASP減少所抵消。出貨量的增長主要是由於在新冠肺炎從2020年第二季度開始對全球服裝零售銷售產生負面影響之前，我們客户的基礎業務有所增長。
系統收入減少了1140萬美元，主要原因是網關收入減少了940萬美元，閲讀器收入減少了340萬美元，但部分被閲讀器IC收入增加了100萬美元所抵消。如上所述，網關收入下降的主要原因是北美基於項目的部署過渡到運營階段；讀卡器收入下降的主要原因是出貨量減少，部分原因是與新冠肺炎相關的系統部署延遲造成的；讀卡器IC收入增加的主要原因是出貨量增加。
欲瞭解更多信息，請參閲標題“-影響我們業績的因素-新冠肺炎”和“風險因素-新冠肺炎對我們的業務造成不利影響，未來新冠肺炎對我們的財務狀況、經營業績、現金流和業務前景的影響的規模和持續時間是不確定的。”
毛利和毛利率
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||||||||||
|
(以千為單位，百分比除外) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
||||||
|
收入成本 |
|
$ |
14,824 |
|
|
$ |
20,981 |
|
|
$ |
(6,157 |
) |
|
$ |
54,749 |
|
|
$ |
57,945 |
|
|
$ |
(3,196 |
) |
|
毛利 |
|
$ |
13,372 |
|
|
$ |
19,781 |
|
|
$ |
(6,409 |
) |
|
$ |
47,726 |
|
|
$ |
54,070 |
|
|
$ |
(6,344 |
) |
|
毛利 |
|
|
47.4 |
% |
|
|
48.5 |
% |
|
|
(1.1 |
)% |
|
|
46.6 |
% |
|
|
48.3 |
% |
|
|
(1.7 |
)% |
收入成本包括與製造我們的端點IC、讀卡器IC、讀卡器模塊、讀卡器和網關相關的成本，包括直接材料和外包製造成本以及物流、質量控制、計劃和採購等相關管理費用。收入成本還包括超額和過時費用以及保修費用。根據終端IC和系統收入的組合、ASP或成本變化推動的基本產品利潤率以及庫存過剩和陳舊費用，我們的毛利率在不同時期有所不同。
截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月
毛利潤下降的主要原因是如上所述的端點集成電路和系統收入減少，但部分被較低的超額和過時費用所抵消。毛利率下降主要是由於收入組合，系統收入佔我們總收入的比例較小，以及可比間接費用減少帶來的槓桿率下降，部分被超額和過時費用的降低所抵消。
截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月相比
毛利下降的主要原因是如上所述的收入減少，其次是超額和陳舊費用的增加。毛利率下降的主要原因是上文所述的超額和陳舊費用和收入組合增加，但部分被製造成本降低推動的基本產品利潤率的改善所抵消。
營業費用
研究與發展
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||||||||||
|
(千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
||||||
|
研究與發展 |
|
$ |
11,901 |
|
|
$ |
10,344 |
|
|
$ |
1,557 |
|
|
$ |
33,619 |
|
|
$ |
27,678 |
|
|
$ |
5,941 |
|
23
目錄
研發費用包括主要我們產品開發人員的人事費用(工資、福利和其他與員工相關的成本)和基於股票的薪酬費用；外部諮詢和服務費用；原型材料；其他新產品開發成本；以及分配的部分基礎設施成本，包括佔用、折舊和軟件成本。我們預計，隨着我們專注於新產品的開發和引進，研究和開發費用在未來一段時間內將以絕對美元計算增加；然而,我們將繼續關注新冠肺炎對我們業務的影響，並可能適當調整我們的研發投資策略。
截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月
研究和開發費用增加了160萬美元，主要是由於增加了員工人數而增加了120萬美元的人事費用，以及由於增加了員工人數以及股票期權和RSU數量的增加而增加了37.1萬美元的基於股票的薪酬支出。
截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月相比
研發費用增加了590萬美元，主要原因是員工人數增加帶來的人事支出增加了300萬美元，員工人數增加以及股票期權和RSU數量增加帶來的基於股票的薪酬支出增加了170萬美元，以及73.2萬美元的外部諮詢費。
銷售及市場推廣
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||||||||||
|
(千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
||||||
|
銷售及市場推廣 |
|
$ |
6,964 |
|
|
$ |
7,842 |
|
|
$ |
(878 |
) |
|
$ |
20,577 |
|
|
$ |
24,579 |
|
|
$ |
(4,002 |
) |
銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷人員的人事費用(工資、獎勵銷售薪酬或佣金、福利和其他與員工相關的成本)和基於股票的薪酬費用；差旅、廣告和促銷費用；以及分配的部分基礎設施成本，包括入住率、折舊和軟件成本。我們預計，在絕對美元的基礎上，銷售和營銷費用將保持大致不變，除了激勵性銷售薪酬，它隨着收入的變化而波動。此外，我們將繼續關注新冠肺炎對我們業務的影響，並可能適當調整我們的銷售和營銷費用.
截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月
銷售和營銷費用減少878,000美元，主要是由於新冠肺炎的佣金減少導致人事費用減少560,000美元和差旅費用減少313,000美元。
截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月相比
銷售和營銷費用減少了4,000,000美元，主要是由於裁員和佣金支出減少了3,400萬美元，以及新冠肺炎的差旅費用減少了929,000美元。
一般事務和行政事務
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||||||||||
|
(千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
||||||
|
一般和行政 |
|
$ |
7,527 |
|
|
$ |
5,503 |
|
|
$ |
2,024 |
|
|
$ |
26,215 |
|
|
$ |
16,653 |
|
|
$ |
9,562 |
|
一般和行政費用主要包括人事費用(工資、福利和其他與員工相關的成本)和高管、財務、人力資源和信息技術人員的股票薪酬費用；法律、會計和其他專業服務費；差旅和保險費；以及分配的部分基礎設施成本，包括入住率、折舊和軟件成本。我們將繼續關注新冠肺炎對我們業務的影響，並可能適當調整我們的一般費用和行政費用。.
截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月
一般和行政費用增加了200萬美元，主要是由於員工人數增加以及股票期權和RSU數量的增加帶來的基於股票的薪酬支出增加了67萬美元，與和解相關的法律費用增加了63.4萬美元，員工人數增加了282,000美元。
24
目錄
截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月相比
一般和行政費用增加了960萬美元，主要原因是上述訴訟和解和相關成本增加了540萬美元，員工人數增加以及股票期權和RSU數量增加帶來的基於股票的薪酬支出增加了190萬美元，與和解相關的法律費用增加了130萬美元，員工人數增加帶來的人事支出增加了409,000美元。
其他收入，淨額
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||||||||||
|
(千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
||||||
|
其他收入，淨額 |
|
$ |
49 |
|
|
$ |
317 |
|
|
$ |
(268 |
) |
|
$ |
584 |
|
|
$ |
947 |
|
|
$ |
(363 |
) |
其他收入，淨額主要包括我們短期投資的利息收入。
其他收入，三個月和三個月的淨收入都下降了截至9個月 2020年9月30日與前幾期相比，主要是由於我們的短期投資利率較低。
利息支出
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||||||||||
|
(千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
||||||
|
利息支出 |
|
$ |
1,360 |
|
|
$ |
413 |
|
|
$ |
947 |
|
|
$ |
4,021 |
|
|
$ |
1,263 |
|
|
$ |
2,758 |
|
利息支出主要包括現金利息、債務發行成本攤銷和我們長期債務的債務貼現。
截至三個月和九個月的利息支出增加2020年9月30日與前幾個時期相比，主要是由於與債務貼現相關的攤銷增加我們的附屬可轉換票據，或2019年票據。有關2019年債券的更多信息，請訪問請參閲本報告其他部分的簡明綜合財務報表附註6。
所得税費用
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||||||||||
|
(千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
||||||
|
所得税費用 |
|
$ |
15 |
|
|
$ |
77 |
|
|
$ |
(62 |
) |
|
$ |
84 |
|
|
$ |
151 |
|
|
$ |
(67 |
) |
我們在美國和外國司法管轄區要繳納聯邦和州所得税。所得税費用在上述期間保持可比。
非GAAP財務指標
我們的關鍵非GAAP業績衡量標準包括調整後的EBITDA和非GAAP淨收益(虧損)，定義如下。我們使用調整後的EBITDA和非GAAP淨收益(虧損)作為了解和評估我們的核心經營業績和趨勢、準備和批准我們的年度預算以及制定短期和長期經營計劃的關鍵指標。我們相信，這些措施為我們業務的期間比較提供了有用的信息，使投資者和其他人能夠以與我們的管理層和董事會相同的方式瞭解和評估我們的經營業績。我們對這些非GAAP財務指標的陳述並不是孤立地考慮，也不是作為根據GAAP編制的財務結果的替代品，我們的非GAAP指標可能與其他公司使用的類似名稱的非GAAP指標不同。
調整後的EBITDA
我們將調整後的EBITDA定義為根據GAAP確定的淨收益(虧損)，如果適用於所述期間，不包括基於股票的薪酬、折舊、調查成本、重組成本、結算和相關成本、其他收入、淨額、利息費用、債務清償損失和所得税優惠(費用)的影響。在2019年第四季度，我們修改了調整後EBITDA的定義，以排除與2019年12月償還我們的高級信貸安排相關的債務清償損失。在……裏面2020年第二季度，我們修改了調整後EBITDA的定義，將集體訴訟和衍生品訴訟的訴訟和解成本排除在外，包括相關成本。我們剔除了這些成本和支出，因為我們不認為它們反映了我們的核心業務，而我們剔除它們可以更一致地評估我們的運營業績。對調整後EBITDA定義的修訂都不影響修訂前先前報告的調整後EBITDA。下表顯示了淨虧損與調整後的EBITDA的對賬情況：
25
目錄
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||||||||||
|
(千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
||||||
|
淨損失 |
|
$ |
(14,346 |
) |
|
$ |
(4,081 |
) |
|
$ |
(10,265 |
) |
|
$ |
(36,206 |
) |
|
$ |
(15,307 |
) |
|
$ |
(20,899 |
) |
|
調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入，淨額 |
|
|
(49 |
) |
|
|
(317 |
) |
|
|
268 |
|
|
|
(584 |
) |
|
|
(947 |
) |
|
|
363 |
|
|
利息支出 |
|
|
1,360 |
|
|
|
413 |
|
|
|
947 |
|
|
|
4,021 |
|
|
|
1,263 |
|
|
|
2,758 |
|
|
所得税費用 |
|
|
15 |
|
|
|
77 |
|
|
|
(62 |
) |
|
|
84 |
|
|
|
151 |
|
|
|
(67 |
) |
|
折舊 |
|
|
1,108 |
|
|
|
1,220 |
|
|
|
(112 |
) |
|
|
3,402 |
|
|
|
3,637 |
|
|
|
(235 |
) |
|
以股票為基礎的薪酬 |
|
|
5,683 |
|
|
|
4,793 |
|
|
|
890 |
|
|
|
15,501 |
|
|
|
11,813 |
|
|
|
3,688 |
|
|
和解及相關費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,359 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,359 |
|
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
(6,229 |
) |
|
$ |
2,105 |
|
|
$ |
(8,334 |
) |
|
$ |
(8,423 |
) |
|
$ |
610 |
|
|
$ |
(9,033 |
) |
非GAAP淨收益(虧損)
我們將非GAAP淨收益(虧損)定義為淨收益(虧損)，不包括基於股票的補償、折舊、調查成本、重組成本、結算和相關成本、與我們的可轉換票據的股權部分相關的債務折價攤銷以及債務清償的提前還款懲罰(如果適用於本報告所述期間)的影響。在2019年第四季度，我們修訂了非GAAP淨收益(虧損)的定義，以排除與2019年12月償還我們的高級信貸安排和與2019年票據股權部分相關的債務折價攤銷有關的債務清償的預付罰款。我們對上期非GAAP淨收益(虧損)進行了修訂，以符合我們本期的列報方式。在……裏面2020年第二季度，我們修改了非GAAP淨收益(虧損)的定義，剔除了集體訴訟和衍生訴訟的訴訟和解成本，包括相關成本。不包括結算和相關成本不影響修訂前以前報告的非GAAP淨收入(虧損)。
GAAP要求某些在轉換時可能以現金結算的可轉換債務工具應以反映我們的不可轉換債務借款利率的方式作為單獨的負債和股權部分入賬。這種會計處理導致債務部分被視為按折扣價發行，債務貼現按實際利息法在債務工具期限內作為額外的非現金利息支出攤銷。因此，我們認為，在計算我們的非GAAP淨收益(虧損)時，剔除可歸因於債務折扣的非現金利息支出是有用的，因為這種利息支出不能反映我們持續的經營業績。
下表顯示了淨虧損與非GAAP淨收益(虧損)的對賬：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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(千) |
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2020 |
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2019 |
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變化 |
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2020 |
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2019 |
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變化 |
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淨損失 |
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$ |
(14,346 |
) |
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$ |
(4,081 |
) |
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$ |
(10,265 |
) |
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$ |
(36,206 |
) |
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$ |
(15,307 |
) |
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$ |
(20,899 |
) |
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調整： |
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折舊 |
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1,108 |
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1,220 |
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(112 |
) |
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3,402 |
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3,637 |
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(235 |
) |
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以股票為基礎的薪酬 |
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5,683 |
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4,793 |
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890 |
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15,501 |
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11,813 |
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3,688 |
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債務貼現攤銷 |
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897 |
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— |
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897 |
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2,637 |
|
|
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— |
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2,637 |
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和解及相關費用 |
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|
— |
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|
— |
|
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|
— |
|
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5,359 |
|
|
|
— |
|
|
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5,359 |
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|
非GAAP淨收益(虧損) |
|
$ |
(6,658 |
) |
|
$ |
1,932 |
|
|
$ |
(8,590 |
) |
|
$ |
(9,307 |
) |
|
$ |
143 |
|
|
$ |
(9,450 |
) |
流動性與資本資源
截至2020年9月30日，我們擁有1.051億美元的現金、現金等價物和短期投資，包括主要金融機構持有的現金存款和對各種證券的短期投資，包括美國政府機構、國庫券、公司票據和債券、商業票據和貨幣市場基金。截至2020年9月30日，我們的營運資本為1.446億美元。
從歷史上看，我們主要通過運營產生的現金以及發行股權證券、可轉換債券發行和/或根據我們先前的優先信貸安排借款來為我們的運營提供資金。2020年，我們現金的主要用途是為運營提供資金，以捕捉我們的市場機會和資本支出。
我們相信，根據我們目前的運營計劃，我們現有的現金、現金等價物和短期投資將足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求。
26
目錄
資金來源
我們可能會不時探索額外的融資來源和方法，以降低我們的資本成本，其中可能包括股權融資、與股權掛鈎的融資和債務融資。此外，對於未來的任何收購，我們可能會尋求額外的資金，可能是額外的債務、股權或股權掛鈎融資或兩者的組合。我們不能保證以可接受的條件向我們提供任何額外的融資。
2019年筆記
2019年12月，我們發行了2019年債券，本金總額為8,630萬美元。2019年票據是我們的優先無擔保債務。2019年票據的固定利率為年息52.00%，從2020年6月15日開始，每半年支付一次，每年6月15日和12月15日支付一次欠款。2019年票據將根據我們的選擇轉換為現金、我們普通股的股票或兩者的組合。2019年債券將於2026年12月15日到期，除非提前根據2019年債券的契約條款回購、贖回或轉換。
扣除費用和費用後，發行2019年債券的淨收益約為8350萬美元。我們用發行2019年債券的淨收益來支付上限看漲交易的成本，並償還我們的高級信貸安排。我們打算將淨收益的剩餘部分用於一般公司用途。
有關這筆債務條款的更多信息，請參閲本報告其他部分包括的簡明綜合財務報表的附註6。
現金流
下表顯示了所顯示期間的選定現金流信息：
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截至9月30日的9個月， |
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(千) |
2020 |
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2019 |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
$ |
(13,552 |
) |
|
$ |
214 |
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|
投資活動所用現金淨額 |
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(17,959 |
) |
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(8,213 |
) |
|
融資活動提供的現金淨額 |
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4,676 |
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|
|
7,400 |
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營業現金流
在截至2020年9月30日的9個月中，我們使用了1360萬美元來自經營活動的淨現金。現金使用淨額主要是由經非現金項目調整後的1450萬美元淨虧損推動的，由94.7萬美元的營運資本貢獻部分抵消。週轉資金貢獻的主要原因是，由於到期日的安排，應收賬款的現金收款增加，但用於購買庫存的現金增加部分抵消了這一影響。
在截至2019年9月30日的9個月裏，我們產生了經營活動淨現金214000美元。現金收益淨額主要是由484,000美元的營運資本貢獻推動的，經非現金項目調整後的270,000美元的淨虧損部分抵消了這一影響。週轉資金貢獻的主要原因是用於購買庫存的現金使用量減少，但由於到期時間的原因，應收賬款的現金收款減少，部分抵消了這一影響。
投資現金流
在截至2020年9月30日的9個月中，我們使用來自投資活動的1800萬美元淨現金。現金淨使用量主要是由分別為5730萬美元和230萬美元的投資和設備採購推動的。這些購買被4170萬美元的投資到期日部分抵消。
在截至2019年9月30日的9個月中，我們使用來自投資活動的820萬美元淨現金。現金淨使用量主要是由分別為5900萬美元和100萬美元的投資和設備採購推動的。這些購買被5180萬美元的投資到期日部分抵消。
融資現金流
在截至2020年9月30日的9個月裏，我們產生了融資活動淨現金470萬美元。這些淨現金收益主要包括來自行使的股票期權和我們的員工股票購買計劃的490萬美元。
27
目錄
在截至2019年9月30日的9個月裏，我們產生了融資活動淨現金740萬美元。現金收益淨額包括主要800萬美元來自行使股票期權和我們的員工股票購買計劃的收益，以及400萬美元的定期貸款借款，扣除債務發行成本。這些收益部分被我們高級信貸安排下420萬美元本金的償還所抵消。
合同義務
下表反映了截至2020年9月30日我們的合同義務摘要：
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按期到期付款 |
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總計 |
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較少 比 1年 |
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1-3 年數 |
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3-5 年數 |
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更多 比 5年 |
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(千) |
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可轉換優先票據(1) |
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$ |
97,463 |
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$ |
1,725 |
|
|
$ |
3,450 |
|
|
$ |
3,450 |
|
|
$ |
88,838 |
|
|
經營租賃義務 |
|
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經營租賃義務 |
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23,845 |
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4,825 |
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8,291 |
|
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6,486 |
|
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4,243 |
|
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轉租收入 |
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(3,343 |
) |
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(1,404 |
) |
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(1,939 |
) |
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— |
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— |
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經營租賃承諾額淨額 |
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20,502 |
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3,422 |
|
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6,352 |
|
|
|
6,486 |
|
|
|
4,243 |
|
|
購買承諾(2) |
|
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10,614 |
|
|
|
10,614 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
總計 |
|
$ |
128,579 |
|
|
$ |
15,761 |
|
|
$ |
9,802 |
|
|
$ |
9,936 |
|
|
$ |
93,081 |
|
|
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(1) |
2019年票據包括1,120萬美元的利息支付。 |
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(2) |
購買承諾主要包括以下不可取消的承諾購買截至2020年9月30日的830萬美元庫存，以及與供應商簽訂的不可取消的軟件許可協議。 |
表外安排
自成立以來，我們與未合併實體或金融合夥企業沒有任何關係，例如通常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，其成立的目的是促進表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的。
關鍵會計政策和重大估計
我們已經按照公認會計準則編制了我們的簡明合併財務報表。我們編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的實際結果可能與這些估計和假設不同。有關我們的重要會計政策和估計的信息，請參閲截至本年度的Form 10-K年度報告的第II部分，項目T7(管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析2019年12月31日.
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項目3. |
關於市場風險的定量和定性披露 |
我們在正常的業務過程中面臨市場風險。其中一些風險與利率波動有關。
28
目錄
利率風險
在我們目前的投資政策下，我們將多餘的現金投資於貨幣市場基金，美國政府機構證券、公司債券和票據以及商業票據。我們現時的投資政策，第一是保本，第二是提供流動資金以應付營運和資金需要，第三是在不危及本金的情況下，使收益最大化。我們不以交易或投機為目的進行投資。
截至2020年9月30日，我們擁有1.051億美元的現金、現金等價物和短期投資。由於現行利率的波動可能會降低我們投資的收益率或其公允價值，我們的投資面臨市場風險。由於我們的投資組合屬短期性質，我們不相信假設加息100個基點或假設我們的投資實際收益率下降10%會對我們的利息收入產生重大影響，因此我們預計我們的經營業績或現金流不會因市場利率的突然變化而受到重大影響。
我們的2019年債券的利率是固定的，因此假設利率變化100個基點不會影響我們在2019年債券項下的利息支出。
通貨膨脹風險
我們不相信通脹對我們的業務、財政狀況或經營業績有實質影響。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法透過加價完全抵銷這些較高的成本。我們不能或不能做到這一點可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
外幣兑換風險
我們認為我們的外國子公司是美國公司的延伸。我們外國子公司的本位幣是美元。因此，重新計量以美元以外的貨幣計價的交易所產生的收益和損失包括在我們精簡的綜合經營報表中的其他收入中。在報告所述的任何時期，我們都沒有受到外匯波動風險的實質性影響。隨着我們業務的發展，我們面臨的外匯風險可能會變得更加嚴重。
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項目4. |
控制和程序。 |
對披露控制和程序的評價
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2020年9月30日我們的披露控制程序的有效性。交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)規定的披露控制和程序旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息(1)在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，(2)積累並酌情傳達給管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。根據對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
於截至該三個月止三個月內，並無重大影響或合理可能重大影響本公司財務報告的內部控制的變動。2020年9月30日.
對控件的限制
我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現預期的控制目標提供合理的保證。我們的管理層認識到，任何控制系統，無論設計和操作得多麼好，都是基於某些判斷和假設，不能絕對保證其目標將會實現。同樣，控制評估不能絕對保證由於錯誤或欺詐造成的錯誤陳述不會發生，或所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。
29
目錄
第II部分-其他資料
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第1項 |
法律訴訟。 |
在正常的業務過程中，我們可能會被指定為各種法律索賠、訴訟和投訴的一方。我們無法預測任何由此產生的負債是否會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
股東訴訟
在2018年7月至2020年9月期間，針對我們和我們的某些高管以及在衍生品訴訟中針對我們的某些董事提起了四起違反聯邦證券法的集體訴訟(其中一起隨後被原告自願駁回)和三起股東派生訴訟。有關這些投訴的更多信息，請訪問請參閲本報告其他部分的簡明綜合財務報表附註5。
專利訴訟
2019年6月6日，我們對競爭對手恩智浦美國公司提起專利侵權訴訟，2019年10月4日，恩智浦美國公司及其母公司恩智浦半導體公司對Impinj提起專利侵權訴訟。這起專利訴訟的結果仍然不確定，我們可能會對恩智浦美國公司和/或其母公司提起更多訴訟，或者他們可能會對我們提起更多訴訟。欲瞭解更多有關這些訴訟的信息，請參閲本報告其他部分的簡明綜合財務報表附註5。
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第1A項 |
風險因素。 |
除本報告中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括本報告標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，以及我們的財務報表和相關説明。如果發生以下風險因素中描述的任何事件和本報告其他地方描述的風險，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響。本報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於本報告下面和其他地方描述的因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
與我們的工商業有關的風險
新冠肺炎對我們的業務造成了不利影響，未來新冠肺炎對我們的財務狀況、經營業績、現金流和業務前景的影響的幅度和持續時間都是不確定的。
新冠肺炎已經造成了嚴重的全球經濟波動、不確定性和混亂，這些影響極有可能持續一段時間。新冠肺炎已經並可能繼續對我們的財務狀況、經營業績、現金流和未來的業務前景產生不利影響。我們的新冠肺炎險包括但不限於：
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• |
產品需求下降，因為全球商業活動普遍下降，特別是零售業，以及雨水市場採用的總體延遲； |
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• |
對市場需求的能見度降低，以及隨之而來的有效管理庫存方面的挑戰； |
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• |
由於供應問題，合作伙伴要求預購或重新安排時間，這可能會增加渠道庫存； |
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• |
毛利率下降，原因是製造和運輸成本增加以及超額和陳舊費用增加； |
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• |
由於客户和最終用户延遲或拖欠付款，壞賬費用增加，現金流減少； |
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• |
與工作和運輸相關的限制，影響主要供應商生產、加工和交付我們產品的能力； |
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• |
增加運營成本，如與在家工作法令相關的成本，以及增加的法律和監管要求； |
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• |
客户試點的延遲，這可能會延遲基於項目的部署； |
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• |
合作伙伴和/或最終用户破產或違約，這可能會減少全球對我們產品的需求，或者供應商破產，可能會降低我們滿足客户需求的能力； |
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• |
研究和開發工作的延誤，這可能會延誤新產品的推出或產品的改進； |
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• |
無法進行面對面的銷售和市場活動，這可能會降低我們有效銷售產品和推動未來需求的能力； |
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• |
削減成本的措施，例如裁員和休假；以及 |
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在長時間在家工作的環境中保持員工敬業度和工作效率。 |
30
目錄
任何或所有這些風險對我們產生重大負面影響的程度，以及f這些影響在很大程度上超出了我們的控制。它們將取決於全球經濟的彈性，以及全球經濟中的主要參與者，包括政府、金融和衞生組織、企業和消費者因新冠肺炎而採取的行動或沒有采取的行動。
雨水市場的採用程度尚不確定。如果雨水市場的採用率沒有繼續發展，或者發展速度比我們預期的要慢，我們的業務就會受到影響。
雨水市場相對較新，而且在很大程度上未經證實。RAIN技術和產品採用情況，包括我們產品和平臺的採用情況，將取決於眾多因素，包括：
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• |
終端用户是否接受我們相信的RAIN提供的好處，如果是，RAIN是否會實現並維持高需求和高市場 收養； |
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• |
最終用户是否認為採用RAIN帶來的好處超過了安裝、更換或修改其現有系統和流程的成本和時間； 和 |
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RAIN產品和應用的技術能力是否達到極限 用户當前或預期的 需要。 |
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從歷史上看，RAIN技術和產品的採用速度比我們和行業來源預期或預測的速度要慢。我們的行業也經歷了加速採用的時期，但沒有持續下去。例如，RAIN端點IC在2016年的採用速度迅速加快，這增加了我們的交付期。我們投資端點IC庫存既是為了滿足預測的需求，也是為了增強我們在出現另一次意外需求激增時的交付能力。然而，在2017年下半年和2018年初，端點IC出貨量的增長率比2016年有所下降，我們認為這是由於多種因素造成的，包括但不限於新部署的延遲和幾家大型零售商計劃的擴張。新冠肺炎表示，2020年第一季度，我們看到端點IC需求再次增長，我們認為部分原因是客户對全球供應的擔憂。我們沒有看到需求增長持續到2020年第二季度，而是看到需求下降，因為我們的鑲嵌合作伙伴看到他們的鑲嵌需求下降，並開始減少他們在2020年第一季度建立的端點IC庫存。您應該預計新冠肺炎將以我們今天無法預測的方式影響未來對終端IC的需求。
RAIN採用的速度取決於潛在客户對我們產品的瞭解，以及我們向他們傳達使用我們的RAIN平臺相對於其他技術的價值的能力。最終用户和我們的潛在客户可能一般不熟悉我們的產品或RAIN，或者可能使用其他產品和技術來識別、定位、驗證、接洽、跟蹤和防止其物品丟失。此外，即使潛在客户熟悉RAIN、我們的產品或我們的平臺，但對RAIN或競爭對手的RAIN產品的負面看法或體驗可能會阻止他們採用RAIN或我們的產品或平臺。在採用RAIN之前，企業、政府機構和其他組織可能需要接受教育，瞭解在其運營中使用RAIN的好處，以及它們如何超過成本，包括修改或更換現有系統和流程的潛在鉅額成本。這些教育工作可能不會成功，組織可能會認為採用RAIN的成本大於收益，或者可能決定推遲近期採用RAIN以支持更高級或更全面的未來部署。無論出於何種原因，組織不能普遍採用RAIN，以及我們的產品和平臺，都會損害我們市場的發展，從而損害我們的業務和前景。
採用RAIN產品和解決方案的波動可能會影響我們預測未來經營業績的能力，包括收入、毛利率、現金流和盈利能力。此外，為了確保充足的庫存供應，我們必須根據對未來產品需求的估計，預測庫存需求和費用，並充分提前向供應商和合同製造商下單。我們未能準確預測需求，特別是在推出新產品時，可能會導致我們遇到產品庫存過剩或待售產品短缺的情況。
如果零售商採用RAIN的速度不能繼續保持我們預期的速度，我們的業務將受到不利影響。
我們的財務業績取決於終端用户在多個行業採用我們產品的速度、範圍和深度，特別是零售業，這是我們最大的市場，我們認為這是我們的領先指標雨水市場的整體採用率。主要在市場上有實體存在的零售商在最近一段時間經歷了財務壓力。這些零售商中的許多都部署了RAIN來提高競爭力；然而，如果他們不能有效競爭，他們維持的門店數量可能會大幅減少，因此他們部署RAIN的範圍可能會大幅減少。新冠肺炎，已經造成了大範圍的門店關門，這對零售業已造成重大的負面影響，預計亦會繼續如此。此外，新冠肺炎可能會加速消費者行為從實體店向長期的轉變，這可能會對我們產品的長期需求產生不利影響。此外，許多公司已經宣佈了減少或推遲資本支出的計劃，以應對與新冠肺炎相關的業務影響。新冠肺炎將對零售業產生實質性影響的程度和持續時間尚不清楚，也不清楚它將在多大程度上影響我們的產品銷售.
31
目錄
如果零售商或其他部署RAIN的公司未能實現雨帶來的明顯好處，或者推遲或放棄其部署，則整個RAIN市場的接受度可能會受到實質性的不利影響。零售商或其他組織在全面實施基於RAIN的系統，特別是我們的產品和平臺方面的任何普遍延誤、放緩或失敗，都將對我們的業務、經營業績、財務狀況和長期前景產生實質性的不利影響。
如果我們不能成功地促進零售商以外的最終用户對我們的產品和平臺的有效採用，我們的業務前景可能會受到不利影響。
我們預計最終用户將在零售以外的領域部署我們的平臺，包括供應鏈和物流、航空和汽車等領域。這些行業，特別是航空業，很多都受到新冠肺炎的實質性影響和不利影響。航空業經歷了旅客出行的急劇下降，這造成了巨大的財政壓力。如果我們不能使我們的產品和平臺成為這些行業用例的易於部署、經濟實惠的解決方案，或者如果這些行業的參與者因新冠肺炎或其他原因而推遲或放棄RAIN投資，我們滲透它們的能力可能會受到影響，我們的業務前景可能會受到不利影響。
我們有虧損的歷史，只是間歇性地實現盈利。我們不能肯定我們未來會增加或維持盈利能力。
自2000年成立以來，我們已經蒙受了損失。雖然我們在2013至2015年間實現盈利，但截至2020年9月30日的9個月，我們淨虧損3620萬美元，截至2020年9月30日的累計赤字為2.989億美元。我們恢復或維持盈利能力的能力取決於眾多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括持續的雨水採用和保持或增長我們的市場份額。我們預計將投入大量資金來支持銷售、工程和營銷方面的運營、產品開發和業務以及員工人數的擴大，並可能在一段時間內選擇更多地投資於短期內擴大市場和我們的市場份額、降低成本、提高效率或縮短供應鏈的機會，而長期而言，我們可能會選擇投資更多的機會來擴大市場和我們的市場份額，降低成本，提高我們的效率或縮短我們的供應鏈。如果我們不能增加收入或管理開支，或者如果我們在擴大市場或市場份額方面的短期投資不成功，我們未來可能無法實現或保持盈利。
我們季度和年度經營業績的波動可能會對我們的業務、前景和股票價格產生不利影響。
你們必須考慮到我們在不確定和快速發展的雨水市場中遇到的風險和困難，來考慮我們的業務和前景。由於這個市場是新的、龐大的和不斷髮展的，很難預測其增長速度和最終規模。我們銷售產品的市場的快速發展性質，以及其他我們無法控制的因素，降低了我們準確評估未來前景和預測季度或年度業績的能力。而且，即使是如果終端集成電路銷售額(市場採用率的一個指標)超出預期，或者如果我們為了贏得特別大的機會或應對競爭而打折，我們的收入和盈利能力可能會受到積極影響，但毛利率可能會受到負面影響，具體取決於適用期間的產品組合。如果研究分析師或投資者認為這種產品組合出現負面變化，我們普通股的交易價格可能會受到不利影響。
從歷史上看，由於幾個原因，我們在準確預測我們的產品和平臺的未來銷售方面取得的成功有限。最終用户推動了對我們產品的需求，但我們幾乎所有的產品都是通過渠道合作伙伴銷售的，因此我們確定和預測最終用户需求的能力有限。我們依賴我們的渠道合作伙伴將我們基於RAIN的系統產品與終端用户信息系統集成在一起，這種集成在範圍、時間和實施方面都是不均衡和不可預測的。此外，基於RAIN的系統通常涉及耗時的概念驗證和其他耗時的步驟，如設計和實現新的業務流程，這使得我們的系統產品的銷售很難預測。部分原因是，在過去，我們和其他行業參與者有時都高估了雨水市場的規模和增長率，然後未能達到預期。
我們近年來的歷史反映了我們銷售額的波動性和我們準確預測它們的能力的侷限性。我們2016年的終端IC銷售額超出了我們和行業分析師的預期，這在很大程度上要歸功於幾個同時進行的大規模最終用户部署。然而，在2017和2018年的部分時間，終端IC單量出貨量的增長速度比2016年有所下降，我們認為這是由於多種因素造成的，包括但不限於幾家大型零售商的新部署和計劃擴張的延遲，以及我們終端IC渠道庫存的調整。由於2018年和2019年我們端點IC的交付期比前幾年更短，在新冠肺炎之前，我們越來越多地收到訂單，並在同一季度內發貨訂購的產品。縮短的交貨期降低了我們預測一個季度最佳庫存和訂單量的能力。此外，客户對讀卡器和網關的訂單通常在季度末進行加權。新冠肺炎最近引入了更大的不確定性，因為大流行的商業影響是前所未有的，其全部範圍和持續時間本質上是不可預測的。
我們預計，在可預見的將來，我們對未來銷售的可見性，包括數量和價格，都將 繼續受到限制。這種糟糕的能見度可能會導致我們的經營業績出現波動，特別是在季度的基礎上，這是我們無法預測的，也可能導致我們無法實現預期的經營業績。
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許多因素，其中許多是我們無法控制的，可能導致或促成我們季度和年度經營業績的顯著波動。這些波動可能會使財務規劃和預測變得困難。此外，這些波動可能會導致我們可用現金的意外減少，這可能會對我們的業務和前景產生負面影響。可能導致我們的經營結果和收入波動的因素包括：
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新冠肺炎對宏觀經濟環境、我們的業務和我們的客户、最終用户、供應商和其他業務夥伴的影響； |
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終端用户對RAIN的採用和部署延遲的變化； |
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對我們的產品或平臺的需求波動，包括我們大部分收入所依賴的標籤製造商和其他重要客户； |
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我們產品的可獲得性或供應量的波動； |
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我們的產品質量和退貨率參差不齊； |
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新產品推介延遲； |
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我們產品的銷售價格下降； |
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延遲我們的產品發貨時間、客户或最終用户銷售或部署週期，或根據開發合同執行的工作； |
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涉及我們、我們的客户、最終用户或本行業其他參與者的知識產權糾紛； |
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訴訟或者政府訴訟的不良後果； |
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我們和我們的競爭對手推出產品、增強功能、服務和技術的時間變異性，以及市場對這些新的或增強的產品、服務和技術的接受度； |
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由於供應鏈管理不善、新產品引進、質量問題或其他原因導致的意外過剩或陳舊庫存； |
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我們運營成本的數額和時間的變化，包括與擴大業務、運營和基礎設施相關的成本； |
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商業週期或季節性波動的變化，可能會影響我們銷售的市場； |
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與RAIN或Impinj的產品或平臺相關的行業標準或規範的變更，或政府法規的變更； |
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我們的客户延遲、延遲或取消付款；以及 |
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長期資產和商譽的意外減值。 |
我們很大一部分運營費用是短期固定的，因此，收入或意外支出的波動可能會對我們的盈利能力產生重大而直接的影響，並對我們的運營業績產生負面影響，這可能會導致我們的普通股價格下跌。
我們的市場競爭非常激烈。如果我們不能成功競爭，我們的業務和經營業績就會受到影響。
我們面臨着來自老牌和新興競爭對手的激烈競爭。我們相信，我們目前的主要競爭對手是：在Endpoint IC領域，恩智浦和Alien；在Reader IC領域，ST、PhyChip、Iotelligent和MagicRF；在讀卡器和網關領域，Alien和Zebra；在軟件領域，Zebra。我們的渠道合作伙伴，包括我們的OEM、OEM、分銷商、SIS、VAR和軟件解決方案合作伙伴，可能會選擇與我們競爭，而不是購買我們的產品，這不僅會減少我們的客户基礎，還會增加市場競爭，對我們的經營業績、業務和前景產生不利影響。鄰近市場的公司或新成立的公司可能會決定進入我們的市場，特別是在採用RAIN的情況下 生長。此外，中國政府已將發展中國半導體產業作為優先事項，這可能會增加我們在全球範圍內的競爭，同時可能會限制我們參與中國市場的能力。
爭奪客户的競爭非常激烈。由於雨水市場正在快速發展，在市場發展的早期階段贏得客户和最終用户客户對我們的業務增長至關重要。轉而使用競爭產品和技術的最終用户可能面臨高昂的轉換成本，這可能會影響我們和我們的渠道合作伙伴成功地將其轉換為我們的產品的能力。由於競爭或其他原因未能獲得客户和最終用户的訂單，將對我們的經營業績、業務和前景產生重大不利影響。
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我們的一些競爭對手可能會比我們投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的產品。我們的競爭對手包括擁有比我們大得多的財務、運營、研發、營銷和其他資源的公司。這些競爭者可能會為了贏得市場份額而給他們的產品打折。在這樣做的時候，他們可以簡單地接受較低的利潤率，或者他們可以通過更好、更高效的設計或生產方法來實現成本節約，從而保持利潤率。為了獲得市場份額，競爭對手還可以將近場通信RFID(NFC)產品與RAIN產品捆綁在一起，或者將固定式閲讀器與手持閲讀器捆綁在一起。新的競爭對手可以進入網關市場或開發RAIN平臺或解決方案。更大或更成熟的公司可能會交付我們的產品或平臺，並與其直接競爭。較小的公司可以推出我們沒有提供的新產品和應用程序，並可能很快獲得市場接受。此外，雨水行業的整合可能會加劇我們面臨的競爭壓力。我們的許多現有和潛在的競爭對手可能比我們在收購其他公司、技術或產品方面處於更有利的地位。
我們的一些客户的政策要求不同的供應商基礎，以增強競爭，因此，維持多個雨產品供應商。因此，他們傾向於避免專門從我們這裏購買或推廣我們的品牌。我們從這些客户那裏增加訂單規模並保持或增加我們的市場份額的能力受到這些政策的限制。此外，我們產品質量或可用性的任何下降或此類客户使用的供應商數量的任何增加都可能減少對我們產品的需求，並對我們的經營業績、業務和前景產生不利影響。
簡而言之，隨着雨水市場的發展，我們將面臨來自現有競爭對手的新產品或新改進產品的日益激烈的競爭，或者來自我們市場上全新競爭對手的競爭。這些競爭對手可能擁有或可能開發工藝或產品設計，使他們能夠提供比我們更具競爭力的產品。任何競爭失敗都將對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況造成實質性的不利影響。
我們所服務的行業，特別是零售業的不景氣，可能會對我們的業務造成不利影響。
我們以及我們產品的許多客户和最終用户，包括許多重要的零售商，都很容易受到經濟衰退的影響，而且過去在準確預測和規劃未來的商業活動方面存在困難。由於新冠肺炎的原因，零售業的低迷對我們造成了不成比例的影響，因為零售業在雨端市場和需求中佔有相當大的比例。R由於新冠肺炎的原因，零售店的關閉已經減少了全球對我們產品的需求，在可預見的未來，這種影響可能會持續甚至增加。
與新冠肺炎相關的經濟低迷帶來了前所未有的挑戰。它已經減少了對我們之前為歐盟零售市場開發和製造的某些端點IC和網關產品的需求。這一影響，再加上歐盟頻譜擴展到一個新的頻段，導致我們在2020年第一季度承擔了270萬美元的一次性超額和過時費用。 WE預計未來的需求在迴歸時將由較新的端點IC和網關來滿足。
近期和中期動盪的經濟狀況還可能導致我們的客户或最終用户減少他們的資本支出預算，這可能會減緩RAIN的採用並推遲我們產品的部署，從而減少機會和銷售。我們無法預測任何經濟放緩或復甦的時間、強度或持續時間，無論是全球、地區還是特定市場，都是新冠肺炎或其他原因造成的。如果全球經濟和我們經營的市場惡化，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
如果我們不能及時和合乎成本效益地取得足夠數量的優質產品，我們的經營業績和增長前景將會受到不利影響。
我們不擁有或運營製造設施，也不控制製造商或分包商滿足我們供應要求的能力或意願。目前，我們所有的終端IC晶圓均由臺積電生產，並且主要由我們的分包商Stars進行後處理；我們的所有閲讀器IC晶片均由TowerJazz生產；我們的所有模塊均由Stars和MTI生產；我們所有的閲讀器和網關均由Plexus或Computrol製造。我們還使用分包商進行後處理、組裝和測試。
目前，我們沒有與臺積電、TowerJazz、MTI、Plexus或Computrol簽訂長期供應合同，他們和我們的分包商都不需要向我們提供任何特定時期或任何特定數量的產品。供應商可以出於任何原因將產能分配給其他公司，並在短時間內減少對我們的交貨，從而對我們獲得足夠產品以供銷售的能力產生負面影響。
我們產品的某些組件的交貨期較長，我們會在預期產品交付日期給客户的五個月或更長時間之前向一些供應商下訂單。我們根據我們的客户需求預測和可能被證明是不準確的假定生產水平來確定這些訂單。如果我們不準確地預測這一客户需求，或者如果生產水平因任何原因而受到限制，那麼我們可能無法獲得足夠且具有成本效益的部件、代工廠或組裝能力來滿足客户的交貨要求，或者我們可能積累過剩庫存或遭遇庫存短缺。
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由於各種原因，我們可能無法在需要的時候或以合理的價格獲得生產能力，這可能導致我們無法完全滿足對我們產品的需求，或者可能扭曲需求。例如，2010年，由於全球對半導體代工能力的高需求，我們從臺積電獲得的晶圓相對於我們提交的端點IC晶片採購訂單出現了短缺。這些短缺對我們滿足客户需求的能力產生了不利影響，在某些情況下，導致客户取消訂單、確認替代供應商的資格或從我們的競爭對手那裏採購。一些半導體行業分析師預測，2021年200 mm晶圓需求將再度高企。再舉一個例子，2016年中，由於端點IC需求快速增長，我們耗盡了端點IC緩衝庫存，暫時無法滿足客户需求，導致一些客户在我們增產的同時購買競爭產品。再舉一個例子，在二零二零年，由於新冠肺炎相關的公共衞生措施，生產我們的閲讀器和網關以及某些終端IC後處理的馬來西亞工廠關閉了大約三週。 這種產品短缺可能會導致銷售下降和可能的市場份額損失，因為我們的客户購買有競爭力的產品，或者在短期內人為地誇大銷售，因為他們超過了我們的產品，隨後隨着他們消耗累積的庫存，未來的銷售會下降。.
有時，我們的供應商要求我們購買多餘的產品，以確保我們不會面臨隨後的短缺。例如，在2014、2015和2016年的某些季度，我們從臺積電購買的晶圓超過了我們的需求，這影響了我們該季度的可用現金。此外，我們可能會大量投資於庫存，以支持我們業務的預期增長，就像我們在2017年對端點IC庫存所做的那樣。如果我們無法出售我們購買的額外庫存，或者由於庫存過剩或陳舊而必須以較低的價格出售，我們的經營業績可能會受到不利影響。
新冠肺炎已經造成了世界各地的旅行和工作限制，我們的一些產品的供應現在是，而且仍然是中斷的。此外，航運服務在大多數市場都受到了不利影響，降低了我們以合理成本及時交付產品的能力。我們已經並將繼續努力緩解這些中斷，特別是與我們需求最高的產品有關的中斷，但這些中斷的範圍和持續時間是不可預測的，供應中斷可能會對我們的運營結果和業務表現產生實質性的負面影響。
如果我們的供應商不能以合理的價格或令人滿意的質量水平生產我們的產品，那麼我們將這些產品推向市場的能力和我們的聲譽可能會受到影響。如果供應商產能減少，無論是由於關閉、破產、產能分配、新冠肺炎事件、設施災難性損失或其他原因，我們可能難以完成訂單，我們的收入可能會下降，我們的增長前景可能會受到影響。我們預計需要3到18個月的時間將我們的組裝服務或鑄造廠過渡到新的供應商。這樣的過渡可能需要我們的客户或最終用户進行資格認證，這也可能對我們銷售產品的能力和我們的經營業績產生不利影響。此外，如果發生疑似質量問題，測試可疑產品以及診斷和修復缺陷的過程可能既耗時又昂貴，並可能限制我們向客户供應產品的能力。
如果我們不能成功地推出新產品和增強功能，我們的經營業績將受到損害。
為了跟上科技發展的步伐，滿足日益嚴格的最終用户要求，並獲得市場認可，我們計劃推出新的產品和服務。我們投入大量資源開發這些新產品和服務，同時提高性能、可靠性和降低成本。由於我們的產品經常在複雜的業務流程和用例中使用，併合併到複雜的業務流程和用例中，因此引入我們的新產品和服務可能需要時間才能成功，也可能根本不會成功。
例如，我們正在投入大量資源來開發和增強我們平臺的每一層。我們的許多產品的市場還處於萌芽階段，我們需要創造市場意識來推動最終用户的採用。創建市場知名度包括推廣我們的產品以滿足最終用户需求和解決最終用户問題。我們的努力一直受到新冠肺炎相關工作和旅行限制的阻礙，而且可能會繼續受到阻礙。我們可能在交付或改進我們的產品以滿足合作伙伴或最終用户的需求方面滯後。我們也可能沒有充分解決最終用户遇到的問題。我們相信，我們必須繼續投入大量資源，以保持我們的競爭地位。然而，新的或增強的產品或服務的成功受到對長期市場需求的準確預測的影響，這是不確定的。我們也可能無法預期或滿足市場對新特性和功能的需求。如果專注於某些新產品和服務，我們可能會錯過其他可能被更廣泛採用的產品和服務的機會。
例如，引入新的端點IC可能需要比我們預期更長的時間，或者成本可能比我們預期的更高。鑲嵌合作伙伴可能會面臨將我們的新端點IC與組織(如下面討論的奧本大學ARC計劃)結合在一起的嵌體資格鑑定問題或延遲，這些組織為最終用户部署認證嵌體。鑲嵌合作伙伴可能還會遇到將我們的新端點IC整合到其生產流程中的問題，最終用户的採用速度可能會慢於預期。引入新的端點IC時，我們可能會產生比預期更高的測試和製造成本，這可能會對我們的毛利率產生不利影響。最後，新IC的廣泛使用可能會暴露性能異常或與現有設備或系統的不兼容，這可能需要修改設計，從而減緩新IC的生產或引入，或使其生產或引入成本更高。根據這些產品引入問題的規模，產品的成功可能會受到不利影響，因此，我們的業務和財務業績可能會受到損害。
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最近與新冠肺炎有關的在家工作限制影響了我們以正常速度進行研發工作的能力，並延誤了新產品的開發和增強。儘管我們最新的端點IC系列Impinj M700在2020年第二季度末投入生產，但新冠肺炎大大推遲了M700的生產和採用步伐。這些延誤對我們的業務和財務業績產生了負面影響，並可能對我們未來的業務和財務業績產生實質性的負面影響。.
如果我們不能利用新技術或強化技術開發新產品和新服務，我們的競爭地位將會受到不利影響。
在未來，我們可能無法成功開發創建新的或增強的產品和服務所需的基礎技術或流程，或者我們可能無法成功授權或以其他方式從第三方獲得這些技術。在某些情況下，我們的創新可能姍姍來遲，或者可能選擇成為“快速跟隨者”，但隨後無法克服我們給予競爭對手的領先優勢。新產品或增強型產品的成功取決於技術發展、市場定位和時機，以及各種實施因素，包括：
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我們及時高效地完成設計過程； |
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我們及時有效地執行製造、組裝和測試程序； |
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產品或服務表現； |
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產品認證； |
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吸引、留住和管理技術人才的能力； |
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產品或服務的質量、可靠性和售價；以及 |
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有效的市場營銷、銷售和服務。 |
如果我們不能開發新產品、新功能和新服務來有效競爭，我們的市場份額可能會受到不利影響，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
企業系統無法或有限地利用降雨信息可能會對我們產品的市場造成不利影響。
成功的最終用户RAIN部署不僅需要標籤和讀取器或網關，還需要與從終端數據獲得業務價值的信息系統和應用程序集成。除非技術提供商繼續開發和推進業務分析工具，並且最終用户安裝或增強其信息系統和應用程序以使用這些工具，否則RAIN產品和應用程序的部署可能會停滯不前。我們促進開發和部署這些工具的努力可能會失敗。此外，我們對業務分析工具提供商將我們的產品與他們的工具集成的指導可能會被證明是無效的。
解決方案提供商和SIS通過向無法自行部署RAIN解決方案的終端用户提供部署技術，對RAIN市場至關重要。我們培訓和支持這些解決方案提供商和SIS的努力可能會失敗。此外，將我們的產品與最終用户信息系統集成可能比我們或他們預期的更困難或更耗時，這可能會推遲部署。如果最終用户無法成功利用RAIN數據，或者我們無法充分支持解決方案提供商或SIS，或者如果我們的平臺部署延遲，我們可能會看到對我們的業務、運營結果、財務狀況或前景產生重大不利影響。
我們對少數客户的依賴可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們直接將我們的終端IC出售給OEM和ODM進行鑲嵌和貼標籤。2019年，對標籤OEM Avery Dennison和Smartrac的銷售額分別佔我們總收入的19%和12%。2020年3月，艾利丹尼森(Avery Dennison)完成了對Smartrac應答器(或RFID嵌入物)部門的收購。隨之而來的銷售集中到數量較少的標籤原始設備製造商，降低了我們的議價能力，並增加了我們的定價或銷售額可能因我們的競爭對手採取激進的定價或銷售措施或我們自己未能有效競爭而下降的風險。
我們主要通過分銷將我們的讀卡器IC和讀卡器模塊出售給讀卡器OEM和ODM，將我們的讀卡器、網關和軟件銷售給VAR和SIS。我們過去經歷過，將來可能還會遇到其中一些渠道合作伙伴的採購延遲或中斷，原因是他們組織內部的條件獨立於市場對我們產品的需求或RAIN市場的一般情況。例如，由於政府差旅和業務限制，SIS和VAR及其相關最終用户的營業地點被關閉，新冠肺炎導致我們一些未決的系統部署延遲，影響了我們從已完成項目中取代基於項目的收入的能力。
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我們試圖通過尋求規模較小的合作伙伴的訂單、增加新的合作伙伴以及增加最終用户對我們產品的需求來使我們的合作伙伴基礎多樣化。我們這樣做可能不會成功。標籤OEM的數量也可能通過合併或其他方式繼續減少。即使我們成功地獲得並留住了新的合作伙伴，我們現有的少數大型原始設備製造商也可能繼續佔我們未來銷售額的很大一部分。市場、渠道合作伙伴、最終用户、產品的變化、負面的經濟或金融發展、不良的或有限的信用可獲得性可能會對我們的標籤OEM、讀卡器和網關合作夥伴以及分銷商將我們的產品推向市場的能力產生不利影響。如果我們的讀卡器IC或讀卡器模塊OEM無法獲得包含我們產品的產品的組件，我們的產品銷售可能會受到不利影響。
我們未來的業績將在一定程度上取決於我們是否有能力吸引新的標籤OEM、閲讀器和網關合作夥伴以及有效使用、營銷和支持我們產品的分銷商，特別是在我們以前沒有銷售過產品的細分市場。如果我們不能留住我們目前的標籤製造商、閲讀器和網關合作夥伴和分銷商，或者不能建立新的關係，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。此外，我們的競爭對手與這些標籤OEM、閲讀器和網關合作夥伴或分銷商的戰略關係或對它們的收購可能會破壞我們與他們的關係。任何此類中斷都可能損害或延遲我們對最終用户的產品銷售，並增加我們的分銷成本，這可能會對我們的銷售或運營業績產生不利影響。
我們與大型企業合作，在大型項目中採用我們的RAIN解決方案，這使得我們的收入和運營結果比沒有這些大型項目時更加不穩定。這些大型項目通常涉及大量購買我們的閲讀器和網關，通常是離散的部署，可以在一段時間內帶來可觀的銷售額。例如，我們2019年總收入的14%來自北美系統客户。如果我們無法將這些離散項目的基於項目的收入替換為新的收入流，或者如果擁有大型項目的最終用户在沒有充分通知我們的情況下更改或推遲這些收入，我們的銷售額可能會逐期大幅下降，並因此損害我們的股價。
我們依賴分銷商、SIS、VAR和軟件解決方案提供商向最終用户銷售和分銷我們的產品，這可能會損害我們的業務和收入。
我們依靠我們的合作伙伴生態系統向最終用户銷售和分銷我們的產品。我們的收入取決於他們是否有能力成功地營銷、銷售、安裝我們的產品集成到其中的解決方案並提供技術支持，或者單獨銷售我們的產品。如果我們的合作伙伴失敗，我們的收入將會下降。此外，SIS對我們產品的錯誤或疏忽實施和安裝可能會損害我們的聲譽。
因為我們是通過渠道合作伙伴來實現的，所以我們影響或確定最終用户需求的能力是有限的。
最終用户推動了對我們產品的需求，但由於我們通常與這些最終用户相距至少一步，我們可能無法修復與這些最終用户有更直接聯繫的渠道合作伙伴對我們聲譽造成的損害。出於戰略或其他原因，我們的渠道合作伙伴可能會選擇優先銷售競爭對手的產品，而不是我們的產品。此外，我們的一些渠道合作伙伴可能會提供一些與我們的產品競爭的產品，並可能限制我們產品的銷售。如果我們的分銷商、SIS、VAR或軟件解決方案提供商無法在給定的季度銷售足夠的我們的產品，或者如果他們出於任何原因選擇減少我們產品的庫存，我們對這些渠道合作伙伴的銷售額和我們的收入將會下降。
我們的許多渠道合作伙伴為我們提供客户推薦，並與我們合作營銷我們的產品；但是，我們與他們的關係可能隨時終止。如果我們不能成功地管理與渠道合作伙伴的關係，我們向新行業銷售產品和增加現有行業滲透率的能力可能會受到損害，我們的業務也會受到損害。
如果我們的渠道合作伙伴沒有正確預測最終用户對我們產品的需求，那麼他們可能會攜帶過多的產品庫存，這可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。
如果我們的部分或所有渠道合作伙伴在任何特定時期購買的產品超過了滿足最終用户需求所需的數量，那麼在此期間，這些渠道合作伙伴持有的庫存將會增加。這些渠道合作伙伴可能會減少未來的訂單，直到他們根據最終用户需求重新調整庫存水平，這可能會對我們後續時期的產品收入產生不利影響。
經銷商也可以退回我們的產品，以換取其他產品，但受時間和數量的限制。我們對分銷商庫存產品的儲備估計主要基於分銷商提供給我們的報告，通常是每月一次。如果轉售和渠道庫存信息不準確，或者我們沒有及時收到，我們可能無法對未來期間做出準確的儲備估計，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
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我們的增長戰略在一定程度上取決於與第三方戰略關係的成功，以及它們的持續表現和協調。
為了繼續我們的增長，我們正在投資與SIS、VAR和軟件解決方案提供商的關係，這些供應商提供的產品與我們的平臺相輔相成，我們將通過這些產品實現銷售。如果我們不能成功地發展和實施這樣的戰略關係，我們的業務將受到損害。例如，如果我們在發展市場關係方面的努力消耗了資源併產生了成本，但沒有帶來相應的收入增長，那麼我們的運營業績可能會受到影響。此外，這種關係可能涉及排他性條款、額外的分銷級別、折扣定價或對其他公司的投資。發展和維持這種關係的成本可能無法收回或得不到回報，我們的努力可能不會產生相應的顯着收入增長。
我們產品的銷售價格可能會大幅下降，這可能會對我們的收入和毛利率產生實質性的不利影響。
從歷史上看，我們的市場經歷了價格侵蝕。隨着雨水市場的發展，我們產品的平均售價(ASP)有所下降。由於ASP的進一步降低，我們未來的經營業績可能會出現大幅波動。
我們不時地降低產品的售價，以滿足最終用户的需求或應對競爭帶來的市場壓力。例如，在2017年下半年，競爭壓力導致我們的端點IC的ASP降幅比前幾個季度更大。隨着市場的發展，我們普遍看到競爭壓力增加。我們有時也會降價以鼓勵採用，解決宏觀經濟狀況或其他原因。我們預計將來還會這樣做。如果我們不能用增加的銷售量或降低的產品成本來抵消ASP的減少，那麼我們的收入和毛利率就會受到影響。此外，我們的客户遷移到新的、更高利潤率的產品的速度可能會很慢。一些競爭對手擁有比我們多得多的資源，也許能夠更好地吸收這些趨勢對經營業績的負面影響。
我們繼續經歷的快速市場創新可能會帶來巨大的定價壓力，特別是對於較舊的產品或使用較舊技術的產品。新的市場需求可能會使舊產品失去對新機會的競爭力。當對舊產品的需求下降時，ASP可能會下降，在某些情況下會急劇下降。為了有利可圖地銷售我們的產品，我們必須不斷改進我們的技術和工藝，並以較低的銷售價格降低成本。如果我們和我們的第三方供應商和製造商不能推進工藝技術或提高效率到足以維持所需利潤率的程度，我們可能無法盈利地銷售我們的產品。如果我們的成本削減跟不上市場價格的下降，我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到重大的不利影響。
我們產品組合的變化可能會導致我們的整體毛利率下降，對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們可能無法維持我們的歷史毛利率。我們的大部分收入來自終端IC銷售，與我們的其他產品相比，終端IC的毛利率較低。如果終端IC收入佔總收入的百分比增加，那麼我們全公司的毛利率將會下降。此外，端點IC毛利率還會受到產品組合的影響，產品組合可能會根據競爭壓力和最終用户需求而波動。銷售組合從我們的高利潤率產品轉向低利潤率產品，特別是我們的端點IC，將對我們的毛利率產生不利影響。隨着終端集成電路市場的成熟，如果我們不能降低成本或推出或轉向利潤率更高的集成電路，我們將經歷價格侵蝕，這將對毛利率產生不利影響。此外，我們產品的競爭性替代品、總體競爭加劇、需求弱於預期、貨幣匯率和其他因素可能導致未來價格、收入和利潤率下降，對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的大部分收入來自我們的終端IC，這些產品的銷售額下降或終端IC市場的價格競爭加劇可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的大部分產品收入都來自於我們的終端IC，並預計將繼續獲得這些收入。因此，我們很容易受到終端IC需求波動的影響-如果需求下降，我們的業務和運營業績將受到不利影響。此外，對我們現有的端點IC以及我們的新端點IC的持續採用和需求在一定程度上源於我們持續創新的能力，以及展示將我們的端點IC與我們的讀取器IC和讀取器模塊、讀取器和網關一起使用以實現優於競爭對手的性能的優勢。如果我們不能成功確立使用我們的產品和平臺的優勢，我們可能無法成功對抗要求降低終端IC價格的競爭壓力，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
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我們的產品必須符合嚴格的技術和質量規格。我們產品的缺陷、錯誤或互操作性問題、我們的產品未能按預期運行或在實際運營中部署我們的產品的不適當困難可能會影響我們的聲譽，導致我們的鉅額成本，並削弱我們銷售產品的能力。
我們的產品可能包含缺陷或錯誤，或可能不按照我們或我們的渠道合作伙伴或最終用户的預期運行，這可能會對我們的聲譽造成重大負面影響，給我們帶來重大成本，並削弱我們未來銷售產品的能力。我們的產品必須滿足對質量、性能和可靠性的嚴格要求。我們的產品技術含量高，可在各種條件下部署在大型複雜系統中。渠道合作伙伴和最終用户只有在部署我們的產品後才可能發現錯誤、缺陷或不兼容。例如，具有某些物理特徵或具有射頻幹擾的環境可能會對網關性能和我們跟蹤或定位項目的能力產生負面影響。此外，我們的渠道合作伙伴或最終用户可能會遇到我們的產品與他們的企業軟件系統或網絡之間的兼容性或互操作性問題，或者我們的產品與他們可能使用的其他RAIN產品之間的兼容性或互操作性問題。
當我們的產品與其他供應商的產品組合或合併到其他供應商的產品中時，我們可能會遇到質量問題，例如我們的標籤OEM使用我們的端點IC及其天線，或者我們的讀取器合作伙伴在其讀取器中使用我們的讀取器IC或讀取器模塊。當第三方合併、合併或組裝我們的產品時，我們可能難以識別和糾正問題。
如果我們無法修復錯誤或其他問題，我們可能會遇到以下情況：
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客户流失或客户訂單流失； |
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失去或延遲我們產品的市場接受和銷售； |
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失去市場份額； |
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損害我們的品牌和聲譽； |
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吸引新客户或獲得市場認可的能力受損； |
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轉移發展資源； |
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增加服務和保修成本； |
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重置成本； |
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我們的客户採取法律行動；以及 |
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增加了保險費。 |
鑑於終端用户評估RAIN以及我們的產品和平臺所依據的技術和業務要求，如果我們不能使我們的產品和平臺易於部署，我們的業務結果和前景可能會受到影響。為了展示我們的平臺或其各層在滿足業務需求方面的優勢，並開發滿足這些需求的部署方法，我們經常與潛在最終用户進行概念驗證部署(POC)。這些PoC可以延長相對較長的一段時間，其最終結果可能會因各種原因而參差不齊，包括最終用户業務需求的變化、最終用户對PoC承諾的變化以及部署挑戰。如果我們不能通過PoC或其他方式提供可部署的解決方案，我們的產品和平臺的採用可能會受到不利影響，我們的聲譽和業務前景可能會受到影響。
雖然我們的協議通常包含聲稱限制我們對產品缺陷造成的損害的責任的條款，但此類限制和免責聲明可能無法強制執行或以其他方式有效保護我們免受索賠。我們可能需要賠償我們的客户因我們的產品或他們的解決方案中包含我們的產品的缺陷而產生的責任。這些責任還可能包括我們的渠道合作伙伴或最終用户為糾正問題或更換我們的產品而發生的費用。
我們糾正產品缺陷或錯誤所產生的成本可能是巨大的，並可能對我們的經營結果產生不利影響。儘管我們在產品發佈之前和生產過程中測試我們的產品是否有缺陷或錯誤，但我們的客户仍然偶爾會發現我們遺漏的缺陷或錯誤。此類缺陷或錯誤在過去發生過，將來也可能發生。就產品故障的重大程度而言，它們可能會對我們的業務、運營結果、客户關係、聲譽和前景產生不利影響。此外，我們還斷言我們的產品符合Gen2協議。我們的產品和協議之間的兼容性問題，或者每個產品都名義上符合協議的不同產品之間的兼容性問題，可能會擾亂我們客户的運營，損害我們的客户關係，並對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。
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目錄
如果最終用户或客户不將我們的產品設計到他們的產品和系統中，我們將失去市場份額，可能不會成功。
最終用户在訂購大量我們的產品(特別是讀卡器和網關產品)之前，通常會進行廣泛的試點計劃或資格認證過程，因為這些產品必須作為更大系統或網絡的一部分運行，或者必須滿足某些其他規格。我們花費大量的時間和資源讓潛在的最終用户或客户選擇我們的產品，這被稱為“設計導入”。在讀卡器和網關產品的情況下，“Design-in”意味着產品已被選擇設計到最終用户的系統中，而在端點IC的情況下，可能意味着端點IC已滿足最終用户或客户建立的性能標準。如果我們不能開發能夠充分或具有競爭力地滿足最終用户或客户需求的新產品，他們可能不會選擇我們的產品設計到他們的系統中，這可能會對我們的業務、潛在客户和運營結果產生不利影響。
我們的業務依賴於我們的品牌認知度和聲譽，如果我們不能保持或提高我們的品牌認知度或聲譽，我們的業務可能會受到損害。
我們相信，維護和提升我們的品牌和聲譽對於我們與客户和最終用户的關係以及我們吸引新客户和最終用户的能力至關重要。我們還相信，隨着市場競爭的持續發展，我們的品牌和聲譽將變得越來越重要。我們能否在這方面取得成功，要視乎多方面的因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括：
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我們營銷努力的成效； |
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我們有能力繼續提供高質量、創新和無缺陷的產品； |
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我們有能力維護客户敏感和專有信息的安全和隱私； |
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我們留住現有客户和獲得新客户的能力； |
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我們有能力保持較高的客户滿意度； |
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我們產品的質量和感知價值； |
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我們成功地將我們的產品與競爭對手的產品區分開來的能力； |
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競爭者和其他第三方的行為；以及 |
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正面或負面的宣傳。 |
如果我們的品牌推廣活動不成功，我們的經營業績和增長可能會受到損害。
對歸因於我們、員工、渠道合作伙伴或與任何一方相關的其他人的事件或活動的負面宣傳，無論是否合理，都可能玷污我們的聲譽，降低我們的品牌價值。我們聲譽的損害和品牌資產的損失可能會減少對我們產品和平臺的需求，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，任何重建我們聲譽和恢復我們品牌價值的嘗試都可能是昂貴和耗時的，這樣的努力最終可能不會成功。
如果我們不能保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們獲得、維護和執行專利、版權、商業祕密、商標和其他知識產權的能力，以及防止第三方侵犯、挪用或規避我們擁有或許可的權利的能力。鑑於我們在RAIN技術方面的行業領先創新，我們產品的材料元素(包括我們的終端IC)很有可能已經或將被競爭對手複製。我們採取適當可行的措施保護我們的知識產權。然而，我們不能肯定，通過簡單地執行或威脅要執行這些權利，特別是針對可能有更多財政和其他資源可用來對付我們的競爭對手，我們是否能夠防止這種行為。
我們依賴各種知識產權，包括在美國的專利，以及在美國和外國的版權、商標和商業祕密。由於許多RAIN產品在美國使用或進口到美國，我們歷史上一直專注於提交美國專利申請。由於主要在美國尋求專利保護，我們在美國以外維護知識產權的能力是有限的。我們在選定的外國註冊了商標和域名，我們認為在這些國家申請這種保護是合適的，並且有少量的外國專利申請和頒發並允許的外國專利。無論如何，我們的一些產品和技術可能沒有得到任何專利、專利申請、商標、版權、商業祕密或域名的充分保護。此外，與美國提供的保護相比，有效的知識產權保護在一個或多個相關司法管轄區可能無法獲得或受到更多限制。
我們不能保證：
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我們目前在業務中使用的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他知識產權不會失效或被無效、規避、挑戰或放棄； |
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我們的知識產權將為我們提供競爭優勢； |
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我們向潛在競爭對手主張我們的知識產權或解決當前或未來爭端的能力不會受到我們與第三方協議的限制； |
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我們的任何未決或未來的專利申請都將按照我們最初尋求的方式發放或覆蓋； |
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我們的知識產權可以或將會得到執行，特別是在競爭激烈或法律保護薄弱的司法管轄區； |
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我們不會喪失向他人主張我們的知識產權或將我們的技術許可給他人並收取使用費或其他付款的能力；或 |
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如果我們沒有按照標準流程提交知識產權聲明，我們將保留就批准我們參與標準流程的標準申請版税許可的權利。 |
監察和處理未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的。未經授權使用我們的知識產權已經發生，並可能在未來再次發生。我們未能識別未經授權的使用或以其他方式充分保護我們的知識產權，可能會對我們的業務造成不利影響。
任何實際或威脅要執行我們的知識產權的訴訟都可能耗時、分散注意力、代價高昂，並可能導致對我們有害的結果或引發後果。我們可能會通過威脅或發起訴訟來招致巨大的成本，轉移我們的注意力和員工的努力，這反過來可能會減少收入和增加費用。如果我們在訴訟之前或代替訴訟與他人討論我們對可能或實際侵權的擔憂，我們也可能成為所謂侵權者提出的索賠的對象。因為訴訟結果是不確定的，我們可能會在執法行動中敗訴，或者在訴訟過程中削弱我們的知識產權。任何法律行動中的不利決定都可能限制我們維護知識產權的能力，限制我們技術的價值，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。與此同時，任何不通過訴訟強制執行我們的知識產權的決定，都可能鼓勵其他國家侵犯或可能侵犯我們的知識產權，從而隨着時間的推移削弱這些權利。
2019年6月6日，我們向美國加州北區地區法院提起了針對恩智浦美國公司(NXP USA，Inc.)的專利侵權訴訟，恩智浦美國公司是特拉華州的一家公司，也是恩智浦半導體公司(NXP)的子公司。最初的起訴書聲稱恩智浦的某些集成電路產品侵犯了我們的26項美國專利，並將繼續侵犯我們的26項美國專利。根據法院的命令，我們提交了一份修改後的申訴，僅限於最初26項專利中的8項。我們隨後選擇繼續主張侵犯這八項專利中的六項。除其他事項外，我們正在尋求過去的損害賠償，包括利潤損失，但不低於合理的專利權使用費；故意侵權的增加損害賠償；以及侵犯所主張的專利的合理律師費和費用。我們還在尋求禁制令，禁止恩智浦製造、銷售、使用、提供銷售或進口恩智浦2017年推出的RAIN RFID集成電路產品。被告在2019年9月30日迴應了我們的申訴，提出了許多辯護理由，包括否認侵權，聲稱我們聲稱的專利無效，並且根據Impinj對GS1 EPCglobal的承諾，侵犯的專利是在免版税的基礎上許可的。
2020年2月，恩智浦提交各方間向美國專利商標局(PTAB)的專利審判和上訴委員會(PTAB)審查針對最初聲稱的26項專利中的12項的請願書，或IPR，其中包括修改後的訴狀中聲稱的6項專利。2020年8月和9月，PTAB拒絕對有爭議的六項專利中的四項進行審查。
2020年9月24日，法院解除了其中兩項專利的暫緩執行，根據法院於2020年10月22日設定的時間表，該案正在進行定於2021年3月24日舉行的權利要求構建聽證會。同樣在2020年10月22日，法院繼續擱置對另外兩項專利的侵權索賠，等待對兩項據稱相關的專利的知識產權沒有爭議的裁決，我們在不損害PTAB提起知識產權訴訟的兩項專利的情況下刪除了這兩項專利。
2019年10月4日，恩智浦美國公司和恩智浦向美國特拉華州地區法院提起專利侵權訴訟。起訴書聲稱，我們的某些產品侵犯並繼續侵犯了恩智浦或恩智浦美國公司擁有的八項美國專利。原告要求的事項包括，過去的損害賠償足以補償我們指控的每一項訴訟專利的侵權行為，以及合理的律師費和費用。他們也在尋求針對我們的禁制令，禁止繼續侵犯訴訟中的專利的行為。我們否認我們侵犯了任何專利，並聲稱我們獲得了其中四項專利的許可，所有八項專利都是無效的。我們還向PTAB提交了針對8項專利中6項的知識產權請願書。2020年9月23日，特拉華州地區批准了Impinj的動議，將案件移交給西雅圖華盛頓西區美國地區法院。截至本報告日期，在這種情況下沒有時間表。
如果我們不能成功起訴恩智浦或為恩智浦針對我們的索賠辯護，或者在某種程度上我們無法維持我們專利在知識產權或其他方面的有效性和可執行性，我們可能會看到對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。無論結果如何，我們對恩智浦的訴訟可能會增加我們的費用，分散管理層和其他關鍵員工的注意力，對我們與供應鏈中其他參與者或與客户的關係產生負面影響，並可能導致對我們的報復性索賠。
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我們的一些專有技術或技術不是專利或可申請專利的，可能構成商業祕密。為了保護我們的商業祕密，我們有一項政策，要求我們的員工、顧問、顧問和其他合作者簽訂保密協議。我們還依賴與渠道合作伙伴、供應商和最終用户的慣常合同保護，並實施旨在保護我們的商業祕密、技術訣竅或其他專有信息的安全措施。然而，我們不能保證我們已經與所有能夠獲得我們的商業祕密、技術訣竅或其他專有信息的各方達成了適當的協議。此外，我們簽訂的協議可能不會在任何未經授權的使用或披露的情況下為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有意義的保護。由於我們的物理或電子安全系統遭到破壞，我們的商業祕密、技術訣竅或其他專有信息也可能被第三方獲取，或者我們的供應商、員工或顧問可能會主張對我們知識產權的權利。
最後，我們使用海外製造商可能會涉及額外的風險。我們第三方承包商運營的國家的知識產權保護比美國弱。如果我們所採取的步驟和法律所提供的保障不足以保障我們的知識產權，我們便可能會因出售利用我們知識產權的競爭產品而蒙受利潤損失。
我們可能會主張或面臨侵犯知識產權的索賠，這可能會耗費時間、成本高昂的起訴、辯護或和解，導致重大權利的損失，並對採用RAIN產生不利影響。
我們行業中的許多公司，以及所謂的非執業實體，擁有大量的專利和其他知識產權，可能會大力追求、保護和執法自己的知識產權。我們過去已經收到，將來可能還會收到對我們的業務可能很重要的技術的專利和其他知識產權的許可邀請函。我們還可能收到針對我們、我們的渠道合作伙伴或最終用户的指控，聲稱我們或他們侵犯了專利或其他知識產權。關於我們的產品、流程、技術或業務的其他方面侵犯第三方知識產權的指控，無論其是非曲直或解決方案如何，辯護或解決起來都可能代價高昂，並可能分散我們管理層和技術人員的努力和注意力。如果我們拒絕接受報價，要約方可能會指控我們侵犯了這些專利，這可能會導致訴訟。
影響我們行業的知識產權糾紛可能會對RAIN的採用產生不利影響。例如，2011年，圓石研究公司對包括沃爾瑪和梅西百貨在內的11家最終用户提起訴訟，指控他們侵犯了與雨水使用相關的專利。我們認為，從2011年到2014年，這些訴訟對零售商和其他人對我們產品的需求產生了實質性的不利影響。2013年，圓石研究公司與包括我們在內的大量雨水供應商簽訂了許可和解協議；2015年初，他們與最後一批最終用户被告達成和解協議。獲得許可的圓石專利在2019年底全部到期。然而，我們、我們的渠道合作伙伴、供應商或最終用户未來可能會捲入類似的糾紛，這將對我們的經營業績和增長前景產生實質性的不利影響。
我們也可能被迫或選擇採取行動保護自己的知識產權不受他人侵犯。我們的行動可能會對RAIN的採用以及我們自己的運營和增長前景產生實質性的不利影響。例如，2019年6月，我們向美國加利福尼亞州北區地區法院對恩智浦的子公司、特拉華州公司恩智浦美國公司提起專利侵權訴訟，2019年10月，恩智浦美國公司和恩智浦向美國特拉華州地區法院對我們提起專利侵權訴訟。有關更多信息，請參閲“-如果我們不能保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。”
我們的許多協議要求我們賠償和保護我們的渠道合作伙伴和最終用户免受第三方侵權索賠，並在不利裁決的情況下支付損害賠償金。這些損害可能是相當大的，與來自被指控的渠道合作伙伴或最終用户的業務不成比例。此外，我們可能不知道我們是否因為大量與雨水有關的專利或其他系統性因素而侵犯了第三方的權利。例如，美國的專利申請在提交後最長可保密18個月，在某些情況下，在專利頒發之前的整個時間內都是保密的。因此，我們可能要到出版之後才能説明這些權利。競爭對手也可能已提交專利申請或獲得專利，並可能獲得阻止我們的專利或與我們的專利競爭的額外專利和專有權。這類聲明可能會損害我們與渠道合作伙伴或最終用户的關係，並可能阻止未來的客户與我們做生意。鑑於知識產權訴訟的複雜技術問題和固有的不明朗因素，我們不知道我們是否會在未來的任何訴訟中獲勝。如果任何未決或未來的訴訟導致不利結果，則我們可能被要求：
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停止製造、使用或銷售侵權產品、方法或技術； |
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對侵權行為支付實質損害賠償金的； |
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投入大量資源開發非侵權產品、工藝或技術； |
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從聲稱侵權的一方獲得許可技術，該許可可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本無法獲得； |
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將我們的技術交叉許可給競爭對手以解決侵權索賠，這可能會削弱我們與該競爭對手競爭的能力；或 |
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向我們的渠道合作伙伴或最終用户支付鉅額損害賠償金，使他們停止使用侵權產品，或將侵權產品更換為非侵權產品。 |
上述任何結果都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們對我們產品的銷售和部署週期長度的可見性有限。
由於我們產品的銷售歷史有限，而且我們的市場正在快速增長和變化，因此我們對產品銷售和部署週期的可見性有限或不確定，而且這些週期有時比我們預期的要長。對於新產品類型，我們對銷售和部署週期長度的可見性更加有限；因為這些產品是系統銷售的要素，所以我們在系統銷售週期中的經驗更加有限。許多因素可能會導致週期長度的不確定性，包括渠道合作伙伴和最終用户評估我們的產品所花費的時間、我們教育他們瞭解產品優勢的時間，以及我們將我們的系統與他們的系統集成的時間。銷售和部署週期的長度和不確定的時間可能會導致產品訂單延遲。在預期產品訂單的情況下，我們可能會在銷售週期完成之前和收到任何客户訂單或付款之前產生大量成本。如果銷售沒有完成或被取消或延遲，我們可能會產生大量費用，這可能會阻礙我們實現或保持盈利的能力，或者以其他方式對我們的財務業績產生負面影響。
當前美國政府的優先事項或倡議或英國退出歐盟帶來的重大事態發展可能會對我們產生實質性的不利影響。
本屆美國政府奉行的貿易政策與前幾屆政府截然不同。它的行動包括讓美國退出TPP談判；重新談判北美自由貿易協定；宣佈對各種貿易夥伴徵收關税，包括截至本報告日期，對從中國進口到美國的高達5500億美元的商品徵收關税；以及限制或提議限制總體自由貿易以及對移民到美國的限制。
美國社會、政治、監管和經濟條件的變化，或管理我們目前開發和銷售產品的地區和國家的對外貿易、製造、發展和投資的法律和政策的變化，以及由於這些變化而對美國產生的任何負面情緒，包括我們的貿易夥伴可能對進口的美國產品徵收關税，都可能對我們的業務或我們客户或最終用户的業務產生實質性影響，進而可能導致我們的客户或最終用户對我們產品的需求減弱。此外，非美國客户和非美國僱員或潛在僱員對美國的負面情緒，或者對移民到美國的限制，可能分別對銷售或招聘和留住產生不利影響。如果美國的政策在一定程度上在美國或國外造成經濟低迷，或者在某種程度上，其他國家加大了促進本國產業的努力，如中國政府促進中國國內半導體產業的努力，其影響可能會在許多方面對我們的業務或我們客户或最終用户的業務產生實質性影響，截至本報告日期，我們只能確定其中的一部分。
2018年8月，美國對中國製造的產品徵收關税，儘管美中兩國在2020年初簽署了初步貿易協議，但隨着兩國談判的繼續，某些關税仍然存在。當前的美國關税影響某些Monza R6之前的端點IC SKU，這些SKU是我們的鑲嵌合作伙伴進口到美國並在美國加工的，只佔我們當前端點IC銷售額的一小部分。無論如何，總的來説，美國本屆政府徵收進口關税可能會對我們的業務產生不利影響。
2016年6月，英國舉行公投，投票贊成脱離歐盟或歐盟；2020年1月，英國正式脱離歐盟，過渡期定於2020年12月31日結束。英國脱離歐盟，以及與歐盟未來貿易和其他關係相關的正在進行的談判，造成了政治和經濟的不確定性，特別是在英國和歐盟，這種不確定性可能會持續數年。我們在英國、歐盟和世界各地的業務在這段不確定的時期內可能會受到影響，也許更長時間會受到英國決定脱離歐盟的影響。我們的業務可能會受到很多方面的影響，截至本報告發表之日，我們只能確定其中的一部分。
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聯合王國退出歐盟，以及聯合王國退出後未來可能發生的事件，包括聯合王國可能解體，都可能造成全球金融市場的大幅波動，包括全球金融市場的動盪。 貨幣和債務市場。這種波動可能會導致英國、歐洲或全球經濟活動放緩，這可能會對我們的經營業績和增長前景產生不利影響。此外，我們的業務可能會受到英國與包括美國在內的其他國家之間的新貿易協定以及英國可能施加的貿易或其他監管障礙的負面影響。此外，我們目前通過設在英國的Impinj子公司在歐洲開展業務，該子公司目前為我們提供了一定的運營、税收和其他好處。聯合王國退出歐盟可能會對我們實現這些好處的能力產生不利影響，因此我們可能會招致成本，並使我們的歐洲業務受到幹擾。這些可能的負面影響，以及英國退出歐盟造成的其他影響，可能會對我們的經營業績和增長產生不利影響 前景看好。
我們受到訂單和裝運不確定因素的影響。我們對最終用户或渠道合作伙伴需求和產品組合的估計不準確，或意外的外部事件，可能會對我們的庫存水平、銷售和運營結果產生負面影響。
我們準確計劃採購或製造的能力有限，因為我們產品的交付期可能很長，而且我們準確預測近期產品需求的能力有限，這可能會導致我們庫存過剩或不足、銷售損失或利潤率下降。高庫存水平和潛在的過時可能導致意外費用或準備金增加，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。低庫存水平可能會導致我們失去銷售額、市場份額或損害我們的客户關係。
我們主要通過渠道合作伙伴銷售我們的產品，我們的收入主要來自採購訂單，而不是長期的採購承諾。為確保產品供應，我們通常在收到採購訂單之前根據渠道合作伙伴的預測進行生產。然而，我們的許多渠道合作伙伴很難準確預測最終用户對我們產品的需求以及需求的時間。我們的渠道合作伙伴還可以取消採購訂單或推遲產品發貨，在某些情況下，幾乎不需要提前通知我們。此外，當我們發佈新產品時，我們可能會有更高的庫存或更慢的庫存週轉，這取決於我們預測市場接受程度的能力。我們有時也會收到沒有兑現的大訂單的軟承諾。我們從競爭對手的業務實踐和意料之外的外部事件中獲得了額外的不確定性，例如監管標準的變化，所有這些都可能對需求產生不利影響，從而對我們的庫存水平、銷售和經營結果產生不利影響。
我們受到海外業務固有風險的影響，包括社會、政治和經濟流動，以及遵守其他美國和國際法，包括與反賄賂和反腐敗相關的法律，可能無法成功維持或擴大我們的國際業務。
2019年，我們總營收的67%來自美國以外的銷售。我們預計，部分通過繼續擴大我們的國際業務，我們的業務將會增長，這涉及到各種風險，包括：
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在監管要求、税收、貿易法、關税、出口配額、關税或其他貿易限制方面發生一些意想不到或預料不到的變化； |
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缺乏我們的產品必須遵守的既定的、明確的或公平執行的標準或法規； |
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在國際法院執行合同、判決和仲裁裁決的難度加大，應收賬款收款困難加大，付款和收款期延長； |
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支持和本地化我們的國際產品的困難； |
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除其他外，由於當地企業和市場參與者的存在或偏好而造成的不同或獨特的競爭壓力； |
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在遠距離管理員工(包括一些外籍員工)方面面臨挑戰，包括需要實施適當的制度、政策、福利和合規計劃； |
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與美國相比，以不同的語言和商業文化開展業務面臨不同的透明度標準和政策遵從性的挑戰； |
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知識產權保護有限或不利的； |
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盜用我們的知識產權； |
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通貨膨脹和外幣匯率、利率波動； |
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對本公司的外國收入預扣税款、其他税種或者其變動； |
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對對外貿易或投資的限制或改變，包括外匯管制； |
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一國或地區政治、法規、法律或經濟條件的變化，包括新冠肺炎造成的全球和地區經濟混亂； |
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政治不明朗、衝突、動亂或衝突，例如包括英國脱離歐盟和香港的政治動盪； |
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在維護運營、產品和公共信息方面有不同的規定； |
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取得或維持進出口許可證的不公平或困難； |
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不同的勞工法規，包括哪些地方的勞動法可能比美國更有利於員工 |
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對收入匯回的限制； |
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外國司法管轄區的腐敗或不道德行為，可能使我們受到適用的反腐敗和反賄賂法律的影響，例如修訂後的美國1977年“反海外腐敗法”(FCPA)和2010年英國“反賄賂法”(U.K.Briefit Act)；以及 |
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與數據隱私、網絡安全以及未經授權使用或訪問商業和個人信息有關的法規及其變化，特別是在歐洲。 |
各種外國監管或政府機構可能會以可能對我們的業務產生不利影響的方式發佈裁決，使先前的法律、法規或法律框架無效。例如，2015年10月，歐盟法院(European Union Court Of Justice)立即做出裁決，宣佈歐盟-美國安全港框架(EU-U.S.Safe Harbor Framework)無效，該框架根據適用的歐盟數據保護法，為向美國轉移個人數據提供了便利。歐盟和美國當局隨後在2016年通過的歐盟-美國隱私盾牌，為公司提供了一種將歐盟個人數據轉移到美國的機制，也於2020年7月被歐盟法院宣佈無效。又如，歐盟委員會通過了《一般數據保護條例》(General Data Protection Regulations，簡稱GDPR)，該條例於2018年5月25日生效。GDPR實施了比歐盟以前的監管制度更嚴格的數據保護要求，並對違反規定的行為規定了更高的懲罰，最高可達全球年收入的4%或2000萬歐元。根據不斷髮展的標準，從歐洲經濟區到美國的數據傳輸仍然存在很大的監管不確定性。在中國，我們正在關注有關中國網絡安全法和網絡安全審查措施草案的法律和政府諮詢進展，以確定與跨境轉移限制和不斷變化的隱私、安全或數據保護要求相關的對我們業務的影響。我們可能需要改變有關數據傳輸和我們數據處理的其他方面的政策和做法，這些政策和做法可能會造成負擔或涉及大量成本和費用，以努力滿足與隱私、安全、數據存儲和數據保護相關的新的和不斷變化的限制和要求。
此外，英國已經頒佈了2018年數據保護法，基本上實施了GDPR，並對數據保護法進行了法定修訂，進一步使其與GDPR保持一致，但截至本報告日期，仍不確定英國的數據保護法律或法規將在中長期內如何發展，以及在英國退出歐盟後的過渡期於2020年12月31日結束後，進出聯合王國的數據傳輸將如何受到監管。英國、歐盟和其他司法管轄區之間數據傳輸的不確定性可能要求我們進一步改變我們開展業務的方式，並在美國、英國、歐盟和世界其他地區之間傳輸數據。同樣，2018年加州消費者隱私法(CCPA)於2020年1月1日生效。CCPA對加州居民的某些數據實施了嚴格的數據隱私和數據保護要求，並規定每次違規最高可處以7500美元的罰款。此外，加州隱私權法案(CPRA)將在2020年11月的投票中進行，該法案將大幅修改CCPA，並普遍擴大消費者的隱私權和對其個人信息的保護。截至本報告日期，CCPA及其解釋和執行的許多方面仍然不清楚。CCPA(如果通過，CPRA)的影響可能是深遠的，可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，併產生大量的成本和開支來努力遵守。
我們於2011年在中國上海開設了一家辦事處。除上述風險外，我們的中國業務還使我們面臨與管理中國業務的中國法律和政策以及與對外貿易和投資相關的美國法律和法規相關的風險，如標題“-我們受到政府進出口管制，這可能使我們承擔責任或削弱我們在國際市場上的競爭能力。”到目前為止，法律、政策或法規的變化還沒有對我們的業務或財務狀況產生實質性的不利影響，但在未來可能會這樣做。如果中國政府政策發生變化或中國的政治動盪或不穩定的經濟狀況，我們可能會遇到成本增加或對我們的中國業務產生重大影響的情況。中國政府對私營企業的國有化或其他徵用可能導致我們在中國的投資完全損失。這些事項中的任何一項都可能對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。
我們不遵守與我們的對外活動相關的反腐敗和反賄賂法律，可能會受到懲罰和其他不利後果。反腐和反賄賂法律一般禁止公司及其員工和中間人為了獲得或保持業務、獲取優勢或將業務轉給他人而向外國官員支付款項，並要求公司保持準確的賬簿和記錄以及內部會計控制制度。根據反海外腐敗法，美國公司可能對董事、高管、員工、代理人或其他戰略或當地合作伙伴或代表採取的腐敗行為負責。如果我們、我們的中間商或我們的解決方案提供商、SIS、OEM、ODM、VAR、分銷商、標籤製造商或其他合作伙伴未能遵守FCPA或類似的法律，美國和其他地方的政府當局可能會尋求施加民事或刑事罰款和處罰，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，在遵守反腐敗法(如“反海外腐敗法”和英國“反賄賂法”)方面，中國是一個暴露程度較高的地區。我們打算增加我們在中國的國際銷售和業務，因此，我們違反“反海外腐敗法”(FCPA)或英國“反賄賂法”(UK Briefit Act)等法律的風險也會增加。
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我們在海外營銷、銷售和支持我們的產品和服務的資源有限，可能無法維持或增加對我們產品的國際需求。此外，其他國家採用的法規或標準可能需要我們為這些國家重新設計現有產品或開發新產品。例如，外國政府可能會強制實施我們目前的產品不符合的法規或標準，或者可能要求在我們的產品不運行的頻段內運行。如果我們不能及時和具有成本效益地擴大國際業務，以應對不斷增長的需求，我們可能會錯失銷售機會，我們的收入可能會下降，從而對我們的經營業績、業務和前景造成不利影響。如果我們投入了大量的時間和資源，但不能成功和及時地擴大我們的國際業務，那麼我們的業務、前景和經營業績都會受到影響。
我們通常通過一家全資子公司經營我們的中國業務，通過我們的英國子公司經營我們的歐洲業務。對於全球其他司法管轄區，我們通常根據我們在這些司法管轄區的業務運營來報告我們的應納税所得額。有關税務機關可能不同意我們就司法管轄區或附屬公司的收入和開支所作的釐定。如果出現分歧，如果我們的立場不能持續下去，我們可能會被要求支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致税費、更高的實際税率、現金流減少和整體盈利能力下降。
我們受到政府的進出口管制，這可能會使我們承擔責任，或削弱我們在國際市場上的競爭能力。
美國和各國政府對某些產品、技術和軟件的進出口實行管制、出口許可證要求和限制。我們的產品出口必須遵守美國的出口管制，包括商務部的出口管理條例和財政部外國資產管制辦公室制定的各種經濟和貿易制裁。我們可能並不總是能成功獲得必要的出口許可證，我們的產品未能獲得所需的進出口批准或這些法律對我們出口或銷售產品的能力施加的限制可能會損害我們的國際和國內銷售，並對我們的收入造成不利影響。不遵守這些法律可能會產生負面後果，包括政府調查、處罰和聲譽損害。
我們產品的變化或出口、進口和經濟制裁法律法規的變化可能會推遲我們在國際市場推出新產品，阻止我們的客户在國際上使用我們的產品，或者在某些情況下，完全阻止我們的產品向某些國家或從某些國家出口或進口。美國政府對從中國進口的各種商品徵收高額關税。中國的迴應是對從美國進口的各種商品徵收高額關税。此類關税可能會對我們的產品成本產生實質性影響，降低我們向現有或潛在客户銷售產品的能力，並損害我們的國際競爭能力。此外，美國政府可能會對從中國進口到美國的商品實施額外的制裁或限制，任何此類措施都可能進一步不利地影響我們向現有或潛在客户銷售產品的能力，並損害我們的國際競爭能力。進出口法規或法律的任何變化；執法的轉變或變化；或這些法規所針對的國家、人員或技術的變化，都可能導致我們的產品被國際運營的現有或潛在客户使用的減少，或我們向現有或潛在客户出口或銷售產品的能力下降，從而對我們的業務和運營結果產生不利影響。
主要生產轄區的政治、社會、商業或經濟狀況的不穩定或惡化可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們將硬件產品的製造和生產外包給有限幾個司法管轄區的供應商，其中一些司法管轄區經歷了重大而突然的政治、社會、商業或經濟變革。這些司法管轄區包括泰國、馬來西亞、臺灣和中國，這些國家過去經歷了政治、社會、商業或經濟狀況的重大變化，未來可能會經歷這些變化。其中一些司法管轄區也經歷過，並可能繼續經歷間歇性或持續性的強制關閉或其他限制，以打擊新冠肺炎。
舉一個非新冠肺炎的例子，我們使用泰國的分包商對我們的許多IC晶圓進行後處理，包括測試、切塊和其他晶片操作，泰國在過去20年裏經歷了持續的政治和社會動盪。
在我們擁有重要供應商的任何司法管轄區，政治、社會、商業和經濟條件的惡化可能會減緩或停止產品發貨，或者擾亂我們測試或後處理產品的能力。在這種情況下，我們可能會被迫將我們的製造、測試和後處理活動轉移到更穩定、可能成本更高的地區，或者尋找替代來源。任何這樣的轉移都可能在很長一段時間內擾亂我們的運營，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
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我們的商業運作可能會因自然災害而中斷。
大流行、地震、火災、洪水或其他自然或人為災難可能會減少對我們產品的需求，使我們的設施癱瘓，中斷運營或造成災難性損失。在2020年上半年，新冠肺炎導致我們的一些供應商暫時關閉，或者減產，或者兩者兼而有之。截至2020年6月，我們的供應商大多已恢復到新冠肺炎之前的產能的90%以上，但我們不能保證他們能夠繼續以接近正常的產能運營，也不能保證我們能夠繼續緩解新冠肺炎的供應和運輸挑戰。此外，當我們的M700端點IC在2020年第二季度末投產時，與新冠肺炎相關的對我們供應商和鑲嵌合作伙伴的限制推遲了嵌入我們M700端點IC的嵌體的供應。我們的大部分設施和員工都設在西雅圖，那裏的政府實施了旨在減緩新冠肺炎傳播的限制措施，這擾亂了我們的正常運營。
我們在已知有地震活動歷史的地區設有設施，例如我們在華盛頓州西雅圖的總部。我們在已知有洪災歷史的地區也有設施，例如我們在中國上海的辦公室。我們在泰國有一家晶片測試和切割分包商，這個地區有已知的和最近的洪災歷史。我們或我們的供應商的任何這些或其他設施的損失可能會擾亂運營，延誤生產和發貨，減少收入，並可能產生鉅額維修或更換設施的費用。作為一個具體的例子，2011年和2012年，泰國的洪水使我們分包商的設施中斷了大約6個月。在此期間，我們依賴於第二分包商，該分包商的終端IC晶圓的交貨期較長，產量較低。我們不提供承保流行病、地震、洪水或其他災害造成的潛在損失的保險單。
來自或向他人(包括競爭對手)發放的知識產權許可可能會使我們受到可能對我們的業務和前景產生不利影響的要求或限制。
各種知識產權許可協議使我們能夠獲得他人的專利和知識產權，例如，在Gen2協議中獲得必要的知識產權。我們已經將我們的一些專利和知識產權授權給其他公司，例如，允許我們的客户使用我們的產品開展業務，並根據我們與我們簽訂的協議，參與GS1 EPCglobal協議和ISO標準的開發。對於前者，在我們參與GS1 EPCglobal協議(包括UHF Gen2、UHF Gen2 V2、標籤數據標準、低級閲讀器協議等)的開發過程中，我們已同意將我們的那些因實踐這些協議而必然受到侵犯的專利以免版税的方式許可給其他GS1 EPCglobal成員，但須遵守其他成員的互惠免版税權利。同樣，在我們參與制定ISO標準的過程中，我們已經同意以蘭德為基礎許可那些因實施某些ISO標準而必然受到侵犯的專利。因為可能不清楚成員的知識產權是否是實施協議所必需的，所以成員之間可能會發生糾紛，導致我們無法獲得免版税或蘭德條款的許可。此外，一些GS1 EPCglobal成員拒絕在免版税條款下許可他們的一些知識產權，而是要求合理和非歧視性的條款，即蘭德條款。如果那些成員選擇維護他們的蘭德知識產權，我們是否可以援引我們必要的知識產權，可能會引起爭議或混淆，這可能會導致或至少使隨後的任何訴訟複雜化，並損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
在我們參與制定某些ISO標準的過程中，我們已同意按照蘭德條款，向全球所有用户授予因實施這些標準(包括UHF以外的頻率)而必然受到侵犯的專利的許可，同樣受互惠條款的約束。因此，我們並不總是能夠將我們的技術許可給誰，並在一定程度上限制我們以什麼條款許可我們的技術，我們對某些技術的控制和從我們的某些技術中產生許可收入的能力可能會受到限制。我們也可以選擇將來將我們的專利或知識產權授權給其他人。我們不能保證我們在當前和未來的許可證中提供的任何專利和技術不會對我們不利。
我們依賴第三方許可協議；這些協議的破壞可能會導致生產或發貨延遲，從而損害我們的業務。
我們與其他實體就我們的製造業務和產品中使用的專利、軟件和技術簽訂了許可協議。例如，我們授權設計自動化軟件供應商提供工具來設計我們的硅產品。專利、軟件和其他對我們業務重要的技術的第三方許可可能不會繼續以商業合理的條款提供(如果有的話)。在我們能夠開發、許可、集成和部署替代技術(如果可能的話)之前，任何此類許可證的丟失都可能導致嚴重的生產中斷、產品發貨延遲或減少，這將嚴重損害我們的業務和運營結果。
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我們使用開源軟件可能會使我們面臨額外的風險，並損害我們的知識產權。
我們的產品、流程和技術有時使用或合併受開源許可約束的軟件。開放源碼軟件通常是可自由訪問、可使用和可修改的，並根據不可協商的許可證條款“按原樣”向公眾開放。使用和分發開源軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險。某些開放源碼軟件許可證要求打算將開放源碼軟件作為用户軟件的組成部分分發的用户公開披露用户的部分或全部源代碼。此外，某些開放源碼軟件許可證要求此類軟件的用户以低成本或免費向他人提供開放源碼的衍生作品。因此，開源許可可能會使我們以前的專有軟件受到開源許可條款的約束，這可能使我們的競爭對手能夠以更少的開發工作量和時間創建類似的產品，並最終可能導致銷售損失。此外，開源許可方通常不會就侵權索賠或其代碼質量提供擔保或其他合同保護，從而使我們面臨可能對我們的運營結果造成實質性損害的業務風險。
我們可能面臨指控不遵守開源許可條款或侵犯或挪用專有軟件的指控。這些索賠可能會導致訴訟，需要我們購買昂貴的許可證，或者需要我們投入研發資源來更改我們的軟件，任何這些都會對我們的業務和運營結果產生負面影響。很少有法院解釋過開源許可證，這些許可證可能會被解讀為可能會對我們將產品商業化的能力施加意想不到的條件或限制。此外，如果我們使用的開源軟件的許可條款發生變化，我們可能會被迫重新設計我們的解決方案，產生額外的成本或停止銷售我們的產品。我們不能保證在我們的軟件中以與我們當前的政策和程序一致的方式，或以不會使我們承擔責任的方式，將所有開源軟件納入我們的軟件。
與雨有關的隱私和安全問題可能會損害我們的聲譽，並阻止現有或潛在客户使用我們的產品。
隱私權倡導者和其他人已經並可能繼續提出對降雨危及消費者隱私或為盜竊提供便利的擔憂。這些擔憂包括未經授權的各方可能收集個人身份信息或個人數據、跟蹤消費者、竊取身份或導致其他與隱私或數據保護相關的問題。消費者可能會受到未經授權的讀取器或網關的影響，這些讀取器或網關偷偷地識別和跟蹤他們的雨標，以獲得消費者認為是私人的信息，即使消費者採取了保護措施。零售商可能會無意甚至故意讀取消費者的標籤，以獲取信息，如購物行為，這些信息收集起來可能是非法的，或者如果不是非法的，可能會被消費者視為侵入性信息。未經授權的讀取器或網關可以訪問存儲在標籤中的敏感信息，儘管採取了旨在阻止這種未經授權的訪問的措施。例如，試圖轉移或竊取高價值醫藥產品的犯罪分子可以通過尋找與這些產品對應的帶有電子產品代碼(EPC)的標籤來識別這些產品。如果這類擔憂增加，或者如果實際發生或無意中發生或被認為已經發生了侵犯隱私或盜竊的行為，那麼我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務和前景可能會受到影響，並且我們可能會招致重大責任。
除了對隱私或盜竊的擔憂外，那些懷有惡意意圖的人可能會濫用RAIN的方式，實際上為盜竊提供便利或損害公眾信任，例如通過更改麻醉藥品的EPC，將其歪曲為非處方藥產品。也許有可能嵌入式將計算機病毒或其他惡意代碼插入終端IC、讀卡器IC、讀卡器模塊、讀卡器、網關或系統軟件，以將惡意代碼插入最終用户系統。更廣泛地説，我們很容易受到軟件錯誤、計算機病毒、入室入侵、網絡釣魚攻擊、員工錯誤或瀆職、試圖通過拒絕服務或其他攻擊使我們的服務器過載，以及未經授權使用我們的系統(包括我們的IT系統)造成的類似中斷的影響。我們用來檢測未經授權的活動並防止或最大限度地減少安全漏洞的安全措施可能無法發揮預期的作用，或者可能不足以防範攻擊。此外，我們在識別或應對安全漏洞或其他安全事件方面可能會面臨延誤。如果發生或察覺到發生了違規或其他安全事件，客户或最終用户數據、其他個人身份信息或其他機密信息可能被未經授權訪問、獲取或使用，我們和我們客户的運營可能會中斷，我們的客户或我們可能成為監管調查或訴訟以及私人索賠、要求或訴訟的目標，我們可能面臨潛在的責任以及鉅額費用和支出，以補救和以其他方式採取行動應對事件。在客户成為監管行動或私人訴訟目標的情況下，客户可能會聲稱我們的產品沒有按承諾運行，並可能起訴我們違反合同、違反保修、疏忽或採取其他行動。此外，如果我們客户的安全措施被破壞或被認為已被破壞，即使通過我們無法控制的方式，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到索賠、要求或訴訟的影響，我們的業務和前景可能會受到影響。此外，對安全和隱私的擔憂，即使是沒有根據的, 可能會損害我們的聲譽和經營業績，或者可能會推遲整個雨水行業的發展。即使我們的產品符合新的或更改的標準或法規，如果我們的安全措施因第三方行為、我們的錯誤或犯罪行為或其他原因而被違反或被認為已被破壞，並且結果是有人獲得或被認為獲得了對客户或最終用户數據、個人數據、個人身份信息或其他機密信息的未經授權的訪問，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務和前景可能會受到影響，我們可能會招致重大責任。我們還可能需要花費大量資本和其他資源來解決任何數據安全事件或違規行為，並實施措施以防止進一步的違規行為或 意外事件。
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我們不能保證我們的客户和用户協議、與第三方供應商和服務提供商的合同或其他合同中的任何責任限制條款是可執行的或足夠的，或者可以保護我們免受與安全違規或其他安全相關事項有關的索賠的任何責任或損害。雖然我們的保險單包括一些責任範圍，但如果我們經歷了大範圍的安全漏洞或其他事件，我們可能會受到賠償要求或其他損害賠償，這些賠償要求或其他損害賠償不在我們的保險範圍內或超出我們的保險範圍。我們也不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以承擔所發生的數據處理或數據安全責任，或者我們將繼續以經濟合理的條款或根本不能獲得保險，或者任何保險公司都不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出我們保險覆蓋範圍的一項或多項索賠，或改變我們的保險單，包括增加保費或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。
與消費者隱私相關的政府法規和指南以及其他標準可能會對我們產品的採用產生不利影響，要求我們進行設計更改或限制我們實施新的和所需的產品功能的能力。
我們的客户必須遵守與收集、存儲、傳輸和使用個人信息和個人數據相關的法律法規，以及解決一般與RFID相關的隱私和安全問題的其他法律法規。因為RAIN是RFID的一種，我們相信這些法規和條例適用於RAIN系統。例如，美國一些州已經頒佈了專門管理RFID使用的法規，包括禁止強制植入RFID IC，禁止未經授權瀏覽身份證和文件中的信息，禁止未經授權使用RFID跟蹤人員，以及在駕照或車輛上不當使用RFID標籤。
歐盟委員會(European Commission，簡稱EC)已經發布了指導意見，以解決人們對RFID隱私的擔憂。2009年5月，歐盟委員會發布了一項建議，即歐盟的零售商在產品上或產品內嵌入RFID標籤時應通知客户。2011年4月，歐共體與私營和公共實體簽署了一項自願協議，為在歐盟使用RFID的公司制定隱私指南。該協議要求公司對新的RFID應用進行隱私影響評估，並在部署RFID應用之前採取措施應對評估確定的風險。雖然遵守指南是自願的，但我們在歐盟開展業務的客户可能會優先選擇符合指南的產品。如果我們的RAIN產品沒有提供必要的功能來讓客户遵守指南，那麼我們的業務可能會受到影響。
美國和歐盟以及其他外國司法管轄區的數據安全和隱私立法和監管格局正在演變，新的或更改的法律、法規、指南和其他標準可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們開發未來產品的能力。如果我們失敗如果要開發滿足最終用户隱私要求的產品，則最終用户可能會選擇在某些應用中不使用我們的產品，這將損害我們的業務、運營業績和財務 條件
儘管下面描述的Gen2 V2協議包括處理消費者隱私和驗證標籤的功能，儘管我們在產品中加入了自定義功能以進一步保護消費者隱私，但第三方仍可能違反這些功能，包括在我們的產品中實施的功能，在這種情況下，我們的聲譽可能會受損，我們的業務和前景可能會受到影響。
替代技術或標準，或現有技術或標準的變化，可能會對RAIN市場增長和我們的業務產生不利影響。
技術發展可能會以我們無法預料的方式影響我們的業務。傳統RFID技術或市場的突破，包括那些使用低頻或高頻技術的技術，可能會對RAIN市場的總體增長產生不利影響，特別是對我們產品的需求。例如，NFC，另一種類型的RFID，今天面向的市場與RAIN不同，它可以通過突破性的創新，在物品標籤方面與RAIN競爭。同樣，有機晶體管等新技術可能會使IC的成本低於我們目前的硅基技術所允許的成本。這些相互競爭的技術可能會使用知識產權，這些知識產權要麼不是免版税的，要麼是我們無法訪問的。如果我們無法使用新的或增強的技術或流程進行創新，或者對現有技術或市場的變化反應遲緩，或者難以與新的或傳統技術的進步競爭，那麼我們的新產品或增強產品的開發可能會受到實質性影響，並可能導致產品過時、收入減少和市場份額減少。
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為了鼓勵雨水市場的廣泛採用，我們參與了行業標準的制定，並設計了符合這些標準的產品。2013年，GS1 EPCglobal批准了“UHF Gen2 Version 2”或Gen2 V2，這是作為RAIN通信基礎的Gen2協議的新版本。在未來，我們可能會失去在GS1 EPCglobal的位置，或者我們可能會失去第二代的項目編輯角色。如果競爭對手在我們之前推出第二代V2產品，我們可能會失去市場份額。r銷售我們的產品面臨困難。引入新的行業標準或更改現有的行業標準可能會使我們的產品與新的或更改的標準不兼容，並可能導致我們為適應這些新的或更改的標準而產生大量的開發成本，特別是如果它們要實現或被認為可能實現更大的市場滲透率。如果Gen2 V2明顯偏離我們或RAIN市場的需求，那麼我們的產品也可能跟不上市場、我們競爭對手的產品和最終用户的要求，在這種情況下，最終用户可能會推遲採用RAIN。此外，採用或預期採用新的或更改的標準可能會降低我們現有產品的銷售速度，然後才能推出基於新的或更改的標準的產品。新的行業標準或對現有標準的更改也可能會限制我們在產品中實施新功能的能力，如果這些功能不符合新的或更改的標準。我們開發新產品或更改現有產品以符合新的或更改的標準所需的機會以及時間和費用損失可能是巨大的，並且我們可能無法成功開發符合新的或更改的標準的產品。如果我們不能成功地遵守任何新的或更改的行業標準，那麼我們可能會失去市場份額，導致我們的業務受到影響。.
我們是RAIN聯盟的創始成員之一，該聯盟是一個在全球推廣RAIN技術和解決方案的行業組織。我們的首席執行官目前是一名董事，之前是RAIN聯盟的主席。董事會成員是一個我們可能在未來的選舉中失去的民選職位；它提供了行業地位和隨之而來的好處，但也不是沒有風險。如果雨水市場搖搖欲墜，或者如果雨水聯盟搖搖欲墜，那麼我們可能會受到指責，我們的聲譽和行業地位可能會受到影響，我們的業務可能會受到影響。
此外，某些組織制定了RAIN標籤的技術規範，並對照這些規範測試這些標籤。例如，奧本大學(Auburn University)的ARC計劃，或稱ARC，是為零售、航空和製造領域的最終用户提供的資源，用於制定雨標籤需要滿足這些最終用户指定的部署所需的性能和質量要求。雨水市場的某些參與者是ARC的贊助商，但我們不在其中。除ARC之外的有限數量的組織也執行這一功能。ARC或類似的組織可能會開發出我們的端點IC很少或沒有達到的規格，這可能會對我們的業務產生不利影響。
遵守和改變政府頻譜法規可能會對我們銷售產品的能力產生不利影響，並損害我們的經營業績。
政府無線電法規要求我們的閲讀器和網關在銷售或運營的司法管轄區獲得頻譜合規性認證。我們的閲讀器和網關經過集體認證，可在全球40多個國家使用，包括美國、加拿大、墨西哥、中國、日本、韓國和歐盟的每個國家。如果我們的某個讀卡器或網關產品在通過認證後仍被發現不符合要求，那麼我們可能會被要求修改現場部署的讀卡器或網關，這可能會花費大量資源，並在此過程中錯失銷售機會。我們的收入可能會下降，對我們的經營業績、財務狀況、業務和前景產生不利影響。
此外，政府法規可能會改變，可能在沒有事先通知的情況下，要求我們重新設計我們的產品以符合新法規，或者限制我們在產品中實施新功能的能力，從而導致我們產生鉅額費用。這些費用包括與陳舊庫存相關的成本。監管方面的變化也可能導致我們 放棄改進我們產品的機會，可能會推遲我們的上市時間，並對我們的經營業績、財務狀況、業務和前景產生不利影響。
我們的產品可能會蠶食彼此的收入，這可能會損害我們的業務。
我們的一些產品的銷售使我們的渠道合作伙伴能夠開發自己的產品，與我們的其他產品競爭。例如，我們讀卡器IC的銷售允許技術公司建造和銷售與我們的產品競爭的讀卡器和網關。同樣，我們閲讀器的銷售允許我們的渠道合作伙伴構建和銷售與我們的xPortal、xArray和xSpan競爭的產品。我們甚至在自己的產品線中看到了蠶食，例如，我們的xSpan有時會與我們的xPortal競爭。未來，我們可能會看到一條產品線以犧牲另一條產品線為代價進行擴張，或者渠道合作伙伴可能會要求我們對某條產品線不利或剝離。我們無法預測，我們是否能夠在未來管理此類衝突，或者儘管存在衝突，但能否留住渠道合作伙伴。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
收購可能導致運營困難、稀釋和其他有害後果。
我們已經評估了潛在的戰略交易，並預計將繼續評估，我們可能會進行一項或多項交易，包括收購。我們執行收購的經驗有限。任何交易都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。整合被收購的公司、業務或技術可能會造成意想不到的經營困難和支出。與收購相關的風險包括：
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將管理時間和重點從經營業務轉移到收購整合； |
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難以將收購的產品整合到我們的戰略和產品計劃中； |
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客户因收購而從我們轉向新的供應商； |
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無法從我們收購的業務中留住員工； |
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將被收購公司的員工整合到我們組織中所面臨的挑戰； |
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難以整合會計、管理信息、人力資源和其他行政系統，以便對我們收購的業務進行有效管理； |
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潛在的補救控制、程序和政策的要求，這些控制、程序和政策適用於被收購企業中在收購前缺乏這些控制、程序和政策的上市公司； |
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與收購的企業或其前身相關的過去或現在的環境、危險物質或污染問題的潛在責任； |
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收購可能產生的沖銷或減值費用；以及 |
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與被收購企業相關的意外或未知負債。 |
外國收購涉及上述以外的額外風險，包括與跨不同文化和語言的業務整合相關的風險、匯率風險以及與其他國家相關的經濟、政治和監管風險。此外，任何收購的預期收益，無論是國內的還是國外的，都可能無法實現。未來的收購或處置可能導致我們的股權證券、債務、或有負債或攤銷費用或商譽沖銷的潛在稀釋發行，其中任何一項都可能損害我們的財務狀況。未來的收購可能需要我們獲得額外的股權或債務融資，這些融資可能不會以優惠的條件提供，或者根本不會。
如果我們的執行管理團隊中有一名或多名成員離職，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們的執行管理團隊的持續貢獻，包括我們的首席執行官克里斯·迪奧裏奧(Chris Diorio)博士。我們的執行管理團隊不受僱傭合同的約束，必須在指定的一段時間內留在我們這裏。我們的前總裁兼首席運營官Eric Brodersen已於2020年3月辭職，雖然我們目前不打算在不久的將來任命新的首席運營官，但Brodersen先生的離職要求我們將他的領導和管理職責移交給我們管理團隊的其他成員。我們執行管理團隊中任何一名成員的流失都可能損害我們實施業務戰略和應對我們經營所處的快速變化的市場條件的能力。
如果我們不能吸引、培養和留住合格的、多樣化的人才，特別是技術、銷售和營銷人員，那麼我們就可能無法有效地執行我們的業務戰略。
我們的成功取決於我們吸引、激勵和留住合格人才的能力。我們的技術人員、我們技術和產品創新的源泉，以及推動我們進入市場的銷售和營銷人員尤其重要。此外，高素質的人才越來越多地被擁有多樣化勞動力的公司所吸引。不能保證我們能夠吸引和留住合格的人才，因為我們繼續追求我們的業務戰略。在我們總部所在的西雅圖地區，合格人才的供應和競爭限制了我們吸引具有不同背景和技能的人才的能力。此外，我們可能會被要求進行成本控制努力，如裁員和休假，以應對新冠肺炎，這將對我們執行長期戰略的能力產生實質性影響。失去一名或多名關鍵員工的服務，或者我們無法吸引、留住和激勵合格的、多樣化的員工，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的客户協議中的定價和其他條款可能會對我們的經營結果產生不利影響。
在正常業務過程中，我們簽訂了包含定價條款的協議，在某些情況下，這些條款可能會對我們的經營業績和毛利率產生不利影響。例如，一些合同規定了未來的IC、讀卡器或網關定價，或者包含某些產品的最惠國客户定價。其他協議包含排他性條款，這些條款阻止我們在排他期內與其他客户進行某些業務。降低價格或向某一客户提供其他優惠條件可能會對我們與其他客户談判優惠條款的能力產生不利影響。出於競爭或戰略原因，我們可能決定簽訂包含此類條款的協議，這可能會影響我們的經營業績。
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我們和我們的供應商受到環境法律和法規的約束，這些法律和法規可能會給我們帶來大量成本，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的一些設施，包括那些致力於研究和開發的設施，受到聯邦、州、地方、外國和國際環境法的監管。這些法律管理向空氣和水中排放污染物；管理、處置、搬運、貼標籤和接觸危險物質/廢物；以及污染場地清理。我們可能會招致費用、罰款和民事或刑事制裁；第三方財產損失或人身傷害索賠；或者如果我們違反環境法或根據環境法承擔責任，我們可能被要求支付大量調查或補救費用。某些環境法規定的責任可以是連帶責任，不考慮比較過錯。此外，我們的一些產品含有危險物質，並受到規範其含量的要求的約束，例如歐盟的限制危險物質指令和其他地方的類似法規。雖然我們的產品設計符合環境法規，並要求我們的第三方承包商遵守，但我們不能保證我們或我們的產品將始終符合這些法規。隨着時間的推移，環境法也往往會變得更加嚴格，我們無法預測環境法下的最終成本或這些成本的時間。不遵守這些和其他環境法律可能會導致罰款、處罰和收入減少，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
如果我們的第三方承包商沒有遵守環境法律，不恰當地處理與我們產品相關的廢物，或不適當地遵守有關我們產品的有害物質含量的要求，我們可能被追究責任或遭受聲譽損害。
我們可能無法繼續增長或有效管理我們的關鍵運營指標。
雖然我們經歷了收入增長期，但我們可能不會經歷未來的收入增長，您不應依賴我們之前任何時期的任何運營業績作為未來業績的指標。如果我們不能保持足夠的收入增長和隨之而來的毛利率，以及控制我們的開支，那麼我們的財務業績可能會受到影響，我們的股價可能會下跌。
為了繼續發展和管理成為一家上市公司，我們認為我們必須有效地：
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為我們的研發活動招聘、聘用、培訓和管理合格的工程師； |
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增加銷售和營銷人員，擴大我們的客户支持活動和辦事處； |
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實施和完善行政、財務和運營系統、程序和控制； |
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快速有效地整合和培訓新員工；以及 |
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協調我們的高管、工程、財務、營銷、銷售、運營和客户支持部門之間的增長。 |
所有上述活動都增加了我們組織的複雜性，增加了我們的運營費用。
我們的管理團隊很小。我們可能沒有足夠的管理資源或經驗來有效地管理我們的業務或追求所有的商業機會。隨着業務的發展，我們可能需要大量額外的管理資源。當我們需要的時候，我們可能沒有足夠的資源，我們也可能沒有足夠的資金來滿足我們的需要。如果我們不能有效地發展，我們就可能無法利用市場機會或開發新產品，我們可能無法滿足客户的要求，無法保持產品質量，無法執行我們的商業計劃，也無法應對競爭壓力。
我們必須遵守額外的法規要求，包括2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的第404條。如果我們不能保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的綜合財務結果或防止欺詐。我們之前在財務報告的內部控制中發現了一個重大弱點，不能保證我們未來不會出現重大弱點。
我們作為一家上市公司只有很短的歷史。雖然我們的管理團隊和其他公司人員花了大量的時間來遵守法規，但我們可能無法有效或高效地管理我們作為一家上市公司的成熟。此外，我們已經並將繼續承擔與遵守適用於公眾的法律、法規和標準有關的鉅額法律、會計和其他費用。 公司。
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我們預計，2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)或“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)等規則和法規將繼續增加我們必須投入到合規以及其他活動上的時間和成本。例如，薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條，或第404條，要求管理層在我們不再符合獨立註冊會計師事務所證明的新興成長型公司資格後，報告我們對財務報告的內部控制的有效性。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。遵守第404條將繼續轉移資源，並耗費大量時間和精力。我們可能無法及時順利完成第404條的程序、認證和認證要求。我們或我們的獨立註冊會計師事務所可能會發現內部控制需要改進，或者可能會暴露出重大弱點。實質性的疲軟，即使很快得到補救，也可能會降低市場對我們財務報表的信心，並損害我們的股價。任何不能提供可靠的財務報告或防止欺詐的行為都可能損害我們的業務。
我們可能無法有效實施或及時有效實施必要的控制和員工培訓，以確保繼續遵守薩班斯-奧克斯利法案和其他監管和報告要求。此外，薩班斯-奧克斯利法案的要求可能會不時修改、補充或修改，在這種情況下，實施必要的更改可能需要大量時間，並可能需要額外的控制和員工培訓。我們的增長將挑戰我們維持這些內部控制和披露標準的能力。如果我們未能成功完成第404條的程序、認證和認證要求，或者如果我們的首席執行官、首席財務官或獨立註冊會計師事務所確定我們對財務報告的內部控制不符合第404條的規定，我們可能會受到SEC或其他監管機構的制裁或調查。投資者對我們公司的看法可能會受到影響，可能會導致我們股票的市場價格下跌。我們可能無法完全遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，或者我們的管理層或我們的獨立註冊會計師事務所可能會得出結論，認為我們的內部控制在未來一段時間內將不會有效。無論是否遵守第404條，我們內部控制的任何失敗都可能對我們聲明的經營結果產生重大不利影響，並損害我們的聲譽。
實質性缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合。重大弱點的後果是，我們的年度或中期合併財務報表中的重大錯報有合理的可能性，無法及時防止或發現。
在我們前幾年編制綜合財務報表的過程中，我們與我們的獨立註冊會計師事務所一起發現了錯誤，再加上其他已發現的控制缺陷，被認為表明我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。該等錯誤與我們截至2015年9月30日止九個月的綜合中期財務報表的現金流量表呈列租賃獎勵有關的複雜會計事項的會計及財務披露有關。2016年，我們發現我們沒有在截至2015年9月30日的9個月的綜合中期財務報表中反映我們在2016年11月7日提交給SEC的Form 10-Q季度報告中現金流量表中識別的錯誤的更正。
截至2018年12月31日，我們彌補了這一重大弱點，包括增加我們會計和財務組織的深度和經驗，以及設計和實施改進的流程和內部控制。然而，我們的補救措施在未來可能不會有效，或者可能無法防止我們的財務報告內部控制在未來出現其他重大缺陷或重大缺陷。
我們目前正在遭受證券集體訴訟，未來可能會受到類似或其他訴訟，所有這些都將需要大量的管理時間和注意力，導致重大的法律費用，並可能導致不利的結果，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響，並對我們的普通股價格產生負面影響。
我們現在是，將來也可能成為在正常業務過程中或之外出現的各種法律程序和索賠的對象。例如，我們目前有針對我們的首席執行官、前首席運營官和前首席財務官的證券集體訴訟投訴懸而未決，聲稱我們在適用的上課期間在財務報表、新聞稿和電話會議中做出了虛假或誤導性的陳述。每一起投訴都要求金錢損害賠償、費用和費用。欲瞭解更多信息，請參閲本報告其他部分的簡明綜合財務報表附註5。
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雖然我們認為證券集體訴訟中的索賠沒有法律依據，但我們已與這些證券集體訴訟的原告達成協議，以2000萬美元的價格解決它們，其中1460萬美元將由我們的保險公司支付。這項和解是以法院批准為條件的。如果和解沒有得到法院的批准或沒有成為最終結果，我們不能預測這些訴訟的結果，也不能提供潛在損害的估計(如果有的話)。如果和解沒有最終達成，我們在這些訴訟中重新提起訴訟，如果我們不能對投訴中提出的索賠獲得有利的解決方案，我們可能需要支付損害賠償金或以其他方式達成替代和解安排，而我們的保險覆蓋範圍可能不足。我們的資產甚至可能不足以支付超出我們保險覆蓋範圍的金額。在當前或未來的訴訟中，任何此類損害賠償或替代和解安排都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。即使原告的索賠不成功，訴訟也將產生鉅額費用，並可能嚴重和不利地影響我們的聲譽，轉移管理層的注意力和資源，所有這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響，並對我們的普通股價格產生負面影響。此外，這樣的訴訟可能會使我們將來更難為我們的運營提供資金。.
我們的業務可能會因為激進股東的行動而受到負面影響。
我們可能會受到股東的行動或建議的影響，這些行動或建議可能與我們的業務戰略或其他股東的利益不一致。迴應任何此類行動或建議都可能是昂貴和耗時的，擾亂我們的業務運營，並分散我們董事會、管理層和員工的注意力，使他們無法實施我們的業務戰略。
激進的股東可能會給我們未來的業務方向帶來不確定性。我們的競爭對手可能會利用這些不確定性，潛在地導致我們失去業務或造成不穩定的印象，這可能會使我們更難吸引和留住合格的人才。同樣，在我們的年度股東大會上選舉董事的任何委託書競爭都將需要我們招致大量的法律費用和委託書徵集費用，並需要我們的董事會和管理層投入大量的時間和精力。任何此類維權事件或對我們未來方向的感知不確定性都可能影響我們與客户、供應商、渠道合作伙伴、投資者或其他第三方的關係，並影響我們股票的市場價格和波動性。
如果我們未能留住財務人員或未能維護我們的財務報告系統和基礎設施，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，也無法遵守上市公司的要求，包括遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和SEC的報告要求，這反過來可能會嚴重損害我們的聲譽和業務。
我們聘請了具有財務報告和薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)合規專業知識的人員。我們不能留住這些人員可能會對我們及時準確地編制和歸檔財務報表的能力產生不利影響，也會對我們未來的財務報表產生不利影響，因為替代員工需要時間和培訓來學習我們的業務和運營程序。如果我們的財務和會計機構由於任何原因不能滿足上市公司的要求，那麼我們的財務報告的質量和及時性可能會受到影響，這可能會導致錯誤、提交延遲和/或內部控制中的重大弱點。我們報告的財務報表中的錯誤或延遲的後果可能導致我們普通股的交易價格下降，並可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們可能需要籌集額外的資本，這些資本可能無法以優惠的條件獲得，如果有的話，會導致股東股權稀釋，限制我們的運營，或者對我們的業務運營能力產生不利影響。
在經營業務的過程中，我們可能需要籌集資金，這可能會稀釋我們的股東。2019年12月，我們發行和出售了總計8,630萬美元的本金總額為2.00%的2026年到期的可轉換優先票據，即2019年到期的票據，我們未來可能會進行額外的股權、股權掛鈎或債務融資，以獲得額外的資金。如果我們的融資需求是由不可預見的情況驅動的，比如不可預見的支出，或者如果我們的經營業績比我們預期的要差，那麼我們可能無法以有利的條件籌集資金，如果有的話。債務融資，如果可以的話，可能包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、支出資本或宣佈股息，或者強制實施限制以下行為的財務契約。 我們實現業務目標的能力。如果我們需要但不能在可接受的條件下籌集額外的資本，那麼我們可能無法實現我們的業務目標，我們的股票價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部 投資。
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如果我們的安全系統遭到破壞，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們使用安全系統來維護我們設施的物理和信息技術安全，並保護我們的專有和機密信息，包括我們客户、供應商和員工的信息。意外或故意的安全漏洞或對我們的設施或信息系統的其他未經授權的訪問，或由於我們的數據或軟件中的病毒、勒索軟件、記錄器或其他不法代碼，或其他原因(包括網絡釣魚、社會工程以及員工或承包商的疏忽或瀆職)造成的漏洞，都可能危及對這些信息的訪問和信息的完整性。我們的專有和機密信息丟失和可能被濫用的後果可能包括但不限於負面宣傳、損害我們的聲譽、難以營銷或銷售我們的產品、客户對我們違約、知識產權丟失或被盜的指控、受影響各方的訴訟以及可能的金融損害責任，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、聲譽以及與客户和合作夥伴的關係產生實質性的不利影響。我們亦依賴第三方供應商提供有關人力資源、電子通訊服務及財務功能等企業基礎設施服務，因此，我們亦依賴這些第三方供應商的保安系統。這些第三方提供商還面臨幾個安全漏洞的風險，我們監控他們的安全的能力是有限的。對我們服務提供商的系統或其數據或軟件中的病毒、記錄器或其他違規代碼的任何安全漏洞或其他未經授權的訪問都可能使我們面臨丟失或挪用，或未經授權使用或披露, 機密和專有信息。由於用於未經授權訪問或破壞安全系統的技術經常變化，並且通常在攻擊發生後才被識別，因此我們可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施，從而使我們的業務、運營和財務狀況受到重大不利影響。
為了檢測和防止安全漏洞和其他與安全相關的事件，我們可能會招致巨大的成本。如果發生實際或感覺到的安全漏洞，我們可能需要花費額外的大量資本和其他資源，以努力防止進一步的漏洞。此外，我們可能會被要求或以其他方式認為花費大量資本和其他資源來回應、通知第三方或以其他方式解決違規及其根本原因是合適的。
與實際或感知的安全違規有關的索賠可能沒有得到保險的充分覆蓋，並可能導致保險成本增加或保險根本不可行。
我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能有限。
截至2019年12月31日，我們有1.791億美元的聯邦淨營業虧損結轉(NOL)和1200萬美元的聯邦研發信貸結轉，我們可以用來減少未來的應税收入或抵消到期的所得税。我們已經根據這些遞延税項資產的賬面價值建立了估值津貼。税收損失和研發抵免結轉將於2020年開始到期。未來應税收入不足將對我們利用這些NOL和貸記結轉的能力產生不利影響。降低公司税率也可能降低我們利用NOL的能力。此外，根據美國國税法(簡稱“國税法”)第382和383條，在三年測試期內所有權變更超過50%的公司使用變更前的NOL和其他税收資產來抵消未來應納税所得額或所得税的能力受到限制。我們現有的NOL和貸記結轉可能會受到之前所有權變更所產生的限制；如果我們未來發生所有權變更，那麼我們使用NOL和貸記結轉的能力可能會受到守則第382和383節的進一步限制。我們股票所有權的未來變化，其原因可能不是我們所能控制的，可能會導致根據守則第382和383條的所有權變化。根據州法律，我們的NOL也可能受到損害。由於這些限制，我們可能無法使用NOL和貸方結轉的大部分或任何重要部分。
我們可能要承擔額外的所得税負擔。
我們在美國和某些外國司法管轄區要繳納所得税。在正常的業務過程中，我們使用重大判斷來評估我們在全球範圍內的所得税義務，我們進行了許多最終税收決定不確定的交易。此外，我們的有效税率可能會受到以下因素的不利影響：我們法定税率較低的國家的收益低於預期，而我們的法定税率較高的國家的收益高於預期，貨幣匯率的變化，我們的遞延税收資產和負債的估值變化，或相關税收、會計和其它法律、法規、原則和解釋的變化，都可能對我們的有效税率產生不利影響。我們在不同的司法管轄區接受審計，這些司法管轄區可能會對我們徵收額外的所得税。雖然我們相信我們的税務決定是適當的，但任何税務審計和可能的訴訟的最終決定可能與我們歷史上的所得税撥備和應計項目有很大不同。審計或訴訟的結果可能會對我們在作出決定的一個或多個時期的經營結果或現金流產生實質性影響。
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税務機關可能會成功地斷言，我們應該或將來應該徵收銷售和使用税、增值税或類似税，我們可能會對過去或未來的銷售承擔責任，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們不會在我們有銷售業務的所有司法管轄區徵收銷售和使用税、增值税或類似税，因為我們認為此類税不適用或適用於免徵此類税。銷售和使用、增值税和類似的税法和税率因司法管轄區而有很大差異。某些我們不徵收此類税項的司法管轄區可能會斷言這些税項是適用的，這可能會導致評税、罰款和利息，而我們將來可能會被要求徵收此類税項，包括由於法律的修改。此類納税評估、罰款和利息或未來要求可能會對我們的經營業績產生不利影響。
與持有我們的普通股相關的風險
我們普通股的市場價格一直並將繼續波動，您的投資價值可能會大幅縮水。
在我們首次公開募股之前，我們的普通股沒有公開市場。從2016年7月我們在首次公開募股(IPO)中出售普通股到2019年12月31日，我們的股價從9.95美元到60.85美元不等。與我們類似的公司的證券也經歷了顯着的價格和成交量波動。除了本報告中描述的其他風險外，以下因素可能對我們普通股的交易價格產生重大影響：
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整體股票市場的價格和成交量波動； |
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其他技術公司，特別是本行業公司的經營業績、股票市場估值和市場價格波動的變化； |
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我們或我們的競爭對手的經營業績的實際或預期季度變化； |
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相對於競爭對手，我們增長率的實際或預期變化； |
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RAIN系統最終用户部署的延遲； |
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我們或我們的競爭對手宣佈收購、新產品、重大合同、商業關係或資本承諾； |
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供應中斷； |
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與知識產權有關的事態發展或與這些權利有關的糾紛； |
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我們有能力及時開發和銷售新的和增強的產品； |
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開始訴訟或我們參與訴訟； |
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董事會或管理層的變動； |
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政府法規或我們監管審批狀態的變化； |
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地區政治經濟形勢不穩定； |
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本公司股票的成交量； |
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實際或感知的安全漏洞； |
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有限的公眾浮存金； |
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未來出售我們的普通股或其他證券； |
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金融分析師放棄或減少對我們的報道；報道我們的分析師改變財務估計；或我們未能達到分析師的估計或投資者的預期； |
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投資者認為與我們相當的公司價值波動； |
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我們可以向公眾提供的財政預測、這些預測的任何變化或我們未能達到這些預測；以及 |
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總體經濟狀況和我們經營的市場緩慢或負增長。 |
像我們這樣的科技公司的市場經歷了極端的價格和交易量波動，往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素也會影響我們普通股的交易價格，往往與我們的實際經營業績無關。證券集體訴訟經常針對股價下跌的公司，就像對我們不利一樣。這場訴訟已經導致了大量的費用和管理層的注意力和資源的轉移，這些費用和轉移可能會顯著增加。欲瞭解有關這一訴訟風險的更多信息，請參閲本報告其他部分包括的我們的簡明綜合財務報表附註5。
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如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或者如果他們對我們的業務發表負面意見，我們普通股的交易價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們市場的研究和報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師發表了對我們的負面看法，票據和我們的普通股的交易價格在每種情況下都可能下降。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們股價的交易價或交易量下降。
與2019年票據相關的交易可能會影響我們普通股的價值。
如果2019年債券由持有人轉換，我們有能力在2019年債券轉換後，根據2019年債券的契約，在我們選擇的情況下交付現金、普通股或現金或普通股的任何組合。如果我們選擇在2019年票據轉換時交付普通股，那麼這樣做將稀釋我們現有股東的所有權利益。在這種轉換後可發行的普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。預期未來將此類2019年票據轉換為我們普通股的股票可能會壓低我們普通股的價格。2019年債券的某些持有人也可能從事賣空活動，以對衝他們在2019年債券中的頭寸，這可能會降低我們普通股的價格。
此外，在發行2019年債券方面，我們與某些金融交易對手進行了私下談判的封頂看漲交易。有上限的看漲期權交易一般旨在減少2019年債券的任何轉換或結算時對我們普通股的潛在攤薄，或抵消我們需要支付的超過轉換後2019年債券本金的任何現金付款，視情況而定，此類減少或抵消以上限價格為基礎。有上限催繳的財務對手方可不時修改其對衝倉位，在有上限催繳到期前就我們的普通股訂立或解除各種衍生交易，或在二級市場交易中買入或出售我們的普通股或其他證券。這一活動可能會導致我們普通股的市場價格下降。
有關2019年票據和封頂看漲交易的更多信息，請參閲本報告其他部分包括的精簡合併財務報表附註6。
未來我們的普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們的股票價格下跌。
我們股票的大量出售，特別是我們的董事、高管和主要股東的大量出售，或者認為這些出售可能發生，可能會導致票據和我們普通股的交易價格下降。這些出售，或它們可能發生的可能性，也可能使我們更難在我們可以接受的時間和價格出售股權證券。
我們未來可能會發行額外的普通股或其他可轉換為普通股的股本或債務證券，用於融資、收購、訴訟和解、員工安排或其他方面。任何此類發行，包括2019年票據轉換後的任何股票發行，都可能導致我們現有股東的大幅稀釋，並可能導致我們的股價下跌。
我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，能夠對股東批准的事項施加重大影響。
自.起2020年9月30日，我們的高管、董事和主要股東，連同他們各自的關聯公司，實益擁有我們大約35.4%的股本。因此，我們的高管、董事和主要股東可能能夠以股東身份對需要我們股東批准的事項產生重大影響，包括選舉董事和批准合併、收購或其他特別交易。他們可能有與你不同的利益，可能會以你不同意的方式投票，可能會對你的利益不利。這種所有權集中可能會延遲或阻止我們控制權的變更，或者以其他方式阻止潛在收購者試圖獲得我們的控制權，這反過來可能對我們的股價產生實質性的不利影響，並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們的董事會或管理層。
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為2019年票據提供服務可能需要大量現金，我們可能沒有足夠的現金流或沒有能力籌集必要的資金履行我們在2019年票據項下的義務，以及我們目前和未來的債務可能會限制我們的操作靈活性或其他影響我們的公事公辦。
我們是否有能力按計劃支付任何當前或未來的債務(包括2019年債券)的本金、支付利息或再融資，或與2019年債券的任何轉換相關的現金支付，或在持有人要求我們回購2019年債券以換取現金的情況下進行任何根本性變化，這取決於我們未來的表現，這受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務可能不會從未來的運營中產生足夠的現金流來償還我們的債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採取一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁重或高度稀釋的條款獲得額外股本。我們為任何債務(包括2019年債券)進行再融資的能力，將取決於屆時的資本市場和我們的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項或以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。此外，我們現有和未來的債務可能會對我們的股東產生重要後果，並對我們的業務產生重大影響。例如，它可以：
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使我們更難履行債務義務，包括2019年票據； |
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增加我們在普遍不利的經濟和工業條件下的脆弱性； |
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要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還我們的債務，從而減少了我們現金流用於營運資本和其他一般公司用途的可獲得性； |
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限制我們在計劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性； |
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限制我們開拓商機； |
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與負債較少的競爭對手相比，使我們處於競爭劣勢；以及 |
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限制我們借入額外資金用於營運資金、資本支出、收購、償債要求、執行我們的業務戰略或其他一般目的。 |
我們章程文件以及特拉華州或華盛頓州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們的股票價格。
我們的公司註冊證書和我們的章程的條款可能會延遲或阻止涉及我們控制權或管理層實際或潛在變化的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們的股票價格產生不利影響。除其他事項外，我們的公司註冊證書和附例：
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允許我們的董事會發行最多5,000,000股優先股，並享有他們指定的任何權利、優惠和特權； |
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規定經董事會決議方可變更授權的董事人數； |
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規定除法律另有規定外，所有空缺，包括新設的董事職位，均可由當時在任的過半數董事投贊成票填補，即使不足法定人數； |
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將我們的董事會分為三級(須從2021年股東年會開始逐步解密，使我們的董事會從2023年股東年會開始全面解密)； |
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將針對我們的某些訴訟的法庭限制在特拉華州； |
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要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，而不是通過書面同意； |
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規定股東向股東大會提出建議或者在股東大會上提名董事候選人，必須及時提供書面通知，並對股東通知的形式和內容作出規定； |
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不規定累積投票權(因此，允許有權在任何無競爭的董事選舉中投票的多股普通股的持有者選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話)； |
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規定股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會召開；以及 |
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規定股東只有在獲得當時有權在董事選舉中普遍投票的所有流通股持有人有權投出的總投票數的至少三分之二的支持下，才允許修改我們的章程，作為一個類別一起投票。 |
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此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第2203節的規定管轄，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日後的三年內與任何“有利害關係的”股東進行任何廣泛的業務合併。同樣，由於我們的主要執行辦公室位於華盛頓，華盛頓商業公司法的反收購條款現在或將來可能適用於我們。這些規定禁止“目標公司”在股東成為“收購人”之日起5年內，與構成“收購人”的任何股東進行廣泛的業務合併。
我們的章程規定，特拉華州衡平法院是我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們的章程規定，除非我們另有書面同意，否則特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟、或任何針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟的獨家論壇。法院條款的選擇可能會限制股東在有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的附例中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
作為證券法意義上的新興成長型公司，我們採用了某些修改後的披露要求，這些要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是一家新興成長型公司，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用一些適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的報告要求的豁免，包括：
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沒有要求我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案第404節審計我們對財務報告的內部控制； |
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減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務；以及 |
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免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，並獲得股東對任何事先未獲批准的黃金降落傘付款的批准。 |
我們計劃在提交給美國證券交易委員會的文件中繼續使用新興成長型公司可用的修改後的披露要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。
我們可以保持一家新興的成長型公司，直到最早的：
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2021年12月31日； |
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我們年度總收入超過10億美元的第一個財政年度的最後一天； |
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我們成為交易法下規則第312b-2條所定義的“大型加速申請者”的日期，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，就會發生這種情況；或者，如果在我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，我們持有的普通股的市值超過7億美元，就會發生這種情況；或 |
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我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。 |
作為一家上市公司，我們已經並將在未來招致更高的成本。
我們已經產生了與上市公司報告要求相關的大量法律、會計和其他成本。隨着我們過渡到不再是一家新興的成長型公司，這些成本將會增加。只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就將利用第404條規定的豁免，即我們的獨立註冊會計師事務所證明我們對財務報告的內部控制的有效性。當我們的獨立註冊會計師事務所被要求評估我們對財務報告的內部控制時，我們遵守第404條的成本將會增加。如果我們不能遵守第2404條適用於我們的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們的財務報告內部控制存在缺陷，我們可能會招致SEC或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源，並進一步增加成本，所有這些都可能導致我們股票的市場價格下跌。
59
目錄
我們已經並將繼續產生與最近採用的公司治理要求相關的成本，包括美國證券交易委員會和美國證券交易委員會的要求。納斯達克全球精選市場。我們預計這些治理要求將導致持續的法律和財務成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。我們還預計，這些要求將增加我們獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和費用，我們可能需要接受降低的保單限額和承保範圍，或者支付更高的成本，以獲得與我們今天類似或更高的承保範圍。因此，我們可能很難吸引和挽留合資格的人士加入我們的董事局或擔任行政人員，又或需要支付較高的薪酬才能吸引和挽留他們。雖然我們會監察與這些要求有關的發展，但我們不能預測或估計我們可能招致的額外成本或這些成本的時間。.
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
沒有。
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項目3. |
高級證券違約 |
沒有。
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項目4. |
礦場安全資料披露 |
不適用。
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第五項。 |
其他資料 |
不適用。
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第6項 |
陳列品 |
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陳列品 數 |
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展品説明 |
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以引用方式成立為法團 |
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在此存檔 |
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10.1† |
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公司與英特爾公司之間的許可協議，日期為2008年7月3日 |
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X |
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10.2† |
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購買協議-服務階段2，日期為2009年12月23日，由公司和英特爾公司簽署 |
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X |
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10.3† |
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本公司與英特爾公司於2010年3月26日簽署的購買協議-服務階段2的第1號修正案 |
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X |
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10.4† |
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2011年4月20日，本公司與英特爾公司簽訂的購買協議-服務階段2號修正案 |
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X |
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10.5† |
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2011年11月15日，本公司與英特爾公司之間的購買協議-服務階段3號修正案 |
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X |
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10.6† |
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2013年4月25日，公司與英特爾公司之間的購買協議-服務階段4號修正案 |
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X |
60
目錄
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10.7† |
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2013年6月12日，公司與英特爾公司之間的購買協議-服務階段5號修正案 |
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X |
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31.1 |
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根據經修訂的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條規定的首席執行官的證明 |
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X |
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31.2 |
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根據經修訂的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條規定的首席財務官證明 |
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X |
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32.1* |
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1934年修訂的“證券交易法”第13a-14(B)條和“美國法典”第18編第1350條規定的首席執行官認證 |
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X |
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32.2* |
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1934年修訂的“證券交易法”第13a-14(B)條和“美國法典”第18編第1350條規定的首席財務官認證 |
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X |
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101 |
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本季度報告10-Q表格第I部分第1項“財務報表”中為簡明合併財務報表和附註設置的內聯XBRL文檔。 |
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X |
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104 |
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本季度報告封面的表格10-Q的內聯XBRL，包含在附件101內聯XBRL文檔集中。 |
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X |
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* |
隨本10-Q表格季度報告附上的證物32.1和32.2所附的證明，不被視為已提交給美國證券交易委員會，並且不得通過引用將其併入Impinj，Inc.根據1933年證券法(經修訂)或1934年證券交易法(經修訂)提交的任何文件中，無論該文件是在本10-Q表格日期之前還是之後提交的，無論該文件中包含的任何一般註冊語言如何。 |
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† |
本展品的某些部分已被省略，因為它們不是實質性的，如果披露可能會對註冊人造成競爭損害。 |
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61
目錄
登錄解決方案
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。
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Impinj，Inc. |
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日期：2020年10月28日 |
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依據： |
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/s/ 加里·貝克 |
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加里·貝克 首席財務官(首席財務官和正式授權的簽字人) |
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