PEGA-20200930
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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
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形式10-Q
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☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
關於截至的季度期間2020年9月30日
或
☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

委託文件編號：1-11859 
____________________________

Pegassystems Inc.
(註冊人的確切名稱如其章程所規定)
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(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(617) 374-9600
(註冊人電話號碼，包括區號)
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根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱交易代碼每間交易所的註冊名稱
普通股，每股面值0.01美元飛馬納斯達克全球精選市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內一直遵守此類提交要求。是x 不是的¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。是x 不是的¨            
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器
x
加速文件管理器
☐非加速文件管理器☐小型報表公司☐新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易所法案”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是☐ 不是的☒
有80,697,696註冊人的普通股，每股面值0.01美元，於2020年10月19日發行。

目錄

Pegassystems Inc.

表格10-Q季度報告

目錄

頁
第一部分-財務信息
第二項1.財務報表
截至2020年9月30日和2019年12月31日的未經審計的合併資產負債表
3
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月未經審計的合併經營報表
4
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明綜合全面(虧損)報表
5
截至2020年和2019年9月30日的9個月未經審計的股東權益簡明合併報表
6
截至2020年和2019年9月30日的9個月未經審計的現金流量表簡併報表
8
未經審計的簡明合併財務報表附註
9
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
17
第三項關於市場風險的定量和定性披露
24
項目4.控制和程序
24
第II部分-其他資料
項目71A。危險因素
26
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
28
項目6.展品
29
簽名
30
 
2
目錄
第一部分-財務信息
項目1.編制財務報表
Pegassystems Inc.
未經審計的簡明綜合資產負債表
(千)

2020年9月30日2019年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$281,218 $68,363 
有價證券186,810 — 
現金、現金等價物和有價證券總額468,028 68,363 
應收帳款137,953 199,720 
未開票應收賬款208,823 180,219 
其他流動資產89,406 57,308 
流動資產總額904,210 505,610 
未開票應收賬款
108,456 121,736 
商譽78,864 79,039 
其他長期資產395,797 278,427 
總資產$1,487,327 $984,812 
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款$20,443 $17,475 
應計費用43,447 48,001 
應計薪酬和相關費用90,836 104,126 
遞延收入181,680 190,080 
其他流動負債19,916 18,273 
流動負債總額356,322 377,955 
可轉換優先票據，淨額513,794 — 
經營租賃負債62,544 52,610 
其他長期負債25,345 15,237 
總負債958,005 445,802 
股東權益：
優先股，1,000授權股份；無已發佈
— — 
普通股，200,000授權股份；80,697和79,599已發行和流通股的價格為
2020年9月30日和2019年12月31日
807 796 
額外實收資本201,882 140,523 
留存收益338,300 410,919 
累計其他綜合(損失)(11,667)(13,228)
股東權益總額529,322 539,010 
總負債和股東權益$1,487,327 $984,812 

見未經審計的簡明合併財務報表附註。
3

Pegassystems Inc.
未經審計的簡明合併經營報表
(以千為單位，每股金額除外)

三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
2020201920202019
營業收入
軟件許可證$39,784 $58,005 $187,023 $165,543 
維護74,670 70,371 220,587 207,406 
飛馬雲54,776 35,153 147,080 94,610 
諮詢56,721 53,174 164,227 167,282 
總收入225,951 216,703 718,917 634,841 
收入成本
軟件許可證691 676 2,354 2,982 
維護5,478 6,688 16,645 19,315 
飛馬雲19,717 17,824 56,238 47,769 
諮詢51,913 55,710 158,781 162,349 
收入總成本77,799 80,898 234,018 232,415 
毛利148,152 135,805 484,899 402,426 
運營費用
銷售和營銷132,053 115,237 395,684 341,064 
研究與發展60,024 52,492 177,620 152,802 
一般和行政17,907 14,843 49,192 41,693 
業務費用共計209,984 182,572 622,496 535,559 
運營(虧損)(61,832)(46,767)(137,597)(133,133)
外幣交易損益4,236 (1,970)2,545 (3,577)
利息收入243 598 1,092 1,865 
利息支出(5,956)(42)(13,791)(42)
有上限的呼叫交易的收益18,989 — 19,816 — 
其他收入，淨額— 323 1,374 378 
所得税前(虧損)(收益)(44,320)(47,858)(126,561)(134,509)
(受益於)所得税(25,053)(17,520)(61,182)(43,158)
淨額(虧損)$(19,267)$(30,338)$(65,379)$(91,351)
每股(虧損)
基本型$(0.24)$(0.38)$(0.82)$(1.16)
稀釋$(0.24)$(0.38)$(0.82)$(1.16)
加權-已發行普通股的平均數量
基本型80,537 79,200 80,191 78,928 
稀釋80,537 79,200 80,191 78,928 

見未經審計的簡明合併財務報表附註。
4

Pegassystems Inc.
未經審計的簡明綜合綜合報表(虧損)
(千)

三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
2020201920202019
淨額(虧損)$(19,267)$(30,338)$(65,379)$(91,351)
其他綜合(虧損)收入，税後淨額
可供出售證券的未實現(虧損)收益(166)(216)(66)396 
外幣換算調整113 (2,201)1,627 (983)
扣除税後的其他綜合(虧損)收入總額$(53)$(2,417)$1,561 $(587)
綜合(虧損)$(19,320)$(32,755)$(63,818)$(91,938)

見未經審計的簡明合併財務報表附註。
5


Pegassystems Inc.
未經審計的股東權益簡明合併報表
(以千為單位，每股金額除外)
普通股
附加
實收資本		留存收益
累計其他綜合(虧損)
總計
股東權益
數
1%的股份		金額
2018年12月31日78,526 $785 $123,205 $510,863 $(13,322)$621,531 
普通股回購(144)(1)(7,586)— — (7,587)
為基於股份的薪酬計劃發行普通股514 5 (14,843)— — (14,838)
以股票為基礎的薪酬— — 18,406 — — 18,406 
宣佈的現金股息($0.03每股)
— — — (2,367)— (2,367)
其他綜合收益— — — — 2,001 2,001 
淨額(虧損)— — — (28,717)— (28,717)
2019年3月31日78,896 $789 $119,182 $479,779 $(11,321)$588,429 
普通股回購(88)(1)(6,301)— — (6,302)
為基於股份的薪酬計劃發行普通股320 3 (11,217)— — (11,214)
員工購股計劃下普通股的發行16 — 1,103 — — 1,103 
以股票為基礎的薪酬— — 20,113 — — 20,113 
宣佈的現金股息($0.03每股)
— — — (2,375)— (2,375)
其他綜合(虧損)— — — — (171)(171)
淨額(虧損)— — — (32,296)— (32,296)
2019年6月30日79,144 $791 $122,880 $445,108 $(11,492)$557,287 
普通股回購(88)(1)(6,396)— — (6,397)
為基於股份的薪酬計劃發行普通股268 3 (8,804)— — (8,801)
以股票為基礎的薪酬— — 21,879 — — 21,879 
宣佈的現金股息($0.03每股)
— — — (2,381)— (2,381)
其他綜合(虧損)— — — — (2,417)(2,417)
淨額(虧損)— — — (30,338)— (30,338)
2019年9月30日79,324 $793 $129,559 $412,389 $(13,909)$528,832 
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
6

Pegassystems Inc.
未經審計的股東權益簡明合併報表
(以千為單位，每股金額除外)
普通股
附加
實收資本		留存收益
累計其他綜合(虧損)
總計
股東權益
數
1%的股份		金額
2019年12月31日79,599 $796 $140,523 $410,919 $(13,228)$539,010 
可轉換優先票據權益部分，淨額— — 61,604 — — 61,604 
普通股回購(87)(1)(5,999)— — (6,000)
為基於股份的薪酬計劃發行普通股564 6 (23,017)— — (23,011)
以股票為基礎的薪酬— — 23,199 — — 23,199 
宣佈的現金股息($0.03每股)
— — — (2,405)— (2,405)
其他綜合(虧損)— — — — (414)(414)
淨額(虧損)— — — (25,372)— (25,372)
2020年3月31日80,076 $801 $196,310 $383,142 $(13,642)$566,611 
普通股回購(23)— (2,199)— — (2,199)
為基於股份的薪酬計劃發行普通股349 3 (14,085)— — (14,082)
員工購股計劃下普通股的發行18 — 1,403 — — 1,403 
以股票為基礎的薪酬— — 25,674 — — 25,674 
宣佈的現金股息($0.03每股)
— — — (2,413)— (2,413)
其他綜合收益— — — — 2,028 2,028 
淨額(虧損)— — — (20,740)— (20,740)
2020年6月30日80,420 $804 $207,103 $359,989 $(11,614)$556,282 
普通股回購(94)(1)(10,628)— — (10,629)
為基於股份的薪酬計劃發行普通股371 4 (22,524)— — (22,520)
以股票為基礎的薪酬— — 27,931 — — 27,931 
宣佈的現金股息($0.03每股)
— — — (2,422)— (2,422)
其他綜合(虧損)— — — — (53)(53)
淨額(虧損)— — — (19,267)— (19,267)
2020年9月30日80,697 $807 $201,882 $338,300 $(11,667)$529,322 

見未經審計的簡明合併財務報表附註。
7

Pegassystems Inc.
未經審計的現金流量表簡明綜合報表
(千)

截至9個月
九月三十日，
20202019
經營活動
淨額(虧損)$(65,379)$(91,351)
調整以調節淨(虧損)到現金(用於)經營活動
以股票為基礎的薪酬76,755 60,242 
(收益)有上限的呼叫交易(19,816)— 
遞延所得税(43,476)(40,531)
遞延佣金的攤銷24,922 22,372 
租賃費11,997 10,454 
債務貼現和發行成本攤銷10,405 — 
無形資產攤銷與折舊15,677 16,998 
投資攤銷252 798 
外幣交易(收益)損失(2,545)3,577 
其他非現金(1,374)(363)
營業資產和負債變動，淨額(33,675)4,342 
現金(用於)經營活動(26,257)(13,462)
投資活動
購買投資(190,319)(11,182)
到期收益和稱為投資的收益— 13,066 
出售投資1,424 68,937 
收購付款，扣除收購現金後的淨額— (10,934)
房地產和設備投資(21,806)(6,439)
投資活動提供的現金(用於)(210,701)53,448 
融資活動
發行可轉換優先票據所得款項600,000 — 
購買與可轉換優先票據有關的上限催繳(51,900)— 
支付發債成本(14,527)— 
向股東支付股息(7,206)(7,105)
普通股回購(76,737)(54,836)
融資活動提供(用於)的現金449,630 (61,941)
匯率變動對現金及現金等價物的影響183 (363)
現金及現金等價物淨增(減)額212,855 (22,318)
期初現金和現金等價物68,363 114,422 
期末現金和現金等價物$281,218 $92,104 

見未經審計的簡明合併財務報表附註。
8
Pegassystems Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註

1.陳述依據
Pegassystems Inc.(連同其子公司“本公司”)已根據美國證券交易委員會(“SEC”)關於中期財務報告的規則和規定編制了隨附的未經審計的簡明綜合財務報表。因此，它們不包括美利堅合眾國(“美國”)普遍接受的會計原則所要求的所有信息。請參閲完整的財務報表，並應與公司在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中包括的經審計財務報表一併閲讀。
管理層認為，本公司已按與其經審核財務報表相同的基準編制隨附的未經審核簡明綜合財務報表，該等財務報表包括公平列報所呈列中期業績所需的所有調整，僅包括正常經常性調整。
所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。列報的中期經營業績不一定代表2020年全年的預期業績。
2.新會計公告
可轉債
2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新版(ASU)第2020-06號，“實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理”(ASU 2020-06)，簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括實體自有權益中的可轉換工具和合同。該標準取消了具有現金轉換功能的可轉換工具的負債和股權分離模式。因此，在採用後，實體將不再單獨在股本中提供此類債務的嵌入式轉換功能。此外，嵌入式轉換功能將不再作為利息費用在儀器壽命內攤銷到收入中。相反，實體將把可轉換債務工具完全作為債務入賬，除非(1)可轉換債務工具包含需要作為ASC主題815“衍生品和對衝”項下衍生工具的特徵，或(2)可轉換債務工具是以相當高的溢價發行的。此外，該標準要求應用IF-轉換方法來計算可轉換工具對稀釋後每股收益(“EPS”)的影響。該標準在2021年12月15日之後的財年有效，允許在2020年12月15日之後的財年提前採用。它可以在完全追溯的基礎上採用，也可以在修改後的追溯基礎上採用。該公司目前正在評估這一ASU將對其合併財務報表和相關披露產生的影響。該公司預計將於2021年1月1日儘早採用新標準。
金融工具
2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，“金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的衡量”，其中要求在使用前瞻性預期損失模型而不是已發生損失模型初步確認金融資產(包括應收賬款)時，計量和確認以攤銷成本計量的金融資產的預期信貸損失。當公允價值低於資產的攤銷成本時，與可供出售債務證券相關的信貸損失應通過信貸損失撥備來記錄，消除了“非臨時性”減值的概念。本標準自2020年1月1日起生效。採用這一標準對公司的財務狀況或經營結果沒有重大影響。
3.有價證券

2020年9月30日
(千)攤銷成本未實現收益未實現虧損公允價值
政府債務$50,987 $— $(11)$50,976 
公司債務136,045 1 (212)135,834 
$187,032 $1 $(223)$186,810 
截至2020年9月30日，有價證券到期日為2020年10月至2023年9月，加權平均剩餘期限約為1.3好多年了。
截至2019年12月31日，本公司未持有任何有價證券。
9
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未經審計的簡明合併財務報表附註(續)



4.應收賬款、合同資產和遞延收入
應收賬款
(千)
2020年9月30日2019年12月31日
應收帳款$137,953 $199,720 
未開票應收賬款208,823 180,219 
長期未開票應收賬款108,456 121,736 
$455,232 $501,675 
未開票應收賬款是客户承諾的金額，其收入確認先於開票，開票只受時間推移的影響。
預計未來未開票應收賬款的開票方式如下：
(千美元)
2020年9月30日
1年或以下$208,823 66 %
1-2歲91,325 29 %
2-5年17,131 5 %
$317,279 100 %
基於合同生效日期的未開票應收款：
(千美元)
2020年9月30日
2020$105,380 33 %
201999,875 32 %
201839,281 12 %
201737,824 12 %
2016及更早版本34,919 11 %
$317,279 100 %
主要客户
佔公司應收賬款10%或以上的客户：
2020年9月30日2019年12月31日
客户端A11 %*
*客户佔應收賬款總額不到10%
合同資產和遞延收入
(千)
2020年9月30日2019年12月31日
合同資產(1)
$8,104 $5,558 
長期合同資產(2)
5,579 5,420 
13,683 10,978 
遞延收入181,680 190,080 
長期遞延收入(3)
6,673 5,407 
$188,353 $195,487 
(一)計入其他流動資產。(二)計入其他長期資產。(三)計入其他長期負債。
合同資產是客户承諾的金額，其確認的收入超過向客户開出的賬單金額，並且付款權利受時間流逝以外的條件的制約，例如相關履行義務的完成。遞延收入由收入確認前收到的賬單和付款組成。合同資產和遞延收入收入在每個報告期的合同水平上進行淨值。
截至2020年9月30日的9個月遞延收入的變化主要是由於收入確認之前的新賬單，以及$170.5在此期間確認的收入中的100萬美元，包括在2019年12月31日的遞延收入中。
5.遞延佣金
(千)
2020年9月30日2019年12月31日
遞延佣金(1)
$87,992 $85,314 
(一)計入其他長期資產。
10
Pegassystems Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註(續)



三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
(千)2020201920202019
遞延佣金的攤銷 (1)
$8,861 $8,193 $24,922 $22,372 
(1)計入銷售和市場推廣費用.
6.債項
可轉換優先票據和有上限的看漲期權
可轉換優先票據
於二零二零年二月，本公司發行本金總額為$的可換股優先票據(“票據”)。600100萬，2025年3月1日到期，私募。債券所得款項用於或預期用於封頂催繳交易(如下所述)、營運資金及其他一般公司用途。債券到期前毋須支付本金。該批債券的應計利息年利率為0.75%，從2020年9月1日開始，每半年於3月1日和9月1日拖欠一次。
票據和封頂看漲交易的收益：
(千)金額
校長$600,000 
減去：發行成本(14,527)
減去：有上限的呼叫事務(51,900)
$533,573 
轉換權
轉換率為7.4045每股$普通股股份1,000債券的本金金額，相當於初步兑換價格約為$135.05每股普通股。公司將根據適用的轉換率，根據公司的選擇，通過支付或交付適用的現金、普通股股票或普通股的現金和股票的組合來解決轉換問題。轉換率將在某些事件發生時進行調整，包括剝離、投標報價、交換報價和某些股東分配。
從2024年9月1日開始，票據持有人可以在他們選擇的任何時候轉換他們的票據。在2024年9月1日前，債券持有人可在下列情況下轉換債券：
•在2020年6月30日結束的日曆季度之後開始的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度內)，如果公司普通股最後報告的每股銷售價格超過130%(130%)最少二十(%)份中的每一份的換算價(20)個交易日(不論是否連續)30)在緊接的上一個日曆季度的最後一個交易日(包括最後一個交易日)結束的連續交易日。
•在.期間五緊接在以下日期之後的連續工作日五連續交易日(下稱“測算期”)，如測算期內每個交易日的債券本金每$1,000的交易價低於98該交易日最後報出的普通股每股售價的乘積的%和該交易日的換算率。
•一旦發生若干企業事件或分派，或如本公司要求贖回全部或任何票據，則任何票據的票據持有人可於緊接相關贖回日期前一個營業日營業結束前的任何時間兑換該票據(或如本公司未能悉數支付於該贖回日到期的贖回價格，則可隨時兑換該票據，直至本公司悉數支付該贖回價格為止)。
截至2020年9月30日，在票據持有人選舉中，沒有票據有資格轉換。
回購權
於2023年3月1日或之後，以及緊接到期日前第40個預定交易日或之前，公司可現金贖回全部或部分債券，回購價格相當於100如果上次報告的公司普通股銷售價格超過本金的%，加上應計和未支付的利息130當時有效的轉換價格的%，至少在20在任何期間的交易日(不論是否連續)30截至緊接本公司發出贖回通知日期前一個交易日(包括前一個交易日)的連續交易日。
如果某些構成“根本性變化”(如下所述)的公司事件在任何時候發生，各票據持有人將有權根據該票據持有人的選擇，要求本公司以現金方式回購所有該等票據持有人的票據，或其本金的任何部分，相當於1,000美元或1,000美元的整數倍，回購價格為100本金的%，另加應計和未付利息。根本變化與合併、公司控制權變更、公司清算/解散或公司普通股退市等事件有關。
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“附註”的影響
在交易的會計核算中，票據被分為負債部分和權益部分。
•負債部分的初始賬面值是通過計量沒有相關換算特徵的類似債務工具的公允價值來計算的。債券本金超出負債部分的初始賬面金額，即債務折價，在債券的合同期限內作為利息支出攤銷。
•權益部分被記錄為額外實收資本的增加，只要它繼續滿足權益分類的條件，就不會重新計量。
本公司產生的發行成本為#美元。14.5與票據相關的100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，
•應佔負債部分的發行成本被記錄為抵銷票據的本金餘額。該等款項按債券合約期內的實際利息方法攤銷為利息開支。
•應佔權益部分的發行成本計入額外實收資本中抵銷權益部分，不攤銷。
負債組成部分的賬面淨額：
(千)2020年9月30日
校長$600,000 
未攤銷債務貼現(75,061)
未攤銷發行成本(11,145)
$513,794 
包括在額外實收資本中的權益部分的賬面淨額：
(千)2020年9月30日
轉換選項(1)
$61,604 
(1)扣除發行成本和税金後的淨額。
與債券有關的利息開支：
三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
(千)2020201920202019
合同利息支出(0.75(票面利率%)
$1,125 $— $2,700 $— 
債務貼現攤銷(1)
3,807 — 9,060 — 
發行成本攤銷(1)
565 — 1,345 — 
$5,497 $— $13,105 $— 
(1)按以下實際利率攤銷4.31%.
未來本金和合同利息的支付：
2020年9月30日
(千)校長利息總計
2020$— $— $— 
2021— 4,500 4,500 
2022— 4,500 4,500 
2023— 4,500 4,500 
2024— 4,500 4,500 
2025600,000 1,488 601,488 
$600,000 $19,488 $619,488 
有上限的呼叫交易記錄
於二零二零年二月，本公司與若干金融機構訂立私下協商的封頂看漲交易(“封頂看漲交易”)。被封頂的呼叫交易涵蓋大約4.42000萬股公司普通股(代表票據最初可轉換的股份數量)。一般預期，他們將在任何票據轉換時減少普通股的潛在攤薄，和/或抵消本公司需要支付的超過已轉換票據本金的任何潛在現金支付(視情況而定)，此類減少和/或抵消受上限限制。有上限的看漲交易的上限價格為$196.44，可能會在發生影響公司的特定非常事件(包括合併事件和收購要約)時進行調整。
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設定上限的看漲期權交易作為衍生工具入賬。上限催繳交易不符合ASC 815中本公司本身權益範圍的例外情況，因為在某些提早結算的情況下，根據管治文件計算的上限催繳交易結算值可能不代表公允價值計量。被封頂的看漲期權交易被歸類為“其他長期資產”，並在每個報告期結束時重新計量為公允價值，從而產生營業外收益或虧損。
已設置上限的呼叫交易的價值變化：
(千)截至9個月
2020年9月30日
發行時價值$51,900 
公允價值調整19,816 
截至9月30日的餘額，$71,716 
信貸安排
2019年11月，經2020年2月、2020年7月和2020年10月修訂後，本公司簽訂了五年期 $100百萬優先擔保循環信貸協議(“信貸安排”)與PNC銀行，全國協會(“PNC”)。公司可以利用借款來滿足營運資金需求，並用於一般公司目的。在符合特定條件的情況下，信貸安排允許公司將總承諾額增加到#美元。200百萬這些承諾將於2024年11月4日到期，任何未償還貸款都將在該日期支付。經修訂的信貸安排包含習慣契約，包括但不限於與額外債務、留置權、資產剝離和關聯交易有關的契約。
該公司亦須遵守財務公約，包括：
•從截至2020年9月30日的財季開始，到截至2021年12月31日的財季結束，至少$200Pegassystems Inc.持有的100萬現金和投資。
•從截至2022年3月31日的季度開始，最高淨綜合槓桿率為3.5至1.0(在某些收購的情況下會遞增)，最低綜合利息覆蓋率為3.5設置為1.0。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們有不是的信貸安排項下的未償還借款。
7.公允價值計量
資產和負債按公允價值經常性計量
該公司定期按公允價值記錄其現金等價物、有上限的看漲交易和風險投資。公允價值是一種退出價格，代表出售資產將獲得的金額，或根據市場參與者將用於為資產或負債定價的假設，在市場參與者之間進行有序交易時支付的轉移負債的金額。
作為對公允價值計量進行分類的基礎，根據公允價值計量中使用的投入對公允價值計量進行分類的三級公允價值層次結構如下：
•第1級-可觀察到的投入，如相同資產或負債在活躍市場的報價；
•第2級-可直接或間接觀察到的其他重要輸入；以及
•第3級-重要的不可觀察到的輸入，市場數據很少或沒有，這要求公司制定自己的假設。這種層次結構要求公司在確定公允價值時使用可觀察到的市場數據，並將不可觀察到的投入降至最低。
在每個報告期結束時，有上限的看漲交易的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。估值模型使用各種基於市場的輸入，包括股價、剩餘合同期限、預期波動率、無風險利率和預期股息收益率(如果適用)。本公司在確定預期波動率時採用判斷。本公司同時考慮相關股票證券的歷史和隱含波動率水平，並在較小程度上考慮同業集團的歷史波動率水平。公司的風險投資根據使用可觀察交易價格和其他不可觀察的投入(包括公司持有的證券的波動性、權利和義務)的估值方法按公允價值記錄。
本公司的資產和負債按公允價值經常性計量：
2020年9月30日2019年12月31日
(千)1級2級第3級總計1級2級第3級總計
現金等價物(1)
$212,917 $— $— $212,917 $— $— $— $— 
有價證券$— $186,810 $— $186,810 $— $— $— $— 
有上限的呼叫交易記錄(2) (3)
$— $71,716 $— $71,716 $— $— $— $— 
風險投資(2) (4)
$— $— $7,927 $7,927 $— $— $4,871 $4,871 
(1)貨幣市場基金的投資。(二)計入其他長期資產。(3)有關額外資料，請參閲“6.債項”。(四)對民營企業的投資。
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風險投資的變化：
(千)截至9個月
2020年9月30日
2019年12月31日$4,871 
新投資3,006 
出售投資(1,424)
公允價值調整1,474 
2020年9月30日$7,927 

由於某些其他金融工具(包括應收賬款及應付賬款)的到期日相對較短，其賬面價值接近公允價值。
票據的公允價值
公司債券的公允價值記錄為$515.9發行時為1000萬美元，反映票據的本金金額減去轉換功能的公允價值。債務部分的公允價值是根據貼現現金流模型確定的。所用的貼現率既反映了貨幣的時間價值，也反映了票據固有的信貸風險。債券的賬面價值將在剩餘期限至到期日期間增值至基本價值$。600百萬
票據的公允價值(包括嵌入在票據中的轉換功能)為$680截至2020年9月30日，100萬。公允價值是根據債券於報告期最後一個交易日在場外交易市場的報價釐定，並在公允價值分級中歸入第2級。有關更多信息，請參閲“6.債務”。
8.收入
地理收入
三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
(千美元)
2020201920202019
美國$120,971 53 %$123,447 57 %$436,199 61 %$347,120 55 %
其他美洲10,737 5 %11,748 5 %35,009 5 %49,450 8 %
英國(“U.K.”)25,150 11 %23,034 11 %68,246 9 %64,269 10 %
歐洲(不包括英國)、中東和非洲39,656 18 %34,761 16 %106,472 15 %102,342 16 %
亞太29,437 13 %23,713 11 %72,991 10 %71,660 11 %
$225,951 100 %$216,703 100 %$718,917 100 %$634,841 100 %
收入流
三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
(千)
2020201920202019
永久許可證$3,852 $9,016 $16,568 $43,286 
定期許可證35,932 48,989 170,455 122,257 
在某個時間點確認的收入39,784 58,005 187,023 165,543 
維護74,670 70,371 220,587 207,406 
飛馬雲54,776 35,153 147,080 94,610 
諮詢56,721 53,174 164,227 167,282 
隨時間推移確認的收入186,167 158,698 531,894 469,298 
$225,951 $216,703 $718,917 $634,841 

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(千)三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
2020201920202019
飛馬雲$54,776 $35,153 $147,080 $94,610 
維護74,670 70,371 220,587 207,406 
定期許可證35,932 48,989 170,455 122,257 
認購(1)
165,378 154,513 538,122 424,273 
永久許可證3,852 9,016 16,568 43,286 
諮詢56,721 53,174 164,227 167,282 
$225,951 $216,703 $718,917 $634,841 
(1)反映需要續訂的客户端安排(Pega Cloud、維護和定期許可證)。
剩餘履約義務(“積壓”)
現有合同的預期未來收入：
2020年9月30日
(千美元)
永久許可證定期許可證維護飛馬雲諮詢總計
1年或以下$8,708 $50,788 $170,643 $211,661 $14,977 $456,777 54 %
1-2歲1,700 5,341 40,631 157,500 2,042 207,214 25 %
2-3年— 7,052 18,277 93,283 770 119,382 14 %
超過3年— 4 9,597 44,363 653 54,617 7 %
$10,408 $63,185 $239,148 $506,807 $18,442 $837,990 100 %

2019年9月30日
(千美元)
永久許可證定期許可證維護飛馬雲諮詢總計
1年或以下$7,689 $25,948 $158,220 $133,785 $13,145 $338,787 56 %
1-2歲853 3,798 18,590 105,081 863 129,185 21 %
2-3年1,306 591 8,323 72,915 841 83,976 14 %
超過3年— 85 4,959 51,591 — 56,635 9 %
$9,848 $30,422 $190,092 $363,372 $14,849 $608,583 100 %

9.股票薪酬
費用
三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
(千)2020201920202019
收入成本
$5,100 $4,787 $15,636 $14,216 
銷售和營銷
12,658 8,317 33,968 24,055 
研究與發展
5,765 4,858 17,066 13,990 
一般和行政
4,402 3,884 10,085 7,981 
$27,925 $21,846 $76,755 $60,242 
所得税優惠
$(5,604)$(4,430)$(15,293)$(12,226)
截至2020年9月30日，公司擁有115.0未確認的基於股票的薪酬支出，扣除估計的沒收金額，預計將在#年加權平均期間確認2.2好多年了。
贈款
公司授予了以下以股票為基礎的薪酬獎勵：
截至9個月
2020年9月30日
(千)股份總公允價值
RSU
1,026 $92,456 
非限制性股票期權
1,886 $44,505 
普通股6 $701 

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10.入息税
有效所得税率

三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
(千美元)2020201920202019
(受益於)所得税$(25,053)$(17,520)$(61,182)$(43,158)
有效所得税率48 %32 %
在截至2020年9月30日的9個月內，公司的有效所得税優惠增加，主要是由於基於股票的補償帶來的超額税收優惠，以及“冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法”(“CARE法案”)帶來的結轉索賠福利。.
11.每股(虧損)
每股基本(虧損)是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算的。每股攤薄(虧損)是根據期內已發行普通股的加權平均數加上已發行股票期權的稀釋效應、RSU和公司可轉換優先票據的轉換價差來計算的。
基本每股收益和稀釋後每股收益的計算：
三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
(以千為單位，每股金額除外)2020201920202019
淨額(虧損)$(19,267)$(30,338)$(65,379)$(91,351)
加權平均已發行普通股80,537 79,200 80,191 78,928 
每股(虧損)，基本$(0.24)$(0.38)$(0.82)$(1.16)
淨額(虧損)$(19,267)$(30,338)$(65,379)$(91,351)
加權平均已發行普通股，假設稀釋(1) (2)
80,537 79,200 80,191 78,928 
每股(虧損)，稀釋後$(0.24)$(0.38)$(0.82)$(1.16)
未償還的反稀釋股票期權和RSU(3)
6,622 5,953 6,166 5,923 
(1)本公司預期以現金結算債券本金。因此，按庫存股法計算攤薄每股盈利時，只包括換算值超出債券本金總額的金額。當公司普通股在一定時期內的平均市場價格超過初始轉換價格#美元時，轉換價差對每股攤薄淨收入產生攤薄影響。135.05債券的每股收益。就發行債券而言，本公司訂立有上限催繳交易，該等交易並未計入計算已發行攤薄股份的數目，因為其影響將會是反攤薄的。
(2)在虧損期間，所有稀釋性證券都被排除在外，因為納入它們將是反稀釋性的。
(3)由於某些已發行股票期權和RSU在報告期間是反稀釋的，因此不包括在計算稀釋後每股收益中。這些獎勵在未來可能會被稀釋。

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第二項：公司管理層對財務狀況和經營成果的討論分析
前瞻性陳述
這份關於Form 10-Q的季度報告包含或納入了“1995年私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。
預期、預期、打算、計劃、相信、將會、應該、估計、可能、目標、戰略、打算、項目、預測、指導、可能、通常或此類詞彙和其他類似表述的變體等詞彙識別基於當前預期和假設的前瞻性陳述。
這些前瞻性陳述涉及未來事件，會受到各種難以預測的風險和不確定性的影響，包括但不限於有關我們未來的財務業績和業務計劃、我們的流動性和資本資源的充足性、季度股息的持續支付、收入確認的時機、我們向更多訂閲式業務模式過渡的管理、對我們產品和服務的需求(包括公共部門客户)的變化、實際或受到威脅的公共衞生突發事件的影響，如冠狀病毒(新冠肺炎)、對第三方服務提供商的依賴、我們債務義務和債務契約的遵守情況、這些風險包括：我們的可轉換優先票據和相關的封頂看漲期權交易的潛在影響；對關鍵人員的依賴；全球經濟的持續不確定性；外匯匯率；由於網絡攻擊、安全漏洞和安全缺陷而可能造成的法律和金融責任以及聲譽損害；我們保護知識產權的能力以及與捍衞此類權利相關的成本；維持我們的客户保留率；以及我們對增長的管理。這些風險和其他可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中表達的結果大不相同的風險，在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告第一部分以及其他文件中有進一步描述。
除非適用法律另有要求，否則我們不承擔也明確不承擔任何公開更新或修改這些前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
業務概述
我們開發、營銷、許可、託管和支持企業軟件應用程序，幫助組織轉變與客户打交道的方式，並處理整個企業的工作。我們還向希望構建和擴展其業務應用程序的客户授權我們的低代碼PEGA平臺™用於快速應用程序開發。我們基於雲架構的客户互動和數字流程自動化應用產品組合利用人工智能(“AI”)、案例管理和機器人自動化技術，這些技術構建在我們統一的低代碼PEGA平臺之上，使企業能夠快速設計、擴展和擴展其企業應用，以滿足戰略業務需求。
我們的目標客户是全球3000家組織和政府機構，它們要求應用程序在其服務的市場中脱穎而出。我們的應用程序通過提高業務敏捷性、推動增長、提高工作效率、吸引和留住客户以及降低風險來實現並促進差異化。我們提供根據客户特定行業需求量身定做的應用程序。
雲過渡
我們正在將業務轉型為主要通過訂閲協議銷售軟件，特別是Pega Cloud(“雲轉型”)。在我們基本完成雲過渡(我們預計將在2023年初完成)之前，我們預計將繼續經歷較低的收入增長和較低的運營現金流增長或負現金流。在給定時期內，永久許可證、定期許可證和Pega Cloud的實際組合可能會根據客户的喜好而波動。
有關過渡影響的更多信息可在下面和我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的“風險因素”部分找到。
新冠肺炎
截至2020年9月30日，新冠肺炎並未對我們的經營業績或財務狀況產生實質性影響。
新冠肺炎對我們運營和財務業績的最終影響將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和蔓延、對我們客户和我們銷售週期的影響，以及對我們的合作伙伴、供應商或員工的影響，所有這些都是不確定和不可預測的。我們轉向基於訂閲的收入流，我們客户的行業組合，我們的產品組合，我們的許多客户都是知名的大型客户，以及我們產品對客户的關鍵性質，這些都可能會減少或推遲新冠肺炎對我們業務的影響。不過，無法估計新冠肺炎對我們業務的最終影響。見項目1A下的“冠狀病毒(”新冠肺炎“)”。其他信息的風險因素。
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績效指標
我們利用多個績效指標來分析和評估我們的整體績效，做出運營決策，並預測和規劃未來階段，包括：
年度合同額(ACV)|自2019年9月30日以來增長21%
•ACV代表截至測量日期我們有效合同的年化價值。合同的總價值除以其持續時間(以年為單位)，以計算定期許可證和Pega Cloud合同的ACV。然後將當時結束的季度的維護收入乘以4，以計算維護的ACV。客户端雲ACV由定期許可合同中的維護ACV和ACV組成。我們相信，ACV在不變貨幣基礎上的列報加強了對我們業績的理解，因為它提供了對外幣匯率變化的影響的可見性，這些影響不在我們的控制範圍之內。顯示的所有時期都反映了截至2020年9月30日的外幣匯率。
剩餘履約義務(“積壓”)|自2019年9月30日以來增加了38%
•積壓是指尚未確認的合同收入，包括遞延收入和預計將在未來期間開具發票並確認為收入的不可註銷金額。
今年到目前為止，Pega Cloud的收入|自2019年9月30日以來增長了55%
•Pega Cloud收入是根據美國公認會計準則(GAAP)報告的雲合同收入。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1013857/000101385720000039/pega-20200930_g1.jpg
18

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1013857/000101385720000039/pega-20200930_g2.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1013857/000101385720000039/pega-20200930_g3.jpg
關鍵會計政策
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的未經審計的簡明合併財務報表，該報表是按照美國(“美國”)公認的會計原則編制的。以及證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度。編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入、費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們的估計和判斷基於歷史經驗、對當前條件的瞭解，以及對未來可能發生的事情的預期(在現有信息的情況下)。
有關我們的關鍵會計政策的更多信息，我們鼓勵您閲讀我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的以下位置的討論：
•項目7“關鍵會計估計和重大判斷”。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”；以及
•注2。第八項“重大會計政策”。“財務報表和補充數據。”
我們在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中披露的關鍵會計政策沒有重大變化，但以下列出的變化除外。
有上限的呼叫交易記錄
2020年2月，我們與某些金融機構簽訂了私下協商的封頂看漲交易(“封頂看漲交易”)。有上限的看漲期權交易涵蓋了我們普通股的大約440萬股(代表票據最初可轉換的股份數量)，一般預計將在任何票據轉換後減少我們普通股的潛在稀釋。在每個報告期結束時，有上限的看漲交易的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。估值模型使用各種基於市場的輸入，包括股價、剩餘合同期限、預期波動率、無風險利率和預期股息收益率(如果適用)。管理層在確定預期波動率時運用判斷。我們同時考慮標的股票證券的歷史波動率水平和隱含波動率水平，並在較小程度上考慮同業集團的歷史波動率水平。
被封頂的看漲期權交易被歸類為“其他長期資產”，並在每個報告期結束時重新計量為公允價值，從而產生營業外收益或虧損。
有關更多信息，請參閲本季度報告第1項中的“6.債務”和“7.公允價值計量”。
19

行動結果
營業收入
我們的Pega Cloud收入來自我們託管的Pega平臺和軟件應用程序。我們的許可收入來自我們的應用程序和PEGA平臺的銷售。
雲過渡
我們正在將業務轉型為主要通過訂閲協議銷售軟件，特別是Pega Cloud。由於Pega Cloud安排的收入通常在合同期限內確認，而永久和定期許可的收入通常在許可權生效時確認，因此這一轉變已經並預計將繼續導致過渡期間收入增長放緩。
(千美元)三個月
九月三十日，
變化
截至9個月
九月三十日，
變化
2020201920202019
飛馬雲$54,776 24 %$35,153 16 %$19,623 56 %$147,080 20 %$94,610 15 %$52,470 55 %
維護74,670 33 %70,371 32 %4,299 6 %220,587 31 %207,406 33 %13,181 6 %
定期許可證35,932 16 %48,989 23 %(13,057)(27)%170,455 24 %122,257 19 %48,198 39 %
認購(1)
$165,378 73 %$154,513 71 %10,865 7 %$538,122 75 %$424,273 67 %113,849 27 %
永久許可證3,852 2 %9,016 4 %(5,164)(57)%16,568 2 %43,286 7 %(26,718)(62)%
諮詢56,721 25 %53,174 25 %3,547 7 %164,227 23 %167,282 26 %(3,055)(2)%
$225,951 100 %$216,703 100 %$9,248 4 %$718,917 100 %$634,841 100 %$84,076 13 %
(1)反映需要續訂的客户端安排(Pega Cloud、維護和定期許可證)。
截至2020年9月30日的三個月和九個月的總收入變化大體上反映了我們的雲過渡。其他影響我們收入的因素包括：
•截至2019年9月30日的三個月，定期許可證收入較高，主要是因為與截至2020年9月30日的三個月相比，大型交易的數量更多。
•我們的定期許可合同中越來越多的部分包括多年承諾維護期，而不是每年可續訂的維護期。根據這種安排，合同總價值的較大部分被記錄為維修收入，這在合同期限內確認，而不是定期收入，因為許可權通常在合同執行後不久生效。在截至9月30日的三個月和九個月中，2020年承諾維護分別為維護收入增長貢獻了290萬美元和770萬美元。在截至2020年9月30日的9個月中，多年承諾維護使長期收入增長減少了1020萬美元。
•在截至2020年9月30日的9個月中，維護續約率保持在90%以上。
•在截至2020年9月30日的9個月中，諮詢收入的減少主要是由於新冠肺炎的緣故降低了應計費的差旅費用。在截至2020年9月30日的三個月中，諮詢收入的增長主要是由於計費時間的增加，這抵消了新冠肺炎導致的計費差旅費用減少的影響。
毛利
三個月
九月三十日，
變化
截至9個月
九月三十日，
變化
(千美元)2020201920202019
軟件許可證$39,093 98 %$57,329 99 %$(18,236)(32)%$184,669 99 %$162,561 98 %$22,108 14 %
維護69,192 93 %63,683 90 %5,509 9 %203,942 92 %188,091 91 %15,851 8 %
飛馬雲35,059 64 %17,329 49 %17,730 102 %90,842 62 %46,841 50 %44,001 94 %
諮詢4,808 8 %(2,536)(5)%7,344 *5,446 3 %4,933 3 %513 10 %
$148,152 66 %$135,805 63 %$12,347 9 %$484,899 67 %$402,426 63 %$82,473 20 %
*沒有意義
•在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，毛利潤的變化主要是由於我們的雲過渡、收入增長以及隨着Pega Cloud的增長和擴展而提高的成本效率。
•在截至2020年9月30日的三個月中，諮詢毛利的增長主要是由於顧問使用率的提高。顧問利用率受到多個因素的影響，包括新實施項目的範圍和時間，以及與我們的諮詢合作伙伴和支持的客户相比，我們參與實施項目的程度。為了支持我們的長期戰略，我們打算在未來的實施項目中擴大並越來越多地利用我們的合作伙伴和啟用的客户，這可能會降低未來的增長率。
20

運營費用
(千美元)三個月
九月三十日，		變化截至9個月
九月三十日，		變化
2020201920202019
收入的百分比收入的百分比收入的百分比收入的百分比
銷售和營銷$132,053 58 %$115,237 53 %$16,816 15 %$395,684 55 %$341,064 54 %$54,620 16 %
研究與發展$60,024 27 %$52,492 24 %$7,532 14 %$177,620 25 %$152,802 24 %$24,818 16 %
一般和行政$17,907 8 %$14,843 7 %$3,064 21 %$49,192 7 %$41,693 7 %$7,499 18 %
•截至2020年9月30日的三個月和九個月的銷售和營銷增長主要是由於薪酬和福利增加了2440萬美元和7600萬美元，這可歸因於員工人數和股權薪酬的增加。員工人數的增加反映了我們努力提高銷售能力，以加深與現有客户的關係，並瞄準新客户。這些增長被新冠肺炎導致的旅行和娛樂費用減少850萬美元和1,740萬美元部分抵消。
•截至2020年9月30日的三個月和九個月研發增加的主要原因是薪酬和福利增加了780萬美元和2360萬美元，這可歸因於員工人數和股權薪酬的增加。
•截至2020年9月30日的3個月和9個月，一般和行政費用的增加主要是由於薪酬和福利增加了80萬美元和300萬美元，這歸因於員工人數和股權薪酬的增加，以及150萬美元和420萬美元的專業服務費用的增加。
其他收入(費用)，淨額
(千美元)三個月
九月三十日，		變化截至9個月
九月三十日，		變化
2020201920202019
外幣交易損益$4,236 $(1,970)$6,206 *$2,545 $(3,577)$6,122 *
利息收入243 598 (355)(59)%1,092 1,865 (773)(41)%
利息支出(5,956)(42)(5,914)(14,081)%(13,791)(42)(13,749)(32,736)%
有上限的呼叫交易的收益18,989 — 18,989 *19,816 — 19,816 *
其他收入，淨額— 323 (323)(100)%1,374 378 996 263 %

$17,512 $(1,091)$18,603 *$11,036 $(1,376)$12,412 *
*沒有意義
•截至2020年9月30日的三個月和九個月的外幣交易收益(虧損)的變化主要是由於與我們的外幣計價的現金、應收賬款和公司間應收賬款和應付賬款相關的外幣匯率波動的影響。附屬公司。
•截至2020年9月30日的三個月和九個月的利息收入減少是由於市場利率的降低。
•截至2020年9月30日的三個月和九個月的利息支出增加是由於我們於2020年2月24日發行了6億美元的票據本金總額。有關更多信息，請參閲本季度報告第1項中的“6.債務”。
與債券有關的利息開支：
三個月
九月三十日，		變化截至9個月
九月三十日，		變化
(千)2020201920202019
合同利息支出(票面利率0.75%)
$1,125 $— $1,125 $2,700 $— $2,700 
債務貼現攤銷3,807 — 3,807 9,060 — 9,060 
發行成本攤銷565 — 565 1,345 — 1,345 
$5,497 $— $5,497 $13,105 $— $13,105 
•截至2020年9月30日止三個月及九個月的上限催繳交易收益增加，是由於與我們發行票據相關而訂立的上限催繳交易的公允價值調整所致。有關更多信息，請參閲本季度報告第1項中的“6.債務”。
•在截至2020年9月30日的9個月中，其他收入淨額的增加是由於我們的風險投資組合帶來的收益。
21

(受益於)所得税
三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
(千美元)2020201920202019
(受益於)所得税$(25,053)$(17,520)$(61,182)$(43,158)
有效所得税率
48 %32 %
在所得税撥備中列入基於股票補償的超額税收收益，增加了最近幾個時期有效税率的可變性。這種波動在未來可能會持續，這取決於我們未來的股價與獎勵公允價值的關係、RSU獎勵的投資時機、我們股票期權持有人的行使行為，以及未來授予基於股票的補償獎勵的總價值。
在截至2020年9月30日的9個月內，我們的有效所得税優惠增加，主要是由於基於股票的薪酬帶來的超額税收優惠，以及冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(“CARE法案”)帶來的結轉索賠福利。
流動性和資本資源
截至9個月
九月三十日，
*(以千為單位)20202019
現金由(用於)：
經營活動$(26,257)$(13,462)
投資活動(210,701)53,448 
融資活動449,630 (61,941)
匯率對現金和現金等價物的影響183 (363)
現金及現金等價物淨增(減)額$212,855 $(22,318)

(千)
2020年9月30日2019年12月31日
由美國實體持有
$415,358 $23,437 
由外國實體持有
52,670 44,926 
現金、現金等價物和有價證券總額
$468,028 $68,363 
我們相信，我們目前的現金、運營現金流和借款能力將足以為我們的運營和至少未來12個月的季度現金股息提供資金。這些資源是否足以應付這段期間後我們的流動資金需求，將視乎我們的增長、經營業績，以及應付可能增加的服務需求所需的投資而定。如果我們需要額外的資本資源來發展我們的業務，我們可能會尋求從可用資金或額外的外部融資中為我們的運營提供資金。
如果有必要匯回外國資金，我們可能需要在匯回時繳納美國和外國的税款。由於所得税法律法規的複雜性，以及税改法案的影響，估計我們需要繳納的税額是不現實的。
現金(用於)經營活動
我們正在將業務轉型為主要通過訂閲協議銷售軟件，特別是Pega Cloud。由於來自Pega Cloud和條款安排的現金通常在合同期限內收取，而來自永久許可證的現金通常在許可權生效時收取，因此這一轉變已經並預計將繼續影響我們的現金收取。隨着客户偏好繼續轉向Pega Cloud安排，我們可能在短期內繼續經歷較慢的運營現金流增長，或負現金流。
在截至2020年9月30日的9個月內，新冠肺炎並未對我們的運營現金流產生實質性影響。見項目1A下的“冠狀病毒(”新冠肺炎“)”。其他信息的風險因素。
在截至2020年9月30日的9個月中，運營活動中現金(用於)的變化主要是由於我們的雲過渡，以及我們加快對Pega Cloud產品以及銷售和營銷活動的投資以支持未來增長而增加的成本。

22

投資活動提供的現金(用於)
在截至2020年9月30日的9個月裏，投資活動提供的現金(用於)的變化主要是由購買金融工具以及在我們幾個辦公地點的房地產和設備投資推動的。
融資活動提供(用於)的現金
可轉換優先票據
2020年2月，我們發行了本金總額為6億美元的2025年3月1日到期的可轉換優先票據(“票據”)，提供的收益如下：
(千)金額
校長$600,000 
減去：發行成本(14,527)
減去：有上限的呼叫事務(51,900)
$533,573 
債券收益的一部分用於為上限催繳交易提供資金，其餘將用於營運資金和其他一般公司用途。有關更多信息，請參閲本季度報告第1項中的“6.債務”。
信貸安排
2019年11月，經過2020年2月、2020年7月和2020年10月的修訂，我們與全國協會PNC銀行(PNC)簽訂了一項為期5年的1億美元優先擔保循環信貸協議(“信貸安排”)。截至2020年9月30日，我們在信貸安排下沒有未償還借款。有關更多信息，請參閲本季度報告第1項中的“6.債務”。
股票回購計劃(1)
剩餘股票回購權限變動情況：
(千)截至9個月
2020年9月30日
2019年12月31日$45,484 
授權(2)
20,516 
回購(18,828)
2020年9月30日$47,172 
(1)這項計劃下的購買是在公開市場上進行的。(2)2020年6月15日，我們宣佈董事會將當前股票回購計劃的到期日延長至2021年6月30日，並將剩餘的股票回購權限增加到6000萬美元。
普通股回購
截至9個月
九月三十日，
20202019
(千)股份金額股份金額
股權獎勵淨結算預扣税款599 $59,613 514 $34,871 
股票回購計劃204 18,828 321 20,286 
803 $78,441 835 $55,157 

在截至2020年和2019年9月30日的9個月內，我們沒有從股權持有人那裏收到現金，而是扣留了價值分別為4950萬美元和3160萬美元的股票，作為期權的行使價格。這些金額已從上表中剔除。
分紅
截至9個月
九月三十日，
(千)20202019
向股東支付股息$7,206 $7,105 
我們目前打算支付季度現金股息，每股0.03美元。但董事會可隨時終止或修改分紅方案，恕不另行通知。
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合同義務
截至2020年9月30日，我們的合同義務為：
按期到期付款
(千)202020212022-20232024-20252026年及其後其他總計
購買義務(1)
$21,627 $56,689 $61,117 $173 $— $— $139,606 
投資承諾(2)
300 500 — — — — 800 
不確定税收頭寸的責任 (3)
— — — — — 5,441 5,441 
經營租賃義務5,490 22,887 43,888 13,187 9,959 — 95,411 
$27,417 $80,076 $105,005 $13,360 $9,959 $5,441 $241,258 
(1)表示根據購買義務為託管服務以及銷售和營銷計劃支付的固定或最低金額。
(2)代表根據現有風險投資協議預計的最高資金。我們的投資協議通常允許我們酌情扣留未支付的承諾資金。
(3)由於有效結清税款的時間存在不確定性，我們無法合理估計現金流出的時間。
第三項：加強關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的損失風險。
外幣風險敞口
翻譯風險
我們對外業務的運營費用主要以外幣計價。然而，我們的國際銷售也主要以外幣計價，這部分抵消了我們的外幣風險。
假設美元兑其他貨幣升值10%，將產生以下影響：
截至9個月
九月三十日，
20202019
收入(減少)增加(4)%(4)%
淨(虧損)增加(減少)(13)%(6)%
重新計量風險
我們因重新計量貨幣資產和負債而出現交易損益的波動，這些資產和負債是以記錄它們的實體的功能貨幣以外的貨幣計價的。
我們主要受到與澳元、歐元和美元計價的現金和現金等價物、應收賬款、未開單應收賬款以及我們英國子公司(一家英鎊職能實體)持有的公司間應收賬款和應付款項相關的外幣匯率變化的影響。
假設英鎊匯率相對於澳元、歐元和美元升值10%，將產生以下影響：
截至9個月
九月三十日，
(千)20202019
外幣損益$(6,326)$1,099 

項目4.管理控制和程序
(A)評價披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)的參與下，評估了截至2020年9月30日，我們的披露控制和程序(見修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)的有效性。在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年9月30日，我們的披露控制程序是有效的。
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(B)財務報告內部控制的變化
在截至2020年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據外匯法案規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
新冠肺炎
作為對新冠肺炎的迴應，我們已經採取措施保護我們的員工、合作伙伴和客户，包括鼓勵員工遠程工作。這些變化迫使我們修改了一些控制程序。然而，到目前為止，這些變化還不是實質性的。
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第II部分-其他資料
第1A項。*風險因素
我們鼓勵您仔細考慮下面和第1A項中確定的風險因素。我們於2020年2月12日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的“風險因素”。這些風險因素可能會對我們的業務、財務狀況和未來業績產生重大影響，它們可能會導致我們的實際業務和財務結果與本季度報告中10-Q表格或管理層在其他地方做出的前瞻性陳述中包含的內容大不相同。
冠狀病毒(“新冠肺炎”)
流行性疾病，如最近的全球新冠肺炎疫情，可能會損害我們的業務和運營結果。
最近爆發的一種被世界衞生組織宣佈為大流行的新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)，已經蔓延到全球，並正在影響全球的經濟活動。包括新冠肺炎在內的大流行或其他公共衞生流行病可能會帶來風險，我們的員工、合作伙伴和客户可能會在無限期內被阻止滿負荷開展業務活動，包括由於疾病在這些集團內的傳播或政府當局要求或強制關閉。此外，這些條件可能會影響IT支出的速度，並可能對我們的客户購買我們的解決方案的意願產生不利影響，推遲潛在客户的購買決定，降低他們的合同價值或期限，要求包括延長付款期限或更好的定價在內的讓步，或者影響流失率，所有這些都可能對我們未來的銷售和經營業績產生不利影響。新冠肺炎的全球傳播造成了巨大的波動性、不確定性和經濟混亂。
我們已經採取措施來保護我們的員工、合作伙伴和客户，包括在我們的年度PegaWorld大會上採用僅限虛擬的會議形式，並鼓勵員工遠程工作。不過，我們不能保證這些措施是否足夠，亦不能保證我們可以在不影響業務運作的情況下實施這些措施。
我們繼續監測情況，並隨着獲得更多信息和公共衞生指導而調整我們的政策。已經採取或將來可能採取的預防措施可能會對我們客户的成功努力、銷售和營銷努力產生負面影響，延遲和延長我們的銷售週期，或者造成運營或其他挑戰，其中任何一項都可能損害我們的業務和運營結果。此外，新冠肺炎可能會無限期中斷我們客户、供應商和合作夥伴的運營，包括由於旅行限制和/或業務關閉，所有這些都可能對我們的業務和運營結果(包括現金流)產生負面影響。
目前還無法估計新冠肺炎對我們業務可能產生的最終影響，因為影響將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，無法預測。此外，由於我們轉向可再生模式，新冠肺炎的影響可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的運營結果中。新冠肺炎對我們的業務、運營和財務業績的影響程度將取決於許多我們可能無法準確預測的不斷變化的因素，包括：
•大流行的持續時間和範圍；
•政府、企業和個人為應對大流行而採取的行動以及這些行動對全球經濟活動的影響；
•為應對經濟混亂而採取的行動；
•我們客户的業務中斷和減少的影響，以及由此對他們對我們的服務和解決方案的需求的影響；以及
•我們有能力提供我們的服務和解決方案，包括我們的員工或客户的員工遠程工作和/或關閉辦公室和設施。
與我們的可轉換優先票據相關的風險
我們有大量債務，這可能會降低我們的業務靈活性、獲得資本的渠道和/或增加我們的借款成本，而且我們未來仍可能產生額外的債務，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。
截至2020年9月30日，我們的可轉換優先票據(“票據”)項下的債務本金總額為6億美元，將於2025年到期。
我們的債務可能：
•限制我們為營運資金、資本支出、收購或其他業務目的而借入額外資金的能力；
•限制我們使用現金流或獲得額外融資用於未來營運資本、資本支出、收購或其他一般業務目的的能力；
•要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務；
•限制我們計劃或應對業務和行業變化的靈活性；
•使我們與槓桿率較低的競爭對手相比處於競爭劣勢；
•在票據轉換時發行普通股，從而稀釋現有股東的利益；以及
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•增加我們在不利經濟和行業條件影響下的脆弱性。
我們在到期時償還債務或為我們的債務(包括票據)進行再融資的能力取決於我們未來的表現，而未來的表現受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務可能不會從未來的運營中產生足夠的現金流來償還我們的債務，並對我們的業務進行必要的投資。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項或以理想的條款從事這些活動，這可能導致我們的債務違約，進而可能導致該債務和我們的其他債務立即得到全額償付。此外，我們可能會產生額外的債務，以滿足未來的融資需求。如果我們承擔額外的債務，與我們的業務相關的風險以及我們償還或償還債務的能力將會增加。
票據的有條件轉換功能如被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
在某些情況下，票據持有人可以在預定到期日之前選擇轉換其票據。票據轉換後，除非我們選擇僅交付我們普通股的股份來結算這種轉換，否則我們將有義務支付現金。此外，我們票據的持有人將有權要求我們在發生根本變化(如美國銀行全國協會(作為受託人)的美國銀行協會(“受託人”)和作為受託人的我們(“契約”)於2020年2月24日的契約中定義的那樣)時，以相當於要回購票據本金100%的回購價格要求我們回購他們的票據，該契約的定義為：2020年2月24日，美國全國銀行協會作為受託人(“受託人”)和我們(“契約”)之間發生的根本變化時，我們將有義務支付現金支付。此外，我們的票據持有人將有權要求我們在發生根本變化時回購他們的票據，回購價格等於要回購的票據本金的100%。加上截至(但不包括)基本變更回購日的應計和未付利息(如果有的話)。雖然吾等有意及目前預期以現金結算票據的兑換價值，直至本金金額及任何超額股份，但我們可能沒有足夠的可用現金或未能在我們被要求回購為其交回的票據或正在轉換的票據時獲得融資。此外，我們的支付能力可能會受到法律、監管機構或管理我們未來債務的協議的限制。吾等未能在契約要求購回票據時購回票據，或未能按照契約的要求支付日後轉換票據時應付的任何現金，將構成契約項下的違約。根據契約或根本變化本身的違約，也可能導致根據管理我們未來債務的協議違約。如在任何適用的通知或寬限期後加快償還有關債項，吾等可能沒有足夠資金償還債項及回購債券，或於轉換債券時支付現金。此外, 即使票據持有人沒有選擇轉換其票據，根據適用的會計規則，我們可能需要將票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債，而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資本大幅減少。
可能以現金結算的可轉換債務證券(如票據)的會計方法可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。
根據會計準則彙編470-20，可轉換債務及其他選擇(ASC 470-20)，實體必須分開核算可轉換債務工具(如票據)的負債及權益部分，該等可轉換債務工具(如票據)於轉換時可全部或部分以現金結算，其方式須反映發行人的經濟利息成本。ASC 470-20對票據會計的影響是，於發行日，權益部分須計入我們綜合資產負債表上股東權益的額外實收資本部分，而就計入票據的債務部分而言，權益部分的價值被視為債務折價。因此，我們將被要求通過攤銷超出票據預期壽命的賬面金額來記錄非現金利息支出。我們將在財務業績中報告較大的淨虧損(或較低的淨收益)，因為ASC 470-20要求利息包括債務折價的攤銷和該工具的現金票面利率，這可能對我們公佈的或未來的財務業績、我們普通股的交易價格和票據的交易價格產生不利影響。
此外，在某些情況下，可能全部或部分以現金結算的可轉換債務工具(如票據)可採用庫存股方法入賬，其效果是該等票據轉換後可發行的股份不計入每股攤薄收益計算，但如該等票據的轉換價值超過其本金，則屬例外。在庫存股方法下，如果我們選擇以股票形式結算超額收益，則結算超額收益所需的普通股數量將包括在分母中，以計算稀釋後每股收益。我們不能確定會計準則是否會繼續允許庫存股方法。如果我們不能或以其他方式選擇不使用庫存股方法來核算轉換債券時可發行的股份，我們的稀釋後每股收益可能會受到不利影響。
有上限的看漲期權交易可能會影響票據和我們普通股的價值。
關於債券的發行，我們與某些金融機構(“期權交易對手”)訂立了有上限的看漲期權交易。一般預期有上限的催繳交易將減少任何票據轉換時對我們普通股的潛在攤薄及/或抵銷吾等須支付的超過已轉換票據本金的任何現金付款(視乎情況而定)，而該等減少及/或抵銷須受上限規限。不時，參與上限贖回交易的期權交易對手或其各自的聯營公司可在債券到期日之前，透過訂立或解除有關我們普通股的各種衍生交易及/或在債券到期日之前在二級市場交易中買入或出售我們的普通股或其他證券，以調整其對衝頭寸。這一活動可能會導致我們普通股的市場價格下降。
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我們要承擔與有上限的通話交易有關的交易對手風險。
期權交易對手為金融機構，我們面臨一個或多個期權交易對手可能違約或以其他方式無法履行或可能行使某些權利終止其在上限看漲期權交易下的義務的風險。我們對期權交易對手的信用風險敞口沒有任何抵押品作擔保。最近的全球經濟狀況已導致許多金融機構實際或被認為倒閉或財務困難。如果期權交易對手受到破產程序的約束，我們將成為這些程序中的無擔保債權人，其債權相當於我們在該交易下當時的風險敞口。我們的風險敞口取決於許多因素，但如果我們普通股的市場價格或波動性增加，我們的風險敞口通常會增加。此外，在期權對手方違約或其他未能履行或終止義務時，我們可能遭受比我們目前預期的普通股更大的稀釋。我們不能對期權交易對手的財務穩定性或生存能力提供任何保證。
票據契約中的條款可能會阻止或阻止可能對我們的股東有利的業務合併。
如果在債券到期日之前出現重大改變，債券持有人將有權選擇要求我們回購其全部或部分債券。此外，如果在到期日之前發生“徹底的根本改變”(定義見契約)，我們在某些情況下將被要求提高債券的兑換率，因為持有人選擇就這種徹底的根本改變轉換其債券。
此外，契約將禁止我們進行某些合併或收購，除非(其中包括)尚存實體承擔我們在票據下的義務。契約中的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對我們的股東有利。
轉換債券可能會稀釋現有股東的所有權權益。
部分或全部票據的轉換將稀釋現有股東的所有權權益，達到我們在轉換任何票據時交付普通股的程度。在這種轉換後可發行的普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為票據的轉換可以用來滿足空頭頭寸，或者預期將票據轉換為我們普通股的股票可能會壓低我們普通股的價格。
第二項禁止未登記的股權證券銷售和收益使用
發行人購買股權證券
在截至2020年9月30日的三個月中回購的普通股為：
(以千為單位，每股金額除外)
購買的股份總數(1) (2)
平均水平
支付的價格
每股(1) (2)
作為公開宣佈的股票回購計劃的一部分，購買的股票總數(2)
根據公開宣佈的股票回購計劃，可能尚未在期末購買的股票價值約為美元(2)
2020年7月1日-2020年7月31日135$109.36 42$53,470 
2020年8月1日-2020年8月31日162$120.08 26$50,321 
2020年9月1日-2020年9月30日138$124.88 26$47,172 
435$118.29 94
(1)為支付我們股票補償獎勵的淨結算條款下的期權行權價和預扣税義務而預扣的股票已包括在這些金額中。
(2)2020年6月15日，我們宣佈董事會將當前股票回購計劃的到期日延長至2021年6月30日，並將剩餘的股票回購權限增加到6000萬美元。有關更多信息，請參閲本季度報告第2項中的“流動性和資本資源”。
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項目6.所有展品
展品編號：描述
3.1
重述的註冊人組織章程及其修正案。(作為註冊人2014年9月30日10-Q表格的附件3.1提交，並通過引用併入本文。)
3.2
修訂和重新修訂Pegassystems Inc.的章程(作為註冊人2020年6月15日的Form 8-K的附件3.2提交，並通過引用併入本文。)
31.1+
根據首席執行官的交易所法案規則13a-14和15d-14進行的認證。
31.2+
根據交易所法案規則13a-14和首席財務官15d-14的認證。
32++
根據“美國法典”第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。
10.1+
附函到基礎看漲期權交易的格式
10.2+
附加看漲期權交易附函格式
10.3+
Pegassystems Inc.和PNC銀行之間的貸款文件修正案，日期為2020年9月30日，全國協會
101.INS
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH
內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL
內聯XBRL分類計算鏈接庫文檔。
101.DEF
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB
內聯XBRL分類標籤Linkbase文檔。
101.PRE
內聯XBRL分類演示文稿Linkbase文檔。
104
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
+隨函存檔。
++表示展品是隨本報告一起提供的，而不是作為報告的一部分提交的。
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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
 
Pegassystems Inc.
日期：2020年10月28日依據：/s/Kenneth Stillwell
肯尼思·斯蒂爾韋爾(Kenneth Stillwell)
首席財務官和首席行政官
(首席財務官)

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