根據2020年10月28日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號碼333-
美國
證券交易所佣金
華盛頓特區20549
表格F-6
1933年證券法規定的註冊聲明
由美國存託憑證證明的存托股份
GDS控股有限公司
(章程規定的存款證券發行人的確切名稱)
不適用
(發行人名稱英文翻譯)
開曼羣島
(發行人註冊成立或組織的管轄範圍)
北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)
(保管人的確切名稱見其章程)
麥迪遜大道383號，11樓
紐約，NY 10179
電話：+1-800-990-1135
(寄存人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
Cogency Global Inc.
東42街122號，18樓
紐約，NY 10168
電話：+1-800-221-0102
(服務代理商的地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)
複製到：
|
摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.) 紐約，紐約，10179 電話：+1-800-990-1135 |
斯科特·R·薩克斯(Scott R.Saks)，Esq. Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP 紐約時報大廈，37號地板 第八大道620號 紐約，紐約，10018 電話：+1-212-808-2734 |
建議根據規則466使本申請生效
提交後立即
日期 ，日期(☐)，時間(Time)
如果已提交單獨的註冊聲明來註冊 存放的股票，請選中以下複選框。X
註冊費的計算
| 擬註冊的各類證券的名稱 | 金額 待註冊 |
建議的單位最高總價(1) | 建議的最大值 總髮行價(2) |
數量 註冊費 |
| 由美國存託憑證證明的美國存托股份，每股美國存托股份相當於GDS控股有限公司每股面值0.00005美元的8股A類普通股 | 3000萬美國人 存托股份 |
$0.05 | $1,500,000.00 | $163.65 |
| (1) | 每個單位代表一個美國存托股份。 |
| (2) | 僅為計算註冊費而估算。根據規則第457(K)條，該估計乃按與發行證明美國存托股份的美國存託憑證有關而徵收的最高總費用或收費計算。 |
|
根據1933年證券法第429條的規定，本文中包含的招股説明書 還涉及註冊人以前在表格F-6 中登記的存托股票(第333-235363號)。 | |
第一部分
招股章程所規定的資料
招股説明書由美國存託收據(“ADR”或“美國存託收據”)表格組成，作為存款 協議的附件A，以表格F-6作為本註冊聲明的附件(A)提交，該表格通過引用併入本文。
交叉參考表
項目1.擬登記證券説明
| 項目 編號和標題 | 地點 ，以美國存託憑證的形式在此作為招股説明書提交 | |||
| (1) | 寄存人名稱和地址 | 美國存託憑證導言段落和麪底 | ||
| (2) | 美國存託憑證的名稱和存入證券的身份 | 美國存託憑證正面，上方中間 | ||
| 存款條款： | ||||
| (i) | 一單位美國存托股份所代表的存託證券金額 | 美國存託憑證正面，右上角 | ||
| (Ii) | 交存證券的表決程序(如有) | 第(12)款 | ||
| (三) | 股息的收取和分配 | 第(4)、(5)、(7)及(10)款 | ||
| (四) | 通知、報告及委託書徵求材料的傳送 | 第(3)、(8)及(12)款 | ||
| (v) | 出售或行使權利 | 第(4)、(5)及(10)款 | ||
| (六) | 存放或出售因派息、分拆或重組計劃而產生的證券 | 第(4)、(5)、(10)及(13)款 | ||
| (七) | 存款協議的修訂、延期或終止 | 第(16)及(17)段 | ||
| (八) | 美國存託憑證持有人查閲存託憑證轉讓賬簿和美國存託憑證持有人名單的權利 | 第(3)款 | ||
| (九) | 對存取權的限制 | 第(1)、(2)、(4)及(5)款 | ||
| (x) | 對保管人責任的限制 | 第(14)款 | ||
| (3)費用及收費 | 第(7)款 | |||
項目2.
可用的信息
項目編號和標題 |
以招股説明書形式提交的美國存託憑證的位置 | |
| 聲明GDS Holdings Limited遵守經修訂的1934年證券交易法的定期報告要求 ，並相應地向美國證券交易委員會提交某些報告 ，該等報告可由美國存託憑證持有者查閲，並可在由美國證券交易委員會在華盛頓特區維護的公共參考設施中複製 。 | 第(8)款 |
第二部分 招股説明書中不需要的信息
項目3.展品
| (a) | 存款 GDS Holdings Limited( “公司”)、摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為託管人(“存託”)和所有持有人之間於2016年11月1日訂立的存款 協議(“存託協議”)，包括作為附件A所附的美國存託憑證格式。現將 存檔為附件(A)。 | |
| (b) | 信函協議。日期為2018年9月25日的GDS Holdings Limited根據存款協議向託管人發出的更換本公司送達法律程序文件的代理的函件協議。於2018年10月1日提交給美國證券交易委員會的《F-6表格註冊聲明》(第333-214177號文件)之前作為《生效後修正案1號》的附件(B)提交給美國證券交易委員會，該表格最初於2016年10月19日提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。 | |
| (c) | 在最近三年內的任何時候，託管人和已存款證券的發行人之間與已存款證券有關的每一份實質性合同都是有效的。不適用。 | |
| (d) | 託管人佩珀·漢密爾頓·桑德斯有限責任公司(Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP)的法律顧問對正在註冊的證券的合法性的意見。現作為附件(D)存檔。 | |
| (e) | 根據規則466進行的認證。現將 作為證據(E)存檔。 | |
| (f) | 註冊人某些高級職員和董事的授權書。包括在此簽名頁的一部分。 |
項目4.承諾
| (a) | 託管人特此承諾在美國託管人的主要辦事處提供從已存放證券的發行人處收到的任何報告和通信，供美國存託憑證持有人查閲，這些報告和通信既有(1)作為已存放證券的持有人的託管人收到的，也有(2)由發行人普遍提供給基礎證券持有人的報告和通信。(2)託管人在美國的主要辦事處提供從已存放證券的發行人那裏收到的任何報告和通信，以供美國存託憑證的持有人查閲；以及(2)由發行人普遍向基礎證券的持有人提供的報告和通信。 | |
| (b) | 如果招股説明書中沒有披露收取的費用金額，託管銀行承諾準備一份單獨的文件，説明收取的任何費用的金額，並描述其收取的服務，並應要求立即向任何人免費交付該收費表的副本。保管人承諾在收費時間表發生任何變化前30天通知每位註冊的美國存託憑證持有人。 |
簽名
根據修訂後的1933年證券法 的要求，摩根大通銀行(北卡羅來納州)代表根據存款協議設立的法人實體 證明 其有合理理由相信提交F-6表格的所有要求已得到滿足，並已於2020年10月28日在紐約州紐約市正式促使本註冊 聲明由其正式授權的下列簽名者代表其簽署。 該銀行代表摩根大通銀行於2020年10月28日在紐約州紐約市簽署了本註冊 聲明。 摩根大通銀行代表根據存款協議設立的法人實體提交F-6表格的所有要求，並已正式促使本註冊 聲明由下列簽署人於2020年10月28日在紐約州紐約市簽署 。
| “存託協議”為發行證明美國存托股份的美國存託憑證而設立的法人實體 | |||
| 依據： | 摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為存託銀行 | ||
| 依據： | 詹姆斯·A·凱利三世 | ||
| 姓名：詹姆斯·A·凱利三世 | |||
| 職務：執行董事 | |||
簽名
根據經修訂的1933年證券法 的規定，GDS控股有限公司證明其有合理理由相信其符合提交F-6表格的所有要求 ，並已正式安排本F-6表格註冊聲明由其正式授權的簽署人 於2020年10月28日在香港代表其簽署。
| GDS控股有限公司 | |||
| 依據： | /s/威廉·魏黃 | ||
| 姓名：威廉·魏·黃 | |||
| 職務：董事長兼首席執行官 | |||
授權書
簽名出現在下面的每個人構成 ，並任命威廉·黃偉和丹尼爾·紐曼各自為事實代理人，具有完全的替代權，以 他或她的任何和所有身份，進行任何和所有行為和所有事情，並簽署上述代理人和代理人 認為必要或適宜的任何和所有文書，以使註冊人能夠遵守修訂後的1933年證券法(“證券 法”)，以及證券交易委員會據此制定的任何規則、法規和要求。關於 註冊人(“美國存託憑證”)根據證券法登記相當於8股A類普通股，每股面值$0.00005 的美國存托股份(“美國存託憑證”)，包括但不限於，在將提交給美國證券交易委員會(SEC)的表格F-6的登記聲明(“註冊 聲明”)上，對該等註冊聲明的任何和所有修訂 或補充的 簽署 每名簽字人的姓名的權力和權限，該美國存托股份將根據“證券法”註冊，相當於每股普通股面值$0.00005 的美國存托股份(“美國存托股份”)，包括但不限於，對該等註冊聲明的任何和所有修訂 或補充的權力和權限無論此類修訂或補充是在該註冊聲明生效日期 之前或之後提交的，還是針對根據證券法第462(B)條提交的任何相關注冊聲明提交的，以及 針對作為該註冊聲明的一部分或與該註冊聲明相關的任何和所有文書或文件或其任何和所有修訂 提交的，無論該等修訂是在該註冊聲明生效日期之前或之後提交的，也不論該等修訂是在該註冊聲明生效日期之前或之後提交的；以下籤署人 在此批准並確認該受權人和代理人憑藉本協議應作出或安排作出的所有事情。
根據修訂後的 1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2020年10月28日由以下人員以指定身份簽署 。
簽名
| 簽名 | 標題 |
| /s/威廉·魏·黃 威廉·魏·黃 |
董事長兼首席執行官 (首席執行官) |
| /s/丹尼爾·紐曼 丹尼爾·紐曼 |
首席財務官 (首席財務會計官) |
| /s/Sio達祥 Sio達祥 |
副董事長兼董事 |
| /s/岡田聰 岡田聰 |
導演 |
| /s/布魯諾·洛佩茲 布魯諾·洛佩茲 |
導演 |
| /s/李宗光 李宗光 |
導演 |
| /S/林亞鬥 林阿斗 |
導演 |
| /s/bin
於 餘斌 |
導演 |
| /s/Zulkifli Baharudin 祖爾基弗利·巴爾哈魯丁 |
導演 |
| /s/孫暢 長孫 |
導演 |
| /s/Gary J.
沃伊塔謝克 加里·J·沃伊塔澤克 |
導演 |
| /s/朱迪·青葉 朱迪·青葉 |
導演 |
註冊人的授權美國代表簽名
根據修訂後的 1933年證券法的要求，以下籤署人，即GDS控股有限公司在美國的正式授權代表 已於2020年10月28日在紐約州紐約簽署了本註冊聲明。
| 授權美國代表 Cogency Global Inc. | ||||
| 依據： | /s/Colleen A.de Vries | |||
| 姓名： | 科琳·A·德弗里斯 | |||
| 標題： | 高級副總裁 | |||
展品索引
| 陳列品 號碼 |
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| (a) | 本公司、託管人和根據該協議發行的所有美國存託憑證的所有持有人之間於2016年11月1日簽署的 存款協議。 | |
| (d) | 託管人佩珀·漢密爾頓·桑德斯有限責任公司(Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP)的法律顧問對正在註冊的證券的合法性的意見。 | |
| (e) | 根據規則466進行的認證。 |