bro-10q_20200930.htm
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目錄

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

形式 10-Q

 

☒

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

在截至2010年12月1日的季度內，9月30日，2020

或

☐

根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

從開始的過渡期                      至                     

佣金檔案編號001-13619

 

Brown&Brown，Inc.

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

 

 

弗羅裏達

 

 

59-0864469

(州或其他司法管轄區)

公司或組織)

 

 

(I.R.S.僱主

標識號)

裏奇伍德南大道220號,

代託納海灘, fl

 

 

32114

(主要行政機關地址)

 

 

(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(386) 252-9601

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每一類的名稱

交易代碼

每間交易所的註冊名稱

普通股，面值0.10美元

哥們兒

紐約證券交易所

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是   ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是   ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件管理器

☒

 

加速的文件管理器

☐

非加速文件管理器

☐

 

規模較小的新聞報道公司

☐

 

 

 

新興成長型公司

☐

 

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐*☒

截至2020年10月26日，註冊人普通股的流通股數量為面值0.10美元284,059,040.

 

 

 

 

 

目錄

 

Brown&Brown，Inc.

索引

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

頁碼

第一部分財務信息

 

 

 

 

 

 

 

第(1)項。

 

財務報表(未經審計)：

 

 

 

 

截至2020年和2019年9月30日止三個月和九個月的簡明綜合收益表

 

5

 

 

截至2020年9月30日和2019年12月31日的簡明合併資產負債表

 

6

 

 

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合權益報表

 

7

 

 

截至2020年和2019年9月30日止九個月的簡明現金流量表

 

8

 

 

簡明合併財務報表附註

 

9

 

 

 

 

 

第二項。

 

管理層對企業財務狀況和經營成果的探討與分析

 

26

第三項。

 

關於市場風險的定量和定性披露

 

43

第四項。

 

管制和程序

 

43

 

 

 

 

 

第二部分：其他資料

 

 

 

 

 

 

 

第(1)項。

 

法律程序

 

44

項目71A。

 

危險因素

 

44

第二項。

 

未登記的股權證券銷售和收益的使用

 

45

項目6.

 

陳列品

 

46

簽名

 

47

 

2

目錄

 

關於前瞻性陳述的披露

布朗公司及其子公司(統稱為“我們”、“布朗公司”或“公司”)在本報告通篇以及我們通過引用納入本報告的文件(包括與新冠肺炎疫情(“新冠肺炎”)對公司業務、運營、財務業績和前景的潛在影響有關的文件)中，均在1995年“私人證券訴訟改革法”(經修訂)的“避風港”條款範圍內作出“前瞻性陳述”。在本報告中，布朗公司及其子公司(統稱為“我們”、“布朗公司”或“本公司”)在“1995年私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款範圍內以及我們通過引用納入本報告的文件中作出“前瞻性陳述”。您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“預期”、“相信”、“打算”、“估計”、“計劃”和“繼續”或類似的詞語來識別這些陳述。我們的這些聲明是基於我們目前對未來潛在事件的預期。儘管我們相信本季度報告中包含的10-Q表格中的前瞻性陳述以及通過引用納入本報告中的報告、聲明、信息和公告是基於我們對我們業務的瞭解範圍內的合理假設，但一些因素可能會導致實際結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述(無論是口頭或書面的)中所表達的結果大不相同。此外，有關新冠肺炎對我們的業務、運營、財務業績和前景的影響的陳述可能構成前瞻性陳述，可能存在實際影響可能與前瞻性陳述中反映的內容存在實質性差異的風險，原因是這些因素和未來發展是不確定、不可預測的，在許多情況下超出了我們的控制範圍，包括新冠肺炎的範圍和期限、政府當局針對新冠肺炎採取的行動。, 以及新冠肺炎對我們的客户、保險公司、第三方和我們的直接和間接影響。其中許多因素以前已經在我們或代表我們提交的文件或聲明中確定。可能導致我們的實際結果與本報告中的前瞻性陳述大不相同的重要因素包括但不限於以下項目，以及第一部分第二項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中描述的事項：

 

 

•

新冠肺炎及其引發的政府和社會反應，新冠肺炎事件的嚴重性和持續時間，以及由此對美國經濟、全球經濟和公司的業務、流動性、客户、保險公司和第三方造成的影響；

 

•

即將到來的美國總統大選；

 

•

無法留住或聘用合格的員工，以及我們的任何高管或其他關鍵員工的流失；

 

•

與收購相關的風險，可能會對我們的增長戰略的成功產生負面影響，包括我們可能無法成功地找到合適的收購候選者，完成收購，將被收購的業務整合到我們的運營中，並向新市場擴張；

 

•

網絡安全攻擊或信息技術和/或數據安全和/或外包關係的任何其他中斷；

 

•

需要額外的資源和時間，以充分應對快速技術變革帶來的動態；

 

•

數據隱私和保護法律法規的變更或任何不遵守該法律法規的行為；

 

•

失去或重大改變我們的任何保險公司關係，這可能導致我們的利潤分享或有佣金、擔保補充佣金或獎勵佣金的額外費用、市場份額的損失或實質性減少；

 

•

不利的經濟條件、自然災害或我們業務高度集中的州的法規變化；

 

•

無法保持我們的文化，或在管理、管理理念或業務戰略方面發生變化；

 

•

我們在服務部門面臨的風險，包括我們的第三方理賠管理業務，與我們在保險中介業務中面臨的風險不同；

 

•

我們沒有遵守我們的債務協議中包含的任何契約；

 

•

我們債務協議中的契約可能會阻止我們從事某些潛在的有益活動；

 

•

編制財務報表時使用的估計、判斷或假設的變化；

 

•

不正當披露機密信息的；

 

•

我們的披露制度、內部控制和程序在防止錯誤或欺詐，或在及時向管理層通報所有重要信息方面存在侷限性；

 

•

某些實際或潛在的索賠、監管行動或程序對我們的業務、經營結果、財務狀況或流動性的潛在不利影響；

 

•

美國信貸市場可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響的變化；

 

•

某些現有股東對公司擁有重大控制權；

3

目錄

 

 

•

風險s與我們的國際運營相關，這可能比我們的國內運營需要更多的時間和費用版本實現或保持盈利能力；

 

•

與當前利率環境相關的風險，以及我們利用債務為投資融資的程度，利率的變化將影響我們的資本成本和淨投資收益；

 

•

保險業內部非中介化，包括來自保險公司、科技公司和金融服務業的競爭加劇，以及從傳統保險市場轉向；

 

•

當前美國或全球經濟狀況的變化；

 

•

與大流行、流行病或者傳染病暴發有關的影響；

 

•

導致保險人能力降低的條件；

 

•

我們佣金的季度和年度變化，這是由於保單續簽的時間以及新的和損失的業務生產的淨影響造成的；

 

•

我們使用的一家金融機構倒閉或被美國聯邦存款保險公司(FDIC)接管的可能性；

 

•

由於法規的潛在變化，我們的業務實踐和補償安排存在不確定性；

 

•

通過增加合規成本、技術合規、限制我們可能銷售的產品或服務、我們可能進入的市場、我們銷售產品和服務的方法、我們可能收取的服務價格以及我們可能從客户、運營商和第三方接受的補償形式，來降低我們的盈利能力或增長；

 

•

無形資產風險，包括我們的商譽將來可能受損；

 

•

侵權改制訴訟導致責任保險需求減少；

 

•

我們信用評級的變化；

 

•

我們的股票價格波動；以及

 

•

其他風險和不確定性，可能會在我們的公開公告和證券交易委員會(“證券交易委員會”)的文件中不時詳細説明。

對上述任何一項和所有陳述的假設都不是基於歷史事實，而是反映了我們目前對未來結果和事件的預期。我們所作或他人代表我們所作的前瞻性陳述是基於對我們的業務和經營環境的瞭解，但由於上述因素，實際結果可能與前瞻性陳述中的結果不同。因此，這些警告性陳述使我們在此所作的所有前瞻性陳述都是合格的。我們不能向您保證我們預期的結果或發展將會實現，或者即使這些結果或發展實質上實現了，也不能保證這些結果或發展將給我們帶來預期的後果，或以我們預期的方式影響我們、我們的業務或我們的運營。我們告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，它們只説明瞭它們的日期。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述。

4

目錄

 

第一部分-財務信息

項目1-財務報表(未經審計)

Brown&Brown，Inc.

簡明合併損益表

(未經審計)

 

 

 

在這三個月裏

截至9月30日，

 

 

在這九個月裏

截至9月30日，

 

(單位為千，每股數據除外)

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

佣金及費用

 

$

671,396

 

 

$

617,363

 

 

$

1,966,056

 

 

$

1,807,758

 

投資收益

 

 

349

 

 

 

1,668

 

 

 

1,844

 

 

 

4,274

 

其他收入，淨額

 

 

2,217

 

 

 

(348

)

 

 

3,364

 

 

 

1,150

 

總收入

 

 

673,962

 

 

 

618,683

 

 

 

1,971,264

 

 

 

1,813,182

 

費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

僱員補償及福利

 

 

362,767

 

 

 

331,120

 

 

 

1,058,907

 

 

 

973,567

 

其他運營費用

 

 

91,403

 

 

 

96,409

 

 

 

274,103

 

 

 

283,242

 

(收益)/處置損失

 

 

(994

)

 

 

(3,815

)

 

 

(1,285

)

 

 

(4,326

)

攤銷

 

 

27,059

 

 

 

26,272

 

 

 

80,190

 

 

 

78,418

 

折舊

 

 

6,647

 

 

 

5,815

 

 

 

18,836

 

 

 

17,516

 

利息

 

 

13,234

 

 

 

16,314

 

 

 

42,334

 

 

 

47,805

 

估計收購收益應付賬款的變動

 

 

15,318

 

 

 

(5,270

)

 

 

4,996

 

 

 

(6,920

)

總費用

 

 

515,434

 

 

 

466,845

 

 

 

1,478,081

 

 

 

1,389,302

 

所得税前收入

 

 

158,528

 

 

 

151,838

 

 

 

493,183

 

 

 

423,880

 

所得税

 

 

24,549

 

 

 

36,332

 

 

 

110,020

 

 

 

101,885

 

淨收入

 

$

133,979

 

 

$

115,506

 

 

$

383,163

 

 

$

321,995

 

每股淨收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本型

 

$

0.47

 

 

$

0.41

 

 

$

1.35

 

 

$

1.14

 

稀釋

 

$

0.47

 

 

$

0.41

 

 

$

1.35

 

 

$

1.14

 

宣佈的每股股息

 

$

0.085

 

 

$

0.080

 

 

$

0.255

 

 

$

0.240

 

 

請參閲簡明合併財務報表附註。

5

目錄

 

Brown&Brown，Inc.

壓縮合並資產負債表

(未經審計)

 

(單位為千，每股數據除外)

 

9月30日，

2020

 

 

十二月三十一號，

2019

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

1,070,190

 

 

$

542,174

 

受限的現金和投資

 

 

431,651

 

 

 

420,801

 

短期投資

 

 

18,216

 

 

 

12,325

 

應收保費、佣金及費用

 

 

1,020,522

 

 

 

942,834

 

可追討的再保險

 

 

107,464

 

 

 

58,505

 

預付再保險費

 

 

397,615

 

 

 

366,021

 

其他流動資產

 

 

118,030

 

 

 

152,142

 

流動資產總額

 

 

3,163,688

 

 

 

2,494,802

 

固定資產，淨額

 

 

187,611

 

 

 

148,627

 

經營性租賃資產

 

 

186,304

 

 

 

184,288

 

商譽

 

 

4,123,943

 

 

 

3,746,094

 

可攤銷無形資產淨額

 

 

977,202

 

 

 

916,768

 

投資

 

 

24,738

 

 

 

27,378

 

其他資產

 

 

131,893

 

 

 

104,864

 

總資產

 

$

8,795,379

 

 

$

7,622,821

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

應付給保險公司的保費

 

$

1,092,461

 

 

$

1,014,317

 

虧損和虧損調整準備金

 

 

107,464

 

 

 

58,505

 

未賺取的保費

 

 

397,615

 

 

 

366,021

 

客户應交的保證金和信用保證金

 

 

116,892

 

 

 

113,841

 

應付帳款

 

 

147,208

 

 

 

99,960

 

應計費用和其他負債

 

 

312,501

 

 

 

337,717

 

長期債務的當期部分

 

 

66,250

 

 

 

55,000

 

流動負債總額

 

 

2,240,391

 

 

 

2,045,361

 

長期債務減去未攤銷貼現和發債成本

 

 

2,042,674

 

 

 

1,500,343

 

經營租賃負債

 

 

172,581

 

 

 

167,855

 

遞延所得税，淨額

 

 

332,900

 

 

 

328,277

 

其他負債

 

 

304,823

 

 

 

230,706

 

股東權益：

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股，面值$0.10每股；授權560,000股份；已發行299,371已發行股票和已發行股票283,7452020年發行的股票，已發行297,106

發行股票和已發行股票281,6552019年的股票-以千計。

 

 

29,937

 

 

 

29,711

 

額外實收資本

 

 

763,749

 

 

 

716,049

 

庫存股，按成本價計算15,626股價為2020，15,451股票分別為2019年-以千計

 

 

(543,556

)

 

 

(536,243

)

留存收益

 

 

3,451,880

 

 

 

3,140,762

 

股東權益總額

 

 

3,702,010

 

 

 

3,350,279

 

總負債和股東權益

 

$

8,795,379

 

 

$

7,622,821

 

 

請參閲簡明合併財務報表附註。

6

目錄

 

Brown&Brown，Inc.

簡明合併權益表

(未經審計)

 

 

 

普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(單位為千，每股數據除外)

 

股份

 

 

面值

 

 

附加

實繳

資本

 

 

財務處

股票

 

 

留用

收益

 

 

總計

 

2019年12月31日的餘額

 

 

297,106

 

 

$

29,711

 

 

$

716,049

 

 

$

(536,243

)

 

$

3,140,762

 

 

$

3,350,279

 

淨收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

152,400

 

 

 

152,400

 

可用於-的未實現持有(虧損)淨收益

*出售證券

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

194

 

 

 

 

 

 

99

 

 

 

293

 

為員工股票福利計劃發行的普通股

 

 

1,828

 

 

 

182

 

 

 

2,018

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2,200

 

購買庫存股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1,429

)

 

 

 

 

 

 

(1,429

)

支付的現金股息($0.085每股)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(23,902

)

 

 

(23,902

)

2020年3月31日的餘額

 

 

298,934

 

 

$

29,893

 

 

$

718,261

 

 

$

(537,672

)

 

$

3,269,359

 

 

$

3,479,841

 

淨收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

96,784

 

 

 

96,784

 

可用於-的未實現持有(虧損)淨收益

*出售證券

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

384

 

 

 

 

 

 

 

(69

)

 

 

315

 

為員工股票福利計劃發行的普通股

 

 

(73

)

 

 

(7

)

 

 

20,082

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

20,075

 

為代理收購發行的普通股

 

 

274

 

 

 

27

 

 

 

9,973

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10,000

 

發行給董事的普通股

 

 

16

 

 

 

2

 

 

 

585

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

587

 

支付的現金股息($0.085每股)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(24,084

)

 

 

(24,084

)

2020年6月30日的餘額

 

 

299,151

 

 

$

29,915

 

 

$

749,285

 

 

$

(537,672

)

 

$

3,341,990

 

 

$

3,583,518

 

淨收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

133,979

 

 

 

133,979

 

可用於-的未實現持有(虧損)淨收益

*出售證券

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(51

)

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

(51

)

為員工股票福利計劃發行的普通股

 

 

106

 

 

 

10

 

 

 

9,407

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9,417

 

為代理收購發行的普通股

 

 

114

 

 

 

12

 

 

 

5,108

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5,120

 

購買庫存股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(5,884

)

 

 

 

 

 

 

(5,884

)

支付的現金股息($0.085每股)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(24,089

)

 

 

(24,089

)

2020年9月30日的餘額

 

 

299,371

 

 

 

29,937

 

 

 

763,749

 

 

 

(543,556

)

 

 

3,451,880

 

 

 

3,702,010

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2018年12月31日的餘額

 

 

293,380

 

 

$

29,338

 

 

$

615,180

 

 

$

(477,572

)

 

$

2,833,622

 

 

$

3,000,568

 

淨收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

113,896

 

 

 

113,896

 

可用於-的未實現持有(虧損)淨收益

*出售證券

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

106

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

106

 

為員工股票福利計劃發行的普通股

 

 

2,465

 

 

 

246

 

 

 

5,963

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

6,209

 

支付的現金股息($0.080每股)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(22,348

)

 

 

(22,348

)

2019年3月31日的餘額

 

 

295,845

 

 

$

29,584

 

 

$

621,249

 

 

$

(477,572

)

 

$

2,925,170

 

 

$

3,098,431

 

淨收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

92,593

 

 

 

92,593

 

可用於-的未實現持有(虧損)淨收益

*出售證券

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

205

 

 

 

 

 

 

 

(24

)

 

 

181

 

為員工股票福利計劃發行的普通股

 

 

(54

)

 

 

(5

)

 

 

11,084

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

11,079

 

購買庫存股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

20,000

 

 

 

(20,000

)

 

 

 

 

 

 

—

 

發行給董事的普通股

 

 

28

 

 

 

3

 

 

 

877

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

880

 

支付的現金股息($0.080每股)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(22,533

)

 

 

(22,533

)

2019年6月30日的餘額

 

 

295,819

 

 

$

29,582

 

 

$

653,415

 

 

$

(497,572

)

 

$

2,995,206

 

 

$

3,180,631

 

淨收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

115,506

 

 

 

115,506

 

可用於-的未實現持有(虧損)淨收益

*出售證券

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

8

 

 

 

 

 

 

 

13

 

 

 

21

 

為員工股票福利計劃發行的普通股

 

 

748

 

 

 

75

 

 

 

30,583

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

30,658

 

為代理收購發行的普通股

 

 

569

 

 

 

57

 

 

 

19,943

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

20,000

 

購買庫存股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(9,742

)

 

 

 

 

 

 

(9,742

)

支付的現金股息($0.080每股)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(22,551

)

 

 

(22,551

)

2019年9月30日的餘額

 

 

297,136

 

 

 

29,714

 

 

 

703,949

 

 

 

(507,314

)

 

 

3,088,174

 

 

 

3,314,523

 

請參閲簡明合併財務報表附註。

7

目錄

 

Brown&Brown，Inc.

簡明合併現金流量表(未經審計)  

 

 

 

截至9個月

9月30日，

 

(千)

 

2020

 

 

2019

 

來自經營活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

383,163

 

 

$

321,995

 

將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

攤銷

 

 

80,190

 

 

 

78,418

 

折舊

 

 

18,836

 

 

 

17,516

 

非現金股票薪酬

 

 

43,465

 

 

 

34,679

 

估計收購收益應付賬款的變動

 

 

4,996

 

 

 

(6,920

)

遞延所得税

 

 

4,598

 

 

 

6,172

 

債務折價攤銷和遞延融資成本處置

 

 

1,619

 

 

 

1,521

 

折價和保費、投資的攤銷(增值)

 

 

26

 

 

 

(11

)

銷售投資、固定資產和客户賬户的淨(收益)/虧損

 

 

(720

)

 

 

(4,108

)

收購收益超過原估計應付款的付款

 

 

(1,199

)

 

 

(351

)

營業資產和負債的變化，扣除收購和資產剝離的影響：

 

 

 

 

 

 

 

 

保費、佣金和應收費用(增加)減少

 

 

(63,124

)

 

 

(41,078

)

再保險可收回金額(增加)減少

 

 

(48,959

)

 

 

(244,391

)

預付再保險保費(增加)減少

 

 

(31,594

)

 

 

(45,645

)

其他資產(增加)減少

 

 

4,071

 

 

 

(23,105

)

應付給保險公司的保費增加(減少)

 

 

58,986

 

 

 

43,055

 

保費保證金和到期客户信貸增加(減少)

 

 

1,823

 

 

 

12,335

 

虧損及虧損調整準備金增加(減少)

 

 

48,959

 

 

 

244,575

 

未到期保費增加(減少)

 

 

31,594

 

 

 

45,645

 

應付帳款增加(減少)

 

 

53,041

 

 

 

22,086

 

應計費用和其他負債增加(減少)

 

 

(22,458

)

 

 

(22,462

)

其他負債增加(減少)

 

 

(27,725

)

 

 

7,194

 

經營活動提供的淨現金

 

 

539,588

 

 

 

447,120

 

投資活動的現金流量：

 

 

 

 

 

 

 

 

固定資產增加額

 

 

(55,820

)

 

 

(47,358

)

收購業務的付款，扣除收購的現金

 

 

(402,358

)

 

 

(288,393

)

出售固定資產和客户賬户所得款項

 

 

8,622

 

 

 

3,499

 

購買投資

 

 

(10,129

)

 

 

(15,769

)

出售投資所得收益

 

 

7,434

 

 

 

8,385

 

投資活動所用現金淨額

 

 

(452,251

)

 

 

(339,636

)

籌資活動的現金流量：

 

 

 

 

 

 

 

 

收購收益的付款

 

 

(9,859

)

 

 

(7,514

)

長期債務收益

 

 

700,000

 

 

 

350,000

 

支付長期債務

 

 

(41,250

)

 

 

(36,250

)

遞延債務發行成本

 

 

(6,788

)

 

 

(3,701

)

循環信貸借款

 

 

250,000

 

 

 

100,000

 

循環信貸融資付款

 

 

(350,000

)

 

 

(350,000

)

為員工股票福利計劃發行普通股

 

 

29,940

 

 

 

24,948

 

回購股票，為非現金股票薪酬預扣税款提供資金

 

 

(41,126

)

 

 

(10,794

)

購買庫存股

 

 

(7,313

)

 

 

(29,742

)

加速股份回購計劃結算(預付)

 

 

—

 

 

 

20,000

 

支付的現金股息

 

 

(72,075

)

 

 

(67,432

)

融資活動提供(用於)的現金淨額

 

 

451,529

 

 

 

(10,485

)

現金和現金等價物淨增長，包括限制性現金

 

 

538,866

 

 

 

96,999

 

期初包括限制性現金在內的現金和現金等價物

 

 

962,975

 

 

 

777,596

 

現金及現金等價物，包括期末限制性現金

 

$

1,501,841

 

 

$

874,595

 

請參閲簡明合併財務報表附註。關於現金和現金等價物(包括限制性現金和投資)的對賬，請參閲附註10。

8

目錄

 

關於凝聚體的註記合併財務報表

(未經審計)

注1：業務性質

布朗保險公司是佛羅裏達州的一家公司，其子公司(統稱為“布朗保險公司”或“公司”)是一家多元化的保險機構、批發經紀公司、保險計劃和服務組織，主要在財產、傷亡和員工福利領域營銷和銷售保險產品和服務。Brown&Brown的業務分為四可報告的細分市場。零售部分通過我們的汽車經銷商服務(“F&I”)業務，向商業、公共和準公共實體、專業和個人投保客户以及非保險風險緩解產品提供廣泛的保險產品和服務。作為管理總代理(“MGA”)的國家項目部門為某些專業人員提供專業責任和相關的一攬子產品，為個人提供一系列保險產品，洪水保險，以及為特定行業、貿易團體、政府實體和利基市場指定的目標產品和服務，所有這些產品和服務都通過包括Brown&Brown零售代理在內的全國獨立代理網絡提供。批發經紀部門主要通過獨立代理和經紀人以及Brown&Brown零售代理營銷和銷售超額和過剩的商業和個人線路保險。服務部提供與保險相關的服務，包括在工人賠償和所有負債領域的第三方索賠管理和綜合醫療利用管理服務，以及醫療保險撥備服務、社會保障殘疾和醫療保險福利宣傳服務和索賠調整服務。

附註2財務報告基礎

隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“美國公認會計原則”)及表格10-Q及規例S-X第10條的指示編制。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，公允列報所需的所有調整(包括經常性應計項目)都已包括在內。這些未經審計的簡明財務報表應與本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年報所載的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。

根據美國公認會計原則編制這些財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響在合併合併財務報表之日報告的資產和負債以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。

最近發佈的會計公告

2020年3月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2020-04“參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響”。修正案在有限的時間內提供可選的指導，以減輕參考匯率改革的潛在會計負擔。新的指導方針為將美國GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，如果滿足某些標準的話。這些修訂僅適用於參考LIBOR或另一個預計將因參考匯率改革而停止的參考利率的合約和對衝關係。這些修改立即生效，可能適用於2022年12月31日或之前訂立或評估的合同修改和套期保值關係。我們目前正在評估我們的合同和新標準提供的便利措施；然而，公司可以斷言，除了我們與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎並按攤銷成本列賬的浮動利率債務工具外，不會對任何資產或負債的賬面價值造成影響。採用的任何進一步影響都將是確定與我們的浮息債務工具掛鈎的新的定期浮動利率，而採用時不會影響資產負債表。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，“所得税(主題740)：簡化所得税的會計處理”。該標準消除了現行規則中的具體例外，並消除了組織分析下列情況是否適用於特定期間的需要：(A)期間內税收分配的增量法例外；(B)外國投資所有權發生變化時核算基差的例外；以及(C)年初至今虧損超過預期虧損的中期所得税會計例外。該標準還旨在改進財務報表編制者對所得税相關指導的應用，並簡化GAAP，用於(A)部分基於收入的特許經營税；(B)與政府進行的導致商譽税基提高的交易；(C)不納税的法人實體的單獨財務報表；以及(D)在過渡期頒佈税法修訂。該標準適用於公共企業實體的會計年度和這些會計年度內的過渡期，從2020年12月15日之後開始。本公司並不預期採用此準則會對本公司的財務狀況造成重大影響。

9

目錄

 

最近採用的會計準則

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15“無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理”，其中為資本化作為服務合同的託管安排中發生的實施成本提供了指導，其中要求資本化開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)所產生的實施成本。ASU 2018-15在2019年12月15日之後的財年和這些財年的過渡期內對上市公司生效。公司採用ASU 2018-15生效2020年1月1日。採用這一準則對我們的合併財務報表(包括會計政策、流程和系統)的影響並不大。

2017年1月，FASB發佈了ASU第2017-04號文件《無形資產-商譽及其他(議題350)：簡化商譽減值測試》。新指南取消了商譽減值測試的第二步。最新指引要求實體進行年度或中期商譽減值測試，方法是將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較，並就賬面價值超過報告單位公允價值且虧損不超過分配給該報告單位的商譽總額的金額確認非現金減值費用。ASU 2017-04在2019年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內對上市公司生效，並將前瞻性地應用。公司採用ASU 2017-04生效2020年1月1日，中期或年度商譽減值測試現在將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較，不再執行商譽減值測試的第二步。不是的減損費用是由於採用ASU 2017-04而記錄的。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13年，“金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量”。新的指引增加了一個減值模型，稱為當前預期信貸損失(CECL)模型，該模型基於預期損失，而不是已發生的損失。這些修訂要求根據歷史經驗、當前狀況和合理的前瞻性信息計量報告日持有的金融資產的所有預期信貸損失，以便更及時地確認此類損失。所有相關指南都已編入ASC 326-金融工具-信貸損失，現在被稱為ASC 326-金融工具-信貸損失。新標準適用於上市公司2019年12月15日之後的年度報告期和過渡期。公司採用ASU 2016-13生效2020年1月1日並已確定，鑑於歷史趨勢分析和前瞻性定性分析評估已在可能的情況下納入本公司的財務評估，因此不會對本公司的財務報表造成重大影響。

附註3收入

下表列出了按收入來源分列的收入：

 

 

截至2020年9月30日的三個月

 

(千)

 

零售

 

 

全國

節目

 

 

批發

經紀

 

 

服務

 

 

其他(8)

 

 

總計

 

基地佣金(1)

 

$

265,028

 

 

$

116,184

 

 

$

80,442

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

461,654

 

收費(2)

 

 

70,440

 

 

 

45,722

 

 

 

17,803

 

 

 

43,497

 

 

 

(323

)

 

 

177,139

 

獎勵佣金(3)

 

 

13,913

 

 

 

215

 

 

 

326

 

 

 

—

 

 

 

14

 

 

 

14,468

 

利潤分享或有佣金(4)

 

 

6,359

 

 

 

5,499

 

 

 

1,881

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

13,739

 

有保證的補充佣金(5)

 

 

3,591

 

 

 

182

 

 

 

623

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,396

 

投資收益(6)

 

 

19

 

 

 

205

 

 

 

45

 

 

 

—

 

 

 

80

 

 

 

349

 

其他收入，淨額(7)

 

 

123

 

 

 

11

 

 

 

119

 

 

 

—

 

 

 

1,964

 

 

 

2,217

 

總收入

 

$

359,473

 

 

$

168,018

 

 

$

101,239

 

 

$

43,497

 

 

$

1,735

 

 

$

673,962

 

 

 

 

截至2020年9月30日的9個月

 

(千)

 

零售

 

 

全國

節目

 

 

批發

經紀

 

 

服務

 

 

其他(8)

 

 

總計

 

基地佣金(1)

 

$

805,245

 

 

$

314,344

 

 

$

206,218

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

1,325,807

 

收費(2)

 

 

193,664

 

 

 

115,736

 

 

 

50,278

 

 

 

130,879

 

 

 

(968

)

 

 

489,589

 

獎勵佣金(3)

 

 

78,607

 

 

 

436

 

 

 

2,710

 

 

 

—

 

 

 

14

 

 

 

81,767

 

利潤分享或有佣金(4)

 

 

29,380

 

 

 

20,478

 

 

 

6,476

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

56,334

 

有保證的補充佣金(5)

 

 

11,429

 

 

 

(525

)

 

 

1,655

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

12,559

 

投資收益(6)

 

 

143

 

 

 

597

 

 

 

141

 

 

 

—

 

 

 

963

 

 

 

1,844

 

其他收入，淨額(7)

 

 

1,056

 

 

 

32

 

 

 

312

 

 

 

—

 

 

 

1,964

 

 

 

3,364

 

總收入

 

$

1,119,524

 

 

$

451,098

 

 

$

267,790

 

 

$

130,879

 

 

$

1,973

 

 

$

1,971,264

 

 

(1)

基本佣金通常代表被保險人支付的保費的一個百分比，並受到保險公司收取的保險費率水平和被保險人潛在的“可保風險單位”的波動的影響。“可保風險單位”是保險公司用來衡量或表示暴露於風險中的保險(如財產價值或銷售額和工資水平)的單位，以確定向被保險人收取多少保費。保險公司根據許多因素制定這些費率，包括損失經驗、風險狀況和這些保險公司支付的再保險費率，這些都不是我們所能控制的。

10

目錄

 

(2)

手續費收入與保障承保範圍以外的服務的手續費有關。為了我們的客户, 以協商代替佣金的費用，和F&I產品和服務.

(3)

獎勵佣金包括根據雙方共同商定的預定生產水平從保險公司收到的基本佣金之上的額外傭金。

(4)

利潤分享或有佣金主要基於承保業績，但也可能反映對數量、增長和/或留存的考慮。

(5)

有保證的補充佣金代表有保證的固定基數協議，而不是利潤分享或有佣金。

(6)

投資收入主要由現金利息和投資組成。

(7)

其他收入主要包括合法結算和其他雜項收入。

(8)

其他方面的費用反映了公司間收入的消除。

合同資產負債

截至2020年9月30日和2019年12月31日，與客户簽訂合同產生的合同資產和合同負債餘額如下：

 

(千)

 

2020年9月30日

 

 

2019年12月31日

 

合同資產

 

$

319,869

 

 

$

289,609

 

合同責任

 

$

54,881

 

 

$

58,126

 

當公司確認尚未在公司系統中開具賬單的金額的收入，並反映在公司綜合資產負債表的保費、佣金和應收費用中時，就產生了未開賬單的應收賬款(合同資產)。遞延收入(合同負債)涉及在將貨物或服務轉讓給客户之前根據合同在履行之前收到的付款。遞延收入反映在應計費用和其他負債中，對於那些將在12個月內確認的，反映在其他負債中，對於那些從公司綜合資產負債表中列出的日期起12個月以上的，反映在其他負債中。

截至2020年9月30日，遞延收入包括37.5百萬美元作為一年內確認的當前部分，以及$17.4長期的百萬美元將在一年後確認。截至2019年12月31日，遞延收入包括$41.2百萬美元作為一年內確認的當前部分，以及$16.9100萬美元的長期遞延收入將在一年後確認。

在截至2020年9月30日的9個月內，與上期履行的履約義務相關的確認收入淨額為1美元。7.5百萬美元，包括$16.7從我們的補充佣金中收到的額外可變對價100萬美元，由#美元抵消7.1預計曝險單位將受到新冠肺炎大流行(“新冠肺炎”)影響的政策的可變審議訂正估計數為百萬美元和#美元。2.1數以百萬計的其他調整。

其他資產和遞延成本

要獲得的增量成本-公司推遲獲得客户合同的某些成本，主要是因為它們與零售部門基於佣金的補償計劃有關，在該計劃中，公司為新業務支付增量補償金額。這些增量成本將在15年內遞延和攤銷。在公司簡明綜合資產負債表的其他資產項目內取得餘額的成本為#美元。38.6百萬美元和$26.9分別截至2020年9月30日和2019年12月31日。截至2020年9月30日的9個月，公司遞延$13.5百萬美元的增量成本來獲得客户合同。公司記錄了一筆費用#美元。1.8在截至2020年9月30日的9個月內，與獲得客户合同的增量成本相關的百萬美元。

履行成本-公司推遲履行合同的某些成本，並將這些成本確認為相關的履行義務已經履行。截至2020年9月30日，公司簡明綜合資產負債表中其他流動資產標題內的餘額實現成本為$72.7100萬美元，其中包括本年度收購的企業的延期。截至2019年12月31日，實現餘額的成本為$73.3百萬截至2020年9月30日的9個月，公司淨支出為$1.2與釋放本期間已履行的履約義務相關的以前遞延的合同履行費用(扣除與尚未履行的履約義務相關的已發生費用的本年度遞延淨額)有關的100萬美元。

11

目錄

 

附註4每股淨收益

每股基本淨收入是根據期內發行和發行的普通股(包括參與證券)的加權平均數計算的。假設行使股票期權，每股攤薄淨收入是根據已發行普通股和已發行普通股加上等值股份的加權平均數計算的。運用庫存股方法計算了股票期權的稀釋效應。以下是基本和稀釋加權平均流通股之間的對賬：

 

 

 

在這三個月裏

截至9月30日，

 

 

在這九個月裏

截至9月30日，

 

(單位為千，每股數據除外)

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

淨收入

 

$

133,979

 

 

$

115,506

 

 

$

383,163

 

 

$

321,995

 

可歸因於未歸屬授予的績效股票的淨收入

 

 

(3,740

)

 

 

(3,772

)

 

 

(12,634

)

 

 

(10,386

)

普通股應佔淨收益

 

$

130,239

 

 

$

111,734

 

 

$

370,529

 

 

$

311,609

 

已發行普通股加權平均數-基本

 

 

283,426

 

 

 

282,178

 

 

 

283,139

 

 

 

281,505

 

加權中包括的未授予獎勵的業績股票較少

*已發行普通股的平均數量-基本

 

 

(7,911

)

 

 

(9,216

)

 

 

(9,336

)

 

 

(9,080

)

BASIC公司已發行普通股的加權平均數

*每股普通股淨收益

 

 

275,515

 

 

 

272,962

 

 

 

273,803

 

 

 

272,425

 

股票期權的稀釋效應

 

 

1,418

 

 

 

2,113

 

 

 

1,535

 

 

 

2,104

 

加權平均流通股數-稀釋

 

 

276,933

 

 

 

275,075

 

 

 

275,338

 

 

 

274,529

 

每股淨收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本型

 

$

0.47

 

 

$

0.41

 

 

$

1.35

 

 

$

1.14

 

稀釋

 

$

0.47

 

 

$

0.41

 

 

$

1.35

 

 

$

1.14

 

 

附註5業務組合

在截至2020年9月30日的9個月內，Brown P&Brown收購了以下公司的資產並承擔了某些負債十三保險中介人和保險中介人三業務賬簿(客户賬户)合計十六收購。此外，根據會計準則編纂主題805的允許，對在過去12個月內完成的某些先前收購的購買價格分配進行了調整-業務合併(“ASC 805”)。此類調整列在以下兩個表的“其他”類別中。所有收購的記錄購買價格包括與任何潛在獲利撥備相關的負債的公允價值估計。賺取債務公允價值的後續變動將在發生時記錄在簡明綜合收益表中。

賺取債務的公允價值基於預期未來將根據各自購買協議中概述的規定向被收購企業的賣家支付的現值。在確定公允價值時，收購業務的未來業績是使用管理層為收購業務制定的財務預測來估計的，並反映了市場參與者對收入增長和/或盈利能力的假設。預期的未來付款是根據每份採購協議中規定的盈利公式和業績目標與相關的財務預測相比較來估計的。然後，使用考慮到預測的盈利支付的可能性的風險調整比率，將這些付款貼現到現值。

根據收購日期和基礎估值工作的複雜性，公司簡明綜合財務報表中包含的某些金額可能是暫時性的，因此可能會在ASC 805定義的允許計量期內進行進一步調整。截至2020年9月30日的9個月，在允許的測量期內進行了調整，導致受影響收購的總收購價格增加了美元。3.5與承擔某些債務有關的百萬美元。根據ASU 2015-16年度“業務合併”的指引，這些測算期調整已反映為截至2020年9月30日的九個月的當期調整.計量期調整主要影響商譽，對當期收益或現金沒有影響。

為收購支付的現金為$402.4在截至2020年9月30日的9個月內達到100萬。該公司完成了十六截至2020年9月30日的9個月內的收購(包括業務採購賬簿)。該公司完成了十八截至2019年9月30日的9個月內的收購(包括業務採購賬簿)。

下表彙總了截至每次收購之日為本年度收購分配的收購價格，以及在上一年收購的測算期內所做的調整。在計量期內，如果獲得有關收購日期存在的事實和情況的新信息，而這些事實和情況如果知道，將導致在該日期確認該等資產和負債，則本公司將調整資產或負債。這些調整是在確定金額的期間進行的，該等調整的本期收入影響將按照截至收購日已完成的調整計算。

12

目錄

 

 

(千)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

名字

 

業務

線段

 

有效

日期：

收購

 

現金

付訖

 

 

已發行普通股

 

 

其他

應付

 

 

錄下來

賺取收益

應付

 

 

淨資產

後天

 

 

極大值

潛在的收入-

應付賬款

 

特殊風險保險管理人有限公司(特殊風險)

 

國家計劃

 

2020年1月1日

 

$

70,156

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

9,859

 

 

$

80,015

 

 

$

14,650

 

德克薩斯All Risk General Agency，Inc.等人(德克薩斯風險)

 

批發經紀業務

 

2020年1月1日

 

 

10,511

 

 

 

—

 

 

 

159

 

 

 

310

 

 

 

10,980

 

 

 

1,150

 

殖民地集團公司(The Colloial Group，Inc.)等人(殖民地)

 

批發經紀業務

 

2020年3月1日

 

 

29,037

 

 

 

—

 

 

 

527

 

 

 

5,639

 

 

 

35,203

 

 

 

10,150

 

RLA保險中介人有限責任公司(RLA)

 

批發經紀業務

 

2020年3月1日

 

 

42,496

 

 

 

—

 

 

 

786

 

 

 

9,970

 

 

 

53,252

 

 

 

22,500

 

北卡羅來納州交易商金融服務有限責任公司d/b/a The Sterling Group(Sterling)

 

零售

 

2020年4月1日

 

 

19,341

 

 

 

—

 

 

 

300

 

 

 

2,840

 

 

 

22,481

 

 

 

5,400

 

有限責任公司保險服務有限責任公司(LP)

 

國家計劃

 

2020年5月1日

 

 

115,948

 

 

 

10,000

 

 

 

318

 

 

 

42,993

 

 

 

169,259

 

 

 

75,850

 

First Resource，Inc.(First)

 

零售

 

2020年7月1日

 

 

10,700

 

 

 

—

 

 

 

450

 

 

 

3,776

 

 

 

14,926

 

 

 

5,800

 

Buiten&Associates，LLC(Buiten)

 

零售

 

2020年8月1日

 

 

38,225

 

 

 

—

 

 

 

1,175

 

 

 

7,448

 

 

 

46,848

 

 

 

14,175

 

友善保險代理公司(Amity)

 

零售

 

2020年8月1日

 

 

14,820

 

 

 

2,000

 

 

 

200

 

 

 

1,860

 

 

 

18,880

 

 

 

4,060

 

弗蘭克·E·尼爾公司(Frank E.Neal&Co.，Inc.)

 

零售

 

2020年9月1日

 

 

32,589

 

 

 

3,120

 

 

 

345

 

 

 

5,732

 

 

 

41,786

 

 

 

10,325

 

布魯克斯通保險集團有限責任公司(Brookstone)

 

零售

 

2020年9月1日

 

 

12,030

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,058

 

 

 

13,088

 

 

 

1,878

 

其他

 

五花八門

 

五花八門

 

 

6,505

 

 

 

—

 

 

 

90

 

 

 

5,360

 

 

 

11,955

 

 

 

5,840

 

總計

 

 

 

 

 

$

402,358

 

 

$

15,120

 

 

$

4,350

 

 

$

96,845

 

 

$

518,673

 

 

$

171,778

 

 

13

目錄

 

下表彙總了截至每次收購之日收購的總資產和負債的估計公允價值，以及在上一年收購的計量期內所作的調整。

 

(千)

 

 

特殊險

 

 

德克薩斯風險

 

 

殖民地

 

 

RLA

 

 

英鎊

 

 

低壓

 

 

第一

 

現金

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

其他流動資產

 

 

1,702

 

 

 

446

 

 

 

1,344

 

 

 

—

 

 

 

612

 

 

 

3,528

 

 

 

302

 

固定資產

 

 

346

 

 

 

27

 

 

 

59

 

 

 

54

 

 

 

16

 

 

 

1,877

 

 

 

1

 

商譽

 

 

63,132

 

 

 

8,940

 

 

 

25,719

 

 

 

51,285

 

 

 

14,816

 

 

 

115,200

 

 

 

9,523

 

購買的客户帳户

 

 

14,286

 

 

 

3,222

 

 

 

9,393

 

 

 

12,875

 

 

 

7,196

 

 

 

48,633

 

 

 

5,095

 

競業禁止協議

 

 

136

 

 

 

25

 

 

 

43

 

 

 

481

 

 

 

21

 

 

 

31

 

 

 

21

 

其他資產

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

收購的總資產

 

 

79,602

 

 

 

12,660

 

 

 

36,558

 

 

 

64,695

 

 

 

22,661

 

 

 

169,269

 

 

 

14,942

 

其他流動負債

 

 

413

 

 

 

(1,680

)

 

 

(1,355

)

 

 

(11,443

)

 

 

(180

)

 

 

(10

)

 

 

(16

)

其他負債

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

承擔的總負債

 

 

413

 

 

 

(1,680

)

 

 

(1,355

)

 

 

(11,443

)

 

 

(180

)

 

 

(10

)

 

 

(16

)

取得的淨資產

 

$

80,015

 

 

$

10,980

 

 

$

35,203

 

 

$

53,252

 

 

$

22,481

 

 

$

169,259

 

 

$

14,926

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(千)

 

步騰

 

 

友善

 

 

尼爾

 

 

布魯克斯通

 

 

其他

 

 

總計

 

 

 

 

 

現金

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

 

 

 

其他流動資產

 

 

2,595

 

 

 

653

 

 

 

2,337

 

 

 

364

 

 

 

911

 

 

 

14,794

 

 

 

 

 

固定資產

 

 

43

 

 

 

58

 

 

 

46

 

 

 

23

 

 

 

—

 

 

 

2,550

 

 

 

 

 

商譽

 

 

33,641

 

 

 

15,454

 

 

 

29,203

 

 

 

9,031

 

 

 

2,689

 

 

 

378,633

 

 

 

 

 

購買的客户帳户

 

 

11,323

 

 

 

5,614

 

 

 

13,225

 

 

 

3,689

 

 

 

5,334

 

 

 

139,885

 

 

 

 

 

競業禁止協議

 

 

91

 

 

 

21

 

 

 

31

 

 

 

21

 

 

 

52

 

 

 

974

 

 

 

 

 

其他資產

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,088

 

 

 

3,088

 

 

 

 

 

收購的總資產

 

 

47,693

 

 

 

21,800

 

 

 

44,842

 

 

 

13,128

 

 

 

12,074

 

 

 

539,924

 

 

 

 

 

其他流動負債

 

 

(845

)

 

 

(2,920

)

 

 

(3,056

)

 

 

(40

)

 

 

(119

)

 

 

(21,251

)

 

 

 

 

其他負債

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

承擔的總負債

 

 

(845

)

 

 

(2,920

)

 

 

(3,056

)

 

 

(40

)

 

 

(119

)

 

 

(21,251

)

 

 

 

 

取得的淨資產

 

$

46,848

 

 

$

18,880

 

 

$

41,786

 

 

$

13,088

 

 

$

11,955

 

 

$

518,673

 

 

 

 

 

 

另一列表示收購的總淨資產少於$的本年度收購10.0在允許的計量期間內進行的前一年收購的百萬美元和調整。

收購的可攤銷無形資產的加權平均使用壽命如下：購買的客户賬户，15和競業禁止協議，5好多年了。

商譽$378.6在允許的計量期內，扣除期初資產負債表調整後的淨額為100萬美元，分配給零售、國家方案、批發經紀和服務部門的金額為#美元。114.3百萬，$178.3百萬，$85.9百萬美元和$0.1分別為百萬美元。在總額為$的商譽中378.6100萬美元，目前可扣除的所得税金額為#美元。281.8百萬美元和剩餘的美元96.8百萬美元與記錄的賺取應付賬款有關，在賺取和支付之前不能扣除。

14

目錄

 

對於2020年內完成的收購，自收購日期以來的經營業績已與本公司的經營業績合併。截至2020年9月30日完成的收購的總收入，包括在截至2020年9月30日的9個月的簡明綜合收益表中，為$52.6百萬在截至2020年9月30日的9個月的簡明綜合收益表中，截至2020年9月30日完成的收購的所得税前收入，包括公司間資本費用成本，是虧損美元。1.2百萬如果收購是在各自的期初發生的，公司的預計運營結果將如下表所示。這些未經審計的預計結果不一定表明如果收購實際上是在各自期間開始時進行的，將會發生的經營的實際結果。

 

(未經審計)

 

截至三個月

9月30日，

 

 

截至9個月

9月30日，

 

(單位為千，每股數據除外)

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

總收入

 

$

677,161

 

 

$

648,063

 

 

$

2,010,160

 

 

$

1,900,105

 

所得税前收入

 

$

159,607

 

 

$

160,623

 

 

$

505,799

 

 

$

449,916

 

淨收入

 

$

134,891

 

 

$

122,189

 

 

$

392,964

 

 

$

341,772

 

每股淨收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本型

 

$

0.48

 

 

$

0.43

 

 

$

1.39

 

 

$

1.21

 

稀釋

 

$

0.47

 

 

$

0.43

 

 

$

1.38

 

 

$

1.21

 

加權平均流通股數量：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本型

 

 

275,515

 

 

 

272,962

 

 

 

273,803

 

 

 

272,425

 

稀釋

 

 

276,933

 

 

 

275,075

 

 

 

275,338

 

 

 

274,529

 

 

截至2020年9月30日及2019年9月30日，估計收購收益應付款項的公允價值按ASC 820定義的不可觀察投入(第3級)按公允價值經常性重新評估和計量-公允價值計量. 截至2020年和2019年9月30日的9個月，由此產生的增加、付款和淨變化，以及估計的收購收益應付款的利息支出增加如下：

 

 

 

截至三個月

9月30日，

 

 

截至9個月

9月30日，

 

(千)

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

截至期初的餘額

 

$

218,467

 

 

$

104,976

 

 

$

161,513

 

 

$

89,924

 

對估計的收購收益應付款的增加

 

 

22,091

 

 

 

47,498

 

 

 

96,845

 

 

 

71,464

 

估計收購收益應付款

 

 

(3,580

)

 

 

(601

)

 

 

(11,058

)

 

 

(7,865

)

小計

 

 

236,978

 

 

 

151,873

 

 

 

247,300

 

 

 

153,523

 

估計收購收益應付款的淨收益變化：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

估計收購收益應付款的公允價值變動

 

 

13,433

 

 

 

(6,573

)

 

 

(516

)

 

 

(10,873

)

利息支出增量

 

 

1,885

 

 

 

1,303

 

 

 

5,512

 

 

 

3,953

 

估計收購收益淨變化

**賺取應付賬款

 

 

15,318

 

 

 

(5,270

)

 

 

4,996

 

 

 

(6,920

)

截至9月30日的餘額，

 

$

252,296

 

 

$

146,603

 

 

$

252,296

 

 

$

146,603

 

 

在$252.3截至2020年9月30日的估計收購收益應付款百萬美元，51.9百萬美元記錄為應付賬款和#美元。200.4100萬美元被記錄為其他非流動負債。截至2020年9月30日，與所有收購相關的未來收購應急付款上限為$480.2百萬美元，包括$252.3截至2020年9月30日，估計收購收益為100萬美元。估計收購收益應付賬款的增加包括對允許計量期間內的期初資產負債表項目的任何調整，因此這些調整可能與以前報告的金額不同。於截至二零二零年九月三十日止九個月內，本公司就過去三年完成的收購錄得估計的收購可賺取款項減少，部分原因是與新冠肺炎有關的未來財務表現可能下降。

 

於2020年7月27日，本公司、Hays Group，Inc.及其若干關聯公司簽訂了日期為2018年10月22日的資產購買協議修正案。根據修正案，雙方同意(I)基於被收購企業2019年1月1日至2020年6月30日期間的財務業績，被收購企業實現了足夠的年均EBITDA，計算出的盈利支付將超過最高盈利支付金額$25.0百萬元；。(Ii)最高賺取款項為$。25.0(Iii)2,500萬元的可賺取款項；及(Iii)截至修訂日期為止，已獲支付的款項為2,500萬元，以及(Iii)所得的款項為2,500萬元將根據資產購買協議在2022年第一季度支付*修訂不會對本公司的財務報表造成任何影響，因為截至2020年6月30日的估計應支付收購收益已按最高金額#美元的現值入賬。25.0百萬

15

目錄

 

附註6商譽

商譽至少要通過應用基於公允價值的測試進行年度減值評估。該公司完成了截至2019年11月30日的最新年度評估，未發現任何因評估而產生的減值。

截至2020年9月30日的9個月，按可報告分部劃分的商譽賬面價值變動情況如下：

 

(千)

 

零售

 

 

全國

節目

 

 

批發

經紀

 

 

服務

 

 

總計

 

截至2019年12月31日的餘額

 

$

2,351,291

 

 

$

925,541

 

 

$

298,101

 

 

$

171,161

 

 

$

3,746,094

 

被收購企業的商譽

 

 

114,250

 

 

 

178,332

 

 

 

85,943

 

 

 

108

 

 

 

378,633

 

與出售業務有關的商譽處置

 

 

(784

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(784

)

截至2020年9月30日的餘額

 

$

2,464,757

 

 

$

1,103,873

 

 

$

384,044

 

 

$

171,269

 

 

$

4,123,943

 

 

附註7應攤銷無形資產

截至2020年9月30日和2019年12月31日的應攤銷無形資產包括以下內容：

 

 

 

2020年9月30日

 

 

2019年12月31日

 

(千)

 

毛

攜載

價值

 

 

累積

攤銷

 

 

網

攜載

價值

 

 

加權

平均值

生活

(年)(1)

 

 

毛

攜載

價值

 

 

累積

攤銷

 

 

網

攜載

價值

 

 

加權

平均值

生活

(年)(1)

 

購買的客户帳户

 

$

2,064,938

 

 

$

(1,090,819

)

 

$

974,119

 

 

 

15.0

 

 

$

1,925,326

 

 

$

(1,011,574

)

 

$

913,752

 

 

 

15.0

 

競業禁止協議

 

 

34,855

 

 

 

(31,772

)

 

 

3,083

 

 

 

4.6

 

 

 

33,881

 

 

 

(30,865

)

 

 

3,016

 

 

 

4.6

 

總計

 

$

2,099,793

 

 

$

(1,122,591

)

 

$

977,202

 

 

 

 

 

 

$

1,959,207

 

 

$

(1,042,439

)

 

$

916,768

 

 

 

 

 

 

(1)

自購買之日起計算的加權平均壽命。

截至2020年12月31日、2021年、2022年、2023年和2024年12月31日止年度的可攤銷無形資產攤銷費用估計為#美元。107.5百萬，$107.1百萬，$102.6百萬，$95.7百萬美元，以及$91.8分別為百萬美元。

16

目錄

 

附註8長期債務

長期債務在2020年9月30日和 2019年12月31日 包括以下內容：  

 

(千)

 

2020年9月30日

 

 

2019年12月31日

 

長期債務的當前部分：

 

 

 

 

 

 

 

 

的當前部分5-年份定期貸款安排到期2022

 

$

40,000

 

 

$

40,000

 

的當前部分5-年份定期貸款安排到期2023

 

 

26,250

 

 

 

15,000

 

長期債務的流動部分總額

 

 

66,250

 

 

 

55,000

 

長期債務：

 

 

 

 

 

 

 

 

注意協議：

 

 

 

 

 

 

 

 

4.200%優先票據，每半年支付一次利息，扣除未攤銷折扣後，

航空氣球到期2024

 

$

499,377

 

 

$

499,259

 

4.500%優先票據，每半年支付一次利息，扣除未攤銷折扣後，

航空氣球到期2029

 

 

349,526

 

 

 

349,484

 

2.375%優先票據，每半年支付一次利息，扣除未攤銷折扣後，

航空氣球到期2031

 

 

699,233

 

 

 

—

 

總計註釋

 

 

1,548,136

 

 

 

848,743

 

信貸協議：

 

 

 

 

 

 

 

 

5-年份定期貸款，定期支付利息和本金，倫敦銀行同業拆借利率加最高

   1.750%，過期2022年6月28日

 

 

260,000

 

 

 

290,000

 

5-年份循環貸款，定期支付利息，倫敦銀行同業拆借利率加最高1.500%，外加

*承諾費最高可達0.250%，過期2022年6月28日

 

 

—

 

 

 

100,000

 

5-年份定期貸款，定期支付利息和本金，倫敦銀行同業拆借利率加最高

   1.750%，過期2023年12月21日

 

 

247,500

 

 

 

270,000

 

總信貸協議

 

 

507,500

 

 

 

660,000

 

發債成本(抵銷)

 

 

(12,962

)

 

 

(8,400

)

長期債務總額減去未攤銷貼現和發債成本

 

 

2,042,674

 

 

 

1,500,343

 

長期債務的當期部分

 

 

66,250

 

 

 

55,000

 

債務總額

 

$

2,108,924

 

 

$

1,555,343

 

於二零一七年六月二十八日，本公司與其內點名的貸款人、摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理，以及若干其他銀行作為聯席銀團代理及聯席文件代理訂立經修訂及重述信貸協議(“經修訂及重述信貸協議”)。經修訂及重訂之信貸協議修訂及重述該等各方於二零一四年四月十七日訂立之信貸協議(“原信貸協議”)。經修訂及重新簽署的信貸協議將現有循環信貸安排(“循環信貸安排”)的適用到期日延長至#美元。800.0百萬至2022年6月28日，並重新證明無擔保定期貸款為$400.0同時將適用的到期日延長至2022年6月28日。季度定期貸款本金攤銷時間表被重置。在簽署修訂和重新簽署的信貸協議時，$67.5最初的無擔保定期貸款的本金有100萬美元是用經營現金餘額償還的，公司又增加了#美元。2.8簡明綜合資產負債表中與循環信貸安排相關的債務發行成本為100萬美元。公司還將費用記入簡明綜合損益表#美元。0.2由於某些貸款人在簽署修訂和重新簽署的信貸協議之前退出，與原始信貸協議相關的債務發行成本為1百萬美元。公司還結轉了$1.6(B)簡明綜合資產負債表上剩餘未攤銷部分的原始信貸協議債務發行成本，該部分將在修訂及重訂信貸協議的期限內攤銷。截至2020年9月30日，根據修訂和重新簽署的信貸協議的定期貸款發放的未償還債務餘額為#美元。300.0百萬和不是的循環信貸安排中未償還的借款。截至2019年12月31日，根據修訂和重新簽署的信貸協議的定期貸款發行的未償還債務餘額為#美元。330.0百萬美元100.0循環信貸安排的未償還借款為100萬美元。

2014年9月18日，公司發行了美元500.0百萬美元4.2002024年到期的無擔保優先債券百分比。高級債券的投資級評級為BBB-/Baa3，前景穩定。這些票據受到某些公約限制和法規的約束，這些限制和法規是信用評級義務的慣例。在融資時，收益是以原始票據金額的折扣提供的，其中也不包括承銷費折扣。發行所得款項淨額用於償還未償還餘額#美元。475.0在循環信貸安排和其他一般公司用途上提供了100萬美元的資金。截至2020年9月30日和2019年12月31日，未償債務餘額為美元。500.0百萬美元，不包括相關的貼現餘額。

17

目錄

 

於2018年12月21日，本公司與其中所指名的貸款人、富國銀行、國民協會作為行政代理，以及若干其他銀行作為聯席銀團代理及聯席牽頭安排人及聯席簿記管理人訂立定期貸款信貸協議(“定期貸款信貸協議”)。定期貸款信貸協議規定初始金額為#美元的無擔保定期貸款。300.0100萬美元，但取決於貸款人的酌情決定權，可能會增加到總額為$450.0百萬美元(“定期貸款”)。這筆定期貸款可分兩年償還。五年期期限自定期貸款信貸協議生效之日起，即2018年12月21日。根據穆迪投資者服務公司和標準普爾評級服務公司確定的公司淨債務槓桿率或非信用增強型優先無擔保長期債務評級，定期貸款收取的利率為1.00%至1.75%，高於調整後的1個月LIBOR利率。2018年12月21日，公司借入美元300.0根據定期貸款信貸協議，已使用百萬美元250.0將所得款項中的100萬美元用於減少循環信貸安排下的債務。截至2020年9月30日，根據定期貸款發行的未償債務餘額為#美元。273.8百萬截至2019年12月31日，定期貸款項下發行的未償債務餘額為#美元。285.0百萬

2019年3月11日，本公司完成發行美元350.0本公司的本金總額為百萬美元4.5002029年到期的優先債券百分比。高級債券的投資級評級為BBB-/Baa3，前景穩定。這些票據受到某些公約限制，這是信用評級義務的慣例。在融資時，收益是以原始票據金額的折扣提供的，這也不包括承銷費折扣。發行所得的淨收益用於償還未償還餘額的一部分#美元。350.0循環信貸融資，用於與收購Hays Companies相關的融資以及用於其他一般公司用途。截至2020年9月30日和2019年12月31日，未償債務餘額為美元。350.0百萬美元，不包括相關的貼現餘額。

 

2020年9月24日，本公司完成發行美元700.0本公司的本金總額為百萬美元2.3752031年到期的優先債券百分比。高級債券的投資級評級為BBB-穩定前景和Baa3正面前景。這些票據受到某些公約限制，這是信用評級義務的慣例。在融資時，收益是以原始票據金額的折扣提供的，這也不包括承銷費折扣。發行所得的淨收益用於償還未償還餘額的一部分#美元。200.0循環信貸安排，用於與收購LP Insurance Services，LLP和CKP Insurance，LLC有關的融資，以及用於其他一般公司目的。截至2020年9月30日，未償債務餘額為1美元。700.0百萬美元，不包括相關的貼現餘額。

經修訂及重訂的信貸協議及定期貸款信貸協議要求本公司維持若干財務比率，並遵守若干其他契諾。截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司遵守了所有此類公約。

截至2020年9月30日，修訂和重新簽署的信貸協議和定期貸款信貸協議的30天調整後的定期貸款LIBOR利率分別為0.188%.

附註9租契

公司幾乎所有的經營租賃、使用權資產和經營租賃負債都是用於開展公司業務的辦公空間的房地產租賃，這些租賃將於以下日期到期：2041。租約通常包含基於出租人運營費用和其他費用增加的續約選擇權和升級條款。該公司預計，這些租約中的大部分將在到期時續簽或更換。

如果合同包含租賃，公司在合同開始時進行評估。這項評估的依據是：(1)合同是否涉及使用獨特的已識別資產，(2)公司是否獲得在整個期間使用該資產帶來的幾乎所有經濟利益的權利，以及(3)公司是否有權指示使用該資產。(2)本公司是否獲得在整個期間使用該資產的幾乎所有經濟利益的權利，以及(3)本公司是否有權指示使用該資產。

使用權資產最初按成本計量，主要由初始租賃負債加上產生的任何初始直接成本減去收到的任何租賃獎勵構成。租賃負債最初按租賃期內最低租賃支付金額的現值計量。最低租賃付款按租賃開始日的遞增借款利率貼現至現值，該利率近似於本公司預期支付的擔保借款利率，其金額相當於類似條款和經濟條件下標的資產的租賃付款。本公司已選擇不確認總期限為12個月或以下的短期租賃的使用權資產和租賃負債。短期租賃對本公司的使用權資產和租賃負債的影響不會很大。

18

目錄

 

簡明綜合資產負債表內經營租賃使用權資產和經營租賃負債的餘額和分類如下：

 

(千)

 

 

2020年9月30日

 

 

2019年12月31日

 

資產負債表

 

 

 

 

 

 

 

 

 

資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

經營性租賃使用權資產

經營性租賃資產

 

$

186,304

 

 

$

184,288

 

總資產

 

 

 

186,304

 

 

 

184,288

 

負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動經營租賃負債

應計費用和其他負債

 

 

42,831

 

 

 

43,415

 

非流動經營租賃負債

經營租賃負債

 

 

172,581

 

 

 

167,855

 

總負債

 

 

$

215,412

 

 

$

211,270

 

截至2020年9月30日，本公司已簽訂未來租賃協議，預計將於2020年晚些時候和2021年開始，其中包括未貼現的租賃負債$9.2百萬美元和$3.2分別為百萬美元。

經營性租賃的租賃費用由租賃付款(包括租賃獎勵)加上任何初始直接成本組成，並在租賃期內按直線原則確認。租賃費用包括該期間發生的、未計入初始租賃負債的任何可變租賃付款。可變租賃成本是基於指數或類似費率的租賃支付。它們最初是使用租賃開始時有效的指數或費率來衡量的，並基於租約中規定的最低付款。基於指數或費率變化的額外付款，或基於公司營業費用(包括房地產税和保險)部分變化的付款，在發生時被記錄為期間費用。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的經營租賃的租賃成本構成為：

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

截至9月30日的9個月，

 

(千)

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

經營租賃：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

租賃費

$

13,560

 

 

$

11,581

 

 

$

39,911

 

 

$

36,671

 

可變租賃成本

 

892

 

 

 

1,197

 

 

 

2,583

 

 

 

2,701

 

短期租賃成本

 

122

 

 

 

—

 

 

 

360

 

 

 

—

 

經營租賃成本

$

14,574

 

 

$

12,778

 

 

$

42,854

 

 

$

39,372

 

轉租收入

 

(416

)

 

 

(145

)

 

 

(1,224

)

 

 

(329

)

總租賃成本淨額

$

14,158

 

 

$

12,633

 

 

$

41,630

 

 

$

39,043

 

 

截至2020年9月30日的經營租賃加權平均剩餘租期和加權平均貼現率為：

 

加權平均剩餘租期

 

 

5.91

 

加權平均貼現率

 

 

3.58

 

截至2020年9月30日的財年，本公司經營租賃的經營租賃負債到期日如下：

 

(千)

 

經營租賃

 

2020(剩餘)

 

$

10,492

 

2021

 

 

51,100

 

2022

 

 

44,056

 

2023

 

 

37,374

 

2024

 

 

29,546

 

此後

 

 

67,183

 

未貼現的租賃付款總額

 

 

239,751

 

減去：推定利息

 

 

24,339

 

租賃付款現值

 

$

215,412

 

19

目錄

 

 

截至2020年和2019年9月30日止三個月和九個月經營租賃的補充現金流信息：

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

截至9月30日的9個月，

 

(千)

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

為計入負債的金額支付的現金

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

來自營業租賃的營業現金流

$

13,949

 

 

$

11,816

 

 

$

40,723

 

 

$

37,728

 

為換取新的經營權而獲得的使用權資產

--負債問題

$

10,329

 

 

$

11,660

 

 

$

32,510

 

 

$

38,291

 

 

附註10現金流量信息及非現金融資和投資活動的補充披露

 

該公司推遲了大約$50.0截至2020年6月30日，聯邦和州所得税支付為2000萬美元。*在2020年第三季度，公司支付了所有之前遞延的聯邦和州所得税應繳款項。截至2020年第三季度末，有不是的應繳聯邦和州所得税的遞延金額。此外，在2020年第三季度，公司額外遞延了$10.7根據2020年3月27日簽署成為法律的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE”法案)，只向僱主支付100萬美元的工資税。截至2020年9月30日，與薪資相關的延期總額為$20.7百萬該公司將繼續推遲2020年剩餘時間內僅限僱主繳納的工資税。截至2020年12月31日的累計遞延僱主工資税將在二在CARE法案允許的情況下，分別在2021年和2022年等額分期付款。

Brown&Brown在此期間支付的利息和所得税現金摘要如下：

 

 

 

截至9個月

9月30日，

 

(千)

 

2020

 

 

2019

 

期內支付的現金用於：

 

 

 

 

 

 

 

 

利息

 

$

49,802

 

 

$

52,127

 

所得税，扣除退款後的淨額

 

$

91,661

 

 

$

85,970

 

Brown&Brown的重要非現金投融資活動摘要如下：

 

 

 

截至9個月

9月30日，

 

(千)

 

2020

 

 

2019

 

為購買的客户賬户開具的其他應付款項

 

$

4,350

 

 

$

9,462

 

估計收購收益應付款和相關費用

 

$

96,845

 

 

$

71,464

 

已收到有關出售固定資產及客户賬户的通知

 

$

—

 

 

$

9,903

 

根據州法律的要求，或者在某些情況下，根據與承運人合作伙伴的協議，該公司的受限現金餘額由在單獨的保費信託賬户中持有的資金組成。以下是截至2020年9月30日和2019年9月30日的現金和現金等價物(包括限制性現金)的對賬。

 

 

截至9月30日的餘額，

 

(千)

 

2020

 

 

2019

 

現金和現金等價物(包括限制性現金)對帳表

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

1,070,190

 

 

$

497,510

 

限制性現金

 

 

431,651

 

 

 

377,085

 

期末包括限制性現金在內的現金和現金等價物總額

 

$

1,501,841

 

 

$

874,595

 

 

以下是截至2019年12月31日和2018年12月31日的現金和現金等價物(包括限制性現金)的對賬。

 

 

 

截至12月31日的餘額，

 

(千)

 

2019

 

 

2018

 

現金和現金等價物(包括限制性現金)對帳表

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

542,174

 

 

$

438,961

 

限制性現金

 

 

420,801

 

 

 

338,635

 

期末包括限制性現金在內的現金和現金等價物總額

 

$

962,975

 

 

$

777,596

 

 

20

目錄

 

附註11法律和監管程序

該公司涉及布朗公司或其一個或多個子公司在正常業務過程中提出的許多未決或威脅訴訟。在這些不同的訴訟程序中，針對本公司的損害賠償要求在某些情況下是巨大的，包括在某些情況下要求懲罰性或特別損害賠償。其中一些索賠和訴訟已經解決；其他正在解決中，其他仍處於調查或發現階段。公司將繼續對這些索賠和訴訟作出適當迴應，並大力保護自己的利益。

本公司繼續評估某些訴訟和索賠，以確定管理層認為該等索賠和訴訟將支付的金額(如果有的話)，因此，未來可能會累積和支付額外的損失，這可能會對本公司的經營業績、現金流和整體流動性產生不利影響。*本公司維持第三方保險單，為某些法律索賠提供保險，以努力減少其對意外索賠或不利決定的整體風險敞口。然而，由於(I)本公司的一家或多家保險公司可能採取的立場是，這些索賠的一部分不在本公司的保險範圍內。(Ii)若支付款項以解決索償及訴訟，則適用的保單限額受到侵蝕，及(Iii)若與該等事宜有關的索償及訴訟繼續發展，則任何特定季度或年度期間的未來營運業績或現金流可能會因該等事宜的不利解決方案而受到重大影響。(Iii)若與該等事宜有關的索償及訴訟繼續發展，則任何特定季度或年度期間的未來營運業績或現金流可能會因該等事宜的不利解決方案而受到重大影響。根據這些第三方保險公司的AM最佳公司評級和其他因素，管理層不認為保險公司與任何當前的保險索賠有關的重大不履行風險。

根據目前資料、保險及法律意見，管理層認為，本公司目前並無涉及任何個別或整體會對其財務狀況、營運及/或現金流產生重大不利影響的法律程序。

注12細分市場信息

Brown&Brown的業務分為四可報告的部分：(1)零售部分，通過我們的F&I業務向商業、公共和準公共實體、專業和個人客户以及非保險風險緩解產品提供廣泛的保險產品和服務；(2)作為MGA的國家計劃部分，為某些專業人員提供專業責任和相關一攬子產品，為個人提供一系列保險產品，為特定行業、行業團體、政府實體和利基市場指定有針對性的產品和服務，所有這些產品和服務都通過全國範圍內的獨立代理網絡和布朗&布朗零售代理提供，(3)批發經紀部門，主要通過獨立代理和經紀人以及Brown&Brown零售代理營銷和銷售過剩和過剩的商業和個人保險；(4)服務部門，提供與保險相關的服務，包括在工人補償和所有線路負債領域的第三方索賠管理和綜合醫療使用管理服務，以及聯邦醫療保險預留服務、社會保障殘疾和醫療保險福利倡導服務和索賠調整服務。

Brown&Brown的大部分業務都是在美利堅合眾國境內進行的。國際業務包括總部設在英國倫敦的批發經紀業務、百慕大和開曼羣島的零售業務以及加拿大的國家計劃業務。這些行動賺取了$9.1百萬美元和$4.4分別佔截至2020年和2019年9月30日的三個月總收入的100萬。這些行動賺取了$25.4百萬美元和$12.4分別佔截至2020年和2019年9月30日的9個月總收入的100萬。截至9月30日、2020年和2019年9月30日，在美國境外持有的有形長期資產並不是實質性的。

須報告分部的會計政策與本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年報附註1所述相同。部門間收入被抵消。

有關公司應報告部門的彙總財務信息顯示在下表中。“其他”欄包括任何未分配到可報告分部、與公司相關的項目的收入和費用，包括計入報告分部的公司間利息費用。

 

 

 

截至2020年9月30日的三個月

 

(千)

 

零售

 

 

全國

節目

 

 

批發

經紀

 

 

服務

 

 

其他

 

 

總計

 

總收入

 

$

359,473

 

 

$

168,018

 

 

$

101,239

 

 

$

43,497

 

 

$

1,735

 

 

$

673,962

 

投資收益

 

$

19

 

 

$

205

 

 

$

45

 

 

$

-

 

 

$

80

 

 

$

349

 

攤銷

 

$

16,624

 

 

$

7,100

 

 

$

1,945

 

 

$

1,390

 

 

$

—

 

 

$

27,059

 

折舊

 

$

2,347

 

 

$

2,300

 

 

$

548

 

 

$

355

 

 

$

1,097

 

 

$

6,647

 

利息支出

 

$

20,519

 

 

$

5,335

 

 

$

2,488

 

 

$

1,004

 

 

$

(16,112

)

 

$

13,234

 

所得税前收入

 

$

56,057

 

 

$

47,171

 

 

$

35,038

 

 

$

6,041

 

 

$

14,221

 

 

$

158,528

 

總資產

 

$

6,583,606

 

 

$

3,530,345

 

 

$

1,646,287

 

 

$

467,889

 

 

$

(3,432,748

)

 

$

8,795,379

 

資本支出

 

$

5,232

 

 

$

2,203

 

 

$

1,170

 

 

$

584

 

 

$

10,693

 

 

$

19,882

 

21

目錄

 

 

 

 

截至2019年9月30日的三個月

 

(千)

 

零售

 

 

全國

節目

 

 

批發

經紀

 

 

服務

 

 

其他

 

 

總計

 

總收入

 

$

337,712

 

 

$

142,854

 

 

$

87,109

 

 

$

50,106

 

 

$

902

 

 

$

618,683

 

投資收益

 

$

28

 

 

$

375

 

 

$

48

 

 

$

35

 

 

$

1,182

 

 

$

1,668

 

攤銷

 

$

15,821

 

 

$

6,264

 

 

$

2,797

 

 

$

1,390

 

 

$

—

 

 

$

26,272

 

折舊

 

$

1,897

 

 

$

1,779

 

 

$

422

 

 

$

315

 

 

$

1,402

 

 

$

5,815

 

利息支出

 

$

22,287

 

 

$

3,557

 

 

$

1,105

 

 

$

1,164

 

 

$

(11,799

)

 

$

16,314

 

所得税前收入

 

$

51,133

 

 

$

46,629

 

 

$

28,908

 

 

$

14,775

 

 

$

10,393

 

 

$

151,838

 

總資產

 

$

6,155,670

 

 

$

3,315,656

 

 

$

1,406,709

 

 

$

469,292

 

 

$

(3,666,663

)

 

$

7,680,664

 

資本支出

 

$

2,266

 

 

$

1,276

 

 

$

768

 

 

$

209

 

 

$

7,665

 

 

$

12,184

 

 

 

 

截至2020年9月30日的9個月

 

(千)

 

零售

 

 

全國

節目

 

 

批發

經紀

 

 

服務

 

 

其他

 

 

總計

 

總收入

 

$

1,119,524

 

 

$

451,098

 

 

$

267,790

 

 

$

130,879

 

 

$

1,973

 

 

$

1,971,264

 

投資收益

 

$

143

 

 

$

597

 

 

$

141

 

 

$

-

 

 

$

963

 

 

$

1,844

 

攤銷

 

$

49,363

 

 

$

20,331

 

 

$

6,326

 

 

$

4,170

 

 

$

—

 

 

$

80,190

 

折舊

 

$

6,530

 

 

$

6,298

 

 

$

1,446

 

 

$

1,059

 

 

$

3,503

 

 

$

18,836

 

利息支出

 

$

63,620

 

 

$

15,212

 

 

$

6,793

 

 

$

3,137

 

 

$

(46,428

)

 

$

42,334

 

所得税前收入

 

$

221,549

 

 

$

125,160

 

 

$

77,432

 

 

$

22,557

 

 

$

46,485

 

 

$

493,183

 

總資產

 

$

6,583,606

 

 

$

3,530,345

 

 

$

1,646,287

 

 

$

467,889

 

 

$

(3,432,748

)

 

$

8,795,379

 

資本支出

 

$

10,959

 

 

$

5,248

 

 

$

2,952

 

 

$

1,057

 

 

$

35,604

 

 

$

55,820

 

 

 

 

 

截至2019年9月30日的9個月

 

(千)

 

零售

 

 

全國

節目

 

 

批發

經紀

 

 

服務

 

 

其他

 

 

總計

 

總收入

 

$

1,037,681

 

 

$

384,231

 

 

$

238,789

 

 

$

150,395

 

 

$

2,086

 

 

$

1,813,182

 

投資收益

 

$

45

 

 

$

1,071

 

 

$

131

 

 

$

117

 

 

$

2,910

 

 

$

4,274

 

攤銷

 

$

46,622

 

 

$

19,217

 

 

$

8,490

 

 

$

4,089

 

 

$

—

 

 

$

78,418

 

折舊

 

$

5,440

 

 

$

4,990

 

 

$

1,251

 

 

$

902

 

 

$

4,933

 

 

$

17,516

 

利息支出

 

$

64,641

 

 

$

13,134

 

 

$

3,692

 

 

$

3,239

 

 

$

(36,901

)

 

$

47,805

 

所得税前收入

 

$

189,191

 

 

$

106,188

 

 

$

67,421

 

 

$

33,220

 

 

$

27,860

 

 

$

423,880

 

總資產

 

$

6,155,670

 

 

$

3,315,656

 

 

$

1,406,709

 

 

$

469,292

 

 

$

(3,666,663

)

 

$

7,680,664

 

資本支出

 

$

7,810

 

 

$

7,786

 

 

$

2,470

 

 

$

540

 

 

$

28,752

 

 

$

47,358

 

 

 

附註13投資

在… 2020年9月30日，本公司固定期限證券的攤餘成本和公允價值摘要如下：

 

(千)

 

成本

 

 

毛

未實現

利得

 

 

毛

未實現

損失

 

 

公允價值

 

美國國債，美國政府的義務

政府機構和市政當局

 

$

28,733

 

 

$

537

 

 

$

(7

)

 

$

29,263

 

公司債務

 

 

6,389

 

 

 

249

 

 

 

(2

)

 

 

6,636

 

總計

 

$

35,122

 

 

$

786

 

 

$

(9

)

 

$

35,899

 

截至2020年9月30日，公司持有美元29.3固定收益證券，包括美國國債，美國政府機構和市政當局發行的證券，以及6.6由具有投資級評級的公司發行的百萬美元。其中，$11.2百萬美元在簡明綜合資產負債表上被歸類為短期投資，因為到期日不到一年。此外，該公司持有美元7.0100萬美元的短期投資，這與在各金融機構持有的定期存款有關。

22

目錄

 

對於處於虧損狀態的證券，下表顯示了截至2020年9月30日，按投資類別和單個證券處於連續未實現虧損狀態的時間長度彙總的投資未實現虧損總額和公允價值：

 

 

 

少於12個月

 

 

12個月或以上

 

 

總計

 

(千)

 

公允價值

 

 

未實現

損失

 

 

公允價值

 

 

未實現

損失

 

 

公允價值

 

 

未實現

損失

 

美國國債，美國政府的義務

政府機構和市政當局

 

$

3,993

 

 

$

(7

)

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

3,993

 

 

$

(7

)

公司債務

 

 

1,080

 

 

 

(2

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,080

 

 

 

(2

)

總計

 

$

5,073

 

 

$

(9

)

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

5,073

 

 

$

(9

)

 

於2020年9月30日，公司擁有5處於未實現虧損狀態的證券。截至2020年9月30日期間的未實現虧損是由加息造成的。公司證券是評級很高的證券，沒有潛在的減值指標。基於公司持有這些投資直到收回公允價值(可能是到期日)的能力和意圖，這些債券在2020年9月30日被認為不是暫時減值。

截至2019年12月31日，本公司固定期限證券的攤餘成本和公允價值摘要如下：

 

(千)

 

成本

 

 

毛

未實現

利得

 

 

毛

未實現

損失

 

 

公允價值

 

美國國債，美國政府的義務

政府機構和市政當局

 

$

26,487

 

 

$

174

 

 

$

(39

)

 

$

26,622

 

公司債務

 

 

5,324

 

 

 

68

 

 

 

(8

)

 

 

5,384

 

總計

 

$

31,811

 

 

$

242

 

 

$

(47

)

 

$

32,006

 

於2019年12月31日，本公司持有美元26.6固定收益證券，包括美國國債，美國政府機構和市政當局發行的證券，以及5.4由具有投資級評級的公司發行的百萬美元。其中，$4.6百萬美元在簡明綜合資產負債表上被歸類為短期投資，因為到期日不到一年，其中還包括#美元。7.7100萬美元，與各金融機構的定期存款有關。

對於處於虧損狀態的證券，下表顯示了截至2019年12月31日，按投資類別和單個證券處於連續未實現虧損狀態的時間長度彙總的投資未實現虧損總額和公允價值：

 

 

 

少於12個月

 

 

12個月或以上

 

 

總計

 

(千)

 

公允價值

 

 

未實現

損失

 

 

公允價值

 

 

未實現

損失

 

 

公允價值

 

 

未實現

損失

 

美國國債，美國政府的義務

政府機構和市政當局

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

7,053

 

 

$

(39

)

 

$

7,053

 

 

$

(39

)

公司債務

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

998

 

 

 

(8

)

 

 

998

 

 

 

(8

)

總計

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

8,051

 

 

$

(47

)

 

$

8,051

 

 

$

(47

)

企業發行人的未實現虧損是由加息造成的。於2019年12月31日，本公司擁有10處於未實現虧損狀態的證券。公司證券是評級很高的證券，沒有潛在的減值指標。基於公司持有這些投資直到收回公允價值(可能是到期日)的能力和意圖，債券在2019年12月31日被認為不是臨時減值。

截至2020年9月30日合同到期日的固定到期日證券的攤餘成本和估計公允價值如下：

 

(千)

 

攤銷成本

 

 

公允價值

 

到期年限：

 

 

 

 

 

 

 

 

在一年或更短的時間內到期

 

$

11,084

 

 

$

11,161

 

在一年到五年後到期

 

 

23,038

 

 

 

23,741

 

五年後到期

 

 

1,000

 

 

 

997

 

總計

 

$

35,122

 

 

$

35,899

 

23

目錄

 

按合同到期日計算，固定到期日證券於2019年12月31日的攤餘成本和估計公允價值如下：

 

(千)

 

攤銷成本

 

 

公允價值

 

到期年限：

 

 

 

 

 

 

 

 

在一年或更短的時間內到期

 

$

4,616

 

 

$

4,628

 

在一年到五年後到期

 

 

27,195

 

 

 

27,378

 

五年後到期

 

 

—

 

 

 

—

 

總計

 

$

31,811

 

 

$

32,006

 

上表中的預期到期日可能與合同到期日不同，因為某些借款人有權催繳或提前償還債務，包括或不包括罰款。

公司固定期限證券投資的銷售和到期日收益為#美元。5.3百萬連同到期的定期存款，出售投資所得的現金收益總額為#美元。7.42020年1月1日至2020年9月30日期間為100萬美元。這些收益主要用於購買額外的定期到期證券和定期存款。2020年1月1日至2020年9月30日期間出售證券實現的損益微不足道。

已實現收益和虧損在簡明綜合收益表中報告，出售證券的成本根據具體的識別基礎確定。

截至2020年9月30日，公允價值約為美元的投資4.3100萬人存放在州保險部門，以滿足監管要求。

附註14保險公司WNFIC

儘管再保險人對本公司負有再保險金額的責任，但我們的子公司萊特國家洪水保險公司(“WNFIC”)仍對其投保人負有主要責任，即保單的全部金額，無論再保險人在保單到期時是否履行了對本公司的義務。再保險對承保保費和賺取保費的影響如下：

 

 

 

截至2020年9月30日的9個月

 

(千)

 

成文

 

 

掙來

 

直接保費

 

$

565,147

 

 

$

533,553

 

讓渡保費

 

 

(565,135

)

 

 

(533,541

)

淨保費

 

$

12

 

 

$

12

 

WNFIC根據國家洪水保險計劃承保的所有保費均為100%讓給了聯邦緊急事務管理局(FEMA)，WNFIC為此獲得了30.12020年1月1日至2020年9月30日期間的費用津貼百分比。在2020年1月1日至2020年9月30日期間，公司放棄了$563.5上百萬的書面保費。

截至2020年9月30日，簡明綜合資產負債表包含可收回的再保險$107.5百萬美元和預付再保險費$397.6百萬有不是的2020年1月1日至2020年9月30日期間虧損和虧損調整費用準備金中的淨活動，因為WNFIC的直接保費是100%至二再保險公司。截至2020年9月30日，不包括可收回的相關再保險的虧損準備金和虧損調整費用餘額為1美元。107.5百萬

WNFIC將資本維持在超過法定最低金額#美元的水平7.5監管部門要求的百萬美元。WNFIC的未經審計法定資本和盈餘為#美元。31.92020年9月30日的百萬美元和29.6截至2019年12月31日，100萬。從2020年1月1日到2020年9月30日，WNFIC產生的法定淨收入為$0.7百萬從2019年1月1日到2019年12月31日，WNFIC產生的法定淨收入為$8.1百萬WNFIC在12個月的滾動期間內可以向股東支付的普通股息的最高金額限制為較大者10法定調整資本和盈餘的百分比100調整後淨收入的%。2019年沒有股息支付，2020年可能在未經事先批准的情況下支付的最高股息為#美元。8.1百萬

 

 

 

 

 

附註15股東權益

24

目錄

 

根據公司董事會的授權，公司可以根據股票供應情況、市場狀況、股票的交易價格、資本的替代用途、公司的財務業績和其他潛在因素，不時購買股票。這些購買可以通過公開市場購買、大宗交易、加速股票回購計劃進行，最高可達#美元。100.0根據1934年證券交易法第10b5-1條可能通過的任何交易計劃，每筆交易(除非董事會另有批准)、協商的私人交易或根據任何交易計劃進行。

2020年3月26日，本公司公開市場完成股份回購42,080股票，總成本為$1.4百萬2020年9月10日，本公司公開市場完成股份回購132,851股票，總成本為$5.9百萬在完成這些公開市場股份回購後，該公司已獲得尚未批准的購買至多約$454.0總計為公司已發行普通股的100萬股。

25

目錄

 

項目2-管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論更新了公司截至2019年12月31日財年的Form 10-K年度報告中包含的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，兩次討論應一併閲讀。

一般信息

新冠肺炎的影響

冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)和由此造成的經濟混亂正在影響並可能繼續影響全球許多行業的商業活動。

新冠肺炎仍然充滿活力，其持續時間和更廣泛的影響存在不確定性。我們正在監測和評估情況，並將在未來幾個季度繼續調整我們的業務做法，以服務於我們的客户並保護我們的員工。這場大流行已經減少了新客户的業務量，並預計將繼續對現有客户的可保險風險敞口單位產生負面影響。

公司概述- 第三季度 的 2020

以下討論應與我們的簡明綜合財務報表以及本季度報告10-Q表格中其他部分包括的這些財務報表的相關注釋一起閲讀。此外，有關我們的討論和分析中包含的有關非GAAP財務措施的重要信息，請參閲下面的“關於非GAAP財務措施的信息”。

我們是一家總部位於佛羅裏達州代託納海灘的多元化保險代理、批發經紀、保險計劃和服務機構。作為保險中介，我們的主要收入來源是保險公司支付的佣金，其次是客户直接支付的費用。佣金收入通常代表被保險人支付的保費的一個百分比，並受到保險公司收取的保險費率水平和被保險人潛在的“可保風險單位”的波動的影響。“可保風險單位”是保險公司用來衡量或表示暴露於風險中的保險(如財產價值或銷售額和工資水平)的單位，以確定向被保險人收取多少保費。保險公司根據許多因素制定這些費率，包括損失經驗、風險狀況和這些保險公司支付的再保險費率，這些都不是我們所能控制的。

新客户和現有客户的業務量、可保風險單位的波動、保費水平的變化、總體經濟和競爭狀況的變化、健康大流行以及災難性天氣事件的發生，都會影響我們的收入。例如，通貨膨脹率或經濟活動的普遍下降可能會限制可保險風險敞口單位價值的增長。相反，不斷增加的訴訟和解和賠償成本可能會導致一些客户尋求更高水平的保險覆蓋。從歷史上看，我們的收入通常是由於我們專注於新業務的淨增長和收購而增長的。我們培養了一種強大的、分散的銷售和服務文化，目標是實現長期持續的持續增長。

術語“有機收入”是一個非GAAP衡量標準，是我們的核心佣金和費用減去：(I)新收購業務在前12個月賺取的核心佣金和費用；(Ii)剝離的業務(在可比時期內出售或終止的辦公室、業務賬簿或利基市場產生的核心佣金和費用)。“核心佣金和手續費”一詞不包括利潤分享或有佣金和有擔保的補充佣金，因此是指直接從銷售的特定保險單和提供的特定收費服務中賺取的收入。“有機收入”以這種方式報告，以便在與上一年的核心佣金和費用具有可比性的基礎上表示本年度的核心佣金和費用。由此產生的淨變化反映了可歸因於以下原因的總變化：(I)淨新增和丟失賬户；(Ii)我們客户的風險敞口單位的淨變化；(Iii)我們的承運人合作伙伴支付給我們的保險費率或佣金率的淨變化；以及(Iv)我們的客户支付給我們的費用的淨變化。有機收入在本季度報告的Form 10-Q的“經營業績”和“經營業績-部門信息”中報告。

我們還賺取利潤分享或有佣金，這是主要基於承保業績的佣金，但也可能反映出對數量、增長和/或留存的考慮。這些佣金包括在我們綜合收益表的佣金和費用中，全年根據實際保費累算，主要在隨後一年的第一季度和第二季度收到，這是基於前述前一年的考慮因素。在過去三年中，利潤分享或有佣金平均約佔佣金和手續費收入的3.0%。

某些保險公司提供有保證的固定基數協議，稱為“有保證的補充佣金”(“GSC”)，以代替利潤分享或有佣金。GSC是根據實際投保的保費全年累算的。在截至2019年12月31日的12個月期間，我們已經賺取了2310萬美元的GSC，其中1270萬美元截至2019年12月31日仍在應計，餘額通常在次年第一季度和第二季度收取。在截至2020年和2019年9月30日的三個月裏，我們分別從GSC賺取和應計了440萬美元和460萬美元。

總而言之，截至2020年9月30日的三個月，我們的利潤分享或有佣金和GSC與2019年第三季度基本持平，減少了70萬美元。

 

26

目錄

 

手續費收入主要涉及為我們的客户確保覆蓋範圍以外的服務，以及通過談判代替佣金的費用，並被確認為履行了履約義務。從歷史上看，手續費收入主要來自：(1)我們的服務部門，它提供與保險相關的服務，包括在工傷和所有責任領域的第三方索賠管理和綜合醫療利用管理服務，以及聯邦醫療保險撥備服務、社會保障殘疾和聯邦醫療保險福利倡導服務，以及索賠調整服務；(2)我們的全國計劃和批發經紀部門，主要為代表保險公司開具保險單賺取費用；以及(3)我們在大賬户客户中的零售部門。在我們的總部，我們主要通過為客户購買保險賺取費用，在我們的汽車經銷商服務(“F&I”)業務中，我們主要通過幫助客户創建和銷售保修和服務風險管理計劃來賺取費用。手續費收入佔我們總佣金和手續費的百分比，2019年為27.1%，2018年為26.3%。

截至2020年9月30日的三個月，我們的總佣金和手續費增長率為8.8%，我們的綜合有機收入增長率為4.3%。

從歷史上看，投資收入主要包括運營現金的利息收入，以及在允許的情況下，在匯給保險公司之前以受託身份收取並持有的保費和預付保費。我們與公司資本相關的政策是將可用資金投資於高質量的短期固定收益投資證券。投資收益還包括出售投資實現的損益。其他收入主要反映合法結算和其他雜項收入。

截至2020年9月30日的三個月的所得税前收入比2019年第三季度增加了670萬美元，這主要是由於新業務淨額、過去12個月完成的收購以及我們費用基礎的管理，與去年同期相比，估計的收購收益應付款2060萬美元的變化部分抵消了這一增長。

關於非GAAP衡量標準的信息

在討論和分析我們的經營業績時，除了按照公認會計原則(“GAAP”)報告財務結果外，我們還參考了證券交易委員會規則G中定義的以下非GAAP財務指標：有機收入、有機收入增長、EBITDAC和EBITDAC利潤率。我們將這些非GAAP財務指標視為在綜合基礎上和我們每個部門評估和評估業績時的重要指標，因為它們允許我們確定更具可比性的、但非GAAP的收入增長和經營業績的衡量標準，這些指標與本年度和上一年作為我們業務一部分的收入來源相關。我們相信，有機收入是我們經營業績的一個有意義的代表，並將有機收入增長視為評估和評估我們四個部門的業績時的一個重要指標。在描述有機收入增長時，有機收入可以表示為美元金額或百分比。我們還使用有機收入增長和EBITDAC利潤率來確定高管和其他關鍵員工的激勵性薪酬。我們將EBITDAC和EBITDAC利潤率視為經營業績的重要指標，因為它們使我們能夠通過剔除重要的非現金項目，如折舊、攤銷和估計收購收益應付款項的變化，以及反映投資和融資活動而不是經營業績的利息支出和税款，以有意義和一致的方式確定更具可比性但非GAAP的營業利潤率衡量標準。

這些措施與本10-Q表格季度報告中提供的GAAP信息不一致，也不是GAAP信息的替代。我們提供此類非GAAP補充財務信息是因為我們相信這些信息是投資界感興趣的，也是因為我們認為這些信息提供了額外的有意義的方法，可以在GAAP的基礎上評估公司運營業績的某些方面，而這些方法在GAAP的基礎上可能並不明顯。我們認為，這些非GAAP財務措施通過消除某些具有高度變異性的項目的影響，提高了不同時期結果的可比性。我們的行業同行可能會就這些衡量標準中的一項或多項提供類似的補充和非GAAP相關信息，儘管他們可能不會使用相同或可比較的術語，也可能不會做出相同的調整。這些補充的財務信息應該作為我們的簡明綜合財務報表的補充，而不是替代我們的簡明綜合財務報表。

這一補充的非GAAP財務信息與我們最具可比性的GAAP信息的對賬表格包含在Form 10-Q的本季度報告“經營業績-部門信息”中。

收購

我們持續經營戰略的一部分是吸引高質量的保險中介加入我們的業務。從1993年到2020年第三季度，我們收購了552家保險中介業務。

關鍵會計政策

我們在截至2019年12月31日的最新Form 10-K中描述的關鍵會計政策沒有任何變化。我們認為，在我們的重要會計和報告政策中，更關鍵的政策包括我們對收入確認、業務合併和購買價格分配、無形資產減值、基於非現金股票的薪酬和訴訟準備金的會計處理。特別是，這些領域的會計需要管理層大量使用判斷力。應用這些政策時的不同假設可能會導致我們的綜合財務狀況或綜合經營結果發生重大變化。有關我們的關鍵和重要會計政策的詳細信息，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的“合併財務報表附註”中的註釋1。

27

目錄

 

的操作結果 三個和九 截至的月份 九月 30, 2020 和 2019

以下關於經營結果、流動資金和資本資源的討論和分析應與所附的簡明綜合財務報表和相關附註一併考慮。

有關本公司三年及以下年度簡明綜合財務業績的財務資料 截至2020年9月30日的9個月 和 2019 具體如下：  

 

 

截至三個月

9月30日，

 

 

截至9個月

9月30日，

 

(以千為單位，百分比除外)

 

2020

 

 

2019

 

 

%

變化

 

 

2020

 

 

2019

 

 

%

變化

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

核心佣金和費用

 

$

653,261

 

 

$

598,554

 

 

 

9.1

%

 

$

1,897,163

 

 

$

1,745,266

 

 

 

8.7

%

利潤分享或有佣金

 

 

13,739

 

 

 

14,187

 

 

 

(3.2

)%

 

 

56,334

 

 

 

41,492

 

 

 

35.8

%

有保證的補充佣金

 

 

4,396

 

 

 

4,622

 

 

 

(4.9

)%

 

 

12,559

 

 

 

21,000

 

 

 

(40.2

)%

投資收益

 

 

349

 

 

 

1,668

 

 

 

(79.1

)%

 

 

1,844

 

 

 

4,274

 

 

 

(56.9

)%

其他收入，淨額

 

 

2,217

 

 

 

(348

)

 

NMF

 

 

 

3,364

 

 

 

1,150

 

 

 

192.5

%

總收入

 

 

673,962

 

 

 

618,683

 

 

 

8.9

%

 

 

1,971,264

 

 

 

1,813,182

 

 

 

8.7

%

費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

僱員補償及福利

 

 

362,767

 

 

 

331,120

 

 

 

9.6

%

 

 

1,058,907

 

 

 

973,567

 

 

 

8.8

%

其他運營費用

 

 

91,403

 

 

 

96,409

 

 

 

(5.2

)%

 

 

274,103

 

 

 

283,242

 

 

 

(3.2

)%

(收益)/處置損失

 

 

(994

)

 

 

(3,815

)

 

 

(73.9

)%

 

 

(1,285

)

 

 

(4,326

)

 

 

(70.3

)%

攤銷

 

 

27,059

 

 

 

26,272

 

 

 

3.0

%

 

 

80,190

 

 

 

78,418

 

 

 

2.3

%

折舊

 

 

6,647

 

 

 

5,815

 

 

 

14.3

%

 

 

18,836

 

 

 

17,516

 

 

 

7.5

%

利息

 

 

13,234

 

 

 

16,314

 

 

 

(18.9

)%

 

 

42,334

 

 

 

47,805

 

 

 

(11.4

)%

估計收購收益應付賬款的變動

 

 

15,318

 

 

 

(5,270

)

 

NMF

 

 

 

4,996

 

 

 

(6,920

)

 

 

-172.2

%

總費用

 

 

515,434

 

 

 

466,845

 

 

 

10.4

%

 

 

1,478,081

 

 

 

1,389,302

 

 

 

6.4

%

所得税前收入

 

 

158,528

 

 

 

151,838

 

 

 

4.4

%

 

 

493,183

 

 

 

423,880

 

 

 

16.3

%

所得税

 

 

24,549

 

 

 

36,332

 

 

 

(32.4

)%

 

 

110,020

 

 

 

101,885

 

 

 

8.0

%

淨收入

 

$

133,979

 

 

$

115,506

 

 

 

16.0

%

 

$

383,163

 

 

$

321,995

 

 

 

19.0

%

所得税前收入差額(1)

 

 

23.5

%

 

 

24.5

%

 

 

 

 

 

 

25.0

%

 

 

23.4

%

 

 

 

 

EBITDAC(2)

 

$

220,786

 

 

$

194,969

 

 

 

13.2

%

 

$

639,539

 

 

$

560,699

 

 

 

14.1

%

EBITDAC利潤率(2)

 

 

32.8

%

 

 

31.5

%

 

 

 

 

 

 

32.4

%

 

 

30.9

%

 

 

 

 

有機收入增長率(2)

 

 

4.3

%

 

 

3.4

%

 

 

 

 

 

 

3.5

%

 

 

3.1

%

 

 

 

 

與以下項目相關的員工薪酬和福利

*總收入**

 

 

53.8

%

 

 

53.5

%

 

 

 

 

 

 

53.7

%

 

 

53.7

%

 

 

 

 

其他營業費用佔總收入的比例

 

 

13.6

%

 

 

15.6

%

 

 

 

 

 

 

13.9

%

 

 

15.6

%

 

 

 

 

資本支出

 

$

19,882

 

 

$

12,184

 

 

 

63.2

%

 

$

55,820

 

 

$

47,358

 

 

 

17.9

%

截至9月30日的總資產，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

8,795,379

 

 

$

7,680,664

 

 

 

14.5

%

 

(一)“所得税前收入差額”是指所得税前收入除以總收入。

(2)非公認會計準則財務指標。

NMF=不是一個有意義的數字

佣金及費用

截至2020年9月30日的三個月，包括利潤分享或有佣金和GSC在內的佣金和手續費比2019年同期增加了5400萬美元，達到6.714億美元，增幅為8.8%。2020年第三季度的核心佣金和手續費收入增加了5470萬美元，其中包括(I)來自2019年同期沒有可比收入的收購的3200萬美元；(Ii)與前12個月剝離業務的佣金和手續費收入相關的抵消性減少260萬美元；以及(Iii)約2530萬美元的新業務和續訂業務淨額，反映了4.3%的有機收入增長率。與2019年同期相比，2020年第三季度的利潤分享或有佣金和GSC減少了70萬美元，或3.6%。

在截至2020年9月30日的9個月裏，佣金和費用，包括利潤分享或有佣金和GSC，比2019年同期增加了1.583億美元，達到19.661億美元，增幅為8.8%。截至2020年9月30日的9個月的核心佣金和手續費收入增加了1.519億美元，其中包括：(I)來自2019年同期沒有可比收入的收購的1.07億美元；(Ii)約6120萬美元的新業務和續訂業務淨額；以及(Iii)與前12個月剝離的業務的佣金和手續費收入相關的1000萬美元的抵消性減少，這反映了3.5%的有機收入增長率。截至2020年9月30日的9個月，利潤分享或有佣金和GSC與2019年同期相比增加了640萬美元，增幅為10.2%。2020年前9個月淨增加640萬美元，主要是因為2020年第一季度收到的利潤分享或有佣金明顯高於截至2019年12月31日的應計金額。

28

目錄

 

估計利潤分享或有條件佣金在2019年賺得，預計將在2019年收到第一九月份2020年的增長，在較小程度上與過去完成的收購相關的增長12兩個月，部分被2019年第二季度國家計劃部分收到的一次性GSC所抵消。

投資收益

截至2020年9月30日的三個月投資收益較2019年同期減少130萬美元，或79.1%。截至2020年9月30日的九個月，投資收益較2019年同期減少240萬美元，或56.9%。這些下降主要是由於與前一年相比利率下降所致。

其他收入，淨額

截至2020年9月30日的三個月，其他收入為220萬美元，而2019年同期其他收入為負30萬美元。截至2020年9月30日的九個月，其他收入為340萬美元，2019年同期為120萬美元。其他收入主要包括合法結算和其他雜項收入。

僱員補償及福利

截至2020年9月30日的三個月，員工薪酬和福利支出佔總收入的比例為53.8%，而截至2019年9月30日的三個月為53.5%，增長了9.6%，即3160萬美元。這一增長包括與2019年同期沒有可比成本的獨立收購相關的880萬美元補償成本。因此，2020年和2019年同期存在的那些辦公室的員工薪酬和福利支出增加了2280萬美元，增幅為6.9%。員工薪酬和福利支出的增長主要與：(I)基於非現金股票的薪酬支出增加；(Ii)由於我們員工投資選擇的市場價格變化導致遞延薪酬負債價值增加，但由於我們為這些負債提供資金的投資的資產價值上升，導致其他運營費用中抵銷了遞延薪酬負債價值的增加；(Iii)由於工資上漲導致員工工資增加；以及(Iv)由於我們2020年迄今的財務表現超出預期，導致應計績效獎金增加。(Iii)由於工資上漲，員工工資增加；以及(Iv)由於我們的財務業績超過2020年迄今的預期，我們的遞延薪酬負債價值增加，但由於我們為這些債務提供資金的投資的資產價值上升，導致遞延薪酬負債的價值在其他運營費用中被抵消。

截至2020年9月30日的9個月，員工薪酬和福利支出佔總收入的比例為53.7%，而截至2019年9月30日的9個月為53.7%，增長了8.8%，即8530萬美元。這一增長包括與2019年同期沒有可比成本的獨立收購相關的3310萬美元補償成本。因此，2020年和2019年同期存在的那些辦公室的員工薪酬和福利支出增加了5220萬美元，增幅為5.4%。這項基本的員工薪酬及福利開支增加主要與：(I)可歸因於薪金通脹的員工薪金增加；(Ii)基於非現金股票的薪酬開支增加；(Iii)因收入增加而增加生產者薪酬；及(Iv)應計績效獎金增加；(V)因僱員投資選擇的市價變動而導致的遞延薪酬負債價值增幅較小，但由於我們為資助該等負債所作的投資資產值上升，該增幅已在其他營運開支中抵銷。

其他運營費用

其他運營費用佔2020年第三季度總收入的13.6%，而2019年第三季度為15.6%。2020年第三季度的其他運營費用比2019年同期減少了500萬美元，降幅為5.2%。淨減少包括：(I)由於對新冠肺炎的回覆而導致可變運營費用(包括差旅和娛樂、會議和專業費用等項目)減少；(Ii)與我們的遞延補償計劃相關的企業擁有的人壽保險保單價值增加，但這一增長被公司遞延補償計劃中確認為員工薪酬和福利費用的負債價值的增加大幅抵消；部分被(Iii)與2019年同期沒有可比成本的獨立收購相關的450萬美元其他運營費用所抵消；(Iii)與獨立收購相關的450萬美元的其他運營費用在2019年同期沒有可比成本；(Iii)與獨立收購相關的450萬美元的其他運營費用在2019年同期沒有可比成本；(Iii)與獨立收購相關的450萬美元的其他運營費用被部分抵消；以及(Iv)一次性法律費用和在2020年第三季度記錄的我們其中一個項目中某些應收賬款的沖銷，因為該項目被確定是否可收回存在疑問。

截至2020年9月30日的9個月，其他運營費用佔總收入的13.9%，而截至2019年9月30日的9個月，這一比例為15.6%。2020年前9個月的其他運營費用比2019年同期減少了910萬美元，降幅為3.2%。淨減少包括：(I)因迴應新冠肺炎而減少的可變營運開支，包括差旅及娛樂、會議及專業費用等項目；由(Ii)與2019年同期沒有可比成本的獨立收購有關的1,340萬美元其他營運開支部分抵銷；(Iii)與我們的遞延補償計劃相關的法人壽險保單價值增長放緩，但被本公司遞延補償計劃中確認為員工薪酬及福利開支的負債價值增長放緩所大幅抵銷；以及(Iv)2020年第三季度在我們的一個項目中記錄的某些應收賬款的沖銷，其中確定收款能力有問題。

(收益)/處置損失

2020年第三季度的處置收益比2019年第三季度減少了280萬美元。截至2020年9月30日的9個月的處置收益比截至2019年9月30日的9個月減少了300萬美元。(出售收益)/出售損失的變化是由於與業務賬面銷售相關的活動造成的。雖然我們不從事銷售客户賬户的業務，但我們會定期出售我們認為不會產生合理利潤率或顯示出增長潛力的辦公室或業務賬簿(一個或多個客户賬户)，或者因為這樣做符合公司的最佳利益。

29

目錄

 

攤銷

與2019年第三季度相比，2020年第三季度的攤銷費用增加了80萬美元，增幅為3.0%。與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的攤銷費用增加了180萬美元，增幅為2.3%。這些增長反映了過去12個月內收購的業務中新無形資產的攤銷，但部分被某些完全攤銷的無形資產所抵消。

折舊

與2019年第三季度相比，2020年第三季度的折舊費用增加了80萬美元，增幅為14.3%。與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的折舊費用增加了130萬美元，增幅為7.5%。折舊費用的變化反映了與我們的多年技術投資計劃和其他業務計劃相關的資本項目導致的固定資產增加，以及過去12個月收購的業務導致的固定資產淨增加，但部分被完全折舊的固定資產所抵消。

利息支出

與2019年第三季度相比，2020年第三季度的利息支出減少了310萬美元，降幅為18.9%。與2019年前9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的利息支出減少了550萬美元，降幅為11.4%。這些減少是由於與我們的浮動利率債務餘額相關的利率下降，但被2020年增加的借款導致的平均債務餘額增加部分抵消。

估計收購收益應付賬款的變動

會計準則編纂(“ASC”)主題805-業務合併權威性指引要求收購實體在最初獲得被收購實體的控制權時，必須確認收購資產(包括商譽)和承擔的負債(僅有有限例外)的公允價值的100%。此外，收購日的或有對價安排(如賺取購買價格安排)的公允價值必須包括在收購價格對價中。因此，2009年1月1日之後完成的所有收購的記錄收購價格包括對與任何潛在獲利撥備相關的負債的公允價值的估計。這些賺取負債的後續變動必須在發生或合理估計時記錄在簡明綜合收益表中。對潛在盈利債務的估計通常基於被收購業務或實體的未來收益，期限通常從一年到三年不等。

本期綜合綜合收益表的淨費用或貸方為估計收購收益應付賬款餘額的淨變化和估計收購收益應付款未償還餘額的利息支出的組合。

截至2020年9月30日及2019年9月30日，估計收購收益應付款項的公允價值根據預計經營業績重新評估，並使用ASC 820-定義的不可觀察輸入(第3級)按公允價值經常性計量-公允價值計量。截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月，由此產生的淨變化，以及估計的收購收益應付款項的利息支出增加如下：

 

 

截至三個月

9月30日，

 

 

截至9個月

9月30日，

 

(千)

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

估計收購收益應付款公允價值變動

 

$

13,433

 

 

$

(6,573

)

 

$

(516

)

 

$

(10,873

)

利息支出增量

 

 

1,885

 

 

 

1,303

 

 

 

5,512

 

 

 

3,953

 

估計收購收益淨變化應付賬款

 

$

15,318

 

 

$

(5,270

)

 

$

4,996

 

 

$

(6,920

)

截至2020年和2019年9月30日止三個月，估計可賺取應付款的公允價值經重新評估，分別增加1,340萬美元和減少660萬美元，導致費用和貸項分別計入簡明綜合收益表。

截至2020年9月30日，估計收購收益應付賬款總額為2.523億美元，其中5190萬美元記為應付賬款，2.04億美元記為其他非流動負債。

所得税

截至2020年和2019年9月30日止三個月的營業所得有效税率分別為15.5%和23.9%。截至2020年和2019年9月30日的9個月，營業收入的有效税率分別為22.3%和24.0%。這些下降主要是由於與2019年相比，2020年第三季度與額外授予股票獎勵相關的税收優惠。

30

目錄

 

運營結果-細分市場信息

正如簡明合併財務報表附註12所述，我們經營四個可報告的部門：零售、國家計劃、批發經紀和服務。在分段的基礎上，攤銷、折舊和利息支出的變化通常是與收購相關的活動的結果。同樣，每個部門的其他收入反映的淨收益主要來自法律和解和雜項收入。因此，在評估部門的運營效率時，管理層關注核心佣金和手續費收入的有機收入增長率、員工薪酬和福利總額與收入總額的比率，以及其他運營費用與收入總額的比率。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，包括分部在內的簡明綜合收益表中包括的佣金和費用與有機收入(一項非GAAP財務指標)的對賬情況，以及截至2020年9月30日的三個月的有機收入增長率(包括分部)如下：

2020

 

零售(1)

 

 

國家計劃

 

 

批發經紀業務

 

 

服務

 

 

總計

 

(以千為單位，百分比除外)

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

佣金及費用

 

$

359,022

 

 

$

337,821

 

 

$

167,802

 

 

$

142,487

 

 

$

101,075

 

 

$

86,986

 

 

$

43,497

 

 

$

50,069

 

 

$

671,396

 

 

$

617,363

 

總變化量

 

$

21,201

 

 

 

 

 

 

$

25,315

 

 

 

 

 

 

$

14,089

 

 

 

 

 

 

$

(6,572

)

 

 

 

 

 

$

54,033

 

 

 

 

 

總增長%

 

 

6.3

%

 

 

 

 

 

 

17.8

%

 

 

 

 

 

 

16.2

%

 

 

 

 

 

 

(13.1

)%

 

 

 

 

 

 

8.8

%

 

 

 

 

分紅權宜之計

三個國家的佣金

 

 

(6,359

)

 

 

(7,848

)

 

 

(5,499

)

 

 

(4,412

)

 

 

(1,881

)

 

 

(1,927

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(13,739

)

 

 

(14,187

)

GSCS

 

 

(3,591

)

 

 

(3,415

)

 

 

(182

)

 

 

(609

)

 

 

(623

)

 

 

(598

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(4,396

)

 

 

(4,622

)

核心佣金和費用

 

$

349,072

 

 

$

326,558

 

 

$

162,121

 

 

$

137,466

 

 

$

98,571

 

 

$

84,461

 

 

$

43,497

 

 

$

50,069

 

 

$

653,261

 

 

$

598,554

 

收購

 

 

(11,808

)

 

 

—

 

 

 

(13,043

)

 

 

—

 

 

 

(7,145

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(31,996

)

 

 

—

 

性情

 

 

—

 

 

 

(2,647

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2,647

)

有機收入(2)

 

$

337,264

 

 

$

323,911

 

 

$

149,078

 

 

$

137,466

 

 

$

91,426

 

 

$

84,461

 

 

$

43,497

 

 

$

50,069

 

 

$

621,265

 

 

$

595,907

 

有機收入增長(2)

 

$

13,353

 

 

 

 

 

 

$

11,612

 

 

 

 

 

 

$

6,965

 

 

 

 

 

 

$

(6,572

)

 

 

 

 

 

$

25,358

 

 

 

 

 

有機收入增長率(2)

 

 

4.1

%

 

 

 

 

 

 

8.4

%

 

 

 

 

 

 

8.2

%

 

 

 

 

 

 

(13.1

)%

 

 

 

 

 

 

4.3

%

 

 

 

 

 

(1)

零售分部包括在簡明綜合財務報表附註12中分部信息的“其他”一欄中報告的佣金和費用，其中包括公司和合並項目。

 

(2)

非公認會計準則財務指標。

 

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月，包括分部在內的簡明綜合收益表中包括的佣金和手續費與有機收入(一項非GAAP財務指標)的對賬情況，以及截至2019年9月30日的三個月的有機收入增長率(包括分部)如下：

2019

 

零售(1)

 

 

國家計劃

 

 

批發經紀業務

 

 

服務

 

 

總計

 

(以千為單位，百分比除外)

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

佣金及費用

 

$

337,821

 

 

$

260,524

 

 

$

142,487

 

 

$

143,369

 

 

$

86,986

 

 

$

77,866

 

 

$

50,069

 

 

$

48,054

 

 

$

617,363

 

 

$

529,813

 

總變化量

 

$

77,297

 

 

 

 

 

 

$

(882

)

 

 

 

 

 

$

9,120

 

 

 

 

 

 

$

2,015

 

 

 

 

 

 

$

87,550

 

 

 

 

 

總增長%

 

 

29.7

%

 

 

 

 

 

 

(0.6

)%

 

 

 

 

 

 

11.7

%

 

 

 

 

 

 

4.2

%

 

 

 

 

 

 

16.5

%

 

 

 

 

分紅權宜之計

三個國家的佣金

 

 

(7,848

)

 

 

(5,280

)

 

 

(4,412

)

 

 

(7,786

)

 

 

(1,927

)

 

 

(1,261

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(14,187

)

 

 

(14,327

)

GSCS

 

 

(3,415

)

 

 

(2,573

)

 

 

(609

)

 

 

(22

)

 

 

(598

)

 

 

(458

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(4,622

)

 

 

(3,053

)

核心佣金和費用

 

$

326,558

 

 

$

252,671

 

 

$

137,466

 

 

$

135,561

 

 

$

84,461

 

 

$

76,147

 

 

$

50,069

 

 

$

48,054

 

 

$

598,554

 

 

$

512,433

 

收購收入

 

 

(68,314

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(314

)

 

 

—

 

 

 

(2,340

)

 

 

—

 

 

 

(70,968

)

 

 

—

 

剝離的業務

 

 

—

 

 

 

(1,592

)

 

 

—

 

 

 

(214

)

 

 

—

 

 

 

(362

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2,168

)

有機收入(2)

 

$

258,244

 

 

$

251,079

 

 

$

137,466

 

 

$

135,347

 

 

$

84,147

 

 

$

75,785

 

 

$

47,729

 

 

$

48,054

 

 

$

527,586

 

 

$

510,265

 

有機收入增長(2)

 

$

7,165

 

 

 

 

 

 

$

2,119

 

 

 

 

 

 

$

8,362

 

 

 

 

 

 

$

(325

)

 

 

 

 

 

$

17,321

 

 

 

 

 

有機收入增長率(2)

 

 

2.9

%

 

 

 

 

 

 

1.6

%

 

 

 

 

 

 

11.0

%

 

 

 

 

 

 

(0.7

)%

 

 

 

 

 

 

3.4

%

 

 

 

 

 

(1)

零售分部包括在簡明綜合財務報表附註12中分部信息的“其他”一欄中報告的佣金和費用，其中包括公司和合並項目。

 

(2)

非公認會計準則財務指標。

 

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，包括分部在內的簡明綜合收益表中包括的佣金和費用與有機收入(一項非GAAP財務衡量標準)的對賬情況，以及截至2020年9月30日的9個月的有機收入增長率(包括分部)如下：

 

31

目錄

 

2020

 

零售(1)

 

 

國家計劃

 

 

批發經紀業務

 

 

服務

 

 

總計

 

(以千為單位，百分比除外)

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

佣金及費用

 

$

1,117,371

 

 

$

1,036,093

 

 

$

450,469

 

 

$

383,118

 

 

$

267,337

 

 

$

238,271

 

 

$

130,879

 

 

$

150,276

 

 

$

1,966,056

 

 

$

1,807,758

 

總變化量

 

$

81,278

 

 

 

 

 

 

$

67,351

 

 

 

 

 

 

$

29,066

 

 

 

 

 

 

$

(19,397

)

 

 

 

 

 

$

158,298

 

 

 

 

 

總增長%

 

 

7.8

%

 

 

 

 

 

 

17.6

%

 

 

 

 

 

 

12.2

%

 

 

 

 

 

 

(12.9

)%

 

 

 

 

 

 

8.8

%

 

 

 

 

分紅權宜之計

三個國家的佣金

 

 

(29,380

)

 

 

(26,054

)

 

 

(20,478

)

 

 

(9,365

)

 

 

(6,476

)

 

 

(6,073

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(56,334

)

 

 

(41,492

)

GSCS

 

 

(11,429

)

 

 

(9,211

)

 

 

525

 

 

 

(10,225

)

 

 

(1,655

)

 

 

(1,564

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(12,559

)

 

 

(21,000

)

核心佣金和費用

 

$

1,076,562

 

 

$

1,000,828

 

 

$

430,516

 

 

$

363,528

 

 

$

259,206

 

 

$

230,634

 

 

$

130,879

 

 

$

150,276

 

 

$

1,897,163

 

 

$

1,745,266

 

收購

 

 

(58,387

)

 

 

—

 

 

 

(24,841

)

 

 

—

 

 

 

(16,010

)

 

 

—

 

 

 

(1,484

)

 

 

—

 

 

 

(100,722

)

 

 

—

 

性情

 

 

—

 

 

 

(9,625

)

 

 

—

 

 

 

(376

)

 

 

—

 

 

 

1

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(10,000

)

有機收入(2)

 

$

1,018,175

 

 

$

991,203

 

 

$

405,675

 

 

$

363,152

 

 

$

243,196

 

 

$

230,635

 

 

$

129,395

 

 

$

150,276

 

 

$

1,796,441

 

 

$

1,735,266

 

有機收入增長(2)

 

$

26,972

 

 

 

 

 

 

$

42,523

 

 

 

 

 

 

$

12,561

 

 

 

 

 

 

$

(20,881

)

 

 

 

 

 

$

61,175

 

 

 

 

 

有機收入增長%(2)

 

 

2.7

%

 

 

 

 

 

 

11.7

%

 

 

 

 

 

 

5.4

%

 

 

 

 

 

 

(13.9

)%

 

 

 

 

 

 

3.5

%

 

 

 

 

 

(1)

零售分部包括在簡明綜合財務報表附註12中分部信息的“其他”一欄中報告的佣金和費用，其中包括公司和合並項目。

 

(2)

非公認會計準則財務指標。

 

截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月，包括分部在內的簡明綜合收益表中包括的佣金和費用與有機收入(一項非GAAP財務指標)的對賬情況，以及截至2019年9月30日的9個月的有機收入增長率(包括分部)如下：

 

2019

 

零售(1)

 

 

國家計劃

 

 

批發經紀業務

 

 

服務

 

 

總計

 

(以千為單位，百分比除外)

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

佣金及費用

 

$

1,036,093

 

 

$

771,152

 

 

$

383,118

 

 

$

373,990

 

 

$

238,271

 

 

$

219,199

 

 

$

150,276

 

 

$

137,878

 

 

$

1,807,758

 

 

$

1,502,219

 

總變化量

 

$

264,941

 

 

 

 

 

 

$

9,128

 

 

 

 

 

 

$

19,072

 

 

 

 

 

 

$

12,398

 

 

 

 

 

 

$

305,539

 

 

 

 

 

總增長%

 

 

34.4

%

 

 

 

 

 

 

2.4

%

 

 

 

 

 

 

8.7

%

 

 

 

 

 

 

9.0

%

 

 

 

 

 

 

20.3

%

 

 

 

 

分紅權宜之計

三個國家的佣金

 

 

(26,054

)

 

 

(17,879

)

 

 

(9,365

)

 

 

(17,290

)

 

 

(6,073

)

 

 

(4,824

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(41,492

)

 

 

(39,993

)

GSCS

 

 

(9,211

)

 

 

(7,277

)

 

 

(10,225

)

 

 

(75

)

 

 

(1,564

)

 

 

(1,173

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(21,000

)

 

 

(8,525

)

核心佣金和費用

 

$

1,000,828

 

 

$

745,996

 

 

$

363,528

 

 

$

356,625

 

 

$

230,634

 

 

$

213,202

 

 

$

150,276

 

 

$

137,878

 

 

$

1,745,266

 

 

$

1,453,701

 

收購收入

 

 

(228,810

)

 

 

—

 

 

 

(5,721

)

 

 

—

 

 

 

(2,926

)

 

 

—

 

 

 

(14,419

)

 

 

—

 

 

 

(251,876

)

 

 

—

 

剝離的業務

 

 

—

 

 

 

(3,333

)

 

 

—

 

 

 

(667

)

 

 

—

 

 

 

(1,015

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(5,015

)

有機收入(2)

 

$

772,018

 

 

$

742,663

 

 

$

357,807

 

 

$

355,958

 

 

$

227,708

 

 

$

212,187

 

 

$

135,857

 

 

$

137,878

 

 

$

1,493,390

 

 

$

1,448,686

 

有機收入增長(2)

 

$

29,355

 

 

 

 

 

 

$

1,849

 

 

 

 

 

 

$

15,521

 

 

 

 

 

 

$

(2,021

)

 

 

 

 

 

$

44,704

 

 

 

 

 

有機收入增長%(2)

 

 

4.0

%

 

 

 

 

 

 

0.5

%

 

 

 

 

 

 

7.3

%

 

 

 

 

 

 

(1.5

)%

 

 

 

 

 

 

3.1

%

 

 

 

 

 

(1)

零售分部包括在簡明綜合財務報表附註12中分部信息的“其他”一欄中報告的佣金和費用，其中包括公司和合並項目。

 

(2)

非公認會計準則財務指標。

截至2020年9月30日的三個月，包括在簡明綜合收益表中的所得税前收入與非GAAP指標EBITDAC的對賬情況以及所得税前收入與非GAAP指標EBITDAC利潤率的對賬情況如下：

(千)

 

零售

 

 

全國

節目

 

 

批發

經紀

 

 

服務

 

 

其他

 

 

總計

 

所得税前收入

 

$

56,057

 

 

$

47,171

 

 

$

35,038

 

 

$

6,041

 

 

$

14,221

 

 

$

158,528

 

所得税前收入差額

 

 

15.6

%

 

 

28.1

%

 

 

34.6

%

 

 

13.9

%

 

NMF

 

 

 

23.5

%

攤銷

 

 

16,624

 

 

 

7,100

 

 

 

1,945

 

 

 

1,390

 

 

 

—

 

 

 

27,059

 

折舊

 

 

2,347

 

 

 

2,300

 

 

 

548

 

 

 

355

 

 

 

1,097

 

 

 

6,647

 

利息

 

 

20,519

 

 

 

5,335

 

 

 

2,488

 

 

 

1,004

 

 

 

(16,112

)

 

 

13,234

 

預計採購量的變化

**賺取應付賬款

 

 

11,376

 

 

 

3,814

 

 

 

128

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

15,318

 

EBITDAC

 

$

106,923

 

 

$

65,720

 

 

$

40,147

 

 

$

8,790

 

 

$

(794

)

 

$

220,786

 

EBITDAC利潤率

 

 

29.7

%

 

 

39.1

%

 

 

39.7

%

 

 

20.2

%

 

NMF

 

 

 

32.8

%

NMF=不是一個有意義的數字

32

目錄

 

簡明綜合收益表中所包括的所得税前收入與EBITDAC(非GAAP衡量標準)和EBITDAC利潤率(非GAAP衡量標準)之間的對賬，以及對以下各項的調節：EBITDAC利潤率為EBITDAC利潤率(非GAAP衡量標準)。截至2019年9月30日的三個月，詳情如下：

(千)

 

零售

 

 

全國

節目

 

 

批發經紀業務

 

 

服務

 

 

其他

 

 

總計

 

所得税前收入

 

$

51,133

 

 

$

46,629

 

 

$

28,908

 

 

$

14,775

 

 

$

10,393

 

 

$

151,838

 

所得税前收入差額

 

 

15.1

%

 

 

32.6

%

 

 

33.2

%

 

 

29.5

%

 

NMF

 

 

 

24.5

%

攤銷

 

 

15,821

 

 

 

6,264

 

 

 

2,797

 

 

 

1,390

 

 

 

—

 

 

 

26,272

 

折舊

 

 

1,897

 

 

 

1,779

 

 

 

422

 

 

 

315

 

 

 

1,402

 

 

 

5,815

 

利息

 

 

22,287

 

 

 

3,557

 

 

 

1,105

 

 

 

1,164

 

 

 

(11,799

)

 

 

16,314

 

預計採購量的變化

**賺取應付賬款

 

 

1,002

 

 

 

27

 

 

 

22

 

 

 

(6,321

)

 

 

—

 

 

 

(5,270

)

EBITDAC

 

$

92,140

 

 

$

58,256

 

 

$

33,254

 

 

$

11,323

 

 

$

(4

)

 

$

194,969

 

EBITDAC利潤率

 

 

27.3

%

 

 

40.8

%

 

 

38.2

%

 

 

22.6

%

 

NMF

 

 

 

31.5

%

NMF=不是一個有意義的數字

截至2020年9月30日的9個月，包括在簡明綜合收益表中的所得税前收入與EBITDAC(非GAAP衡量標準)以及所得税前收入與非GAAP衡量標準EBITDAC利潤率的對賬如下：

 

(千)

 

零售

 

 

全國

節目

 

 

批發經紀業務

 

 

服務

 

 

其他

 

 

總計

 

所得税前收入

 

$

221,549

 

 

$

125,160

 

 

$

77,432

 

 

$

22,557

 

 

$

46,485

 

 

$

493,183

 

所得税前收入差額

 

 

19.8

%

 

 

27.7

%

 

 

28.9

%

 

 

17.2

%

 

NMF

 

 

 

25.0

%

攤銷

 

 

49,363

 

 

 

20,331

 

 

 

6,326

 

 

 

4,170

 

 

 

—

 

 

 

80,190

 

折舊

 

 

6,530

 

 

 

6,298

 

 

 

1,446

 

 

 

1,059

 

 

 

3,503

 

 

 

18,836

 

利息

 

 

63,620

 

 

 

15,212

 

 

 

6,793

 

 

 

3,137

 

 

 

(46,428

)

 

 

42,334

 

預計採購量的變化

**賺取應付賬款

 

 

5,406

 

 

 

2,821

 

 

 

(146

)

 

 

(3,085

)

 

 

—

 

 

 

4,996

 

EBITDAC

 

$

346,468

 

 

$

169,822

 

 

$

91,851

 

 

$

27,838

 

 

$

3,560

 

 

$

639,539

 

EBITDAC利潤率

 

 

30.9

%

 

 

37.6

%

 

 

34.3

%

 

 

21.3

%

 

NMF

 

 

 

32.4

%

NMF=不是一個有意義的數字

截至2019年9月30日的9個月，簡明綜合收益表中包括的所得税前收入與非GAAP衡量標準EBITDAC的對賬，以及所得税前所得税利潤率與非GAAP衡量標準EBITDAC利潤率的對賬如下：

(千)

 

零售

 

 

全國

節目

 

 

批發經紀業務

 

 

服務

 

 

其他

 

 

總計

 

所得税前收入

 

$

189,191

 

 

$

106,188

 

 

$

67,421

 

 

$

33,220

 

 

$

27,860

 

 

$

423,880

 

所得税前收入差額

 

 

18.2

%

 

 

27.6

%

 

 

28.2

%

 

 

22.1

%

 

NMF

 

 

 

23.4

%

攤銷

 

 

46,622

 

 

 

19,217

 

 

 

8,490

 

 

 

4,089

 

 

 

—

 

 

 

78,418

 

折舊

 

 

5,440

 

 

 

4,990

 

 

 

1,251

 

 

 

902

 

 

 

4,933

 

 

 

17,516

 

利息

 

 

64,641

 

 

 

13,134

 

 

 

3,692

 

 

 

3,239

 

 

 

(36,901

)

 

 

47,805

 

預計採購量的變化

**賺取應付賬款

 

 

326

 

 

 

(1,134

)

 

 

(26

)

 

 

(6,086

)

 

 

—

 

 

 

(6,920

)

EBITDAC

 

$

306,220

 

 

$

142,395

 

 

$

80,828

 

 

$

35,364

 

 

$

(4,108

)

 

$

560,699

 

EBITDAC利潤率

 

 

29.5

%

 

 

37.1

%

 

 

33.8

%

 

 

23.5

%

 

NMF

 

 

 

30.9

%

NMF=不是一個有意義的數字

 

 

 

 

 

 

 

 

33

目錄

 

零售細分市場

零售部分通過我們的汽車經銷商服務(“F&I”)業務，向商業、公眾和準公眾、專業和個人投保客户以及非保險風險緩解產品提供廣泛的保險產品和服務。零售部門大約81.7%的佣金和手續費收入是以佣金為基礎的。由於我們的大多數其他運營費用與保險費佣金的變化無關，我們收到的佣金中的很大一部分波動，扣除相關的生產者補償和ASC 340要求的費用延期和釋放成本、其他資產和遞延成本，將導致我們的所得税前收入出現類似的波動，除非我們對組織中的成本進行增量投資或修改。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月，與我們零售部門相關的財務信息如下：

 

 

截至三個月

9月30日，

 

 

截至9個月

9月30日，

 

(以千為單位，百分比除外)

 

2020

 

 

2019

 

 

更改百分比：

 

 

2020

 

 

2019

 

 

%變化

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

核心佣金和費用

 

$

349,381

 

 

$

326,841

 

 

 

6.9

%

 

$

1,077,516

 

 

$

1,001,655

 

 

 

7.6

%

利潤分享或有佣金

 

 

6,359

 

 

 

7,848

 

 

 

(19.0

%)

 

 

29,380

 

 

 

26,054

 

 

 

12.8

%

有保證的補充佣金

 

 

3,591

 

 

 

3,415

 

 

 

5.2

%

 

 

11,429

 

 

 

9,211

 

 

 

24.1

%

投資收益

 

 

19

 

 

 

28

 

 

 

(32.1

%)

 

 

143

 

 

 

45

 

 

NMF

 

其他收入，淨額

 

 

123

 

 

 

(420

)

 

 

(129.3

%)

 

 

1,056

 

 

 

716

 

 

 

47.5

%

總收入

 

 

359,473

 

 

 

337,712

 

 

 

6.4

%

 

 

1,119,524

 

 

 

1,037,681

 

 

 

7.9

%

費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

僱員補償及福利

 

 

202,302

 

 

 

192,139

 

 

 

5.3

%

 

 

612,494

 

 

 

567,245

 

 

 

8.0

%

其他運營費用

 

 

51,242

 

 

 

57,141

 

 

 

(10.3

%)

 

 

161,847

 

 

 

168,435

 

 

 

(3.9

%)

(收益)/處置損失

 

 

(994

)

 

 

(3,708

)

 

 

(73.2

%)

 

 

(1,285

)

 

 

(4,219

)

 

 

(69.5

%)

攤銷

 

 

16,624

 

 

 

15,821

 

 

 

5.1

%

 

 

49,363

 

 

 

46,622

 

 

 

5.9

%

折舊

 

 

2,347

 

 

 

1,897

 

 

 

23.7

%

 

 

6,530

 

 

 

5,440

 

 

 

20.0

%

利息

 

 

20,519

 

 

 

22,287

 

 

 

(7.9

%)

 

 

63,620

 

 

 

64,641

 

 

 

(1.6

%)

估計收購收益應付賬款的變動

 

 

11,376

 

 

 

1,002

 

 

NMF

 

 

 

5,406

 

 

 

326

 

 

NMF

 

總費用

 

 

303,416

 

 

 

286,579

 

 

 

5.9

%

 

 

897,975

 

 

 

848,490

 

 

 

5.8

%

所得税前收入

 

$

56,057

 

 

$

51,133

 

 

 

9.6

%

 

$

221,549

 

 

$

189,191

 

 

 

17.1

%

所得税前收入差額(1)

 

 

15.6

%

 

 

15.1

%

 

 

 

 

 

 

19.8

%

 

 

18.2

%

 

 

 

 

EBITDAC(2)

 

$

106,923

 

 

$

92,140

 

 

 

16.0

%

 

$

346,468

 

 

$

306,220

 

 

 

13.1

%

EBITDAC利潤率(2)

 

 

29.7

%

 

 

27.3

%

 

 

 

 

 

 

30.9

%

 

 

29.5

%

 

 

 

 

有機收入增長率(2)

 

 

4.1

%

 

 

2.9

%

 

 

 

 

 

 

2.7

%

 

 

4.0

%

 

 

 

 

與以下項目相關的員工薪酬和福利

*總收入**

 

 

56.3

%

 

 

56.9

%

 

 

 

 

 

 

54.7

%

 

 

54.7

%

 

 

 

 

其他營業費用佔總收入的比例

 

 

14.3

%

 

 

16.9

%

 

 

 

 

 

 

14.5

%

 

 

16.2

%

 

 

 

 

資本支出

 

$

5,232

 

 

$

2,266

 

 

 

130.9

%

 

$

10,959

 

 

$

7,810

 

 

 

40.3

%

截至9月30日的總資產，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

6,583,606

 

 

$

6,155,670

 

 

 

7.0

%

 

(一)“所得税前收入差額”是指所得税前收入除以總收入。

(2)非公認會計準則財務指標。

NMF=不是一個有意義的數字

 

與2019年同期相比，零售部門截至2020年9月30日的三個月的總收入增長了6.4%，即2180萬美元，達到3.595億美元。核心佣金和手續費收入增加2250萬美元，原因是：(I)與2019年同期沒有可比收入的收購產生的核心佣金和手續費收入相關的約1180萬美元；(Ii)與淨新增和續訂業務相關的增加1340萬美元；由(Iii)自剝離以來於2019年記錄的業務佣金和手續費減少260萬美元所抵消。與2019年同期相比，2020年第三季度的利潤分享或有佣金和GSC減少了11.7%，即130萬美元，降至1000萬美元，主要是由於對超額應計的2019年利潤分享或有佣金進行了調整，抵消了過去12個月的收購活動，以及本年度有資格獲得我們在2019年不符合資格的某些利潤分享或有佣金和GSC。零售部門的佣金和手續費總額增長了6.3%，2020年第三季度的有機收入增長率為4.1%。有機收入增長率是由前12個月的淨新業務收入推動的。淨新業務受到大多數行業費率上調的影響，其中最明顯的是商用汽車、房地產和員工福利費率的持續提高，但部分抵消了工人薪酬保費費率的持續下降，大多數行業實現了更高的有機收入增長。

 

34

目錄

 

年度所得税前收入截至2020年9月30日的三個月 增額 9.6%或$4.9百萬，相比於年同期2019，至$56.1百萬影響這一增長的主要因素是：(I)如上所述與收入淨增長相關的利潤。;和(Ii)下文所述EBITDAC的驅動因素；部分被(Iii)估計收購收益應付賬款變動的增加所抵消；(Iv)與新收購相關的攤銷增加。

截至2020年9月30日的三個月，EBITDAC與2019年同期相比增長了16.0%，即1480萬美元，達到1.069億美元。截至2020年9月30日的三個月的EBITDAC利潤率從2019年同期的27.3%增加到29.7%。息税前利潤增加的原因是：(I)有機收入淨額增加；(Ii)因新冠肺炎事件而節省的成本；(Iii)上一年度的出售收益；(Iv)基於非現金股票的薪酬成本上升；以及(V)公司間IT費用的增加。

與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月，零售部門的總收入增長了7.9%，即8180萬美元，達到11.195億美元。核心佣金和手續費收入增加7590萬美元，原因是：(I)與2019年同期沒有可比收入的收購產生的核心佣金和手續費收入相關的約5840萬美元；(Ii)與新業務和續訂業務淨額相關的增加2700萬美元；以及(Iii)與2019年業務剝離以來記錄的佣金和手續費相關的960萬美元的抵消性減少。2020年前9個月的利潤分享或有佣金和GSC與2019年同期相比增長了15.7%，即550萬美元，達到4080萬美元。零售部門的佣金和手續費總額增加了7.9%，2020年前9個月的有機收入增長率為2.7%。有機收入增長率是由前12個月的淨新業務和現有客户續簽的增長推動的。續簽業務受到大多數行業費率上調的影響，商用汽車、商用P&C和員工福利持續增加，但被工人補償費率持續下降和新冠肺炎造成的經濟混亂導致的可保險風險敞口單位減少部分抵消。

與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月的所得税前收入增長了17.1%，即3240萬美元，達到2.215億美元。影響這一增長的主要因素是：(I)與上述收入淨增長相關的利潤；以及(Ii)下文所述EBITDAC的驅動因素；這些因素被(Iii)與新收購相關的公司間利息費用和攤銷費用增加所部分抵消；(Iv)估計收購收益應付賬款變化的增加。

截至2020年9月30日的9個月，EBITDAC與2019年同期相比增長了13.1%，即4020萬美元，達到3.465億美元。截至2020年9月30日的9個月的EBITDAC利潤率從2019年同期的29.5%增加到30.9%。EBITDAC和EBITDAC利潤率的增長主要是由以下因素推動的：(I)收入淨增加8,180萬元；。(Ii)增加分紅或有佣金及綜合服務合約；及。(Iii)因應新冠肺炎而節省的成本；(Iv)較高的非現金股票薪酬；及(V)較高的公司間資訊科技費用，部分抵銷了上述節省的成本。

35

目錄

 

國家計劃部分

國家計劃部門管理着40多個計劃，由大約100個資金雄厚的運營商合作伙伴提供支持。在大多數情況下，支持該計劃的保險公司已將承保和在許多情況下的索賠處理權委託給我們的計劃運營。這些計劃通常通過全國範圍內的獨立代理和Brown&Brown零售代理網絡進行分銷，並提供針對特定行業、貿易團體、專業、公共實體和利基市場的有針對性的產品和服務。國家項目細分業務可以分為五大類：專業項目、個人線路項目、商業項目、公共實體相關項目和國家防洪項目。國家項目部門的收入主要是以佣金為基礎的。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月，與我們的國家計劃部門有關的財務信息如下：

 

 

截至三個月

9月30日，

 

 

截至9個月

9月30日，

 

(以千為單位，百分比除外)

 

2020

 

 

2019

 

 

%變化

 

 

2020

 

 

2019

 

 

%變化

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

核心佣金和費用

 

$

162,121

 

 

$

137,466

 

 

 

17.9

%

 

$

430,516

 

 

$

363,528

 

 

 

18.4

%

利潤分享或有佣金

 

 

5,499

 

 

 

4,412

 

 

 

24.6

%

 

 

20,478

 

 

 

9,365

 

 

NMF

 

有保證的補充佣金

 

 

182

 

 

 

609

 

 

 

(70.1

%)

 

 

(525

)

 

 

10,225

 

 

 

(105.1

%)

投資收益

 

 

205

 

 

 

375

 

 

 

(45.3

%)

 

 

597

 

 

 

1,071

 

 

 

(44.3

%)

其他收入，淨額

 

 

11

 

 

 

(8

)

 

NMF

 

 

 

32

 

 

 

42

 

 

 

(23.8

%)

總收入

 

 

168,018

 

 

 

142,854

 

 

 

17.6

%

 

 

451,098

 

 

 

384,231

 

 

 

17.4

%

費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

僱員補償及福利

 

 

67,785

 

 

 

57,052

 

 

 

18.8

%

 

 

190,998

 

 

 

163,849

 

 

 

16.6

%

其他運營費用

 

 

34,513

 

 

 

27,653

 

 

 

24.8

%

 

 

90,278

 

 

 

78,094

 

 

 

15.6

%

(收益)/處置損失

 

 

—

 

 

 

(107

)

 

 

(100.0

)%

 

 

—

 

 

 

(107

)

 

 

(100.0

)%

攤銷

 

 

7,100

 

 

 

6,264

 

 

 

13.3

%

 

 

20,331

 

 

 

19,217

 

 

 

5.8

%

折舊

 

 

2,300

 

 

 

1,779

 

 

 

29.3

%

 

 

6,298

 

 

 

4,990

 

 

 

26.2

%

利息

 

 

5,335

 

 

 

3,557

 

 

 

50.0

%

 

 

15,212

 

 

 

13,134

 

 

 

15.8

%

估計收購收益應付賬款的變動

 

 

3,814

 

 

 

27

 

 

NMF

 

 

 

2,821

 

 

 

(1,134

)

 

NMF

 

總費用

 

 

120,847

 

 

 

96,225

 

 

 

25.6

%

 

 

325,938

 

 

 

278,043

 

 

 

17.2

%

所得税前收入

 

$

47,171

 

 

$

46,629

 

 

 

1.2

%

 

$

125,160

 

 

$

106,188

 

 

 

17.9

%

所得税前收入差額(1)

 

 

28.1

%

 

 

32.6

%

 

 

 

 

 

 

27.7

%

 

 

27.6

%

 

 

 

 

EBITDAC(2)

 

$

65,720

 

 

$

58,256

 

 

 

12.8

%

 

$

169,822

 

 

$

142,395

 

 

 

19.3

%

EBITDAC利潤率(2)

 

 

39.1

%

 

 

40.8

%

 

 

 

 

 

 

37.6

%

 

 

37.1

%

 

 

 

 

有機收入增長率(2)

 

 

8.4

%

 

 

1.6

%

 

 

 

 

 

 

11.7

%

 

 

0.5

%

 

 

 

 

與以下項目相關的員工薪酬和福利

*總收入**

 

 

40.3

%

 

 

39.9

%

 

 

 

 

 

 

42.3

%

 

 

42.6

%

 

 

 

 

其他營業費用佔總收入的比例

 

 

20.5

%

 

 

19.4

%

 

 

 

 

 

 

20.0

%

 

 

20.3

%

 

 

 

 

資本支出

 

$

2,203

 

 

$

1,276

 

 

 

72.6

%

 

$

5,248

 

 

$

7,786

 

 

 

(32.6

%)

截至9月30日的總資產，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

3,530,345

 

 

$

3,315,656

 

 

 

6.5

%

 

(一)“所得税前收入差額”是指所得税前收入除以總收入。

(2)非公認會計準則財務指標。

NMF=不是一個有意義的數字

與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月，國家項目部門的總收入增長了17.6%，即2520萬美元，達到1.68億美元。核心佣金和手續費收入增加2,470萬美元是由：(I)約1,300萬美元與2019年同期沒有可比收入的收購產生的核心佣金和手續費收入相關；以及(Ii)1,160萬美元與淨新業務和續訂業務相關。與2019年第三季度相比，2020年第三季度的利潤分享或有佣金和GSC增加了約70萬美元。

國家節目部門的佣金和手續費總額增長了17.8%，截至2020年9月30日的三個月，有機收入增長率為8.4%。許多項目的有機收入增長都很強勁，包括貸款人安置、商業和住宅地震和風力。

與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月的所得税前收入增長了1.2%，即50萬美元，達到4720萬美元。由於總收入增長，所得税前收入增加，但這被以下因素所抵消：(I)收購收益應付賬款增加；(Ii)公司間利息支出增加；以及(Iii)以下提到的EBITDAC的驅動因素。

36

目錄

 

EBITDAC適用於截至2020年9月30日的三個月 增額12.8%或$7.5百萬美元，來自#年同期2019，至$65.7百萬 的EBITDAC利潤率截至2020年9月30日的三個月 減少到39個。1%，而#年同期為40.8%2019。EBITDAC增長慢於總收入增長，原因是這個寫-關閉記錄在2020年第三季度的在我們的一個項目中的某些應收賬款，其中確定了收款能力是有問題的和更高的公司間IT費用，這多過抵消了強勁的利潤率增長O有機體營業收入增長以及為迴應新冠肺炎而節省的成本.

與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月，國家項目部門的總收入增長了17.4%，即6690萬美元，達到4.511億美元。核心佣金和手續費收入增加6700萬美元，原因是：(I)與淨新增和續簽業務相關的4250萬美元；(Ii)與2019年同期沒有可比收入的收購產生的核心佣金和手續費收入相關的約2480萬美元；(Iii)與2019年業務剝離以來記錄的2019年佣金和手續費相關的40萬美元的抵消性減少。

截至2020年9月30日的9個月，國家項目部門的佣金和手續費總額增長了17.6%，有機收入增長率為11.7%。許多項目的有機收入增長強勁，包括貸款人安置、商業和住宅地震、風能和房主。他説：

截至2020年9月30日的九個月所得税前收益較2019年同期增長17.9%或1,900萬美元，至1.252億美元。這一增長是由於上文提到的總收入增長的驅動因素和下文描述的EBITDAC的驅動因素，這些增長被較高的折舊、攤銷、收購收益應付款項和與過去12個月完成的收購相關的公司間利息支出部分抵消。

截至2020年9月30日的9個月，EBITDAC與2019年同期相比增長了19.3%，即2740萬美元，達到1.698億美元。截至2020年9月30日的9個月的EBITDAC利潤率從2019年同期的37.1%增加到37.6%。息税前利潤和息税前利潤的增長是由於：(I)總收入的強勁增長；(Ii)利用我們的費用基礎；(Iii)因應新冠肺炎而節省的成本，部分抵消了與我們其中一個項目的某些應收賬款在2020年第三季度記錄的註銷有關的費用，因為該項目的收款能力受到質疑，以及公司間IT費用上升。

37

目錄

 

批發經紀業務部門

批發經紀部門主要通過獨立代理和經紀人(包括Brown&Brown零售代理)營銷和銷售超額和過剩的商業和個人線路保險。與零售和全國計劃部門一樣，批發經紀部門的收入主要基於佣金。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月，與我們批發經紀部門相關的財務信息如下：

 

 

截至三個月

9月30日，

 

 

截至9個月

9月30日，

 

(以千為單位，百分比除外)

 

2020

 

 

2019

 

 

%變化

 

 

2020

 

 

2019

 

 

%變化

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

核心佣金和費用

 

$

98,571

 

 

$

84,461

 

 

 

16.7

%

 

$

259,206

 

 

$

230,634

 

 

 

12.4

%

利潤分享或有佣金

 

 

1,881

 

 

 

1,927

 

 

 

(2.4

%)

 

 

6,476

 

 

 

6,073

 

 

 

6.6

%

有保證的補充佣金

 

 

623

 

 

 

598

 

 

 

4.2

%

 

 

1,655

 

 

 

1,564

 

 

 

5.8

%

投資收益

 

 

45

 

 

 

48

 

 

 

(6.3

%)

 

 

141

 

 

 

131

 

 

 

7.6

%

其他收入，淨額

 

 

119

 

 

 

75

 

 

 

58.7

%

 

 

312

 

 

 

387

 

 

 

(19.4

%)

*總收入**

 

 

101,239

 

 

 

87,109

 

 

 

16.2

%

 

 

267,790

 

 

 

238,789

 

 

 

12.1

%

費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

僱員補償及福利

 

 

47,483

 

 

 

40,673

 

 

 

16.7

%

 

 

136,576

 

 

 

119,000

 

 

 

14.8

%

其他運營費用

 

 

13,609

 

 

 

13,182

 

 

 

3.2

%

 

 

39,363

 

 

 

38,961

 

 

 

1.0

%

(收益)/處置損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

%

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

%

攤銷

 

 

1,945

 

 

 

2,797

 

 

 

(30.5

%)

 

 

6,326

 

 

 

8,490

 

 

 

(25.5

%)

折舊

 

 

548

 

 

 

422

 

 

 

29.9

%

 

 

1,446

 

 

 

1,251

 

 

 

15.6

%

利息

 

 

2,488

 

 

 

1,105

 

 

 

125.2

%

 

 

6,793

 

 

 

3,692

 

 

 

84.0

%

估計收購收益應付賬款的變動

 

 

128

 

 

 

22

 

 

NMF

 

 

 

(146

)

 

 

(26

)

 

NMF

 

*費用總額

 

 

66,201

 

 

 

58,201

 

 

 

13.7

%

 

 

190,358

 

 

 

171,368

 

 

 

11.1

%

所得税前收入

 

$

35,038

 

 

$

28,908

 

 

 

21.2

%

 

$

77,432

 

 

$

67,421

 

 

 

14.8

%

所得税前收入差額(1)

 

 

34.6

%

 

 

33.2

%

 

 

 

 

 

 

28.9

%

 

 

28.2

%

 

 

 

 

EBITDAC(2)

 

$

40,147

 

 

$

33,254

 

 

 

20.7

%

 

$

91,851

 

 

$

80,828

 

 

 

13.6

%

EBITDAC利潤率(2)

 

 

39.7

%

 

 

38.2

%

 

 

 

 

 

 

34.3

%

 

 

33.8

%

 

 

 

 

有機收入增長率(2)

 

 

8.2

%

 

 

11.0

%

 

 

 

 

 

 

5.4

%

 

 

7.3

%

 

 

 

 

員工薪酬和福利佔總額的比例

**收入增加

 

 

46.9

%

 

 

46.7

%

 

 

 

 

 

 

51.0

%

 

 

49.8

%

 

 

 

 

其他營業費用佔總收入的比例

 

 

13.4

%

 

 

15.1

%

 

 

 

 

 

 

14.7

%

 

 

16.3

%

 

 

 

 

資本支出

 

$

1,170

 

 

$

768

 

 

 

52.3

%

 

$

2,952

 

 

$

2,470

 

 

 

19.5

%

截至9月30日的總資產，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

1,646,287

 

 

$

1,406,709

 

 

 

17.0

%

 

(一)“所得税前收入差額”是指所得税前收入除以總收入。

(2)非公認會計準則財務指標。

NMF=不是一個有意義的數字

與2019年同期相比，批發經紀部門截至2020年9月30日的三個月的總收入增長了16.2%，即1430萬美元，達到1.012億美元。核心佣金和手續費收入淨增加1410萬美元，主要是由於：(I)710萬美元與2019年同期沒有可比收入的收購產生的核心佣金和手續費收入相關；(Ii)700萬美元與淨新業務和續訂業務相關。與2019年第三季度相比，2020年第三季度的利潤分享或有佣金和GSC基本持平。批發經紀業務的佣金和手續費總額增長率為16.2%，2020年第三季度有機收入增長率為8.2%。有機收入增長率是由大多數覆蓋範圍的費率增加和新業務的改善推動的。

與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月的所得税前收入增長了21.2%，即610萬美元，達到3500萬美元。這一增長是由於：(I)上文提到的強勁收入增長；以及(Ii)下文所述EBITDAC的驅動因素；部分抵消了與過去12個月完成的收購相關的公司間利息費用增加。

截至2020年9月30日的三個月，EBITDAC與2019年同期相比增長了20.7%，即690萬美元，達到4010萬美元。與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月的EBITDAC利潤率從38.2%增加到39.7%。息税前利潤增長是由於：(I)較高的有機收入增長；及(Ii)因應新冠肺炎而節省的成本。

 

38

目錄

 

批發經紀業務部門全年總收入截至2020年9月30日的9個月 增額12.1%或$29.0600萬美元，而#年同期為2019，至$267.8百萬$28.6核心佣金和手續費收入淨增加100萬美元，主要原因是：(I)美元16.0與2019年同期沒有可比收入的收購的核心佣金和手續費收入有關的百萬美元；以及(二)#美元12.6與淨新增和續訂業務相關的百萬美元。首次分紅或有佣金和GSC九與2019年同期相比，2020年的月份增加了約50萬美元。批發經紀業務部門的總增長率佣金和手續費為12.2%，2020年前9個月的有機收入增長率為5.4%。有機收入增長率是由以下因素推動的:(I)大部分承保線的費率上調；及(Ii)2020年第一季及第三季新業務及曝險單位淨增長；但有關增幅因(Iii)新冠肺炎造成的經濟混亂導致第二季新業務及曝險單位減少而部分抵銷。

與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月的所得税前收入增長了14.8%，即1000萬美元，達到7740萬美元。這一增長是由於：(I)強勁的有機收入增長；(Ii)下文描述的EBITDAC的驅動因素；(Iii)攤銷減少；(Iv)與過去12個月完成的收購相關的公司間利息費用增加，部分抵消了這一增長。

截至2020年9月30日的9個月，EBITDAC與2019年同期相比增長了13.6%，即1100萬美元，達到9190萬美元。截至2020年9月30日的9個月的EBITDAC利潤率從2019年同期的33.8%增加到34.3%。息税前利潤的增加是由於：(I)新收購業務的利潤；(Ii)利潤分享或有佣金和GSC略有增加；(Iii)利用我們的費用基礎；以及(Iv)因應新冠肺炎而節省的成本，這部分抵消了公司間IT費用和非現金股票薪酬成本的上升。

39

目錄

 

服務細分市場

服務部提供與保險相關的服務，包括第三方索賠管理和綜合醫療使用管理服務，包括工傷賠償和所有責任領域的綜合醫療使用管理服務。服務部門還提供醫療保險預留賬户服務、社會保障殘疾和醫療保險福利宣傳服務以及索賠調整服務。

與其他部門不同的是，服務部門幾乎所有的收入都來自手續費，而手續費不會受到一般保險費波動的顯著影響。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月，與我們服務部門相關的財務信息如下：

 

 

截至三個月

9月30日，

 

 

截至9個月

9月30日，

 

(以千為單位，百分比除外)

 

2020

 

 

2019

 

 

%變化

 

 

2020

 

 

2019

 

 

%變化

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

核心佣金和費用

 

$

43,497

 

 

$

50,069

 

 

 

(13.1

%)

 

$

130,879

 

 

$

150,276

 

 

 

(12.9

%)

利潤分享或有佣金

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

%

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

%

有保證的補充佣金

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

%

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

%

投資收益

 

 

—

 

 

 

35

 

 

 

(100.0

%)

 

 

—

 

 

 

117

 

 

 

(100.0

%)

其他收入，淨額

 

 

—

 

 

 

2

 

 

 

(100.0

%)

 

 

—

 

 

 

2

 

 

 

(100.0

%)

*總收入**

 

 

43,497

 

 

 

50,106

 

 

 

(13.2

%)

 

 

130,879

 

 

 

150,395

 

 

 

(13.0

%)

費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

僱員補償及福利

 

 

22,144

 

 

 

23,311

 

 

 

(5.0

%)

 

 

66,495

 

 

 

69,119

 

 

 

(3.8

%)

其他運營費用

 

 

12,563

 

 

 

15,472

 

 

 

(18.8

%)

 

 

36,546

 

 

 

45,912

 

 

 

(20.4

%)

(收益)/處置損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

%

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

%

攤銷

 

 

1,390

 

 

 

1,390

 

 

 

(—

%)

 

 

4,170

 

 

 

4,089

 

 

 

2.0

%

折舊

 

 

355

 

 

 

315

 

 

 

12.7

%

 

 

1,059

 

 

 

902

 

 

 

17.4

%

利息

 

 

1,004

 

 

 

1,164

 

 

 

(13.7

%)

 

 

3,137

 

 

 

3,239

 

 

 

(3.1

%)

估計收購收益應付賬款的變動

 

 

—

 

 

 

(6,321

)

 

 

(100.0

%)

 

 

(3,085

)

 

 

(6,086

)

 

NMF

 

*費用總額

 

 

37,456

 

 

 

35,331

 

 

 

6.0

%

 

 

108,322

 

 

 

117,175

 

 

 

(7.6

%)

所得税前收入

 

$

6,041

 

 

$

14,775

 

 

 

(59.1

%)

 

$

22,557

 

 

$

33,220

 

 

 

(32.1

%)

所得税前收入差額(1)

 

 

13.9

%

 

 

29.5

%

 

 

 

 

 

 

17.2

%

 

 

22.1

%

 

 

 

 

EBITDAC(2)

 

$

8,790

 

 

$

11,323

 

 

 

(22.4

%)

 

$

27,838

 

 

$

35,364

 

 

 

(21.3

%)

EBITDAC利潤率(2)

 

 

20.2

%

 

 

22.6

%

 

 

 

 

 

 

21.3

%

 

 

23.5

%

 

 

 

 

有機收入增長率(2)

 

 

(13.1

%)

 

 

(0.7

%)

 

 

 

 

 

 

(13.9

%)

 

 

(1.5

%)

 

 

 

 

員工薪酬和福利佔總額的比例

**收入增加

 

 

50.9

%

 

 

46.5

%

 

 

 

 

 

 

50.8

%

 

 

46.0

%

 

 

 

 

其他營業費用佔總收入的比例

 

 

28.9

%

 

 

30.9

%

 

 

 

 

 

 

27.9

%

 

 

30.5

%

 

 

 

 

資本支出

 

$

584

 

 

$

209

 

 

 

179.4

%

 

$

1,057

 

 

$

540

 

 

 

95.7

%

截至9月30日的總資產，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

467,889

 

 

$

469,292

 

 

 

(0.3

%)

 

(一)“所得税前收入差額”是指所得税前收入除以總收入。

(2)非公認會計準則財務指標。

NMF=不是一個有意義的數字

與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月，服務部門的總收入下降了13.2%，即660萬美元，降至4350萬美元。核心佣金和手續費收入淨減少660萬美元，主要是由於索賠減少，以及新業務和續訂業務淨額減少。服務分部於2020年第三季度的佣金及手續費總額及有機收入下降13.1%，原因是：(I)我們的社保倡導業務的索償減少；(Ii)我們其中一項理賠處理業務上一年終止的客户合同；以及(Iii)我們多項受新冠肺炎影響的業務實現的理賠金額減少。

與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月的所得税前收入下降了59.1%，即870萬美元，降至600萬美元。由於上一年估計的收購收益應付賬款的變化，所得税前收入的下降速度快於EBITDAC。

截至2020年9月30日的三個月，EBITDAC較2019年同期下降22.4%，即250萬美元，至880萬美元。截至2020年9月30日的三個月的EBITDAC利潤率從2019年同期的22.6%降至20.2%。息税前利潤及息税前利潤下降主要是由於：(I)與較低有機收入組合相關的利潤；及(Ii)較高的公司間資訊科技開支；(Iii)因應新冠肺炎而節省的成本部分抵銷。

40

目錄

 

年服務部門的總收入截至2020年9月30日的9個月減少了%13.0%，或$19.5百萬，從…年同期2019，至$130.9百萬1美元9.4百萬淨額減少量在核心佣金和手續費方面，收入主要由以下因素推動：(I)減少$20.9與較低的索賠、淨新業務和續簽業務相關的百萬美元；被(Ii)與收購的核心佣金和手續費收入相關的150萬美元所抵消，這些核心佣金和手續費收入在年內沒有可比收入2019年同期。2020年前9個月，服務部門的佣金和手續費總額下降了12.9%，有機收入下降了13.9%。有機收入下降的主要原因是:(I)我們的社會保障倡導業務的申索和定價較低；。(Ii)較低的申索。受新冠肺炎影響的我們一些業務實現的成交量(Iii)我們其中一項理賠業務在上一年終止客户合約；及。(Iv)因天氣原因而引致的索償減少。

截至2020年9月30日的九個月，所得税前收益較2019年同期下降32.1%或1,070萬美元，至2,260萬美元。減少的原因是：(I)與上一年相比，估計的收購收益應付賬款的變化減少；(Ii)有機收入減少；以及(Iii)下文描述的EBITDAC的驅動因素。

截至2020年9月30日的9個月EBITDAC較2019年同期下降21.3%或750萬美元，至2,780萬美元。截至2020年9月30日的9個月的EBITDAC利潤率從2019年同期的23.5%降至21.3%。息税前利潤及息税前利潤下降的主要原因是：(I)與有機收入下降相關的利潤；及(Ii)公司內部信息技術費用增加；這兩項費用均被新冠肺炎事件帶來的成本節約部分抵消。

其他

正如簡明綜合財務報表附註12所述，分部信息表中的“其他”欄包括任何未分配給可報告分部的收入和費用，以及與公司相關的項目，包括報告分部的公司間利息支出費用。

流動性和資本資源

該公司尋求保持保守的資產負債表和強勁的流動性狀況。我們作為保險中介運營的資本要求很低，我們能夠主要通過運營產生的現金來增長和投資我們的業務。我們有能力利用我們現有的循環信貸安排，截至2020年9月30日，該安排提供了高達8.0億美元的可用現金。我們相信，如果需要，我們可以通過資本市場或私募獲得額外資金，以在當前市場條件下獲得進一步的債務融資。本公司相信，其現有現金、現金等價物、短期投資組合及營運所產生的資金，連同循環信貸安排項下的可用資金，將足以滿足我們至少未來12個月的正常流動資金需求，包括支付長期債務的本金。

循環信貸安排包含一個擴展選項，最多可額外增加5.0億美元的借款能力，但需得到參與貸款人的批准。此外，根據定期貸款信貸協議，初始金額為300.0美元的無擔保定期貸款最多可增加1.5億美元，但須經參與貸款人批准。包括所有現有信貸協議下的擴張選項，截至2020年9月30日，該公司可以獲得高達15億美元的增量借款能力。

合同現金義務

截至2020年9月30日，我們的合同現金義務如下：

 

 

按期到期付款

 

(千)

 

總計

 

 

少於

1年

 

 

1-3

年份

 

 

4-5

年份

 

 

事後

5年

 

長期債務

 

$

2,123,750

 

 

$

66,250

 

 

$

320,000

 

 

$

687,500

 

 

$

1,050,000

 

其他負債(1)

 

 

91,390

 

 

 

4,423

 

 

 

8,434

 

 

 

6,337

 

 

 

72,196

 

經營租賃(2)

 

 

252,166

 

 

 

49,614

 

 

 

87,184

 

 

 

57,787

 

 

 

57,581

 

利息義務

 

 

410,520

 

 

 

62,815

 

 

 

116,957

 

 

 

85,534

 

 

 

145,214

 

未確認的税收優惠

 

 

1,975

 

 

 

—

 

 

 

1,975

 

 

 

—

 

 

 

—

 

未來採購應急付款的最高限額(3)

 

 

480,191

 

 

 

127,701

 

 

 

352,490

 

 

 

—

 

 

 

—

 

合同現金債務總額(4)

 

$

3,359,992

 

 

$

310,803

 

 

$

887,040

 

 

$

837,158

 

 

$

1,324,991

 

 

(1)

包括其他長期負債的當期部分。

 

(2)

包括未在資產負債表中反映的1240萬美元未來租賃承諾。

 

(3)

包括2.524億美元的當期和非當期估計收益應付款。這筆餘額中的2500萬美元不會因為本公司、Hays Group，Inc.及其某些附屬公司之間於2020年7月27日進行的、日期為2018年10月22日的資產購買協議修正案而受到任何進一步的意外事件影響。

 

(4)

不包括與CARE法案相關的約2070萬美元的僅限僱主繳納的遞延工資税，預計將在2021年12月和2022年12月分兩次等額支付。

41

目錄

 

債款

截至2020年9月30日，扣除未攤銷貼現和債務發行成本後的總債務為21.089億美元，比2019年12月31日增加5.536億美元。這一增長包括：(I)與公司2031年9月24日發行的2031年到期的2.375%優先債券有關的增加借款7.0億美元；(Ii)扣除與我們各種無擔保優先債券相關的貼現債務的攤銷淨額，以及債務發行成本攤銷170萬美元；被(Iii)償還與我們現有的各種浮動利率債務期限票據相關的預定本金攤銷餘額4,130萬美元所抵消；(Iv)循環信貸安排項下淨償還1億美元；和(V)額外6,800,000美元，包括債務發行成本和根據與本公司2031年9月24日到期的2.375%優先債券相關的增量借款而發行的收益的折價部分。

2020年9月24日，公司完成了2031年到期的2.375%優先債券本金總額為7.00億美元的發行。高級債券的投資級評級為BBB-穩定前景和Baa3正面前景。這些票據受到某些公約限制，這是信用評級義務的慣例。在融資時，收益是以原始票據金額的折扣提供的，這也不包括承銷費折扣。發行所得款項淨額用於償還循環信貸安排未償還餘額2億美元的一部分，用於與收購LP Insurance Services，LLP和CKP Insurance，LLC有關的融資，以及用於其他一般公司目的。截至2020年9月30日，不包括相關貼現餘額，未償債務餘額為7.0億美元。

在截至2020年9月30日的9個月內，本公司已於2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日通過每季度計劃攤銷本金分別相當於1000萬美元的方式償還了與修訂和重新設定的信貸協議定期貸款相關的3000萬美元本金。截至2020年9月30日，修訂和重新簽署的信貸協議定期貸款的未償還餘額為3.0億美元。該公司的下一筆預定攤銷本金將於2020年12月31日到期，相當於1000萬美元。

在截至2020年9月30日的9個月內，本公司已於2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日通過季度計劃攤銷本金償還了與定期貸款信貸協議相關的1130萬美元本金，分別相當於380萬美元。截至2020年9月30日，定期貸款信貸協議的未償還餘額為2.738億美元。該公司的下一筆預定攤銷本金將於2020年12月31日到期，相當於380萬美元。

2020年4月30日，公司在循環信貸安排下借款2.5億美元。所得款項用於支付先前宣佈的收購LP Insurance Services有限責任公司的購買價格，並用於額外的流動資金，以便在客户或承運人合作伙伴因新冠肺炎疫情而延遲收到現金的情況下，進一步加強公司的財務狀況和資產負債表。2020年6月30日，公司償還了1.5億美元的循環信貸安排。於2020年9月24日，本公司使用本公司於2031年到期的2.375%優先票據借款所得款項，償還循環信貸融資項下未償還借款總額2.0億美元。

表外安排

我們或我們的子公司從未因使用或投資於表外衍生金融工具或結構性融資或以公司、合夥企業或有限責任公司或信託形式組織的特殊目的實體而產生表外債務。

有關我們的現金管理和風險管理政策的進一步討論，請參閲“關於市場風險的定量和定性披露”。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

42

目錄

 

項目3.定量和質量關於市場風險的信息披露

市場風險是指利率、匯率、股票價格等市場利率和價格發生不利變化而造成的潛在損失。我們通過投資、循環信貸額度、定期貸款協議和國際業務暴露於市場風險。

我們的投資資產主要作為現金和現金等價物、受限現金、可供出售的可銷售債務證券、非可銷售債務證券、存單、美國國債和專業管理的短期固定收益基金持有。這些投資面臨利率風險。我們投資資產在2020年9月30日和2019年12月31日的公允價值，由於其短期存續期，接近各自的賬面價值，因此，此類市場風險不被認為是重大的。

我們不積極投資或交易股權證券。此外，我們通常會在收購日期後不久處置與收購相關的任何重大股權證券。

截至2020年9月30日，我們的各種定期貸款項下有5.738億美元的未償還借款，這些貸款在與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎的浮動基礎上計息，因此可能導致我們相關利息支出的變化。即時假設利率變動10%的影響不會對我們的簡明綜合財務報表產生實質性影響。截至2017年7月，英國金融市場行為監管局(FCA)已敦促銀行和機構在2021年之後停止對浮息債務使用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)基準利率，以及其他與該利率掛鈎的金融工具。另類參考利率委員會(下稱“另類參考利率委員會”)建議有抵押隔夜融資利率(“SOFR”)為終止後倫敦銀行同業拆息的最佳替代利率，並提出過渡計劃及時間表，旨在鼓勵採用來自LIBOR的SOFR。

本公司目前正在評估將倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)作為利率基準向其他潛在替代參考利率的過渡，包括但不限於SOFR利率。管理層將繼續積極評估與過渡相關的機會和風險，並監測ARRC和其他替代利率舉措發佈的相關提案和指導，預計公司將為2021年後終止LIBOR基準做好準備。

我們主要在我們的英國批發經紀業務和我們的加拿大MGA業務中受到匯率風險的影響，該業務的成本基礎主要以英鎊計價，收入基礎以其他幾種貨幣(但主要是美元)計價，我們的加拿大MGA業務的幾乎所有收入和成本基礎都以加元計價。根據我們截至2020年9月30日的外幣匯率敞口，假設外幣匯率立即發生10%的變化不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

在我們的首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)的參與下，在我們的首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)的參與下，我們根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)規則13a-15和15d-15所要求的評估(“評估”)，評估了截至2020年9月30日，我們根據“交易法”(“披露控制”)規則13a-15和15d-15定義的披露控制和程序的有效性。根據評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制的設計和運作是有效的，以確保我們在根據“交易所法案”提交或提交的報告中要求披露的信息：(I)在SEC規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告；(Ii)積累並傳達給我們的高級管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

內部控制的變更

在截至2020年9月30日的季度內，我們對與評估相關的財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

財務報告內部控制的內在侷限性

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不希望我們的披露控制和內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或控制的管理超越性都可以規避控制。

任何管制制度的設計，在一定程度上也是基於對未來事件的可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來情況下都能成功地實現其所述的目標；隨着時間的推移，管制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。

43

目錄

 

CEO和CFO認證

圖31.1和31.2分別是首席執行官和首席財務官的證書。認證是根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302節(“第302節認證”)提供的。本季度報告第I部分表格10-Q的第4項包含有關第302節認證中提及的評估的信息，此信息應結合第302節認證閲讀，以更完整地理解所提供的主題。

 

第二部分

在公司截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年報第I部分第3項中，披露了有關在正常業務過程中產生的訴訟索賠的某些信息。這些信息在提交申請之日是最新的。在截至2020年9月30日的公司財務季度內，沒有發生新的法律訴訟，或與現有法律訴訟有關的重大進展，需要在本季度報告中披露Form 10-Q。

項目71A。危險因素

除下文所述外，本公司截至2019年12月31日止年度的年報10-K表第(1A)項“風險因素”所披露的風險因素並無重大變動。

新冠肺炎疫情及其引發的政府和社會應對措施、疫情的嚴重性和持續時間，以及由此對美國經濟和全球經濟造成的影響，可能會對公司的業務、流動性、客户、保險公司和第三方產生實質性的不利影響。

2019年12月，一種新的冠狀病毒株新冠肺炎浮出水面。從那時起，新冠肺炎傳播到世界各地，並被世界衞生組織宣佈為大流行。新冠肺炎在全球範圍內的爆發持續快速演變。新冠肺炎疫情造成了嚴重的波動性、不確定性和經濟混亂，這可能會對我們的業務產生不利影響，並可能對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。新冠肺炎對我們業務的影響程度將取決於未來的發展，這些事態具有高度的不確定性，且無法自信地預測，其中包括新冠肺炎的最終地理蔓延和嚴重程度；疫情的持續時間；為遏制和治療新冠肺炎而採取的關閉企業、旅行限制、社會疏遠和其他行動的有效性；疫情對經濟活動的影響；對客户需求和購買模式的影響的程度和持續時間；以及我們的有形或無形資產因經濟疲軟而可能產生的任何減值。此外，如果大流行繼續造成信貸或金融市場的混亂或動盪，或影響我們的信用評級，可能會對我們以有利條件獲得資本和繼續滿足我們的流動性需求的能力產生不利影響，所有這些都是高度不確定和無法預測的。

隨着新冠肺炎疫情和任何相關的保護或預防措施繼續在美國和世界各地蔓延，我們的業務可能會受到幹擾，包括：

 

•

我們的客户選擇限制購買保險和服務，是因為業務狀況下降，我們的客户暫時或永久停止業務運營，以及我們客户的保險風險單位減少，所有這些都會抑制我們創造佣金收入和其他收入的能力；

·由於新冠肺炎的原因，客户或運營商合作伙伴延遲向我們支付現金，這可能會對我們的財務狀況產生負面影響；

 

•

旅行限制和隔離導致缺乏面對面的會議，這將阻礙我們建立關係或發起新業務的能力；

 

•

其他工作安排，包括隊友遠程工作，如果這種安排持續很長一段時間，可能會對我們的業務產生負面影響；以及

 

•

我們依賴的第三方未能履行對我們的義務，或他們及時履行這些義務的能力嚴重中斷，這可能是由於他們自己的財務或運營困難造成的。

我們無法預測新冠肺炎對我們的客户、保險公司、供應商和其他第三方承包商以及他們各自的財務狀況會產生什麼影響，但對這些方面的任何實質性影響都可能對我們造成不利影響。即使在新冠肺炎疫情平息後，我們的業務也可能會因為病毒的全球經濟影響而受到實質性的不利影響。此外，新冠肺炎可能會以我們目前不知道的方式影響我們的運營和財務業績，或者我們目前不認為對我們的運營構成重大風險。“

此外，新冠肺炎可能會對我們的財務報告內部控制產生負面影響，因為我們的一部分員工需要在家工作，因此可能需要新的流程、程序和控制來應對我們業務環境的變化。此外，如果任何關鍵員工因冠狀病毒生病而無法工作，管理團隊的注意力可能會轉移。我們的管理層專注於減輕新冠肺炎的影響，這已經並將繼續需要我們在整個業務上投入大量的時間和資源。

44

目錄

 

為了減輕新冠肺炎造成的經濟影響，一些政府實體宣佈或提出了徵收保險費的“寬限期”。目前尚不清楚這將對我們的佣金收入產生什麼影響，佣金收入通常以保費的百分比計算。 這樣的寬限期可能會推遲我們收到收入的時間，因為我們繼續產生與服務客户相關的補償和運營費用。此外，某些政府實體提議要求承保企業支付業務中斷和工人的工資’儘管適用保單排除，但要求賠償新冠肺炎的損失。追溯擴大業務中斷或其他承保範圍可能會對承保企業產生重大負面影響，減少保險覆蓋範圍，並對我們從此類保單以及承保企業的補充和或有佣金中產生佣金收入的能力產生負面影響。其他立法將要求承保企業在某些承保範圍內向客户退還保費。雖然我們不清楚這類法例會對我們造成甚麼影響，但我們可能會被要求交出與這類保費有關的佣金收入。

這些和其他與新冠肺炎有關的中斷可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。此外，新冠肺炎的潛在影響也可能影響本公司截至2019年12月31日的10-K表年報第1A項“風險因素”中披露的許多風險因素。然而，由於新冠肺炎的情況史無前例且不斷演變，我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中進一步描述的對我們風險因素的潛在影響仍不確定。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

非註冊證券的發行

在某些收購方面，公司於2020年9月11日向被收購企業的所有者發行了44,978股公司普通股，並於2020年9月10日向被收購企業的所有者發行了68,568股公司普通股。此次發行的依據是下列豁免，使其不受修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)註冊要求的限制：“證券法”第4(A)(2)節和根據“證券法”頒佈的條例D。

發行人購買股票證券

下表提供了截至2020年9月30日的三個月內我們回購普通股的相關信息：

 

 

 

總數

的股份

購得(1)

 

 

平均價格

按股支付

 

 

總數量：

購買了股份

作為公開討論的一部分

宣佈了新的計劃

或其他計劃(2)

 

 

最大值

這一目標可能還沒有實現。

購得

根據計劃

或計劃(3)

 

2020年7月1日至2020年7月31日

 

 

814,845

 

 

$

40.78

 

 

 

—

 

 

$

459,852,961

 

2020年8月1日至2020年8月31日

 

 

613

 

 

 

45.75

 

 

 

—

 

 

 

459,852,961

 

2020年9月1日至2020年9月30日

 

 

134,179

 

 

 

44.29

 

 

 

132,851

 

 

 

453,969,269

 

總計

 

 

949,637

 

 

$

41.28

 

 

 

132,851

 

 

$

453,969,269

 

 

 

(1)

在截至2020年9月30日的季度裏，我們購買了949,637股，其中132,851股是在公開市場交易中購買的，816,786股是從我們的員工手中收購的，以支付我們股權薪酬計劃中股票歸屬所需的預扣税款。

 

(2)

2020年9月10日，公司在公開市場進行了132,851股股票回購，總成本為590萬美元。

 

(3)

2019年5月1日，董事會批准了3.725億美元的額外回購授權金額，使可用的股份回購授權總額達到約5.0億美元。在完成這些公開市場回購後，公司董事會批准的未償還股份回購授權金額約為4.54億美元。在2014年1月1日至2020年9月30日期間，該公司總共回購了約1560萬股票，總成本約為5.436億美元。

45

目錄

 

項目6.陳列品

以下證物作為本報告的一部分歸檔：

 

    3.1

  

公司章程修正案章程(於2018年3月29日提交的表格8-K通過引用附件3.1合併而成)，。 公司章程修訂細則(2003年4月24日通過)(參照附件3a併入截至2003年3月31日的季度表格10-Q)  以及修訂和重新修訂的公司章程(通過引用附件3a併入，以形成截至1999年3月31日的季度的10-Q表)。

 

 

    3.2

  

章程(通過引用附件3.2併入2016年10月12日提交的Form 8-K)。

 

 

    4.1

 

第三補充契約，日期為2020年9月24日，由Brown&Brown，Inc.和美國銀行全國協會(通過引用附件4.2合併到2020年9月24日提交的Form 8-K)之間。

 

 

    4.2

 

布朗公司2031年到期的2.375%債券的表格(通過引用附件4.3併入2020年9月24日提交的8-K表格)。

 

 

  10.1

 

截至2020年9月17日的承銷協議，由Brown&Brown，Inc.和J.P.Morgan Securities LLC、BofA Securities，Inc.、PNC Capital Markets，LLC和Truist Securities，Inc.作為其中指定的幾家承銷商的代表簽訂(通過引用附件1.1合併到2020年9月18日提交的8-K表格)。

 

 

  10.2

 

對資產購買協議的修正案，日期為2020年7月27日，由Brown&Brown，Inc.，BBHG，Inc.，The Hays Group，Inc.，The Hays Group of Wisconsin LLC，The Hays Benefits Group，LLC，The Hays Benefits Group，LLC，The Hays Benefits Group of Wisconsin，LLC，the Hays Group of Illinois，LLC和Claims Management of Missouri，LLC進行。

 

 

  31.1

  

規則13a-14(A)/15d-14(A)註冊人首席執行官的證明。

 

 

  31.2

  

規則13a-14(A)/15d-14(A)登記人首席財務官的證明。

 

 

  32.1

  

第1350條註冊人的首席執行官的證明。

 

 

  32.2

  

第1350條註冊人首席財務官的證明。

 

 

101

  

本公司截至2020年6月30日的季度報告Form 10-Q的以下財務報表採用內聯XBRL格式，包括：(I)簡明綜合收益表，(Ii)簡明綜合資產負債表，(Iii)簡明權益表，(Iv)簡明現金流量表和(V)簡明綜合財務報表附註。

 

 

104

  

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

 

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目錄

 

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

 

 

 

Brown&Brown，Inc.

 

 

 

 

 

/s/R.安德魯·瓦茨

日期：2020年10月27日

 

R·安德魯·瓦茨

 

 

執行副總裁、首席財務官兼財務主管

 

 

(妥為授權的人員、主要財務人員及主要會計人員)

 

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