zk1618343.htm

美國

證券交易委員會

華盛頓特區：20549

附表13D/A

根據1934年的證券交易法

(第36號修訂)

G.Willi-Food International Ltd.

(髮卡人姓名)

普通股，面值每股0.10新謝克爾

(證券類別名稱)

M52523103

(CUSIP號碼)

納哈爾·哈里夫街4號，

雅文81224，以色列

注意：首席財務官伊茨查克·巴拉比(Yitschak Barabi)

電話：972-8-932-1000

複印件為：

Gross，Kleinhendler，Hodak，Halevy，Greenberg，Shenhav&Co.

一個Azrieli中心

特拉維夫67021，以色列

收信人：海軍上將佩裏·懷爾德(Perry Wildes)

972-3-607-4444

獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼

2020年10月14日

(需要提交本陳述書的事件日期)

如果提交人先前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於規則13d-1(E)、(F)或(G)而提交此時間表，請選中以下複選框：☐

注：紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。有關副本將被髮送到的其他各方，請參閲規則13d-7 。

*本封面的其餘部分應填寫，以供報告人就證券主題類別在本表格上的首次提交，以及任何包含可能改變前一封面中提供的披露信息的後續修訂。

CUSIP編號：M52523103

附表13D/A

第2頁，共14頁

1	姓名或報告人 S.S.或I.R.S.識別號碼上述人士的約瑟夫·威利格
2	如果是A組的成員，請選中相應的複選框： (a) ☐ (b)
3	僅限SEC使用
4	資金來源酚醛樹脂
5	查核是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 ☐
6	公民身份或組織地點：法國以色列
數量股份有益的所有者每一個彙報具有以下功能的人員		7	唯一投票權 -0-
		8	共享投票權 9,605,901股普通股(1)
		9	唯一處分權 -0-
		10	共享處置權 9,605,901股普通股(1)
11	每個報告人實益擁有的總金額： 9,605,901股普通股(1)
12	檢查第11行的合計金額是否不包括某些份額 ☐
13	第(11)行金額表示的班級百分比 69.27% (2)
14	報告人類型在……裏面

(1)	包括(I)由Willi-Food Investments Ltd.(“WIL”)直接持有的8,200,542股普通股，(Ii) 由B.S.D Crown Ltd直接持有的771,075股普通股。(Iii)由Joseph Williger(“JW”)直接持有的12,000股普通股，及(Iv)由Zwi Williger(“ZW”)直接持有的622,284股普通股。就交易法第13(D)節而言，JW和ZW否認任何集團的存在。見項目5。普通股的受益所有權在項目5中進一步説明。

(2)	基於截至2020年10月14日的13,867,017股已發行普通股(發行人提供)。

CUSIP編號：M52523103

附表13D/A

第3頁，共14頁

1	姓名或報告人 S.S.或I.R.S.識別號碼上述人士的茲維·威利格(Zwi Williger)
2	如果是A組的成員，請選中相應的複選框： (a) ☐ (b)
3	僅限SEC使用
4	資金來源酚醛樹脂
5	查核是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 ☐
6	公民身份或組織地點：法國以色列
數量股份有益的所有者每一個彙報具有以下功能的人員		7	唯一投票權 -0-
		8	共享投票權 9,605,901股普通股(1)
		9	唯一處分權 -0-
		10	共享處置權 9,605,901股普通股(1)
11	每個報告人實益擁有的總金額： 9,605,901股普通股(1)
12	檢查第11行的合計金額是否不包括某些份額 ☐
13	第(11)行金額表示的班級百分比 69.27% (2)
14	報告人類型在……裏面

(1)	包括(I)WIL直接持有的8,200,542股普通股；(Ii)B.S.D直接持有的771,075股普通股；(Iii)JW直接持有的12,000股普通股；及(Iv)ZW直接持有的622,284股普通股股。就交易法第13(D)節而言，JW及ZW否認任何集團的存在。見項目5。普通股的實益所有權在項目5進一步説明。

(2)	基於截至2020年10月14日已發行的13,867,017股普通股(發行人提供)。

CUSIP編號：M52523103

附表13D/A

第4頁，共14頁

1	姓名或報告人 S.S.或I.R.S.識別號碼上述人士的 B.S.D.皇冠有限公司
2	如果是A組的成員，請選中相應的複選框： (a) ☐ (b)
3	僅限SEC使用
4	資金來源碳化鎢
5	查核是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 ☐
6	公民身份或組織地點：法國以色列
數量股份有益的所有者每一個彙報具有以下功能的人員		7	唯一投票權 -0-
		8	共享投票權 8971,617股普通股(1)
		9	唯一處分權 -0-
		10	共享處置權 8971,617股普通股(1)
11	每個報告人實益擁有的總金額： 8971,617股普通股(1)
12	檢查第11行的合計金額是否不包括某些份額 ☐
13	第(11)行金額表示的班級百分比 64.70% (2)
14	報告人類型公司

(1)	包括(I)由WIL直接持有的8,200,542股普通股，及(Ii)由B.S.D.直接持有的771,075股普通股。普通股的實益擁有權在第5項中作進一步説明。

(2)	基於截至2020年10月14日已發行的13,867,017股普通股(發行人提供)。

CUSIP編號：M52523103

附表13D/A

第5頁，共14頁

1	姓名或報告人 S.S.或I.R.S.識別號碼上述人士的威利食品投資有限公司
2	如果是A組的成員，請選中相應的複選框： (a) ☐ (b)
3	僅限SEC使用
4	資金來源碳化鎢
5	查核是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 ☐
6	公民身份或組織地點：法國以色列
數量股份有益的所有者每一個彙報具有以下功能的人員		7	唯一投票權 -0-
		8	共享投票權 8,200,542股普通股
		9	唯一處分權 -0-
		10	共享處置權 8,200,542股普通股
11	每個報告人實益擁有的總金額： 8,200,542股普通股
12	檢查第11行的合計金額是否不包括某些份額 ☐
13	第(11)行金額表示的班級百分比 59.14% (1)
14	報告人類型公司

(1)	基於截至2020年10月14日已發行的13,867,017股普通股(發行人提供)。普通股的實益所有權在第5項中進一步説明。

本修訂第36號(下稱“修訂”)修訂和補充原先於2002年10月7日提交證券交易委員會的附表13D。

項目1.安全和發行商。

修正案涉及普通股，每股面值0.10新謝克爾 (“普通股“)，G.Willi-Food International Ltd.(”發行人“)，這是一家以色列公司，其主要執行辦事處位於以色列雅文8110602納哈爾·哈里夫大街4號。

第二項身份和背景。

附表13D第2項“身分及背景”修訂及重述如下：

附表13D的這項修訂由Willi-Food Investments Ltd.(“WIL”)，B.S.D(br}Crown Ltd.)聯合提交。(“B.S.D”)，Joseph Williger(“JW”)，Zwi Williger(“ZW”)(以上統稱為“報告人”)。

WIL由其大股東B.S.D(前身為Emblaze Ltd.)控股。JW直接或通過JW全資擁有的Yossi Willi Management and Investment Ltd.(簡稱YWMI)擁有B.S.D 42.54%的流通股 (不包括隱名股)。JZW擁有B.S.D流通股42.1%(不包括股隱名股)。直接或通過ZW全資擁有的Zvi V and Co.Ltd.(“Zvi&C”)。

WIL是一家在特拉維夫證券交易所(代碼：WLFD)交易的以色列公司，作為發行人股票的控股公司，進口和銷售食品。WIL的營業地址是以色列雅文8110602北方工業區納哈爾·哈里夫大街4號，以色列公司BB.S.D是一家在倫敦證券交易所(代碼：bsd)上市的以色列公司，持有WIL 股票。B.S.D的營業地址是以色列拉馬特甘5268102號吉博爾體育大廈8樓梅納赫姆·貝京路7號。YWMI是一家在以色列註冊成立的控股公司，持有B.S.D的股份。YWMI的營業地址是以色列吉博爾體育大廈8樓梅納赫姆·貝京路7 以色列拉馬特甘5268102號。JW是YWMI的唯一董事、B.S.D的董事會主席、WIL的董事和發行人的董事會聯席主席。他的主要工作是企業管理。JW是以色列公民，他的住所或營業地址是以色列赫茨利亞卡普蘭大街76號，郵編：4674311。

ZW是JW的兄弟，是B.S.D的董事、WIL的主席和發行人董事會的聯席主席。ZW是以色列公民，他的主要職業是企業管理。ZVI&C是一家在以色列註冊成立的控股公司，持有B.S.D.的股份。ZW和Zvi&C的營業地址都是以色列薩維恩Hashikma街7號。

除非包括在上面，否則在此通過引用結合於此的附表I中所列的是名稱、目前的營業地址、主要職業或就業、從事該就業的組織名稱、對該組織的主要業務的描述以及每個報告人的董事和執行人員的公民身份。

在過去五年中，舉報人或據其所知，本項目2中提及的或本協議附表一所列的任何實體或個人均未(I)在刑事訴訟(不包括交通違法或類似的輕罪)中被定罪，或(Ii)在主管管轄的司法或行政機構的民事訴訟中被判有罪，並且作為該訴訟的結果，已經或將受到一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令要求今後違反、或禁止或強制執行符合以下條件的活動，、、聯邦或州證券法或發現與此類法律有關的任何違規行為。

第三項資金或其他對價的來源和數額。

附表13D第3項“資金或其他對價的來源和數額”修正如下，增加段：

從2020年1月27日至2020年10月13日，ZW在公開市場收購了發行人77,883股普通股，總對價為1,067,955美元。ZW用個人資金收購了普通股。

第5項發行人的證券權益

附表13D第5項“發行人的證券權益”修訂及重述如下：

(A)及(B)

於本協議日期，永利銀行直接擁有8,200,542股普通股(因此被視為實益擁有人)，或約佔已發行普通股的59.14%。( 因此，於本協議日期，永利銀行可被視為擁有投票或直接投票的共同權力，以及處置或直接處置所有該等股份的共同權力。

WIL由其大股東B.S.D控股，截至本公告日，B.S.D直接持有發行人771,075股普通股。因此，截至本公告日，B.S.D可能被視為實益持有8971,617股普通股(包括B.S.D直接持有的771,075股普通股和WIL直接持有的8,200,542股普通股)，約佔已發行普通股的64.70%。因此，截至本公告日， B.S.D可被視為擁有投票或指示投票的共享權力，以及處置或指示處置所有該等股份的共享權力。

截至本報告之日，JW通過全資公司直接擁有普通股12000股，ZW通過全資公司直接擁有普通股622,284股。此外，JW 通過YWMI擁有B.S.D 37.55%的流通股(不包括隱名股)，直接擁有B.S.D流通股4.99%(不包括隱名股)，合計擁有B.S.D流通股的42.54%(不包括股)，並擁有該等股份的投票權。此外，ZW通過Zvi&C擁有B.S.D 35.72%的流通股(不包括隱名股)，並直接擁有B.S.D流通股的6.38%(不包括休眠股)，合計擁有B.S.D流通股的42.1%(不包括隱名股)，並擁有這些股份的投票權，如果與JW Holding一起，這些股份構成B.S.D.的84.64%的持股。JW及ZW各自可被視為實益擁有9,605,901股普通股(包括WIL直接持有的8,200,542股普通股、B.S.D直接持有的771,075股普通股、JW直接持有的12,000股普通股及ZW直接持有的622,284股普通股)，或約69.27%的已發行普通股。因此，截至本協議日期，JW和ZW均可被視為擁有投票或指示投票的共享權力，以及處置或指示處置所有該等股份的共享權力。

每名申報人士均放棄對任何普通股的實益擁有權，但其金錢權益除外。提交附表13D的本修訂或其任何內容，均不得視為承認任何申報人士就交易所法案第 13(D)節或任何其他目的而言為本文所指普通股的實益擁有人。

由於JW和ZW是兄弟，均擔任發行人董事會聯席主席，JW是B.S.D流通股42.54%的實益所有者，ZW是B.S.D流通股42.1%的實益擁有人，報告人可能被視為就交易法第13(D)節而言構成一個“集團”。ZW和JW並未就本文所述的交易採取一致行動，也不是，目前也不是關於其在B.S.D、WIL或發行方的持股的任何投票或其他安排的當事方，他們否認存在任何此類集團。

本附表13D及其任何內容的提交均不應被視為承認某個集團的存在是出於《交易法》附表13(D)的目的或出於任何其他目的，每個報告人均否認存在任何此類集團。

上述發行人的實益所有權百分比基於發行人提供的截至2020年10月14日的13,867,017股已發行普通股。

(C)除下表所述外，據報告人所知，概無報告人及本報告第2項所述任何其他人士或實體於過去60天內實益擁有任何普通股股份或從事任何交易。據報告人所知，概無報告人及本報告第2項所述任何其他人士或實體實益擁有任何普通股，或於過去60天內就任何普通股進行任何交易。

日期	買方/賣方	股份數	購銷	以美元計價
2020年10月14日	ZW	180,000	銷售	19.30
2020年10月13日	ZW	300	購進	19.30
2020年9月24日	ZW	300	購進	19.48
2020年8月26日	ZW	500	購進	20.39
2020年8月25日	ZW	600	購進	20.44
2020年8月25日	ZW	393	購進	20.23
2020年8月25日	ZW	305	購進	20.15
2020年8月25日	ZW	207	購進	20.21
2020年8月25日	ZW	88	購進	20.24
2020年8月25日	ZW	55	購進	20.23
2020年8月25日	ZW	55	購進	20.22

(D)股東-除報告人外，任何人士均無權收取或指示收取本項目5所指普通股的股息或出售普通股所得款項。

(五)不適用的，不適用的。

第7項：材料須存檔作為展品。

附表13D第7項“作為證物存檔的材料”修訂並重述如下：

展品：

數

描述

99.1

報告人聯合備案協議(參照2017年8月3日提交的附表13D第31號修正案合併)

簽名

經合理查詢，並盡簽字人所知所信，每位簽字人保證本聲明所載信息真實、正確、完整。

日期：2020年10月27日。

/s/約瑟夫·威利格

約瑟夫·威利格

/s/Zwi Williger

茲維·威利格(Zwi Williger)

B.S.D.皇冠有限公司

依據：/s/ Yitschak Barabi

姓名：伊扎克·巴拉比(Yitschak Barabi)

職務：臨時CFO

威利食品投資有限公司。

作者：/s/Yitschak Barabi

姓名：伊扎克·巴拉比(Yitschak Barabi)

職務：首席財務官(CFO)

附表1

除第2項另有規定外，下面列出的是B.S.D.Crown Ltd.和Willi-Food Investments Ltd.的董事和高級管理人員的姓名，以及他們目前的營業地址、主要職業或職業、從事此類工作的組織名稱、該組織的主要業務描述和公民身份。此外，還註明了發行人的高級管理人員或董事所提供的任何服務。除非另有説明，否則下列所有人員的公民身份均為以色列。

名字	約瑟夫·威利格	Shmulik Yanai	吉爾·霍奇博伊姆
在B.S.D、WIL或發行商中的職位	B.S.D董事會主席、西雅圖董事、發行人董事會聯席主席	B.S.D的外部董事	B.S.D和WIL的董事
住所或營業地址	以色列拉馬特甘5268102吉卜爾體育大廈8樓梅納赫姆開始路7號	7以色列，Petach Tikva，Harsit Shate	以色列雷霍沃特穆卡西大街33號
目前的主要職業或職業	導演	提倡者	S.R.accel有限公司首席執行官
受僱的法團或組織名稱	Yossi Willi管理和投資有限公司	約克維爾顧問有限責任公司	S.R.ACCORD有限公司
受僱公司或組織地址	以色列拉馬特甘5268102吉卜爾體育大廈8樓梅納赫姆開始路7號	8阿巴以文，赫茲利亞·皮圖阿奇，以色列	以色列拉姆勒Klozner街10號
受僱公司或組織的主要業務描述	管理與投資	擔任約克維爾顧問公司(Yorkville Advisors LLC)的顧問	S.R.ACCORD有限公司活躍在金融市場。它是一家在TASE交易的以色列上市公司。

名字	茲維·威利格(Zwi Williger)	薩吉特·阿米特·埃文	阿米爾·阿里爾
在B.S.D、WIL或發行商中的職位	B.S.D董事、WIL主席及發行人董事會聯席主席	B.S.D的外部董事	B.S.D的外部董事
住所或營業地址	雅文北部工業區納恰爾哈里夫街，81106022	21、哈雷赫什·薩文(以色列)	以色列拉馬特甘Bader Yohanan街10號
目前的主要職業或職業	導演	倡導者、法律和商業顧問	倡導、法律和商業發展
受僱的法團或組織名稱	Zvi V&Co.	Sagit Even，律師事務所	Edri El以色列地產有限公司
受僱公司或組織地址	以色列雅文81106022，納沙爾·哈里夫街北部工業區	21、哈雷赫什·薩文(以色列)	7米納亨·貝京，拉馬特·甘，以色列
受僱公司或組織的主要業務描述	管理和投資	律師事務所	業務開發和資產副總裁

名字	奔子騷	科比·納旺(Kobi Navon)	齊夫·伊洛尼(Ziv Ironi)
在B.S.D、WIL或發行商中的職位	WIL的獨立董事	WILL中的獨立董事	WIL的外部董事
住所或營業地址	以色列卡法瓦里德姆哈扎夫街42號	以色列，Bnei Brak，David Ben Gurion街13號	2以色列特拉維夫，伊本·格維羅爾街(Ibn Gvirol St.)
目前的主要職業或職業	安防	註冊會計師(以色列)	法人訴訟律師
受僱的法團或組織名稱	信號情報組	納文·韋斯菲爾德公司(Navon Waisfeld&Co.)	Ziv Ironi倡導者和公證人
受僱公司或組織地址	以色列佩塔赫提克瓦歷史街26號	以色列，Bnei Brak，David Ben Gurion街13號	2以色列特拉維夫，伊本·格維羅爾街(Ibn Gvirol St.)
受僱公司或組織的主要業務描述	情報、調查和安全方面的諮詢	高級合作伙伴	律師事務所

名字	Avital酒吧-大雁	埃納特·佩萊德-夏皮拉	伊扎克·巴拉比(Yitschak Barabi)
在B.S.D、WIL或發行商中的職位	WIL的外部董事	WIL和發行商的首席執行官	WIL和發行商的首席財務官
住所或營業地址	32奧姆裏，特拉維夫，以色列	4以色列雅文81106北方工業區納哈爾·哈里夫街	4以色列雅文81106北方工業區納哈爾·哈里夫街
目前的主要職業或職業	企業財務安慰劑	WIL和Issuer的首席執行官	WIL和發行商財務經理
受僱的法團或組織名稱	自營職業者	WIL和發行者	WIL和發行者
受僱公司或組織地址	32奧姆裏，特拉維夫，以色列	4以色列雅文81106北方工業區納哈爾·哈里夫街	4以色列雅文81106北方工業區納哈爾·哈里夫街
受僱公司或組織的主要業務描述	獨立企業財務專業人士	食品的進口和銷售	食品的進口和銷售

名字	維克多酒吧	Einav Brar	伊丹·本-什裏特
在B.S.D、WIL或發行商中的職位	發行人總監	發行人的外部董事	發行人的外部董事
住所或營業地址	以色列什拉特市伊斯敏街204號	15，Abarzel，Ramat AchaYal-特拉維夫，以色列	以色列拉姆勒Klozner街10號
目前的主要職業或職業	導演	首席執行官	個體户投資組合經理
受僱的法團或組織名稱	維多律師顧問有限公司。	TLV醫療中心	梅塔夫公司和奧特里斯公司(Meitav Co.&Altris Co.)
受僱公司或組織地址	以色列什拉特市伊斯敏街204號	15，Abarzel，Ramat AchaYal-特拉維夫，以色列	以色列拉姆勒Klozner街10號
受僱公司或組織的主要業務描述	為公司和其他實體提供包括價值評估在內的金融服務	外科中心	投資組合管理服務