424B7

出售股東可以出售普通股的價格將由我們普通股的現行市場價格或協商交易確定。我們無法預測出售股東何時或以多少金額出售本招股説明書附錄提供的我們普通股的任何股份。出售股票的股東已同意將本招股説明書副刊提供的所有股票銷售所得收益(扣除經紀或承銷費和佣金)支付給我們。

普通股股票不是我們任何銀行或非銀行子公司的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不受聯邦存款保險公司(FDIC)或任何其他政府機構或機構的保險。

投資我們的普通股是有風險的。您應考慮從本招股説明書附錄的S-3頁和隨附的招股説明書第8頁開始的風險因素，以及我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度報告中的第1-A項風險因素，以瞭解您在投資我們的普通股之前應考慮的因素。

證券交易委員會(此處稱為SEC、FDIC、聯邦儲備系統理事會、德克薩斯州儲蓄和抵押貸款部門或任何其他監管機構或任何州證券委員會)均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2020年10月26日。


關於本招股説明書副刊			S-II

在那裏您可以找到更多信息			S-III

有關前瞻性陳述的警示説明			S-IV

招股説明書補充摘要			S-1

供品			S-2

危險因素			S-3

收益的使用			S-6

售股股東			S-7

普通股價格區間與股利政策			S-8

針對非美國持有者的重大美國聯邦所得税考慮因素			S-9

配送計劃			S-12

法律事務			S-14

專家			S-15

招股説明書


	頁
有關本招股説明書及隨附的招股説明書補充資料的重要通知		i

關於這份招股説明書		1

在那裏您可以找到更多信息		2

關於前瞻性陳述的特別説明		4

招股説明書摘要		6

危險因素		8

Triumph Bancorp，Inc.		9

收益的使用		9

債務證券説明		11

普通股和優先股的説明		21

存托股份的説明		25

採購合同説明		28

手令的説明		29

對權利的描述		31

單位説明		33

環球證券簡介		34

配送計劃		36

法律事務		40

專家		40

S-I

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了本次出售股東發行股普通股的具體條款，以及與我們和我們的財務狀況有關的一些其他事項。第二部分(隨附的基本招股説明書)提供了有關我們可能不時提供的證券的更多一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。通常，當我們僅指招股説明書時，我們指的是兩個部分的組合，當我們指隨附的招股説明書時，我們指的是基本招股説明書。您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書全文，以及標題中所述的附加信息，您可以在隨附的招股説明書和本招股説明書附錄中找到更多信息。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息有任何不同，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。如果該信息與我們通過引用併入的文檔中的任何陳述相沖突，則您應僅考慮較新文檔中的陳述。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何自由編寫的招股説明書中包含或引用的信息僅在適用文檔的日期為止是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

吾等和出售股東均未授權任何人提供本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中所載或通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書中的以外的任何信息或陳述。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成向在任何司法管轄區向在該司法管轄區提出要約或招攬購買證券的任何人出售或邀約購買本公司在此提供的普通股以外的任何證券的要約，也不構成向在任何司法管轄區向提出此類要約或招攬的任何人出售或邀約購買證券的要約。您不應假設本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書附錄和隨附的招股説明書已在稍後的日期交付或證券已在稍後的日期出售，也不應假設本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的信息在文檔正面規定的日期之後的任何日期都是準確的。

除非另有説明或上下文另有規定，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的所有 Triumph、公司、WE、YOUR、YOUR、YOU或類似的參考是指Triumph Bancorp，Inc. 提及的TBK銀行或銀行表示TBK銀行，SSB，這是我們的全資銀行子公司。

S-II

SEC允許我們通過引用合併信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，但被本招股説明書附錄或更新的合併文檔中直接包含的信息所取代的任何信息除外。

本招股説明書附錄以引用方式併入我們之前向SEC提交的下列文件 (不包括已提交給SEC並被視為未向SEC提交的這些文件的任何部分)。


報告		提交報告的期限或日期
* 年度報告 Form 10-K(包括由我們於2020年3月26日提交的最終委託書中的引用特別納入的信息)		截至2019年12月31日的年度

*表格10-Q上的季度報告		截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度

* 目前在Form 8-K上的報告		提交日期：2020年3月26日、2020年5月7日、2020年6月16日、2020年6月19日、2020年7月13日、2020年8月31日和2020年9月23日

此外，我們將根據交易所法案第13(A)、 13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的所有未來文件作為參考，直至根據本招股説明書附錄和任何招股説明書附錄終止發售為止。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告(Form 8-K第2.02或 7.01項下提供的當前報告除外)以及委託書。

通過引用併入的信息包含有關我們和我們的業務、財務狀況和經營結果的信息，是本招股説明書的重要組成部分。

我們免費提供通過引用方式併入的文件，不包括這些文件中的任何展品，除非這些文件中明確包含了通過引用方式併入的展品。你可以瀏覽我們的網站，獲取本招股説明書中以引用方式併入的文件，網址為Triumphbancorp.com或通過書面或電話向我們索取，地址為：

Triumph Bancorp，Inc.

注意：投資者關係

公園中央大道12700號套房

德克薩斯州達拉斯，郵編：75251

(214) 365-6900

S-III

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的其他文件包含經修訂的1933年“證券法”第27A節、“交易法”第21E節和“1995年美國私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們對未來事件和財務表現等方面的當前看法。這些陳述經常，但並非總是通過使用單詞或短語來做出，如：可能、應該、、可能、預測、潛在、相信、可能結果、預期、繼續、將會、預期、尋求、估計、打算、計劃、預測、展望，或這些詞或其他具有未來或前瞻性性質的可比詞語的否定版本。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於當前對我們行業的預期、估計和預測、管理層的信念以及管理層做出的某些假設，其中許多從本質上講是不確定的，超出了我們的控制範圍，特別是與新冠肺炎相關的事態發展。因此，我們提醒您，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，可能會受到難以預測的風險、假設和不確定性的影響。雖然我們認為這些前瞻性表述中反映的預期在作出之日是合理的，但實際結果可能與前瞻性表述中明示或暗示的結果大不相同。

存在或將存在重要因素，可能導致我們的實際結果與這些前瞻性聲明中指出的結果大不相同，包括但不限於以下內容：

總體業務和經濟狀況以及銀行和非銀行金融服務業、全國和我們當地市場區域的業務和經濟狀況；

新冠肺炎對我們業務的影響，包括政府當局為試圖遏制病毒或解決病毒對美國經濟的影響而採取的行動的影響(包括但不限於CARE法案)，以及所有這些項目對我們的運營、流動性和資本狀況以及我們借款人和其他客户的財務狀況所產生的影響；

我們降低風險敞口的能力；

我們保持歷史收益趨勢的能力；

管理人員變動；

利率風險；

我們的產品和服務集中在運輸業；

與我們的貸款組合相關的信用風險；

我們的貸款組合缺乏經驗；

資產質量惡化，貸款沖銷較高；

解決不良資產所需的時間和精力；

我們在為可能的貸款損失和其他估計建立準備金時所作的假設和估計不準確；

與被收購業務整合和任何未來收購相關的風險；

我們成功識別和解決與我們未來可能的收購相關的風險的能力，以及我們之前和未來可能的收購使投資者更難評估我們的業務、財務狀況和運營結果，並削弱我們準確預測未來業績的能力的風險；

缺乏流動性；

S-IV

上述因素不應被解釋為詳盡無遺。如果與這些或其他風險或不確定性相關的一個或多個事件成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是錯誤的，實際結果可能與我們預期的大不相同。因此，您不應過度依賴任何此類前瞻性陳述。任何前瞻性聲明僅在作出之日發表，我們不承擔任何義務公開更新或審查任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。新的因素不斷湧現，我們無法預測哪些因素會出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

我們證券的任何投資者都應考慮我們向美國證券交易委員會提交的上述文件中披露的所有風險和不確定性，您可以在該文件中找到更多信息，所有這些信息都可以在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址是：Www.sec.gov.

S-V

本摘要重點介紹本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的精選信息，或通過引用將其併入本招股説明書或隨附的招股説明書中。因為這是一個摘要，所以它可能不包含對您做出投資決策很重要的所有信息。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及我們向您推薦的信息和本文引用的信息。您應特別注意本招股説明書附錄中題為風險因素的標題下包含的信息，以及我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告以及截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度報告 Form 10-Q中的項目1A.風險因素，以確定投資我們的普通股是否適合您。

Triumph Bancorp，Inc.

我們是一家金融控股公司，總部設在得克薩斯州達拉斯，根據1956年修訂後的“銀行控股公司法”註冊。通過我們全資擁有的銀行子公司TBK Bank，SSB，我們提供傳統銀行服務、專注於需要專業金融解決方案的業務的商業金融產品系列，以及進一步使我們的貸款業務多樣化的全國性貸款產品系列。我們的傳統銀行服務包括專注於我們當地市場的全套借貸和存款產品和服務。這些活動產生穩定的核心存款來源和多樣化的資產基礎，以支持我們的整體運營。我們的商業金融產品線產生了誘人的回報，包括在全國範圍內提供的保理、基於資產的貸款和設備貸款產品。我們的國家貸款產品線提供了進一步的資產基礎多樣化，幷包括在全國範圍內提供的抵押貸款倉庫和流動信貸。抵押貸款倉庫貸款通過允許無關聯的抵押貸款發起人關閉一至四口之家以自己的名義發放房地產貸款，並管理現金流需求，直到貸款出售給投資者。我們的流動信貸組合( 由廣泛的銀團共享國家信貸組成)提供手風琴功能，使我們可以機會性地擴展我們的貸款組合。

這些產品補充了我們社區銀行市場的資產生成能力，並提高了我們貸款投資組合的整體收益率，使我們能夠賺取有吸引力的風險調整後淨息差。我們相信，我們的綜合業務模式使我們有別於我們所在市場的其他銀行和非銀行金融服務公司。

截至2020年9月30日，我們的合併總資產為58.37億美元，持有的投資貸款總額為48.53億美元，存款總額為42.48億美元，股東權益總額為6.938億美元。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為TBK。我們的主要執行辦公室位於 12700公園中央大道1700Suit1700號，德克薩斯州達拉斯，郵編75251。我們的電話號碼是(214)365-6900。有關我們和我們子公司的更多信息包含在本招股説明書附錄中引用的文檔中。在本招股説明書補充説明書的S-III頁上查看您可以找到更多信息的位置。

S-1

出售股票的股東已同意將其從出售本招股説明書副刊提供的所有股票中獲得的收益(扣除經紀或承銷費和佣金)支付給我們。我們將支付與登記本招股説明書副刊登記的普通股相關的費用。我們打算將從出售股東那裏收到的金額用於一般公司用途。

危險因素	投資我們的普通股是有風險的。您應考慮從本招股説明書附錄的S-3頁和隨附的招股説明書第8頁開始，以及我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告的第1-A項風險因素中列出的信息，以瞭解您在投資我們的普通股之前應考慮的因素。

S-2

對我們普通股的投資有一定的風險。本招股説明書附錄並未描述所有這些風險。在您決定投資我們的普通股是否適合您之前，除了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他信息外，您還應仔細考慮下面描述的與此次發行相關的風險，以及我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告、截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告、 2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告中包含的與我們業務相關的風險因素。有關這些其他文件的討論，請參閲本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的詳細信息。招股説明書整體上受到這些風險因素的限制。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的市場價格可能會有很大的波動，這可能會使您很難按所需的數量、價格和時間出售您的股票。

我們普通股的市場價格可能波動很大，這可能會使您很難按所需的數量、價格和時間轉售您的股票。有許多因素可能會影響我們普通股的市場價格和交易量，包括但不限於：

我們的經營業績、財務狀況或資產質量的實際或預期波動；

經濟或商業狀況的變化；

貿易、貨幣和財政政策的影響和變化，包括美聯儲的利率政策；

發佈關於我們、我們的競爭對手或銀行和非銀行金融服務行業的一般研究報告，或者證券分析師對我們的財務和經營業績的估計發生變化或未能達到預期，或者行業分析師缺乏研究報告或停止報道；

投資者認為與我們相當的公司的經營業績和股價表現；

未來發行我們的普通股或其他證券；

關鍵人員的增減；

對我單位有影響的法律、法規、政策建議或採取的變更；

市場對我們的競爭對手和/或我們的看法；

會計原則、政策和準則的變化；

技術日新月異；

由我們的競爭對手或我們進行的或涉及我們的重大收購或業務合併、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

影響我們運營、定價、產品和服務的其他經濟、競爭、政府、監管和技術因素。

與我們、我們的競爭對手、我們的核心市場或銀行和非銀行金融服務行業相關的其他新聞、公告或披露(無論是我們還是其他人)。

股票市場，特別是金融機構股票市場，近年來經歷了大幅波動，在許多情況下，這些波動與特定公司的經營業績和前景無關。此外，我們普通股交易量的大幅波動可能會導致價格出現重大波動。市場波動性的增加可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響，這可能會使很難按所需的數量、價格和時間出售您的股票。

S-3

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。我們對這些證券分析師沒有任何控制權，他們可能不會覆蓋我們的普通股。如果證券分析師不覆蓋我們的普通股，研究覆蓋範圍的缺乏可能對我們的市場價格產生不利影響。如果我們被證券分析師覆蓋，而我們的普通股成為不利報告的主題，我們普通股的價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們或未能發佈有關我們的定期報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們普通股的價格或交易量下降。

我們普通股股東的權利從屬於我們C系列優先股和我們可能發行的任何債務證券的持有人的權利，也可能從屬於我們未來可能發行的任何其他類別優先股的持有人。

我們已發行和已發行的C系列優先股共有 45,000股。這些股票擁有優先於我們普通股的權利。因此，我們必須先支付優先股，然後才能向我們的普通股支付任何股息，在我們破產、解散或清算的情況下，C系列優先股的持有人必須得到全額償付，然後才能向我們的普通股持有人進行任何分配。我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下，發行總計100萬股的優先股，並決定每一次發行優先股的條款。因此，您應該假設我們在未來可能發行的任何優先股股票也將優先於我們的普通股，並且可能優先清算分配或優先派息，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。由於我們未來是否發行債券或股權證券或發生其他借款的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們未來融資努力的金額、時機、性質或成功與否都是不確定的。因此，普通股股東承擔我們未來發行債務或股權證券或發生其他借款將對我們普通股的市場價格產生負面影響的風險。

我們依賴於我們銀行子公司的盈利能力。

我們支付普通股和優先股股息以及履行我們的任何義務的主要資金來源是直接從我們的子公司收到的股息。我們目前很大一部分業務是通過我們的銀行子公司進行的。與所有金融機構一樣，我們銀行子公司的盈利能力受到波動的成本和資金可獲得性、利率變化和總體經濟狀況的影響。此外，各種聯邦和州法規限制了我們的銀行子公司可以向我們支付的股息金額，無論是否經過監管部門的批准。

我們不打算在可預見的未來分紅，我們未來的分紅能力受到的限制。

自成立以來，我們歷史上從未宣佈或支付過我們普通股的任何現金紅利。我們普通股的持有者只有權獲得我們董事會可能宣佈的現金股息，這些現金股息是從合法可用於此類支付的資金中提取的。任何普通股股息的宣佈和支付將取決於我們的收益和財務狀況、流動性和資本要求、總體經濟和監管環境、我們償還任何優先於普通股的股權或債務義務的能力以及董事會認為相關的其他因素。此外，根據我們的業務計劃、增長計劃、資本可用性、預計的流動性需求和其他因素，我們已經並將繼續做出可能對支付給普通股股東的股息金額產生不利影響的資本管理決策和政策。如果我們在相同的股息期內不支付C系列優先股的股息，我們也將受到限制，不能支付普通股的股息。

我們的董事會打算保留我們所有的收益，以促進增長和積累資本。因此，我們預計在可預見的將來不會支付股息。此外，我們還受到以下方面的某些限制

S-4

銀行法律、法規和政策導致的現金股息支付。此外，美聯儲於2009年2月24日發佈了SR 09-4監管函，並於2009年3月27日進行了修訂，其中對銀行控股公司申報和支付股息、資本贖回和資本回購提供了指導。監管函SR 09-4規定，一般而言，在以下情況下，金融控股公司應取消、推遲或大幅減少其股息：(1)金融控股公司在過去四個季度可供股東使用的淨收入，扣除該期間以前支付的股息，不足以為股息提供全部資金；(2)金融控股公司的預期收益保留率與金融控股公司的資本需求以及當前和未來的整體財務狀況不一致；(三)金融控股公司達不到或者有達不到最低監管資本充足率的危險。如果達不到最低監管資本充足率，可能會導致監管發現金融控股公司的經營方式不安全、不健全。

我們的公司治理文件以及某些適用於我們的公司和銀行法可能會使收購變得更加困難。

我們的公司章程和章程以及公司和聯邦銀行法律和法規中的某些條款可能會延遲、推遲或阻止第三方獲得對我們組織的控制權或進行代理權競爭，即使這些事件被我們的許多股東視為有利於他們的利益。這些規定可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權的變更，包括在我們的股東可能獲得高於我們股票市價的溢價的情況下。

S-5

出售股票的股東已同意將其從本招股説明書附錄提供的所有股票銷售中獲得的收益(扣除經紀或承銷費和佣金)支付給我們。我們將支付與本招股説明書副刊登記的普通股股份登記相關的某些費用。我們打算將從銷售股東處收到的金額用於一般公司用途。

S-6

下表顯示了基於截至2020年10月17日已發行普通股的24,851,581 股，出售股東對我們普通股的受益所有權信息。所提供的有關出售股票的信息是基於出售股票的股東向我們所作的陳述。受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，一般來説，對證券擁有投票權或投資權的人是該證券的實益所有者。據我們所知，出售股票的股東對其股份擁有獨家投票權和投資權。

出售股東或其質權人、受讓人或其他利益繼承人可以不定期出售本招股説明書副刊提供的部分、全部或全部普通股。我們不知道出售股票的股東在出售之前會持有本協議所涵蓋的普通股多長時間。除登記權利協議外，我們目前未與出售股東就出售本協議項下提供的任何普通股股份達成任何協議、安排或諒解。我們不知道出售股東何時或以何種金額可以出售或以其他方式處置本協議所涵蓋的普通股股份。因此，我們無法估計出售股票的股東在發行完成後將持有的股份數量。但是，在此表中，我們假設本招股説明書附錄涵蓋的所有普通股都將由出售股票的股東出售。


出售股東名稱	股份普通股有益的在此之前擁有供品		百分比前一級供品			股份普通股特此提供		股份普通股有益的在此之後擁有供奉		百分比下課後供品
Covenant Transport Solutions，LLC⁽¹⁾		630,268		2.5	%		630,268		0		0	%

⁽¹⁾	Covenant Transport Solutions，LLC是一家內華達州有限責任公司，也是星空運輸公司的全資子公司，星空運輸公司是田納西州的一家公司，也是Covenant物流集團公司的全資子公司，Covenant物流集團是一家內華達州的公司，是在納斯達克上市的上市公司，股票代碼是？CVLG。

2020年7月8日，我們的全資子公司Advance Business Capital LLC(我們稱為ABC)與出售股東簽訂了應收賬款購買協議，該協議涉及我們從出售股東手中收購某些保理資產，以換取108,400,000,630,268股普通股的現金對價，並有機會賺取某些或有現金對價。此類股票是根據“證券法”第4(A)(2)條規定的免註冊規定發行的。根據上述購買協議，吾等訂立登記權協議，準許出售股東(根據應收賬款購買協議發行的普通股持有人)使用吾等現有的S-3表格登記聲明登記該等普通股。2020年9月23日，吾等、ABC、出售股東及其一家關聯公司簽訂了賬户管理協議、購買協議修正案和相互解除協議，據此，雙方解除了與應收賬款購買協議預期的某些交易有關的所有索賠，並同意對其進行某些修訂，包括要求出售股東按吾等確定的條款出售本招股説明書附錄涵蓋的股票，並向吾等支付其從本招股説明書附錄提供的所有股票銷售中獲得的收益(扣除經紀或承銷費和佣金)。並由我們賠償銷售股東與此類銷售相關的任何責任。除上文所述外，我們目前並無與出售股東就出售在此登記的普通股達成任何協議、安排或諒解。

S-7


	高		低
2020
第四季度(截至2020年10月23日)	$	45.86	$	32.87
第三季度	$	31.14	$	21.48
第二季度	$	29.17	$	20.84
第一季度	$	42.92	$	19.37
2019
第四季度	$	38.93	$	30.26
第三季度	$	32.85	$	27.41
第二季度	$	31.65	$	27.89
第一季度	$	33.87	$	28.31
2018
第四季度	$	38.48	$	27.64
第三季度	$	44.50	$	38.00
第二季度	$	42.70	$	38.65
第一季度	$	43.65	$	32.50

2020年10月23日，據納斯達克報道，我們普通股的收盤價為45.86美元。截至2020年10月17日，我們的普通股流通股約為24,851,581股，持有的普通股約為394股。

自成立以來，我們歷史上從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們普通股的持有者僅有權從我們董事會可能宣佈的用於此類支付的合法資金中獲得現金股息。我們普通股的任何股息宣佈和支付將取決於我們的收益和財務狀況、流動性和資本要求、總體經濟和監管環境、我們償還普通股(包括我們已發行的C系列優先股)的任何股權或債務義務的能力，以及我們董事會認為相關的其他因素。我們的董事會打算保留我們所有的收益，以促進增長和積累資本。因此，我們預計在可預見的未來不會派發股息。此外，由於銀行法律、法規和政策的原因，我們對現金股息的支付有一定的限制。有關這些限制的描述，請參閲我們截至2019年12月31日的年度報告中表格 10-K第I部分，項目1，業務？中的討論，標題為監督和監管？銀行控股公司法規，通過引用併入本文。

S-8

以下是關於美國聯邦所得税的重要考慮事項的一般性討論，這些考慮因素適用於在本次發行中收購普通股並將其作為資本資產持有的非美國持有者(定義見下文)，按1986年美國國税法(修訂)第1221條的含義持有，通常指的是持有用於投資的財產。在本討論中，非美國持有人指的是我們普通股的實益所有者，就美國聯邦所得税而言，該普通股不是以下任何一項：

被視為合夥的實體或安排；

美國公民或美國居民；

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體)；

對於美國聯邦所得税而言，其收入可包括在總收入中的遺產，無論其來源如何；或

如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且根據本守則的定義，一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定，或者(B)該信託已做出有效選擇，被視為美國聯邦所得税目的的美國人，則該信託必須具備以下條件：(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且根據本守則的定義，一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定。

本討論基於“法典”的現行規定、據此頒佈的財政條例、司法意見、國税局(國税局)和其他適用機構公佈的立場，所有這些都可能發生變化(可能具有追溯力)。本討論並不針對特定非美國持有人的個人情況而涉及對該特定非美國持有人可能重要的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及根據2010年《醫療保健和教育調節法》徵收的非勞動所得醫療保險繳費税的任何方面、與《2010年外國賬户税收合規法》有關的任何考慮 (包括根據該法案頒佈的美國財政部法規和根據該法案簽訂的政府間協議)。除所得税(如美國聯邦遺產税或贈與税)以外的任何美國聯邦税、任何美國替代最低税或任何州、地方或非美國税。本討論可能全部或部分不適用於根據美國聯邦所得税法受特殊待遇的特定非美國持有者(例如選擇按市值計價會計方法、設保人信託、保險公司、免税組織、金融機構、證券或貨幣經紀或交易商、房地產投資信託、外國政府、國際組織、受控外國公司、被動外國投資公司、持有我們普通股作為跨境一部分的非美國持有者、對衝、轉換交易或其他綜合投資以及某些美國僑民和前長期居民)。

如果合夥企業(或因美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的其他實體或安排)持有我們的普通股，則其中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業(或為美國聯邦所得税目的而視為合夥企業的其他實體或安排)的合夥人應就適用於他們的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

本摘要僅供一般參考，並不完整描述非美國持有者與我們普通股的所有權和處置相關的所有税收後果。我們普通股的潛在持有者應就我們普通股的所有權和處置對他們的税收後果(包括任何州、當地、非美國所得税和其他税法的適用和影響)諮詢他們的税務顧問。

S-9

一般而言，我們就普通股股票向非美國持有人進行的任何分配的總金額將按30%的税率(或適用税收條約中規定的較低税率，如果非美國持有人有資格享受該條約的利益)至該分配構成美國聯邦所得税股息的程度繳納美國預扣税，除非根據適用的税收條約，非美國持有人有資格享受降低的預扣税税率，並且非美國持有人提供了適當的證明，證明其有資格享受這種降低的税率。分配將構成美國聯邦所得税用途的股息，範圍為我們當前或累計的收益和利潤，由美國聯邦所得税用途確定。如果任何分配不構成股息，它將首先被視為降低非美國持有者在我們普通股中的調整基數，然後，如果它超過非美國持有者在其普通股中的調整基數，將被視為從出售或交換該股票中獲得的收益。任何此類收益將受到下述條款的處理：銷售收益或普通股的其他處置。

如果非美國持有人遵守適用的認證和披露要求，我們就普通股向非美國持有人支付的股息與其在美國境內開展貿易或業務有效相關(或者，如果適用的所得税條約要求，則可歸因於該非美國持有人在美國的永久設立)，如果該非美國持有人遵守適用的認證和披露要求，我們向該非美國持有人支付的普通股股息通常不會繳納美國預扣税。取而代之的是，此類股息通常將按美國公民、非居民外國人或國內公司適用的美國聯邦所得税税率，以淨收入為基礎繳納美國聯邦所得税。外國公司收到的股息如果與其在美國境內的貿易或業務行為有效相關，可能需要按30%的税率(或適用的所得税條約指定的較低税率)徵收額外的分支機構利得税。

普通股出售收益或其他處置收益

根據下面關於備份預扣的討論，一般情況下，非美國持有人在出售或以其他方式處置我們普通股時實現的任何收益將不需繳納美國聯邦所得税，除非：

收益與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關(或者，如果適用的所得税條約要求，應歸因於該非美國持有者在美國的永久機構)；

非美國持有者是個人，在納税年度內在美國居留183天或更長時間，且滿足某些其他條件；或

我們是或曾經是一家美國房地產控股公司，用於美國聯邦所得税目的，並滿足某些其他條件。我們認為，為了美國聯邦所得税的目的，我們現在不是，也不預期成為一家美國房地產控股公司。

上面第一個項目符號中描述的非美國持有者將在淨所得税的基礎上繳納美國聯邦所得税，税率為適用於美國公民、非居民外國人或國內公司的美國聯邦所得税税率。作為外國公司的此類非美國持有者也可就此類有效關聯收益按30%(或適用所得税條約指定的較低税率)的税率繳納分支機構利得税。直接在上面第二個項目中描述的個人非美國持有者將對從此類處置中獲得的收益統一徵收30%的税，這可能會被美國來源資本損失所抵消。

備份扣繳和信息報告

通常，非美國持有人可能需要遵守有關就我們普通股支付給該持有人的股息和其他應税分配的信息報告要求，以及支付

S-10

出售、交換或贖回我們的普通股所得款項，除非其及時向相關扣繳義務人提供正確填寫的適當IRS表格，並以其他方式遵守備用扣繳規則的要求，或者以其他方式建立豁免，否則可能需要對此類股息、分派或收益進行備用扣繳。根據適用的所得税條約的規定，還可以向非美國持有者所在國家的税務機關提供報告此類股息、分配或收益以及相關預扣的信息申報單的副本。

備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以作為非美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

S-11

本招股説明書副刊涉及出售股東不時提供和出售我們普通股的情況。出售股東已同意按照我們指示的數量、價格和方式出售本招股説明書附錄提供的股份。出售股東可以在一次或多次交易中不時次出售本招股説明書附錄提供的普通股，包括但不限於：

通過經紀人或交易商；

直接向有限數量的購買者或單一購買者出售；或

通過特工。

此外，出售股東可以出售本招股説明書附錄所涵蓋的部分或全部普通股的方式包括但不限於：

一種大宗交易，在這種交易中，經紀交易商將試圖作為代理出售，但可能會將大宗交易的一部分定位或轉售為委託人，以促進交易；

由經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易；

協商交易；或

適用法律允許的其他方法。

此外，出售股東可以與第三方進行衍生品交易或套期保值交易，或者以私下協商的方式向第三方出售本招股説明書附錄未涵蓋的普通股。

銷售股東還可以根據證券法第144條的規定，在豁免證券法登記要求的交易中轉售其全部或部分普通股，只要它們符合該規則、證券法第4(A)(1)節或其他適用豁免的要求，無論我們普通股的股份是否包括在本招股説明書補充部分的登記聲明中。

出售股東或上述第三方對本招股説明書附錄中描述的我們普通股股票的要約和出售可能會不時在一項或多項交易中實現，包括私下協商的交易，或者：

以固定價格或者可以改變的價格；

按銷售時的市價計算；

按與該等現行市價有關的價格計算；或

以協商好的價格。

出售股票的股東可以不定期通過代理人出售我們普通股的股票。通常，任何工程師在其委任期內都將盡最大努力行事。

出售股票的股東和參與出售普通股或普通股權益的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法第2(11)條所指的承銷商。根據證券法，他們在轉售股票時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤可能被視為承銷折扣和佣金。如果出售股票的股東是證券法第2(11)條所指的承銷商，他們將遵守證券法的招股説明書交付要求(包括第172條)，並可能承擔某些法定責任，包括但不限於證券法第11、12和17條以及交易法規則 10b-5。

S-12

Triumph Bancorp，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日的三個年度的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Crowe LLP審計，其報告載於我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中，並通過引用併入本招股説明書。該等合併財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而合併的。該等合併財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告合併而成的。

S-15

我們和/或未來將確定的一個或多個出售股東可能會不時以一個或多個系列提供和出售我們的債務證券，其中可能包括票據、債券或其他負債證據、我們普通股的股份或優先股、存托股份、購買合同、認股權證、權利以及由兩個或兩個以上這些證券組成的單位。債務證券和優先股可以轉換為我們的其他證券或與我們的其他證券互換。本招股説明書為您提供了這些證券的概括性描述。每當我們和/或出售股票的股東根據本招股説明書發售任何證券時，我們將向您提供招股説明書補充資料，如有必要，還將提供定價補充資料，説明所發售證券的具體金額、價格和條款，如果一個或多個出售股東正在發售和出售證券，還將提供有關出售的個股東的具體信息。這些補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。要了解所提供證券的條款，在決定投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的附錄，它們共同提供了我們所提供的證券的具體條款。

我們有表決權的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌上市，交易代碼為？TBK。我們預計，根據招股説明書附錄出售的任何普通股都將在該交易所上市，但須遵守正式的發行通知。任何招股説明書附錄將包含有關招股説明書附錄涵蓋的其他證券在納斯達克全球精選市場或任何其他證券交易所上市的信息(如適用)。

證券可以直接出售給投資者，可以通過不時指定的代理人，也可以出售給或通過承銷商或交易商。請參閲本招股説明書第35頁的分銷計劃。如果任何代理或承銷商參與銷售本招股説明書所涉及的任何證券，則該等代理或承銷商的名稱以及任何適用的佣金或折扣將在適用的招股説明書附錄中列出。我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在適用的招股説明書附錄中列出。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第8頁和適用的招股説明書附錄中包含的題為風險因素的章節，以及我們在決定投資任何此類證券之前提交給美國證券交易委員會的報告(通過引用併入本招股説明書)。

這些證券不是銀行或儲蓄協會的存款或義務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險或擔保。

只有在附有該證券的招股説明書附錄的情況下，本招股説明書才可用於發售和出售證券。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未認定本招股説明書或隨附的招股説明書附錄是準確或完整的。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年4月13日。

除非在適用的招股説明書附錄中有説明，否則我們沒有采取任何行動允許我們在美國以外的任何司法管轄區公開銷售這些證券。如果您是美國以外的投資者，您應該告知自己並遵守有關發行證券和分發本招股説明書的任何限制。


	頁

有關本招股説明書及隨附的招股説明書補充資料的重要通知		i

關於這份招股説明書		1

在那裏您可以找到更多信息		2

關於前瞻性陳述的特別説明		4

招股説明書摘要		6

危險因素		8

Triumph Bancorp，Inc.		9

收益的使用		9

債務證券説明		11

普通股和優先股的説明		21

存托股份的説明		25

採購合同説明		28

手令的説明		29

對權利的描述		31

單位説明		33

環球證券簡介		34

配送計劃		36

法律事務		40

專家		40

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的註冊聲明的一部分，該註冊聲明是作為知名的經驗豐富的發行人提交給美國證券交易委員會(SEC)的，根據1933年證券法(Securities Act)下的規則405定義，該規則使用自動擱置註冊流程。根據此擱置登記流程，我們和/或銷售股東可以不時以一種或多種以美元或等值外幣、貨幣單位或複合貨幣計價的產品來提供和出售本招股説明書中描述的證券。

這份招股説明書為您提供了它所涵蓋的證券的一般描述。每當我們和/或出售股票的股東提供這些證券時，我們將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關要約條款的具體信息，幷包括對適用於該證券的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。此外，如果一個或多個出售股票的股東根據本招股説明書出售證券，招股説明書附錄將包含有關出售股票的股東的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充資料和任何定價補充資料，以及標題中所述的附加信息，其中您可以找到更多信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充資料之間有任何不一致之處，您應以招股説明書補充資料中的信息為準。

除非另有明文規定或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的所有我們、？我們、？或類似的提及均指Triumph Bancorp，Inc.及其合併子公司。

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了一份註冊聲明，該聲明註冊了我們根據本招股説明書可能提供的證券的發售和出售。註冊聲明，包括所附的展品和通過引用包含在註冊聲明中的時間表，包含有關我們的其他相關信息。美國證券交易委員會的規則和條例允許我們在本招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。此外，我們根據修訂後的1934年證券交易法( 交易法)向SEC提交報告、委託書和其他信息。

證交會還維護一個互聯網全球網站，其中包含報告、委託書和其他有關我們這樣以電子方式向證交會提交文件的發行人的信息。該網站地址為：

Http://www.sec.gov

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書中。這意味着我們可以讓您參考我們單獨向SEC提交的另一份文件，從而向您披露重要的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被直接包含在本文檔或更新的併入文檔中的信息所取代的任何信息除外。

本招股説明書以引用方式併入我們之前向SEC提交的下列文件 (不包括已提交給SEC並被視為未向SEC提交的這些文件的任何部分)。


報告		提交報告的期限或日期
* 年度於2020年2月11日提交的Form 10-K報告		截至2019年12月31日的年度

* 最終委託書提交於2020年3月26日		對於Triumph的2020年度股東大會

* Current Form 8-K報告		於2020年3月26日提交

本招股説明書還包含我們在本招股説明書發佈之日之後根據“交易法”第 13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有未來文件，以供參考，直至本招股説明書所涵蓋證券的發售完成或我們終止本次發售。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告(Form 8-K當前報告中提供的信息和視為未存檔的信息除外)，以及委託書。

通過引用併入的信息包含有關我們和我們的業務、財務狀況和經營結果的信息，是本招股説明書的重要組成部分。

您可以通過我們或通過SEC網站 www.sec.gov從SEC獲取本文檔中引用的任何文檔。我們免費提供通過引用併入的文件，不包括那些文件中的任何證物，除非這些文件中特別包含了通過引用併入的展品。您可以通過書面或電話向我們索取在本招股説明書中引用的文件，地址如下：

Triumph Bancorp，Inc.

注意：投資者關係

公園中央大道12700號套房

德克薩斯州達拉斯，郵編：75251

(214) 365-6900

此外，我們還維護一個公司網站www.triumphbancorp.com。我們在以電子方式向證券交易委員會提交材料或將其提供給證券交易委員會後，將通過我們的網站(點擊“投資者關係”)、我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告，以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的任何修訂，在合理可行的情況下儘快提供。根據美國證券交易委員會的要求，對我們網站的引用是為了方便投資者，不應被視為將網站上的任何信息納入本註冊聲明中。

吾等或任何售股股東均未授權任何人提供與本招股説明書或我們已併入本招股説明書的任何材料不同或不同的有關本招股説明書的任何信息或陳述。如果有人確實給了你這類信息，你就不應該依賴它。如果您所在的司法管轄區提出出售或徵求購買要約，則本文檔提供的證券是非法的，或者如果您是將這些類型的活動引向非法的人，則本文檔中提出的要約不會延伸至您。本文檔中包含的信息僅包含截至本文檔日期的信息，除非該信息特別指明另一個日期適用。

本招股説明書、適用的招股説明書附錄以及我們通過引用納入本招股説明書的其他文件，可能包含經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節、經修訂的1934年“證券交易法”(“證券交易法”)第21E節和 1995年“美國私人證券訴訟改革法” 所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件和我們財務業績的看法。這些陳述經常(但並非總是)通過使用以下詞彙或短語來做出，如：可能、應該、可能、可能、預測、潛在、相信、可能的結果、期望、繼續、將會、預期、尋求、估計、打算、計劃、計劃、預測、展望、或這些詞語的負面版本或其他類似的未來或前瞻性的詞彙或詞組(br}或其他可比的詞語或其他類似的詞語)，這些陳述通常是通過使用這樣的詞語或短語來做出的，例如：可能、潛在、相信、可能的結果、預期的、繼續的、將繼續的、將會發生的、預期的、未來的、前瞻性的、意向的、打算的、計劃的、未來的或前瞻性的、這些詞語的負面版本或其他可比的。這些前瞻性陳述不是歷史事實，是基於當前對我們行業的預期、估計和預測、管理層的信念以及管理層做出的某些假設。許多這些假設本質上是不確定的，超出了我們的控制範圍，特別是與新冠肺炎相關的事態發展。因此，我們提醒您，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，可能會受到難以預測的風險、假設和不確定性的影響。雖然我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期在作出之日是合理的，但實際結果可能證明與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

存在或將會有重要的因素可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中指出的結果大不相同，包括但不限於以下因素：

總體業務和經濟狀況以及銀行和非銀行金融服務業、全國和我們當地市場區域的業務和經濟狀況；

新冠肺炎對我們業務的影響，包括政府當局為試圖遏制病毒或解決病毒對美國經濟的影響而採取的行動(包括但不限於冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案)的影響，以及所有此類項目對我們的運營、流動性和資本狀況以及對我們借款人和其他客户的財務狀況的影響；

我們降低風險敞口的能力；

我們保持歷史收益趨勢的能力；

管理人員變動；

利率風險；

我們的產品和服務集中在運輸業；

與我們的貸款組合相關的信用風險；

我們的貸款組合缺乏經驗；

資產質量惡化，貸款沖銷較高；

解決不良資產所需的時間和精力；

我們在為可能的貸款損失和其他估計建立準備金時所作的假設和估計不準確；

與被收購業務整合和任何未來收購相關的風險；

我們成功識別和解決與未來可能的收購相關的風險的能力，以及我們之前和未來可能的收購使投資者更難評估我們的業務、財務狀況和運營結果，並削弱我們準確預測未來業績的能力的風險；

缺乏流動性；

本摘要概述了我們可能提供的證券和出售股東可能提供的普通股。此摘要不完整，不包含對您可能重要的所有信息。要更全面地瞭解我們以及我們和/或出售股東可能提供的證券條款，您應仔細閲讀本整個招股説明書，包括風險因素部分、證券的適用招股説明書附錄以及我們參考並併入作為參考的其他文件。我們特別將重要的業務和財務信息納入本招股説明書，以供參考。

我們和/或出售股東可能提供的證券

我們和/或出售股票的股東可能會使用本招股説明書在一個或多個發行中不時提供證券。招股説明書我們將在每次我們和/或出售股票的股東提供證券時提供的補充資料，將描述證券的金額、價格和詳細條款，並可能描述除本招股説明書的風險因素部分中描述的風險外，中與證券投資相關的風險。我們和/或出售股票的股東還將在招股説明書附錄中(如果適用)包括與證券相關的重要美國聯邦所得税考慮因素的信息。除非另有説明，本招股説明書中使用的術語具有本招股説明書中描述的含義。

我們和/或出售股票的股東可以將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理人出售，也可以直接出售給購買者。我們和/或出售股東以及代表我們和/或代表出售股東行事的任何代理(視情況而定)保留接受或拒絕全部或部分此類證券的任何建議購買的唯一權利。每份招股説明書附錄將列出參與該招股説明書附錄中所述證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。

債務證券

我們的債務證券可以優先或從屬於付款。我們將提供招股説明書補充資料，説明排名(不論優先或次要)、具體指定、本金總額、購買價、到期日、贖回條款、利率或計算利率的方式、付息時間(如有)、任何轉換或交換的條款(如有)，包括有關任何轉換或交換機制的調整、在證券交易所上市(如有)的條款，以及債務證券的任何其他特定條款。

普通股

我們和/或出售股票的股東可以每股面值0.01美元出售我們的普通股。在招股説明書附錄中，我們和/或出售的股東將説明發售的股票總數以及股票的發行價。

優先股；存托股份

我們可以分一個或多個系列出售我們的優先股。在招股説明書附錄中，我們將描述具體的名稱、發行的股票總數、股息率或計算股息率的方式、股息期或股息期的計算方式、系列股票相對於股息的排名、清算和解散、系列股票的聲明價值、系列股票的投票權(如果有)、系列股票是否可轉換或可交換、我們是否可以贖回系列股票以及在什麼條件下可以贖回系列股票、我們是否可以贖回系列股票以及在什麼條件下可以贖回系列股票，我們是否可以贖回系列股票，我們是否可以按照什麼條件贖回系列股票，我們是否可以贖回系列股票，我們是否可以按照什麼條件贖回系列股票，我們是否可以贖回系列股票，我們是否可以按照什麼條件贖回系列股票，如果有的話，我們將在什麼條件下贖回系列股票

我們可以為購買或出售我們的債務證券、優先股、存托股份或普通股簽發購買合同，包括作為一個單位的一部分與一個或多個其他證券一起發行的購買合同。我們的債務證券價格或普通股、優先股或存托股份的每股價格可以在購買合同發行時確定，也可以參考購買合同中包含的特定公式來確定。我們可以按我們希望的數量和不同的系列簽發採購合同。

權證

我們可以出售權證以購買我們的債務證券、優先股或普通股。在招股説明書附錄中，我們將告知您認股權證的行使價和其他具體條款，包括我們或您在任何認股權證下的義務(如果有) 是否可以通過交付或購買標的證券或其現金價值來履行。

權利

我們可以向我們普通股或其他證券的持有者分配權利，以購買指定數量的普通股或截至我們董事會設定的記錄日期持有人擁有的其他證券。在招股説明書增刊中，我們將告知您權利的行使價格和其他具體條款。

單位

我們可以將本招股説明書中描述的一種或多種其他證券的任意組合作為單位一起出售。在招股説明書附錄中，我們將描述構成任何單位的證券的特定組合以及這些單位的任何其他具體術語。

投資我們的證券是有風險的。在做出投資決定之前，除以下風險因素外，您還應根據您的特定投資目標和財務狀況，仔細考慮適用的招股説明書附錄和我們最新的Form 10-K年度報告中的風險因素項下描述的風險，以及我們在Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告中對這些風險因素的更新，以及本招股説明書中出現的或通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的所有其他信息。除了這些風險因素外，還可能存在管理層未意識到的、管理層未重點關注的或管理層認為無關緊要的額外風險和不確定性。我們的業務、財務狀況或結果或運營可能會受到任何這些風險的重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因任何這些風險而下跌，並且您可能會損失全部或部分投資。

持續的新冠肺炎疫情和旨在防止其蔓延的措施可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響，這些影響將取決於未來的發展，這些事態發展具有很高的不確定性，很難預測。

與新冠肺炎疫情有關的全球衞生擔憂以及政府為減少病毒傳播而採取的相關行動一直拖累了宏觀經濟環境，疫情顯著增加了經濟的不確定性，降低了經濟活動。疫情的爆發導致當局實施了許多措施試圖控制病毒，例如旅行禁令和限制、隔離、避難所到位或全面封鎖命令以及商業限制和關閉。這些措施大大增加了失業率，並對消費者和企業支出產生了負面影響。美國政府已採取措施試圖減輕病毒預期的一些更嚴重的經濟影響，包括通過CARE法案，但不能保證這些措施會有效或及時達到預期的效果。

疫情已對我們的運營以及借款人、客户和業務合作伙伴的運營產生了負面影響，而且很可能會進一步產生負面影響。特別是，由於影響我們或我們的借款人、客户或業務合作伙伴的許多運營因素，我們可能會遭受財務損失，包括但不限於：

我們的借款人因疫情爆發和相關政府行動而承受的財務壓力造成的信貸損失，特別是在酒店、能源、零售和餐飲業，但在其他行業也是如此；

由我們的保理和凱旋支付業務服務的承運人、貨運經紀和託運人客户經歷的破產增加；

抵押品價值下降；

第三方中斷，包括網絡提供商和其他供應商的中斷；

網絡和支付欺詐風險增加，因為網絡犯罪分子試圖從中斷中獲利，因為在線和遠程活動增加了；以及

由於疫情和相關政府行動導致我們的正常業務做法發生變化而導致的運營故障。

這些因素可能在相當長的一段時間內仍然普遍存在，並可能在新冠肺炎疫情平息後繼續對我們的業務、運營業績和財務狀況造成不利的影響。

新冠肺炎的傳播已使我們修改了我們的業務做法(包括限制員工出差，為我們的員工制定離家工作和社會距離計劃)，我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們的利益的情況採取進一步的行動

冠狀病毒爆發對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，難以預測，包括但不限於爆發的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。即使在新冠肺炎疫情平息後，由於病毒對全球經濟的影響，我們的業務可能會繼續受到實質性的不利影響，包括信貸可獲得性、對我們流動性的不利影響以及已經發生或未來可能發生的任何衰退。

對於新冠肺炎作為一場全球大流行的傳播可能產生的影響，最近沒有可比的事件提供指導，因此，疫情的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們還不知道對我們的業務、我們的運營或整個全球經濟的影響有多大。然而，這些影響可能會對我們的運營結果產生實質性影響，並增加我們在截至2019年12月31日的年度報告中 Form 10-K的風險因素一節中描述的許多已知風險。

Triumph Bancorp，Inc.

我們是一家金融控股公司，總部設在得克薩斯州達拉斯，根據1956年修訂後的《銀行控股公司法》註冊。通過我們全資擁有的銀行子公司TBK Bank，SSB(The Bank？)，我們提供傳統銀行服務、專注於需要專業金融解決方案的業務的商業金融產品系列，以及進一步使我們的貸款業務多樣化的全國性貸款產品系列。我們的傳統銀行服務包括專注於我們當地市場的全套借貸和存款產品和服務。這些活動產生穩定的核心存款來源和多樣化的資產基礎，以支持我們的整體運營。我們的商業金融產品線產生了誘人的回報，包括在全國範圍內提供的保理、基於資產的貸款和設備貸款產品。我們的全國性貸款產品線提供進一步的資產基礎多樣化，包括在全國範圍內提供的抵押倉庫、流動信貸和保費融資。

截至2019年12月31日，我們的合併總資產為50.6億美元，持有的投資貸款總額為41.95億美元，總存款為37.9億美元，股東權益總額為6.366億美元。

我們有投票權的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌上市，交易代碼為？TBK。我們的主要執行辦事處位於公園中央大道12700號，Suite1700號，德克薩斯州達拉斯，郵編75251。我們的電話號碼是(214) 365-6900。

有關我們和我們子公司的更多信息包含在本招股説明書中引用的文檔中。在本招股説明書的第2頁上查看您可以找到更多信息的位置。

收益的使用

我們目前不知道根據此招股説明書最終將出售的證券數量或類型，也不知道此類證券的銷售價格。除非與本招股説明書附帶的特定證券發行相關的招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算將出售證券所得的淨收益用於一般公司用途。我們的一般公司目的可能包括但不限於為銀行和非銀行金融服務公司融資收購，我們認為這些收購與我們的業務互補並與我們的增長戰略一致，回購我們的證券，向我們的子公司發放信貸或為其投資提供資金，以及償還、減少或再融資債務。

我們可以發行優先債務證券或次級債務證券。優先債務證券將在一份契約下發行，稱為高級契約，是我們與適用招股説明書附錄中指定的高級契約受託人之間的協議。次級債務證券將在我們與適用招股説明書附錄中指名的附屬契約受託人之間以單獨的契約發行，稱為附屬契約。在本招股説明書中，高級契約和次級契約有時統稱為契約。契約將受1939年“信託契約法”的約束和管轄。每份契約的表格副本均作為本招股説明書的一部分包括在註冊説明書中作為證物。

下面簡要介紹可能提供的債務證券的一般條款和規定，以及管理它們的契約。提供的債務證券的特定條款，以及這些一般規定可適用於如此提供的債務證券的範圍(如果有)，將在與這些證券相關的適用招股説明書附錄中進行更詳細的説明。以下對契約的描述是不完整的，並且受相應契約的所有條款的約束，並且通過參考各個契約的所有條款來對其整體進行限定。

一般信息

契約允許我們不時發行債務證券，不受本金總額的限制，並且可以分成一個或多個系列發行。該等契約亦不限制或以其他方式限制吾等可能產生的其他債務或吾等或我們的附屬公司可能發行的其他證券的金額，包括可能優先於債務證券的債務。次級債券中沒有任何規定禁止發行優先於次級債務證券或低於次級債務證券的代表次級債務的證券。

除非我們在招股説明書附錄中向您提供不同的信息，否則優先債務證券將是非次級債務，並將與我們所有其他無擔保和非次級債務並列。次級債務證券的付款將從屬於我們所有優先債務的先前全額付款，如債務證券説明和適用的招股説明書附錄中所述。

如果符合適用契約中包含的條件，我們可以發行債務證券。這些條件包括我們的董事會通過決議，確定正在發行的債務證券的條款。批准發行任何債務證券的任何決議都將包括該發行的債務證券的條款，其中可能包括：

名稱和系列名稱；

根據適用契約可發行的債務證券的本金總額和本金總額或初始發行價格限額(如有)；

到期或提早到期的應付本金；

應付本金是否參照指數、公式或其他方法確定，可能基於一種或多種貨幣、貨幣單位、綜合貨幣、商品、股票指數或其他指數；

債務證券是否按原發行貼現證券發行(定義見下文)；

債務證券本金的一個或多個應付日期；

任何固定或變動的年利率或確定利率的方法或公式；

支付給證券持有人的金額將由適用的招股説明書附錄、證券條款和相關契約確定，但金額可能少於該原始發行貼現證券本金到期時的應付金額。與原始發行的貼現證券有關的特別聯邦所得税和其他考慮因素將在適用的招股説明書附錄中説明。

根據契約，任何系列的債務證券的條款可能不同，我們可以在沒有任何系列債務證券持有人同意的情況下，重新開放之前的債務證券系列，併發行該系列的額外債務證券或設立該系列的額外條款。

有關我們提供的特定債務證券的條款，請參閲您已收到或將收到的招股説明書補充資料或定價補充資料。

您應該知道，美國聯邦所得税、會計和其他特殊考慮因素可能適用於債務證券。與發行債務證券有關的招股説明書副刊將描述這些考慮因素。

債權證券排名；控股公司結構

優先債務證券。優先債務的本金、溢價(如果有)和利息的支付證券將與我們所有其他無擔保和無從屬債務平價。

次級債務證券。支付次級債務證券的本金、溢價(如果有)和利息將低於我們所有優先債務(包括優先債務證券)的優先償付權利。我們將在與任何次級債務證券相關的適用招股説明書附錄中説明該證券的附屬條款以及截至最近可行日期的未償債務總額，根據其條款將優先於那些附屬債務證券。我們還將在招股説明書中補充發行額外優先債券的限制(如果有的話)。

控股公司結構。債務證券將是我們的獨家義務。我們是一家控股公司，我們幾乎所有的合併資產都由我們的子公司持有。因此，我們的現金流和償還債務(包括債務證券)的能力取決於我們子公司的運營結果和我們子公司向我們分配的資金。然而，各種法律和監管限制直接或間接限制了我們的子公司可以支付的股息金額，也限制了某些子公司對我們進行投資或向我們提供貸款。

由於我們是一家控股公司，債務證券實際上將從屬於我們子公司的所有現有和未來負債，包括債務、客户存款、應付貿易款項、擔保和租賃義務。因此，我們的權利和我們債權人(包括債務證券持有人)在任何子公司清算或重組時參與該子公司資產的權利將受制於該子公司的債權人和(如果適用)其存款人的優先債權，除非我們自己可能是對該子公司擁有公認的債權的債權人，在這種情況下，我們的債權實際上仍將從屬於該子公司資產的任何擔保權益或抵押或其他留置權，並將從屬於該子公司的任何債務優先於我們持有的債務。如果為銀行指定了接管人或託管人，“聯邦存款保險法”承認可提取存款的持有者(包括聯邦存款保險公司作為次級受讓人或受讓人)優先於一般債權人。客户存款的債權將優先於我們作為銀行債權人可能擁有的任何債權。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則契約不會限制我們和我們的子公司可能產生的債務或其他負債金額。

登記和轉讓

持有人可以根據適用的契約和債務證券的條款，向適用的契約受託人的辦事處以登記形式出示債務證券，以轉讓或交換同一系列的其他債務證券。

每份契約都規定我們可以以全球形式發行債務證券。如果以全球形式發行任何系列債務證券，招股説明書附錄將説明在何種情況下，任何該等全球債務證券權益的實益擁有人可以將其權益以任何授權形式和麪額交換為該系列相同期限和本金的債務證券。請參閲全球證券説明。

贖回和回購

任何系列的債務證券可由吾等選擇贖回，可根據償債基金或其他方式強制贖回，或吾等可根據持有人的選擇權按適用的招股説明書補充文件及定價補充文件(如有)規定的條款、時間及價格回購任何系列的債務證券。

轉換或交換權利

如果債務證券可以轉換為我們的股權證券或其他證券的股票或可交換，轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書附錄中説明。這些條款除其他外，將包括以下內容：

換算或交換價格；

換算或交換期；

關於債務證券可兑換或可交換的規定，包括誰可以轉換或交換；

需要調整折算或者匯兑價格的事項；

在我們贖回債務證券時影響轉換或交換的條款；以及

任何反稀釋條款(如果適用)。

沒有債務和留置權的限制；沒有事件風險保障

除非招股説明書附錄中關於一系列債務證券另有規定，否則契約不會限制我們和我們的子公司可能產生的債務、擔保或其他債務的金額，也不會禁止我們或我們的子公司對我們的財產(包括我們子公司的股本)設定或承擔留置權。除非相關招股説明書附錄另有規定，否則契約不會要求吾等維持任何財務比率或規定的淨值、收入、收益、現金流水平。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則如果任何系列優先債務證券發生並持續違約事件，除非該特定系列的所有優先債務證券的本金已經到期並應支付，否則契約受託人或本金總額不低於25%的持有人或在某些情況下，該系列未償還優先債務證券的發行價格可宣佈所有金額或該系列優先債務證券規定的任何較小金額立即到期並支付。

除非適用的招股説明書補編另有説明，否則如上文第五個項目符號描述的違約事件已經發生並將繼續發生，除非某一特定系列的所有次級債務證券的本金已經到期並應支付，否則契約受託人或本金總額不低於25% 或在某些情況下該系列的次級債務證券的發行價不低於25%的持有人可宣佈該系列次級債務證券規定的所有金額或任何較小的金額立即到期並應予支付。(B)除非特定系列的所有次級債務證券的本金已經到期並應支付，否則契約受託人或持有該系列的次級債務證券的總本金不少於25%的持有人可宣佈該系列的次級債務證券規定的所有金額或任何較小的金額立即到期並支付。

在適用的契約受託人或持有人加速一系列債務證券之後，但在適用的契約受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前的任何時候，該系列未償還債務證券的多數未償還本金總額的持有人可以撤銷和取消加速及其後果，前提是，除因加速而到期的款項和/或交付已經支付，並且所有違約事件都已經補救或放棄。

持有任何系列未償還債務證券本金或總髮行價格多數的持有人可以放棄該系列的任何違約，但違約除外：

支付該系列債務證券項下的任何到期和應付或可交割的金額；或

在未經受影響的每一系列債務證券的每個持有人同意的情況下，不能根據該契約的條款修改該契約所載的義務或該契約的條款。

一系列未償債務證券本金的多數持有人可以指示對適用契約的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點。

受託人或行使就該系列債務證券授予契約受託人的任何信託或權力，只要任何指示不與任何法律規則或適用的契約相沖突，且受託人可以採取其他行動(可能導致個人責任的行動除外)而不與該指示相牴觸。在符合適用契約中有關契約受託人職責的規定下，契約受託人在按照持有人的指示行使契約項下的任何權利或權力之前，有權從該持有人處獲得令其合理滿意的抵押或彌償，以抵銷因遵從任何指示而可能招致的費用、開支及責任。

在以下情況下，任何系列債務擔保的持有人有權就適用的契約或該契約下的任何補救措施提起訴訟：

該持有人事先向契約受託人發出關於該系列債務證券持續違約事件的書面通知；

持有該系列已發行證券本金不低於25%的持有人已提出書面請求，並向契約受託人提供令契約受託人滿意的賠償，以契約受託人的身份提起訴訟；

契約受託人沒有從過半數持有人處收到與請求不符的該系列未償債務的本金證券；以及

契約受託人未在60日內提起訴訟的。

然而，任何債務保證金或優惠券的持有人有權在各自的到期日(或如果是贖回日，則在贖回日)收取該債務保證金或優惠券的本金(以及保費或全額，如果有)和利息，以及與該債務保證金或優惠券的支付相關的任何額外金額，並有權就強制執行任何此類付款提起訴訟。

我們被要求每年向契約受託人提交一份聲明，説明我們在契約項下履行義務的情況，以及我們所知道的任何違約情況。

修改及豁免

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則Triumph Bancorp，Inc.和適用的契約受託人可以修改和修改該契約下的每個契約或債務證券，但須徵得受影響契約下當時未償還的所有未償還債務證券每個系列中至少多數本金的持有人的同意。但是，未經根據適用契約發行的任何債務擔保的每個持有人同意，我們不得修改或修改該契約以：

更改根據該契據發行的任何債務證券的本金(或溢價或全額，如有的話)的到期日，或本金或利息的任何分期付款的到期日；

降低本金或任何補足金額、利息利率或應付的任何額外金額，或贖回根據該契據發行的任何債務證券時須支付的任何溢價；

減少根據到期應付或可在破產中證明的債權證發行的原始發行的貼現證券或整筆金額(如有)的本金金額；

更改根據該契約發行的任何債務證券的本金或任何溢價或任何補足全部金額或利息的支付地點或貨幣；

損害就根據該契約發行的任何債務擔保或與其有關的任何付款或交付提起訴訟的權利；

降低根據該契約發行的任何系列債務證券本金的百分比，要求其持有人同意修改或修訂該契約或放棄遵守該契約的某些條款；或

這些契約包含召開一系列債務證券持有人會議的規定。會議將被允許由適用的受託人在任何時間召開，也可以應我們或該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人的請求，在任何情況下，根據該契約中規定的通知召開。除受上述契約修改和修訂影響的每一債務證券持有人必須給予的任何同意外，我們還將允許我們或該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人在任何情況下召開會議。除因上述契約的修改和修訂而受影響的每一債務證券的持有人必須給予任何同意外，在正式重新召開的會議或續會上提交的任何決議，如有法定人數出席，可由出席該會議的該系列未償還債務證券的本金總額的過半數持有人投贊成票通過。

儘管有前段規定，除上文所述者外，持有一系列未償還債務證券本金總額低於多數的特定百分比的持有人可能提出、給予或採取的請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動的任何決議，均可在正式重新召開的大會或續會上以該指定百分比的贊成票通過。

任何系列債券持有人在任何適當舉行的會議上通過的任何決議或作出的任何決定都將對該系列債券的所有持有人具有約束力。任何召開以通過決議的會議和任何重新召開的會議的法定人數將是持有或代表一系列未償還債務證券本金多數的人。然而，如果要採取任何行動，涉及持有一系列未償還債務證券本金至少一定百分比的持有人可能給予的同意或豁免，則持有該百分比的人將構成法定人數。

儘管有上述規定，契約規定，如果在會議上就該契約明確規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動採取任何行動，則受該行動影響的所有未償還債務證券的本金金額的持有人，或該系列和一個或多個附加系列的持有人，可以採取、給予或採取本金一定百分比的行動：

該會議不設最低法定人數要求；及

投票贊成該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的該系列未償還債務證券的本金，應在確定該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動是否根據該契約作出、給予或採取時予以考慮。

資產的合併、合併和出售

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們可以與任何其他人合併或合併，我們可以將我們的全部或幾乎所有資產出售、租賃或轉讓給任何人，前提是所產生的實體(如果不是Triumph Bancorp，Inc.)是根據美利堅合眾國或美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的實體，並承擔我們對以下各項的所有義務：

(1)

支付或交付本金和任何溢價或補足金額(如有)，以及債務的任何利息證券；

(2)

履行並遵守我們在契約和補充契約項下的所有其他義務；以及

(3)

我們或任何後續實體(視屬何情況而定)不會在任何合併或合併後立即根據該契約違約。

契約不規定在合併、合併、出售全部或幾乎所有資產、資本重組或變更我們的股票所有權的情況下的任何加速權利。此外，契約不包含任何條款，保護債務證券持有人免受收購、資本重組或類似重組導致的突然和信用質量大幅下降的影響。

國際服務

如果在適用的招股説明書附錄中指定，我們可以在美國境外發行債務證券。這些債務證券將在適用的招股説明書附錄中進行説明。對於美國以外的任何發行，我們將按照適用的招股説明書附錄中的規定，指定與債務證券相關的付款代理、註冊商或其他代理。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明我們在美國境外發行的債務證券是否： (1)可能受到某些銷售限制；(2)可能在一家或多家外國證券交易所上市；以及(3)可能有適用於美國境外發行的特殊美國税和其他考慮因素。

在優先債務得到全額償付之前，次級債務持有人有權獲得的任何分派均應向優先債務持有人作出，但次級債務持有人可獲得的證券至少與優先債務同等程度的從屬於優先債務的有價證券則不在此限。在優先債務得到全額償付之前，次級債務持有人應向優先債務持有人進行任何分配，但次級債務持有人可獲得至少與優先債務同等程度的從屬於優先債務的證券。

此外，在下列情況下，我們可能不會支付次級債務證券：

任何優先債務發生違約事件，允許該優先債務的持有人加速該優先債務的到期日；以及

違約是司法程序的主題，或者我們從附屬契約項下的授權人員收到違約通知。

由於這種有利於優先債務持有人的從屬關係，在發生破產的情況下，我們不是優先債務或次級債務證券持有人的債權人可能會按比例收回較少的款項，

比優先債券持有人和可能比次級債務證券持有人更成比例的收回。除非招股説明書附錄中關於特定系列次級債務證券的另有規定，否則優先債務在附屬契約中定義為Triumph Bancorp，Inc.提交破產申請或與Triumph Bancorp，Inc.有關的重組時或之後產生的本金、溢價(如果有的話)、費用、償還和賠償義務，以及根據或在中就以下借款債務應支付的所有其他金額，無論在該訴訟中是否允許提出提交後利息的索賠，均應支付的費用、報銷和賠償義務，以及根據或在項下或在中就下列借款應支付的所有其他金額，其中包括Triumph Bancorp，Inc.提出破產申請或與Triumph Bancorp，Inc.有關的重組申請時或之後產生的利息，不論該等債務是在契據日期存在，或是在該日期之後產生、招致、承擔或擔保的：

(i)

任何債務(A)由Triumph Bancorp，Inc.借入的資金，(B)由與收購任何業務、財產或資產有關的債券、票據、債權證或類似票據(包括購買、合併、合併或其他方式)證明，但不包括在正常業務過程中因獲取材料或服務而產生或承擔的任何應付賬款或其他義務，或(C)因銀行承兑匯票或銀行開具的信用證以保證Triumph Bancorp的義務而產生的直接或間接義務，或保證支付為凱旋銀行(Triumph Bancorp，Inc.)發行的收益債券，無論是或有的還是其他的；

(Ii)

前款(I)所述其他人的任何債務，由凱旋銀行擔保或以其他方式承擔責任的；

(三)

Triumph Bancorp，Inc.在任何財產租賃下作為承租人的義務，該財產租賃反映在Triumph Bancorp，Inc.的資產負債表上作為資本化租賃；以及

(四)

任何前述第(I)、(Ii)和(Iii)款所述責任的延期、修訂、續期、延期、補充或退款。

優先債務不包括(1)上文第(I)至(Iv)款所指的任何債務、義務或負債，而在設立或證明該等債務、義務或負債的文書中，或根據該等債務、義務或負債尚未清償的票據中，規定該等債務、義務或負債在償付權上並不高於次級債務證券，或與次級債務證券並列；(2)任何該等債務、義務或負債的從屬程度基本上與凱旋銀行的債務相同或高於次級債務證券的附屬程度， Bancorp，Inc.的從屬程度基本上與次級債務證券的從屬程度相同或高於次級債務證券的從屬程度，則不包括(1)上述第(I)至(Iv)款所提述的任何該等債務、義務或負債，而該等債務、義務或負債在設立或證明該等債務、義務或負債的文書中，規定該等債務、義務或負債在償付權上並不優於次級債務證券，或與次級債務證券並列；(3)對凱旋銀行(Triumph Bancorp，Inc.)子公司的任何債務；(4)次級債務證券。

附屬契約不限制或禁止產生額外的優先債務，這可能包括優先於次級債務證券，但從屬於我們的其他義務的債務。任何與特定系列次級債務證券有關的招股説明書補充資料都將列出截至最近可行日期我們的債務總額，優先於次級債務證券。

招股説明書副刊可以進一步説明適用於特定系列次級債務證券從屬關係的規定(如果有) 。

限制性契約

附屬契約不包含任何重要的限制性契約。與一系列次級債務證券有關的招股説明書補充資料可能會説明我們可能根據附屬契約約束的某些限制性契諾(如果有的話)。

治理法律

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

我們的法定股本包括50,000,000股普通股，每股面值0.01美元和1,000,000股優先股，每股面值0.01美元。截至2020年2月6日，已發行和已發行普通股為24,605,453股。我們的章程授權我們的董事會發行所有授權但未發行的普通股，而無需任何進一步的股東行動。

在這一部分中，我們將描述我們股本的某些特徵和權利。下面的討論總結了我們股東的一些重要權利。本討論並不是對這些權利的完整描述，也可能不包含對您重要的有關我們的股本的所有信息。這些權利只能通過參考聯邦和州銀行法律法規、德克薩斯州商業組織代碼(TBOC)以及我們的成立證書(我們的章程)和章程來完整確定，這些權利通過引用併入註冊説明書，作為本招股説明書的一部分。

普通股

我們可以單獨發行或與其他證券一起發行普通股。在我們收到指定的全部購買價格後，發行的普通股將全額支付且不可評估。與發行普通股或其他可轉換或可交換為普通股或可行使普通股的證券有關的招股説明書補充資料將描述相關的發售條款，包括髮售的股票數量、首次發行價、市場價格和股息信息，以及(如果適用)其他相關證券的信息。

普通股的每個持有者都有權享有下列權利：

表決權。普通股的每位持有者在我們的股東有權投票的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。董事在競爭選舉中以多數票標準選舉，在無競爭選舉中以多數票標準選舉，任何股東在董事選舉中都沒有累積投票權。

對於除董事選舉以外的任何事項，或得克薩斯州法律或我們的章程要求特定部分有權投票的股份的持有人投贊成票的事項，股東的行為將是有權在有法定人數出席的股東大會上對該事項進行投票並投贊成票或反對票的多數股份持有人的贊成票。

股息權。在符合本公司任何當時已發行優先股持有人的優先權利的前提下，當我們的董事會宣佈從合法可供分紅的資金中分紅時，每股普通股都有平等的權利參與分紅。

清算權。根據我們債權人的優先權利和授予我們優先股任何當時已發行股票的持有人的任何清算優先權的滿足，在我們清算的情況下，我們普通股的持有人將有權按比例分享支付所有債務和其他債務後剩餘的任何資產。

其他。我們的股東沒有認購權、償債基金、轉換或優先購買權。

優先股

以下摘要包含我們可能發行的優先股的一般條款説明。任何一系列優先股的具體條款將在與該系列優先股相關的招股説明書附錄中説明。任何系列優先股的條款可能與以下描述的條款不同。

經董事會授權，我們可以不時發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會可以不經普通股持有人採取任何行動，或者除有流通股的任何優先股系列條款另有規定外，通過決議指定和設立新的優先股系列。在設立該系列優先股後，董事會將決定可發行的該系列優先股的股份數量以及該系列優先股的權利和優先股。

我們根據本招股説明書發行的任何優先股將擁有下列投票權、股息、清算、贖回和轉換權，除非招股説明書附錄中與特定系列優先股相關的另有規定。您應閲讀與特定優先股系列相關的招股説明書補充資料，瞭解該系列的具體條款。除其他外，任何系列優先股的權利可能包括：

一般投票權或特別投票權；

優先清算或優先購買權；

優先累積或非累積股息權；

贖回或放權；

轉換或交換權利；或

任何額外的股息、清算、贖回或償債基金條款以及該等優先股的其他權利、優惠、特權、限制和限制。

發行時，優先股將全額支付且不可評估。您應閲讀招股説明書補充資料，內容涉及以特定條款提供的特定系列優先股。這些行動中的任何一項都可能產生反收購效果，並阻止一些或我們的大多數股東可能認為符合他們的最佳利益的交易，或者我們的股東可能會從他們的股票獲得高於我們當時市場價格的溢價。

表決權。除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則優先股持有人將沒有投票權，除非德克薩斯州法律或我們的章程另有要求。

分紅。每個系列優先股的持有者將有權在我們的董事會宣佈時，按照適用的招股説明書附錄中所述的利率和日期(如果有)獲得現金股息。不同系列的優先股可能有權以不同的利率或基於不同的計算方法獲得股息。股息率可以是固定的，也可以是可變的，或者兩者兼而有之。股息將支付給記錄持有人，因為他們出現在我們的股票賬簿上，記錄日期由我們的董事會確定，在適用的招股説明書附錄中指定。

任何系列優先股的股息可以是累積性的，也可以是非累積性的，如適用的招股説明書附錄中所述。如果我們的董事會沒有宣佈在任何一系列非累積優先股的股息支付日支付股息，則該非累積優先股的持有者將無權在該股息支付日獲得股息，我們將沒有義務支付該期間的應計股息，無論該系列的股息是否宣佈在任何未來股息支付日支付。該等股息按日累算，於每年3月31日、6月30日、9月30日或12月31日或之前按季支付欠款。

如果向此類優先股的持有者支付股息，優先股將與平價證券按比例分享股息。任何未在股息期內支付的股息將不會累計，但將被免除，且不會由公司支付。

清盤時的權利。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則在本公司業務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，每個優先股系列的持有人在向初級證券的持有人支付或分配資產之前，將有權獲得與該系列優先股相關的適用招股説明書附錄中描述的金額的清算分配，外加相當於應計和未支付股息的金額，如果優先股系列是累積的，則在該時間點之前的所有股息期間內，優先股的持有人將有權獲得清算分配。此外，如果任何系列的優先股和任何其他平價證券的應付金額沒有全額支付，該系列的優先股和平價證券的持有者將按照他們有權獲得的全部清算優先權按比例分享我們的資產分配。在優先股和平價證券的持有者全額支付後，他們將無權或要求我們的任何剩餘資產。

救贖。我們可以提供根據我們的選擇或股票持有人的選擇，一系列優先股可以全部或部分贖回。此外，根據償債基金或其他規定，一系列優先股可能需要強制贖回。可能適用於一系列優先股的贖回條款，包括該系列的贖回日期和贖回價格，將在招股説明書副刊中説明。適用的招股説明書副刊將説明有關部分贖回、未來派發股息、解約權、拖欠款項的處理以及本公司收購任何股份的能力的條款(如有)。

轉換或交換權利。與一系列優先股相關的招股説明書附錄將説明該系列的股票可轉換或交換為我們的普通股、債務證券或其他系列優先股的條款(如果有)。這些規定可能允許或要求優先股持有人在發生適用的招股説明書附錄中描述的事件時收到的普通股或其他證券的數量進行調整，這些事件包括：向普通股股東發放股息或普通股的合併、拆分或重新分類；向所有普通股和/或優先股股東發行權利、認股權證或期權，使其有權以低於普通股當前市場價格的每股總收購價購買普通股；以及招股説明書附錄中描述的任何其他事件。除非與一系列優先股有關的招股説明書副刊有此規定，否則我們的優先股將沒有優先認購權。

反收購效果

得克薩斯州法律以及我們章程和章程的某些條款可能被視為具有反收購效力，並可能延遲、阻止、阻止股東可能認為符合股東最佳利益的主動要約或收購嘗試，包括那些可能導致溢價高於股東持有的普通股市場價格的嘗試。下面總結的這些規定旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。這些規定也可能會增加第三者更換我們目前管理層的難度。

未經一致同意，不得以書面同意採取行動。根據我們的章程和細則，任何要求或允許在股東年會或特別會議上採取的行動，只有在我們股東一致書面同意的情況下，才能以書面同意的方式代替股東會議；

業務合併。我們受制於TBOC第2章第21章M分節或德克薩斯州商業合併法的規定，該法律規定，除某些例外情況外，我們這樣的德克薩斯州公司不得與該人或該人的關聯公司或聯營公司進行某些業務合併，包括合併、合併和資產出售。誰是關聯股東(通常定義為持有公司20%或更多有表決權股份的股東)，期限為三年，自該人成為關聯股東之日起計，除非： (1)關聯股東進行的業務合併或購買或收購股份在以下情況發生之前獲得了公司董事會的批准： (1)關聯股東進行的業務合併或購買或收購是由公司董事會批准的，除非： (1)關聯股東進行的業務合併或購買或收購是由公司董事會批准的

關聯股東成為關聯股東或(2)在關聯股東成為關聯股東後不少於個月的股東大會上，至少持有公司三分之二的已發行有表決權股份的股東(而非關聯股東實益擁有)投贊成票，批准企業合併。(2)企業合併在關聯股東成為關聯股東後不少於個月，經持有該公司至少三分之二的已發行有表決權股份的股東(非關聯股東實益擁有)的贊成票批准。我們的章程和章程都沒有明確規定我們不受德克薩斯州企業合併法的約束。該法可能具有禁止涉及我們的非協商合併或其他業務合併的效果，即使這樣的事件對我們的股東有利；

法定股本。我們已授權但未發行的優先股和普通股，我們的董事會可以授權發行一個或多個系列的優先股，而無需股東批准。這些股份可能被我們的董事會用來增加困難，或阻止試圖通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權；

股東特別大會。我們的章程和章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會或董事長或在所有已發行、已發行和有權在擬召開的特別會議上投票的不低於50%投票權的股東的書面要求下召開；股東特別會議只能由我們的董事會或董事長召開，或者在所有已發行、已發行並有權在擬召開的特別會議上投票的股東的書面要求下召開；

董事會空缺。我們的章程和章程允許董事會在每年次會議之間增加擔任董事的人數，並以在任董事的多數票填補因增加而產生的空缺；

附例修訂。我們章程和章程中的條款允許我們的董事會以出席會議的董事的多數票修改或廢除章程；

憲章修正案。德克薩斯州法律要求代表普通股流通股三分之二的股東批准對我們章程的所有修訂，並批准合併和類似交易；

提前通知。要求任何希望在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東必須提前書面通知他們的意向；

罷免董事。股東如有理由罷免本公司董事會成員，須經不少於多數股東投票通過；以及

董事會。我們的章程和章程以前規定我們的董事會分為三類董事，每年選舉一類成員。2018年5月10日，我們的股東批准了對我們章程的修正案，根據該修正案，從2019年股東年會開始，選出董事，任期一年，從我們2021年的年會開始，我們的董事會應該完全解密，此後，在每一次年度董事會選舉中，我們的所有董事會都將由一個類別組成，所有這樣的董事都將按年選舉產生。我們的章程和章程還規定在有爭議的董事選舉中實行非累積投票和多數票標準，在無競爭的董事選舉中實行多數票標準。

我們可以發行存托股份，存託憑證將作為證明，代表任何系列優先股的零星權益。就發行任何存托股份而言，我們將與銀行或信託公司訂立存託協議，該協議將在適用的招股説明書附錄中註明。以下簡要概述了存託協議以及存托股份和存託憑證的重要條款，但在隨附的招股説明書附錄中披露的特定發行的定價和相關條款除外。本説明不完整，受存款協議、存托股份和存託憑證的所有規定的約束，並受其全部限制。您應該閲讀我們提供的任何存托股份和任何存託收據的特定條款，以及招股説明書附錄中更詳細描述的與特定系列優先股相關的任何存託協議。招股説明書補編還將説明下面概述的任何一般性規定是否不適用於所發行的存托股份或存託憑證。

一般信息

我們可以選擇提供零碎的優先股，而不是全部的優先股。在這種情況下，我們將發行存托股份收據，每張收據將代表特定系列優先股的一小部分。有關我們優先股的説明，請參閲普通股説明和優先股説明。優先股。

以存托股份為代表的任何系列優先股的股票將根據我們與我們選擇的存託機構之間的存款協議進行存入。存托股份的每位持有人將有權享有相關優先股的所有權利和優惠權，包括特定招股説明書補編所述的任何股息、投票權、贖回、轉換和清算權，比例與該存托股份所代表的優先股股份的適用部分成比例。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。存託憑證將根據適用的招股説明書補編的條款分發給購買優先股零碎股份的人士。

股息和其他分配

優先股存託管理人將向與優先股有關的存托股份的記錄持有人分配與存入的優先股有關的所有現金股利或其他現金分配(如果有的話)，分配比例與該等持有人在相關記錄日期擁有的存托股份數量成正比。(br}優先股託管人將向與該優先股有關的存托股份的記錄持有人分配所有現金股利或其他現金分配(如果有的話)。

在非現金分配的情況下，優先股存託機構將其收到的現金以外的任何財產按其持有的存托股份數量的比例分配給有權獲得該財產的存托股份記錄持有人。優先股存託機構認定不可行的，經我行批准，可以將財產出售，並將出售所得淨額分配給存托股份持有人。

在任何此類分配中分配的金額，無論是現金還是其他形式，都將減去我們或優先股託管人因税收而要求預扣的任何金額。

優先股的撤回

除非適用的招股説明書副刊另有説明，且相關存托股份已被要求贖回，否則當持有人在為此目的設立的優先股存託機構的辦公室交出存託憑證，並支付任何必要的税費或其他費用時，持有人將有權獲得相關係列優先股的全部股票數量，以及任何金錢或其他費用。當持有人交出存託憑證，並支付任何必要的税費或其他費用時，持有人將有權獲得相關係列優先股的全部股票數量以及任何金錢或其他費用。

由持有人的存托股份代表的財產(如果有)。一旦持有人將存托股份交換為整個優先股，該持有人通常不能將這些優先股重新存入優先股存託機構，或將其交換為存托股份。如果持有者交付的存託憑證代表除整數股優先股以外的股存託憑證用於贖回或交換，則優先股存託憑證將在優先股被撤回的同時向持有者開具新的存託憑證，證明存托股份的剩餘部分。

優先股的贖回、轉換和交換

如果要贖回以存托股份為代表的一系列優先股，存托股份將從優先股託管人因全部或部分贖回該系列優先股而收到的收益中贖回。存托股份將由優先股存託機構以每股存托股份的價格贖回，該價格等於就贖回的優先股股份支付的每股優先股贖回價格的適用部分。

每當我們贖回優先股託管人持有的優先股時，優先股託管人將在同一日期贖回相當於已贖回優先股的存托股數。如果要贖回的存托股份少於全部股，優先股存託機構將通過抽籤、按比例或任何其他公平的方法選擇要贖回的存托股份，每種情況都由我們決定。

以存托股份為代表的一系列優先股被轉換或者交換的，代表被轉換或者交換的優先股的存託憑證的持有者有權利或者義務轉換或者交換存託憑證所證明的存托股份。

自贖回、轉換或換股日起，需贖回、轉換或換股的存托股份將不再流通。當存托股份不再流通時，持有人的一切權利將終止，但收取贖回、轉換或交換時應支付的款項、證券或其他財產的權利除外。

投票權繳存優先股

在收到任何系列已交存優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，優先股託管人將把會議通知中包含的信息郵寄給存託憑證的記錄持有人，以證明與該系列優先股相關的存托股份。在記錄日期，存託憑證的每個記錄持有人將有權指示優先股存託機構投票表決持有人的存托股份所代表的優先股的金額。如果可行，優先股託管人將嘗試按照此類指示投票表決此類存托股份所代表的該系列優先股的金額。

我們將同意採取優先股託管人認為必要的一切合理行動，使優先股託管人能夠按指示投票。優先股存託機構將放棄其持有的任何系列優先股的投票權，如果該系列優先股未收到代表這些優先股的存托股份持有人的具體指示，則優先股存託機構將放棄其持有的任何系列優先股的投票權。

存款協議的修改和終止

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何規定可隨時通過吾等與優先股存託機構之間的協議進行修改。然而，任何實質性和不利地改變存託憑證持有人現有權利的修正案，除非獲得當時已發行存托股份中至少佔多數的存託憑證持有人的批准，否則不會生效。此外，在與或有關的修訂的情況下

根據適用的招股説明書補充文件的規定，如果影響到收取股息或分派的權利，或投票權或贖回權，則相當於當時已發行的該系列或類別的全部存托股份不低於指定百分比或全部的存託憑證持有人也需要批准。在任何該等修訂生效時，每名未清償存託憑證持有人將被視為繼續持有該存託憑證，同意及同意該項修訂，並受經修訂的存款協議約束。

我們可以指示優先股存託機構在指定終止日期至少30天之前，通過向當時未結清的存託憑證的記錄持有人郵寄終止通知的方式隨時終止存託協議。終止後，優先股存託機構將在交出存託憑證時，向每位存託憑證持有人交付由存托股份代表的優先股系列的整股股票數量，以及代替任何零碎股份的現金，只要我們已向優先股存託機構存入現金以代替零碎股份付款。此外，在下列情況下，存款協議將自動終止：

存放在優先股託管機構的所有優先股流通股均已撤回、贖回、轉換或交換；或

與我們的清算、解散或清盤相關的存款優先股已有最終分配，分配已分配給存託憑證證明的相關存托股份的持有者。

優先股託管收費；税收和其他政府收費

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們還將向優先股託管機構支付優先股初始存入和任何優先股贖回相關的費用。存託憑證持有人將支付其他轉讓和其他税費和政府手續費以及其他費用，包括存託憑證交出時提取優先股股票的費用，這些費用在存款協議中明確規定由其承擔。

存托股份的潛在購買者應該知道，特別税、會計和其他問題可能適用於諸如存托股份之類的工具。

寄存人的辭職及撤職

優先股託管人可以隨時向我們遞交其辭職意向的通知，我們可以隨時解除優先股託管人的職務，任何此類辭職或免職在指定符合存款協議規定要求的繼任優先股託管人並接受該任命後生效。

雜類

優先股託管人將轉發我們交付給優先股託管人的所有報告和通信，並要求我們向已交存優先股的持有者提供這些報告和通信。

如果我們或優先股託管人在履行我們或其在存款協議項下的義務時受到法律或我們或其無法控制的情況的阻止或延誤，吾等和優先股託管人均不承擔任何責任。我們的義務和優先股託管人在存款協議下的義務將僅限於真誠履行存款協議項下的職責，除非提供令人滿意的賠償，否則我們和優先股託管人將沒有義務就任何存托股份、存託憑證或優先股的任何法律程序提起訴訟或進行抗辯。我們和優先股託管人可以依賴律師或會計師的書面建議，或由存託憑證持有人或其他被認為有能力的人提供的信息，以及被認為是真實的文件。

適用的招股説明書附錄將描述任何購買合同的條款。適用的招股説明書附錄中對購買合同的上述描述和任何描述並不聲稱是完整的，受購買合同協議以及與該等購買合同相關的抵押品安排和託管安排(如果適用)的全部約束和限制。

我們可以發行認股權證來購買我們的債務證券、普通股或優先股或存托股份。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的任何債務證券、任何招股説明書附錄提供的普通股或優先股或存托股份一起發行，也可以與債務證券、普通股或優先股或存托股份附在一起或與之分開。這些認股權證將根據Triumph Bancorp，Inc.與認股權證代理之間簽訂的認股權證協議發行，如招股説明書附錄中所述，該協議與特定發行的認股權證有關。認股權證代理人將僅作為Triumph Bancorp，Inc.與認股權證相關的代理人，不會為任何認股權證持有人或認股權證的實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。

以下概述了認股權證的一些預期一般條款和條件。認股權證的進一步條款和適用的認股權證協議將在適用的招股説明書附錄中説明。招股説明書附錄中對認股權證的以下描述和任何描述可能不完整，並受適用的認股權證協議條款和條款的約束和限制。

一般信息

如果提供認股權證，招股説明書副刊將描述認股權證的條款，包括以下內容：

認股權證的名稱；

權證的發行價；

在行使任何債權證時可購買的債務證券的名稱、本金總額和條款，以及在行使該等權證時可以購買該等債務證券的價格；

可行使認股權證購買其標的證券的一個或多個價格；

行使普通股認股權證時可購買的股份數量和行使認股權證時購買該普通股的價格；

行使任何優先股權證時可購買的優先股的名稱、股份數量和條款，以及行使該等優先股認股權證時可購買的優先股的價格；

如果適用，認股權證和相關債務證券、普通股或優先股可單獨轉讓的日期及之後；

如果適用，可在任何時候行使的權證的最低或最高金額；

認股權證的行使權利開始之日和該權利的期滿日期；

認股權證是以掛號式還是無記名方式發行；

討論與權證相關的某些聯邦所得税、會計和其他特殊考慮事項、程序和限制；以及

認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

如果是登記形式，可以出示認股權證進行轉讓登記，並可以在權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處行使權證。在其認股權證行使之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利。

每份認股權證將使持有人有權按與認股權證有關的招股章程補充文件所載或可根據有關認股權證的招股章程補充資料所載的行使價，購買本金金額的債務證券或數目的普通股或優先股或存托股份。認股權證可以在招股説明書附錄中關於該等認股權證的規定的時間行使。在認股權證到期日交易結束後，或Triumph Bancorp，Inc.可將該到期日延長至的較晚日期後，未行使的認股權證將失效。

在招股章程副刊可能列明的任何限制及額外要求的規限下，認股權證可透過向認股權證代理人交付證明該等認股權證已妥為填妥及正式籤立的證書，以及按招股章程副刊的規定支付購買行使時可購買的債務證券或普通股或優先股或存托股份所需的金額，以行使認股權證。行使價將為認股權證招股説明書附錄所載於付款日期全數適用的價格。於收到該等付款及代表將於認股權證代理人的公司信託辦事處或招股章程附錄所指的任何其他辦事處行使、妥為填寫及正式籤立的認股權證的證書後，吾等將在實際可行的情況下儘快發行及交付可於行使該等認股權證時購買的債務證券或普通股或優先股或存托股份。如果該證書所代表的認股權證少於所有認股權證，則將為剩餘的認股權證金額頒發新的證書。

附加條文

在某些情況下，在行使每份認股權證時應支付的行使價和可購買的普通股或優先股的股數將受到調整，包括：

分別向普通股和優先股持有人發放股票股利；

分別對普通股或優先股進行合併、細分或重新分類；或

適用的招股説明書附錄中描述的任何其他事件。

我們可以選擇調整認股權證的數量，而不是調整在行使每個認股權證時可購買的普通股或優先股的數量。我們可以隨時選擇降低行權價格。行使認股權證時不會發行零碎股份，但我們將支付以其他方式可發行的任何零碎股份的現金價值。儘管如上所述，如果Triumph Bancorp，Inc.作為整體或實質作為整體的財產進行任何合併、合併或出售或轉讓，則每份已發行認股權證的持有人將有權在行使認股權證之前的普通股或優先股股票數量的持有人行使時，有權獲得股票和其他證券和財產的種類和金額，包括現金。

本節介紹我們可能使用本招股説明書提供的普通股或其他證券購買權的一般條款。有關權利的進一步條款將在適用的招股説明書附錄中説明。招股説明書附錄中對權利的以下描述和任何描述可能不完整，並受任何與權利相關的協議條款的約束和限制。

我們可以發行購買我們普通股或我們優先股、存托股份、優先債務證券、高級次級債務證券、次級債務證券或其任意組合的權利。這些權利可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，並且可以與其他證券附加或分開。每一系列版權將根據版權代理與我們之間簽訂的單獨版權協議發佈。權利代理將僅作為與權利相關的我們的代理，不會為權利持有人或實益擁有人或與權利持有人或實益擁有人承擔任何代理義務或代理關係。

權利可以單獨發行，也可以與任何其他擔保一起發行，並且可以轉讓，也可以不轉讓。作為配股發行的一部分，我們可能會達成備用承銷或其他安排，根據該安排，承銷商或任何其他人士將購買在配股發行中未購買的任何證券。與我們提供的任何權利相關的招股説明書補充部分將描述發行的具體條款和權利，包括：

權利的名稱；

確定享有權利分配的擔保持有人的記錄日期；

權利行使時發行的權利數量和可以購買的普通股或其他證券的數量；

權利代理人；

行使權利時可購買的標的證券的名稱和條款，以及行使權利後可初始發行的標的證券的數量；

如果適用，發行權利的其他證券的名稱和條款，以及與每項該等標的權利一起發行的該等權利證券的數量；

權利可單獨轉讓的日期(如有)；

如果適用，可同時行使的最小或最高權利數量；權利的行使價格；

行使權利所需的步驟；

完成發行的條件(如有)；

有撤銷權、解約權和撤銷權的；

權利生效日期和權利失效日期；

權利是否包括超額認購權，以便持有者在其他持有者沒有全額購買其配售的情況下可以購買更多的證券；

我們是否打算根據合同備用承諾或其他安排將發售中未購買的普通股或其他證券的股票出售給承銷商或其他購買者；

我們有能力在權利到期日之前撤回或終止配股；

任何實質性的美國聯邦所得税後果；或

每項權利將使權利持有人有權按適用的招股説明書附錄中規定的行使價，以現金購買股普通股、優先股或其他證券的本金金額。除非適用招股説明書附錄另有規定，否則適用招股説明書附錄中規定的權利可在截止日期交易結束前的任何時間行使。版權將僅以註冊形式發放。

在權利行使前，權利持有人將不擁有在權利行使時可購買的證券持有人的任何權利，並且除其他事項外，將無權就行使時可購買的證券投票或接受股息支付或其他分派。在行使權利之前，權利持有人將不擁有可在權利行使時可購買的證券持有人的任何權利，並且除其他事項外，將無權就可在行使權利時可購買的證券投票或接受股息支付或其他分配。

本節確定發行單位權利的一般條款，包括普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利、股票購買合同或本招股説明書中描述的一種或多種其他證券的任意組合。進一步的權利條款將在適用的招股説明書附錄中説明。招股説明書附錄中對權利的以下描述和任何描述可能不完整，並受與權利相關的任何協議條款的約束和限制。

適用的招股説明書補充或補充還將説明：

單位的名稱和條款，以及組成單位的任何證券組合的名稱和條款，包括這些證券是否可以單獨持有或在什麼情況下可以單獨持有或交易，以及在什麼情況下可以單獨持有或交易這些證券；

管理單位的協議中的任何附加條款；

發行、支付、結算、轉讓、交換單位或者組成單位的證券的附加撥備；

任何適用的實質性美國聯邦所得税後果；以及

單位是否會以完全註冊的形式發行。

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在債務證券説明、認股權證説明和普通股和優先股説明項下描述的條款和條件將適用於包括此類證券的每個單位以及每個單位包括的證券。

我們將根據我們與銀行或信託公司之間簽訂的一個或多個單位協議發行單位，作為單位代理。我們可能會發行一個或多個系列的產品，這將在適用的招股説明書附錄中介紹。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們可以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行證券，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的託管人或其代名人處，並以該託管人或其代名人的名義註冊。在這些情況下，將發行一種或多種註冊全球證券，其面值或總面值等於註冊全球證券代表的證券本金或面值總額部分。除非以最終登記形式整體交換證券，否則登記的全球證券不得轉讓，除非該登記的全球證券的託管人、託管人的指定人或託管人的任何繼承人或這些指定人之間作為整體轉讓。

如果以下未説明，則與註冊的全球證券所代表的任何證券有關的存託安排的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書附錄中説明。我們預計以下規定將適用於所有存管安排。

登記的全球證券的實益權益的所有權將僅限於在託管機構有賬户的稱為參與者的人或可能通過參與者持有權益的人。一旦發行已登記的全球證券，託管人將在其簿記登記和轉讓系統上貸記參與者與參與者實益擁有的證券的各自本金或面值的賬户。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定要記入貸方的賬户。

登記的全球擔保的實益權益的所有權將顯示在託管機構保存的關於參與者利益的記錄和參與者的記錄(關於通過參與者持有的人的利益)上，所有權權益的轉讓將僅通過進行。某些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式進行這些證券的實物交割。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

只要託管人或其代名人是註冊全球證券的註冊所有人，則該託管人或其代名人(視具體情況而定)在任何情況下都將被視為該註冊全球證券所代表的證券的唯一所有者或持有人。除非如下所述，註冊全球證券的實益權益所有者將無權將註冊全球證券所代表的證券登記在其名下，不會收到或有權收到最終形式的證券實物交割，也不會被視為證券的所有者或持有人。因此，在已登記全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依靠該已登記全球證券託管人的程序，如果該人不是參與人，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序來行使持有人根據適用的契約、認股權證協議或單位協議享有的任何權利。我們理解，根據現有行業慣例，如果我們請求持有人採取任何行動，或者如果註冊全球證券的實益權益的所有者希望採取或採取持有人有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的託管人將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，參與者將授權通過他們擁有該行動的實益所有人給予或採取該行動，或者將按照通過他們持有的實益所有人的指示採取行動。

債務證券的本金、溢價(如果有)和利息，以及向持有人支付以託管機構或其代名人名義註冊的註冊全球證券所代表的其他證券的任何款項，將作為註冊全球證券的註冊所有人支付給託管機構或其代名人(視情況而定)。 Triumph Bancorp，Inc.、受託人、權證代理或任何優先股託管機構(視情況而定)均不對記錄中與註冊全球證券的實益所有權權益有關的任何方面或因其支付的任何方面承擔任何責任或責任。維護、監督或審查與這些實益所有權權益相關的任何記錄。

我們預計，註冊全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到向該註冊全球證券持有人支付的任何本金、溢價、利息或其他標的證券或其他財產的分配後，將立即將與參與者在該註冊全球證券中的各自實益權益成比例的金額記入該註冊全球證券的賬户中。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受長期客户説明和慣例的管轄，就像現在以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果註冊的全球證券所代表的任何這些證券的託管機構在任何時間不願意或無法繼續作為託管機構，或者不再是根據“交易法”註冊的結算機構，並且我們在90天內沒有指定根據“交易法”註冊為結算機構的後續託管機構，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管機構持有的註冊全球證券。此外，根據契約條款，我們可以隨時自行決定不讓一個或多個註冊的全球證券代表任何證券。但是，我們瞭解，根據目前的行業慣例，託管機構會將我們的請求通知其參與者，但只會應每個參與者的請求從全球證券中提取利益。我們將簽發最終證書，以換取任何此類撤回的權益。為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券將以託管機構提供給我們或他們的適用受託人、權證代理、單位代理或其他相關代理的名稱進行註冊。預計託管人的指示將以託管人從參與人收到的關於託管人持有的已登記全球證券的實益權益所有權的指示為基礎。

此外，吾等和/或出售股東可能進行期權、股票借貸或其他類型的交易，要求吾等和/或出售股東向承銷商、經紀人或交易商交付普通股，承銷商、經紀人或交易商隨後將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股。我們和/或出售股票的股東可以就我們的證券進行套期保值交易。例如，我們和/或出售股票的股東可能：

進行承銷商、經紀商、交易商賣空普通股的交易；

賣空普通股，交割股票平倉；

簽訂期權或其他類型的交易，要求我們將普通股交付給承銷商、經紀人或交易商，該承銷商、經紀人或交易商隨後將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股；或

將普通股出借或質押給承銷商、經紀人或交易商，承銷商、經紀人或交易商可以出售借出的股票，如果發生違約，可以出售質押的股票。

每當我們和/或出售股票的股東使用本招股説明書出售我們的證券時，我們還將提供包含發行具體條款的招股説明書補充資料。招股説明書副刊將列明該等證券的發售條款，包括：

任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱，以及他們各自承銷或購買的證券的類型和金額；以及

證券的公開發行價和賣給我們的收益，以及允許或轉賣給交易商或支付給交易商的任何折扣、佣金或優惠。

證券的銷售可能會不時在一個或多個交易中進行，包括協商交易：

以固定價格或者可以改變的價格出售的；

按銷售時的市價計算；

按與當時市場價格相關的價格計算；或

以協商好的價格。

任何允許或回售或支付給交易商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。

如果使用承銷商出售任何證券，這些證券將由承銷商自行購買，並可能在一筆或多筆交易(包括協商交易)中不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售。證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由承銷商直接發行。一般來説，承銷商購買證券的義務將受某些條件的制約。承銷商如果購買任何證券，將有義務購買所有證券。

我們和/或出售證券的股東可以不定期通過代理出售證券。招股説明書副刊將列出參與提供或出售我們證券的任何代理，以及我們向他們支付的任何佣金。通常，任何工程師在其委任期內都將盡最大努力行事。

吾等及/或出售股東可授權承銷商、交易商或代理人徵集某些購買者的要約，以招股説明書附錄中規定的公開招股價格購買吾等證券，而延遲交割合約規定在未來某一指定日期付款及交割，本公司及/或賣方股東可授權承銷商、交易商或代理人按照招股説明書附錄規定的公開發售價格購買吾等證券。合同將僅受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出我們為徵集這些合同而支付的任何佣金或折扣。

對於任何證券的銷售，承銷商或代理人可以承銷折扣或佣金的形式從我們和/或銷售股東那裏獲得補償，也可以從證券購買者那裏獲得以折扣、優惠或佣金的形式作為代理的補償。承銷商可以將證券出售給或通過交易商，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。折扣、優惠和佣金可能會不時更改。根據證券法，參與證券分銷的交易商和代理可能被視為承銷商，根據適用的聯邦和州證券法，他們從我們那裏獲得的任何折扣、優惠或佣金以及他們轉售證券獲得的任何利潤可能被視為承銷補償。

根據金融行業監管局(FINRA)的要求，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最高佣金或折扣不得超過我們出售根據SEC規則415註冊的任何證券所收到的毛收入的8%。

代理和承銷商可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)獲得我們和/或銷售股東的賠償，或獲得代理或承銷商可能被要求就此支付的款項的分擔。在正常業務過程中，代理和承銷商可能是我們和/或銷售股東的客户，與我們和/或銷售股東進行交易，或為我們和/或銷售股東提供服務。

除非相關招股説明書附錄中另有規定，否則每個證券系列都將是新發行的證券，除在納斯達克全球精選市場上市的我們的普通股外，沒有任何既定的交易市場。我們預計，根據招股説明書附錄出售的任何普通股將在納斯達克全球精選市場上市，並受官方發行通知的限制。我們可以選擇將任何一系列債務證券或優先股在交易所上市，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可以在證券上做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。不能保證任何提供的證券的流動性或交易市場。

我們和/或銷售股東可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄與這些衍生品有關，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。在這種情況下，

第三方可以使用我們和/或賣出股東質押的證券或向我們和/或賣出股東或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款第三方可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉證券借款。此類銷售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中確定。

在證券分銷完成之前，證券交易委員會的規則可能會限制任何承銷商和銷售集團成員競購證券的能力。作為這些規則的例外，承銷商被允許從事一些穩定證券價格的交易。此類交易包括以掛鈎、固定或維持證券價格為目的的出價或購買。

承銷商可以進行超額配售。如果任何承銷商在發行中建立證券空頭頭寸，而他們出售的證券超過適用招股説明書附錄封面上的規定，承銷商可以通過在公開市場購買證券來減少該空頭頭寸。

主承銷商還可以對參與發行的其他承銷商和銷售集團成員實施懲罰性出價。這意味着，如果主承銷商在公開市場購買證券以減少承銷商的空頭頭寸或穩定證券的價格，他們可以向作為發行一部分出售這些證券的承銷商和銷售集團成員收回任何出售特許權的金額。

一般來説，為了穩定或減少空頭頭寸而購買證券可能會導致證券的價格高於沒有這種購買的情況下的價格。施加懲罰性投標也可能對證券的價格產生影響，其程度是在分銷完成之前阻止證券的轉售。

我們和/或出售股票的股東不會就上述交易可能對證券價格產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。此外，我們和/或出售股票的股東不表示承銷商將從事此類交易，或此類交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下停止。

如果我們和/或出售股東以認購權的形式向我們的現有證券持有人提供證券，我們和/或出售股東可以作為備用承銷商與交易商簽訂備用承銷協議。我們和/或出售股東可能會為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。如果吾等和/或出售股東未達成備用承銷安排，吾等和/或出售股東可保留交易商經理為吾等和/或出售股東管理認購權。

承銷商、經銷商和代理可以在正常業務過程中與我們和/或銷售股東進行交易或為我們和/或銷售股東提供服務。

如果在適用的招股説明書補充文件中註明，吾等和/或出售股東將授權承銷商或作為我們的代理的其他人士，根據規定在招股説明書補充文件規定的一個或多個日期付款和交付的延遲交付合同，以該招股説明書補充文件中規定的公開發行價向吾等和/或出售股東招股説明書補充文件中規定的公開發行價格購買證券。每份延遲交付合同的金額將不低於適用的招股説明書附錄中所述的金額，根據延遲交付合同出售的證券總金額不得低於或超過適用的招股説明書附錄中所述的相應金額。經授權後，可與之簽訂此類合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下均需得到我們和/或銷售股東的批准。任何買方在任何此類合同下的義務將受

以下條件：(A)根據買方所在的美國任何司法管轄區的法律，在交割時不應禁止購買證券，和(B)如果證券出售給承銷商，吾等和/或出售股票的股東應已向承銷商出售減去合同涵蓋的證券金額的證券總金額，和(B)如果證券出售給承銷商，則吾等和/或出售股東應向承銷商出售減去合同涵蓋的證券金額的證券總額。承銷商和此類其他代理商對此類合同的有效性或履約不承擔任何責任。

為遵守適用的州證券法，如有必要，本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在此類司法管轄區銷售。此外，證券可能不會在某些州銷售，除非它們已在適用州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求豁免並得到遵守。

對於未來我們證券的特定發行，除非適用的招股説明書另有説明，否則此處提供的證券的有效性將由紐約的Wachtell，Lipton，Rosen&Katz律師事務所為我們傳遞，而與德克薩斯州法律相關的某些法律事項將由我們的總法律顧問Adam D.Nelson或我們的另一名律師為我們傳遞。我們的總法律顧問Adam D.Nelson或我們的另一位律師將為我們傳遞與德克薩斯州法律相關的某些法律事項。我們的總法律顧問Adam D.Nelson或我們的另一名律師將為我們傳遞此處提供的證券的有效性。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

Triumph Bancorp，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日的三個年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Crowe LLP審計，其報告載於我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中，並通過引用併入本招股説明書。該等合併財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而合併的。該等合併財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告合併而成的。



每一類的標題證券須予註冊	金額成為註冊⁽¹⁾	擬議數最大值發行價每個共享	擬議數最大值集料發行價⁽¹⁾	數量註冊費⁽²⁾
普通股，每股面值0.01美元	630,268	$42.87⁽¹⁾	$27,019,589.16	$2,947.84

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