由Teladoc Health，Inc.提交。
根據1933年證券法第425條
並視為根據規則14a-6提交
根據 1934年證券交易法
主題公司：Livongo Health，Inc.
委託檔案第001-38983號
日期：2020年10月23日

以下通信由Teladoc Health，Inc.於2020年10月23日在Twitter上提供。

有關前瞻性陳述的注意事項

本新聞稿包含 1995年“私人證券訴訟改革法”、經修訂的“1933年證券法”第27A節和經修訂的“1934年證券交易法”第21E節定義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述一般包括有關Teladoc Health，Inc.(“Teladoc”)和Livongo Health，Inc.(“Livongo”)之間潛在交易的陳述，包括有關完成潛在交易的預期時間表、完成潛在交易的能力、潛在交易的預期收益 (包括預期的協同效應、預計的財務信息和未來機會)以及有關Teladoc和Livongo的未來預期、信念、計劃、目標、運營結果的任何陳述。財務狀況和現金流，或未來事件或業績。這些陳述通常(但並非總是)通過使用諸如“預期”、“打算”、“計劃”、“ ”“相信”、“”項目“”、“估計”、“預計”、“可能”、“ ”應該、“將”等詞語或短語來表達。所有此類前瞻性陳述均基於當前對Teladoc和Livongo管理層的預期，因此涉及受風險影響的估計和假設, 可能導致實際結果與聲明中表達的結果大不相同的不確定性和其他因素。可能導致實際結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同的關鍵因素包括：獲得必要的Teladoc和Livongo股東批准的能力；完成潛在交易的時間的不確定性；完成潛在交易的條件可能得不到滿足的風險；未能獲得交易預期的美國聯邦所得税待遇的風險；已經或可能對Teladoc、Livongo或其各自董事提起的與潛在交易有關的訴訟；Teladoc或Livongo各自業務中斷的影響；潛在交易懸而未決期間可能影響Teladoc或Livongo 追求特定商機或戰略交易能力的限制；此次溝通對Teladoc或 Livongo股價的影響；交易成本；Teladoc從擬議的交易中獲益的能力；Teladoc將收購的業務有效地整合到其自身運營中的能力； Teladoc或Livongo留住和聘用關鍵人員的能力；未知的負債；以及交易相關問題上管理時間的轉移。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的其他重要因素包括Teladoc或Livongo控制之外的行業、市場、經濟、政治或監管條件的影響(包括公共衞生危機, (例如流行病和流行病)；適用於Teladoc商業模式的法律和法規的變化；市場狀況和對Teladoc服務和產品的接受度的變化；訴訟結果；Teladoc一個或多個主要客户的損失(包括宣佈或完成潛在交易對業務關係的潛在不利反應或變化)； Teladoc招募和留住合格供應商進入其網絡的能力的變化；新冠肺炎疫情對雙方業務和一般經濟狀況的影響；與Livongo留住客户並向新客户和現有客户銷售額外解決方案的能力有關的風險；Livongo吸引和招募新會員的能力； Livongo合作伙伴和經銷商關係的增長和成功；Livongo估計其目標市場規模的能力；醫療保健監管環境的不確定性；以及Teladoc年度報告和Livongo年度報告中“風險因素”標題中分別以10-K表格形式列出的因素，以及在隨後提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的文件中的項下列出的因素。這些風險以及與潛在交易相關的其他風險在提交給證券交易委員會的與擬議交易相關的聯合委託書/招股説明書中進行了更充分的討論。本次溝通中未討論的其他不可預測或未知因素也可能對前瞻性陳述產生重大不利影響。Teladoc和Livongo均不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務，除非法律要求。敬請讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本文發佈之日起發表。

沒有要約或邀約

本通信不構成出售或徵求購買任何證券的要約或徵求任何投票或批准，也不在任何司法管轄區的任何司法管轄區內，此類要約、徵求或出售在註冊或根據任何此類司法管轄區的證券法獲得資格之前是非法的任何證券的出售都不構成要約或購買任何證券的要約，也不構成在任何司法管轄區進行此類要約、招攬或出售將是非法的證券出售。除非招股説明書符合修訂後的1933年證券法第10節的要求，否則不得提出證券要約。

給投資者和股東的重要信息

關於這項潛在的交易， Teladoc已向證券交易委員會提交了S-4表格(文件編號333-248568)的註冊聲明，其中包含Teladoc的招股説明書，還構成了Teladoc和Livongo各自的最終聯合委託書。證券交易委員會於2020年9月15日宣佈修訂後的註冊聲明生效。Teladoc和Livongo分別於2020年9月15日左右開始向Teladoc和Livongo的股東郵寄最終聯合委託書/招股説明書的副本。Teladoc和Livongo 還可能向SEC提交有關潛在交易的其他文件。本通信不能替代聯合委託書/招股説明書或註冊説明書或Teladoc或Livongo已經或可能提交給證券交易委員會的與潛在交易相關的任何其他文件。敦促Teladoc和LIVONGO的投資者和證券持有人仔細閲讀已提交或將提交給證券交易委員會的聯合委託書/招股説明書和其他文件，以及對這些文件的任何修訂或補充文件，因為它們包含重要信息。投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.免費獲得聯合委託書/招股説明書以及由Teladoc 或Livongo提交給證券交易委員會的其他文件的副本Teladoc 提交給證券交易委員會的文件的副本將在Teladoc的網站https://ir.teladochealth.com上免費獲得，Livongo提交給證券交易委員會的文件的副本將在Livongo的網站https://ir.livongo.com/.上免費獲得此外，還可以通過聯繫Teladoc或Livongo的投資者關係部門獲得副本。

根據證券交易委員會的規定，Teladoc和Livongo及其某些各自的董事、某些各自的高管以及其他管理層成員和員工可能被視為與潛在交易相關的委託書徵集的參與者。關於Teladoc董事和高管的信息列在其2020年年度股東大會的委託書中，該委託書於2020年4月14日提交給證券交易委員會。有關Livongo董事和高管的信息在其截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K(於2020年3月24日提交給SEC)和其2020年年度股東大會的委託書(於2020年4月6日提交給SEC)中闡述。這些文檔可以從上述來源免費獲取。關於該等參與者在潛在交易的委託書徵集中的利益的其他信息包括在提交給證券交易委員會的註冊聲明和聯合委託書聲明/招股説明書和其他相關材料中。

術語“Teladoc”及其術語“公司”、“公司”、“我們”和“其” 可以指Teladoc Health，Inc.、其一個或多個合併的子公司，也可以指所有這些公司作為一個整體。所有這些術語僅用於方便使用，並不是對任何獨立公司的準確描述，每個公司都管理着自己的事務。