我們將提供1400萬股我們的普通股。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“APTX”。 2020年10月21日，納斯達克全球精選市場上報告的我們普通股的最新銷售價格為每股3.90美元。

我們是一家新興成長型公司，因為該術語在2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中使用，因此，我們已選擇遵守本招股説明書附錄和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細查看標題下引用的風險和不確定性。“危險因素“在本招股説明書補充説明書的S-7頁以及隨附的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商還可以在本招股説明書補充日期起30天內，以公開發行價減去承銷折扣和佣金向我們額外購買最多2,100,000股票。

		頁

招股説明書副刊
關於本招股章程副刊			S-1
招股説明書補充摘要			S-3
危險因素			S-7
關於前瞻性陳述的警告性聲明			S-9
收益的使用			S-11
稀釋			S-12
對非美國持有者的某些重要的美國聯邦所得税考慮事項			S-14
包銷			S-18
法律事項			S-28
專家			S-28
在那裏您可以找到更多信息			S-28
以引用方式成立為法團			S-28
招股説明書
關於本招股説明書			1
危險因素			2
關於前瞻性陳述的警告性聲明			3
“公司”(The Company)			5
收益的使用			7
我們可以提供的證券			8
股本説明			9
債務證券説明			15
手令的説明			24
單位説明			25
配送計劃			28
法律事項			31
專家			31
在那裏您可以找到更多信息			31
以引用方式成立為法團			31

本文件是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，包括以引用方式併入的文件，描述了本次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括以引用方式併入的文件，提供了更多的一般性信息，其中一些可能不適用於本次發行。一般説來，指的是招股説明書，指的是兩部分合二為一。

本招股説明書、通過引用併入本文的文件以及我們授權與本次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書都包括有關我們普通股的重要信息，以及您在投資普通股之前應考慮的其他信息。在做出投資決策時，請閲讀並考慮本招股説明書參考包含或併入的所有信息，這一點非常重要。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併”。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人，承銷商也沒有授權任何人向您提供本招股説明書或我們已授權與本次發行相關使用的任何允許的免費寫作招股説明書中所包含的信息以外的信息，或者不同於本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們和承保人對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能像那樣提供任何保證。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的信息僅在其各自的日期為止是準確的，而與任何此類文件的交付時間或我們普通股的任何出售時間無關。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。本招股説明書附錄和我們授權與本次發售相關使用的任何免費編寫的招股説明書可以添加、更新或更改隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書的文件中的信息。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充日期之前提交給證券交易委員會的任何通過引用合併的文件不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。

我們進一步注意到，我們在作為本招股説明書中引用的任何文檔的證物存檔的任何協議中所作的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契諾來準確反映我們當前的事務狀態。

我們在我們的業務中使用各種商標和商號，包括但不限於我們的公司名稱和徽標。本招股説明書中提及的所有其他商標或商號以及通過引用併入本招股説明書的文檔均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商號以及通過引用併入本招股説明書的文檔可以不帶®和®符號引用，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。

本招股説明書和通過引用併入本文的文件還包含有關我們的行業、我們的業務和某些疾病的市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和流行率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與此信息中反映的事件和情況大不相同。除非

否則明確聲明，我們從報告、研究調查、研究以及由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得本行業、業務、市場和其他數據。

我們僅在允許我們普通股出售和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股票。本招股説明書和在某些司法管轄區發行我們的普通股可能會受到法律的限制。擁有本招股説明書的美國境外人員必須告知自己，並遵守與發行我們的普通股和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成本招股説明書所提供的任何證券的要約，也不得將其用於與本招股説明書提供的任何證券的要約購買相關的要約，該人在任何司法管轄區提出此類要約或要約購買均屬違法。在該司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

如本招股説明書中使用的，除上下文另有規定外，所指的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Aptinyx Inc.。

招股説明書補充摘要

此摘要重點介紹有關我們和此產品的精選信息，並不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書中包含的信息並通過引用併入其中，包括標題為“風險因素”的部分以及財務報表和附註。

公司概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於新的、專有的、合成的小分子的發現、開發和商業化，用於治療大腦和神經系統疾病。我們的化合物針對並調節N-甲基-D-天冬氨酸受體(NMDAR)，這對大腦和神經系統的正常和有效功能至關重要。我們相信，利用我們化合物的差異化調節機制的治療優勢，將推動大腦和神經系統疾病治療的範式轉變。我們正在推進從我們的NMDAR調製器發現平臺或發現平臺衍生的不同候選產品的管道。到目前為止，我們已將我們的NMDAR調節劑發現平臺中的三種候選產品用於創傷後應激障礙(PTSD)、慢性疼痛和認知障礙領域的人類臨牀研究。下面的表描述了我們的臨牀階段新型NMDAR調節劑流水線的當前開發階段。

NYX-2925 正處於治療慢性疼痛的第二階段臨牀開發階段。NYX-2925正在兩種慢性疼痛的2b期試驗中進行評估：一項是評估對大約200名患有疼痛性糖尿病周圍神經病變(DPN)的患者的有效性和安全性；另一項是評估對大約300名纖維肌痛患者的有效性和安全性。由於新冠肺炎大流行對患者招募、篩查和隨機化帶來的挑戰，我們於2020年3月27日暫停了這些研究中名新患者的招募。已經登記的患者可以按照協議繼續治療。2020年9月28日，我們宣佈重新激活研究站點，並在我們的NYX-2925纖維肌痛患者的第二階段研究中重新開始患者招募。我們預計將在2022年上半年報告這項研究的主要數據。我們還希望在2020年第四季度重新開始NYX-2925在疼痛的DPN患者中的第二階段研究。

NYX-783 正處於治療創傷後應激障礙的第二階段臨牀開發階段。2020年10月，我們宣佈了在153名PTSD患者中進行的第一期2期研究的積極結果。基於這些結果，我們預計將在2021年啟動一項關鍵研究。

NYX-458 處於第二階段臨牀開發階段，用於治療與帕金森氏症相關的輕度認知障礙。我們於2019年12月在與帕金森病相關的輕度認知障礙患者中啟動了NYX-458的初步探索性2期研究。由於新冠肺炎疫情對患者招募、篩查和隨機化帶來的挑戰，我們於2020年3月27日暫停了本研究中的新患者招募。已經登記參加這項研究的患者可以按照方案繼續治療。

最近的發展

2020年10月，我們宣佈了我們的新型NMDA受體調節劑NYX-783在153名PTSD患者中的首次第二階段研究的積極結果。在第二階段研究中，NYX-783顯示了統計上顯著的和臨牀上有意義的療效結果，以及良好的不良事件和耐受性概況。

首次住院研究的主要目標實現了，因為所研究的兩個劑量水平(每天10毫克和50毫克)在臨牀醫生應用的創傷後應激障礙量表(CAPS-5)喚醒和反應性評分方面都有臨牀意義和統計上的顯著改善(分別為50毫克和10毫克與安慰劑相比，p=0.040和 p=0.049)。該量表評估創傷後應激障礙的症狀，如高度警惕、過度驚嚇反應、易怒和攻擊性、魯莽或自毀行為，以及注意力和睡眠障礙。這些症狀的解決與NYX-783的作用機制高度相關，NYX-783已被證明具有增強消退學習的作用。

臨牀上，50毫克劑量組的CAPs-5總分在四周內也有明顯改善，趨於顯著。在第四周完成第一階段的意向治療人羣中，服用NYX-78350毫克的受試者中，78%的受試者在CAPS-5總分上比基線提高了30%，而服用安慰劑的受試者中，這一比例為44%(p=0.008)。在相同的人羣和時間段內，服用NYX-78350毫克的受試者有50%的CAPS-5總分比基線提高了50%，而服用安慰劑的受試者只有26% (p=0.044)。

臨牀醫生管理的初級CAPS-5終點的改善與在多個次級和探查終點觀察到的改善一致。在這項研究中，研究的各個終點都有明顯的劑量反應，50毫克劑量比10毫克劑量顯示出更一致的效果。在這項研究中，NYX-783耐受性良好，並表現出良好的不良反應事件概況。服用NYX-783的患者中，大於或等於5%的唯一與治療相關的不良事件是頭痛。實驗室數值沒有出現與藥物相關的嚴重或嚴重不良事件或臨牀有意義的變化信號。在整個研究過程中觀察到了三份自殺意念的報告，其中兩份是在安慰劑組，一份是在活躍的手臂，但調查者認為這與研究藥物無關。基於這些結果，我們預計將在2021年啟動一項關鍵研究。

某些初步財務結果

我們估計，截至2020年9月30日，我們的現金和現金等價物約為1.04億美元。這些財務業績僅為初步估計，基於截至本招股説明書附錄發佈之日管理層可獲得的信息，這些估計可能會發生變化。請參閲“風險因素與本次發行相關的風險和我們的普通股。我們的初步財務結果代表管理層目前的估計，可能會發生變化。”我們截至2020年9月30日的實際財務結果以該期間及該期間財務報表的完成為準。我們的獨立註冊會計師沒有就該等初步估計進行審計、審核或執行任何程序，因此不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。截至以下日期的完整結果

2020年9月30日將包含在我們截至2020年9月30日的季度報告Form 10-Q中。

公司信息

我們於2015年6月根據特拉華州的法律註冊成立。我們的主要執行辦公室位於伊利諾伊州埃文斯頓，郵編：60201，戴維斯街909號，600Suite600。我們的電話號碼是(847)871-0377，我們的網址是Www.aptinyx.com。我們不會將我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息合併到此招股説明書中，您也不應將我們網站上或可通過我們網站訪問的任何信息作為此招股説明書的一部分。在決定購買我們的普通股時，您不應依賴任何此類信息。我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“APTX”。

作為新興成長型公司的意義

作為一家在我們最近結束的財年收入低於10.7億美元的公司，我們符合修訂後的1933年證券法第2(A)節或經2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act修訂的證券法所定義的“新興成長型公司”的資格。作為一家新興成長型公司，我們可能會利用規定的減少披露和其他一般適用於非新興成長型公司的上市公司的要求。這些規定包括：

: 減少對我們高管薪酬安排的披露；
: 免除高管薪酬或黃金降落傘安排的非約束性股東諮詢投票；
: 在評估我們的財務報告內部控制時免除審計師的認證要求；以及
: 減少本招股説明書中引用的財務信息披露，例如除任何要求的未經審計的中期財務報表外，允許僅包括兩年經審計的財務信息和兩年的精選財務信息，並相應減少“管理層的討論和財務狀況和經營結果分析”披露。

我們可能會在長達五年或更早的時間內利用這些豁免，使我們不再是一家新興的成長型公司。如果截至財年末，我們的年收入超過10.7億美元，也就是我們有資格成為由非附屬公司持有至少7億美元股權證券的“大型加速申報公司”，或者如果我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將不再是一家新興的成長型公司。我們可能會選擇利用部分(但不是全部)可用的豁免。

就業法案允許新興成長型公司利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們已選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的財務會計準則。由於會計準則選舉的結果，我們將不會受到與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新或修訂會計準則實施時間的約束，這可能會使我們的財務狀況與其他上市公司的財務狀況進行比較變得更加困難。此外，由於我們利用了某些降低的報告要求，此處包含或通過引用併入的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

供品


我們提供的普通股：		1400萬股。
購買額外普通股的選擇權：		我們已授予承銷商在本招股説明書附錄日期後30天內可行使的選擇權，以從我們手中購買最多2,100,000股額外股票。
本次發行後立即發行的普通股：		60,849,534股(如下所述)。
收益的使用：		我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，本次發行給我們帶來的淨收益約為3910萬美元(如果承銷商行使購買額外普通股的全額選擇權，則約為4510萬美元)。
		我們打算利用此次發行的淨收益來推進我們新型NMDA受體調節劑的開發，包括NYX-2925、NYX-783和NYX-458，分別用於慢性疼痛、創傷後應激障礙和認知障礙的開發，並用於營運資金和其他一般公司用途。請參閲“收益的使用”。
風險因素：		投資我們的普通股有很大的風險。請參閲本招股説明書附錄第S-7頁的“風險因素” ，以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文檔中類似標題下的“風險因素”，以討論您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。
納斯達克全球精選市場代碼：		“aptX”

本招股説明書中有關本次發行後將立即發行的普通股數量的所有信息均基於截至2020年6月30日已發行的46,849,534股普通股。除非另有説明，否則本招股説明書中使用的截至2020年6月30日的流通股數量不包括截至2020年6月30日的每種情況：

: 6,679,619股普通股，根據我們的2015股票期權和授予計劃(或2015 計劃)和我們的2018股票期權和激勵計劃(或我們的2018計劃)行使已發行的股票，加權平均行權價為每股6.96美元；
: 根據我們2018年計劃發行的已發行限制性股票單位歸屬時可發行的普通股1,130,800股，在歸屬之前未計入已發行普通股；
: 根據我們的2018年計劃為未來發行預留2,217,175股普通股；以及
: 根據我們的2018年員工購股計劃(ESPP)，為未來發行保留的314,697股普通股。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的所有信息均假定2020年6月30日之後不會行使股票期權、授予限制性股票單位、發行限制性股票獎勵、根據我們的ESPP購買股票或根據我們已發行的市場發售機制發行股票。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下以及我們最新的Form 10-K年度報告和後續Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告中描述的風險，以及在隨後提交給SEC的文件中反映的任何修訂(每個文件都通過引用併入本招股説明書中)，以及本招股説明書中的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關注釋，以供參考併入本招股説明書。如果這些風險中的任何一個實現，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到重大影響並受到不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。尚未確定或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大損害，並可能導致您的投資完全損失。

我們的初步財務結果代表管理層當前的估計，可能會發生變化。

“招股説明書補充摘要”中包含的初步財務結果僅為初步估計，且基於截至本招股説明書補充日期管理層可獲得的信息，這些估計可能會發生變化。我們截至2020年9月30日的實際財務結果以該期間及該期間財務報表的完成為準。此類實際財務結果在本次發售完成後才能提供，因此，您在投資本次發售之前將無法獲得此類實際財務結果。我們截至2020年9月30日的實際財務結果可能與我們提供的初步財務結果大不相同，原因是我們完成了最終調整、我們的獨立註冊會計師進行了審查，以及從現在到我們這段時間的財務結果最終確定的期間的其他發展。我們的獨立註冊會計師沒有對該等初步估計進行審計、審核或執行任何程序，因此不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。截至2020年9月30日的完整業績將包含在我們截至2020年9月30日的季度報告 Form 10-Q中。有關可能導致這些初步財務結果與我們將於2020年9月30日報告的實際財務結果之間存在差異的因素的其他信息，請參閲本節中描述的其他風險和“關於前瞻性陳述的警示聲明”。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能會以您不同意的方式以及可能不會為您的投資帶來回報的方式投資或使用收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用本次發售的淨收益，包括用於標題為“收益的使用”一節中所述的任何目的，以及我們現有的現金，您將依賴我們管理層對此類申請的判斷。作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到有效利用。我們的管理層可能不會將淨收益或現有現金用於最終增加您投資價值的方式。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益或現有現金，我們可能無法達到預期效果，這可能會導致我們的股價下跌。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於回報率微乎其微的貨幣市場基金。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的股票的有形淨賬面價值可能會大幅稀釋。

由於我們普通股的每股報價高於我們普通股的每股有形賬面淨值，參與此次發售的投資者可能會遭受您在此次發售中購買的普通股的有形賬面淨值大幅稀釋。請參見“稀釋”。此外，我們還有相當數量的未償還股票期權。行使這些未償還期權中的任何一項都可能導致進一步稀釋。由於在此次發行中購買股票的投資者被稀釋，如果我們進行清算，投資者獲得的收益可能會大大低於此次發行中支付的收購價。此外，由於我們預計我們將需要籌集額外的資本來為我們未來的活動提供資金，我們未來可能會出售大量普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。

我們普通股或普通股購買權的未來銷售和發行，包括根據我們的 2018計劃和獎勵，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

未來將需要額外的資金來繼續我們計劃中的業務。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資本，我們的股東可能會經歷大量稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在一次以上的交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。這些出售還可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新的投資者可以獲得優於我們現有股東的權利。

此外，我們的已發行普通股中的相當數量的股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或市場上認為持有大量普通股的持有者打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。在我們首次公開募股之前是我們股東的人繼續持有我們普通股的大量股票，他們中的許多人現在能夠在公開市場出售這些股票。這些股份的很大一部分由相對較少的股東持有。我們的股東出售相當數量的股票，或者預期可能發生這樣的出售，可能會大大降低我們普通股的市場價格。

本招股説明書以及通過引用併入本文的信息和文件包含符合證券法第27A條和交易法第21E條含義的前瞻性陳述。有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常(但並非總是)通過使用諸如“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”以及類似的表述，或這些術語的否定或類似表述。因此，這些表述涉及估計、假設、可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同的風險和不確定性。任何前瞻性陳述均通過參考本招股説明書中討論的因素和本文引用的文件進行整體限定，特別是在 “風險因素”一節中引用的那些因素。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入本文的信息和文檔包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前可獲得的信息。這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於有關的陳述：

由於各種風險和不確定性，這些前瞻性聲明既不是對未來業績的承諾，也不是對未來業績的保證，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，這些風險和不確定性可能導致實際結果與這些前瞻性聲明所表明的結果大不相同，包括但不限於，我們不時向SEC提交的其他文件中描述的風險因素和警示性聲明，特別是在我們最近的10-K表格年度報告和最近的10-K表格年度報告以及類似標題下在後續的10-Q表格季度報告或當前的8-K表格報告中描述的風險因素和警示聲明。以及招股説明書副刊標題為“風險因素”的部分。

本招股説明書中的前瞻性陳述、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入的文件代表我們截至各自日期的觀點。我們預計後續事件和發展將導致我們的觀點發生變化。但是，雖然我們可能選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但我們沒有義務更新或修改任何前瞻性聲明，除非適用法律要求。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述，因為它們代表了我們截至作出日期之後的任何日期的觀點。

在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，我們預計此次發行將獲得約3910萬美元的淨收益，如果承銷商全面行使購買至多210萬股普通股的選擇權，預計將獲得約4510萬美元的淨收益。

我們打算利用此次發行的淨收益來推進我們的新型NMDA受體調節劑的開發，包括NYX-2925、NYX-783和NYX-458，這些調節劑正在開發中，分別用於治療慢性疼痛、創傷後應激障礙和認知障礙，並用於營運資金和其他一般公司用途。我們可以暫時將淨收益投資於各種保本工具，包括投資級、計息工具和美國政府證券，直到它們用於其規定的目的。我們尚未確定專門用於此類用途的淨收益金額。因此，管理層將在淨收益的分配上保留廣泛的自由裁量權。

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋至本次發行中的每股價格與緊隨此次發行後的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年6月30日，基於截至該日期已發行的46,849,534股，我們的有形賬面淨值約為1.173億美元，或每股2.50美元。每股歷史有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去負債總額除以普通股流通股數量。每股有形賬面淨值攤薄指普通股購買者在本次發行中支付的每股金額與本次發行後緊接的每股有形賬面淨值之間的差額。

在以每股3.00美元的公開發行價出售本次發行中的14,000,000股股票，並扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2020年6月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為1.564億美元，或每股約2.57美元。這意味着我們現有股東的調整有形賬面淨值立即增加了每股0.07美元，參與此次發行的投資者立即稀釋了每股0.43美元。這意味着我們的現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加了每股0.07美元，對於參與此次發行的投資者來説，我們的調整後的有形賬面淨值立即稀釋了0.43美元。這意味着我們的現有股東的調整後的有形賬面淨值立即增加了0.07美元，對於參與此次發行的投資者來説，立即稀釋了每股0.43美元。

對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的每股公開發行價格中減去本次發行後每股有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭這種每股攤薄(假設承銷商不行使購買額外股份的選擇權)：

如果承銷商全面行使購買至多2,100,000股的選擇權，本次發行後調整後的有形賬面淨值將為每股2.58美元，對現有股東而言，調整後的有形賬面淨值為每股0.08美元，對於購買本次發行中我們普通股的投資者，有形賬面淨值立即稀釋為每股0.42美元。

上述表格和討論基於截至2020年6月30日已發行的46,849,534股我們的普通股，不包括截至2020年6月30日的每種情況：

對於根據我們的股權激勵計劃行使任何期權或授予限制性股票單位、新期權、限制性股票獎勵或限制性股票單位、根據我們的ESPP購買股票或我們未來以其他方式發行額外普通股的程度，將進一步稀釋新投資者的權益。

此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們當前或未來的運營計劃有足夠的資金。就通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本而言，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

以下討論彙總了適用於非美國持有者(定義如下)的美國聯邦所得税重要考慮事項涉及他們對根據本次發行發行的我們普通股的所有權和處置。在本討論中，非美國持有者指的是我們普通股的受益所有者，該普通股用於美國聯邦所得税目的：

本討論不涉及合夥企業或其他實體(出於美國聯邦所得税目的屬於直通實體)或通過合夥企業或其他直通實體持有普通股的個人的税收待遇。將持有我們普通股的合夥企業或其他直通實體的合夥人應就通過合夥企業或其他直通實體收購、持有和處置我們的普通股的税務後果(視情況而定)諮詢其税務顧問。

此討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(我們稱為《法典》)的當前條款、據此頒佈的現有和擬議的美國財政部法規、當前的行政裁決和司法裁決，所有這些均在本招股説明書發佈之日生效，並且所有這些內容都可能會發生更改或有不同的解釋，可能具有追溯力。任何這樣的變化或不同的解釋都可能改變本招股説明書中描述的非美國持有者的税收後果。不能保證國税局(我們稱為美國國税局)不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑。在此討論中，我們假設非美國持有者持有我們普通股的股份，作為守則第1221節所指的資本資產，通常是為投資而持有的財產。

本討論不涉及可能與特定非美國持有人的個人情況有關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及美國州税、當地或非美國税、替代最低税或淨投資收入的醫療保險税、守則第1202節意義內有關合格小型企業股票的規則，或所得税以外的任何美國聯邦税的任何其他方面。本討論也不考慮可能適用於非美國持有人的任何特定事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有人的特殊税收規則，例如：

因此，我們普通股的所有潛在非美國持有者應就購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。

我們普通股的分配(如果有的話)將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們的當前或累計收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，超出部分將被視為非美國持有者投資的免税回報，最高不超過該持有者在普通股中的納税基礎。任何剩餘的超額部分將被視為資本利得，受下文“出售收益或我們普通股的其他應税處置”中所述的税收待遇的約束。任何此類分發也將受制於以下標題為“備份扣繳和信息報告”和“扣繳和信息報告要求(FATCA)”部分下的討論。

根據本節以下兩段的討論，支付給非美國持有者的股息通常將按 30%的税率或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率扣繳美國聯邦所得税。

被視為與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，如果適用的所得税條約有此規定，可歸因於非美國持有者在美國境內的常設機構或固定基地的股息，如果非美國持有者滿足適用的認證和披露要求，則通常免徵30%的預扣税。但是，此類美國有效關聯收入，扣除指定的扣除和抵免後，按適用於美國個人的相同的美國聯邦累進所得税税率(如本準則中的定義)徵税。作為公司的非美國持有人收到的任何美國有效關聯收入，在某些情況下還可能按30%的税率或美國與該持有人居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率繳納額外的“分支機構利得税”。

我們普通股的非美國持有者如果要求受益於美國與其居住國之間適用的所得税條約，一般將被要求向適用的扣繳義務人提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)，並滿足適用的證明和其他要求。敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據相關所得税條約有權享受的福利。根據所得税條約，有資格享受降低的美國預扣税率的非美國持有者可以通過及時向美國國税局提交美國納税申報單，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。

根據以下“備份預扣和信息報告”和“FATCA的預扣和信息報告要求 ”的討論，非美國持有者在出售或以其他應税方式處置我們普通股股票時實現的任何收益一般不需繳納任何美國聯邦所得税，除非：

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給該持有人的普通股分配總額，以及就此類分配扣繳的税款(如果有)。非美國持有者可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國人(如守則中所定義的 )，以避免以適用的比率對我們普通股的股息進行備用扣繳。支付給需要預扣美國聯邦所得税的非美國持有者的股息如上所述，在“我們普通股的分配”中描述，通常將免除美國的備用預扣。

信息報告和備份預扣一般適用於非美國持有人處置我們普通股的收益，該收益由或通過任何經紀人(美國或外國)的美國辦事處實現，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。通常，信息報告和備份預扣不適用於將處置收益支付給在美國境外完成交易的非美國持有人。通過經紀人在美國以外的辦事處。然而，對於

信息出於報告目的，通過擁有大量美國所有權或運營的經紀人的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀人的美國辦事處進行的處置的方式處理。非美國持有者應就信息報告和備份預扣規則對他們的應用諮詢他們的税務顧問。信息申報單的副本可能會提供給非美國持有人居住或根據特定條約或協議的規定註冊的國家/地區的税務機關。備份預扣不是附加税。根據備份預扣規則從向非美國持有人的付款中預扣的任何金額都可以從非美國持有人的美國聯邦所得税責任(如果有)中退還或貸記，前提是及時向美國國税局提交適當的索賠。

外國賬户税收合規法(FATCA)通常對支付給外國實體的普通股股息徵收30%的美國聯邦預扣税，除非(I)如果該外國實體是“外國金融機構”，該外國實體承擔一定的盡職調查、報告、扣繳、和認證義務，(Ii)如果該外國實體不是“外國金融機構”，則該外國實體識別其某些美國投資者(如果有的話)，或(Iii)根據FATCA，該外國實體以其他方式獲得豁免。這種預扣也可能適用於出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入，儘管根據最近提出的美國財政部法規，任何預扣都不適用於此類毛收入。擬議條例的序言規定，在定稿之前，納税人(包括扣繳義務人)可以依賴擬議的條例。在某些情況下，非美國持有者可能有資格退還或抵免此預扣税。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改本款所述的要求。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解此法律對他們對我們普通股的投資以及他們持有我們普通股的實體可能產生的影響，包括但不限於，滿足適用的要求以防止根據FATCA徵收30%預扣税的流程和截止日期。

SVB Leerink LLC、Piper Sandler&Co.和Cantor Fitzgerald&Co.將分別擔任下列家承銷商的代表和此次發行的聯合簿記管理人。根據我們與承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意將普通股出售給承銷商，並且每個承銷商都同意各自而不是共同地從我們手中購買以下名稱中與其名稱相對的普通股數量。

根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已同意，如果購買了任何股票，則承銷商將分別而不是聯合購買承銷協議下出售的所有股票。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發行股票，但須事先出售，在向其發行股票並接受時，須經其律師批准法律事項(包括股票的有效性)，並受承銷協議中包含的其他條件的限制，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

代表已告知吾等，承銷商初步建議按本招股説明書副刊封面所載的首次公開發售價格向公眾發售股份，並以該價格減去不超過每股0.108美元的優惠向交易商發售。首次發行股票後，公開本次發行的發行價、特許權或任何其他條款可由代表變更。

下表顯示了我們的首次公開募股(IPO)價格、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。該信息假設承銷商不行使或全面行使其購買額外普通股的選擇權。

我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為350,000美元。我們還同意

向承銷商報銷其FINRA律師費，最高可達30,000美元。根據FINRA規則5110，這筆報銷費用被視為此次發行的承銷補償。

我們已向承銷商授予選擇權，可在本招股説明書補充之日後30天內行使，以首次公開發行價格購買最多2,100,000股額外股票減去承銷折扣和佣金。如果承銷商行使此選擇權，則每個承銷商將有義務根據承銷協議中包含的條件，按上表中反映的承銷商初始金額的比例購買一定數量的額外股份。

我們已同意不會(I)提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或合同出售、授予任何期權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置，或提交或提交證券交易委員會根據“證券法”(“證券法”)就我們普通股或任何可轉換為、可行使或可交換為我們普通股(“鎖定證券”)的證券(“鎖定證券”)，或公開披露任何要約、出售、質押、處置、提交或備案的意向，根據“證券法”(“證券法”)作出註冊聲明(表格S-8中的註冊聲明除外)，該註冊聲明涉及我們普通股的股票或可轉換為我們普通股的任何證券(“鎖定證券”)，或根據任何已披露的股票計劃或誘因獎勵的條款授予或將授予的註冊表S-8；以及與我們普通股的股票或可轉換為、可行使或可交換的普通股股票(“鎖定證券”)有關的註冊聲明。或(Ii)訂立任何掉期或其他協議，全部或部分轉讓普通股或任何該等證券的所有權的任何經濟後果，不論上述第(I)或(Ii)款所述的任何交易是否以現金或其他方式交付普通股或其他證券的股份，未經SVB Leerink LLC、Piper Sandler&Co.和Cantor Fitzgerald&Co.事先書面同意，期限為本次發售的最終招股説明書補充日期後90天。除(A)根據任何披露的股票計劃或激勵獎勵的條款授予員工股票期權、限制性股票單位或其他基於股權的獎勵、(B)根據行使期權發行鎖定證券、授予受限股票單位或行使或歸屬其他基於股權的獎勵(在每種情況下均根據任何披露的股票計劃或激勵獎勵授予)外，(C)在本次發行中出售的普通股股份，除(A)根據任何披露的股票計劃或激勵獎勵的條款授予員工股票期權、限制性股票單位或其他基於股權的獎勵外，(B)根據行使期權發行鎖定證券，或根據任何披露的股票計劃或激勵獎勵授予其他基於股權的獎勵，(C)在本次發行中出售的普通股 , (D)發行禁售證券或可為禁售證券行使、可轉換為禁售證券或可交換為禁售證券的證券，與任何收購、合作、許可或其他合資企業或戰略交易或任何涉及我們的債務融資交易或根據我們就該交易承擔的員工福利計劃有關的證券，規定在第(D)款的情況下，該等發行不得超過我們普通股當時已發行股份的7.5%，而該鎖定證券的接受者同意接受由董事及高級職員簽署的鎖定協議的約束。

我們的董事和高管已與承銷商簽訂鎖定協議，根據該協議，除有限的例外情況外，在本次發行的最終招股説明書日期後的 90天(或在某些情況下，60天)內，未經SVB Leerink LLC、Piper Sandler&Co.和Cantor Fitzgerald&Co.代表承銷商事先書面同意，這些人不得代表承銷商：(1)要約、質押、宣佈出售意向、出售、出售合同、出售任何期權或購買合同、任何購買期權或銷售合同，授予任何期權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股，或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券(包括但不限於普通股或根據證券交易委員會的規則和規定可被視為實益擁有的其他證券)和行使股票期權或認股權證時可能發行的證券)，或公開披露提出任何要約、出售、質押或處置的意圖，(2)訂立任何轉讓的互換或其他協議，全部或在

第(Br)部分，擁有普通股或該等其他證券的任何經濟後果，不論上述第(1)或(2)款所述的任何交易是以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券，或(3)要求登記任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券或任何可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券，在每種情況下均不包括：(A)將普通股股份(I)作為一份或多份真正的禮物或贈與進行轉讓，或就登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券作出任何要求或行使任何權利：(A)轉讓普通股股份(I)作為一份或多份善意贈與， (Ii)通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑的方式對禁閉方的法定代表人、繼承人、受益人或直系親屬進行繼承，而不是涉及有值處置的交易，或(Iii)通過法律實施，如根據有限制的國內命令或離婚協議的要求，(B)如果禁閉方是個人，轉讓普通股或任何可直接或間接轉換為普通股的證券，該交易不涉及為禁售方或禁售方直系親屬的直接或間接利益而向任何信託或有限合夥轉讓普通股或任何可直接或間接轉換為普通股的證券，在每種情況下，出於遺產規劃的目的，(C)如果禁售方是信託，則將普通股或任何可直接或間接轉換為普通股的證券轉讓給禁售方或禁售方的直系親屬的有限合夥企業，(C)如果禁售方是信託，(C)如果禁售方是信託，在不涉及價值處置的交易中將普通股股份或任何可直接或間接轉換為普通股的證券分配給其受益人；(D)如果禁售方是公司、有限責任公司、合夥企業(無論是普通的、有限的或其他的)或其他實體，將普通股股份或任何可直接或間接轉換為普通股的證券分配給現任或前任成員、股東, 禁售方的有限合夥人、普通合夥人、子公司或附屬公司(定義見證券法頒佈的第405條)，或控制或管理禁售方的任何投資基金或其他實體(為免生疑問，包括由同一經理人或管理成員或普通合夥人或管理公司管理的基金，或由控制、控制的實體管理的基金， )，控制或管理禁售方的任何投資基金或其他實體(包括由同一經理人或管理成員或普通合夥人或管理公司管理的基金，或由控制、控制的實體管理的基金)。或與作為禁售方的經理或管理成員或普通合夥人或管理公司(或與禁售方共享共同投資顧問)在不涉及價值處置的交易中，(E)轉讓或處置與控制權變更相關的(還應理解，禁售方協議不限制禁售方訂立任何與此相關的協議或安排，包括投票贊成或投標公司的普通股或其他證券的協議)，(E)轉讓或處置與控制權變更相關的任何協議或安排(包括投票贊成或投標公司的普通股或其他證券的協議)；或(E)轉讓或處置與控制權變更相關的任何協議或安排(包括投票贊成或投標公司的普通股或其他證券)；或(E)轉讓或處置與控制權變更相關的任何協議或安排。任何該等交易或採取或不採取與任何該等交易有關的任何其他行動)；但在與控制權變更相關的收購、合併、合併或其他交易未完成的情況下，禁售方擁有的普通股應繼續受禁售方根據“交易法”第10b5-1條在限制期內簽訂的書面交易計劃(“規則10b5-1計劃”)的限制。 (F)禁售方根據“交易法”第10b5-1條訂立的書面交易計劃(“規則10b5-1計劃”)。, 但未經SVB Leerink LLC、Piper Sandler&Co.和Cantor Fitzgerald&Co.的許可，禁售方不得在限制期屆滿前根據規則10b5-1計劃出售或轉讓禁售方的普通股，且禁售方或任何其他與此相關的人不得要求或自願根據交易法或其他公告進行申報。(br}SVB Leerink LLC、Piper Sandler&Co.和Cantor Fitzgerald&Co.未經SVB Leerink LLC、Piper Sandler&Co.和Cantor Fitzgerald&Co.的許可，禁售方不得在限制期結束前根據該規則出售或轉讓普通股，(G)出售或轉讓在本次發售或本次發售完成後的公開市場交易中獲得的普通股股份，以及(H)向我們轉讓與根據本招股説明書中描述的股權激勵計劃、購股計劃或其他安排授予的購買普通股股份的期權或其他權利的“淨”或“無現金”行使有關的轉讓，以履行任何預扣税款義務通過無現金退還或其他方式，行使該選擇權或其他權利而發行的任何普通股將繼續受鎖定協議條款的約束，並且在與該轉讓相關的限制期內要求或自願作出的任何公開申報或公告應明確表明該轉讓是根據本條(H)所述的情況進行的；提供在根據(A)、(B)、(C)或(D)條款進行轉讓或分配的情況下，每個受讓人、受益人、受贈人、繼承人或分配人應簽署一份鎖定協議，並將其交付給SVB Leerink LLC、Piper Sandler&Co.和Cantor Fitzgerald&Co.；以及提供此外，在任何轉讓或

分發根據第(A)、(B)、(C)、(D)或(G)條，任何一方(禁售方、轉讓人、受讓人、受益人、捐贈人、受贈人、繼承人、分銷商、分銷商或我們)不需要或應自願就此類轉讓或分派提交任何其他公告(但表格5和任何要求的附表13G(或13G/A)或13F申請除外，在每種情況下，均在限制期屆滿後提交)。

SVB Leerink LLC、Piper Sandler&Co.和Cantor Fitzgerald&Co.可隨時根據上述鎖定協議全部或部分發行我們的普通股和其他證券。在決定是否解除鎖定協議中的普通股和其他證券時，SVB Leerink LLC、Piper Sandler&Co.和Cantor Fitzgerald&Co.將考慮持有者請求解除鎖定的原因、要求解除鎖定的股票數量以及請求解除時的市場狀況等因素。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“APTX”。

在股票分配完成之前，SEC規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購和購買我們的普通股。然而，代表們可以從事穩定普通股價格的交易，如為盯住、固定或維持該價格而出價或購買。

與本次發行相關的承銷商可以在公開市場買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以回補賣空和穩定交易建立的頭寸。賣空是指承銷商出售的股票數量超過了他們在此次發行中所需購買的數量。 “備兑”賣空是指不超過承銷商購買上述額外股票的選擇權的出售金額。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來平倉任何回補空頭頭寸。在確定平倉備兑空頭頭寸的股票來源時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票價格與根據上述承銷協議授予的購買額外股票的選擇權而購買股票的價格相比較。承銷商將根據上述承銷協議授予他們購買額外股票的選擇權。“裸賣空”指的是超過這種選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心在定價後我們的普通股在公開市場的價格可能會有下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在本次發行結束前在公開市場上對普通股股票的各種出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的股票或為該承銷商的賬户回購了股票。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克全球精選市場、場外市場或其他市場進行這些交易。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。我們的普通股價格。此外，我們或任何承銷商均不表示代表將參與這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

承銷商還可以在本次發行中開始要約或出售我們普通股之前的一段時間內，根據M規則第103條，在納斯達克全球精選市場上從事我們普通股的被動做市交易，直至分銷完成。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格展示其出價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則當超過指定的購買限制時，該出價必須降低。

與本次發行相關的部分承銷商或證券商可以電子郵件等電子方式分發招股説明書。

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。一些承銷商及其某些附屬公司將來可能會在與我們及其附屬公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易，因此他們將來可能會獲得慣常的手續費、佣金和開支。

此外，承銷商及其關聯公司在正常的業務活動中，可以進行或持有多種投資，並積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，為其自有賬户和客户賬户提供資金支持。另外，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自有賬户和客户賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個，“相關國家”)，在根據招股説明書向公眾發佈招股説明書之前，未在該相關國家向公眾發行股票，該招股説明書已在該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書條例。除根據招股説明書規例的下列豁免，可隨時向該相關州的公眾發出股票要約外：

提供吾等或任何承銷商不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

最初收購任何股份或向我們提出任何要約的每個相關國家的人將被視為已向吾等和承銷商表示、確認和同意其為招股章程規例所指的合格投資者，而最初收購任何股份或向其提出任何要約的每個人將被視為已向每個承銷商和我們表示、確認和同意其為招股章程規例第2(E)條所指的“合格投資者”。

在招股説明書第5(1)條中使用該術語向金融中介機構要約的情況下，每個此類金融中介機構將被視為代表、承認並同意其在要約中收購的股份不是以非酌情方式收購的，也不是在可能導致向公眾提出要約或轉售的情況下收購的，而不是在相關國家向合格投資者要約或轉售的情況下收購的，也沒有着眼於向公眾要約或轉售給合格投資者的情況下收購的。在事先徵得代表同意的情況下每項建議的要約或轉售。

我們，承銷商以及我們和承銷商各自的關聯公司將依賴前述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條文而言，與任何有關國家的任何股份有關的“向公眾要約”一詞，指以任何形式及方式就要約條款及將予要約的任何股份作出充分資料的傳達，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股章程規例” 指經修訂的(EU)2017/1129號規例。

有關招股章程規例的提述就英國而言，包括招股章程規例，因為根據修訂後的“2018年歐洲聯盟(退出)法令”，招股章程規例是英國國內法律的一部分。

此外，在英國，本文檔僅分發給且僅針對且隨後提出的任何要約可能僅針對屬於“合格投資者”(如招股説明書規定)的人員(I)在與屬於“金融服務和市場法案”2005年第19(5)條(金融促進)令範圍內的投資相關事項方面具有專業經驗的人，(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條(所有該等人士合稱為“相關人士”)或在情況下並未亦不會導致向公眾發售經修訂的金融服務及市場法案所指的英國股份的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達該命令的人士)(“該命令”)及/或(Ii)屬高淨值公司(或以其他方式可獲合法傳達該命令的人士)，而該等人士在情況下並沒有亦不會導致向公眾發售經修訂的“金融服務及市場法”所指的英國股份。

在英國的任何非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，也不應將其用作採取任何行動的基礎。在英國，本文檔涉及的任何投資或投資活動均可由相關人員獨家進行或進行。

根據 National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，股票只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

證券如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在所在省或地區的證券法規規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳細信息，或諮詢法律顧問。

根據 National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄不構成公司法(“公司法”)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含公司法規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，任何在澳洲發售股份的人士(“獲豁免投資者”)只能是“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指)或其他人士(“獲豁免投資者”)，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。如果您無法確認或擔保您是公司法規定的免税老練投資者或專業投資者，則根據本招股説明書附錄向您提出的任何要約均無效且無法接受。

澳洲獲豁免投資者申請的股份不得於根據發售配發日期後12個月內在澳洲發售，但根據公司法第708條豁免或其他規定無須根據公司法第6D章向投資者披露的情況除外，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。

本招股説明書補充資料僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，如有必要，請就這些事項徵求專家意見。

在香港，除以買賣股份為主要業務的人士外，不得以任何文件方式提供或出售任何股份，亦不得以任何文件的方式提供或出售任何股份，亦不得以任何文件方式提供或出售任何股份，除非該等人士的一般業務是買賣股份或

債權證，以委託人或代理人身分；或“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”。或根據該條例訂立的任何規則；或其他情況，而該等情況並不會導致該文件成為“公司條例”(第571章)所界定的“招股章程”。32)或不構成就“公司條例”或“證券及期貨條例”而言向公眾發出的要約或邀請。除證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的只出售予或擬出售予香港境外人士或根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者” 股份外，並無或可能發出或可能由任何人士為發行目的(各情況下均在香港或其他地方)而發出或可能管有有關該等股份的文件、邀請函或廣告，而該等文件、邀請函或廣告的發行對象為香港公眾人士，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀( 如香港證券法準許，則除外)，而任何人士並無就該等文件、邀請函或廣告發出或可能管有任何有關該等股份的文件、邀請函或廣告，而該等文件、邀請函或廣告乃針對或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的。

此招股説明書尚未向香港公司註冊處處長註冊。因此，本招股説明書不得在香港發行、傳閲或分發，股票亦不得向香港公眾人士認購。每名收購股份的人士將被要求並被視為收購股份，以確認其知悉本招股説明書及相關發售文件對股份要約的限制，且在違反任何該等限制的情況下並未收購，亦未獲要約任何股份。

該等股份尚未登記，亦不會根據金融工具及交易所法令第4條第1款登記。因此，不得在日本直接或間接向任何日本“居民”(此處使用的術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或向其他人直接或間接提供或出售任何股份或其中的任何權益，除非豁免了金融票據交易法和任何其他適用法律的登記要求，否則不得直接或間接向日本居民或為日本居民的利益進行再發售或轉售，但根據豁免並以其他方式符合金融票據和交易法和任何其他適用法律的規定者除外，否則不得直接或間接向日本居民或為日本居民的利益而提供或出售任何股份或其中的任何權益，除非免除了金融票據交易法和任何其他適用法律的登記要求，或以其他方式遵守了該等法律。日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。

本招股説明書增刊並未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與股票的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售或邀請認購或購買，但下列情況除外：(I)根據新加坡證券及期貨法第289章(“SFA”)第289章“證券及期貨法”第4A條向機構投資者(如所定義)；(I)根據新加坡證券及期貨法第289章(“SFA”)第274條向機構投資者(如所界定)；(I)根據新加坡證券及期貨法第289章(“SFA”)第274條向機構投資者(如定義)；(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條，並按照SFA第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款，並根據SFA中規定的條件，向相關人士(如SFA第275(1)條所界定的)支付任何費用，在每種情況下均受SFA中規定的條件的約束。(Ii)根據SFA第275(1)條的規定，或根據SFA第275(1A)條規定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款，並根據SFA中規定的條件，向相關人員提供。

如果股票是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，而該人是一家公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A條)，其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者)，該公司的證券(按SFA第239(1)條的定義)在該公司根據SFA第275條獲得股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所定義)轉讓；(2)在以下情況下轉讓：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)轉讓

根據“證券及期貨(要約投資)條例”第275(1A)條因該公司的證券要約而產生，(3)不會就轉讓作出任何代價，(4) 轉讓屬法律實施，(5)如“證券及期貨條例”第276(7)條所規定，或(6)如“2005年新加坡證券及期貨(投資要約) (股份及債券)規例”(“第32條”)第32條所規定。

如果股票是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，而該相關人士是一個信託(受託人不是認可投資者(如SFA第4A條所界定))，其唯一目的是持有投資，並且該信託的每個受益人都是認可投資者，受益人在信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託根據SFA第275條獲得股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所定義)轉讓；(2)如該項轉讓是根據以下條款作出的，即該等權利或權益是以每宗交易不少於200,000新加坡元(或其等值的外幣)的代價取得的(不論該金額是以現金或以證券或其他資產的交換方式支付)，(3)沒有或將不會就該項轉讓給予代價，(4)如該項轉讓是根據法律的實施，(5)如國家外匯管理局第276(7)條所指定，或(6)如第32條所指定的，則該轉讓是根據該要約而產生的，或(5)按國家外匯管理局第276(7)條的規定，或(6)如第32條所規定的那樣，而該等權利或權益是以不少於200,000新加坡元(或其等值的外幣)的代價取得的。

股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成招股説明書意義上的招股説明書，並且在編制時未考慮根據ART發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文檔或與此次發行、本公司或股票相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構備案或批准。特別地，本文件不會向瑞士金融市場監督管理局(“FINMA”)提交，股份要約也不會由瑞士金融市場監督管理局(“FINMA”)監管，而且股份要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障不延伸至股份收購人。

在以色列國，本招股説明書補編不應被視為根據以色列證券法(5728-1968)向公眾發出的購買普通股的要約，該法律要求招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，如果它符合以色列證券法第15節( 5728-1968)的某些規定，除其他外，包括：(I)要約被提出、分發或定向給不超過35名投資者，但須符合某些條件(“致名投資者”)；或 (Ii)根據某些條件 (“合格投資者”)，向以色列證券法(第5728-1968號)第一附錄中界定的某些合格投資者發出、分發或定向收購要約 (“合格投資者”)。合格投資者不應計入指定的投資者，可以在35個指定的投資者之外購買證券。該公司沒有也不會採取任何行動，要求它根據1968年第5728號以色列證券法發佈招股説明書，並受其約束。我們沒有也不會分發本招股説明書補充資料，也不會做出、分發或直接報價來認購我們的

將普通股出售給以色列國境內的任何人，合格投資者除外，最多不超過35名面向投資者。

合格的投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合以色列證券法第一個附錄(5728-1968)中規定的定義。具體而言，我們可以要求，作為發行普通股的條件，合格投資者將各自向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(I)它是以色列證券法第一附錄5728-1968中所列類別之一的投資者；(Ii)以色列證券法5728-1968年第一附錄中關於合格投資者的第一附錄中列出的哪些類別適用於它；(Iii)將遵守1968年第5728號以色列證券法及其頒佈的與發行普通股要約有關的所有規定；(Iv)除根據第5728-1968號以色列證券法可獲得的豁免外，其將發行的普通股股票：(A)僅用於自身賬户；(B)僅用於投資目的；及(C)不是為了在以色列國境內轉售而發行的普通股，但按照第5728-1968號以色列證券法的規定發行的普通股不在此範圍內轉售；(D)除非按照第5728-1968號以色列證券法的規定發行，否則不得在以色列境內發行普通股；(Iii)除按照第5728-1968號以色列證券法的規定外，其將發行的普通股須受根據第5728-1968號以色列證券法可獲得的豁免；及(C)不是為了在以色列國境內轉售而發行的；以及(V)願意提供其合格投資者身份的進一步證據。收件人投資者可能必須提交關於其身份的書面證據，並可能必須簽署並提交一份聲明，其中除其他外，包含收件人投資者的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

我們沒有授權也不授權代表我們通過任何金融中介機構進行任何證券要約，但承銷商及其各自關聯公司提出的要約除外，以期按照本文件的設想進行證券的最終配售。因此，除承銷商外，任何股份購買者均無權代表吾等或承銷商進一步提出任何股份要約。

馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP將為我們傳遞與此次發行相關的某些法律事項以及本招股説明書提供的證券的有效性。承銷商由紐約州紐約的White&Case LLP代表參與此次發行。

本招股説明書附錄中引用自公司截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K的財務報表，該財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告中進行審計，該報告以引用方式併入本招股説明書。該等財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書附錄提供的普通股股票的S-3表格註冊聲明。本招股説明書附錄並不包含註冊説明書及其證物和附表中列出的所有信息，證券交易委員會的規則和法規允許省略其中的一部分。欲瞭解更多有關我們的信息，請參閲註冊聲明及其展品和時間表。根據美國證券交易委員會的規定，註冊説明書中的某些信息已從本招股説明書中省略。

我們遵守“交易法”的報告和信息要求，並根據該要求向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件也可以通過證交會的電子數據收集、分析和檢索系統或EDGAR，通過電子方式訪問，包括證交會在互聯網上的主頁 (Www.sec.gov)，或在我們的網站Www.aptinyx.com。我們網站上包含的信息未通過引用併入本招股説明書，因此不是本招股説明書的一部分。

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代已經通過引用併入的信息。在我們出售所有證券之前，我們通過引用併入下列我們已向SEC提交的文件，以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來文件，包括在本招股説明書日期之後提交的所有文件，但未被視為根據此類條款提交的任何未來報告或文件的任何部分除外：

我們將在本招股説明書發佈之日至終止發售之間根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件作為參考。

儘管有上述規定，除非特別聲明相反，否則我們根據第2.02和7.01項提供(且不被視為“提交”給證券交易委員會)的任何當前表格8-K報告中的信息，包括第9.01項下的相關證物，都不會通過引用的方式併入本招股説明書或本招股説明書所屬的註冊説明書中。

應請求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用併入本招股説明書但不隨其一起交付的文件的副本。您可以免費索取這些文件的副本，以及我們通過引用特別併入本招股説明書中作為展品的任何展品。請寫信或致電至以下地址：投資者關係部，Aptinyx Inc.，909Davis Street，Suite600，Evanston，IL 60201，我們的網站位於 Www.aptinyx.com。

您也可以在SEC網站上免費訪問這些文件，網址為Www.sec.gov或在我們的網站上Www.aptinyx.com。我們網站上包含的信息未通過引用併入本招股説明書，您不應將我們網站上的任何信息或可從我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分。

我們可不時以一個或多個系列或類別，以任何組合、一起或分開的方式，以一個或多個發售的價格和條款發行總額高達2億美元的普通股、優先股、債務證券、權證和/或單位的本金總額達2億美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或單位，發行條款將在招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中列出。

我們可以單獨提供這些證券，也可以一起以單元形式提供這些證券。每次我們出售本文所述的證券時，我們將向潛在投資者提供本招股説明書的補充，其中將詳細説明所提供證券的條款。我們可以將這些證券出售給或通過承銷商或交易商出售，也可以出售給其他購買者或通過代理出售。我們將在隨附的招股説明書附錄中列出任何承銷商或代理的名稱，以及任何費用、轉換或折扣安排。在未交付適用的招股説明書附錄的情況下，我們不得出售本招股説明書下的任何證券。在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本文件和任何招股説明書、補充或修訂。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“aptX”。2019年6月28日，據納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)報道，我們普通股的收盤價為每股3.34美元。我們的主要行政辦公室位於伊利諾伊州埃文斯頓，郵編：60201，戴維斯街909號，Suite600。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細查看標題“”下描述的風險和不確定性 危險因素“包含在本招股説明書中，從第2頁和任何適用的招股説明書附錄開始，並在通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題下。

		頁

關於本招股説明書		1
危險因素		2
關於前瞻性陳述的警告性聲明		3
“公司”(The Company)		5
收益的使用		7
我們可以提供的證券		8
股本説明		9
債務證券説明		15
手令的説明		24
單位説明		25
配送計劃		28
法律事項		31
專家		31
在那裏您可以找到更多信息		31
以引用方式成立為法團		31

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以不時以一個或多個產品的形式出售本招股説明書中描述的任何證券組合，初始發行價合計最高可達2億美元。

此招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們出售本文所述的證券時，我們都將提供一個或多個包含有關發售條款的特定信息的招股説明書補充資料。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及從本招股説明書第31頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們提交給證券交易委員會的任何相關免費書面招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。在任何情況下，本招股説明書和隨附的招股説明書附錄不構成出售或要約購買附帶招股説明書附錄中所述證券以外的任何證券的要約，也不構成出售或徵求購買此類證券的要約。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、參考所包含的文檔以及任何相關的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生重大變化。

本招股説明書不得用於發行和出售證券，除非附有額外的招股説明書或招股説明書附錄。

如本招股説明書中使用的，除上下文另有規定外，所指的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Aptinyx Inc.。

投資我們的證券涉及很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中通過引用方式併入的文檔中引用和描述的風險，以及我們通過引用包含或合併到本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。這些風險的任何都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險的具體化而下降，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和通過引用併入本文的文件也包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括以下描述的風險以及本文引用的文件中的風險，包括(I)我們在SEC備案並通過引用併入本文的截至2018年12月31日的財年的 Form 10-K年度報告，(Ii)我們的截至2019年3月31日的季度Form 10-Q的季度報告，該文件已在SEC備案，並通過引用合併於此，以及(Iii)我們向SEC提交的被視為通過引用併入本招股説明書的其他文件。

本招股説明書，包括我們通過引用合併的文件，包含符合“1933年證券法”(修訂後)或“證券法” 第27A條和“1934年證券交易法”(修訂後)第21E節或“交易法”含義的前瞻性陳述。任何有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常(但並非總是)通過使用諸如“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、 “繼續”等詞語或短語，以及類似的表述，或這些術語的否定或類似表述。因此，這些陳述涉及估計、假設、風險和不確定因素，可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。任何前瞻性陳述均參考本招股説明書中討論的因素，尤其是“風險因素”一節中提及的因素進行整體限定。

本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

此招股説明書和通過引用併入的文件還包含有關我們的行業、我們的業務和某些疾病的市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些醫療條件的發病率和流行率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與此信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源準備的報告、研究調查、研究和類似數據中獲取本行業、業務、市場和其他數據。

您應完整閲讀本招股説明書以及我們通過引用併入本招股説明書中的文檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書中的前瞻性陳述和我們在此引用的文件代表了我們截至各自日期的觀點。我們預計後續事件和發展將導致我們的觀點發生變化。但是，雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為截至本招股説明書日期之後的任何日期我們的觀點。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於新的、專有的、合成的小分子的發現、開發和商業化，用於治療大腦和神經系統疾病。我們專注於靶向和調節N-甲基-D-天冬氨酸受體(NMDAR)，這對大腦和神經系統的正常和有效功能至關重要。我們相信，利用我們化合物的差異化調節機制的治療優勢，將推動大腦和神經系統疾病治療的範式轉變。

我們的發現平臺基於對調製NMDAR的新方法的廣泛原創性研究。NMDAR是穀氨酸受體的一個亞類，穀氨酸是大腦中主要的興奮性神經遞質。我們的分子結合在NMDAR上一個以前沒有特徵的結合域或“口袋”，這與其他NMDAR靶向治療不同。我們的分子調節NMDAR的機制觸發了一連串的活動，最終加強了神經細胞之間的突觸連接，導致這些細胞之間隨着時間的推移聯繫更緊密。神經細胞之間的交流不僅對神經系統的日常功能至關重要，而且通過一個被稱為突觸可塑性的過程，使神經系統的細胞能夠學習或適應外界刺激。我們相信，我們的治療方法通過調節NMDAR來增強突觸的可塑性，影響學習和記憶，對於緩解大腦和神經系統的多種疾病，如認知障礙、創傷後應激障礙、慢性疼痛和抑鬱症有着很大的希望。

我們專有的發現平臺的基礎是能夠以高度特異性和選擇性的方式調節NMDAR，以增強突觸的可塑性。我們相信，我們的方法不是完全打開受體“開啟”(激動性)或“關閉”(拮抗性)，而是有效地使NMDAR功能正常化，增強神經細胞之間的溝通，並避免與過度單向激活或抑制相關的問題，這些問題在歷史上一直困擾着NMDAR靶向藥物開發。

我們正在推進從我們的NMDAR調製器發現平臺或發現平臺派生的不同候選產品的管道。我們目前有三個全資擁有的、臨牀階段的候選產品正在開發中，用於治療各種中樞神經系統疾病。我們的每個開發階段資產都有獨特的藥理學特性，包括臨牀前行為模型中的結合、NMDAR亞型選擇性、效力和活性。這些獨特的屬性用於標識為開發的每個候選產品的標識。

在臨牀研究中，我們已經證明，我們的Discovery平臺產生的每個臨牀階段候選產品都能穿透血腦屏障，以達到與在各種臨牀前動物模型中觀察到的顯著效果的劑量水平一致的腦濃度水平。這些候選產品具有口服生物利用度，適合每天給藥一次，並且具有良好的耐受性，到目前為止完成的研究中沒有相關的嚴重不良事件報告。此外，在迄今已完成的臨牀研究中，我們Discovery平臺的候選產品NYX-2925 在NMDAR介導的過程、與集中式疼痛處理相關的生物標記物以及患者報告的疼痛和其他與慢性疼痛相關的症狀方面顯示出顯著的積極效果。我們認為，這些臨牀數據表明，我們發現平臺的候選產品可能具有廣泛的劑量範圍，既安全又有效。

我們符合“就業法案”中定義的“新興成長型公司”的資格。作為一家新興的成長型公司，我們可能會利用規定的減少披露和其他要求，即一般適用於上市公司。我們將在下列日期中最早的日期停止成為新興成長型公司：(I)本財年總收入達到或超過10.7億美元的財政年度的最後一天；(Ii)2023年12月31日；(Iii)我們發行更多債券的日期。

在過去三年中超過 10億美元的不可轉換債務；或(Iv)根據SEC規則，我們被視為大型加速申請者的日期。

我們於2015年6月根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要執行辦公室位於伊利諾伊州埃文斯頓，郵編：60201，戴維斯街909600室。我們的電話號碼是(847871-0377)，我們的網站是Www.aptinyx.com。我們不會將我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息合併到本招股説明書中，您也不應將我們網站上或可以通過我們網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分。我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“aptX”。

我們擁有各種美國聯邦商標申請和未註冊商標，包括我們的公司名稱。本招股説明書中提及的所有其他商標或商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱沒有使用符號®和®，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將出售根據本招股説明書提供的任何證券所得款項淨額用於一般公司用途。一般公司用途可能包括研究和開發成本，包括進行一項或多項臨牀研究和流程開發和生產我們的候選產品，潛在的戰略性收購互補業務、服務或技術，擴展我們的技術基礎設施和能力，營運資本、資本支出和其他一般公司用途。我們可以將淨收益暫時投資於各種保本工具，包括投資級、計息工具和美國政府證券，直到它們用於其規定的目的。我們尚未確定專門用於此類用途的淨收益金額。因此，管理層將保留分配淨收益的廣泛酌處權。

本招股説明書包含我們可能不定期提供的證券的概要説明。這些摘要描述並不是對每個安全性的完整描述。任何證券的特定條款將在適用的招股説明書附錄中説明。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們出售本文所述的證券時，我們將向潛在投資者提供本招股説明書的附錄，其中將包含有關此次發售條款的具體信息，包括發售證券的具體金額、價格和條款。

我們可以將證券出售給承銷商、交易商或代理，或通過承銷商、交易商或代理直接出售給購買者，也可以通過這些銷售方式的組合，或者按照以下“分銷計劃”中的規定進行銷售。吾等以及代表吾等行事的任何代理人，保留接受或拒絕全部或部分購買證券建議的唯一權利。任何招股説明書都將列出參與該招股説明書附錄中所述證券銷售的任何承銷商、交易商、代理或其他實體的名稱，以及與他們的任何適用費用、佣金或折扣安排。

以下對我們普通股和優先股的描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的額外信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的普通股和優先股的重要條款和條款。以下對我們股本的描述並不完整，完全受本招股説明書所包含的註冊聲明的公司證書和章程以及適用法律的約束和約束。我們普通股和優先股的條款也可能受到特拉華州法律的影響。

我們的法定股本包括150,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.01美元，所有優先股均未指定。

截至2019年3月31日，我們的普通股已發行33,562,211股，由162名登記在冊的股東持有。

我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股股票有權投一票。我們普通股的持有者沒有任何累計投票權。我們普通股的持有者有權按比例從合法可用於此目的的資金中收取董事會宣佈的任何股息，但須受任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權或贖回或償債基金條款。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享在支付所有債務和其他負債以及任何未償還優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。所有流通股均已繳足股款且不可評估。

當我們根據本招股説明書發行普通股時，這些股票將全額支付且無需評估，不會擁有任何優先購買權或類似權利，也不會受到任何優先購買權或類似權利的約束。

我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列發行最多1000萬股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款和構成或指定此類系列的股份數量，其中任何一個或所有這些可能大於普通股的權利。我們優先股的發行可能會對普通股持有者的投票權以及這些持有者在我們清算後獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股並確定該系列的股票數量及其權利和優先事項的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。當我們根據本招股説明書發行優先股時，這些股票將全額支付且無需評估，不受任何優先購買權或類似權利的約束。

優先股的授權但未發行股份的存在可能使我們的董事會能夠阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果在適當行使其受託義務時，我們的董事會確定收購提議不符合我們股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個私募發行或其他可能稀釋擬議收購人或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股。在這方面，我們的公司註冊證書授予我們的董事會廣泛的權力，以確立優先股的授權和未發行股份的權利和優先權。發行優先股可能會減少可分配給普通股持有者的收益和資產。發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

根據截至2017年12月11日的我們投資者權利協議的條款，我們的某些股東有權根據證券法享有關於其股票登記的權利，直至(A)第五(5)項中最早的(B)投資者權利協議中定義的視為清算事件，或(C)根據規則144或任何後續規則，可在任何三個月期間出售該持有人的可登記證券，而不受任何數量或方式的限制，如下所述：(B)(B)根據規則144或任何後續規則，可在任何三個月期間出售該持有人的可登記證券，而不受任何數量或方式的限制。我們將這些股票統稱為可登記證券。

我們普通股18,114,132股的持有者有權要求登記權利。根據投資者權利協議的條款，在持有(I)至少50%的我們已發行的可登記證券或(Ii)至少50%的B系列優先股轉換後可發行的普通股(如果預期總髮行價(扣除銷售費用)將超過1,000萬美元)的持有人的書面要求下，我們將被要求提交登記聲明，並盡最大努力登記全部或部分該等股份以供公開轉售。(I)至少50%的已發行普通股或在B系列優先股轉換後可發行的普通股(如果預期總髮行價(扣除銷售費用)將超過1,000萬美元)，我們將被要求提交註冊聲明，並盡最大努力登記全部或部分這些股票供公開轉售。根據投資者權利協議的這一條款，我們只需要進行兩次註冊。

根據投資者權利協議，如果吾等有資格以表格S-3提交登記聲明，則應至少20%的應登記證券持有人的書面請求，以扣除銷售費用後的總價至少500萬美元出售應登記證券，吾等將被要求使用商業合理的努力實現該等股份的登記。根據投資者權利協議的這一條款，我們只需在任何12個月內進行兩次註冊。將這些股份登記在表格S-3上的權利還受其他指定條件和限制的限制。

根據投資者權利協議，如果我們為我們自己的賬户或其他證券持有人的賬户註冊我們的任何證券，應註冊證券的持有人有權將其股票納入註冊。除投資者權利協議中包含的某些例外情況外，我們和承銷商可以將承銷發行中包含的股票數量限制為我們和承銷商自行決定不會危及發行成功的股票數量。

我們的投資者權利協議包含慣常的交叉賠償條款，根據該條款，如果註冊聲明中存在可歸因於我們的重大錯誤陳述或遺漏，我們有義務賠償應註冊證券的持有人，並且他們有義務就其造成的重大錯誤陳述或遺漏賠償我們。

根據投資者權利協議授出的要求登記權及簡短登記權將於(A)本公司首次公開發售(br}五週年)、(B)投資者權利協議所界定的視為清盤事件，或(C)於我們首次公開發售後根據規則第144條可於三個月內不受限制地出售持有人股份的時間終止。

我們的公司證書和章程包括許多條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止其他方獲得對我們的控制權，並鼓勵考慮主動投標要約或其他單邊收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非協商的收購嘗試。這些規定包括以下描述的項目。

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期，每年選舉一個級別。我們的公司證書還規定，只有在有理由的情況下，然後只有在有權在董事選舉中投票的三分之二或以上股份的持有者投贊成票的情況下，才能罷免董事。此外，我們董事會中的任何空缺，無論如何發生，包括我們董事會規模增加導致的空缺，都只能由當時在任的大多數董事投贊成票才能填補，即使不到法定人數也是如此。董事分類，加上罷免董事和處理空缺的限制，增加了股東改變董事會組成的難度。

我們的公司證書規定，所有股東的行動都必須在年度或特別會議上由股東投票決定，股東不得以書面同意代替會議採取任何行動。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將阻止我們的股東在未召開股東大會的情況下修改我們的章程或罷免董事。

我們的公司註冊證書和章程規定，只有當時在任的董事會多數成員可以召開股東特別會議，只有特別會議通知中列出的事項才可以在股東特別會議上審議或採取行動。我們的章程將年度股東大會上可能進行的事務限制在適當提交會議的事項上。

我們的章程建立了關於股東提議的預先通知程序，這些提議涉及提名候選人當選為董事或提交給我們的股東會議的新業務。這些程序規定，股東提案通知必須在採取行動的會議之前以書面形式及時通知我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天送達我們的主要執行辦公室。我們的章程對所有股東通知的形式和內容有明確的要求。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。

對公司註冊證書的任何修改都必須首先得到我們董事會的多數批准，如果法律或我們的公司證書要求，此後必須獲得有權就修訂投票的流通股和每一類別有權投票的流通股的過半數批准，但有關股東行動、董事會組成、責任限制以及修訂我們的章程和註冊證書的條款的修訂必須得到不少於有權就修訂投票的流通股的三分之二的批准。以及作為一個類別有權投票的每個類別的流通股不少於三分之二。我們的章程可以經當時在任董事的多數贊成票修訂，但須受章程規定的任何限制的限制；也可以通過至少有權就修訂投票的流通股的三分之二的贊成票進行修訂，或者，如果我們的董事會建議股東批准修訂，則通過有權就修訂進行表決的流通股的多數贊成票進行修訂，在每種情況下，都可以作為一個類別一起投票。(br}如果我們的董事會建議股東批准修訂，則可以通過有權就修訂投票的流通股的多數票進行修訂，在每種情況下，也可以通過有權就修訂投贊成票的至少三分之二的流通股的贊成票進行修訂。

我們的公司註冊證書規定了10,000,000股優先股的授權股份。存在授權但未發行的優先股可能使我們的董事會能夠阻止試圖通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權。例如，如果我們的董事會在正常行使其受託義務時確定收購提議不符合我們股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個私募發行或其他可能稀釋擬議收購人或反叛股東或股東集團投票權或其他權利的交易中，導致優先股股票在未經股東批准的情況下發行。如果我們的董事會認為收購提議不符合我們股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個私募發行或其他交易中發行優先股股票，這可能會稀釋擬議收購人或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利。在這方面，我們的公司註冊證書授予我們的董事會廣泛的權力，以確立優先股的授權和未發行股票的權利和優先股。優先股的發行可能會減少可分配給普通股持有者的收益和資產數額。發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

我們修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱我們的任何現任或前任董事、高級管理人員和員工對我們或我們的股東負有的受託責任的索賠或基於違反義務的任何訴訟，(Iii)任何針對我們或我們的任何現任或前任董事、高級管理人員的索賠的唯一和獨家的論壇。根據特拉華州公司法、我們的修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的公司證書的任何規定產生的員工或股東

附例，或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，在每個案件中，均受大法官法院對其中被點名為被告的不可或缺的方擁有個人管轄權的約束。我們修訂和重述的章程進一步規定，除非我們以書面形式同意另一個論壇，否則美國伊利諾伊州北部地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。此外，我們修訂和重述的章程規定，任何購買或以其他方式收購我們普通股股份權益的個人或實體均被視為已知悉並同意上述規定。我們選擇美國伊利諾伊州北區地區法院作為此類訴訟理由的獨家論壇，因為我們的主要執行辦事處位於伊利諾伊州埃文斯頓。

採用類似聯邦地區法院論壇選擇條款的一些公司目前正受到股東在特拉華州衡平法院提起的訴訟，他們聲稱聯邦地區法院論壇選擇條款不可執行。2018年12月19日，特拉華州衡平法院發佈了一項裁決，宣佈根據特拉華州法律，此類旨在要求根據證券法向聯邦法院提出索賠的聯邦論壇選擇條款無效。 2019年1月17日，該決定被上訴至特拉華州最高法院。雖然特拉華州最高法院最近以管轄權為由駁回了上訴，但我們預計上訴將在衡平法院做出最終判決後重新提起。除非大法官法院的決定被特拉華州最高法院推翻或以其他方式廢除，否則我們不打算執行我們的聯邦論壇選擇條款。如果特拉華州最高法院確認衡平法院的裁決或以其他方式認定聯邦論壇選擇條款無效，我們的董事會打算迅速修改我們修訂和重述的章程，以刪除我們的聯邦論壇選擇附例條款。由於大法官法院的裁決或特拉華州最高法院確認大法官法院的裁決，我們可能會產生與我們的聯邦論壇選擇附例條款相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。另外, 我們修訂和重述的章程中的法院選擇條款可能會限制我們的股東在與我們發生糾紛時獲得有利的司法法院的能力。美國伊利諾伊州北區地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，此類判決可能或多或少對我們的股東有利。雖然我們認為這一條款對我們有利，因為它提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用一致性，但該條款可能會起到阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟的效果。

我們必須遵守特拉華州公司法第203條的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在成為利益股東後的三年內與該“利益股東”進行“業務合併”，除非該業務合併已按規定方式獲得批准。根據第203條，公司和利益相關股東之間的業務合併是被禁止的，除非它滿足以下條件之一：

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“APTX”。

我們普通股的轉讓代理和登記人是北卡羅來納州的Computershare Trust Company，轉讓代理和登記人的地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街250 Royall Street，郵編是02021，電話號碼是(800)9624284。

我們可以提供優先或從屬的債務證券。我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。每一系列債務證券可能有不同的條款。以下説明彙總了債務證券的一般條款和規定。我們將説明債務證券的具體條款，以及以下概述的一般條款適用於與系列相關的招股説明書附錄中的任何系列債務證券的範圍(如果有)，以及我們授權交付的任何適用的自由撰寫招股説明書。

吾等可不時根據吾等與招股説明書附錄中指名的高級受託人(我們稱為高級受託人)訂立的高級契約，以一個或多個系列發行優先債務證券。吾等可不時根據吾等與在招股説明書附錄中指名的從屬受託人(我們稱為從屬受託人)訂立的附屬契約，以一個或多個系列發行次級債務證券。優先契約和附屬契約的表格作為登記説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。高級契約和從屬契約統稱為契約，高級受託人和從屬受託人統稱為受託人。本招股説明書簡要概述了契約的一些條款。以下契約的實質性條款摘要完整地受契約條款的限制，包括契約中使用的某些術語的定義。只要我們提及契約的特定條款或定義條款，這些條款或定義條款通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中。您應該查看作為註冊説明書的證物提交的契約，本招股説明書是其中的一部分，以獲取更多信息。如本招股説明書所用，“債務證券”一詞包括本招股説明書提供的債務證券和我們根據契約發行的所有其他債務證券。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則優先債務證券將是非附屬債務，並將與我們所有其他無擔保債務和非附屬債務並列。如 “附屬債務”和適用的招股説明書附錄中所述，次級債務證券的付款將優先於我們所有優先債務的優先付款。

每個契約規定，我們可以(但不需要)在一個契約下指定多個受託人。契約下的任何受託人都可以辭職或被免職，繼任受託人可以被任命就辭職或被免職的受託人管理的一系列債務證券行事。如果有兩個或兩個以上的人擔任不同系列債務證券的受託人，每個受託人應是適用契約下信託的受託人，與任何其他受託人管理的信託分開。除本招股説明書另有説明外，本招股説明書中描述的每名受託人將採取的任何行動均可由每名受託人就以下事項採取，

以及僅就其根據適用契約受託人的一個或多個系列債務證券而言。

我們可以發行不到全部本金的債務證券，在宣佈債務證券加速到期時支付。在整個招股説明書中，我們將任何此類債務證券稱為“原始發行的貼現證券”。適用的招股説明書附錄將介紹適用於原始發行貼現證券的美國聯邦所得税後果和其他相關考慮因素。

除“合併、合併或出售資產”或任何招股説明書附錄中所述的外，債務證券將不包含任何條款，即(I)將限制我們產生債務的能力，或(Ii)在發生(A)涉及吾等的高槓杆或類似交易，或(B)涉及吾等的控制權變更或重組、重組、合併或涉及吾等的類似交易可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下，向債務證券持有人提供證券保護。在未來，我們可能會進行交易，例如出售我們的全部或幾乎所有資產或合併或合併，這些交易可能會通過大幅減少或消除我們的資產等方式，對我們償還債務(包括債務證券)的能力產生不利影響。

我們的管理文書沒有定義術語“基本上所有”，因為它與資產出售有關。此外，特拉華州的案例解釋術語“基本上所有”依賴於每個特定案例的事實和情況。因此，要確定是否已出售“幾乎所有”我們的資產，債務證券的持有者必須查看我們已向公眾披露的財務和其他信息。

我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供有關以下所述違約事件或契諾事件的任何刪除、修改或添加的更多信息，包括添加任何提供事件風險或類似保護的契諾或其他條款。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則任何系列債務證券的本金、任何溢價或整筆金額以及利息將通過郵寄支票到有權獲得它的人的地址(如該支票出現在適用的債務證券登記冊上)或通過電匯資金到該人在美國境內開設的賬户來支付。

我們支付給付款代理或受託人的所有款項，用於支付任何債務擔保的本金、任何保費或全部金額或任何債務擔保的利息，如果在相關義務到期並應支付後兩年內無人認領，我們將向我們償還。資金返還給我們後，債務證券持有人只能向我們索要付款，而不支付我們持有資金期間的利息。

除非適用的招股説明書補編另有規定，否則任何系列的債務證券均可發行，面額為1,000美元，整數倍為1,000美元。

根據對債務證券施加的限制，任何系列債務證券的持有者可以：通過在存管公司記錄中的計算機化條目而不是通過票據的實物交付來證明這些限制。任何系列的債務證券的持有者可以：

為登記轉讓或交換而交出的每一份債務擔保，必須附有令適用的受託人或轉讓代理滿意的書面轉讓文書。登記轉讓或交換任何債務證券不需要支付手續費，但我們或受託人可以要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的金額。我們可以隨時為任何系列的債務證券指定額外的轉讓代理。

契約規定，我們可以在未經任何未償還債務證券持有人同意的情況下，(I)與合併，(Ii)將我們的全部或幾乎所有資產出售、租賃或轉讓給任何其他實體，或(Iii)與任何其他實體合併或併入，條件是：

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則當我們提及契約中關於任何系列債務證券定義的“違約事件”時，我們的意思是：

如果任何未償還系列的債務證券發生並持續違約事件，則適用的受託人或該系列債務證券本金為25%或以上的持有人將有權宣佈該系列所有債務證券的本金為到期和應付。如果該系列的債務證券是原始發行的貼現證券或指數化證券，則適用的受託人或該系列債務證券本金25%或以上的持有者將有權宣佈其條款中指定的本金部分到期並支付。然而，在作出加速聲明之後的任何時候，但在適用的受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，至少有過半數的本金持有人

在以下情況下，該系列未償還債務證券或適用契約下所有未償還債務證券的金額可撤銷和廢止該聲明及其後果：

契約要求每個受託人在違約事件發生後90天內和受託人的負責人實際知曉違約事件後30天內向債務證券持有人發出通知，除非此類違約已被治癒或放棄。但是，如果受託人的特定人員認為扣留通知符合債務證券持有人的利益，則該受託人可以不予通知。

契約規定，任何系列債務證券的持有人不得就該契約或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他法律程序，除非受託人在收到受託人就該系列未償還債務證券本金金額為25%或以上的違約事件提起訴訟的書面請求，以及受託人合理滿意的賠償要約後90天內沒有采取行動。然而，本條款不會阻止任何債務證券持有人提起訴訟，要求強制執行該債務證券在各自到期日的本金、任何溢價或補足金額以及利息的支付。任何債務證券持有人均不得提起訴訟，要求強制執行該債務證券在相應到期日的本金支付、任何溢價或補足金額以及利息。

契約規定，除每份契約中關於其在違約情況下的責任的規定外，受託人沒有義務應該契約下當時未償還的任何系列債務證券的持有人的要求或指示行使其任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償。持有任何系列未償還債務證券或當時所有未償還債務證券本金至少過半數的持有人有權指示就適用受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或指示行使授予該受託人的任何信託或權力的程序的時間、方法和地點。但是，受託人可以拒絕遵循符合以下條件的任何指示：

在每個財政年度結束後的 120天內，我們將被要求向每個受託人交付一份由我們的幾名指定高級人員中的一名簽署的證書，説明該高級人員是否知道適用契約下的任何違約。如有關人員知悉任何失責行為，通知必須指明失責行為的性質及狀況。

契約規定，只有在獲得根據該契約發行的所有未償還債務證券本金的多數受影響的持有人同意後，才能進行修改和修訂：

我們和我們各自的受託人可以在未經任何債務證券持有人同意的情況下，出於以下任何目的對契約進行修改和修訂：

該等契約規定，在決定一系列未償還債務證券所需本金的持有人是否已根據該等契約提出任何要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或在債務證券持有人的會議上是否有法定人數出席時，被視為未償還的原發貼現證券的本金金額應為宣佈加速到期時，截至該決定日期應到期及應付的本金金額。

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則次級債務證券將受以下從屬規定的約束。

在清算、解散或重組中向我們的債權人進行任何分配後，任何次級債務證券的本金和利息的支付將從屬於適用契約中規定的範圍，即優先償還所有優先債務的權利。然而，我們支付此類次級債務證券本金和利息的義務不受影響。如果優先債務存在違約，允許優先債務持有人加速到期，並且違約是司法訴訟的標的，或者我們收到違約通知，則任何時候都不允許就次級債務證券支付本金或利息。在所有優先債務全額清償後，在次級債務證券得到全額償付之前，次級債務證券持有人將取代優先債務持有人的權利，其程度為原本應支付給次級債務證券持有人的分配已應用於優先債務的支付。附屬契約不會限制我們的優先債務或其他債務的金額。由於這些從屬規定，在破產時進行資產分配的情況下，次級債務證券的持有者可能比我們的一般債權人按比例收回的金額更少。

在設立額外優先債務時，與次級債務證券相關的任何契約將不包括限制。

如果本招股説明書是與發行一系列次級債務證券、隨附的招股説明書附錄或本文中包含的信息一起交付的

通過引用，招股説明書將列出截至我們最近一個財政季度末的未償還優先債務的大致金額。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則在下列情況下，該契約允許我們履行對根據任何契約發行的任何系列債務證券的持有人的義務：

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則契約規定，當我們以信託方式向適用的受託人以適用於該等債務證券的一種或多種貨幣、貨幣單位或複合貨幣或適用於該等債務證券的一種或多種貨幣、或政府債務或兩者同時支付一筆或多筆款項時，該等債務證券通過按照其條款定期支付本金和利息，將提供足以支付該等債務證券的本金和任何溢價或整筆金額和利息的資金。該等債務證券適用於該等債務證券，而該等債務證券通過按照其條款定期支付本金和利息，將提供足以支付該等債務證券的本金和任何溢價或全額和利息的資金，除非適用於該等債務證券。以及任何強制性償債基金或類似的付款，發行公司應在預定到期日解除其在適用契約項下對該等債務證券的義務，或在適用的招股説明書附錄中規定的情況下，解除其對任何其他契約的義務，任何遺漏履行該等義務的行為均不構成該等債務證券的違約事件。

儘管有上述規定，我們不能選擇在發生與此類債務證券的付款有關的特定税收、評估或政府收費事件時取消支付任何額外金額的義務，以及登記此類債務證券的轉讓或交換、更換臨時或殘缺不全、銷燬、丟失或被盜的債務證券、就此類債務證券設立辦事處或代理機構，或持有資金以信託方式付款的義務。

適用的招股説明書附錄可進一步説明允許此類失效或契約失效的條款(如果有)，包括對特定系列或特定系列內的債務證券的上述條款的任何修改。

債務證券可轉換為我們的普通股或其他證券的條款和條件(如果有)將在適用的招股説明書附錄中闡述。條款將包括債務證券是否可轉換為我們的普通股或其他證券、轉換價格或其的計算方式、轉換期限、關於轉換將由發行公司選擇還是由持有人選擇的條款、事件

要求在贖回債務證券時調整轉換價格和影響轉換的撥備，以及對轉換的任何限制。

根據任何法律、法規或憲法規定，或通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序或其他規定，吾等在高級契約或任何補充契約或任何債務證券中的任何義務、契諾或協議下，或由於由此產生的任何債務，不得根據任何法律、法規或憲法規定或通過任何法律、法規或憲法規定或通過任何法律或衡平法程序或其他規定，對吾等的任何公司註冊人、股東、高級管理人員或董事、過去、現在或將來或其任何前任或繼任實體具有追索權。每個持有人通過接受債務證券，放棄並免除所有此類責任。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

以下描述連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了本招股説明書以及相關認股權證協議和認股權證證書項下我們可能提供的認股權證的重要條款和條款。雖然以下概述的條款一般適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，該招股説明書附錄下提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。特定認股權證協議將包含其他重要條款和條款，將通過引用併入註冊説明書，作為註冊説明書(包括本招股説明書)的證物。

我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行權證，這些權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將通過我們將根據單獨的認股權證協議簽發的認股權證證書來證明每一系列認股權證。我們將與授權代理人簽訂授權協議。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書附錄中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充説明該系列認股權證的條款，包括：

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券和認股權證組成的任意組合的單位。我們可以按我們希望的數量和多個不同的系列發行單位。這一部分概述了我們可能發佈的單位的某些規定。如果我們發行單位，將根據我們作為單位代理與銀行或其他金融機構簽訂的一個或多個單位協議發行。本節中描述的信息可能並非在所有方面都是完整的，完全符合關於任何特定系列的機組的機組協議。任何系列發售單位的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果在特定補充中進行了描述，則任何系列設備的特定術語可能與下面提供的術語的一般描述不同。我們建議您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的任何招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，與此類單位相關的單位協議書和單位證書的表格將作為證物併入註冊説明書(包括本招股説明書)。

我們可能發行的每個個單位都將發行，以便該單位的持有者也是該單位包含的每個證券的持有者。因此，單位持有人將擁有每個包含的證券持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在任何時候或者在指定日期之前單獨持有或轉讓。適用的招股説明書附錄可能描述：

本節中描述的規定以及“股本描述”、“債務證券描述”和“認股權證描述”中描述的規定將適用於每個單元中包含的證券，只要相關且可在任何招股説明書附錄中更新。

我們可以按我們希望的數量和不同的系列發行單位。本節彙總了一般適用於所有系列的單位術語。特定系列單位的大部分財務和其他具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

我們將根據我們與銀行或其他金融機構之間簽訂的一個或多個單位協議簽發單位，作為單位代理。我們可以隨時增加、更換或終止單位代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指明發行每個系列單位所依據的單位協議以及該協議下的單位代理。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，以下規定一般適用於所有單位協議：

我們和適用的單位代理無需任何持有人同意即可修改任何單位或單位協議：

我們不需要任何批准即可進行僅影響更改生效後發佈的單位的更改。我們還可以做出在任何物質方面不會對特定單位造成負面影響的更改，即使它們在物質方面對其他單位造成了不利影響。在這些情況下，我們不需要獲得未受影響單位持有人的批准；我們只需獲得受影響單位持有人的任何必要批准。

除非我們徵得該單元持有人的同意，否則我們不能修改任何特定單元或與該單元有關的單元協議，如果修改符合以下條件：

對特定機組協議和根據該協議簽發的機組的任何其他更改都需要以下批准：

這些經多數人批准的變更規定也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，作為管理文件。

根據“信託契約法”，任何單位協議都不符合契約的條件，單位代理人也不需要有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有者將不受“信託契約法”對其單位的保護。

單位協議不會限制我們與另一家公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產出售給另一家公司或其他實體，或從事任何其他交易的能力。如果我們在任何時候與另一家公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產作為整體出售給另一家公司或其他實體，則後續實體將繼承並承擔我們在單位協議下的義務。然後，我們將免除這些協議下的任何進一步義務。

單位協議將不包括對我們對資產設置留置權的能力的任何限制，也不會限制我們出售資產的能力。單元協議也不會規定任何違約事件或發生任何違約事件時的補救措施。

我們將在全球範圍內發行每個單元，也就是説，僅以記賬形式發行。簿記形式的單位將由以託管機構名義註冊的全球證券表示，該託管機構將是該全球證券所代表的所有單位的持有者。在單位中擁有實益權益的人將通過保管人系統中的參與者進行，這些間接所有人的權利將僅受保管人及其參與者的適用程序管轄。我們將在適用的招股説明書副刊中説明記賬式證券，以及有關單位發行和註冊的其他條款。

如果我們以註冊、非全局形式發行任何設備，則以下內容將適用於它們。

個單位將以適用的招股説明書附錄中規定的面值發行。只要總金額不變，持有者可以將其單位換成較小面額的單位，也可以合併成較少的個較大面額的單位。

只有託管機構有權轉讓或交換全球形式的單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

在就我們的單位付款和發出通知時，我們將遵循適用的招股説明書附錄中描述的程序。

如果需要，我們可以通過以下任何方式出售通過本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄提供的證券：(1)向或通過承銷商或交易商，(2)直接向購買者(包括我們的關聯公司)出售，(3)通過代理出售，或(4)通過任何這些方法的組合出售。證券可能以固定價格或可能改變的價格、銷售時的現行市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商的價格進行分銷，或者：

此外，我們還可以將證券作為股息、分派或認購權發行給我們現有的證券持有人。

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理徵求此類報價。在與此類發行相關的招股説明書附錄中，我們將列出根據證券法可被視為承銷商的任何代理，並描述我們必須向任何此類代理支付的任何佣金。任何此類代理將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中註明的情況下，在堅定承諾的基礎上行事。本招股説明書可用於通過任何上述方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

每個招股説明書附錄都將説明證券的分銷方法和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書補充説明將描述證券的發行條款，包括以下內容：

如果任何承銷商或代理人被用於出售與本招股説明書有關的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議、銷售協議或其他協議，我們將在招股説明書附錄中列出承銷商或代理人的姓名以及與他們達成的相關協議的條款。

關於證券發行，我們可以授予承銷商購買額外證券的選擇權，並收取額外的承銷佣金，這可能會在隨附的招股説明書附錄中闡述。如果我們授予任何這類選擇權，該選擇權的條款將在該證券的招股説明書附錄中列出。

如果使用交易商銷售招股説明書所涉及的證券，我們將以本金的身份將此類證券出售給交易商。經銷商，可被視為為

“證券法”中定義的“承銷商” 然後可以將此類證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人提供證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可以向備用承銷商支付他們承諾購買的備用證券的承諾費。如果我們沒有達成備用承銷安排，我們可能會保留一位交易商經理為我們管理認購權發售。

代理、承銷商、交易商和其他人員可能根據他們可能與我們簽訂的協議，有權要求我們賠償某些民事責任，包括證券法下的責任，他們可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果在適用的招股説明書附錄中註明，吾等將授權承銷商或作為吾等代理的其他人士根據規定在招股説明書附錄規定的日期付款和交割的延遲交割合同，徵求某些機構的報價，向吾等購買證券。每份合同的金額不少於招股説明書附錄中所列的金額，根據該等合同出售的證券的總金額不得低於或超過招股説明書附錄中所述的金額。在授權時，可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在所有情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同將不受任何條件的限制，但下列條件除外：

提供的證券也可以由一家或多家再營銷公司提供和出售(如果招股説明書附錄中有這樣的説明)，與購買時的再營銷相關，根據其條款贖回或償還，或由一家或多家再營銷公司充當其自己賬户的委託人或作為我們的代理。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議的條款(如果有)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。再營銷公司可被視為與其已發行證券再營銷相關的承銷商。

在正常業務過程中，某些代理商、承銷商和交易商及其聯營公司可能是我們或我們各自的一個或多個聯屬公司的客户、與我們有借款關係、與我們進行其他交易或執行服務，包括投資銀行服務。

為便利證券發行，任何承銷商均可從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格或任何其他可用於確定此類證券支付金額的證券的交易。具體地説，任何承銷商都可以超額配售與此次發行相關的股票，從而為其自己的賬户建立空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可以在公開市場競購該證券或任何此類其他證券。最後，在通過承銷商辛迪加發行證券的任何情況下，如果承銷團回購以前在交易中分發的證券，承銷團可以收回允許承銷商或交易商在此次發行中分銷證券的出售特許權。

辛迪加空頭頭寸，穩定交易或其他。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商不需要參與這些活動，並且可以隨時結束任何此類活動。

我們可以根據證券法下的規則415(A)(4)在市場上向現有交易市場提供產品。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊註明，與該等衍生品相關的，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票，並可以使用從我們收到的證券結算這些衍生品來平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中列出。此外，我們可能會以其他方式將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

根據《交易法》規則15c6-1，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的各方另有明確約定。適用的招股説明書附錄可能規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定工作日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券原始發行日期前的第二個工作日之前的任何日期進行證券交易，則由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的兩個預定工作日內結算，您將被要求作出替代結算安排，以防止結算失敗。(br}您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的兩個預定工作日內交收)。因此，如果您希望在您的證券原始發行日期之前的第二個工作日進行證券交易，您將被要求作出替代結算安排，以防止結算失敗。

證券可能是新發行的證券，也可能沒有既定的交易市場。證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們不能對任何證券的流動性或交易市場的存在作出保證。

有關任何特定發售的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務，並獲得賠償。

發行證券的預計交割日期將在與每個要約相關的適用招股説明書附錄中説明。

與此次發行相關的某些法律問題將由馬薩諸塞州波士頓的古德温·普羅克特有限責任公司(Goodwin Procter LLP)轉交給我們。任何承銷商也將由他們自己的律師就證券和其他法律問題的有效性提供建議，這些律師將在招股説明書附錄中註明。

本招股説明書中引用的財務報表摘自公司的10-K年報，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，其報告中所述內容併入本招股説明書，並以引用方式併入本招股説明書。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書中已省略了註冊説明書中的某些信息。我們必須遵守“交易法”的信息要求，並根據該要求向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件可通過證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或EDGAR，通過電子方式訪問，包括證券交易委員會在互聯網上的主頁(Www.sec.gov).

我們有權指定和發行多個類別或系列的股票，這些股票具有不同的優先、轉換和其他權利、投票權、限制、限制股息、資格以及贖回條款和條件。請參閲“股本説明”。我們將應任何股東的要求免費提供一份完整的聲明，説明我們指定的每一類或系列股票的相對權利和偏好，以及對我們股票所有權或轉讓給任何股東的任何限制。索取此類副本的書面請求應直接發送至Aptinyx Inc.投資者關係部，地址為戴維斯街909號，Suite600，伊利諾伊州埃文斯頓，郵編60201，我們的網站位於Www.aptinyx.com。我們網站上包含的信息未通過引用併入本招股説明書，因此不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充內容的一部分。

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代已經通過引用併入的信息。在我們出售所有證券之前，我們通過引用的方式併入已向SEC提交的下列文件，以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來文件，包括在提交本註冊書之日之後、本註冊書生效之前提交的所有文件，但未被視為根據此類條款進行備案的任何未來報告或文件的任何部分除外：

應口頭或書面請求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供通過引用併入本招股説明書但不隨招股説明書一起交付的文件副本。您可以免費寫信到以下地址索取這些文件的副本以及我們通過引用將其具體併入本招股説明書中的任何展品：投資者關係部，Aptinyx公司，戴維斯街909號，Suite600，伊利諾伊州埃文斯頓，郵編：60201。

此招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。我們已將展品納入這份登記聲明中。您應該仔細閲讀展品，瞭解可能對您很重要的條款。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假設本招股説明書或以引用方式併入的文件中的信息在除本招股説明書正面或該等文件正面的日期以外的任何日期是準確的。

	每股	總計




公開發行價	$3.00	$42,000,000.00

承保折扣和佣金(1)	$0.18	$2,520,000.00

扣除費用前的收益，付給我們	$2.82	$39,480,000.00


被動簿記經理		銷售線索經理
韋德布什·帕斯格羅		H.C.温賴特公司(H.C.Wainwright&Co.)

承銷商		數量個共享

SVB Leerink LLC			5,460,000
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)			4,760,000
坎託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)			2,100,000
韋德布什證券公司			980,000
H.C.Wainwright&Co，LLC			700,000

總計			14,000,000

			總計

	人均共享		無選項		使用選項
首次公開發行(IPO)價格	$	3.00	$	42,000,000	$	48,300,000
承保折扣和佣金	$	0.18	$	2,520,000	$	2,898,000
扣除費用前的收益，付給我們	$	2.82	$	39,480,000	$	45,402,000


每股公開發行價			$	3.00
截至2020年6月30日的每股有形歷史賬面淨值	$	2.50
可歸因於新投資者的每股有形賬面淨值增加		0.07

作為本次發售後調整後的每股有形賬面淨值				2.57

對新投資者的每股攤薄			$	0.43


韋德布什·帕斯格羅		H.C.温賴特公司(H.C.Wainwright&Co.)


SVB Leerink		派珀·桑德勒		康託


SVB Leerink		派珀·桑德勒		康託