美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表 13D/A
根據1934年的證券交易法
(修訂第4號)*
Iletisim Hizmetleri A.Ş(圖爾克細胞 Iletisim Hizmetleri A.
(髮卡人姓名)
普通股，面值每股嘗試1.000股
(證券類別名稱)
900111204
(CUSIP號碼)
喬納斯·本特森
Telia公司AB
SE-169 94 Solna
瑞典
+46 (0)8-504 550 00
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
2020年10月22日
(需要提交本報表的事件日期 )
如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下複選框。☐
注：紙質形式的進度表應 包括一份簽署的原件和五份複印件，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方的信息，請參閲§240.13d-7。
| * | 本封面的其餘部分應填入報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報 ，以及任何包含可能改變前一封面中提供的披露信息的後續修訂。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年修訂的《證券交易法》(The Securities Exchange Act of 1934)第18條(《證券交易法》)或以其他方式承擔該部分的責任而提交的，但應受該法所有其他條款的約束(不過，請參閲附註)。
CUSIP 900111204號
| 1 | 報告人姓名
Telia Company AB(前身為TeliaSonera AB) | |||||
| 2 | 如果A組成員 屬於A組，請勾選相應的複選框(參見説明) (A)(B)☐(見第4項)
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見説明書)
碳化鎢 | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律 程序
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
瑞典 | |||||
| 實益擁有的股份數量 每一個 彙報 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
1.604 | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
1.604 | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
1.604 | |||||
| 12 | 如果第 行(11)中的合計金額不包括某些份額，則選中此複選框(參見説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金額 表示的班級百分比
0%，基於發行人在2020年4月2日提交給證券交易委員會的20-F表格年度報告中披露的2019年12月31日已發行的2,200,000,000股 。 | |||||
| 14 | 報告人員類型(參見 説明)
HC，CO | |||||
CUSIP 900111204號
| 1 | 報告人姓名
Telia芬蘭Oyj(前身為TeliaSonera芬蘭 Oyj) | |||||
| 2 | 如果A組成員 屬於A組，請勾選相應的複選框(參見説明) (A)(B)☐(見第4項)
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見説明書)
碳化鎢 | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律 程序
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
芬蘭 | |||||
| 實益擁有的股份數量 每一個 彙報 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
1.604 | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
1.604 | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
1.604 | |||||
| 12 | 如果第 行(11)中的合計金額不包括某些份額，則選中此複選框(參見説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金額 表示的班級百分比
0%，基於發行人在2020年4月2日提交給證券交易委員會的20-F表格年度報告中披露的2019年12月31日已發行的2,200,000,000股 。 | |||||
| 14 | 報告人員類型(參見 説明)
HC，CO | |||||
| 第1項 | 保安和發行商。 |
瑞典公司Telia Company AB(前身為TeliaSonera AB，Teliaä)和芬蘭 公司Telia Finan Oyj(前身為TeliaSonera Finland Oyj，以及Telia，報告人Telia)特此提交本修正案第4號(本修正案第4號)，以修訂和補充2009年11月11日提交給美國證券交易委員會(SEC)的附表13D(原有的13D YOYJ)，該附表經2017年5月3日提交給證券交易委員會的第1號修正案(修正案第1號)、第2號修正案(修正案第2號)及其修正案 第1號(修正案第1號)、修正案第2號(修正案第2號)，現提交給美國證券交易委員會(SEC)，以修正和補充經修正案 第1號(修正案第1號)修正的附表13D，該修正案於2017年5月3日提交給證券交易委員會(SEC)，修正案第2號(修正案第2號)，關於 普通股，請嘗試根據土耳其共和國法律組織和存在的股份公司Turkcell Iletisim Hizmetleri A.Ş.的每股面值1.000的普通股(股票)，該公司是一家根據土耳其共和國法律組織和存在的股份公司(發行人 或Turkcell yr.)，該公司於2017年9月18日提交給證券交易委員會 ，並於2020年6月18日提交給證券交易委員會的修正案第3號修正案(修正案第3號)(經如此修訂並經本修正案第4號、附表13D進一步修訂)，對於普通股，嘗試每股面值1.000的Turkcell Iletisim Hizmetleri A.自本修正案第4號之日起，Telia和Telia Finland不再是發行人超過5%的股份或任何其他類別股權證券的實益所有者。本修訂第4號 代表對附表13D的最終修訂，並構成報告人的離職申請。
除本文規定外， 本第4號修正案不修改之前在附表13D中報告的任何信息。在此使用和沒有定義的每個大寫術語應具有附表13D給予該詞的涵義。
| 第二項。 | 身份和背景。 |
於二零二零年十月二十二日完成後，TELIA FINARN向TVF Bilgi TekolojileriİLetişim Hizmetleri Yatırım Sanayi ve Ticaret A.Ş出售其於Turkcell Holding的214,871,670股普通股，累計佔Turkcell Holding已發行及已發行股本的47.09%。(？TVF BTIH？)。因此，Telia和Telia Finish不再 實益擁有超過5%的股份。
每名報告人的每名高管和董事的姓名、營業地址、目前主要職業或就業以及 公民身份列於本報告的附表A，並通過引用併入本文。
在過去五年中，沒有任何舉報人，據每個舉報人所知，本合同附表A所列 人均未：(I)在刑事訴訟中被判有罪(不包括交通違法或類似的輕罪)；或(Ii)曾是司法或行政主管機構民事訴訟的一方，並且該訴訟的結果 受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動，或發現此類法律有任何違規行為。
| 項目3. | 資金或其他對價的來源和數額。 |
不適用
| 項目4. | 交易目的。 |
在2020年10月22日完成交易後，Telia Finland已剝離其在Turkcell Holding(因此，也就是Turkcell)的所有權益 (除De Minimis通過向TVF BTIH出售其在Turkcell Holding的股份，Sonera Holding B.V.是Telia芬蘭的全資子公司Sonera Holding B.V.的權益。出售和 購買Telia Finish在Turkcell Holding的股份的收購價為5.3億美元，反映出每股Turkcell控股股票的價格為2.47美元。
報告人並無就附表13D第4項(A)至(J)段的 迴應中所要求披露的任何事項，制訂任何與之有關或會導致該等事項的計劃或建議。
| 第五項。 | 發行人的證券權益。 |
現將第五項修改重述如下：
報告人對本附表13D首頁第(7)至(13)行的答覆和第(br}項4中所列信息在此通過引用併入本項5中。
(A)Telia和Telia Finland各自可被視為索尼拉持有的1.604股股票的實益擁有人，佔已發行和已發行股票的0%。
(B)Telia及Telia Finland各自可被視為 擁有唯一投票權或指示投票權，以及唯一有權處置或指示處置索尼拉持有的1.604股股份，佔全部已發行及已發行股份的0%。
(C)除第4項所述外，就報告人士所知， 於過去60天內，迴應第2項所指名人士並無就任何股份進行任何交易。
(D)據報告人所知，沒有任何其他人士有權或有權指示收取其實益擁有的股份的股息或出售所得款項 。
(E)在2020年10月22日完成後，Telia和 Telia Finish不再實益擁有發行人超過5%的股份或任何其他類別的股權證券。
| 第6項 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。 |
現將第六項修改重述如下：
請參考本文第4項和第5項中提出的公開，其在此通過引用併入本第6項中。
| 第7項。 | 作為展品存檔的材料。 |
| 證物編號： |
描述 | |
| A | 2009年11月11日ATT、Altimo Holding and Investment Limited、Telia、Sonera Holding和Telia Finland之間的合資協議。* | |
| B | Sonera Corporation、Cukurova Holding、Yapi ve Kredi Bankasi A.S.、Pamukbank T.A.S.、Turkiye Genel Sigorta A.S.和Pamuk factoring A.S.之間的股東協議，日期為1999年10月21日 | |
| C | Telia和Telia Finland之間的聯合備案協議，日期為6月17日。** | |
| D | 框架協議，日期為2020年6月17日，在ATT、Cukurova Finance International、Cukurova Holding、Cukurova Telecom Holdings、IMTIS Holdings、LIHS、Sonera、Telia Finish、Turkcell Holding、TTF、TVF BTIH和 Ziraat之間。** | |
| E | 全球結算契約，日期為2020年6月17日，在ATT、Cukurova Finance International、Cukurova Holding、Cukurova Telecom Holdings、IMTIS、IMTIS Holdings、LIHS、Mehmet Emin Karamehmet、Sonera、Telia Finish、Turkcell Holding、TTF、TVF BTIH、Ziraat及其某些附屬公司之間。** | |
| F | Telia TH Interest SPA，日期為2020年6月17日，在Telia芬蘭和TVF BTIH之間。** | |
| G | 託管代理、ATT、Cukurova Telecom Holdings、IMTIS Holdings、Telia Finland、Turkcell Holding和TVF BTIH之間的託管協議，日期為2020年6月17日。** | |
| H | 2020年10月22日發佈的新聞稿。 | |
| * | 於2009年11月11日提交給原版13D。 |
| ** | 於2020年6月18日提交給第3號修正案。 |
簽名
經合理查詢，並盡我所知所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期：2020年10月22日
| Telia公司AB | ||||
| 依據： |
/s/Jonas Bengtsson | |||
| 姓名： |
喬納斯·本特森 | |||
| 標題： |
總法律顧問 | |||
| Telia芬蘭OYJ | ||||
| 依據： |
/s/Jonas Bengtsson | |||
| 姓名： |
喬納斯·本特森 | |||
| 標題： |
董事會董事 | |||
附表A
Telia公司AB
董事及高級人員
| 名字 |
現主要職業 |
營業地址 |
公民權 | |||
| 董事 | ||||||
| 拉斯-約翰·賈恩海默(Lars-Johan Jarnheimer) | 董事會主席 | Telia公司AB 169 94索爾納 瑞典 |
瑞典語 | |||
| 英格麗邦德 | 董事會副主席 | Telia公司AB 169 94索爾納 瑞典 |
瑞典語 | |||
| 裏卡德·古斯塔夫森 | 幾家公司的董事會成員 | Telia公司AB 169 94索爾納 瑞典 |
瑞典語 | |||
| 珍妮特·雅格(Jeanette Jäger) | 幾家公司的董事會成員 | Telia公司AB 169 94索爾納 瑞典 |
瑞典語 | |||
| 尼娜·裏南德 | 幾家公司的董事會成員 | Telia公司AB 169 94索爾納 瑞典 |
瑞典語 | |||
| 吉米·梅曼 | 幾家公司的董事會成員 | Telia公司AB 169 94索爾納 瑞典 |
丹麥語 | |||
| 安娜·塞特曼 | 幾家公司的董事會成員 | Telia公司AB 169 94索爾納 瑞典 |
瑞典語 | |||
| 奧拉夫·斯旺蒂 | 幾家公司的董事會成員 | Telia公司AB 169 94索爾納 瑞典 |
瑞士人 | |||
| 馬丁·提韋斯(Martin Tivéus) | 幾家公司的董事會成員 | Telia公司AB 169 94索爾納 瑞典 |
瑞典語 | |||
| 阿格內塔·阿爾斯特倫(Agneta Ahlström) | 僱員代表，瑞典私營勞動力市場白領聯盟主席，電信科(Unionen-Telee) | Telia公司AB 169 94索爾納 瑞典 |
瑞典語 | |||
| 斯特凡·卡爾鬆 | 僱員代表，瑞典私營勞動力市場白領聯盟副主席，電信科(聯合電信)，Unionen董事會成員 | Telia公司AB 169 94索爾納 瑞典
|
瑞典語 | |||
| 漢斯·古斯塔夫鬆 | Telia公司服務和通信員工聯盟主席Seko Klubb Telia | Telia公司AB 169 94索爾納 瑞典 |
瑞典語 | |||
| 名字 |
現主要職業 |
營業地址 |
公民權 | |||
| 執行幹事 |
||||||
| 艾莉森·柯克比 | 總裁兼首席執行官 | Telia公司AB 169 94索爾納 瑞典 |
英國式 | |||
| 卡斯頓·艾姆奎斯特(Casten Almqvist) | 高級副總裁兼電視和媒體負責人 | Telia公司AB 169 94索爾納 瑞典 |
瑞典語 | |||
| 喬納斯·本特森 | 執行副總裁、集團總法律顧問兼公司事務主管 | Telia公司AB 169 94索爾納 瑞典 |
瑞典語 | |||
| 雷切爾·薩姆(Rachel Samrén) | 高級副總裁兼首席對外事務、治理和信任官 | Telia公司AB 169 94索爾納 瑞典 |
瑞典語 | |||
| 根據克里斯蒂安·莫蘭 | 高級副總裁兼首席財務官 | Telia公司AB 169 94索爾納 瑞典 |
挪威人 | |||
| 塞西莉亞·倫丁 | 執行副總裁兼人員與品牌負責人 | Telia公司AB 169 94索爾納 瑞典 |
瑞典語 | |||
| 丹·斯特倫伯格 | 立陶宛、愛沙尼亞和丹麥高級副總裁兼負責人 | Telia公司AB 169 94索爾納 瑞典 |
瑞典語 | |||
| 安德斯·奧爾森 | 瑞典Telia執行副總裁兼負責人 | Telia公司AB 169 94索爾納 瑞典 |
瑞典語 | |||
| 黑利·帕塔寧(Heli Partanen) | 高級副總裁兼Telia芬蘭公司負責人 | Telia公司AB 169 94索爾納 瑞典 |
芬蘭語 | |||
| 斯坦-埃裏克·韋蘭(Stein-Erik Vellan) | 挪威電信高級副總裁兼負責人 | Telia公司AB 169 94索爾納 瑞典 |
挪威人 | |||
| Rainer Deutschmann博士 | 高級副總裁兼集團首席運營官 | Telia公司AB 169 94索爾納 瑞典 |
奧地利人 | |||
Telia芬蘭OYJ
董事及高級人員
| 名字 |
現主要職業 |
營業地址 |
公民權 | |||
| 董事 | ||||||
| 喬納斯·本特森 | 董事會主席 | 帕西蘭·阿斯瑪-奧基奧1赫爾辛基，烏西馬00520 芬蘭 |
瑞典語 | |||
| 根據克里斯蒂安·莫蘭 | 董事會成員 | Pasilan ASEMA-Aukio 1 赫爾辛基，烏西馬00520 芬蘭 |
挪威人 | |||
| 賽加·瑪麗亞·基維寧 | 董事會成員 | Pasilan ASEMA-Aukio 1 赫爾辛基，烏西馬 00520 芬蘭 |
芬蘭語 | |||
| 漢努-馬蒂·梅基寧(Hannu-Matti Mäkinen) | 董事會成員 | Pasilan ASEMA-Aukio 1 赫爾辛基，烏西馬00520 芬蘭 |
芬蘭語 | |||
| 黑利·帕塔寧(Heli Partanen) | 常務董事 | Pasilan ASEMA-Aukio 1 赫爾辛基，烏西馬00520 芬蘭 |
芬蘭語 | |||
展品索引
| 證物編號： |
描述 | |
| A | 2009年11月11日ATT、Altimo Holding and Investment Limited、Telia、Sonera Holding和Telia Finland之間的合資協議。* | |
| B | Sonera Corporation、Cukurova Holding、Yapi ve Kredi Bankasi A.S.、Pamukbank T.A.S.、Turkiye Genel Sigorta A.S.和Pamuk factoring A.S.之間的股東協議，日期為1999年10月21日 | |
| C | Telia和Telia Finland之間的聯合備案協議，日期為6月17日。** | |
| D | 框架協議，日期為2020年6月17日，在ATT、Cukurova Finance International、Cukurova Holding、Cukurova Telecom Holdings、IMTIS Holdings、LIHS、Sonera、Telia Finish、Turkcell Holding、TTF、TVF BTIH和 Ziraat之間。** | |
| E | 全球結算契約，日期為2020年6月17日，在ATT、Cukurova Finance International、Cukurova Holding、Cukurova Telecom Holdings、IMTIS、IMTIS Holdings、LIHS、Mehmet Emin Karamehmet、Sonera、Telia Finish、Turkcell Holding、TTF、TVF BTIH、Ziraat及其某些附屬公司之間。** | |
| F | Telia TH Interest SPA，日期為2020年6月17日，在Telia芬蘭和TVF BTIH之間。** | |
| G | 託管代理與ATT、Cukurova Telecom Holdings、IMTIS Holdings、Telia Finland、Turkcell Holding和TVF BTIH之間的託管協議，日期為2020年6月17日。** | |
| H | 2020年10月22日發佈的新聞稿。 | |
| * | 於2009年11月11日提交給原版13D。 |
| ** | 於2020年6月18日提交給第3號修正案。 |