424B5

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書涉及通過高盛公司不時發行和出售我們的普通股，面值每股0.01美元，總銷售價格高達100億美元。有限責任公司、瑞士信貸證券（美國）有限責任公司、德意志銀行證券公司、摩根士丹利公司有限責任公司和法國巴黎銀行證券 Corp.（各為經理，共同為經理）。這些出售（如果有）將根據我們與經理之間於2020年10月22日簽訂的股權分配協議（股權分銷協議）的條款進行。

根據股權分配協議，我們普通股的出售（如果有）可以通過普通經紀商交易、在納斯達克全球精選市場（Nasdaq）、我們的普通股的現有交易市場或任何其他可能交易證券的市場場所進行或通過做市商進行交易非處方藥市場，通過私下談判的交易，或通過任何此類銷售方法的組合。經理人也可以通過法律允許的任何其他方法出售我們的普通股。根據股權分銷協議的條款和條件，每位經理將根據其正常的交易和銷售慣例，盡其合理的努力，按照我們的指示出售受股權分銷協議約束的股票。此類銷售的條款（如果有）將由我們與經理共同商定。

根據股權分配協議的條款，我們還可能以出售時商定的價格向經理出售普通股作為其自有賬户的本金，包括大宗交易。如果我們將普通股作為委託人出售給經理，我們將與該經理簽訂單獨的條款協議，並將在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中描述該協議。

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為AAL。2020年10月21日，我們上次公佈的普通股銷售價格為 $[]每股。

我們將向每位經理支付佣金，最高為根據股權分配協議通過該經理出售的每股股普通股總銷售價格的1.0％。本招股説明書補充文件下任何銷售的淨收益將按照本招股説明書補充文件中的 “收益用途” 中所述使用。

投資我們的普通股涉及風險。參見第 S-3 頁開頭的風險因素。

證券和交易委員會以及任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬於刑事犯罪。


高盛公司有限責任公司		瑞士信貸		德意志銀行證券		摩根士丹利		法國巴黎銀行

本招股説明書補充文件的發佈日期為2020年10月22日

本招股説明書補充文件是美國航空集團公司和美國航空公司與美國證券交易委員會（SEC）共同提交的註冊聲明的一部分，根據經修訂的1933年《證券法》第405條的定義，兩者都是經驗豐富的知名發行人，使用上架註冊流程。本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，其中描述了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。如果隨附的招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息有任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及以引用方式納入某些文件標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們推薦給你的任何相關自由寫作招股説明書中包含的陳述外，我們沒有授權任何人向你提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。你應該假設本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中出現的信息僅在相應封面上的日期是準確的，這些信息出現在任何適用的自由寫作中

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招股説明書僅在自由寫作招股説明書發佈之日是準確的，除非我們另有説明，否則以引用方式納入的任何信息僅在引用納入文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書補充文件以引用方式納入，任何相關的免費寫作招股説明書都可以包含並以引用方式納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證此信息的準確性或完整性，也未對這些信息進行獨立驗證。此外，可能以引用方式納入本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何適用的免費寫作招股説明書中的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設以及其他風險和不確定性，可能會因各種因素而發生變化，包括本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何適用的免費寫作招股説明書中包含的風險 Factors 標題下討論的因素，以及其他文件中類似標題下的因素那是以引用方式納入本招股説明書補充文件。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們發佈的任何相關的免費寫作招股説明書（我們稱之為公司免費寫作招股説明書）以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件，包含並納入您在做出投資決策時應考慮的信息。

s-ii

在本招股説明書補充文件中，所有提及AAG的內容均指美國航空集團公司。除非另有説明或上下文另有要求，否則所有提及我們、我們、我們的、公司及類似名稱均指AAG及其合併子公司。所有提及美國航空的內容均指AAGs direct 全資子公司美國航空公司

本招股説明書補充文件中提及的主線業務是指 American 的業務，不包括區域業務。

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本招股説明書補充文件中包含的某些陳述、隨附的招股説明書、以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書、此處和其中以引用方式納入的文件以及向美國證券交易委員會 (SEC) 提交或將提交的其他材料代表了我們對未來事件的期望或信念，應被視為《證券法》所指的前瞻性陳述，經修訂的1934年《證券交易法》（交易法）和1995年《私人證券訴訟改革法》。這些前瞻性陳述可以用諸如可能、將、期望、打算、預測、相信、估計、計劃、項目、可能、應該、將、繼續、尋求、目標、指導、展望（如果當前趨勢持續下去）、樂觀、預測等詞語來識別。此類陳述包括但不限於關於未來財務和經營業績、我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述，以及其他非歷史事實的陳述，例如但不限於討論當前已知趨勢或不確定性可能對未來產生的影響，或者表明已知趨勢或不確定性的未來影響無法預測、保證或保證的陳述。這些前瞻性陳述基於我們當前的目標、信念和預期、對未來的估計和策略，它們受到重大風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致某些事件的實際業績、財務狀況和時機與前瞻性陳述中的信息存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於 COVID-19 的爆發和全球傳播，以及由此導致的航空旅行需求嚴重下降以及 COVID-19 疫情的持續時間和嚴重程度，以及我們未來可能面臨的類似公共衞生威脅；可能對我們的業務產生不利影響的經濟狀況的衰退；無法獲得足夠的融資或其他資本，包括應對 COVID-19 的影響，無法按照規定成功運營我們目前的商業計劃；影響我們很高債務和其他義務水平可能會影響我們為一般公司需求提供資金的能力、我們獲得額外融資和應對競爭發展以及不利的經濟和行業條件的能力；我們賴以經營業務的關鍵人員的流失或無法吸引更多的合格人員；我們行業的競爭實踐，包括低成本航空公司、相互競爭的航空聯盟和行業整合的影響；不斷變化的經濟和其他條件對我們以外的影響控制，包括影響旅行行為的全球事件，例如 COVID-19 疫情的爆發，以及季節性導致的經營業績的波動和波動；我們為應對 COVID-19 的影響而保留現金和改善整體流動性的能力；燃油成本持續高波動、燃油價格上漲或飛機燃料供應嚴重中斷的影響；工會糾紛、員工罷工和其他的影響與勞動相關的中斷，或者我們無法以其他方式這樣做將勞動力成本維持在具有競爭力的水平；我們的鉅額養老金和其他退休後福利資金義務；我們的聲譽或品牌形象受到的任何損害的影響；涉及我們公司、我們的員工或品牌的任何公共事件，包括涉及我們的人員或飛機、我們機隊中的一種飛機、我們的區域或代碼共享或聯合業務運營商的人員或飛機的任何事故或其他公共事件；廣泛政府監管，這可能會導致增加我們的成本、運營中斷、我們運營靈活性的限制、航空旅行需求的減少，包括因應 COVID-19 的影響以及競爭劣勢；我們的全球業務範圍以及任何相關的經濟和政治不穩定或我們無法控制的事件、情況或政府行動的不利影響，包括外匯匯率波動和限制在國外持有的現金匯回的影響以及相關的惡化風險在全球貿易中關係，包括個別國家貿易政策的轉變以及與英國退出歐盟導致的法律和監管不確定性相關的風險以及退出歐盟將帶來的後果；海外衝突、恐怖襲擊和持續的安全擔憂的影響；與氣候變化相關的影響，包括加強監管以減少風險

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温室氣體排放以及惡劣天氣事件對我們運營和基礎設施的潛在影響增加；環境和噪音監管的影響；我們對有限數量的飛機、飛機發動機和零件供應商的依賴；飛機定期交付延誤或其他預期機隊容量的損失，以及新飛機未能按預期運行，包括美國聯邦航空局於2019年3月下令停飛所有波音737 Max 飛機；我們對技術和自動化系統的依賴以及這些技術或系統出現任何故障的影響；整合我們的計算機、通信和其他技術系統所面臨的挑戰；不斷變化的數據安全和隱私要求的成本以及任何重大數據安全事件的影響；我們對有能力影響我們的收入和公眾對我們服務的看法的第三方區域運營商或第三方服務提供商的依賴；無法有效管理我們所依賴的第三方分銷渠道的成本、權利和功能；任何無法獲得和維護足夠的設施、基礎設施和時段來運營我們的航班時刻表以及擴大或更改我們的航線網絡；我們一個或多個關鍵設施的服務中斷或中斷；我們的商業模式變化可能無法成功增加收入並可能導致運營困難或需求減少；無法保護我們的知識產權，尤其是我們的品牌權；成為訴訟當事方或參與訴訟對我們的財務狀況和流動性的影響; 效果飛行員退休人數高於正常水平，值班時間規定更加嚴格，培訓要求增加，導致商業飛行員持續短缺；未來保險費用可能增加或可用保險範圍減少的影響；高額税收對航空業的影響；無法使用前一個應納税年度結轉的淨營業虧損；無法產生我們與其他航空公司的商業關係所期望的結果，包括任何相關的股權投資；信用卡處理和其他商業協議中可能嚴重減少我們流動性的條款；我們大量的商譽減值以及無法實現無形資產或長期資產的全部價值以及因此而記錄的任何重大減值費用；我們普通股的價格波動；我們的資本部署計劃的影響，以及股票回購計劃的限制、暫停和終止以及根據該計劃支付股息按要求《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（CARES）以及未來任何回購或支付普通股股息；我們的重述公司註冊證書以及修訂和重述章程中限制我們股權（包括普通股）所有權和投票權的條款的影響；我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中可能延遲或阻礙股東更改普通股權益的能力條款的影響董事會組成及其可能產生的影響我們的一些股東可能認為有益的收購企圖；發行或出售普通股、收購普通股的權利或根據CARES法案向美國財政部（財政部）發行的認股權證可能會對我們普通股的交易價格產生影響；以及影響我們業務的其他經濟、商業、競爭和/或監管因素。這些風險和不確定性包括但不限於：(i) 在本招股説明書補充文件其他地方列出的風險因素標題下，(ii) 我們最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告（尤其是在管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析、市場風險和風險因素的定量和定性披露中）以及 (iii) 在公司向美國證券交易委員會提交的其他文件中。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件以及隨附的招股説明書以及向美國證券交易委員會提交或將要提交的其他材料中的所有前瞻性陳述均基於本招股説明書補充文件或此類文件發佈之日我們獲得的信息。可能還有其他我們目前尚未意識到的因素可能會影響前瞻性陳述中討論的事項，也可能導致實際業績與所討論的結果存在重大差異。特別是，冠狀病毒的爆發對經濟狀況和整個旅遊業，尤其是我們的財務狀況和經營業績的影響是巨大的，正在迅速變化，不可能是

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此摘要重點介紹了有關我們和本次產品的精選信息。此摘要不完整，也未包含對您可能很重要的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何關聯公司的免費寫作招股説明書，包括風險因素部分，以及我們引用並在此處以引用方式納入的其他文件，包括我們最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告的風險因素部分，，以更全面地瞭解我們和本次發行。特別是，我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入了重要的商業和財務信息。參見本招股説明書補充文件中的引用納入某些文件。

該公司

美國航空集團公司（AAG）是一家特拉華州公司，是一家控股公司，其主要的全資子公司是美國航空公司 American Airlines, Inc.（American）。AAG 成立於 1982 年，名為 AMR Corporation，是 American 的母公司，成立於 1934 年。

AAG 首席執行辦公室位於德克薩斯州沃思堡的 Skyview Drive 1 號 76155。AAG 的電話號碼是 817-963-1234而且它的網站是 www.aa.com。美國人網站上包含的信息不是也不應被視為本招股説明書補充文件或任何向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會的報告或文件的一部分。

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發行人		美國航空集團公司

已發行的普通股股數		我們的普通股的總銷售價格不超過100億美元。

所得款項的用途		我們打算將所得款項淨額用於一般公司用途，並提高我們的流動性狀況。參見所得款項的使用。

納斯達克全球精選市場代碼		我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為AAL。

風險因素		投資我們的普通股涉及風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮風險因素下的信息以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式包含或納入的所有其他信息。

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投資我們的普通股涉及某些風險。在做出投資決策之前，除了我們最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告的風險因素部分不時討論的風險因素部分以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入或納入的其他信息外，您還應仔細考慮下文所述的風險。

這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於這些風險中的任何一個，我們普通股的市場或交易價格都可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，請閲讀本招股説明書補充文件中關於前瞻性陳述的特別説明，我們在其中描述了與我們的業務相關的其他不確定性，以及本招股説明書補充文件中引用包含或納入的前瞻性陳述。請注意，我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務、財務狀況或經營業績。本招股説明書補充文件中列出的風險因素是對我們上面提到的報告中不時以引用方式納入的風險因素的補充，而不是取而代之的。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

在本次發行中發行或出售我們的普通股以及未來出售普通股、收購普通股的權利或根據CARES法案、工資支持計劃以及與國庫貸款協議有關的認股權證向財政部發行的認股權證，都可能壓低我們普通股的交易價格。

我們可能會不時發行與本次發行相關的普通股。不時發行這些新普通股，或者甚至是我們在本次發行中發行這些普通股的能力，都可能導致擔心其持有的股份可能被稀釋的現任股東轉售我們的普通股。此外，本次發行後在公開市場出售我們的普通股可能會降低我們普通股的市場價格。根據本次發行的銷售也可能使我們更難在將來以管理層認為可以接受的時間和價格出售股票證券或股票相關證券。我們無法預測可能被轉售的這些股票的數量，也無法預測未來出售普通股會對普通股的市場價格產生什麼影響。

我們未來還可能隨時不時發行大量普通股、優先股或其他證券，這些證券可轉換為普通股或在其他發行中可作為普通股行使，為我們的運營提供資金，為收購提供資金，或用於其他目的，包括在股權分配協議執行後立即發行。此外，截至2020年9月30日，我們已經預留了7,941,163股在行使已發行限制性股票單位時可發行的股票，根據我們的2013年股權激勵計劃，我們有26,221,966股可供發行。我們還發行了 (i) 2025年到期的6.50％可轉換優先票據，這些票據可轉換為多達74,074,000股普通股；（ii）根據工資支持計劃向財政部發放的認股權證，最多可行使1410萬股股普通股，以及（iii）根據我們簽訂的貸款和擔保協議（國債貸款協議）提供的擔保貸款向財政部發放的認股權證財政部根據《CARES法案》，可行使，最高可達約440萬英鎊我們的普通股與最初的5.5億美元借款有關。此外，假設我們提取了根據國庫貸款協議提供的全部75億美元擔保貸款，我們可能會向財政部發行額外的認股權證，最高可行使約5560萬股普通股。如果這些額外股票被髮行或出售（視情況而定），或者認為它們將在公開市場上發行或出售，那麼我們的普通股的價格可能會

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我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，並提高我們的流動性狀況。但是，我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來使用淨收益，投資者在使用淨收益時將依賴我們的管理層的判斷。我們的管理層可能以不賺取利潤或以其他方式創造股東價值的方式使用所得款項。此外，在我們使用所得款項之前，我們可能會將所得款項主要投資於不產生可觀收入或可能貶值的工具。

我們的普通股價格一直波動，將來也可能波動。

我們的普通股的市場價格過去曾波動，未來可能會大幅波動，這是由於多種因素，其中許多是我們無法控制的，包括：

COVID-19 疫情對我們的業務或美國和全球經濟的影響；

宏觀經濟狀況，包括燃料價格；

航空公司市場價值的變化以及總體市場狀況；

我們的經營和財務業績未能達到證券分析師或投資者的預期；

證券分析師對財務估計或建議的變化；

我們的未償債務和其他債務水平的變化；

我們的信用評級的變化；

我們或競爭對手發佈的重大公告；

對我們的資本部署計劃的預期，包括任何現有或潛在的未來股票回購計劃以及董事會可能宣佈的任何未來股息支付，或者任何停止回購股票或支付股息的決定（根據CARES法案的適用要求，我們已無限期暫停回購股票或支付股息）；

新的監管聲明和監管準則的變化；

一般和行業特定的經濟狀況；

我們的關鍵人員變動；

在行使或轉換限制性股票單位獎勵、股票增值權或其他可能不時發行的證券，包括我們已經或將要發行的與根據 CARES 法案獲得資金有關的認股權證，公開或私下出售大量普通股或發行普通股；

內部人士或其他重要股東申報的持股量增加或減少；以及

交易量的波動。

S-4

按照 CARES法案的要求，我們已停止回購普通股和支付普通股股息。這些限制結束後，如果我們決定回購普通股或支付股息，我們無法保證我們會繼續這樣做，也無法保證我們的資本部署計劃將提高長期股東價值。我們的資本部署計劃可能會增加普通股價格的波動性並減少我們的現金儲備。

自2014年7月以來，作為資本部署計劃的一部分，我們的董事會批准了七項股票回購計劃，總授權額為130億美元。截至2020年9月30日，根據我們目前的20億美元股票回購計劃，還有4.2億美元的股票回購權力。關於我們根據CARES法案獲得工資支持，我們同意在2021年9月30日之前不回購普通股。此外，我們還簽訂了《國庫貸款協議》，因此，我們被禁止在《國庫貸款協議》規定的擔保貸款全額償還一年後回購普通股股票。如果我們決定將來進行任何股票回購，則我們的回購計劃下的此類回購可以通過多種方法進行，其中可能包括公開市場購買、私下談判交易、大宗交易或加速股票回購交易。這些股票回購計劃不要求我們收購任何特定數量的股票，也不要求我們在任何固定期限內回購任何特定數量的股票，並且可以隨時自行決定再次暫停，恕不另行通知。回購的時間和金額（如果有）將受市場和經濟條件條件、適用的法律要求（例如CARES法案的要求）以及其他相關因素的約束。我們可以隨時自行決定限制、暫停或停止回購普通股，恕不另行通知。

作為資本部署計劃的一部分，我們的董事會於2014年7月開始宣佈季度現金分紅。關於我們根據CARES法案獲得的工資支持，我們同意在2021年9月30日之前不支付普通股的股息。此外，我們還簽訂了《國庫貸款協議》，因此，我們被禁止在《國庫貸款協議》規定的有擔保貸款一年之內為普通股支付股息。如果我們決定在未來派發任何股息，則可能不時申報和支付的此類分紅將受市場和經濟狀況、適用的法律要求和其他相關因素的約束。我們沒有義務在任何固定期限內繼續派發股息，我們可以隨時自行決定暫停或停止支付股息，恕不另行通知。隨着機會的出現，我們將繼續保留未來的收益來發展我們的業務，並根據我們的經營業績、財務狀況、資本要求和總體業務狀況，每季度評估未來分紅的金額和時間。未來任何股息的金額和時間可能會有所不同，任何股息的支付並不能保證我們將來會派發股息。

此外，未來任何回購我們的普通股或支付股息，或者任何停止回購股票或支付股息的決定，都可能影響我們的股價並增加其波動性。股票回購計劃的存在以及未來的任何分紅都可能導致我們的股價高於原來的水平，並可能降低我們股票的市場流動性。此外，未來回購普通股或支付股息都將減少我們的現金儲備，這可能會影響我們為未來增長提供資金、尋求未來可能的戰略機會和收購的能力。此外，我們對普通股的回購可能會波動，以至於我們的現金流可能不足以完全支付股票回購的費用。儘管我們的股票回購計劃旨在提高長期股東價值，但無法保證它們會這樣做。

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我們的公司註冊證書和章程包括限制投票權和所有權的重要條款，以及處置我們的股權，如第二部分第 5 項所述。美國航空集團普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場所有權限制在我們截至2019年12月31日止年度的 10-K表年度報告中。這些限制可能會對我們普通股和其他股權的某些持有人對這些權益進行投票的能力產生不利影響，並對個人收購我們普通股和其他股權股份的能力產生不利影響。

我們公司註冊證書和章程的某些條款使股東難以改變董事會組成，並可能阻礙我們一些股東可能認為有益的收購嘗試。

如果我們的董事會認為控制權變更不符合我們的最大利益和股東的最大利益，我們的公司註冊證書和章程的某些條款可能會延遲或阻止控制權變更。除其他外，這些規定包括以下內容：

股東大會審議的股東提案的預先通知程序；

我們的董事會填補董事會空缺的能力；

禁止股東以書面同意採取行動；

限制股東召開特別會議，除非他們持有我們至少 20% 的已發行股份，並且遵守修訂後的章程中規定的程序；

要求在董事選舉中擁有至少 80% 投票權的股東批准提交給股東批准的《章程》的任何修正案；以及

修改或修改公司註冊證書的特定條款的絕大多數投票要求。

這些條款無意阻止收購，而是旨在保護和最大限度地提高股東的利益價值。儘管這些條款的作用是鼓勵尋求收購我們公司控制權的人與我們的董事會進行談判，但它們可以使我們的董事會能夠阻止某些或多數股東可能認為符合他們最大利益的交易，在這種情況下，可能會阻止或阻止罷免和更換現任董事的企圖。此外，我們受特拉華州通用公司法第203條規定的約束，該條禁止與感興趣的股東進行業務合併。感興趣的股東不包括根據第203條在投資之前獲得董事會批准收購我們的證券的股東。

我們計劃在出售我們的普通股在市場上在不同時間購買我們普通股的發行人和投資者可能會支付不同的價格。

在本次發行的不同時間購買我們普通股的投資者可能會支付不同的價格，他們的投資業績可能會經歷不同的結果。根據市場條件的影響，我們將自行決定更改本次發行中出售的股票的時間、價格和數量。投資者在我們的普通股中的股票價值可能會下跌。

S-6

以下討論總結了美國聯邦所得税對非美國的重大影響購買、所有權和處置我們普通股的持有人（定義見下文），但並不聲稱是對所有潛在税收影響的完整分析。未討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或非美國税法的效力。本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（法）、根據該法頒佈的《財政條例》、司法裁決以及美國國税局（IRS）公佈的裁決和行政聲明，每種裁決和行政聲明均自本文發佈之日起生效。這些權限可能會變更或有不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以可能對非美國人產生不利影響的方式追溯適用我們普通股的持有者。我們沒有也不會就下文討論的事項向美國國税局尋求任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會就購買、所有權和處置我們普通股的税收後果採取與下文討論的相反的立場。

本次討論僅限於非美國人持有我們的普通股作為《守則》第1221條所指的資本資產（通常是為投資而持有的財產）的持有人。本次討論並未涉及與非美國人相關的所有美國聯邦所得税後果持有人的特殊情況，包括醫療保險繳款税對淨投資收入的影響。此外，它並未涉及與非美國人相關的後果持有人受特殊規則約束，包括但不限於：

美國僑民和美國前公民或長期居民；

須繳納替代性最低税的人；

作為對衝、跨界交易或其他風險降低策略的一部分或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分持有我們普通股的人；

銀行、保險公司和其他金融機構；

證券經紀人、交易商或交易商；

受控外國公司、被動外國投資公司以及為避開美國聯邦所得税而積累收益的公司；

出於美國聯邦所得税目的，被視為合夥企業的合夥企業或其他實體或安排（以及其中的投資者）；

免税組織或政府組織；

根據該守則的建設性出售條款被視為出售我們普通股的人；

通過行使任何員工股票期權或其他作為薪酬持有或獲得我們的普通股的人；

符合納税條件的退休計劃；

《守則》第 897 (l) (2) 條所定義的合格外國養老基金以及所有權益均由合格外國養老基金持有的實體；以及

由於在適用的財務報表中考慮了與股票有關的任何總收入項目，因此受特殊税務會計規則約束的人。

如果出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業以及此類合夥企業中的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

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此討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法對其特定情況的適用以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方或非美國法律對購買、所有權和處置我們的普通股產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。税收管轄區或任何適用的所得税協定。

非美國的定義持有者

就本次討論而言，非美國人持有人是我們普通股的任何實益所有者，既不是美國人，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體。美國人是指出於美國聯邦所得税的目的，被視為或被視為以下任何一項的人：

身為美國公民或居民的個人；

根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組建的公司；

遺產，其收入無論來源如何，均需繳納美國聯邦所得税；或

信託 (1) 受美國法院的主要監督和一個或多個美國個人（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的含義）的控制，或 (2) 具有有效的選擇，可以出於美國聯邦所得税的目的被視為美國人。

分佈

如果我們在普通股上分配現金或財產，則此類分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，前提是根據美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累積的收益和利潤中支付。出於美國聯邦所得税目的，未被視為股息的金額將構成資本回報，首先應用於並減少非美國人持有人調整了其普通股股票的税基，但不低於零。任何超出部分將被視為資本收益，並將按下文出售或其他應納税處置中的説明進行處理。

視下文關於實際關聯收入、支付給非美國人的股息的討論而定我們普通股的持有人需要繳納美國聯邦預扣税，税率為股息總額的30％（或適用的所得税協定規定的更低税率，前提是非美國持有人提供有效的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用文件）證明有資格享受較低的條約税率）。非美國人未及時提供所需文件但有資格享受降低的協定税率的持有人，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請來獲得任何多餘扣款項的退款。非美國持有人應就其根據任何適用的所得税協定獲得福利的權利諮詢其税務顧問。

如果股息支付給非美國人持有人與非美國人建立了有效的聯繫持有人在美國境內進行貿易或業務（如果適用的所得税協定要求，則在非美國境內）進行貿易或業務Holder 在美國設有一個常設機構，此類股息歸於該常設機構），非美國持有人將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的預扣税義務人提供有效的美國國税局表格 W-8ECI，證明股息與非美國税務局有效掛鈎持有人在美國境內從事貿易或業務。

S-9

任何此類有效關聯的股息都將按正常累進税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。非美國人作為公司的持有人也可能對此類有效關聯的股息按30％的税率（或適用的所得税協定規定的更低税率）繳納分支機構利得税，並根據某些項目進行了調整。非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用税收協定諮詢其税務顧問。

銷售或其他應納税處置

非美國持有人在出售或以其他應納税處置普通股時獲得的任何收益無需繳納美國聯邦所得税，除非：

收益實際上與非美國有關持有人在美國境內進行貿易或業務（如果適用的所得税協定的要求，則在非美國境內）持有人在美國設有常設機構，此類收益歸因於）；

非美國持有人是在處置的應納税年度內在美國停留 183 天或更長時間且符合某些其他要求的非居民外國個人；或

我們的普通股構成美國不動產權益（USRPI），因為出於美國聯邦所得税的目的，我們作為美國不動產房地產控股公司（USRPHC）的地位。

上面第一個要點中描述的收益通常將按正常累進税率按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税。非美國人作為公司的持有人也可能對此類有效關聯的收益繳納分支機構利得税，税率為 30％（或適用的所得税協定規定的更低税率），並根據某些項目進行調整。

上面第二個要點中描述的收益將按30％的税率（或適用的所得税協定規定的更低税率）繳納美國聯邦所得税，這可能會被非美國人的美國來源資本損失所抵消持有人（即使該個人不被視為美國居民），前提是非美國居民持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報表。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也沒想到會成為 USRPHC。但是，由於確定我們是否是USRPHC取決於我們的USRPI的公允市場價值相對於我們的非美國不動產權益和其他商業資產的公允市場價值，因此無法保證我們目前不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。即使我們現在或將要成為 USRPHC，也是非美國人的出售或其他應納税處置所產生的收益如果根據適用的財政部法規的定義，我們的普通股定期在成熟的證券市場上交易，並且此類非美國證券市場，則我們的普通股持有人無需繳納美國聯邦所得税。在截至出售之日或其他應納税處置之日或非美國股權之日較短的五年期內，持有人實際和建設性地擁有我們普通股的5％或更少持有人持有期。

非美國持有人應就可能適用的所得税條約諮詢其税務顧問，這些條約可能規定了不同的規則。

信息報告和備用預扣税

我們普通股的股息支付無需繳納備用預扣税，前提是適用的預扣税代理人沒有實際知情或理由知道持有人是美國人，並且持有人要麼證明其非美國身份，例如提供有效的

S-10

美國國税局表格 W-8BEN， W-8BEN-E或 W-8ECI，或者以其他方式規定豁免。但是，對於我們支付給非美國普通股的任何分配，都必須向美國國税局提交信息申報表。持有人，無論此類分配是否構成股息或是否實際預扣了任何税款。此外，如果適用的預扣税代理人收到上述證明，並且沒有實際知情或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確立了豁免，則在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人出售或以其他方式進行普通股的應納税處置的收益通常無需繳納備用預扣税或信息報告。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們的普通股的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。

根據適用的條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報表的副本也可以提供給非美國國税局所在國家的税務機關。持有者居住於或已成立。

備用預扣税不是一項額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可作為退款或向非美國人發放抵免額持有人的美國聯邦所得税義務，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

《外國賬户税收合規法》

根據該守則第1471至1474條（這些條款通常被稱為《外國賬户税收合規法》，或 FATCA），可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的付款徵收預扣税。具體而言，可以對我們支付給外國金融機構或非金融外國實體（按照《守則》中的定義）出售或以其他方式處置普通股的股息或（根據下文討論的擬議財政部條例）徵收30％的預扣税，除非（1）外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，（2）非金融外國實體要麼證明自己沒有任何實質性的美國所有者（如守則所定義）或提供者有關每個主要美國所有者的識別信息，或 (3) 外國金融機構或非金融外國實體的身份信息以其他方式有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構，並且受上文 (1) 中的盡職調查和報告要求的約束，則必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾識別某些特定的美國個人或美國擁有的外國實體（每個實體在《守則》中定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向非賬户的某些款項 30% 符合要求的外國金融機構和某些其他賬户持有者。位於與美國簽訂有關FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能會受到不同的規則的約束。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA規定的預扣税通常適用於我們的普通股股息的支付。雖然FATCA規定的預扣税也適用於2019年1月1日當天或之後出售或以其他方式處置股票所得總收益的支付，但最近提出的財政部法規完全取消了FATCA對總收益的預扣款。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政部條例》。截至本招股説明書補充文件發佈之日，尚未發佈此類最終的《財政部條例》。

潛在投資者應就FATCA規定的預扣税可能適用於他們對我們普通股股票的投資徵求其税務顧問的意見。

S-11

2014 年，作為資本部署計劃的一部分，我們的董事會開始宣佈季度現金分紅。2020年1月，我們的董事會宣佈向截至2020年2月5日的登記股東派發每股0.10美元的現金股息，並於2020年2月19日支付了此類股息，總額為4300萬美元。自 2020 年 3 月 31 日起，我們已暫停資本部署計劃，包括支付未來的股息，部分原因是 COVID-19 疫情對我們的財務狀況的影響。關於我們在薪資支持計劃下獲得的經濟援助，我們同意在2021年9月30日之前不支付普通股的股息。我們還簽訂了《國庫貸款協議》，因此，我們將被禁止在《國庫貸款協議》規定的擔保貸款全額償還一年之內支付普通股的股息。

未來可能不時申報和支付的任何股息都將受市場和經濟狀況、適用的法律要求和其他相關因素的影響。我們沒有義務在任何固定期限內繼續派發股息，我們可隨時自行決定暫停或停止支付股息，恕不另行通知。隨着機會的出現，我們將繼續保留未來的收益來發展我們的業務，並根據我們的經營業績、財務狀況、資本要求和總體業務狀況，每季度評估未來分紅的金額和時間。未來任何股息的金額和時間可能會有所不同，任何股息的支付並不能保證我們將來會支付股息。此外，我們的信貸額度和其他債務對我們可以支付的年度現金分紅金額施加了限制，包括對額外負債金額的某些限制，以及在某些情況下要求維持一定的固定費用覆蓋率。這些限制並不嚴重限制我們支付未來股息的能力。

S-12

我們已經與高盛公司簽訂了股權分配協議。有限責任公司、瑞士信貸證券（美國）有限責任公司、德意志銀行證券公司、摩根士丹利公司有限責任公司和法國巴黎銀行證券公司作為經理，根據這些協議，我們被允許不時發行和出售總銷售價格不超過100億美元的普通股。根據股權分配協議出售我們的普通股（如果有）可以在普通經紀商的交易中進行，也可以通過納斯達克、普通股的現有交易市場或任何其他可能交易證券的市場場所進行或通過做市商進行交易非處方藥市場，通過私下談判的交易，或通過任何此類銷售方法的組合。經理也可以通過法律允許的任何其他方法出售我們的普通股。經理們不會對我們的普通股進行任何違禁的穩定交易。

根據股權分配協議的條款，我們還可能以出售時商定的價格向經理出售普通股作為其自有賬户的委託人，包括大宗交易。如果我們將普通股作為委託人出售給經理，我們將與該經理簽訂單獨的條款協議，並將在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中描述任何此類協議。

我們將指定每天通過經理出售的普通股的最大數量或我們和該經理同意的其他方式，以及出售此類股票的最低每股價格。在任何一天，我們只會向一位經理提交與出售普通股有關的訂單。根據股權分配協議的條款和條件，適用的管理人將根據其正常交易和銷售慣例做出合理的努力，按照我們的指示出售受股權分配協議約束的股票。此類銷售的條款（如果有）將由我們與經理共同商定。我們或該經理可以隨時以書面形式通知另一方，暫停普通股的發行，僅限於我們自己。經理人發行我們的普通股須經收據和接受，並受經理全部或部分拒絕任何訂單的權利。

經理們將在納斯達克每天收盤後向我們提供書面確認，根據股權分配協議出售我們的普通股。每份確認書都將包括當天出售的普通股數量、銷售總收益和向我們收取的淨收益。我們將至少每季度報告根據股權分配協議通過經理出售的普通股數量，我們獲得的淨收益（扣除開支前），以及經理與出售普通股有關的佣金。

我們將向每位經理支付高達股權分配協議下通過代理人等經理出售的普通股每股總銷售價格的1.0％的佣金。由於沒有最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開募股總額、佣金和收益（如果有）。我們還同意向經理償還某些特定費用，包括其法律顧問的費用和支出。我們估計，此次發行的總費用，不包括根據股權分配協議條款應付給經理的薪酬和報銷，將約為75萬美元。

出售我們普通股的結算將在任何出售之日後的第二個工作日進行，或者在我們與經理就特定交易商定的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。沒有通過託管、信託或類似安排收取資金的安排。

S-13

如果我們或任何經理有理由相信我們的普通股不再是《交易法》第 M 條第 101 (c) (l) 條所定義的活躍交易證券，則該方將立即通知其他人，根據股權分配協議或任何條款協議出售普通股將被暫停，直到我們的集體判決第 101 (c) (1) 條或其他豁免條款得到滿足。

根據股權分配協議發行的普通股最早將於 (1) 出售受股權分配協議約束的所有普通股，(2) 我們或任何經理終止股權分配協議，僅針對該經理，或 (3) 2023年2月19日。

在代表出售我們的普通股時，經理可能被視為《證券法》所指的承銷商，向該經理支付的薪酬可能被視為承保佣金或折扣。我們已同意向經理提供賠償和繳款，以應對某些負債，包括《證券法》規定的民事責任。

在各種業務活動的普通過程中，經理及其各自的關聯公司、高級管理人員、董事和僱員可以購買、出售或持有各種各樣的投資，併為自己的賬户和客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具（直接）, 作為擔保其他債務的抵押品或其他方式）和/或與發行人有關係的個人和實體。經理及其各自的關聯公司還可以就此類資產、證券或工具傳達獨立投資建議、市場色彩或交易想法和/或發表或發表獨立研究觀點，並可能隨時持有或建議客户收購此類資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

某些關係

經理及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。某些經理及其各自的關聯公司已經向AAG以及與AAG有關係的個人和實體提供了並將來可能提供各種此類服務，他們為此收取或將獲得慣常的費用和開支。此外，根據我們的循環信貸額度，某些經理的關聯公司是貸款人，在某些情況下是貸款人的代理人或經理。

銷售限制

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成我們或經理人向任何在該司法管轄區提出此類要約或招標非法向任何人或向其提出購買我們在任何司法管轄區的任何普通股的要約或邀請，也不構成我們或經理人提出的購買我們在任何司法管轄區的任何普通股的要約。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發，以及我們在某些司法管轄區的任何普通股發行，都可能受到法律的限制。我們和經理要求擁有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的人遵守以下限制。

S-14

就歐洲經濟區的每個成員國和英國（均為相關國家）而言，在有關國家主管當局批准或酌情在另一相關國家批准並通知該相關國家主管當局的股票招股説明書補充文件發佈之前，該相關國家尚未發行任何股份，或者將根據向公眾發行的股票進行發行，所有內容均符合《招股説明書條例》，但要約除外根據《招股説明書條例》規定的以下豁免，可在任何時間在該相關州向公眾發放股份：

(a)

披露給《招股説明書條例》所定義的任何合格投資者的法律實體；

(b)

向少於150名自然人或法人（《招股説明書條例》所定義的合格投資者除外），前提是任何此類要約必須事先徵得經理的同意；或

(c)

在《招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況下，

前提是此類股票要約不得要求AAG或任何經理根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書補充文件或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

就本條款而言，就任何相關國家的任何股份向公眾提出要約一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和任何要發行的股份提供足夠的信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而 “招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

英國

每位經理都代表並同意：

(a)

它只是在FSMA第21 (1) 條不適用於 AAG 的情況下傳達或促使傳達其收到的與發行或出售股票有關的投資活動的邀請或誘因（根據2000年《金融服務和市場法》（經修訂的FSMA）第21條的含義）；以及

(b)

它已遵守並將遵守FSMA的所有適用條款，涉及其與英國股份、來自英國或以其他方式涉及英國的股份。

加拿大

這些股票只能在加拿大出售給以委託人身份購買或被視為購買的買方，這些買方是合格投資者，定義見 National Instrument 45-106 招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，並且是允許的客户，定義見國家工具 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務。股票的任何轉售都必須根據豁免表進行，或者在不受適用證券法招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在買方省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。買方應參考購買者所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，或諮詢合法顧問。

S-15

在不構成《公司（清盤及雜項條文）條例》（第 1 章）所指的向公眾發售的情況下，不得通過 (i) 以外的任何文件在香港發售或出售股份。香港法例第 32 條）（公司（清盤及雜項條文）條例）或不構成《證券及期貨條例》（香港法例第 571 章）（《證券及期貨條例》）所指的向公眾發出邀請，或 (ii) 向《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所界定的專業投資者發出的邀請，或 (ii) 在其他不構成邀請的情況下導致該文件是公司（清盤和雜項條款）中定義的招股説明書除香港證券法允許的股票外，不得為發行（無論在香港或其他地方）而發佈或持有與股份有關的條例，以及任何人所持有的廣告、邀請或文件（無論是在香港還是在其他地方），或其內容很可能被香港公眾查閲或閲讀或只打算出售給香港以外的人士，或僅出售給香港的專業投資者，定義見中《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則。

新加坡

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件以及與要約或出售股票或邀請認購或購買股票有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接地向新加坡境內的機構投資者投資者（定義見證券和期貨第 4A 條）發出認購或購買邀請的主題新加坡法案，第289章（SFA）），根據《證券法》第274條，(ii) 改為 a根據 SFA 第 275 (1) 條的相關人員（定義見 SFA 第 275 (2) 條），或《證券法》第 275 (1A) 條規定的任何人，根據 SFA 第 275 (1A) 條規定的條件，或 (iii) 以其他方式根據 SFA 任何其他適用條款的條件，在每種情況下都要遵守設定的條件在 SFA 中排名第四。

如果股票由相關人員根據SFA第275條認購或購買，而該公司的唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可的投資者，則證券（定義見SFA第239條（1）該公司的FA) 在根據 SFA 第 275 條收購股份後的6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)) 根據 SFA 第 274 條向機構投資者或相關人士（定義見 SFA 第 275 (2) 條），(2) 此類轉讓源於公司根據 SFA 第 275 (1A) 條提出的證券要約，(3) 沒有或將要為轉讓提供對價，(4) 如果轉讓是根據法律運作進行的，(5) 如所述 SFA 第 276 (7) 條，或新加坡《2005 年證券和期貨（投資要約）（股票和債券）條例》（第 32 條）第 32 條規定的第 (6) 條）。

如果股票是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，該信託是信託（如果受託人不是認可的投資者（定義見SFA第4A條）），其唯一目的是持有投資，並且信託的每位受益人都是合格投資者，

S-16

受益人在該信託根據SFA第275條收購股份後的6個月內不得轉讓該信託中的權利和權益（無論如何描述），除非：（1）根據SFA第274條向機構投資者或相關人士（定義見SFA第275（2）條），（2）此類轉讓源於根據此類權利的條款提出的要約或以每筆交易不少於200,000新元（或等值外幣）的對價收購利息（無論該金額是以現金或交換證券或其他資產支付），（3）如果沒有對價或將為轉讓提供對價，（4）如果轉讓是通過法律運作進行的，（5）如SFA第276（7）條所規定，或（6）根據第32條的規定。

日本

這些股票過去和將來都不會根據日本《金融工具和交易法》（經修訂的1948年第25號法）或FIEA進行註冊。不得在日本直接或間接向任何日本居民（包括居住在日本的任何人或根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或為其利益發行或出售股票，也不得直接或間接在日本發售或轉售給任何日本居民，除非根據豁免FIEA的註冊要求或其他規定遵守日本的任何相關法律和法規。

瑞士

本招股説明書補充文件無意構成購買或投資股票的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（FinSA），不得直接或間接在瑞士公開發行股票，也沒有申請允許這些股票在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件或與股票有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件或與股票有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布。

S-17

截至2019年12月31日和2018年12月31日的美國航空集團公司和美國航空公司的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的三年期內每年的合併財務報表，以及管理層對截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以引用方式納入本招股説明書補充文件在此，並根據該公司的授權，作為以下方面的專家會計和審計。涉及 2019年12月31日財務報表的審計報告提到了租賃會計方法的變更。

S-18

本招股説明書補充文件是我們向證券和交易委員會（SEC）提交的與即將發行的證券有關的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件不包含註冊聲明及其附錄和附表中規定的所有信息。根據美國證券交易委員會的規章制度，省略了一些項目。有關我們和特此提供的證券的更多信息，我們請您參閲註冊聲明以及隨之提交的附錄和附表。本招股説明書補充文件中包含的關於任何合同、協議或任何其他文件內容的陳述是相應合同、協議或其他文件重要條款的摘要。對於作為註冊聲明附錄提交的每份合同、協議或其他文件，請參閲附錄，以更完整地描述所涉事項。

我們受《交易法》的信息要求的約束。根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當期報告、委託書（僅限AAG）和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。此外，我們的申報文件可在我們的網站 www.aa.com 上查閲。我們網站上的任何信息均不構成本招股説明書補充文件的一部分。

我們將在本招股説明書中以引用方式納入我們或AAG向美國證券交易委員會提交的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨後提交的任何文件中也以引用方式納入此處的聲明修改或取代了先前的聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。我們以引用方式納入以下文件（除我們在表格 8-K 上提供（而不是提交）的信息，此處明確未以引用方式納入這些信息）：

AAG 和 American 於 2020 年 2 月 19 日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日止年度的 10-K 表年度報告；

AAG 和 American 截至2020年3月31日的季度10-Q表季度報告，於2020年4月30日、2020年6月 30日向美國證券交易委員會提交，2020年7月23日向美國證券交易委員會提交，2020年9月 30日向美國證券交易委員會提交，2020年10月22日向美國證券交易委員會提交；

AAG 於 2020 年 6 月 10 日、和 2020 年 10 月 8 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（僅限第 5.02 項）；

AAG 和 American 於 2020 年 1 月 29 日 29、2020 年 2 月 20 日、2020 年 2 月 20 日、2020 年 2 月 20 日、2020 年 3 月 19、2020 年 3 月 25 日、2020 年 3 月 27 日、2020 年 4 月 1、2020 年 4 月 15、4 月 22 日向美國證券交易委員會提交的最新報告 2020 年 6 月 22，2020 年 6 月 23，2020 年 6 月 25，2020 年 6 月 25，2020 年 7 月 2 日（僅限第 1.01、1.02 和 2.03 項以及第 9.01 項的附錄 4.1 和 4.2），2020 年 7 月 15 日（僅限第 2.05 項）僅），2020 年 8 月 28 日、2020 年 9 月 25 日、2020 年 10 月 2 日和 2020 年 10 月 22 日（僅限第 1.01、2.03、3.02 和 9.01 項）；以及

AAG和Americans最終委託書中附表 14A的部分以及附表14A的最終補充材料的補充，於2020年4月28日向美國證券交易委員會提交，這些部分以引用方式納入其截至2019年12月31日的年度報告 10-K表的第三部分。

S-19

在本招股説明書補充文件發佈之日或之後，我們和 AAG 根據交易法第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件，無論如何，在本次發行終止之前，均應被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件，並從相應提交該招股説明書補充文件之日起成為本招股説明書補充文件的一部分文件，但根據表格 8-K 第 2.02 項和第 7.01 項提供的信息以及相關證物除外，這些信息不被視為已歸檔，也沒有納入在此處參考。

您可以通過寫信或致電我們，免費索取我們以引用方式納入的任何文件的副本，但這些文件的附錄除外（除非附錄是專門以引用方式納入的）：

投資者關係

1 號天景大道

Mail Drop 8B351

得克薩斯州沃思堡 76155

電話：(817) 963-1234

S-20

每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供補充文件，其中包含有關發行以及證券金額、價格和條款的具體信息。補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向買方發行和出售這些證券，或通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則他們的名稱以及他們之間或他們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中列出，或者可以根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書和分銷計劃” 的部分。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件之前，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。有關在投資我們的證券之前應考慮的因素，請參閲本招股説明書第 4 頁上的風險因素以及適用的招股説明書補充文件中包含的任何類似部分。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為AAL。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，或者確定本招股説明書是否真實和完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2020年2月19日。

本招股説明書是美國航空集團公司和美國航空公司與美國證券交易委員會（SEC）共同提交的註冊聲明的一部分，根據經修訂的1933年《證券法》第405條的定義，兩者都是經驗豐富的知名發行人，使用上架註冊流程。通過使用上架註冊聲明，我們可以不時在一次或多次發行中出售證券，如本招股説明書所述。每次我們發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的招股説明書補充文件，其中包含有關所發行和出售的證券以及該發行的具體條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的重要信息。招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書（如適用）。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費寫作招股説明書），以及 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的內容外，我們沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中出現的信息僅截至其各自封面上的日期是準確的，除非我們另有説明，否則任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在自由寫作招股説明書發佈之日準確無誤，以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才準確。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入其中，任何招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書都可能以引用方式包含和納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入或納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括在本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作招股説明書中包含的風險因素標題下討論的因素，以及其他由合併的文檔參考本招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非另有説明，否則在本招股説明書中提及AAG、我們、我們和公司時，我們的意思是 American Airlines Group Inc. 及其合併子公司。當我們提到 AAI 時，我們指的是美國航空公司。當我們提及您時，我們指的是適用系列證券的潛在持有者。

AAG 和 AAI 均按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov.

我們的網站地址是 http://www.aa.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件都是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們處獲得，如下所述。契約形式和其他確定已發行證券條款的文件可以或可能作為附錄提交註冊聲明或註冊聲明中以提及方式納入的文件。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述在所有方面均參照其所指的文件進行限定。有關事項的更完整描述，您應參考實際文件。您可以通過 SEC 網站查看註冊聲明的副本，如上所述。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，如果本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式納入的文件修改或取代了該聲明，則本招股説明書或先前以引用方式併入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

AAG 和 AAI 於 2020 年 2 月 19 日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日止年度的 10-K 表年度報告；

2019年4月29日向美國證券交易委員會提交的附表14A最終委託書中以引用方式特別納入AAG和AAI關於10-K表的年度報告中的信息；

AAG 和 AAI 於 2020 年 1 月 29 日向美國證券交易委員會提交了 8-K 表的最新報告；以及

AAG於2013年12月3日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中包含的普通股描述，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

在本次發行終止之前，我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，也將以引用方式納入本招股説明書中，在本招股説明書中將其稱為《交易法》，但不包括向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書中，並被視為本招股説明書的一部分本招股説明書自提交此類報告和文件之日起生效。為避免疑問，我們不會以引用方式納入任何不被視為的文件或其部分，無論是上面特別列出的還是將來提交的

特拉華州的一家公司美國航空集團公司（AAG）是一家控股公司，其主要的全資子公司是美國航空公司（AAI）、Envoy Aviation Group Inc.、PSA Airlines, Inc.和Piedmont Airlines, Inc.。AAG成立於1982年，名為AMR Corporation，是成立於1934年的AAI的母公司。

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州沃思堡 76155 的 Skyview Drive 1 號。我們的電話號碼是 (817) 963-1234，我們的互聯網地址是 www.aa.com。我們和/或我們的子公司網站上包含的信息不是也不應被視為本招股説明書或向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告或文件的一部分。

風險因素

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。您應仔細考慮參考我們最新的10-K表年度報告以及我們在本招股説明書發佈之日之後提交的表格8-K表上的任何後續季度報告或本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，以及適用的招股説明書補充文件中包含的風險因素和其他信息在收購任何此類招股説明書之前，以及任何適用的免費寫作招股説明書證券。任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分對已發行證券的投資。

所得款項的使用

我們打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的出售證券的淨收益。

以下對 AAG 股本的描述不完整，可能不包含在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。本描述摘自我們的公司註冊證書和章程，並根據已向美國證券交易委員會公開提交的公司註冊證書和章程進行了全面限定。查看在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入。

AAG 的法定股本包括：

17.5億股普通股，面值0.01美元；以及

2億股優先股，面值0.01美元。

普通股

分紅

AAG普通股的持有人有權獲得AAG的現金、股票或財產的股息或其他分配，前提是AAG董事會不時宣佈AAG合法可用的資產或資金用於普通股，但須遵守任何已發行優先股持有人的權利。

投票權

AAG 普通股持有人有權對提交普通股股東投票的所有事項進行每股一票，但非美國公民的投票權受到限制，詳見下文限制轉讓和所有權的其他條款。AAG 普通股的持有人無權累積選票。

清算權

如果AAG發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，AAG普通股持有人有權獲得合法可用於分配的資產和資金，其比例與他們在向債權人付款後持有的股票數量以及任何AAG優先股持有人可能有權獲得的優惠金額（如果有）成正比。如果AAG 當時有任何已發行優先股，則優先股的持有人可能有權獲得分配和/或清算優惠。在這種情況下，AAG必須根據任何此類優先股的條款向其優先股持有人支付適用的分配，然後才能向AAG普通股持有人支付分配。

其他權利

如果AAG與其他實體合併或合併，AAG普通股的持有人有權按每股計算獲得相同的每股對價。

AAG普通股的持有人無權獲得購買額外股票的搶佔權。

轉賬代理

AAG普通股的過户代理和註冊商是美國股票轉讓與信託有限責任公司。

優先股

AAG 註冊證書授權不時以一個或多個系列發行多達2億股優先股，這些優先股具有全部或有限的投票權，或者沒有投票權，而且

在交易完成導致該股東成為利害關係股東的交易後，感興趣的股東擁有交易開始時公司至少 85% 的已發行有表決權的股份，不包括董事和高級管理人員擁有的股份，以及員工參與者無權祕密決定受該計劃約束持有的股票是否將在投標或交換要約中投標的員工股票計劃；或者

在此時或之後，企業合併由董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上獲得授權，而非書面同意，由不屬於利益相關股東的已發行有表決權的至少 66 2/ 3% 的股東投贊成票。

AAG 公司註冊證書和章程還對 AAG 普通股、優先股、認股權證、購買 AAG 普通股的權利或期權（我們統稱為 AAG 證券）的可轉讓性和所有權施加了某些限制，以遵守美國法律和美國交通部（我們稱之為 DOT）的相關規章制度，以及以減少隨後AAG Securities所有權變更可能導致限制在任何年度使用大額扣除額來抵消從先前應納税年度結轉的淨營業虧損以及AAG及其子公司的其他有價值的所得税屬性。

轉賬限制

除某些例外情況或事先獲得 AAG 董事會批准外，AAG 公司註冊證書限制任何個人或實體（包括某些羣體）直接或間接收購或積累 AAG 證券，前提是該個人或實體將成為大股東，AAG 公司註冊證書通常將其定義為 AAG 已發行股本百分比為 4.75% 或以上的個人或實體或者此類收購是否會增加股票所有權的百分比（如根據適用的税法原則）確定大股東。這些限制可能持續到2021年12月9日，AAG董事會可能會放棄這些限制逐案處理基礎。

外國所有權限制

AAG 公司註冊證書和章程規定，根據經修訂的《美國法典》第 49 章（《航空法》）第七章的要求，任何非美國公民的個人或實體（定義見《航空法》和交通部、其前身和繼任者不時發佈的行政解釋），包括此類個人或實體的任何代理人、受託人或代表 (非公民) 總共不得擁有 (受益或記錄在案) 和/或控制權超過 (a) 我們所有已發行股票證券總票數的24.9％或 (b) 我們已發行股票證券的49.0％。AAG公司註冊證書和章程進一步規定，每位非公民股東都有責任在我們的外國股票記錄中登記其股權證券，並規定適用於超過上述投票權和所有權上限的股東的補救措施。此外，任何將AAG Securities轉讓給非美國人的超過我們已發行股票證券49.0％的企圖都將無效，無效，也不會記錄在我們的賬簿和記錄中。

以下描述以及我們在任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中包含的其他信息（如適用），總結了我們可能根據本招股説明書提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們要出售一個或多個特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補充文件中説明本招股説明書中描述的一般條款和條款在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，也可以在轉換或行使或交換其他證券時發行。債務證券和擔保（如果有）可能是我們的優先債務、優先次級債務或次級債務，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分一個或多個系列發行。AAG發行的債務證券可以由AAI或AAG的任何其他子公司在有擔保或無擔保、優先或次級的基礎上獲得全額和無條件的擔保。

債務證券將根據我們與作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金之間的契約發行。我們在下面總結了份契約的精選部分。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，你應該閲讀契約，瞭解可能對你很重要的條款。在下面的摘要中，我們引用了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

僅在本節中使用，AAG、我們、我們或我們指的是美國航空集團公司，不包括我們的子公司，除非有明確説明或上下文另有要求，否則AAI指的是美國航空公司，不包括其子公司，除非有明確説明或上下文另有要求。

普通的

每系列債務證券的條款將由我們的董事會決議確定或根據董事會的決議確定，並按照董事會決議、高級職員證書或補充契約中規定的方式規定或確定。（第2.2節）每個系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可能是一個或多個系列，到期日相同或不同，按面值、溢價或折扣計算。（第2.1節）我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與所發行的任何系列債務證券有關的招股説明書、本金總額和以下條款（如果適用）：

債務證券的標題和排名（包括任何排序條款的條款）；

我們出售債務證券的價格或價格（以本金的百分比表示）；

對債務證券本金總額的任何限制；

該系列證券本金的支付日期或日期；

每年的利率（可以是固定或可變的）或用於確定債務證券的利率或利率（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、利息的起計日期、開始計息和應付利息的日期，以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期;

我們可能會發行債務證券，其金額低於其規定的本金，在根據契約條款宣佈到期日加快到期後應付的金額。我們將在適用的招股説明書補充文件中為您提供有關聯邦所得税注意事項和其他適用於這些債務證券的特殊注意事項的信息。

如果我們以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位計算任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以外幣貨幣或一個或多個外幣單位支付，我們將為您提供有關該債務證券發行的限制、選擇、一般税收注意事項、具體條款和其他信息的信息這種個或多個外幣貨幣或者一個或多個外幣單位在適用的招股説明書補充文件中。

轉賬和交換

每種債務證券將由一種或多種以存託信託公司或存託人名義註冊的全球證券或存託人的被提名人（我們將由全球債務證券代表的任何債務證券稱為賬面記錄債務證券）或以最終註冊形式發行的證書（我們將以認證證券表示的任何債務證券稱為認證債務證券）代表在適用的招股説明書補充文件中。除非下文 “全球債務證券和賬面記錄系統” 標題下另有規定，賬面記錄債務證券將無法以認證形式發行。

認證債務證券。 您可以根據契約條款，在我們為此目的設立的任何辦公室轉讓或交換憑證債務證券。（第2.4節）不對任何憑證債務證券的轉讓或交換收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換有關的任何應繳税款或其他政府費用。（第 2.7 節）

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或者我們或受託人向新持有人發行新證書，您才能實現憑證債務證券的轉讓以及獲得憑證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記錄系統。 每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券將存放在存託人或代表存管機構，並以存託人或存託人被提名人的名義註冊。請參閲環球證券。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。（第四條）

控制權變更時無法提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何條款，這些條款可以在我們的控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下為債務證券持有人提供保護。

我們違約履行或違反契約中的任何其他契約或擔保（契約或僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包含在契約中的擔保除外），在我們收到受託人的書面通知或我們和受託人收到不少於25％的持有人的書面通知後，該違約在60天內仍未得到解決契約中規定的該系列未償債務證券的本金；

AAG 破產、破產或重組的某些自願或非自願事件；以及

適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。（第 6.1 節）

特定系列債務證券的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。（第6.1節）某些違約事件的發生或契約下的加速償還可能構成我們或我們的子公司不時未償還的某些債務下的違約事件。

我們將在得知此類違約或違約事件發生後的 30 天內就任何違約或違約事件向受託人提供書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在或打算對此採取哪些行動。（第 6.1 節）

如果任何系列的債務證券在未償還時發生違約事件並且仍在繼續，則該系列未償債務證券本金不低於25％的受託人或持有人可以通過書面通知我們（如果由持有人發出則向受託人發出書面通知）宣佈該系列（或者，如果債務證券為折扣）的本金立即到期並支付證券，該系列條款中可能規定的本金部分）以及應計和未付的部分該系列所有債務證券的利息（如果有）。對於某些破產、破產或重組事件導致的違約事件，則應計和未償的本金（或此類指定金額）

所有未償債務證券的利息（如果有）將立即到期支付，受託人或任何未償還債務證券的持有人無需作出任何聲明或採取其他行動。在宣佈加速處理任何系列的債務證券之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券中本金中佔多數的持有人可以撤銷和取消所有違約事件的加速償付，但不支付債務的加速本金和利息（如果有）除外，該系列的證券已按照契約的規定予以補救或免除。（第6.2節）我們請您參閲與任何系列作為折扣證券的債務證券有關的招股説明書補充文件，以及與違約事件發生時加速支付此類折扣證券本金部分有關的特定條款。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使其任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以彌補其在履行該職責或行使此類權利或權力時可能產生的任何成本、責任或開支。（第7.1（e）節）在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金中佔多數的持有人將有權指示提起任何訴訟的時間、方法和地點，尋求受託人可用的任何補救措施，或行使授予受託人對該系列債務證券的任何信任或權力。（第 6.12 節）

任何系列債務證券的任何持有人都無權就契約、接管人或受託人的任命或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已向受託人提出書面請求，並向受託人提供了令受託人滿意的賠償或擔保，要求受託人作為受託人提起訴訟，而受託人沒有從該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也未能在訴訟中提起訴訟 60 天。（第 6.7 節）

儘管契約中有任何其他條款，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利，可以在該債務證券規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息的付款，並提起訴訟，要求強制付款。（第 6.8 節）

該契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提供一份關於契約遵守情況的聲明。（第4.3節）如果任何系列的證券發生違約或違約事件並仍在繼續，並且如果受託人的負責官員知道該系列證券的違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內將違約或違約事件通知郵寄給該系列證券的每位證券持有人，如果稍後，則在受託人的負責官員得知此類違約或違約事件之後。契約規定，如果受託人真誠地認定預扣通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以拒絕向該系列債務證券持有人發出任何違約或違約事件（該系列任何債務證券的付款除外）的通知。（第 7.5 節）

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

經受修改或修正影響的每個系列未償債務證券本金中至少佔多數的持有人的同意，我們也可以修改和修改契約（每個系列的證券作為一個類別進行表決）。未經每份未償還的受影響債務證券持有人的同意，我們不得進行任何修改或修改，前提是該修正案將：

減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的本金；

降低任何債務證券的利息（包括違約利息）的支付利率或延長支付時間；

降低任何債務證券的本金或溢價或更改其固定到期日，或者減少或推遲任何償還基金或任何系列債務的類似債務的償還日期；

減少加速到期時應付的折扣證券的本金；

免除拖欠任何債務證券本金、溢價或利息的行為（除非該系列當時未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人撤銷加速償還任何系列的債務證券，以及豁免由此類加速償還而導致的還款違約）；

將中規定的貨幣以外的任何債務證券的本金、溢價或利息作為債務證券；

對契約中與債務證券持有人獲得這些債務證券本金、溢價和利息的支付以及提起訴訟要求執行任何此類付款以及豁免或修正的權利有關的某些條款進行任何修改；或

放棄任何債務證券的贖回付款。（第 9.3 節）

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金中至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。（第 9.2 節）本金佔多數的持有人

任何系列的未償債務證券均可代表該系列所有債務證券的持有人免除契約過去在該系列下的任何違約行為及其後果，但違約支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的情況除外；但是，前提是任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以退出加速及其後果，包括由此導致的任何相關付款違約加速。（第 6.13 節）

在某些情況下抗辯債務證券和某些契約

法律辯護。 契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除我們對任何系列債務證券的任何和所有債務（某些例外情況除外）。我們將解除以信託形式向受託人存入不可撤銷的金錢和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則發行或導致發行此類貨幣的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供足夠金額的資金或美國政府債務由獨立會計師組成的全國認可的公司或投資銀行將根據契約和這些債務證券的條款，在的規定到期日支付和清償該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及任何強制性償債基金付款。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師意見，指出我們已經收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈了一項裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，其大意是，此類意見應證實，該系列債務證券的持有人將不確認美國聯邦的收入、收益或損失出於存款、抗辯和解除債務的所得税目的，將按與未發生存款、抗辯和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。（第 8.3 節）

某些盟約的失敗。 契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件後：

我們可以省略遵守契約中規定的合併、合併和出售資產標題下所述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件（契約失效）。

條件包括：

向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者，對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則存入發行或促成發行此類貨幣的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供的資金，其金額足以支付和清償每筆分期付款和的本金、溢價和利息根據契約和此類債務證券的條款，在該系列債務證券的規定到期日為該系列債務證券支付的任何強制性償債基金付款；以及

向受託人提供法律顧問的意見，大意是系列債務證券的持有人不會因存款和相關契約無效而為美國聯邦所得税目的確認收入、收益或損失，並將繳納與存款和相關盟約辯護相同的金額、相同的方式和時間相同的美國聯邦所得税沒有發生。（第 8.4 節）

因此，我們過去、現任或未來的董事、高級職員、僱員或股東均不對我們在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不對基於此類義務或其產生的、與此類義務有關或由此類義務產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都免除並免除所有此類責任。該豁免和解除是發行債務證券對價的一部分。但是，這種豁免和解除可能無法有效免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違背了公共政策。

適用法律

契約和債務證券，包括因契約或債務證券而產生或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或其所設想的交易而產生或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

契約將規定，由契約、債務證券或交易引起或基於契約、債務證券或交易的任何法律訴訟、訴訟或程序都可以在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或紐約州法院（每種情況下都位於紐約市）提起，我們、受託人和債務證券持有人（由在任何此類訴訟、訴訟中，他們接受債務證券）不可撤銷地服從此類法院的非排他性管轄權，或繼續。契約將進一步提供，通過郵寄（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）將任何程序、傳票、通知或文件送達契約中規定的該當事方的地址，將是在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效程序送達。契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對在上述法院提出任何訴訟、訴訟或其他訴訟地點的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不為任何此類訴訟、訴訟或其他程序辯護或主張在不便的論壇上提起。（第 10.10 節）

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中另有説明，否則證券最初將以賬面記錄形式發行，由一份或多份全球票據或全球證券，或者統稱為全球證券。全球證券將存入或代表紐約存款信託公司（作為存託人）或代表DTC，並以DTC的被提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非在下文所述的有限情況下將兑換成證明證券的個人證書，否則不得將全球證券全部轉讓給其被提名人或被提名人轉讓給存管人，或者由存管機構或其被提名人轉讓給繼任存管人或繼任存管人的被提名人。

DTC 告訴我們，它是：

根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

《紐約銀行法》所指的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

《紐約統一商法典》所指的清算公司；以及

根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還通過參與者賬户的電子計算機化賬面記錄變更，促進其參與者之間對存入證券的轉賬和質押等證券交易進行結算，從而無需實際轉移證券證書。 DTC 的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託和清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC 歸其受管制子公司的用户所有。與直接參與者保持或維持直接或間接監護關係的其他人也可以訪問DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者。適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

在DTC系統下購買證券必須由或通過直接參與者進行，後者將獲得DTC記錄中證券的抵免額。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接參與者和間接參與者的記錄中。證券的受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，受益所有人應從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，其中提供交易細節，以及定期持股報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記錄來完成。除非在下述有限情況下，受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書。

為了便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有全球證券都將以 DTC的合夥企業提名人Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱進行註冊。向DTC存放證券並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的實益所有權。DTC對證券的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映證券存入其賬户的直接參與者的身份，他們可能是受益所有人，也可能不是。參與者有責任代表客户記錄其持有的資產。

只要證券採用賬面記賬形式，您就可以收到款項，並且只能通過存管機構及其直接和間接參與者的設施轉讓證券。我們將在適用證券的招股説明書補充文件中規定的地點設立辦公室或機構，在那裏可以向我們交付有關證券和契約的通知和要求，也可以交出憑證證券進行付款、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

贖回通知將發送給 DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，則DTC的做法是通過抽籤確定該系列證券中每個直接參與者的利息金額。

既不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或此類其他DTC被提名人）將就證券表示同意或投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理人將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給那些在記錄日期將該系列證券存入其賬户的直接參與者，綜合代理所附清單中列明。

只要證券採用賬面記賬形式，我們將通過電匯立即可用的資金向存管人或其被提名人（作為此類證券的註冊所有者）支付這些證券的款項。如果證券是在下文所述的有限情況下以最終認證形式發行的，除非此處對適用證券的描述或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以選擇在適用的付款日期前至少 15 天通過郵寄支票到有權獲得付款的人的地址或電匯至中指定的美國銀行賬户進行付款有權領取補助金的人，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意.

證券的贖回收益、分配和股息（如適用）將支付給Cede & Co.，或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，在DTC收到資金和我們提供的相應詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的各自持有量，將直接參與者的賬户存入貸方。參與者向受益所有人的付款將受現行指示和慣例的約束，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以街道名稱註冊的證券也是如此。這些款項將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，但須遵守不時生效的任何法定或監管要求。我們有責任向Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息；向直接參與者支付款項由DTC負責；向受益所有人支付款項由直接和間接參與者負責。

除非在下文所述的有限情況下，證券購買者將無權以自己的名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個受益所有人必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

一些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式收取證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓或質押證券實益權益的能力。

通過向我們發出合理的通知，DTC可以隨時停止提供其作為證券存管機構的服務。在這種情況下, 如果繼任保存人不是

DTC通知我們，它不願或無法繼續擔任代表此類證券的全球證券或證券的存管機構，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且在我們收到通知我們後或者我們得知 DTC 停止註冊（視情況而定）後的 90 天內，DTC 不再是根據《交易法》註冊的清算機構;

我們自行決定不讓此類證券由一種或多種全球證券代表；或

該系列證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券中的任何實益權益均可兑換成以存管機構指示的名稱註冊的最終憑證形式的證券。預計，這些指示將基於存管機構從其參與者那裏收到的關於全球證券實益權益所有權的指示。

歐洲清算和清算

如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，則可以通過Clearstream Banking S.A.（我們稱之為Clearstream）或作為歐洲結算系統（我們稱之為Euroclear）運營商的Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球證券的權益，如果你是Clearstream或Euroclear的參與者，你可以直接持有全球證券的權益，也可以間接通過參與Clearstream或Euroclear的組織持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與者通過其各自的美國存管機構賬簿上分別以Clearstream和Euroclear 的名義持有客户證券賬户的利息，而這些存管機構又將在DTC賬簿上持有此類存管機構名下的客户證券賬户的此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為各自的參與組織持有證券，並通過賬户的電子賬面記錄變更來促進這些參與者之間證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。

與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益相關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受到 DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行付款、交付、轉賬和其他涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的交易。在美國銀行、經紀商和其他機構開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

一方面，DTC參與者與Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉賬將根據DTC的規則由各自的美國存管機構代表Euroclear或Clearstream進行；但是，這種跨市場交易將需要向Euroclear或Clearstream發出指令，視情況而定，由該系統中的交易對手根據規則和程序並在規定的最後期限內進行

此類系統的（歐洲時間）。如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream（視情況而定）將向其美國存管機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的利息，並按照正常的當日資金結算程序支付或接收付款，代表其進行最終結算。Euroclear 或 Clearstream 的參與者不得直接向各自的美國存管人發出指令。

由於時區差異，從DTC的直接參與者那裏購買全球證券權益的Euroclear或Clearstream參與者的證券賬户將記入貸方，任何此類貸記將在DTC結算日之後的證券結算處理日（Euroclear或Clearstream必須是工作日）向Euroclear或Clearstream的相關參與者報告。Euroclear或Clearstream的參與者或通過Euroclear或Clearstream的參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream收到的現金將在DTC的結算日按價值收到，但僅在DTC結算日之後的Euroclear或Clearstream的相關Euroclear或 Clearstream現金賬户中可用。

其他

本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的賬面錄入系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們對這些信息不承擔任何責任。提供此信息僅為方便起見。DTC、Clearstream 和 Euroclear 的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，可能隨時更改。我們、受託人、我們或受託人的任何代理人都無法控制這些實體，我們任何人都不對其活動承擔任何責任。我們敦促你直接聯繫 DTC、Clearstream 和 Euroclear 或其各自的參與者討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但他們都沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可能隨時終止。我們和我們的任何代理人均不對DTC、Clearstream和 Euroclear或其各自參與者履行或不履行這些規則或程序或管理其各自運營的任何其他規則或程序承擔任何責任。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則瑞生律師事務所將轉交與發行和出售代表AAG在此提供的證券有關的某些法律事務。我們或任何承銷商、交易商或代理人可能會向我們或任何承銷商、交易商或代理人轉交其他法律事務，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及。

專家們

美國航空集團公司（AAG）截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的三年期內每年的合併財務報表，以及管理層對截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，以引用方式納入此處，以引用方式納入此處，並以引用方式納入此處該事務所作為會計和審計專家的權威。涵蓋2019年12月31日財務報表的審計報告提到了租賃會計方法的變更。

如果畢馬威會計師事務所對AAG未來發布的財務報表進行審計和報告，並同意使用其報告，則此類財務報表也將根據其報告和授權以引用方式納入註冊聲明。




每類的標題待註冊證券	已提議最大限度聚合發行價格	的金額註冊費⁽¹⁾
普通股，每股面值0.01美元	$1,000,000,000	$109,100.00


關於前瞻性陳述的特別説明			s-iv
摘要			S-1
本次發行			S-2
風險因素			S-3
所得款項的用途			S-7
非美國聯邦所得税的某些注意事項持有者			S-8
股息政策			S-12
分配計劃			S-13
法律事務			S-18
專家			S-18
以引用方式納入某些文件			S-19


關於這份招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入			2
該公司			4
風險因素			4
所得款項的使用			4
股本的描述			5
債務證券的描述			8
其他證券的描述			16
全球證券			17
分配計劃			21
法律事務			22
專家們			22


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關於這份招股説明書		1
在哪裏可以找到更多信息；通過引用進行合併		2
該公司		4
風險因素		4
所得款項的使用		4
股本的描述		5
債務證券的描述		8
其他證券的描述		16
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專家們		22

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