AB-20200930
000082531312/312020Q3錯誤100,000100,000100,000100,00000008253132020-01-012020-09-30Xbrli：共享00008253132020-09-30Iso4217：美元00008253132019-12-3100008253132020-07-012020-09-3000008253132019-07-012019-09-3000008253132019-01-012019-09-30Iso4217：美元Xbrli：共享0000825313美國-GAAP：GeneralPartnerMember2020-06-300000825313美國-GAAP：GeneralPartnerMember2019-06-300000825313美國-GAAP：GeneralPartnerMember2019-12-310000825313美國-GAAP：GeneralPartnerMember2018-12-310000825313美國-GAAP：GeneralPartnerMember2020-07-012020-09-300000825313美國-GAAP：GeneralPartnerMember2019-07-012019-09-300000825313美國-GAAP：GeneralPartnerMember2020-01-012020-09-300000825313美國-GAAP：GeneralPartnerMember2019-01-012019-09-300000825313美國-GAAP：GeneralPartnerMember2020-09-300000825313美國-GAAP：GeneralPartnerMember2019-09-300000825313美國-GAAP：有限合作伙伴成員2020-06-300000825313美國-GAAP：有限合作伙伴成員2019-06-300000825313美國-GAAP：有限合作伙伴成員2019-12-310000825313美國-GAAP：有限合作伙伴成員2018-12-310000825313美國-GAAP：有限合作伙伴成員2020-07-012020-09-300000825313美國-GAAP：有限合作伙伴成員2019-07-012019-09-300000825313美國-GAAP：有限合作伙伴成員2020-01-012020-09-300000825313美國-GAAP：有限合作伙伴成員2019-01-012019-09-300000825313美國-GAAP：有限合作伙伴成員2020-09-300000825313美國-GAAP：有限合作伙伴成員2019-09-300000825313Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2020-06-300000825313Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2019-06-300000825313Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2019-12-310000825313Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2018-12-310000825313Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2020-07-012020-09-300000825313Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2019-07-012019-09-300000825313Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2020-01-012020-09-300000825313Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2019-01-012019-09-300000825313Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2020-09-300000825313Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2019-09-300000825313Ab:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeLossMember2020-06-300000825313Ab:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeLossMember2019-06-300000825313Ab:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeLossMember2019-12-310000825313Ab:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeLossMember2018-12-310000825313Ab:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeLossMember2020-07-012020-09-300000825313Ab:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeLossMember2019-07-012019-09-300000825313Ab:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeLossMember2020-01-012020-09-300000825313Ab:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeLossMember2019-01-012019-09-300000825313Ab:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeLossMember2020-09-300000825313Ab:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeLossMember2019-09-3000008253132019-09-3000008253132018-12-31Xbrli：純0000825313AB：AXAM成員阿瑟：EQHMember2020-01-012020-09-300000825313AB：ABHoldingMember阿瑟：EQHMember2020-01-012020-09-300000825313AB：ABHoldingMember阿瑟：聯合伯恩斯坦公司成員2020-09-300000825313AB：ABHoldingMember阿瑟：聯合伯恩斯坦公司成員2020-01-012020-09-300000825313AB：EQHAndItsSubsidiariesMember阿瑟：聯合伯恩斯坦公司成員2020-01-012020-09-300000825313AB：無關聯的持有人成員阿瑟：聯合伯恩斯坦公司成員2020-01-012020-09-300000825313阿瑟：聯合伯恩斯坦公司(AllianceBernstein L.P.Member)阿瑟：聯合伯恩斯坦公司成員2020-01-012020-09-300000825313AB：EQHAndItsSubsidiariesMember阿瑟：聯合伯恩斯坦公司(AllianceBernstein L.P.Member)2020-01-012020-09-300000825313US-GAAP：SubequentEventMember美國-GAAP：現金分配成員2020-10-222020-10-220000825313AB：EmployeesAndEligibleDirectorsMember2020-01-012020-09-300000825313AB：EmployeesAndEligibleDirectorsMember2019-01-012019-09-300000825313Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2020-07-012020-09-300000825313Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2019-07-012019-09-300000825313Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2020-01-012020-09-300000825313Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2019-01-012019-09-30

美國
證券交易委員會
華盛頓特區-20549
形式 10-Q
(馬克一)
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
關於截至的季度期間2020年9月30日
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
對於從中國到日本的過渡期，中國從美國到日本的過渡時期是這樣的。
佣金檔案號：A001-09818
聯合伯恩斯坦控股公司(AllianceBernstein Holding L.P.)
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華州13-3434400
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)(國際税務局僱主識別號碼)
美洲大道1345號, 紐約, 紐約  10105
(主要行政機關地址)
(郵政編碼)
(212) 969-1000
(註冊人電話號碼，包括區號)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是☒不是的☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
是☒不是的☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義(請參閲“交易法”第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義)。(勾選一項)：
大型加速濾波器
☒加速文件管理器☐
非加速文件管理器
☐小型報表公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)：
是☐ 不是的☒





根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題商品代號註冊的每個交易所的名稱
AB控股有限責任公司權益實益擁有權轉讓單位代表(“單位”)AB紐約證券交易所
截至2020年9月30日，代表有限合夥企業未償權益實益所有權轉讓的單位數量為96,174,568.*
*包括10萬個普通合夥權益單位，其經濟利益相當於代表有限合夥權益實益所有權轉讓的單位的經濟利益。


聯合伯恩斯坦控股公司(AllianceBernstein Holding L.P.)

表格10-Q的索引
  頁
  
 第一部分
  
 財務信息
  
第1項
財務報表
  
 
財務狀況簡明報表
1
  
 
簡明損益表
2
  
 
簡明全面收益表
3
  
合夥人資本變動簡明報表
4
 
現金流量表簡明表
5
  
 
簡明財務報表附註
6
  
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
12
  
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
15
  
項目4.
管制和程序
15
  
 第二部分
  
 其他信息
  
第1項
法律程序
16
  
第1A項
危險因素
16
  
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
16
  
項目3.
高級證券違約
17
  
項目4.
礦場安全資料披露
17
  
第五項。
其他資料
17
  
第6項
陳列品
18
  
簽名
19


指數
第一部分

財務信息

項目1.調查結果。財務報表

聯合伯恩斯坦控股公司(AllianceBernstein Holding L.P.)
財務狀況簡明報表
(單位金額除外，以千計)
(未經審計)
九月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
資產
對AB的投資$1,496,263 $1,554,203 
其他資產121 61 
總資產$1,496,384 $1,554,264 
負債及合夥人資本
負債：
其他負債$392 $1,726 
總負債392 1,726 
承擔額和或有事項(見附註8)
合夥人資本：
普通合夥人：100,000個已發行和未償還的普通合夥單位1,384 1,402 
有限合夥人：96,074,568和98,092,098已發行和未償還的有限合夥單位
1,556,501 1,619,200 
AB持有的控股單位，為長期激勵薪酬計劃提供資金(22,691)(27,436)
累計其他綜合損失(39,202)(40,628)
合夥人資本總額1,495,992 1,552,538 
負債總額和合夥人資本總額$1,496,384 $1,554,264 

請參閲隨附的“簡明財務報表附註”。

1
指數
聯合伯恩斯坦控股公司(AllianceBernstein Holding L.P.)
簡明損益表
(單位為千，單位金額除外)
(未經審計)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
AB單位持有人應佔淨收益中的權益$73,874 $66,722 $206,989 $178,383 
所得税6,875 6,894 20,805 19,842 
淨收入$66,999 $59,828 $186,184 $158,541 
單位淨收入：
基本型$0.70 $0.62 $1.95 $1.65 
稀釋$0.70 $0.62 $1.95 $1.65 

請參閲隨附的“簡明財務報表附註”。

2
指數
聯合伯恩斯坦控股公司(AllianceBernstein Holding L.P.)
簡明全面收益表
(千)
(未經審計)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
淨收入$66,999 $59,828 $186,184 $158,541 
其他全面收入：
税前外幣換算調整5,872 (4,470)718 (4,303)
所得税優惠38 77 116 24 
扣除税後的外幣換算調整5,910 (4,393)834 (4,279)
員工福利相關項目的變更：  
先前服務費用攤銷3 3 10 8 
確認精算收益149 174 613 374 
員工福利相關項目的變動152 177 623 382 
所得税(費用)福利(1)90 (31)102 
員工福利相關項目，税後淨額151 267 592 484 
其他綜合收益(虧損)6,061 (4,126)1,426 (3,795)
綜合收益$73,060 $55,702 $187,610 $154,746 

請參閲隨附的“簡明財務報表附註”。
3
指數
聯合伯恩斯坦控股公司(AllianceBernstein Holding L.P.)
合夥人資本變動簡明報表
(千)
(未經審計)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
普通合夥人資本
期初餘額$1,374 $1,375 $1,402 $1,385 
淨收入71 63 192 166 
向單位持有人派發現金(61)(56)(210)(169)
期末餘額1,384 1,382 1,384 1,382 
有限合夥人資本   
期初餘額1,556,813 1,542,918 1,619,200 1,555,892 
淨收入66,928 59,765 185,992 158,375 
向單位持有人派發現金(58,877)(53,971)(204,258)(162,026)
AB控股單位的退役(8,645)(19,029)(54,823)(92,412)
發行AB控股單位，為長期激勵薪酬計劃獎勵提供資金282 18 10,243 60,921 
行使補償選擇權購買AB控股單位— 691 147 9,642 
期末餘額1,556,501 1,530,392 1,556,501 1,530,392 
AB持有的控股單位，為長期激勵薪酬計劃提供資金  
期初餘額(26,202)(35,746)(27,436)(27,759)
改變AB持有的AB控股單位，為長期激勵薪酬計劃提供資金3,511 1,830 4,745 (6,157)
期末餘額(22,691)(33,916)(22,691)(33,916)
累計其他綜合(虧損)收入    
期初餘額(45,263)(39,130)(40,628)(39,461)
外幣換算調整，扣税淨額5,910 (4,393)834 (4,279)
員工福利相關項目(扣除税後)的變化151 267 592 484 
期末餘額(39,202)(43,256)(39,202)(43,256)
合夥人資本總額$1,495,992 $1,454,602 $1,495,992 $1,454,602 

請參閲隨附的“簡明財務報表附註”。

4
指數
聯合伯恩斯坦控股公司(AllianceBernstein Holding L.P.)
現金流量表簡明表
(千)
(未經審計)
截至9個月
九月三十日，
20202019
來自經營活動的現金流：
淨收入$186,184 $158,541 
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
AB單位持有人應佔淨收益中的權益(206,989)(178,383)
從AB收到的現金分配225,802 182,475 
資產負債變動情況：
(增加)其他資產(60)(61)
(減少)其他負債增加(1,334)93 
經營活動提供的淨現金203,603 162,665 
投資活動的現金流量：
用行使購買AB控股單位補償期權的收益投資AB
(147)(9,642)
投資活動所用現金淨額(147)(9,642)
籌資活動的現金流量：
向單位持有人派發現金(204,468)(162,195)
來自(向)AB的出資額865 (470)
行使補償選擇權購買AB控股單位所得款項147 9,642 
用於融資活動的現金淨額(203,456)(153,023)
現金和現金等價物的變動— — 
期初的現金和現金等價物— — 
截至期末的現金和現金等價物$— $— 

請參閲隨附的“簡明財務報表附註”。

5
指數
聯合伯恩斯坦控股公司(AllianceBernstein Holding L.P.)
簡明財務報表附註
2020年9月30日
(未經審計)

“我們”和“我們的”一詞統稱為AllianceBernstein Holding L.P.(“AB Holding”)和AllianceBernstein L.P.及其子公司(“AB”)，或其高級管理人員和員工。同樣，“公司”一詞指的是AB Holding和AB。在上下文需要區分AB Holding和AB的情況下，我們確定正在討論的是哪一個。

1.    業務描述、組織和陳述依據

業務描述

AB Holding的主要收入和現金流來源是其對AB有限合夥企業權益的投資。AB Holding的簡明財務報表和附註應與AB Holding的簡明合併財務報表和附註一起閲讀，作為本季度報告的10-Q表的展品，AB Holding的和AB的經審計的財務報表包括在AB Holding截至2019年12月31日的10-K表中。

AB在全球範圍內為廣泛的客户提供多元化的投資管理、研究和相關服務。其主要服務包括：

•機構服務-通過單獨管理的賬户、次級諮詢關係、結構性產品、集體投資信託基金、共同基金、對衝基金和其他投資工具，為其機構客户提供服務，包括私人和公共養老金計劃、基金會和捐贈基金、保險公司、世界各地的中央銀行和政府，以及諸如公平控股公司(“EQH”)及其子公司等附屬公司。

•零售服務-主要通過AB或附屬公司贊助的零售共同基金、與第三方贊助的共同基金的子諮詢關係、全球金融中介機構贊助的單獨管理的賬户計劃和其他投資工具為其零售客户提供服務。

•私人財富管理服務-通過單獨管理的賬户、對衝基金、共同基金和其他投資工具，為其私人客户提供服務，包括高淨值個人和家庭、信託和房地產、慈善基金會、合夥企業、私人和家族企業以及其他實體。

•伯恩斯坦研究服務公司(Bernstein Research Services)-服務於養老基金、對衝基金和共同基金經理等機構投資者，尋求股票和上市期權的高質量基本面研究、量化服務和經紀相關服務。

AB還向其贊助的共同基金提供分銷、股東服務、轉讓代理服務和行政服務。

AB的高質量、深入的研究是其業務的基礎。AB的研究領域包括經濟學、基本面股權、固定收益和定量研究。此外，AB擁有專注於多資產戰略、財富管理和另類投資的專家。

AB提供廣泛的投資服務，其專業知識包括：

•積極管理的股票策略，全球和區域投資組合，涵蓋資本範圍、集中度範圍和投資戰略，包括價值、增長和核心股票；

•積極管理的傳統和不受約束的固定收益戰略，包括應税和免税戰略；

•被動管理，包括索引策略和強化索引策略；

•另類投資，包括對衝基金、基金的基金、直接貸款和私募股權；以及

•多資產解決方案和服務，包括動態資產配置、定製目標日期基金和目標風險基金。
6
指數

AB的服務涵蓋多個投資領域，包括市值(例如：，大、中、小盤股)，期限(例如：、長期、中期和短期債務證券)和地理位置(例如：，美國，國際，全球，新興市場，地區和本地)，在世界各地的主要市場。

組織

2018年第二季度，安盛通過首次公開發行(IPO)完成了出售EQH少數股權的交易。自那以後，AXA已經完成了額外的發行，並採取了其他措施，最近的一次是在2019年第四季度。因此，AXA擁有的股份少於10截至2020年9月30日，EQH已發行普通股的百分比。

截至2020年9月30日，EQH擁有約4.2代表AB Holding有限合夥權益實益擁有權轉讓的已發行及未償還單位(“AB Holding Unit”)的百分比。聯合伯恩斯坦公司(EQH的間接全資子公司，“普通合夥人”)是AB Holding和AB的普通合夥人。聯合伯恩斯坦公司擁有100,000AB Holding中的普通合夥單位和a1AB的普通合夥權益的百分比。

截至2020年9月30日，AB的所有權結構(以普通和有限合夥權益的百分比表示)如下：
EQH及其子公司63.8 %
AB控股35.5 
非關聯持有人0.7 
100.0 %

包括AB Holding和AB的普通合夥和有限合夥權益在內，EQH及其子公司的65.3截至2020年9月30日，AB的經濟權益百分比。

陳述的基礎

中期簡明財務報表是根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定按照10-Q表的指示編制的。管理層認為，所有僅由正常經常性調整組成的調整都已完成，這些調整是公平陳述中期業績所必需的。編制簡明財務報表時，管理層須作出若干估計及假設，以影響於簡明財務報表日期的資產及負債額及披露或有資產及負債，以及中期報告期內的收入及開支的呈報金額。實際結果可能與這些估計不同。截至2019年12月31日的簡明財務狀況表源自經審計的財務報表，但不包括美國普遍接受的會計準則(“GAAP”)要求的所有披露。

AB Holding使用權益會計法記錄其在AB的投資。AB Holding的投資增加，以反映其在AB收入中的比例份額，並減少，以反映其在AB虧損和AB向其單位持有人進行的現金分配中的比例份額。此外，AB Holding的投資進行了調整，以反映其在AB的某些資本交易中的比例份額。

2.    現金分配

AB Holding必須將AB Holding的修訂和重新簽署的有限合夥協議(“AB Holding Partnership Agreement”)中定義的所有可用現金流分配給其單位持有人按比例根據他們在AB Holding中的百分比權益。可用現金流定義為AB Holding從AB收到的現金分配減去普通合夥人自行決定應由AB Holding保留用於其業務(如納税)的金額，或加上普通合夥人自行決定應從先前保留的現金流中釋放的金額。

2020年10月22日，普通合夥人宣佈分配$0.69每單位，代表截至2020年9月30日的三個月的可用現金流分佈。AB Holding的每個普通合夥單位有權
7
指數
接收與每個AB保持單元接收的分配相等的分配。分配將於2020年11月12日支付給2020年11月2日收盤時的記錄持有者。
3.    長期激勵性薪酬計劃

AB維持若干無資金、無限制的長期激勵補償計劃，根據這些計劃，公司向AB或AB的任何聯屬公司(“合資格董事”)以外的員工和董事會成員授予限制性AB控股單位獎勵。

AB通過在公開市場購買AB Holding Unit或從AB Holding購買新發行的AB Holding Unit，然後將這些AB Holding Unit保留在合併的拉比信託中，直到交付或註銷，從而為其受限AB Holding Unit獎勵提供資金。根據AB控股合夥協議，當AB向AB Holding購買新發行的AB控股單位時，AB Holding須使用其從AB收取的款項購買同等數量的新發行AB單位，從而增加其於AB的百分比所有權權益。AB在合併拉比信託中持有的控股單位是以信託名義持有的公司資產，可供AB的一般債權人使用。

在截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三個月和九個月內，AB Holding Unit的回購包括以下內容：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
(百萬)
AB控股單位購置額合計(1)
0.3 0.9 2.5 2.9 
購買AB控股單位支付的現金總額(1)
$6.8 $25.1 $54.4 $83.7 
公開市場購買AB控股單位(2)
0.2 0.6 2.4 2.5 
公開市場購買AB控股單位支付的現金總額(2)
$6.7 $15.3 $51.8 $70.6 
(1)按交易日購買。
(2)其餘與向僱員購買AB控股單位，以在發放長期獎勵薪酬時符合法定預扣税項要求有關。
每個季度，AB都會根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)規則10b5-1和10b-18，考慮是否實施回購AB控股單位的計劃。這類計劃允許公司在可能因為自我強加的交易禁售期或因為擁有重大非公開信息而被阻止回購股票的時候回購股票。AB選定的每個經紀人都有權根據計劃中指定的條款和限制代表AB回購AB Holding Unit。回購受SEC頒佈的法規以及計劃中規定的某些價格、市場數量和時間限制的約束。2020年第三季度通過的計劃於2020年10月21日營業結束時到期。AB未來可能會採取額外的計劃，參與公開市場購買AB Holding Units，以幫助為其激勵薪酬獎勵計劃下的預期義務提供資金，並用於其他公司目的。

在2020年和2019年的前9個月，AB授予員工和合格董事0.5百萬和1.9分別獲得百萬個限制性AB控股單位獎。AB使用在適用期間回購的AB Holding Unit和新發行的AB Holding Unit為這些受限AB Holding Unit獎勵提供資金。

在2020和2019年的前9個月，AB Holding發佈了5,182和0.4在行使購買AB控股單位的選擇權時，分別持有百萬個AB控股單位。AB Holding將所得資金用於$0.1百萬美元和$9.6分別從獲獎者那裏收到100萬美元，作為行使價格的現金付款，以購買等值數量的新發行AB單位。
8
指數
4.    單位淨收入

每單位的基本淨收入是用淨收入除以每個時期的基本加權平均未償單位數得出的。單位攤薄淨收入是根據補償期權假定的稀釋效應(“淨收益-攤薄”)調整淨收益，再除以每個時期的攤薄加權平均未償還單位數得出的。
 截至9月30日的三個月，截至9個月
九月三十日，
 2020201920202019
 (單位為千，單位金額除外)
淨收入-基本收入$66,999 $59,828 $186,184 $158,541 
由於假定補償期權的稀釋效應，在可歸因於AB的淨收入中的額外權益分配
14 17 32 62 
淨收入-攤薄後的淨收入$67,013 $59,845 $186,216 $158,603 
未償還加權平均單位-基本單位96,350 96,376 95,415 95,939 
補償期權的稀釋效應27 36 23 52 
加權平均未清償單位-稀釋96,377 96,412 95,438 95,991 
單位基本純收入$0.70 $0.62 $1.95 $1.65 
稀釋後的單位淨收入$0.70 $0.62 $1.95 $1.65 
截至9月30日的三個月，截至9個月
九月三十日，
2020201920202019
(金額如圖所示)
不包括在稀釋後淨收益中的反稀釋期權29,056 29,056 29,056 29,056 

5.    對AB的投資

在截至2020年9月30日的9個月期間，AB Holding對AB的投資變化如下(單位：千)：
截至2019年12月31日對AB的投資$1,554,203 
AB單位持有人應佔淨收益中的權益206,989 
累計其他綜合收益變動情況1,426 
從AB收到的現金分配(225,802)
用行使補償期權所得的額外投資購買AB控股單位147 
出資額(來自)AB(865)
AB控股單位退役(54,823)
AB控股單位發行，為長期激勵薪酬計劃提供資金10,243 
長期激勵薪酬計劃中AB持有單位的變更4,745 
截至2020年9月30日對AB的投資$1,496,263 
9
指數

6.    未完成的單位

截至2020年9月30日的9個月期間，AB控股公司未償還單位的變化如下：
截至2019年12月31日的未償還金額98,192,098 
行使的選項5,182 
已發放的單位422,703 
退役單位(2,445,415)
截至2020年9月30日的未償還款項96,174,568 

7.    所得税

AB Holding是一家出於聯邦税收目的的“祖輩”上市合夥企業(“PTP”)，因此不需要繳納聯邦或州公司所得税。然而，AB Holding受到4.0%紐約市非公司營業税(“UBT”)，扣除AB支付的UBT抵免，並支付給3.5合夥企業從活躍的貿易或商業活動中獲得的毛收入的聯邦税收百分比。AB Holding的合夥總收入來自其在AB的權益。

AB Holding的聯邦所得税的計算方法是將某些符合AB資格的收入(主要是美國投資諮詢費、研究費用和經紀佣金)乘以AB Holding在AB的所有權權益，再乘以3.5%税率。就計算AB Holding於AB的所有權權益而言，AB Holding Units在AB的合併拉比信託中不被視為未償還單位。
截至9月30日的三個月，截至9個月
九月三十日，
20202019%變化20202019%變化
(千)
可歸因於AB單位持有人的淨收入$207,976 $187,811 10.7 %$579,617 $503,177 15.2 %
乘以：加權平均股權權益35.5 %35.5 %35.7 %35.5 %
AB單位持有人應佔淨收益中的權益$73,874 $66,722 10.7 $206,989 $178,383 16.0 
AB合格收入$642,303 $656,173 (2.1)$1,931,252 $1,886,176 2.4 
乘以：計算税額的加權平均股權權益
30.0 %29.4 %30.2 %29.5 %
乘以：聯邦税3.5 %3.5 %3.5 %3.5 %
聯邦所得税6,738 6,759 20,432 19,459 
州所得税137 135 373 383 
所得税總額$6,875 $6,894 (0.3)$20,805 $19,842 4.9 
實際税率9.3 %10.3 %10.1 %11.1 %

為了保持AB Holding作為聯邦所得税“祖輩”PTP的地位，管理層確保AB Holding不直接或間接(通過AB)從事實質性的新業務。如果AB Holding失去其“祖輩”PTP的地位，它將被繳納公司所得税，這將大幅減少AB Holding的淨收入和季度分配給AB Holding Unitholders。
10
指數
8.    承諾和或有事項

以下所述的法律及監管事宜與AB有關，並因其對AB Holding投資AB的潛在重要性而列入此處。

對於所有重大訴訟事項，我們都會考慮負面結果的可能性。如果我們確定負面結果的可能性很大，並且可以合理地估計損失的金額，我們就訴訟的預期結果記錄估計損失。如果負面結果的可能性是合理的，並且我們可以確定超過已累計金額的可能損失或損失範圍的估計(如果有的話)，我們將披露該事實以及對可能損失或損失範圍的估計。然而，通常很難預測結果或估計可能的損失或損失的範圍，因為訴訟受到固有的不確定性的影響，特別是當原告聲稱大量或不確定的損害賠償時。當訴訟處於早期階段，或者訴訟非常複雜或範圍很廣時，情況也是如此。在這些情況下，我們披露我們無法預測結果或估計可能的損失或損失範圍。

AB可能涉及各種事務，包括監管調查、行政訴訟和訴訟，其中一些可能會聲稱造成重大損害。AB可能與這些事項有關的損失是合理的，但管理層目前無法估計任何此類損失。

管理層在諮詢法律顧問後，目前認為任何懸而未決或受到威脅的個別事項的結果，或所有這些事項的綜合結果，不會對我們的運營業績、財務狀況或流動性產生重大不利影響。然而，任何查詢、法律程序或訴訟都有不確定因素；管理層無法確定與任何懸而未決或受到威脅的個別事項有關的進一步發展，或者所有這些事項的綜合發展是否會對我們未來任何報告期的運營結果、財務狀況或流動性產生重大不利影響。

11
指數
項目2.合作伙伴關係管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

AB Holding的主要收入和現金流來源可歸因於其對AB Units的投資。AB Holding的中期簡明財務報表和説明以及管理層對財務狀況和經營結果(“MD&A”)的討論和分析應與作為本10-Q表格展品的AB的討論和分析一併閲讀。它們還應與AB Holding截至2019年12月31日的10-K表格中包括的經審計的財務報表和説明以及MD&A一起閲讀。

運營結果
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
20202019%變化20202019%變化
(單位為千，單位金額除外)
可歸因於AB單位持有人的淨收入$207,976 $187,811 10.7 %$579,617 $503,177 15.2 %
加權平均股權權益35.5 %35.5 %35.7 %35.5 %
AB單位持有人應佔淨收益中的權益73,874 66,722 10.7 206,989 178,383 16.0 
所得税6,875 6,894 (0.3)20,805 19,842 4.9 
AB控股的淨收入$66,999 $59,828 12.0 $186,184 $158,541 17.4 
每個AB控股單位的稀釋淨收入$0.70 $0.62 12.9 $1.95 $1.65 18.2 
每個AB保持單元的分配(1)
$0.69 $0.63 9.5 $1.94 $1.68 15.5 
________________________
(1)分佈反映了AB的非GAAP調整的影響。

AB Holding在截至2020年9月30日的三個月和九個月的淨收入分別增加了720萬美元和2760萬美元，這主要是由於AB UnithHolding的淨收入增加。

AB Holding的合夥總收入來自其在AB的權益。AB Holding的所得税反映了其合夥企業從活躍的交易或業務中獲得的總收入的3.5%的聯邦税，計算方法是將某些符合AB條件的收入(主要是美國投資諮詢費、研究支付和經紀佣金)乘以AB Holding在AB的所有權權益，再乘以3.5%的税率。在截至2020年9月30日的三個月裏，AB Holding的有效税率為9.3%，而截至2019年9月30日的三個月為10.3%。AB Holding在截至2020年9月30日的9個月中的有效税率為10.1%，而截至2019年9月30日的9個月為11.1%。見注7 項目1中的簡明財務報表用於計算所得税費用。

管理運營指標

作為補充信息，AB提供了業績衡量標準“調整後的淨收入”、“調整後的營業收入”和“調整後的營業利潤率”，這些都是管理層在評估和比較AB的當期經營業績時使用的主要指標。管理層主要使用這些指標來評估業績，因為它們更清楚地反映了AB的經營業績，使管理層能夠看到長期趨勢，而不會出現主要由與長期激勵薪酬相關的按市值計價的調整、房地產費用和其他調整項目造成的扭曲。同樣，管理層認為，這些管理運營指標有助於投資者更好地瞭解AB業績的潛在趨勢，從而為投資者提供一個有價值的視角。此類計量不是基於公認的會計原則(“非GAAP計量”)。這些非GAAP衡量標準是對淨收入、營業收入和營業利潤率的補充，而不是替代，它們可能無法與其他公司提出的非GAAP衡量標準相比較。管理層同時使用GAAP和非GAAP衡量標準來評估公司的財務業績。非GAAP指標本身可能會造成限制，因為它們不包括AB的所有收入和費用。此外，調整後的每AB控股單位稀釋淨收入不是流動性指標，不應用來取代現金流指標。參見表99.1中所載的AB‘s MD&A.

12
指數
這些調整對AB控股公司的淨收入和每個AB控股單位的稀釋後淨收入的影響如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
(單位為千，單位金額除外)
AB非GAAP税前調整$(840)$1,290 $7,262 $5,334 
非GAAP調整的AB所得税優惠(費用)29 151 (584)882 
AB非GAAP税後調整(811)1,441 6,678 6,216 
AB Holding在AB Holding的加權平均股權權益35.5 %35.5 %35.7 %35.5 %
AB非GAAP調整對AB Holding淨收入的影響$(289)$512 $2,385 $2,204 
淨收益-攤薄，GAAP基礎$67,013 $59,845 $186,216 $158,603 
AB非GAAP調整對AB Holding淨收入的影響(289)512 2,385 2,204 
調整後淨收益-攤薄$66,724 $60,357 $188,601 $160,807 
每個AB控股單位的稀釋淨收入，按GAAP計算$0.70 $0.62 $1.95 $1.65 
AB非GAAP調整的影響(0.01)0.01 0.03 0.03 
調整後的每個AB控股單位的稀釋淨收入$0.69 $0.63 $1.98 $1.68 

AB的非GAAP調整對AB Holding的淨收入的影響程度根據AB Holding在AB的所有權百分比而波動。

現金分配

AB Holding必須將AB Holding Partnership協議中定義的所有可用現金流分配給其單位持有人(包括普通合夥人)。可用現金流通常是本季度調整後的單位稀釋淨收入乘以季度末未償還單位的數量。管理層預計，可用現金流量將繼續以調整後的單位稀釋淨收入為基礎，除非管理層經董事會同意，決定不應就可用現金流量計算對調整後的淨收入進行一次或多次調整。見第1項簡明財務報表附註2有關可用現金流的説明。

資本資源與流動性

在截至2020年9月30日的9個月中，運營活動提供的淨現金為2.036億美元，而2019年同期為1.627億美元。增加的主要原因是從AB收到的現金分配增加了4330萬美元。

在截至2020年9月30日的9個月中，用於投資活動的淨現金為10萬美元，而2019年同期為960萬美元。這兩個期間的活動反映了行使購買AB控股單位的補償期權所得的對AB的投資。

在截至2020年9月30日的9個月中，用於融資活動的淨現金為2.035億美元，而2019年同期為1.53億美元。增加的主要原因是向單位持有人分配的現金增加了4230萬美元。

管理層相信，由於AB Holding在AB的投資實現了現金流，AB Holding將擁有履行其財務義務所需的資源。

承諾和或有事項

見第1項簡明財務報表附註8.
13
指數

有關前瞻性陳述的警告

管理層在本報告和作為附件99.1所附的AB 10-Q表格部分提供的某些陳述是1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。此類前瞻性陳述會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大不相同。其中最重要的因素包括但不限於：金融市場表現、贊助投資產品和單獨管理賬户的投資表現、總體經濟狀況、行業趨勢、未來收購、被收購公司的整合、競爭狀況和政府法規，包括税收法規和税率的變化以及上市合夥企業收益的徵税方式。我們提醒讀者仔細考慮這些因素。此外，這些前瞻性陳述僅在此類陳述發表之日發表；我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發表之日之後的事件或情況。欲瞭解有關這些前瞻性陳述的更多信息以及可能導致實際結果不同的因素，請訪問： 見第I部分第1A項中的“風險因素”。截至2019年12月31日的10-K表格和第II部分，第1A項 在此表格10-Q中。我們在Form 10-K、本Form 10-Q、我們向SEC提交或提供的其他文件以及我們發佈的任何其他公開聲明中所作的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是錯誤的。重要的是要記住，除了“風險因素”中列出的和下面列出的也可能對我們的收入、財務狀況、運營結果和業務前景產生不利影響。

中提到的前瞻性陳述上一段其中大多數直接影響AB，但也影響AB Holding，因為AB Holding的主要收入來源和現金流可歸因於其對AB的投資，包括以下陳述：

•我們相信，AB Holding通過投資AB實現的現金流將為AB Holding提供履行其財務義務所需的資源：AB Holding的現金流取決於它從AB獲得的季度現金分配。因此，AB Holding履行其財務義務的能力取決於AB的運營現金流，這受到資本市場表現和其他我們無法控制的因素的影響。

•我們的財務狀況和進入公共和私人資本市場的能力，為我們的一般業務需求提供了充足的流動性：我們的財務狀況取決於我們的運營現金流，這受到資本市場表現、我們維持和發展管理下的客户資產的能力以及其他我們無法控制的因素的影響。我們以合理的條件進入公共和私人資本市場的能力可能會受到不利的市場狀況、我們公司的信用評級、我們的盈利能力以及政府法規(包括税率和利率)變化的限制。

•訴訟結果：訴訟本質上是不可預測的，過度的損害賠償確實會發生。雖然我們已聲明，我們預計任何未決的法律程序不會對我們的經營業績、財務狀況或流動資金產生重大不利影響，但有關法律程序的任何和解或判決都可能是重大的，並可能產生這種影響。

•我們參與公開市場購買AB Holding Units以幫助為我們的激勵薪酬獎勵計劃下的預期義務提供資金的可能性：AB Holding Unit AB可能決定在未來期間購買的數量(如果有的話)取決於各種因素，其中一些是我們無法控制的，包括AB Holding Unit(紐約證券交易所股票代碼：AB)的價格波動以及進行這些購買的現金可用性。

•我們決定，調整後的員工薪酬費用不應超過我們調整後淨收入的50%：員工總薪酬反映員工績效和競爭性薪酬水平。我們收入的波動和/或競爭性薪酬水平的變化可能導致調整後的員工薪酬支出超過我們調整後淨收入的50%。
•我們的搬遷戰略：雖然我們預計搬遷戰略將帶來的開支、費用節省和EPU影響是具體的數字，我們認為截至本報告日期這些數字是合理的，但圍繞我們估計所基於的假設的不確定性造成了一個重大風險，即我們目前的估計可能無法實現。這些假設包括：

•我們遇到的員工搬遷費用、遣散費、重疊補償和入住費的數額和時間；以及
14
指數
•我們搬遷實施計劃每個階段的執行時間。
•我們2020年的利潤率目標：我們之前通過了一個目標，即到2020年將我們調整後的營業利潤率提高到30%的目標，這取決於最初披露這一目標時描述的假設、因素和或有事件。我們調整後的營業利潤率從2019年的27.5%增加到2020年前9個月的28.4%。
我們的AUM，因此，我們的投資諮詢收入，包括基於業績的手續費收入，在很大程度上依賴於金融市場的水平和波動性。*基於我們目前的收入和支出預測，我們認為不太可能實現2020年的利潤率目標。然而，我們正在採取額外的行動，以更好地使我們的費用與我們的預期收入保持一致。我們仍然致力於在2020年後的幾年內實現30%的調整後營業利潤率，並將根據當前的市場狀況和我們業務組合的演變，在這方面繼續採取行動。此外，我們的收入可能會繼續受到新型冠狀病毒全球大流行(“新冠肺炎”)嚴重經濟影響的不利影響。請參考下面的“風險因素”，瞭解新冠肺炎已經並可能繼續對我們的業務產生的影響的更多信息。
•新冠肺炎的不良影響：新冠肺炎疫情對我們的資產管理和收入造成的經濟低迷預期不利影響的嚴重程度將取決於經濟低迷的深度和持續時間及其對我們投資的公司的影響。我們關於可能繼續對我們造成重大不利影響的結論，是基於我們的假設，即復甦將是漸進的，將會出現持久的高失業率和經濟損害。我們認為這些假設是合理的，但它們可能不正確，經濟狀況可能會與我們的假設不同。
•我們的固定收益投資業績：我們的固定收益表現在第三季度繼續反彈，此前我們的許多基金在2020年第一季度的相對錶現不佳。此外，雖然我們在2020年第二季度或第三季度沒有普遍經歷固定收益策略的贖回，但我們認識到，一些基金的一年、三年和五年業績記錄受到的影響，可能會導致我們的一些固定收益策略在未來一段時間內出現更多的贖回。如果沒有銷售額的抵消性增長，贖回的任何增加都將對我們的資產管理、收入和淨收入產生不利影響。

項目3.合作伙伴關係關於市場風險的定量和定性披露

中討論的有關市場風險的最新情況除外第II部第1A項中的風險因素，根據以下提供的信息，AB Holding的市場風險沒有實質性變化“關於市場風險的定量和定性披露”在第二部分，AB Holding截至2019年12月31日的10-K表格7A項。

項目4.合作伙伴關係管制和程序

披露控制和程序

AB Holding和AB均設有一套披露控制和程序系統，旨在確保(I)及時記錄、處理、彙總和報告根據“交易所法案”必須在我們的報告中披露的信息，以及(Ii)積累並傳達給管理層，包括首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)，以便就我們的披露及時做出決定。

截至本報告所述期間結束時，管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，對披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

我們對財務報告的內部控制在2020年第三季度沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

15
指數
第二部分

其他信息

項目1.調查結果。法律程序

見第一部分第1項所載簡明財務報表附註8。

項目1A.調查報告危險因素

關於新冠肺炎造成的市場波動，我們包含了下面的風險因素措辭。除了下面列出的更新外，與AB Holding截至2019年12月31日的財年10-K表格(“AB 10-K”)中出現的風險因素相比，風險因素沒有實質性變化。

市場風險

我們在截至2020年3月31日和2020年6月30日的AB10-K和10-Q表格中表示，我們的收入和運營結果取決於我們AUM的市場價值和構成，這些因素可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。由於新冠肺炎的全球性影響，證券市場在2020年3月經歷了戲劇性的下跌，導致我們的資產管理規模大幅下降。自那以後，市場和資產管理水平已經恢復，儘管我們認識到市場仍然不穩定，2020年我們的收入和淨收入大幅減少的風險仍然存在。
全球經濟和金融市場日益相互聯繫，這增加了一個國家或地區的狀況可能對另一個國家或地區的發行人產生不利影響的可能性。影響一般經濟的條件，包括地方、區域或全球一級的政治、社會或經濟不穩定, 例如2020年第二季度和第三季度美國各地發生的以種族平等為中心的內亂，也可能影響我們AUM的市場價值。健康危機，如新冠肺炎大流行，以及其他中斷預期事件進程的事件，如自然災害、戰爭或內亂、恐怖主義行為、停電和其他不可預見的外部事件，以及公眾對此類疾病或事件的反應或恐懼，已經並可能在未來對金融市場和我們的資產管理、收入和淨收入產生重大不利影響。此外，各國政府針對新冠肺炎已經並可能繼續採取的與健康有關的預防性和保護性行動，如暫停商業活動和人口封鎖，已經並可能繼續造成業務中斷、無法獲得原材料、供應品和零部件，以及減少或中斷運營。這些情況已經並可能繼續造成嚴重的經濟混亂和高失業率，這將對我們投資的許多公司的財務狀況和經營業績產生不利影響，並可能降低其證券的市場價值，從而降低我們的資產淨值和收入。此外，我們在2020年第一季度經歷的重大市場波動和不確定性，以及可獲得的保證金融資的減少，嚴重限制了某些資產支持證券和其他證券的流動性，使得有時無法以反映其真實經濟價值的價格出售這些證券。儘管自美國聯邦儲備委員會(美聯儲，FED)和美國財政部宣佈刺激計劃以來，流動性狀況自第一季度以來已有相當大的改善, 我們認識到未來情況可能會惡化。流動性不足使我們的資金更難滿足贖回要求。如果流動性惡化，這可能會對我們2020年的資產管理、收入和淨收入產生重大不利影響。
項目2.合作伙伴關係未登記的股權證券銷售和收益的使用

在本報告所涉期間，AB Holding出售的AB Holding單位中沒有未根據證券法註冊的單位。

自2011年第三季度以來，AB每個季度都根據交易所法案規則10b5-1和10b-18實施回購AB控股單位的計劃。2020年第三季度通過的計劃於2020年10月21日營業結束時到期。AB未來可能會採取額外的計劃，參與公開市場購買AB Holding Units，以幫助為公司激勵薪酬獎勵計劃下的預期義務提供資金，並用於其他公司目的。見第1部分第1項所載簡明財務報表附註3。

16
指數
我們或我們的一家附屬公司在2020年第三季度購買的AB Holding Unit如下：

發行人購買股權證券
 
期間總數
AB控股單位的數量
購得
平均價格
付訖 人均
AB保持單元，淨值為
佣金
總人數
AB控股單位按以下方式購買
公開的一部分
已宣佈的計劃
或程序		最大數量
(或近似
美元價值)的
AB控股單位，尚未5月
在以下條件下購買
計劃或
節目
7/1/20 - 7/31/20(1)
1,520 $27.43 — — 
8/1/20 - 8/31/20(2)
9,052 27.90 — — 
9/1/20 - 9/30/20(1)(2)
239,704 27.17 — — 
總計250,276 $27.20 — — 

(1)在2020年第三季度，AB從員工手中購買了1,922個AB控股單位，使他們能夠在分配長期激勵薪酬獎勵時滿足法定的預扣税要求。
(2)在2020年第三季度，AB根據規則10b5-1計劃在公開市場購買了248,354個AB控股單位，以幫助為我們的激勵薪酬獎勵計劃下的預期義務提供資金。

AB我們或我們的一家附屬公司在2020年第三季度購買的單位如下：

發行人購買股權證券
 
期間總數
AB單位數量
購得
平均價格
付訖 人均
AB單位，淨額
佣金
總人數
AB購買的單位為
公開的一部分
已宣佈的計劃
或程序		最大數量
(或近似
美元價值)的
還沒有到5月份的AB單位
在以下條件下購買
計劃或
節目
7/1/20 - 7/31/20— $— — — 
8/1/20 - 8/31/20— — — — 
9/1/20 - 9/30/20(1)
700 28.26 — — 
總計700 $28.26 — — 

(1)在2020年9月期間，AB在私人交易中購買了700個AB單位。

項目3.合作伙伴關係高級證券違約

沒有。

項目4.合作伙伴關係礦場安全資料披露

沒有。

項目5.合作伙伴關係其他資料

沒有。
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指數
項目6.合作伙伴關係陳列品
31.1
伯恩斯坦先生的證明是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條提供的。
  
31.2
Weisenseel先生的證明是根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條提供的。
32.1
伯恩斯坦先生的證明是為了遵守1934年“證券交易法”規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18編第1350條的規定而提供的。
  
32.2
Weisenseel先生的證明是為了遵守1934年“證券交易法”規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18編第1350條的規定而提供的。
99.1
第一部分，AllianceBernstein L.P.截至2020年9月30日的季度Form 10-Q季度報告的第1至4項。
  
101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
  
101.SCHXBRL分類擴展架構。
  
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫。
  
101.LABXBRL分類擴展標籤鏈接庫。
  
101.PREXBRL分類擴展演示文稿鏈接庫。
101.DEFXBRL分類擴展定義鏈接庫。
104本公司截至2020年9月30日季度的Form 10-Q季度報告的封面採用內聯XBRL格式(包含在附件101中)。


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指數
簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
日期：2020年10月22日聯合伯恩斯坦控股公司(AllianceBernstein Holding L.P.)
依據：/s/約翰·C·韋森塞爾(John C.Weisenseel)
約翰·C·韋森塞爾(John C.Weisenseel)
首席財務官
依據：/s/威廉·R·西默斯(William R.Siemers)
威廉·R·西默斯
首席會計官
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