日期為2020年10月21日的初步 副本-以完成為準

美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

附表14A

根據第 第14(A)節發佈的同意撤銷聲明
1934年證券交易法(修訂號)

由註冊人提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的 框：

ZIOPHARM 腫瘤學公司
(章程規定的註冊人姓名)

(如不是註冊人，提交委託書的人的姓名 )

支付 申請費(勾選相應的框)：

日期為2020年10月21日的初步 副本-以完成為準

ZIOPHARM 腫瘤學公司

[●], 2020

尊敬的股東：

ZIOPHARM腫瘤學公司是特拉華州的一家公司，其董事會(“董事會”或“董事會”)和管理團隊致力於實施“齊奧帕姆”的 戰略計劃併為其股東帶來重大價值。ZIOPHARM腫瘤學公司是特拉華州的一家 公司(以下簡稱“齊奧帕姆”、“本公司”或“我們”)，其董事會和管理團隊致力於實施齊奧帕姆的戰略計劃，併為其股東帶來重大價值。這封信和隨附的材料包含有關您在Ziopharm的投資的重要 信息，以及您需要就您的股票做出的決定。

Water Mill Asset Management Corp.和Robert W.Postma(統稱“WaterMill”)與其邀約的其他參與者 聲稱擁有約3.3%的本公司已發行普通股，現徵求您的書面同意 無故罷免四名董事會成員，並由水磨坊提名的三名成員(包括 Postma先生本人)取而代之。水磨坊還徵求您的同意，廢除對公司章程(至今已修訂的 “章程”)的某些更改，並對與其活動相關的章程進行某些修訂。

董事會 強烈認為水磨坊的行動不符合Ziopharm及其所有股東的最佳利益，並一致 建議您不要同意水磨坊的提議。ZIOPHARM致力於擁有一個獨立和更新的董事會 。我們的八名董事中有七名是非僱員董事，其中四名自2019年6月加入公司。我們 繼續積極評估董事會的組成，以確保我們董事的技能和經驗支持不斷髮展的 戰略和我們業務的未來前景。

您應仔細閲讀以下同意撤銷聲明 ，包括標題為“拒絕水磨坊提案的理由”的部分 ，因為它包含有關公司對水磨坊提案的看法的重要信息。我們請股東 仔細考慮水磨坊徵求同意可能對公司產生的影響以及您的股票的長期價值 。

您可以通過簽署、註明日期並立即郵寄隨附的綠色 同意吊銷卡，拒絕水磨坊 罷免和更換Ziopharm董事會四名成員的努力。如果您已經簽署了WaterMill的白色同意卡，我們敦促您通過簽署、註明日期並立即郵寄隨附的綠色同意撤銷卡來撤銷該同意 。無論您持有多少股Ziopamm普通股 ，您的同意撤銷都很重要。請今天就行動起來，就貴公司的未來 發出您的聲音。

感謝您 的考慮和一如既往的支持。

真正屬於你的，

勞倫斯·詹姆斯·尼爾·庫珀醫學博士 首席執行官兼董事

斯科特·塔裏夫

董事局主席

如果您有任何關於撤銷同意的問題 或需要幫助，請聯繫我們的代理律師：

Morrow Sodali LLC 麥迪遜大道590號

1206套房

紐約，紐約，10022
股東可撥打免費電話：(800)662-5200
郵箱：ziop@investor.morrowsodali.com

日期為2020年10月21日的初步 副本-以完成為準

ZIOPHARM 腫瘤學公司 同意撤銷聲明
ZIOPHARM腫瘤學公司董事會。
反對水磨坊資產管理公司徵求同意。和羅伯特·W·波斯瑪

[●], 2020

本同意撤銷聲明 (包括本文所附的附錄、本“同意撤銷聲明”)和所附的綠色 同意撤銷卡(“同意撤銷卡”)由特拉華州ZIOPHARM腫瘤學公司董事會(“董事會”) 提供給公司普通股流通股持有人，每股面值$0.001 (“普通股”)。ZIOPHARM腫瘤學公司是特拉華州的一家公司(“公司”、“寨奧帕姆”、“我們”或“我們的”)。 截至記錄日期(定義如下)，公司普通股流通股持有者每股票面價值為$0.001 。關於董事會反對水磨坊資產管理公司和Robert W.Postma(統稱為“水磨坊”)徵求本公司股東的書面同意 (“水磨坊同意徵求”)。此同意撤銷聲明和隨附的綠色 同意撤銷卡將首先在以下時間郵寄給股東[●], 2020.

水磨坊同意徵集活動的主要目的 是用水磨坊 選擇的三名被提名人名單(“水磨廠提名人”)取代董事會的四名成員。沃特米爾建議通過徵求您對其建議的書面同意來實現此目的， 本同意撤銷聲明中對此進行了描述。

如果同意沃特米爾的提議 ，就是同意用沃特米爾提名的人替換董事會的四名董事。WaterMILL 還徵求您的同意，廢除本公司章程(至今已修訂)的某些條款 並對本章程進行一定的修訂。

您的董事會 致力於為我們所有股東的最佳利益行事，並一致反對水磨坊徵求同意，並敦促 您不要簽署水磨坊寄給您的任何白色同意書，而是簽署、註明日期並立即郵寄綠色同意吊銷卡 包括在這些材料中。

為確定有權書面同意水磨坊提案(定義如下)的股東， 的記錄日期為 於[●](“記錄日期”)。只有截至記錄日期收盤的記錄持有人 方可執行、扣留或撤銷與水磨坊同意徵集相關的同意書。

截至記錄日期， 有[●]除非交付書面同意書符合章程及特拉華州一般公司法(“DGCL”)第 228(C)節的規定，否則水磨坊建議書將不會生效。 水磨坊建議書必須符合細則及特拉華州一般公司法(“特拉華州公司法”)第 228(C)節的規定，否則不會生效。為使水磨坊建議根據特拉華州 法律和細則生效，於記錄日期適當填寫且未撤銷的持有人書面同意，相當於至少 記錄日營業結束時已發行並有權投票的大部分普通股股份，必須 在向本公司提交最早日期的同意書後60天內交付給本公司， 必須在提交給本公司的最早日期的同意書提交給本公司後60天內提交給本公司，以便根據特拉華州 法律和細則生效。由於水磨坊建議書 可能在60天期限到期前生效，我們敦促您立即採取行動，並退回綠色的 同意書吊銷卡，並標有“撤銷我的同意”的方框。

如果您之前 簽署並退還了WaterMill的白色同意卡，您完全有權在同意生效之前更改您的決定並撤銷您的同意 。無論您是否簽署了白色同意卡，我們都敦促您在隨附的綠色同意撤銷卡上標記 “撤銷我的同意”框，並在提供的已付郵資的信封中籤名、註明日期並 立即郵寄綠色同意撤銷卡。雖然如果您以前未提交同意書，則提交同意書 吊銷不會有任何法律效力，但它將幫助我們跟蹤 同意過程的進度。無論您持有多少股份，提交綠色的 同意吊銷卡都很重要。請今天就行動起來，就貴公司的未來發出自己的聲音。

如果您有任何關於撤銷同意的問題 或需要幫助，請聯繫我們的代理律師：

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有關網上提供同意撤銷材料的重要通知 ：

公司提供的 撤銷同意書和任何其他徵求同意材料的副本可在公司的 網站上免費獲取，網址為Www.ziopharm.com在“下”投資者-SEC備案文件。“本公司網站上的信息 不構成本公司同意撤銷材料的一部分。

目錄表

有關此同意撤銷聲明的問題 和答案

您的董事會 敦促您不要簽署水磨坊寄給您的任何白色同意書，而應簽署、註明日期並立即郵寄此同意撤銷聲明中包含的綠色 同意撤銷卡。

如果您之前已 簽署並退還了WaterMill的白色同意書，則您完全有權在同意書生效日期之前更改您的決定並 撤銷您的同意書。無論您是否簽署了沃特米爾的白色同意卡 ，我們都敦促您在隨附的綠色 同意撤銷卡上標上“撤銷我的同意”框，並在提供的已付郵資的信封中籤名、註明日期並立即郵寄該卡。請今天行動 ，就貴公司的未來發出您的聲音。

截至水磨廠同意徵集的記錄日期，您將收到此同意 撤銷聲明，您是Ziopharm的股東。如下面進一步描述的 ，如果您願意，您應在隨附的已付郵資信封中的綠色 吊銷卡上簽名、註明日期並立即郵寄：

您應仔細審閲此 同意撤銷聲明。你的及時回覆很重要。建議您不要簽署水磨坊可能收到的任何白色同意書 。相反，您可以使用提供的已付郵資的信封，通過迅速填寫、簽名、註明日期並迅速郵寄隨附的綠色 同意吊銷卡，拒絕水磨坊同意徵集和/或撤銷您 之前簽署的任何同意書。

您可以通過簽署、註明日期並立即將隨附的預付信封中的綠色同意吊銷卡 郵寄給我們的代理律師Morrow Sodali LLC，來撤銷之前提交的 同意，並表達您對WaterMill提案的反對意見(無論您以前是否提交過同意)。 您可以通過簽署、註明日期並立即將隨附的綠色同意吊銷卡郵寄給我們的代理律師Morrow Sodali LLC。勾選“撤銷我的同意” 並簽署、註明日期並立即郵寄綠色同意撤銷卡 ，即表示您撤銷(或指示您的被指定人撤銷)之前提交給水磨機的任何同意。您還將 授權ZiopHarm代表您採取任何必要步驟，以確保正確執行此類吊銷。 您的吊銷(如果有)將按照綠色 同意吊銷卡上指定的説明執行。

請注意，如果您簽署了 綠色同意撤銷卡，但沒有勾選該卡上的任何複選框，則您將被視為已撤銷 在白色同意卡上提交給Water MILL的任何事先同意，但您不會被視為已撤銷您對罷免任何董事或選舉姓名寫在綠色同意撤銷卡上的空白處的任何董事的同意 。

因此，您的董事會一致 反對水磨坊的邀請，並敦促股東拒絕邀請並撤銷之前提交的任何同意。 有關董事會理由和建議的詳細信息，請參閲本同意撤銷聲明第6頁上的“拒絕水磨坊提議的理由” 。

如果您實益擁有任何普通股 股票(但不是記錄持有者)，包括因為您的股票是在股票經紀 公司、銀行指定人或其他類似“街道名稱”持有人的帳户中為您持有的，則您應簽署、註明日期並立即郵寄綠色的 同意吊銷卡，以撤銷之前提交的有關您股票的同意書。通過勾選“撤銷我的 同意”並簽署、註明日期並立即郵寄綠色的 同意撤銷卡，您將指示您的經紀人、銀行、金融機構或其他指定持有人代表您 採取任何必要步驟，以確保代表您正確執行撤銷。您還將授權 ZiopHarm代表您採取任何必要步驟，以確保正確執行此類吊銷。您的吊銷( 如果有)將按照綠色 同意吊銷卡上指定的説明執行。

如果綠色同意 吊銷卡已簽署並退回，將根據您的指示進行投票。如果 未就任何水廠提案或所有水廠提案發出指示，通過簽署綠色同意撤銷卡並註明日期，您 將被視為已根據董事會的建議 撤銷您對未給予任何指示的每個水廠提案的同意，但您不會被視為已撤銷您對罷免任何董事、 或選舉任何董事的同意，其姓名寫在水廠 提案2和5的綠色同意吊銷卡上的空白處。

即使您尚未提交 同意書，我們也敦促您提交綠色同意吊銷卡，因為這將幫助我們跟蹤同意徵集流程的進度 。

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水廠同意徵集説明

正如提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的 徵求同意材料中所述，水磨坊正在徵求 贊成以下水磨坊提案的同意書：

提案1(附例 恢復提案)、提案2(移除提案)、提案3(空缺提案)和提案4(董事會規模提案)不受或以其他水廠提案的有效性為條件。提案5(選舉提案)的條件是， 部分條件是通過提案2(罷免提案)。根據 選舉提案可以選出的水磨廠提名人的數量將取決於根據免職提案被免職的董事會成員的數量。如果沒有 根據罷免建議罷免董事會成員(或被任命為董事會成員)，並且沒有空缺需要填補， 水廠提名人都不能根據選舉建議當選。 如果沒有 根據罷免建議罷免董事會成員，並且沒有空缺需要填補， 水廠提名人都不能根據選舉建議當選。如果罷免提案和空缺提案獲得通過，但選舉提案未能通過，布朗斯坦、布奇、埃齊克森和塔裏夫先生將被免去公司董事的職務 ，根據空缺提案，由此產生的空缺將由本公司的股東填補。

拒絕水磨坊提案的原因

水磨坊提案旨在 使水磨坊提名人接管近一半的董事會，從而對貴公司的未來產生重大影響 。我們要求您根據下面討論的 公司的潛在風險和成本仔細考慮是否支持水磨機。

建議1(附例 恢復建議)：我們建議否決建議1，因為此建議是投機性的，旨在使董事會在過去15年通過的所有章程修訂以及董事會可能因與水廠同意徵求無關的原因而根據其最佳判斷採取行動的對章程的未指明修訂 無效。自動 廢除所有正式通過的章程修訂，無論其內容如何，都將產生一個不幸的效果，即廢除董事會認為符合本公司及其股東最佳利益的適當通過的章程修訂 ，即使與水廠同意徵求意見 無關。

提案2 (罷免提案)：我們建議否決提案2，因為我們認為罷免一半董事會成員不符合公司及其股東的最佳利益 。董事會認為，在本公司2020年6月29日年度股東大會後僅幾個 個月罷免董事並不符合本公司及其 股東的最佳利益。我們鼓勵您審查水磨坊試圖 從董事會除名的每位董事的背景和資歷，這些信息可在本同意撤銷聲明第 頁的“有關本公司現任董事的信息”中找到。

提案3(空缺 提案)：我們建議否決提案3，因為我們認為，取消董事會因增加董事或空缺而填補席位的能力 不符合公司及其股東的最佳利益。 在我們看來，董事會必須保留更改其組成的能力，以確保其擁有適當的技能和經驗。

提案4(董事會 規模提案)：我們建議拒絕提案4，因為我們認為阻止董事會改變董事會規模或限制董事會規模顯然不符合我們股東的最佳利益。在我們看來，董事會 必須保留調整其成員的能力，以確保其具有適當的組成，以實現股東價值最大化。

提案5(選舉 提案)：我們建議否決提案5，因為我們認為2020年年會後僅幾個月的另一次董事選舉不符合公司及其股東的最佳利益。自2019年6月以來，公司向董事會增加了四名 名新董事。如果所有四名現任董事都被免職，而水磨坊的所有被提名人都當選， 這將導致七名董事中有四名在董事會任職不到一年。

基於上述 原因，董事會堅信水磨坊徵求同意不符合公司及其 股東的最佳利益。我們敦促股東拒絕水磨坊的同意請求，並撤銷之前 提交的任何同意。

不要耽擱。 為幫助確保當前董事會能夠以您的最佳利益行事，請於今天簽署、註明日期並郵寄隨附的綠色 同意吊銷卡。

徵集背景

公司於2020年6月29日召開了 2020年度大會。在2020年年會上，三名董事(斯科特·布勞恩斯坦、Elan Z.Ezickson和Douglas W.Pagán)沒有獲得所投的多數票的贊成票。因此，根據 董事會於2016年通過的董事辭職政策，這三名董事各自遞交了辭呈供董事會提名委員會審議 。

在2020年 年會(從2020年7月開始)之後，董事會主席Scott Tarriff、公司首席執行官(CEO)Laurence Cooper和董事會董事Heidi Hagen與 公司股東進行了多次交談，包括與Robert Postma進行了多次交談。在此之後，董事會主席斯科特·塔裏夫(Scott Tarriff)、公司首席執行官(CEO)勞倫斯·庫珀(Laurence Cooper)和董事會董事海迪·哈根(Heidi Hagen)與 公司股東進行了多次交談。在這些電話會議中，波斯馬先生傳達了他的信念，即董事會需要更新 ，某些董事應該辭去董事會職務。在其中一次電話會議上，波斯馬先生建議他的親戚作為潛在的 董事會候選人。對此，塔裏夫先生、庫珀博士和Hagen女士表示，董事會正在遵循 董事會更新的最佳做法，包括聘請一家獨立的全國公認的董事獵頭公司進行 徹底搜索任命將符合公司及其所有股東最佳利益的候選人。 在2020年7月的談話中，波斯馬先生聲稱，他與MSD Partners、L.P. (“MSD”)和其他股東的代表就有關董事會組成的事宜保持密切聯繫。

於2020年7月27日，黃健華獲委任為董事會成員，任期將於本公司2021年股東周年大會(“2021年股東周年大會”)屆滿。在黃先生被任命為董事會成員之前，包括MSD和WaterMILL在內的多個 股東已向董事會成員推薦任命 黃先生為董事會成員。

在2020年8月的第一週 ，Postma先生與黃先生進行了電話交談，期間Postma先生歡迎黃先生加入董事會。

2020年9月22日，公司宣佈董事會任命J.Kevin Buchi為董事會成員並擔任董事會審計委員會主席 ，任期將於2021年年會結束。此外，本公司宣佈董事會已接受帕根先生的辭呈 ，並表示董事會將繼續檢討其組成，以確保本公司董事的技能 及經驗支持齊奧帕姆業務的進展及未來前景。

於2020年10月15日， Postma先生致函本公司，通知水磨坊公司有意就水磨坊建議書徵求 本公司股東的書面同意，並要求公司為水磨坊 同意書徵集創紀錄的日期。

2020年10月16日，水磨機向美國證券交易委員會提交了初步同意徵求聲明。

2020年10月16日， 公司發佈了一份新聞稿，確認已提交水磨機的初步同意徵求聲明，並 建議股東屆時不要採取任何行動。

同樣在2020年10月16日，公司總法律顧問羅伯特·哈德菲爾德與波斯特馬先生舉行了電話會議。

於2020年10月21日， 公司向證券交易委員會提交了這份初步同意撤銷聲明。

有關徵求同意的信息

有表決權的證券和記錄日期

水磨坊同意徵集的記錄日期是[●]，2020年。截至記錄日期，共有[●] 已發行並有投票權的普通股。普通股每股將有權就水磨同意徵求 投一票。

只有截至記錄日期記錄的股東 才有資格簽署、扣留和撤銷與水磨坊提案相關的同意。 普通股的記錄持有者如果希望撤銷之前執行的同意，應簽名、註明日期並立即郵寄綠色的 同意撤銷卡。

實益擁有普通股股份的人(但不是記錄持有人)，例如通過經紀人、銀行或其他金融機構持有普通股的人，應聯繫該經紀人、銀行或金融機構，並指示該人代表他們簽署 綠色同意撤銷卡。您的經紀人、銀行或金融機構也可以允許您通過填寫、簽名、註明日期並將隨附的 綠色同意撤銷卡放在所提供的已付郵資的信封中來撤銷您的同意。通過勾選“撤銷我的同意” 並簽署、註明日期並交付綠色同意撤銷卡，您將指示您的經紀人、銀行、 金融機構或其他指定持有人代表您採取任何必要步驟，以確保 代表您正確執行撤銷。在已簽署的綠色 同意吊銷卡上投棄權票與投票反對水磨坊提案並撤銷對 水磨坊提案的任何事先同意具有相同的效果。

異議的效力

根據特拉華州法律 和章程，如果書面同意規定 待採取行動的流通股持有人擁有不少於 授權或採取此類行動所需的最低票數(所有有權就該行動投票的所有股份均出席並 )的最低票數，根據特拉華州法律 和細則，我們的股東可以在沒有開會、沒有事先通知和沒有投票的情況下采取行動。根據DGCL第228條，如持有已發行普通股大部分股份並於記錄日期有權投票的 持有人於向本公司提交最早日期的同意書後60天內簽署有效且未撤銷的同意書，則水磨坊建議將會生效。股東於#年#月#日向公司提交了第一份同意書 [●]。因此，必須在不晚於 收到所需數量的普通股持有者的正確填寫和未撤銷的同意書 [●] 根據特拉華州法律，水磨坊提案才能生效。

由於水磨坊 建議書可能在上述60天期限到期前生效，我們敦促您立即採取行動，並在今天退還 綠色同意吊銷卡。

綠色同意吊銷卡的效果

股東可以 通過在綠色 同意撤銷卡上註明“撤銷我的同意”或“棄權”，並使用提供的已付郵資的信封在綠色 同意撤銷卡上簽名、註明日期並立即郵寄，來撤銷之前簽署的任何同意。也可以通過書面撤銷您對Water MILL的同意 來撤銷您的同意。然而，敦促股東將所有同意撤銷都放在提供的已付郵資的信封中 。

如果您在綠色同意撤銷卡上簽名並註明日期 但沒有做出任何指示，您將被視為撤銷了您與 對水磨坊提案的同意，但您不會被視為撤銷了您對提案2中任何董事的免職 或提案5中姓名寫在綠色 同意吊銷卡中的任何水磨廠被提名人的選舉的同意。

任何之前簽署的同意或綠色同意撤銷卡應 簽名，並且日期應在之前簽署的同意或綠色同意撤銷卡之後 。撤銷不需要説明所持股份的數量，除非您希望撤銷您對少於您之前簽署同意的所有股票的同意 ，在這種情況下，您必須説明與您的撤銷相關的 股票數量。此外，如果您對多個帳户執行了 同意，則吊銷應標識要吊銷其同意的相關帳户。為水磨坊建議書標記“請勿 撤銷我的同意”不會影響您可能已就該水磨坊建議書向水磨坊交付 的任何較早日期的同意書，或者，如果您以前未就該水磨坊建議書提交同意 的同意書，則不會影響同意徵集的結果。

如果您實益 擁有已發行普通股並有權投票(但不是記錄持有人)，包括因為您在記錄日期擁有的普通股 股票是在股票經紀公司、銀行代名人或其他類似的 “街道名稱”持有人的賬户中為您持有的，則您無權直接撤銷您對該等股票的同意，但 必須指示股票經紀公司、銀行代名人或其他“街道名稱”持有人授予或撤銷對已發行普通股的同意 並有權以您的名義投票。因此，您應聯繫您帳户的負責人 ，並指示他/她代表您簽署所附的綠色 同意吊銷卡。如果您的銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他被指定人規定通過電話或互聯網向他們發送同意指示 ，則綠色同意吊銷卡中將包括指示 。您還將授權ZiopHarm代表您採取任何必要步驟，以確保正確執行此類吊銷 。或者，您也可以聯繫您的帳户負責人，指示他/她代表 執行隨附的綠色同意吊銷卡來撤銷 請求。如果您選擇這樣做，我們鼓勵您以書面形式向您的 帳户負責人確認您的指示，並按上述地址向公司提供這些指示的副本，以便公司知道 您的指示，並嘗試確保每個指示都得到遵守。

您有權 撤銷您之前可能已給予水磨機的任何同意。為此，您只需簽署、註明日期並立即郵寄此同意撤銷聲明附帶的綠色 同意撤銷卡即可。當綠色同意吊銷卡上的方框標記為“撤銷我的同意”和“棄權”時，將具有撤銷事先同意的效力。 卡上的“撤銷我的同意”和“棄權”將具有撤銷事先同意的效力。

任何同意撤銷 本身可通過標記、簽署、註明日期並將您的同意撤銷卡書面撤銷標記、簽署、註明日期並交付給公司 或水磨公司 ，或將水磨坊寄給您的隨後註明日期的白色同意卡交付給水磨爾公司來撤銷。

徵求同意書的結果

本公司預計 將保留一名與水磨坊同意徵集相關的選舉獨立檢查員。本公司打算通過發佈新聞稿通知 股東水廠同意徵集的結果，並將在收到選舉檢查人員的報告後立即向證券交易委員會提交該新聞稿，作為當前Form 8-K報告的證物。

參與徵集活動的人士

根據美國證券交易委員會的適用規定 ，齊奧帕姆的每位董事和某些高管和員工都是本次同意撤銷徵集活動的“參與者” 。有關參與徵集的Ziopharm董事、高級管理人員和員工 的某些必需信息，請參閲本同意撤銷聲明的“附錄A-有關本次 徵集參與者的特定信息”。除此處描述為參與者的人員外，公司不會僱用任何一般級別的 員工來徵集與此次徵集相關的股東。但是，在正常工作過程中，員工可能會被要求執行文書或部長級工作，以推進公司的 同意撤銷請求。

此同意撤銷的成本和方法 徵集

本同意 撤銷請求的費用將由公司承擔。本公司估計，與公司 撤銷同意徵集有關的總支出(不包括我們高級管理人員和正式員工的工資)，但不包括與徵集相關的訴訟費用 ，約為$[●]，其中$[●]已在 此同意撤銷聲明日期發生。我們的董事和某些高級職員和員工可以親自 或通過電子郵件或其他電子方式或電話請求同意撤銷。我們將不會為這些服務向這些董事、高級管理人員和員工支付任何額外補償 。我們將報銷銀行、經紀人和其他被提名人因 將本同意撤銷聲明和相關材料轉發給 普通股受益所有人，並從 實益所有人那裏獲取與該等材料相關的説明而發生的合理的自付費用。

本公司保留了 Morrow Sodali LLC(“Morrow”)作為其招攬代理。Morrow已經通知公司大約[●]其員工的 將在次日之前代表公司參與徵求同意撤銷。Morrow將通過郵件、電話、傳真和電子郵件請求 同意撤銷。根據我們與Morrow的協議，Morrow將獲得估計為$的 費用[●]加上其合理的、自付的服務費用的報銷。此外，明日公司和某些 相關人員將會因合約而產生或與之相關的某些責任獲得賠償。

有關公司現任董事的信息

以下是截至本同意撤銷聲明日期的有關董事會現任成員的信息，包括導致得出結論認為每個人都應擔任董事的經驗、 資格、屬性或技能。 以下是關於截至本同意撤銷聲明日期的董事會現任成員的信息，包括導致得出結論認為每個人都應擔任董事的經驗、 資格、屬性或技能。

塔裏夫先生是我們董事會的主席。他自2015年9月以來一直擔任我們的董事會成員，並從2018年8月至2019年4月擔任董事會非執行首席董事，之後他被任命為我們的主席 。Tarriff先生自Eagle PharmPharmticals，Inc.於2007年1月成立以來一直擔任該公司的首席執行官和董事會成員。 自Eagle PharmPharmticals，Inc.於2007年1月成立以來，Tarriff先生一直擔任該公司的首席執行官和董事會成員。在加入Eagle之前，Tarriff先生曾在PAR製藥 Companies，Inc.擔任過多個高管職位，該公司是一家專業藥品的上市開發商、製造商和營銷商，在1998年加入PAR之後，於2003年9月至2006年9月擔任總裁兼首席執行官。在此之前，塔裏夫先生在上市生物製藥公司百時美施貴寶(Bristol-Meyers Squibb)擔任過各種 職位，包括市場營銷高級總監。 Tarriff先生自2012年2月以來一直擔任上市生物技術公司合成生物製藥公司的董事會成員 ，並從2009年9月一直擔任上市制藥公司臨牀數據公司的董事會成員 ，直到2011年4月被Forest Laboratory，Inc.收購為止 先生一直擔任該公司的董事會成員。 Tarriff先生自2012年2月以來一直擔任上市生物技術公司合成生物製藥公司的董事會成員 之前，他曾在上市制藥公司臨牀數據公司 擔任董事會成員，直至2011年4月被Forest Laboratory，Inc.收購。塔裏夫先生擁有賓夕法尼亞州立大學的市場營銷學士學位和萊德學院的工商管理碩士學位。

勞倫斯 詹姆斯·尼爾·庫珀，醫學博士，首席執行官兼董事 年齡：56 董事自：2018年來

庫珀博士自2015年5月以來一直 擔任我們的首席執行官，並自2018年10月以來擔任董事。在加入我們之前，Cooper博士領導兒科 細胞治療服務(正式名稱為骨髓移植(“BMT”)計劃)，擔任德克薩斯大學M.D.Anderson癌症中心(“MD Anderson”)的終身教授，他自2006年以來一直在該中心工作。除了照顧在MD Anderson接受自體和異體骨髓移植的兒童、青少年和年輕人外，他還領導了一個實驗室，將免疫學轉化為臨牀實踐。該項目有多個由研究者發起的試驗，將T細胞和NK細胞注入靶腫瘤。庫珀博士還被任命為MD Anderson的客座科學家。庫珀博士在俄亥俄州甘比爾的凱尼恩學院獲得學士學位 ，在克利夫蘭的凱斯西儲大學獲得醫學和博士學位，然後在西雅圖的弗雷德·哈欽森癌症研究中心接受兒科腫瘤學和骨髓移植方面的培訓 。

克里斯托弗·鮑登(Christopher Bowden，M.D.)
年齡：59 董事自：2019年以來

鮑登博士是一名腫瘤學 藥物開發主管，擁有20多年的領導經驗，包括批准幾種抗癌藥物，自2019年10月以來一直 擔任我們的董事會成員。自2014年5月以來，他一直擔任Agios製藥公司的首席醫療官。 之前，鮑登博士曾在基因泰克擔任產品開發腫瘤學副總裁八年。2003至2006年間，他 擔任百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb)歐洲、中東和非洲地區執行董事。早些時候，鮑登博士在Pharmacia Corporation和Janssen製藥公司擔任腫瘤學臨牀開發方面的職責日益增加的職位 。鮑登博士之前是弗吉尼亞大學健康科學中心腫瘤學 教員。自2017年以來，鮑登博士一直擔任miRagen Treateutics，Inc.的董事會成員 ，該公司是一家上市生物製藥公司，發現和開發專門針對microRNA的RNA靶向專有療法 。鮑登博士在哈內曼大學醫學院獲得醫學博士學位，之後在羅傑·威廉姆斯醫學中心和羅德島的普羅維登斯退伍軍人醫學中心接受內科培訓。他在國家癌症研究所醫學分會完成了他的內科腫瘤學獎學金。鮑登博士擁有內科和內科腫瘤學委員會認證 。

布勞恩斯坦博士自2018年9月以來一直擔任我們的董事會成員 。布勞恩斯坦博士自2019年8月以來一直擔任上市制藥公司Marinus PharmPharmticals，Inc.的首席執行官，並自2018年9月以來擔任其董事會成員。布勞恩斯坦博士也是私人投資公司Aisling Capital的運營合夥人，他自2015年8月以來一直擔任這一職位。從2015年到2018年，他在上市的專業製藥公司Pacira PharmPharmticals，Inc.擔任職責不斷增加的職位 ，包括最近擔任其首席運營官的Most 。他之前在Pacira擔任的職務包括擔任戰略高級副總裁 和首席戰略官。在此之前，布勞恩斯坦博士在2014年至2015年期間擔任Everpoint Asset Management 的醫療投資組合經理。2002至2014年間，他在摩根大通(JPMorgan Chase&Co.)旗下的JP摩根資產管理公司(JP Morgan Asset Management)擔任多個職位，最近擔任的職務包括摩根大通全球醫療基金(JPM Global Healthcare Fund)董事總經理、高級投資組合經理以及美國製藥和生物技術行業的摩根大通 資產全球股票分析師。布勞恩斯坦博士自2018年9月以來一直擔任上市制藥公司Trevena，Inc.的 董事會成員，自2019年2月以來一直擔任上市生物製藥公司星座 製藥公司的董事會成員，自2018年5月以來一直擔任上市公司Artara Treeutics Inc.的董事會成員。布勞恩斯坦博士曾在2015年至2020年期間擔任Esperion 治療公司的董事會成員。布勞恩斯坦醫生在紐約醫院/康奈爾醫療中心完成住院醫師培訓後，獲得了內科委員會認證 , 並獲得阿爾伯特·愛因斯坦醫學院和哥倫比亞大學醫學中心臨牀醫學助理教授的稱號。他在康奈爾大學獲得理科學士學位，在耶希瓦大學阿爾伯特·愛因斯坦醫學院獲得醫學博士學位。

J. 凱文·布奇
年齡：65 自：2020年來擔任董事

Buchi先生自2020年9月以來一直 擔任我們的董事會成員。Buchi先生在2019年10月至2020年4月期間擔任BioSpecifics Technologies Corp.的首席執行官兼董事。Buchi先生從2016年12月至2017年3月擔任Impax實驗室臨時總裁兼首席執行官 ，並從2016年11月至 Impax與Amneal PharmPharmticals完成合並之前擔任Impax董事會成員。Buchi先生在2013年8月至2016年12月期間擔任TetraLogic製藥公司總裁兼首席執行官 。在加入TetraLogic之前，他於2011年至2012年5月擔任Teva製藥工業有限公司負責全球品牌產品的企業副總裁 。Buchi先生是Cephalon，Inc.的首席執行官 ，該公司於2011年10月被Teva製藥工業有限公司收購。Buchi先生自2018年8月以來一直擔任Dicerna Pharmaeuticals，Inc.的董事會成員，並於2019年1月被任命為董事會主席 。此外，Buchi先生目前擔任Amneal PharmPharmticals Inc.和Benitec Biophma Ltd的董事。Buchi先生曾於2013年6月至2016年7月擔任Epirus BiopPharmticals，Inc.的董事會成員，2013年1月至2016年6月擔任Alexza製藥公司的董事會成員，於2012年12月至2016年5月擔任Forward Pharma A/S公司的董事會成員， Stemline Treeutics，Inc.於2012年3月至2016年5月擔任董事會成員。Buchi先生在康奈爾大學 獲得化學學士學位，並從西北大學J.L.凱洛格管理研究生院獲得管理碩士學位。

Elan Z.Ezickson
年齡：57 董事自：2018年來

自2018年9月以來，Ezickson先生 一直擔任我們的董事會成員。Ezickson先生從2014年8月至2018年12月退休，擔任Scholar Rock Holding Corporation首席運營官兼企業發展主管 。在加入Scholar Rock之前，Ezickson 先生曾擔任Aveo PharmPharmticals，Inc.執行副總裁兼首席運營官，他於2003年至2013年7月在Aveo PharmPharmticals，Inc.工作。在此之前，Ezickson先生曾在Biogen Inc.擔任職責日益增加的職務，包括擔任Biogen Canada總裁、項目執行人員和副總法律顧問。自2019年12月以來，Ezickson先生一直在Marinus PharmPharmticals，Inc.的 董事會任職，該公司是一家上市公司，專注於開發創新療法並將其商業化 ，以治療患有罕見癲癇障礙的患者。Ezickson先生擁有耶魯大學政治學學士學位和哥倫比亞大學法學院法學博士學位。

海蒂·黑根
年齡：52 董事自：2019年以來

Hagen女士自2019年6月以來一直 擔任我們的董事會成員。自2012年10月以來，Hagen女士一直在HH Consulting LLC擔任生物技術和製藥運營以及 技術顧問一職。自2015年10月以來，Hagen女士一直擔任Vineti，Inc.的聯合創始人和顧問 ，Vineti，Inc.是一傢俬人持股公司，開發和銷售基於雲的軟件平臺，用於訂購、製造和交付個性化藥物 。在此之前，Hagen女士在2015年1月至2015年6月期間擔任ZappRx，Inc.的臨時首席商務官。在此之前，Hagen女士於2013年3月至2014年4月擔任Sotio LLC的全球首席運營官，該公司是一家生物技術公司，利用其免疫治療平臺和基於細胞的專有技術開發用於治療癌症和自身免疫性疾病的 新療法。在加入Sotio之前，Hagen女士在2002至2012年間擔任Dendreon 公司運營高級副總裁，負責製造和供應鏈運營等職責。在加入Dendreon之前，Hagen女士在Immunex公司工作了近十年，在那裏她在藥物開發、供應鏈和運營管理方面擔任過多個職位。自2013年8月以來，Hagen女士一直在為運動醫學和嚴重燒傷護理市場開發先進細胞療法和專業生物製劑的上市公司Vericel Inc.的董事會任職，自2019年6月以來，她一直在私人持股的代工公司Lykan Biosciences LLC的董事會任職。 Hagen女士獲得了細胞和分子生物學學士學位、生物工程碩士學位和華盛頓大學MBA學位。 Hagen女士從2013年8月起一直擔任Vericel Inc.的董事會成員， 該公司為運動醫學和嚴重燒傷護理市場開發先進的細胞療法和專業生物製劑。 自2019年6月以來，她一直在私人持股的代工製造公司Lykan Biosciences LLC的董事會任職。

詹姆斯 黃
年齡：55 自：2020年來擔任董事

黃先生自2020年7月以來一直擔任 我們的董事會成員。黃先生於2011年加入凱鵬華盈(Kleiner Perkins Caufield&Byers China)，擔任管理合夥人，專注於公司的生命科學實踐。在加入KPCB中國之前，黃先生是專注於生命科學投資的風險投資公司Vivo Ventures的管理合夥人。 在2007年加入Vivo之前，黃先生是專注於止痛治療的生物製藥公司Anesiva的總裁。 他還在圖拉里克公司(被安進公司收購)、葛蘭素史克有限責任公司(GlaxoSmithKline LLC)、百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb)和ALZA公司(被強生公司收購)擔任業務開發、銷售、營銷和研發方面的高級職務。黃先生也是Panacea Venture的創始和管理 合夥人，這是一家全球風險基金，專注於投資於創新型和變革性的早期和成長期醫療保健和生命科學公司 。黃先生是Kindstar Global(北京)Technology，Inc.， Windtree Treeutics，Inc.，JHL Biotech，Inc.，Tactia Treateutics，LLC和Chime Biologics Limited的董事會主席，以及CASI製藥 公司和XW實驗室公司的董事。黃先生擁有斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位和加州大學伯克利分校的化學工程學士學位。

有關我們董事會和公司治理的信息

本節提供有關董事會 和董事獨立性的更多信息，並介紹我們採用的關鍵公司治理準則和做法。

論董事會的獨立性

我們的 董事會已對我們董事的獨立性進行了審查，並考慮了董事會認為是否有任何董事的關係 會干擾我們董事會成員 履行職責時行使獨立判斷。根據每位董事要求並提供的有關該董事的背景、就業和從屬關係(包括家庭關係)的信息，董事會已確定除庫珀博士外的所有董事 均為“獨立董事”，這一術語在納斯達克規則5605(A)(2)中有定義。在做出這些決定時，我們的 董事會考慮了每位非僱員董事目前和以前與我們公司的關係 以及董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括 每位非僱員董事對我們股本的實益所有權。

董事會領導結構

董事會已任命 獨立董事斯科特·塔裏夫(Scott Tarriff)擔任非執行董事會主席。董事會選擇將主席 職能與首席執行官(擔任我們的首席執行官)的職能分開，因為我們相信，將 這些職能分開，並授權一名獨立董事主持董事會會議，可以加強董事會在 監督我們業務和事務方面的獨立性。此外，我們相信設立獨立主席可創造一個環境，讓 更有利於客觀評估和監督管理層的表現，增加管理層的問責性 ，並提高董事會監察管理層的行動是否符合本公司和 股東最佳利益的能力。因此，我們相信有一個獨立的主席可以提高整個董事局的效率。

董事出席董事會和股東會議

董事會在2019年期間召開了9次 次會議，要麼是面對面的，要麼是通過電話會議。每名董事在2019年期間至少出席董事會和他所服務的委員會會議總數的75%，或出席他或她擔任董事或委員會成員的部分會議 。

雖然我們沒有關於董事出席年度會議的 正式政策，但我們鼓勵董事會成員出席。 所有當時的董事都親自或通過電話會議出席了我們的2019年年度股東大會。

董事會委員會

董事會成立了 三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和公司治理和提名委員會。每個 委員會根據董事會批准的章程運作。每個委員會章程的最新副本 發佈在我們網站的“投資者-公司治理”部分，Www.ziopharm.com。我們的網站及其 內容不包含在本同意徵求撤銷聲明中。委員會現任成員如下 ：

審計

補償

提名

克里斯托弗·鮑登醫學博士

斯科特·布勞恩斯坦醫學博士

勞倫斯·庫珀，醫學博士，博士。

埃蘭·埃齊克森

海蒂·黑根

J·凱文·布奇

斯科特·塔裏夫*

*=董事會主席=主席= 成員

審計委員會

審計委員會的現任成員 是擔任委員會主席的J.Kevin Buchi先生、Elan Ezickson先生和Scott Tarriff先生。 根據審計委員會章程的規定，審計委員會的主要職責是代表董事會監督我們的財務報告 流程和內部控制系統。在這方面，審計委員會負責任命、補償、保留和監督我們聘用的獨立註冊會計師事務所 的工作。 除其他事項外，審計委員會還負責對我們僱用的獨立註冊會計師事務所的工作進行任命、補償、保留和監督。

根據納斯達克規則5605(A)(2)中的定義， 審計委員會的每個成員都是“獨立董事”，並且符合交易法規則10A-3(B)(1)中規定的獨立標準 。董事會還認定，審計委員會的每位成員 都能夠閲讀和理解基本財務報表，並且審計委員會中至少有一名成員具有 過去在財務或會計方面的工作經驗。董事會已確定，審計委員會至少有一名成員J.Kevin Buchi先生是“審計委員會財務專家”，該詞在根據“交易法”頒佈的S-K條例第407(D)(5)(Ii)項中有定義。

審計委員會在2019年舉行了四次會議 。

賠償委員會

薪酬委員會的現任成員是擔任委員會主席的斯科特·塔裏夫先生、斯科特·布勞恩斯坦博士和海蒂·黑根女士。根據薪酬委員會章程的規定，薪酬委員會審查我們的薪酬政策和做法 ，並就影響我們高管的所有薪酬問題向董事會提出建議。

薪酬委員會的每個成員都是“獨立董事”，這一術語在納斯達克規則5605(A)(2)中有定義，並且符合交易法規則10A-3(B)(1)中規定的 獨立標準。

薪酬委員會 在2019年舉行了六次會議。

企業管治與提名委員會

公司治理和提名委員會的現任成員是擔任委員會主席的Heidi Hagen女士、Christopher Bowden博士和Elan Ezickson先生。正如公司治理和提名委員會章程所述，公司治理和提名委員會的主要職責 是審議董事會及其委員會的適當規模、職能和需求，並向董事會提出建議 。在這方面，公司治理和提名委員會負責制定董事會成員標準，招聘和推薦候選人以填補董事會新設立或空缺的職位 ，並審查股東推薦的任何候選人。 除其他事項外，公司治理和提名委員會還負責制定董事會成員資格標準，招聘和推薦候選人以填補董事會新設立或空缺的職位，並審查股東推薦的任何候選人。此外，公司 治理和提名委員會對董事會及其委員會的整體表現進行評估和評估。

公司治理和提名委員會的每個成員都是納斯達克規則 5605(A)(2)中定義的“獨立董事”，並且符合交易法規則10A-3(B)(1)中規定的獨立標準。

公司治理 和提名委員會在2019年舉行了三次會議。

董事提名程序

公司治理和提名委員會(或其小組委員會)招募和考慮董事候選人，並將合格的候選人 提交全體董事會審議。確定和評估潛在的董事提名人選沒有固定的流程 ，在考慮候選人之前也沒有固定的資格要求。 相反，公司治理和提名委員會可以靈活地考慮它認為合適的因素。 這些因素可能包括教育程度、一般商業和行業經驗、代表股東行事的能力、對獨立性或利益衝突的潛在擔憂，以及在評估董事會提名時的其他相關因素。 這些因素可能包括教育程度、一般商業和行業經驗、代表股東行事的能力、對獨立性或利益衝突的潛在擔憂，以及與評估董事會提名相關的其他因素。 這些因素可能包括教育程度、一般商業和行業經驗、代表股東行事的能力、對獨立性或利益衝突的潛在擔憂，以及在評估董事會提名時的其他相關因素。

公司治理和提名委員會 相信，由與我們的行業和運營相關的具有不同技能和經驗的董事組成的董事會將對我們的各種核心能力進行高效和稱職的監督，包括藥物開發、戰略合作伙伴關係、商業化活動、法規遵從性、公司財務和會計。因此，公司 治理和提名委員會會考慮董事候選人的經驗與 其他董事會成員的經驗以及我們業務不斷髮展的需求之間的相互影響。

2019年4月，我們的 董事會更新了我們的公司治理政策，以反映我們董事會對多樣性的重視。更具體地説，我們 更新了我們的政策，以強調我們致力於在種族、性別、 地理位置、思想、觀點、背景、技能、經驗和專業知識之間實現多樣性和平衡。因此，根據我們的政策，為協助公司治理和提名委員會尋找董事會候選人而聘請的任何獵頭公司 將被指示 在種族、性別、地理位置、思想、觀點、背景、技能、經驗、 和來自傳統企業環境、政府、學術、私營企業、非營利組織以及會計、財務、營銷、人力資源和法律服務等專業領域的專業知識方面尋求包括不同的候選人。

合格候選人 將不考慮種族、膚色、宗教、性別、血統、國籍或殘疾，公司治理 和提名委員會將考慮由證券持有人推薦的董事候選人。如果公司治理和提名委員會在初步篩選後批准候選人進行進一步審查，公司治理和提名委員會 將為候選人建立面試流程。通常，候選人將與公司治理和提名委員會的至少一名成員、董事會的其他成員以及管理層(包括我們的首席執行官)會面。 在面試過程的同時，公司治理和提名委員會將對候選人進行全面的利益衝突 評估。公司治理和提名委員會將考慮面試報告和 利益衝突評估，以決定是否向全體董事會推薦候選人。公司治理和 提名委員會還將考慮候選人的個人屬性，包括但不限於： 個人正直、對我們的忠誠和對我們成功和福利的關注、願意運用健全和獨立的商業判斷 對董事在我們良好的企業公民和形象中的重要作用的認識、可用於會議和就我們的事務進行 諮詢的時間，以及願意承擔廣泛的受託責任。

我們的股東可能會向公司 治理和提名委員會提交將在我們的年度股東大會上考慮選舉進入董事會的候選人的推薦 。要提出此類推薦，股東必須至少在上一年度年度會議委託書郵寄日期前120天，將 書面推薦提交給公司治理和提名委員會主席，由我們位於馬薩諸塞州波士頓第一大道One First Avenue，Parris Building 34，Naval Yard Plaza，Third Floor，Massachusetts 02129， 的主要執行辦公室的祕書負責。要使公司治理和提名委員會能夠評估候選人的資格，股東推薦必須包括 以下信息：

風險管理和監督

董事會的主要職能之一是對公司的風險管理流程進行知情監督。董事會沒有常設風險管理 委員會，而是直接通過董事會整體以及處理各自監管領域固有風險的董事會 各個常設委員會來管理這一監督職能。我們的董事會尤其負責 監控和評估戰略風險敞口，包括確定適用於公司的風險性質和級別 。我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層已採取的監測和控制這些敞口的步驟，包括管理進行風險評估和管理的流程的指導方針和政策。我們的公司治理和提名委員會監督我們 公司治理準則的有效性。我們的薪酬委員會評估和監控我們的任何薪酬政策和 計劃是否有可能鼓勵過度冒險。

在履行其 風險監督職能時，董事會及其委員會定期要求並審查管理最新情況、獨立審計師的報告以及來自外部專家的法律和監管建議(視情況而定)，以協助識別和管理公司可能面臨的重要風險 。考慮到公司作為免疫腫瘤學公司的發展階段和生物技術行業的快節奏變化，董事會致力於繼續確保並酌情發展其風險監督做法 。關於新冠肺炎疫情，我們的管理層經常開會，解決我們員工和業務的擔憂， 並定期更新和與董事會全體成員溝通。董事會全體成員負責監督並參與 對公司風險的監控和識別，以及我們正在採取的降低與此次大流行相關的風險的行動。

股東與董事的溝通

我們已為股東和其他人建立了 與董事會溝通的方式。如果股東希望解決與我們的財務報表、會計慣例或內部控制有關的問題，應將該問題以書面形式提交給 由祕書負責的審計委員會主席，地址為馬薩諸塞州02129，波士頓，海軍造船廠，第三層，第一大道1號，帕里斯大廈34號。如果該問題涉及我們的治理實踐、商業道德或公司 行為，應以書面形式提交給公司治理和提名委員會主席，由我們主要執行辦公室的首席財務官 轉交。如果股東不確定將通信發送到何處， 股東可以書面通知審計委員會主席或我們的任何一位獨立董事， 由我們主要執行辦公室的主要財務官負責。所有這些股東通信將由主要財務官 轉發給收件人。

薪酬委員會聯鎖和 內部人士參與

薪酬委員會的現任成員是斯科特·塔裏夫先生、斯科特·布勞恩斯坦博士和海蒂·黑根女士。薪酬委員會成員 從未擔任過本公司或我們的任何附屬公司的高級職員或僱員，亦無薪酬委員會成員於2019年與我們有任何 關係，要求根據證券交易委員會S-K規例第404項披露。

我們的高管 均未擔任過 有高管擔任我們董事會或薪酬委員會成員的 任何其他實體的薪酬委員會(或具有同等職能的其他委員會)的董事或成員。

道德準則和商業行為準則

董事會通過了適用於所有高級管理人員、董事和員工的道德和商業行為準則 。道德和商業行為守則 旨在阻止不當行為，促進誠實和道德行為、充分、公平、及時、準確和 可理解的披露，並遵守適用法律。除了一般適用於高級管理人員、董事 和員工的條款外，道德和商業行為準則還包含專門適用於我們的首席執行官 和高級財務官的條款。道德和商業行為準則可在我們的網站上查閲，網址為Www.ziopharm.com 如有書面請求，可免費向我們的法律事務部索取副本 ，地址為馬薩諸塞州波士頓，郵編02129，海軍造船廠廣場三樓第一大道一號，帕里斯大廈34號，我們的主要執行辦公室 。我們的網站及其內容 不包含在本同意徵求撤銷聲明中。

企業管治指引

董事會採納了 公司治理準則，以確保董事會將擁有必要的權力和做法，以根據需要審查和 評估我們的業務運營，並做出獨立於我們管理層的決定。這些準則也是 旨在使董事和管理層的利益與我們股東的利益保持一致。公司治理準則 規定了董事會打算在董事會組成和遴選方面遵循的做法，其中包括 多樣性、董事會會議和高級管理層的參與、首席執行官業績評估和繼任規劃、 以及董事會委員會和薪酬。

審計委員會報告書

審計委員會 已與 公司管理層審查並討論了截至2019年12月31日的財年經審計的財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和美國證券交易委員會(SEC)的適用要求需要討論的事項 。審計委員會 還收到了PCAOB適用的 要求的獨立註冊會計師事務所關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函。 並與獨立註冊會計師事務所討論了會計師事務所的獨立性。基於上述 ，審計委員會已向董事會建議將經審計的財務報表納入 公司截至2019年12月31日的會計年度的Form 10-K年度報告。

審計委員會

道格拉斯·W·帕根(Douglas W.Pagán)，主席*

埃蘭·埃齊克森(Elan Ezickson) 斯科特·塔裏夫

本報告不是“徵集材料”， 不被視為已提交給美國證券交易委員會，也不會以引用方式併入我們根據修訂的“1933年證券法”或修訂的“1934年證券交易法”提交的任何文件中，無論是在本報告日期之前或之後 ，也不考慮任何此類文件中的任何一般註冊語言。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了有關 截至的普通股受益所有權的某些信息[●]，2020，同意書徵集的記錄日期，用於：

受益所有權 根據證券交易委員會的規則確定。這些規則通常將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權，或有權在60天內獲得此類 權的人 。普通股，受制於當前可行使或可在60天內行使的期權[●]， 2020被視為未償還，並由持有期權的人實益擁有。但是，就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票不被視為 已發行股票。除非另有説明，在適用的 社區財產法的約束下，以下列出的所有人員對其實益擁有的股份擁有獨家投票權和投資權。所有權百分比計算的基礎是[●] 截至的已發行普通股股份[●]，2020年。除以下另有説明外， 表中所列人員的地址為：馬薩諸塞州波士頓第一大道1號帕里斯大廈34號海軍造船廠廣場3樓c/o Ziopamm Oncology，Inc. 02129。

董事 薪酬

我們的薪酬委員會由 名獨立董事組成，主要負責制定、審查和考慮對我們 董事薪酬計劃的任何修訂。薪酬委員會定期審核支付給我們的非僱員董事的薪酬類型和形式，這與他們在董事會及其委員會的服務相關。 董事在董事會及其委員會任職期間，薪酬委員會定期審查支付給他們的薪酬類型和形式。薪酬委員會考慮 由黑格完成的獨立分析的結果，黑格審查非僱員董事趨勢和來自公司的數據，這些公司由薪酬委員會在審查高管薪酬時使用的相同 高管薪酬同行小組組成。經過 審查，並考慮了黑格的建議，即我們的非僱員董事薪酬計劃與我們同行的 一致後，薪酬委員會沒有改變2020年的非僱員董事薪酬金額。下面介紹我們在2019年和2020年實施的非員工 董事薪酬政策。薪酬委員會認為，將股權 作為董事薪酬的一部分，有助於使董事的利益與我們股東的利益保持一致。因此，董事薪酬 由現金薪酬和股權薪酬混合組成。薪酬委員會還認為，董事會主席和董事會各常設委員會主席因擔任此類職位的董事會成員所需的額外 工作量和時間承諾而獲得額外補償是適當的。

非員工董事薪酬政策

根據我們的董事薪酬政策， 每位非員工董事在2019年享有以下權利：

非執行董事會主席還獲得 另外25,000美元的年化現金薪酬。所有現金聘用金按季度支付給在每個日曆季度的最後一個營業日繼續擔任董事會成員的非僱員董事 。

此外，根據我們的董事薪酬政策 ，每位董事每年可獲得相當於150,000美元的股權獎勵。每位董事可以選擇以我們普通股的限制性股票和/或購買我們普通股的期權的形式獲得他們的股權授予 ， 限制性股票的數量是根據我們當時的股價和使用Black-Scholes 方法確定的期權數量確定的。

根據我們的董事薪酬政策， 與董事首次選舉進入董事會相關，他或她將獲得購買我們 普通股股票的期權，授予時的價值等於250,000美元，期權數量採用Black-Scholes 方法確定。獎勵的行使價格應等於授予日普通股的公允市值，並將 授予董事加入我們董事會的兩週年紀念日。

如其書面章程所述， 薪酬委員會每年與我們的薪酬顧問協商審查董事薪酬實踐，並建議 任何更改供全體董事會採納。因此，上述董事薪酬可由董事會酌情更改 。

董事持股準則

薪酬委員會和董事會認為，重要的是激勵董事關注長期股東價值，以確保董事會的利益 與我們股東的利益保持一致。因此，我們在2019年4月通過了股權指導方針，以確保 我們的高級管理人員和董事將在我們公司保持有意義的股權。這些準則要求我們的每位非僱員 董事會成員擁有的股權價值相當於各自董事年度聘用金的3倍，根據我們的政策計算，每位 。合規性每年評估一次，董事自受準則約束的 日起有一個初始合規期(從 三年到五年不等，取決於他們在準則生效時在我們董事會任職的時間)。

根據我們截至2019年12月31日的股價 ，截至2019年12月31日，由於合規期，我們的每位非員工董事都遵守了所有權指導方針。庫珀博士也是股權指導方針中的一名“高級管理人員”， 如下文“高管薪酬”部分所述。

董事薪酬表

下表列出了截至2019年12月31日止年度非僱員董事在本公司董事會任職所賺取薪酬的資料 。 庫珀博士除擔任董事外，還擔任我們的首席執行官，但不會因擔任董事而獲得任何額外薪酬 ，因此，他不包括在表格中。我們向董事會成員報銷因參加董事會和委員會會議而產生的合理差旅費和自付費用 。

行政官員

執行官員 由董事會選舉，並由董事會酌情決定。下面列出的是截至本同意撤銷聲明之日關於我們現任高管的信息 。

勞倫斯·詹姆斯(Laurence James)尼爾·庫珀(Neil Cooper)醫學博士庫珀博士的傳記可在上面的“關於公司現任董事的信息 ”中找到。

薩蒂亞夫拉特·舒克拉 自2019年7月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入我們之前，Shukla先生於2012年7月至2019年7月在Vertex 製藥公司擔任領導職務，最近擔任副總裁兼公司財務主管，領導Vertex 長期規劃、年度預算和投資者關係分析流程。在加入Vertex之前，Shukla先生是經濟和金融分析公司Cornerstone Research的負責人，在那裏他領導的大型多學科團隊為生命科學客户提供諮詢 服務，涵蓋財務建模、產品線和業務評估以及運營和財務戰略評估 和績效。在加入Cornerstone之前，他曾在金融諮詢公司LECG和Putnam以及Hayes &Bartlett工作。舒克拉先生擁有哈佛大學經濟學學士學位和耶魯大學金融與戰略MBA學位。 他還持有特許金融分析師稱號。

羅伯特·哈德菲爾德 自2018年12月起擔任我們的執行副總裁、總法律顧問、祕書和首席合規官， 自2018年4月起擔任我們的總法律顧問和祕書。此前，哈德菲爾德先生在2017年11月至2018年4月期間擔任醫療保健風險投資基金朗伍德基金(Longwood Fund)的總法律顧問。在加入朗伍德基金之前，哈德菲爾德先生在2014年4月至2017年11月期間擔任 Flex Pharma，Inc.的總法律顧問。哈德菲爾德先生在2007年8月至2011年8月和2012年4月至2014年4月期間分別擔任Cooley LLP業務部的律師。2011年8月至2012年4月，Hadfield先生在Kiva Systems，Inc.被Amazon.com，Inc.收購之前擔任該公司的企業法律顧問。Hadfield先生的職業生涯始於考恩公司醫療保健投資銀行部門的財務分析師 。Hadfield先生擁有普羅維登斯學院的金融學士學位和喬治敦大學法律中心的法學博士學位。

吉爾·巴克 自2019年1月以來一直擔任我們的執行副總裁、基因治療總經理，並於2017年1月至2019年1月擔任我們的臨牀運營高級副總裁 ，並於2015年9月至2017年1月擔任我們的臨牀運營副總裁 。在此之前，巴克女士曾於2014年1月至2015年9月擔任Synageva生物製藥公司全球臨牀運營集團副總裁，並於2013年6月至2014年1月擔任全球臨牀運營副總裁，負責負責導致美國、歐盟和日本批准Sebelipase Alfa治療LAL缺乏症的臨牀試驗的團隊。 在加入Synageva之前，Buck女士在該公司、Averion International、 Control Delivery Systems和布里格姆婦女醫院(Brigham and Women‘s Hospital)的TIMI研究小組擔任過越來越多的臨牀運營職責。巴克女士擁有波士頓學院英語和通信專業的學士學位 。

埃莉諾·德·格魯特(Eleanor De Groot)， 博士。自2019年1月以來一直擔任我們的執行副總裁兼細胞治療總經理，並監督我們的CAR-T 和TCR-T細胞治療平臺，包括與MD Anderson的合作。她最初於2015年7月加入我們，擔任我們負責計劃管理和業務發展的高級 副總裁。在加入我們之前，德·格魯特博士是赫爾辛治療美國公司負責技術運營和項目規劃與管理的副總裁。從2002年4月到2015年7月，在赫爾辛及其前身藍寶石治療和復活公司，德·格魯特博士擔任了多個職位，負責增加責任，領導技術 運營，特別是化學、製造和控制(CMC)開發，為候選藥物從臨牀前到第三階段 進行開發。 從2002年4月到2015年7月，德·格魯特博士在赫爾辛及其前身藍寶石治療和復活公司擔任多個職位，負責技術 運營，特別是化學、製造和控制(CMC)開發，從臨牀前到第三階段(從2002年4月到2015年7月)。在加入赫爾辛之前，德·格魯特博士是吉爾福德製藥公司(現在的衞材) 的員工工程師和殼牌化工公司的工藝工程師。她分別於1995年和1991年獲得斯坦福大學化學工程博士和碩士學位，並於1990年獲得麻省理工學院化學工程學士學位。德格魯特博士於2014年獲得萊斯大學工商管理碩士學位。

凱文·G·拉方德 自2013年6月起擔任我們的高級副總裁財務、首席會計官和財務主管，是我們的首席會計 官。在此之前，自2009年2月加入我們以來，拉方德先生一直擔任我們的公司總監，直至2013年6月。在 加入我們之前，Lafond先生在2007年2月至2008年10月期間擔任公共生命科學設備製造商Helicos Biosciences Corporation的財務總監。Lafond先生擁有普利茅斯州立大學的學士學位，賓利大學的會計和税務碩士學位，是一名註冊公共會計師。

高管 薪酬

薪酬問題的探討與分析

概述

此薪酬 討論和分析解釋了我們的高管薪酬理念和目標、計劃和實踐、薪酬設置 流程以及我們任命的高管2019年薪酬的具體要素。

2019年，我們任命的高管 包括：

執行摘要

業務亮點

2019年，我們為在我們的每個臨牀項目中取得 成功奠定了基礎，並創建了基礎設施來支持我們的增長，並最終支持我們臨牀試驗的製造 能力。

TCR計劃

受控IL-12計劃

CAR+T 計劃

不斷擴展資源

薪酬亮點

我們的高管薪酬 計劃的主要功能包括：

		*  Average不包括2019年受僱的Satyavrat Shukla。

股東參與和響應2018年高管薪酬諮詢投票的行動

在我們的2019年年度股東大會上， 我們的股東在諮詢的基礎上批准了我們指定的高管的薪酬，這在我們的2019年委託書 聲明中披露。該提案獲得了約91.7%的總投票數的支持，比我們2018年的“Say on Pay”投票增加了42.3%。我們相信，這種支持的增加在一定程度上是因為我們開始了股東外展 ，並在過去兩年中對我們的高管薪酬計劃進行了修改。在2018年“薪酬話語權” 諮詢投票之後，我們的管理層成員，在某些情況下，我們的董事會成員，積極參與了與我們幾個最大的股東 的對話，以更好地瞭解他們對我們的高管薪酬計劃以及 其他治理問題的看法。具體地説，我們聯繫了大約20個最大的股東，在2019年第一季度和第二季度 ，我們與幾個表示有興趣與我們交談的最大股東進行了內容豐富的討論。

針對我們的諮詢投票和股東外展所產生的反饋和行動 ，我們的董事會和薪酬委員會：

我們的薪酬委員會通常在每年年底或接近年底時評估我們的薪酬實踐，並將根據股東的意見繼續監控和評估我們的高管薪酬計劃 ，然後在2020年 年終薪酬審查過程中做出任何適當調整。我們的薪酬委員會希望在為我們任命的高管做出未來的薪酬決定時，繼續考慮我們“對薪酬説 ”投票的結果和我們股東的意見。

我們的高管薪酬計劃概述

薪酬的目標、理念和要素

我們認為，我們的高管薪酬 計劃應：

我們相信，通過構建高管薪酬計劃 ，使我們任命的每位高管薪酬中的很大一部分面臨風險，包括有意義的基於股權的 部分，我們可以最好地確保我們任命的高管受到激勵，以最大化我們的業績併為我們的股東增加價值 。為此，我們的計劃由三個主要要素組成：

確定高管薪酬的其他重要因素

生物技術行業的特點是產品開發週期非常長，包括漫長的研發週期和涉及臨牀前研究、臨牀試驗和政府監管批准的嚴格審批階段。因此，許多傳統的商業產品 指標，如產品銷售額、收入和利潤，對於我們這樣處於發展階段的生物技術公司來説都是無關緊要的。相反， 我們的薪酬委員會在確定我們指定高管的薪酬時考慮的具體績效因素 包括與開發進度、商業化進度和現金/費用管理相關的因素，這些都是典型的商業化前藥物開發指標 ：

這些績效因素 由我們的薪酬委員會在下面介紹的年度績效考核中考慮，並且是確定高管年度現金和股權激勵獎勵的關鍵組成部分 。

我們薪酬委員會的角色， 管理和顧問

賠償委員會

我們的薪酬委員會負責 審查、評估、批准、管理和解釋我們的高管薪酬和福利政策、計劃 和計劃，包括我們的股權薪酬計劃。特別是，關於我們任命的高管的薪酬， 我們的薪酬委員會負責審查並向 董事會的外部、獨立和非僱員成員推薦與這些高管薪酬相關的薪酬水平和績效目標，並根據這些目標和目標評估 高管的績效。董事會的外部、獨立和非僱員成員 批准了薪酬委員會關於我們任命的高管2019年薪酬的建議。

管理

我們的人力資源、財務和法律 部門與首席執行官合作，設計和開發新的高管薪酬計劃，建議對現有薪酬計劃進行更改 ，建議根據這些計劃實現的財務和其他績效目標， 準備財務數據分析，準備同齡組數據比較和其他簡報材料供薪酬委員會審議，並最終實施薪酬委員會的決定。

首席執行官建議 薪酬委員會討論並最終批准下一財年的擬議公司業績和戰略目標及其 它們的相對權重，並就上一年度 戰略目標的實現程度提供意見，以便根據年度績效獎金計劃確定我們所有高管(包括首席執行官)的獎勵。對於首席執行官以外的高管，薪酬委員會將考慮由首席執行官評估的高管個人 績效，以及首席執行官向薪酬委員會提交的薪酬建議 。我們的首席執行官和其他管理層成員通常會參加 我們薪酬委員會的部分會議。薪酬 委員會或董事會就其2019年薪酬方案的任何組成部分的金額做出的最終決定中，沒有高管出席或投票。

顧問

薪酬委員會聘請黑格 為獨立薪酬顧問。黑格受聘於薪酬委員會，並直接向其彙報工作。

作為職責的一部分，黑格為 薪酬委員會提供了以下服務：

在2019年期間，薪酬委員會 就Haigh在推薦或確定截至2019年12月31日的財年高管薪酬金額和形式方面所扮演的角色對Haigh進行了績效和獨立性評估。除了就有競爭力的薪資數據向我們的管理層和薪酬委員會提供有限的建議 外，黑格在2019年沒有為我們 提供任何其他服務。薪酬委員會還認為，直接與薪酬委員會合作的Haigh的個人代表與董事會、管理層或公司沒有其他業務關係，Haigh自己關於道德、股權和利益衝突的政策 ，以及Haigh在2019年從我們那裏獲得的總收入，以及這一金額 與Haigh 2019年的總收入相比如何。因此，薪酬委員會得出結論，黑格在2019年為薪酬委員會提供的服務 沒有引起任何利益衝突。

同行羣體、調查來源和市場數據

對等組

2018年11月，薪酬委員會與 黑格協商，評估了應納入同行組的公司名單，作為確定2019年薪酬的參考 點，我們將其稱為2018年同行組。入選的2018家同業集團公司是根據以下評選標準選出的 ：

薪酬委員會確定， 上述選擇標準與選擇2018年同行羣體相關，因為當時我們約有46名員工， 市值約為3.84億美元，研發後續費用約為4000萬美元。以下19家 公司被薪酬委員會批准為2018年同級組，目的是確定2019年1月的股權 撥款並設定2019年基本工資和獎金目標水平：

2019年11月，薪酬委員會與 黑格協商，評估了應納入同行組的公司名單，作為制定2020年高管薪酬決定的參考 點，我們將其稱為2019年同行組。入選的2019年同業集團公司 是根據以下評選標準選出的：

薪酬委員會確定 上述選擇標準與選擇2019年同業羣體相關，因為當時我們約有65名員工， 市值約為7.719億美元，研發後續費用約為3590萬美元。以下19家 公司被薪酬委員會批准為2019年同齡人組，用於為我們的高管設定2020年基本工資和 獎金目標水平：

其他調查來源

在做出2019年高管薪酬 決定時，薪酬委員會還審查了藥物開發調查數據，作為同行數據的補充。

2019年薪酬決定

概述

作為一般方法，薪酬 委員會審查每位指定高管的每個組成部分和總薪酬，以確保他們的薪酬與同行組和/或調查市場數據 一致。薪酬委員會不以特定百分位數為目標，並引用 市場數據作為上下文。

基本工資

我們的薪酬委員會通常在上一財年第四季度審核 基本工資，調整後的薪資將從下一財年的1月1日起生效 財年。除了考慮同行羣體和/或其他調查市場數據外，薪酬委員會還考慮 我們的表現、股價升值、個人表現、經驗和每個職位的角色廣度 。在確定庫珀博士和毛尼博士2019年的基本工資時，薪酬委員會考慮了2018年的表現， 庫珀博士自2015年加入公司以來的基本工資沒有增加，毛尼博士最近 在今年早些時候被提升為總裁。這些因素對薪酬委員會決定將庫珀博士和莫尼的工資分別提高14.6%和10.0%起到了作用。薪酬委員會決定將哈德菲爾德和拉豐的基本工資分別提高5.7%和2.4%，以使他們的工資接近 市場數據的中值。

年度激勵性薪酬。

我們的總薪酬 計劃的一個重要組成部分是年度現金獎勵，它基於公司年度業績目標和個人 高管業績的實現情況。我們的薪酬委員會認識到可變現金薪酬在吸引和留住高管以及將高管(和所有其他員工)集中於實現關鍵的年度財務、 研究、臨牀、業務發展和個人目標方面發揮的重要作用。

薪酬委員會通常會將我們任命的高管的目標現金薪酬中的一大部分置於風險之中，並與我們績效目標的實現掛鈎 。在競爭激烈的大波士頓/馬薩諸塞州劍橋 地區以及國內和國際生物製藥和生物技術就業市場，這也是一個重要的激勵和留用目的，我們在該市場中爭奪頂尖的高管人才。庫珀博士的2019年目標獎金金額是在他與公司的僱傭協議中規定的，與2018年的工資百分比 相同。薪酬委員會將Mauney博士晉升為總裁後的目標獎金百分比 從40%提高到45%，並將Hadfield先生的目標獎金百分比從30%提高到 40%，這是因為Hadfield先生在公司內的責任增加，並使Hadfield先生的 目標獎金百分比與公司其他高管保持一致。Lafond先生的2019年目標獎金金額與2018年的水平相比保持不變 ，作為基本工資的百分比，因為薪酬委員會認定，這些水平繼續提供足夠的業績激勵，具有競爭力，反映了他實現我們公司 業績目標的責任水平。

2019年年度業績目標

在每年第一季度， 薪酬委員會與管理層協商，制定用於評估管理層全年業績的公司目標 。公司目標旨在推進我們受控的IL-12和細胞治療平臺以及其他 公司或業務發展活動和財務目標。根據2019年年度現金獎勵計劃 ，我們的董事會有權根據其認為合適的情況向上或向下調整任何現金獎勵和/或獎金池，包括 在制定績效目標時未考慮到的定性因素，如成功程度、實現時間以及發展和成就。

下表介紹了2019年制定的目標， 以及薪酬委員會和董事會對我們實現這些目標的評估：

考慮到上述成就 及我們全年的整體進展，董事會認定90%的公司目標已經實現 ，目標現金紅利的90%的支付水平對Cooper博士來説是合適的。

根據我們的2019年年度現金激勵計劃，Mauney博士以及Shukla和Hadfield先生的目標獎金的20%分配給了為高管制定的個人目標 。舒克拉先生加入 公司後，拉豐先生不再是執行領導團隊的成員，因此，拉豐先生的目標獎金的80%分配給了他的個人目標。下表 包括為每位執行幹事制定的個人目標。

董事會認定每位高管均實現了其 個人目標的100%。考慮到董事會認定我們已實現90%的公司目標，因此授予Mauney博士以及Shukla和Hadfield先生的 獎金為目標現金獎金的92%，授予 Lafond先生的最終獎金為目標現金獎金的98%。Shukla先生的獎金支出由於他在我們工作的部分年限而進行了調整 。

下表列出了我們任命的每位高管的2019年目標短期激勵薪酬金額， 以2019年基本工資的百分比表示。 此外，薪酬委員會建議，董事會批准了2019年業績的以下現金獎金：

長期激勵性薪酬

我們授予股權激勵是為了 將我們任命的高管的利益與我們股東的利益直接聯繫起來，併為他們創造激勵以最大化我們股票的長期價值 。在確定股權授予的總規模時，薪酬委員會可能會在任何給定年份考慮同齡人或調查數據以及一個或多個其他因素，包括我們任命的首席執行官(首席執行官除外) 的內部薪酬公平，並確保首席執行官的獎勵適當 反映其責任對我們成功的重要性。

從歷史上看，我們在 年12月為所有員工授予股權，包括我們指定的高管。2018年12月，我們選擇調整我們的做法，從1月開始 向指定的高管發放股權，而不是前一年的12月。因此，我們的高管 都沒有在2018年獲得年度股權贈款，而是在2019年1月獲得了此類贈款。董事會認為，在1月份授予股權 是一種更慣常的做法，並將為董事會提供額外的時間來評估市場慣例、被任命的高管的業績 以及我們業務的要求。

在過去幾年中，我們授予我們的高管 限制性股票，因為與股票期權相比，它對我們股東的稀釋作用較小，因為授予我們普通股以實現與股票期權等值的股票 較少。2019年1月，董事會選擇授予 限制性股票獎勵和股票期權的混合，計劃混合約50%的期權和50%的限制性股票，以 提供即時留任激勵和通過期權獎勵股價增長。薪酬委員會確定 期權和限制性股票的組合提供了適當的平衡，以留住和激勵我們被任命的高管 ，並使被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致。董事會認為，這種做法與我們的同行更加 一致，雖然它可能會增加對我們股東的攤薄，但在我們的高管和股東之間提供了更大的一致性，因為我們的高管只有在授予日期之後我們的股票價值增加，並且高管在多年歸屬期內仍與我們在一起的情況下，才會實現股票期權的價值。股票期權和限制性股票的授予日期 值不相等，因為根據SEC規則，我們的股價和會計假設 需要報告此類值。

2019年1月，在參考了2018年同業集團數據後， 薪酬委員會授予了它認為與同業集團具有競爭力的以下股權獎勵，並繼續 將我們高管的利益與我們股東的利益保持一致，以激勵他們的業績，以增加我們的 股票價值：

舒克拉先生於2019年7月加入本公司後，拉方德先生不再是我們領導團隊的成員，按照我們對非執行人員的歷史慣例 ，拉方德先生於2019年12月而不是2020年1月我們的高管獲得2020年股權激勵獎時獲得了他的2020年股權激勵獎(見下文)。由於Lafond先生於2019年從執行 高級管理人員更改為非執行高級管理人員，以及我們的執行和非執行股權獎勵的授予時間不同， 薪酬彙總表反映了Lafond先生於2019年和2020年的股權獎勵。

上文所述授予我們指定高管的限制性股票和股票 期權分三次按年等額分期付款，股票 期權按季度分三年等額分期付款。所有獎項的授予均以繼續服務為準。這些歸屬 時間表旨在促進留任，並鼓勵高管考慮其決策對股價的長期影響。

我們的做法是在四年內授予新員工 股票期權，而不是限制性股票。作為我們與Shukla先生談判的一部分，並作為讓他於2019年7月加入本公司的 誘因，我們授予他購買400,000股我們普通股的股票期權。

股權指導方針

2019年4月，我們通過了股權 指導方針，以幫助確保我們的高級管理人員和董事會非僱員成員每人都持有本公司的股權 ，並通過這樣做，將他們的利益與我們其他股東的利益適當地聯繫起來。這些準則 要求我們的首席執行官擁有本公司價值相當於其基本工資3倍的股權，要求每位 其他高級管理人員擁有價值相當於其各自基本工資1倍的股權，以及我們董事會的所有 非僱員成員擁有價值相當於他們各自年度聘用金3倍的股權，根據我們的政策計算，每個 人都必須擁有價值相當於其各自年度聘用金3倍的股權。合規性每年進行一次評估，高管和董事自受準則約束之日起有一個初步合規期 (從三年到五年不等，取決於他們在準則生效時在公司擔任此類職務的時間)。

截至2019年12月31日，由於合規期，我們任命的每位 高管都遵守了所有權指導方針，根據所有權指導方針確定的受益 庫珀博士擁有我們股權的受益 所有權，價值相當於其2019年年度基本工資的12.0倍， 基於我們截至2019年12月31日的股價。

我們有一項政策，禁止我們的高管、董事和其他管理層成員從事賣空、看跌期權或看漲期權交易、質押 交易、對衝交易或其他關於我們股票的內在投機交易。任何違反 政策的行為都可能導致紀律處分，包括因原因解僱。

遣散費與控制權利益的變更

我們與我們指定的 每位高管都有協議，為他們提供遣散費福利，包括 與控制權變更有關的解僱的雙觸發現金和股權遣散費，如中進一步描述的那樣。“僱用和更改管制協議“以下。 這些遣散權的金額及條款和條件反映了我們每位指定的高管 在簽訂這些文件時與我們之間的談判、談判時我們的同級公司向處境相似的高管提供的福利 ，以及我們希望高管之間實現內部薪酬平等的願望。我們相信，這些 現有安排符合市場慣例，對於吸引和留住高素質的高管至關重要。 我們還相信，非自願離職福利使我們的高管能夠專注於正常的業務運營，而不是擔心可能符合我們最佳利益的業務決策將如何影響他們自己的財務安全。我們不提供黃金 降落傘消費税總和。

401(K)計劃

我們的員工，包括我們指定的高管 ，都有資格參加我們的401(K)計劃。我們的401(K)計劃旨在根據修訂後的1986年國內税法(“税法”) 第401節，符合税務資格計劃的要求。我們的401(K)計劃規定，每位參與者 可以向401(K) 計劃貢獻其税前薪酬的一部分，最高不超過法定限額，對於大多數員工來説，2019年的税前薪酬為19,000美元， 50歲及以上員工允許額外的最高6,000美元的補繳。 員工繳費由401(K)計劃的受託人持有和投資。2019年，我們以100%的比率匹配員工繳費 ，最高可達員工基本工資的4%用於計劃。我們相信，這一優勢與我們同行公司的做法是一致的 ，因此有助於我們以最低的成本招聘和留住關鍵人才。

其他福利和額外福利

我們為我們的美國員工提供醫療保險、牙科保險、人壽保險和殘疾保險福利，包括我們在美國的指定高管 。這些福利以相同的條款和條件向所有員工提供，並受適用法律的約束。

我們的高管通常不會 獲得任何額外津貼，但根據具體情況提供的有限額外津貼除外。在考慮潛在的額外福利時， 薪酬委員會根據我們收到的感知價值審查我們的此類福利成本。我們向庫珀博士提供了一定的交通津貼，庫珀博士和莫尼博士都根據他們的僱傭協議獲得了住房津貼 。考慮到繼續保留Cooper博士和Mauney博士的服務 的好處，我們認為這些好處的總成本是合理的，並將他們的努力集中在實現我們的業績目標上。

我們不為我們的員工發起任何固定福利養老金 計劃或非限定遞延補償計劃或安排。

高管薪酬可抵税

根據守則第162(M)條(“第(br}162(M)條”)，支付給任何公眾持股公司的“受保僱員”的補償，就任何受保僱員而言，每課税年度超過100萬元 ，一般不得扣減。

在減税 和就業法案頒佈之前，第162(M)條規定了基於績效的薪酬例外情況，根據該規定，第(br}162(M)條規定的扣除限額不適用於根據第162(M)條符合“績效薪酬”資格的任何薪酬。根據 減税和就業法案，162(M)條下的績效薪酬例外在2017年12月31日之後的應納税 年度被廢除，但根據於2017年11月2日生效的 具有約束力的書面合同支付的薪酬提供了一定的過渡減免，該合同在 該日期或之後沒有任何實質性修改。

支付給我們每個“受保 員工”的薪酬在每個納税年度超過100萬美元一般不能扣除，除非根據上述過渡減免符合第162(M)條規定的基於績效的 薪酬例外。由於第162(M)條的應用和解釋存在一定的模糊性和 不確定性，以及補償委員會無法控制的其他因素 ，因此不能保證我們支付的任何補償有資格獲得此類過渡救濟並可在未來由我們扣除 。雖然薪酬委員會將繼續將税務影響作為確定高管薪酬的一個因素來考慮，但薪酬委員會在做出決定時也會考慮其他因素，並保留 以與我們的高管薪酬計劃的目標以及我們和我們的股東的最佳利益一致的方式為我們指定的高管提供薪酬的靈活性，其中可能包括提供由於第162(M)條規定的扣減限額 不能由我們扣除的薪酬。如果薪酬委員會確定薪酬修改 符合我們的業務需求，則薪酬委員會還保留修改薪酬的靈活性，該薪酬最初旨在免除第162(M)條規定的扣減限制。

會計方面的考慮因素

我們根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(“ASC 718”)， 核算支付給我們員工的股權薪酬 ，該主題要求我們估計並記錄股權獎勵服務期內的費用。我們的現金薪酬記錄為獎金賺取期間的費用 。我們薪酬計劃的會計影響是薪酬委員會在確定我們高管薪酬計劃的結構和規模時考慮的眾多因素之一。

賠償追討政策

作為一家受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條條款 約束的上市公司，如果我們因重大違反聯邦證券法的任何財務報告要求而因不當行為而被要求重述我們的財務業績 ，我們的首席執行官和首席財務官可能會被法律要求報銷他們獲得的任何獎金或其他基於激勵或基於股權的 薪酬。我們已考慮並意識到，一些公司已自願採取追回政策， 如果導致確定此類獎金的績效目標被重述或發現沒有達到薪酬委員會最初認為的程度， 將試圖收回向高管支付的現金獎金。我們目前 沒有采取這樣的政策，但我們將遵守多德-弗蘭克法案的要求，一旦SEC就此問題通過最終規定，我們將採取賠償追回政策 。

我們薪酬計劃的風險分析

我們的薪酬委員會審查了我們的薪酬政策 ，認為我們的政策一般適用於我們的員工，並認為我們的政策不鼓勵過度或不適當的風險承擔 ，它們鼓勵的風險水平不會合理地對我們產生實質性的不利影響。作為 評估的一部分，薪酬委員會除其他因素外，還考慮了基本工資和 短期和長期薪酬之間的薪酬分配，我們建立全公司和個人財務、運營和其他績效目標的方法，我們在多個績效級別的獎金結構，以及我們關鍵績效指標的性質。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已審查 ，並與管理層討論了本同意徵求撤銷聲明 中包含的薪酬討論和分析部分 。基於本次審查和討論，薪酬委員會已向董事會建議，董事會已同意， 將上述標題為“薪酬討論和分析”的部分包括在本同意徵求意見 撤銷聲明中。

本報告不是“徵集 材料”，不會被視為已提交給美國證券交易委員會，也不會以引用方式併入我們根據修訂的“1933年證券法”或“1934年證券交易法”提交的 任何文件中，無論是在 之前還是之後，無論此類文件中的任何一般註冊語言如何。

薪酬 表

薪酬彙總表

下表列出了有關授予我們指定的高管或由其賺取的薪酬 的信息。

2019財年基於計劃的獎勵撥款

下表列出了有關在2019年期間以基於計劃的獎勵形式向我們指定的高管發放 薪酬的信息。下表中確定的2019年授予的股權獎勵也在標題為“2019財年年末傑出股權獎勵”的表格中進行了報告。

2019年財政年末的未償還股權獎勵

下表列出了截至2019年12月31日我們指定的高管持有的期權 獎勵和限制性股票獎勵的信息。

2019財年期間授予的期權行使和股票獎勵

下表提供了有關在截至2019年12月31日的財年內針對我們 被任命的高管行使的期權 獎勵和授予的限制性股票的某些信息。

僱傭安排和終止或控制權變更時的潛在付款

我們與我們指定的高管簽訂了以下僱傭協議 。

與勞倫斯·詹姆斯(Laurence James)的僱傭協議 尼爾·庫珀(Neil Cooper，M.D.，Ph.D.)

庫珀博士自2015年5月5日(即簽訂書面僱傭協議之日)以來一直擔任我們的首席執行官 。庫珀博士與我們建立了任意僱傭關係 。

基本工資。2019年，庫珀博士 獲得了57.3萬美元的基本工資。根據他的僱傭協議，他的基本工資至少每年由董事會或薪酬委員會進行審查。

年度績效獎金。根據 他的僱傭協議，庫珀博士有資格根據董事會或薪酬委員會確定的業績獲得年度獎金。 年度績效獎金的目標金額為其基本工資的200%，實際金額 由董事會或薪酬委員會確定。庫珀博士還有資格獲得由董事會決定的額外 年度酌情獎金。

股權激勵補助金。庫珀博士 根據其僱傭協議有資格獲得董事會不時酌情決定的股權獎勵。 在某些情況下，如果控制權發生變更或庫珀博士終止與我們的僱傭關係，庫珀博士股權獎勵的授予可能會加快。有關庫珀博士的遣散費福利的進一步討論，請參閲下面的“遣散費條款”和“終止或控制權變更後的潛在付款 ”。

費用報銷。根據他的 僱傭協議，庫珀博士有資格獲得他為促進我們的業務和事務而產生的正常、正常和必要的費用 的報銷，包括合理的旅行和娛樂費用以及與他的通勤相關的正常和必要的費用 。

遣散費條款。如果(I)我們 因死亡、殘疾或“原因”(該術語在其僱傭協議中定義)以外的原因解僱庫珀博士，或(Ii)庫珀博士因“正當理由”(該術語在其僱傭協議中定義)而辭職，則庫珀博士將有權在12個月內繼續領取其當時的基本工資。另加發生此類終止的日曆年其年度績效獎金目標金額的一部分 (將根據我們僱用庫珀博士的該日曆年的天數按比例確定)，加上支付 我們12個月的醫療和牙科保險繳費部分，但以庫珀博士的簽約 和以本公司為受益人的一般豁免為準。在這種情況下，庫珀博士截至終止日已授予 的股票期權將在90天內繼續可行使，2016年和2017年授予庫珀博士的未歸屬股票期權和未歸屬限制性股票獎勵 應視為截至終止日已到期。 在(I)吾等因死亡、殘疾或“原因”以外的原因終止，或(Ii)因“正當理由”辭職 的情況下，在“控制權變更” (該術語在其僱傭協議中定義)之前的90天內或“控制權變更”發生後18個月內的每種情況下，“ 庫珀博士在此類終止發生時持有的所有未歸屬股票期權和限制性股票的未歸屬獎勵 將被加速，並被視為自其僱傭終止日期起已歸屬，並取代上述按比例發放的獎金 , 庫珀博士將有權獲得發生此類終止的日曆年度的年度績效獎金的全部目標金額 。

競業禁止和非徵集。 庫珀博士簽訂了一項發明、保密和競業禁止協議，其中規定他在終止或終止與我們的僱傭關係後一年內不會與我們競爭或招攬我們的客户或客户，並且 還規定他在終止或終止與我們的僱傭關係後一年內不會招攬我們的員工。

與Satyavrat Shukla簽訂僱傭協議

根據2019年6月與Shukla先生簽訂的僱傭協議，Shukla先生自2019年7月以來一直擔任我們的首席財務官。舒克拉先生與我們有隨意的 僱傭關係。

基本工資。舒克拉先生 2019年的年基本工資為39萬美元，根據工作天數按比例計算。根據他的僱傭協議，Shukla先生的年基本工資至少每年接受董事會或薪酬委員會的審查。

年度績效獎金。根據 他的僱傭協議，Shukla先生有資格根據董事會或薪酬委員會確定的業績獲得年度獎金。 年度績效獎金的目標金額為其基本工資的40%，實際金額 由董事會或薪酬委員會確定。

股權激勵補助金。關於 他被任命為我們的首席財務官，並根據他於2019年7月22日生效的僱傭協議， 董事會授予Shukla先生購買400,000股我們普通股的選擇權，該選擇權的行使價為每股5.60美元 。Shukla先生亦有資格獲得董事會不時全權酌情決定的股權獎勵 次。如果(I)吾等因死亡、殘疾或“原因”以外的原因終止，或(Ii) 因“正當理由”辭職，則在“控制權變更 ”(該術語在其僱傭協議中定義)之前90天內或在“控制權變更 ”發生後18個月內的每一種情況下，均發生在“控制權變更 ”之前的90天內，或“控制權變更 ”發生後的18個月內。舒克拉先生在此類 終止發生時持有的所有未歸屬股票期權和限制性股票的未歸屬獎勵將被加速，並被視為自其終止僱傭之日起已歸屬。

遣散費條款。如果(I)我們 以死亡、殘疾或“原因”以外的原因解僱Shukla先生(該術語在其僱傭協議中定義)，或(Ii)Shukla先生因“正當理由”(該術語在其僱傭協議中定義)而辭職，則Shukla先生將有權獲得相當於其當時基本工資9個月的遣散費，外加支付我們 部分的9個月的醫療和牙科保險繳費， Shukla先生將有權獲得相當於其當時基本工資的9個月的遣散費，外加支付我們 部分的9個月的醫療和牙科保險繳費。以Shukla先生的執行 和以本公司為受益人的一般釋放書為準。如果(I)吾等因 死亡、殘疾或“原因”以外的原因終止，或(Ii)因“正當理由”辭職，在“控制權變更”(該術語在其僱傭協議中定義)、 或“控制權變更”發生後的 90天內、 或發生後18個月內，除前述遣散費條款以外的每一種情況下發生的辭職均發生在 發生前 、 Shukla先生在此類終止發生時持有的所有未歸屬股票期權和限制性股票的未歸屬獎勵 將被加速，並被視為自其僱傭終止日期起歸屬，Shukla先生將有權獲得發生此類終止的日曆年度的全部目標 金額的年度績效獎金。

競業禁止和非徵集。 Shukla先生簽訂了發明、保密和競業禁止協議，其中規定他在終止或終止與我們的僱傭關係後一年內不會與我們競爭或招攬我們的客户或客户，並且 還規定他在終止或終止與我們的僱傭關係後一年內不會招攬我們的員工。

與羅伯特·哈德菲爾德簽訂僱傭協議

哈德菲爾德先生自2018年12月以來一直擔任我們的執行 副總裁、總法律顧問、祕書和首席合規官，並曾在2018年4月至2018年12月擔任我們的總法律顧問和祕書。2019年4月，我們與Hadfield先生 簽訂了僱傭協議，取代了他最初的聘書。哈德菲爾德先生與我們有隨意的僱傭關係。

基本工資。2019年，哈德菲爾德先生 領取了37萬美元的基本工資。根據哈德菲爾德先生的僱傭協議，董事會或薪酬委員會至少每年審查哈德菲爾德先生的年度基本工資 。

年度績效獎金。根據 他的僱傭協議，Hadfield先生有資格根據董事會或薪酬委員會確定的他的表現獲得年度獎金。 年度績效獎金的目標金額為其基本工資的40%，實際金額 由董事會或薪酬委員會確定。

股權激勵補助金。Hadfield先生 有資格獲得董事會不時全權酌情決定的股權獎勵。在 (I)吾等因死亡、殘疾或“原因”以外的原因終止，或(Ii)因“好的 原因”辭職的情況下，在“控制權變更”( 術語在其僱傭協議中定義)之前的90天內，或在“控制權變更”發生後18個月內的每一種情況下，均發生在“控制權變更”之前的90天內或與“控制權變更”相關的情況下，或在“控制權變更”發生後的18個月內。“哈德菲爾德先生在終止合同時持有的所有 未歸屬股票期權和限制性股票的未歸屬獎勵將被加速 ，並被視為自其終止僱傭日期起已歸屬。

遣散費條款。如果(I)我們 以死亡、殘疾或“原因”以外的原因解僱Hadfield先生(該術語在其僱傭協議中定義)，或(Ii)Hadfield先生因“正當理由”(該術語在其僱傭協議中定義)而辭職，則 Hadfield先生將有權獲得相當於其當時基本工資9個月的遣散費，外加支付 我們9個月的醫療和牙科保險繳費部分， 哈德菲爾德先生將有權獲得相當於其當時基本工資9個月的遣散費，外加支付 我們那部分9個月的醫療和牙科保險繳費。以哈德菲爾德先生的執行 和以公司為受益人的全面發佈為準。如果(I)吾等因 死亡、殘疾或“原因”以外的原因終止，或(Ii)因“充分理由”辭職，在“控制權變更”(該術語在其僱傭協議中定義)、 或在“控制權變更”發生後18個月內的每種情況下，均在 90天內或與“控制權變更”相關的 天內發生。“哈德菲爾德先生在終止僱傭時持有的所有 限制性股票的所有未歸屬股票期權和未歸屬獎勵將被加速，並被視為在其僱傭終止日期 起歸屬，哈德菲爾德先生將有權獲得 發生此類終止的日曆年 年度績效獎金的全部目標金額。

競業禁止和非徵集。 Hadfield先生簽訂了發明、保密和競業禁止協議，其中規定他在終止或終止與我們的僱傭關係後一年內不會與我們競爭或招攬我們的客户或客户，並且 還規定他在終止或終止與我們的僱傭關係後一年內不會招攬我們的員工。

與Kevin G. Lafond的僱傭關係

基本工資。於2019年，Lafond 先生的年度基本工資為29萬美元，該金額至少每年由董事會或薪酬委員會審核。

年度績效獎金。Lafond先生 有資格按董事會或薪酬委員會釐定的表現收取年度獎金。

股權激勵補助金。Lafond先生 有資格獲得董事會不時全權酌情釐定的股權獎勵。如果在某些情況下終止與拉豐先生的僱傭關係，則可能會加速授予拉豐先生的某些 股權獎勵。 有關拉豐先生的遣散費福利的詳細信息，請參閲下面的“離職條款”和“終止或控制權變更後的潛在付款”。 有關拉豐先生的遣散費福利的詳細信息，請參閲下面的“遣散費條款”和“終止或控制權變更後的潛在付款”。

遣散費條款。如果Lafond 先生被我們解僱的原因不是“原因”(該術語在他的遣散費協議中定義)，或者是退休、死亡或殘疾以外的其他 原因，則Lafond先生將有權獲得一筆相當於其當時年化基本工資的 至6個月的遣散費，前提是Lafond先生簽署並交付了以我們為受益人的全面豁免 。

僱傭 與David M.Mauney醫學博士的協議

Mauney 博士於2018年12月至2020年5月擔任我們的總裁，之前於2017年9月至2018年12月擔任我們的執行副總裁兼首席業務官 ，並於2017年11月至2018年12月擔任我們的臨時首席運營官 。2019年4月，我們與毛尼博士簽訂了僱傭協議，取代了他的聘書。在他於2020年5月被解僱之前，Mauney博士與我們建立了隨意僱傭關係。以下是 毛尼博士在受僱於我們期間的補償和遣散費福利的主要條款。

基本工資 。2019年，毛尼博士的基本工資為44萬美元。根據他的僱傭協議，毛尼博士的年基本工資至少每年接受董事會或薪酬委員會的審查。

年度 績效獎金。根據他的僱傭協議，Mauney博士有資格根據董事會或薪酬委員會確定的他的 表現獲得年度獎金。年度績效獎金的目標金額為基本工資的45% ，實際金額由董事會或薪酬委員會決定。

股權 獎勵撥款。Mauney博士有資格獲得董事會不時全權決定的股權獎勵 。如果(I)吾等因死亡、殘疾或“原因”以外的原因終止， 或(Ii)因“充分理由”辭職，在 “控制權變更”(該術語在其僱傭協議中定義)之前和與之相關的90天內，或在“控制權變更”發生 之後的18個月內， 或(Ii)“控制權變更”發生在 之前的90天內或與 “控制權變更”相關的情況下， 或(Ii)“控制權變更”發生 後的18個月內。Mauney博士 在此類終止發生時持有的所有未歸屬股票期權和限制性股票的未歸屬獎勵將被加速，並被視為在他的僱傭終止日期已歸屬。

遣散費 條款。如果(I)我們解僱Mauney博士的原因不是死亡、殘疾或“原因” (該術語在其僱傭協議中定義)，或者(Ii)Mauney博士因“正當理由”(該術語在其僱傭協議中定義)而辭職，則Mauney博士有權獲得相當於其當時 年基本工資的遣散費，外加發生此類終止的日曆年度他的年度績效獎金目標金額的一部分 ，外加支付我們那部分12個月的醫療和牙科保險繳費。以 Mauney博士簽署並交付以公司為受益人的一般豁免為準。如果(I)吾等因死亡、殘疾或“原因”以外的原因終止 ，或(Ii)因“充分理由”辭職， 在“控制權變更”(該術語在其僱傭協議中定義為 )之前90天內或在“控制權變更”發生後18個月內發生的每一種情況下， 均發生在與“控制權變更”(該術語在其僱傭協議中定義為 )相關的90天內或在“控制權變更”發生後18個月內。“Mauney博士在終止僱傭時持有的所有未歸屬股票 期權和限制性股票的未歸屬獎勵將被加速 ，並被視為在其僱傭終止之日起已歸屬，並且代替上述按比例計算的獎金，Mauney博士 將有權獲得發生此類終止的日曆年度他的年度績效獎金的全部目標金額。

競業禁止和非徵集。 Mauney博士已簽訂發明、保密和競業禁止協議，其中 規定他在終止或終止與我們的僱傭關係 後的一年內不會與我們競爭或招攬我們的客户或客户，並進一步規定他在終止或 終止與我們的僱傭關係 後的一年內不會招攬我們的員工。

分居協議和諮詢 與David M.Mauney博士的協議

從2020年5月26日起，毛尼博士作為我們的總裁終止了與我們的僱傭關係。關於終止他 的僱傭關係，我們與毛尼博士簽訂了分居協議和諮詢協議。

根據其諮詢協議的 條款，Mauney博士同意按照 的合理要求向我們提供有限的諮詢和諮詢服務，直至2020年7月26日或我們或Mauney博士提前終止諮詢協議。作為這些服務的交換 ，我們同意每月向Mauney醫生支付7500美元的諮詢費。我們還同意加快Mauney博士持有的45,277股限制性股票的歸屬 (這是Mauney博士2020年年度限制性股票歸屬的按比例部分，基於Mauney博士將在2020年內向美國提供服務的天數)，我們還同意 將Mauney博士可以行使其既有和未償還股票期權的期限延長至他的諮詢協議終止日期一週年 。就Mauney博士持有的任何股票期權的歸屬條款而言，Mauney博士根據諮詢協議提供的諮詢服務構成對我們的持續服務。 諮詢協議還包括慣例保密、知識產權和相互非貶損條款。

根據分居協議的 條款和條件，Mauney博士將獲得與我們簽訂的僱傭 協議中規定的遣散費福利，如上所述，在無故終止或因與“控制權變更”無關的“充分理由”而辭職 時，將獲得如上所述的遣散費。因此，根據我們的集團計劃，Mauney博士將獲得當前年度基本工資的12個月 的一次性付款、按比例發放的獎金以及醫療和牙科續保保費 ，最長可達12個月。作為獲得上述付款和福利的條件，Mauney 博士同意解除針對我們的所有索賠，但某些例外情況除外。

終止或控制權變更時的潛在付款

下表列出了在三種不同情況下，假設離職觸發遣散費或控制權變更發生在2019年12月31日，我們將 作為遣散費或公司控制權變更支付給我們目前任命的每位高管的估計補償。 假設解僱觸發遣散費支付或控制權變更，則應支付給每位現任高管 作為遣散費或公司控制權變更。 假設離職觸發遣散費或控制權變更發生在2019年12月31日。

薪酬比率披露

根據SEC規則，我們需要計算 並披露中位數員工的年度總薪酬，以及 中位數員工的年總薪酬與我們的首席執行官庫珀博士上一財年的年度總薪酬的比率。 在SEC規則允許的情況下，我們使用以下方法來確定我們的中位數員工：

在截至2019年12月31日的財年中，我們中位數員工的年總薪酬為217,803美元，我們首席執行官 官員的年總薪酬為3,317,574美元，如本文件中包含的彙總薪酬表中所述。根據這些信息，我們的首席執行官與我們的中位數員工的年度總薪酬的 比率為15.2比1。我們相信這一比率 是一個合理的估計，其計算方式與交易法下S-K法規第402(U)項一致。

某些 關係和相關交易

以下討論涉及本公司和我們的一名高管、董事、董事被提名人或5%的股東(我們稱之為“關聯方”)的某些交易。 以下討論涉及本公司和我們的一名高管、董事、董事被提名人或5%的股東 每一位我們稱之為“關聯方”的交易。就本討論而言，“關聯方交易” 是指交易、安排或關係：

關聯方交易策略

我們有關聯人交易政策 ，該政策規定了我們識別、審查、考慮和批准或批准關聯人交易的程序。 僅就我們的政策而言，關聯人交易是指我們和任何關聯人正在、曾經或將參與其中的交易、安排或關係，或任何一系列類似的 交易、安排或關係，涉及金額超過120,000美元。作為員工或董事向我們提供的服務涉及補償的交易 不在本政策的覆蓋範圍內。關連人士是指持有我們任何類別 有表決權證券超過5%的任何行政人員、董事或實益擁有人，包括他們的任何直系親屬及由該等人士擁有或控制的任何實體。

根據該政策，如果交易已 被確定為關聯人交易，包括在最初 完成時不是關聯人交易的任何交易，或者在完成之前最初未被識別為關聯人交易的任何交易，我們的管理層 必須向我們的審計委員會提交關於該關聯人交易的信息，或者如果審計委員會的批准 不合適，則必須向我們董事會的另一個獨立機構提交該信息，以供審查、審議和批准或批准。 陳述必須包括對重要事實、利益、直接和間接 相關人員的信息、交易給我們帶來的好處，以及交易的條款是否與提供給或來自(視情況而定)無關第三方或一般員工提供的條款 相當的條款。根據該政策，我們將 從每位董事、高管以及(在可行的情況下)重要股東那裏收集我們認為合理必要的信息，以使我們能夠識別任何現有或潛在的關聯人交易，並執行政策條款。

在考慮關聯人交易時， 我們的審計委員會或我們董事會的其他獨立機構將考慮相關的現有事實和 情況，包括但不限於：我們面臨的風險、成本和收益；如果關聯人是董事、董事的直系親屬或與董事有關聯的實體，對董事獨立性的影響 ；是否有類似服務或產品的其他來源；以及不相關的第三方或一般員工可獲得或來自員工的條款 。

政策要求，在決定 是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，我們的審計委員會或我們董事會的其他獨立機構必須根據已知情況，考慮交易是否符合我們的最佳 利益，以及我們股東的利益，因為我們的審計委員會或我們的董事會其他獨立機構本着善意行使其酌情權來決定 。

某些關聯方交易

除以下所述外，自2019年1月1日以來， 沒有任何交易涉及的金額超過或將超過 $120,000，且我們的任何董事、高管或持有超過5%的普通股的任何成員或他們的直系親屬 擁有或將擁有直接或間接的重大利益，但 在本申請文件的“高管薪酬”和“董事薪酬”項下描述的薪酬安排除外。

2019年7月和9月提供的服務

2019年7月26日和2019年9月12日， 我們與現有投資者(包括MSD Credit Opportunity Master Fund，L.P.、White Rock Capital Partners L.P.和Miller Opportunity Trust)簽訂了協議，每個投資者都持有我們5%以上的普通股，以行使之前 發行的認股權證，以私募方式購買普通股。根據協議條款，投資者 以每股3.01美元的行使價行使了2018年的認股權證，購買了總計17,803,031股普通股。2018年行使的權證 最初由我們以私募方式發行，於2018年11月結束。行使認股權證的收益， 扣除配售代理費和其他相關費用110萬美元后，約為5250萬美元。我們向 參與投資者發行了新的認股權證，以額外購買最多17,803,031股普通股，作為權證 持有人提前行使2018年認股權證的誘因。2019年權證在發行日後6個月開始可行使， 將於初始行使日五週年時到期，行權價為每股7.00美元。

賠償協議

我們已經與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議 。這些賠償協議以及我們的章程和章程在特拉華州公司法允許的最大程度上對我們的每位董事和高級管理人員進行了賠償 。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表提供了有關我們截至2019年12月31日生效的所有股權薪酬計劃 的某些信息。2020年6月29日，在我們的2020年度股東大會上， 我們的股東批准了我們的2020年股權激勵計劃，或者説2020年計劃，這是董事會之前批准的。2020計劃的條款 在我們於2020年5月18日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中進行了描述。由於 2020計劃是在2019年12月31日之後批准的，因此我們沒有將有關2020計劃的信息包括在下表中。

評估 權限

我們的股東 無權獲得與水磨坊提案或本同意撤銷聲明相關的評估權。

其他事項

參與者打算請求撤銷同意的唯一事項在此同意撤銷聲明中列出。然而，如果水磨坊或任何其他人士就任何其他事項徵求 同意，參與者可決定就該等額外事項請求撤銷同意符合本公司及其股東的最佳 利益。

提前 通知2021年年會規定

對於根據交易法第14a-8條 考慮納入我們的代理材料以提交給2021年股東年會的提案，我們的祕書必須在不遲於2021年1月19日之前收到提案，地址為One First Avenue， Parris Building 34，Naval Yard Plaza，Three Floor，Massachusetts 02129，除非2021年股東年會的日期 從今年股東年會一週年紀念日起更改了30天以上， 不能遲於2021年1月19日，除非2021年股東年會的日期 從今年年度股東大會一週年紀念日起 變更超過30天， 必須在2021年1月19日之前送達我們的主要執行辦公室，地址為One First Avenue， Parris Building，Three Fard Plaza，Three Floor，For在這種情況下，截止日期將是我們開始分發2021年年度 股東大會代理材料之前的合理時間。由於股東和我們在這一領域各自權利的複雜性，任何希望提出此類行動的股東 都應就該等權利諮詢其法律顧問。我們建議 將任何此類建議書以掛號信形式提交給我們，並要求回執。

交易法下的規則14a-4管理我們對股東 未尋求將其包括在我們的代理聲明中的股東提案使用我們的酌情代理投票權。規則14a-4規定，如果建議書的提倡者未能在郵寄上一年的委託書的月份和日期前至少 45天通知我們，管理層委託書持有人將被允許 使用其酌情投票權來決定該建議書是否在年會上提出，而不對此事進行任何討論 。如果股東希望在2021年股東年會上向股東提出問題，但 沒有在2021年4月3日之前通知我們(或者在我們開始分發2021年股東年會的委託書之前的合理時間，如果2021年股東年會的日期從今年年會的一年 週年起更改了30天以上)，對於我們收到的所有委託書，管理層委託書持有人將有權酌情 投票表決該事項，包括酌情投票反對股東的提案。(br}如果2021年股東年會的日期從今年股東年會的一年 週年起更改超過30天，則在2021年股東年會之前 沒有通知我們(或者在我們開始分發2021年股東年會的委託書之前的合理時間內通知我們)，對於我們收到的所有委託書，管理層委託書持有人將有權酌情 投票反對股東的提議。

前瞻性 聲明

本同意撤銷聲明 包含1995年“私人證券訴訟改革法”和其他聯邦證券法所指的有關Ziopharm的前瞻性信息。本文中包含的任何未描述歷史事實的陳述，包括對Ziopharm的戰略和長期價值創造的信念等，均為前瞻性陳述，涉及風險 和不確定性，可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中討論的大不相同。 此類風險和不確定性包括，除其他外，水磨坊和/或其他維權投資者的同意徵集和其他行動活動的影響和結果 ；以及Ziopharm提交給SEC的文件中確定的風險，包括 截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告、截至 2020年3月31日和2020年6月30日的季度Form 10-Q季度報告以及隨後提交給SEC的文件，這些文件可在SEC的網站www.sec.gov上查閲。 任何此類風險和不確定性都可能對Ziopharm的運營結果和財務狀況產生重大不利影響， 這反過來將對Ziopharm的股價產生重大不利影響。ZIOPHARM告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述，因為這些陳述僅説明瞭它們作出之日的情況。ZIOPHARM不承擔任何義務 公開更新或修改任何此類陳述，以反映任何此類陳述可能基於的預期或事件、條件或環境的任何變化，或可能影響實際結果與前瞻性陳述中陳述的結果不同的可能性 。

您不應過度依賴前瞻性陳述 。歸因於公司或代表公司 行事的人員的所有前瞻性陳述，其全部內容均受前述警示聲明的明確限制。所有此類聲明僅在本聲明的 日期發表，除非法律要求，否則本公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性 聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

同意撤銷聲明的首頁

本公司不會 提供與本次徵求同意撤銷相關的房屋託管服務。

在這裏您可以 找到更多信息

我們被要求 向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以通過SEC網站免費獲取我們 歸檔的任何文件，網址為Www.sec.gov，請登錄我們的網站Www.ziopharm.com在“下”投資者-SEC 備案文件“或向ZIOPHARM腫瘤學公司提出書面要求，地址為馬薩諸塞州波士頓，第一大道1號，帕里斯大廈34號，海軍造船廣場3樓，請注意：公司祕書。如有要求，將提供展品。

同意撤銷聲明附錄 A

有關徵集參與者的其他 信息

根據適用的SEC 規則和法規，公司的董事會成員、某些高級職員和某些其他員工被視為請求撤銷同意的“參與者” 。以下列出了有關 被視為“參與者”的人員的某些信息。

董事

有關本公司 董事在過去五年中的姓名和主要職業的信息(在適用範圍內)，請參閲本 撤銷同意書第11頁上的“關於本公司現任董事的信息”。公司董事名單如下，所有董事的營業地址為：C/o ZIOPHARM腫瘤學公司，One First Avenue，Parris Building 34，Naval Yard Plaza，Three Floor，Boston， Massachusetts 02129， ZIOPHARM ONE One First Avenue，Parris Building 34，Sea Yard Plaza，Three Floor，Boston， Massachusetts 02129。

名字

斯科特·塔裏夫

克里斯托弗·鮑登醫學博士

斯科特·布勞恩斯坦醫學博士

J·凱文·布奇

勞倫斯·詹姆斯·尼爾·庫珀醫學博士

埃蘭·埃齊克森

海蒂·黑根

詹姆斯·黃(James Huang)

某些高級人員及其他僱員

參與徵集的公司官員和 員工是Laurence James Neil Cooper，M.D.，Ph.D.，Satyavrat Shukla， Robert Hadfield和Chris Taylor。有關庫珀博士的信息，請參閲本同意撤銷聲明第11頁上的“有關 本公司現任董事的信息”。有關Shukla先生和Hadfield先生的信息，請參閲本同意撤銷聲明第11頁上的 “有關公司現任高管的信息”。 Taylor先生的主要職業是公司投資者關係和公司公關副總裁。參加此次徵集活動的每位公司官員和員工的營業地址 是馬薩諸塞州波士頓，郵編02129，第一大道1號，帕里斯大廈34號，海軍船塢廣場3樓，ZIOPHARM腫瘤學公司的c/o ZIOPHARM腫瘤學公司。

參與者對公司證券的所有權信息

由董事實益擁有的公司證券的數量，包括庫珀博士、舒克拉先生和哈德菲爾德先生，截至[●]，2020，請參閲本同意撤銷聲明第19頁的“某些受益所有者和管理的安全所有權” 。自.起[●]，2020，泰勒先生實益擁有[●]本公司普通股 股票(包括[●]受泰勒先生持有的目前可行使或 可行使的股票期權約束的股票將在60天內可行使[●]，2020)。據本公司所知，泰勒先生對其持有的證券(配偶財產權除外)擁有獨家投票權和投資權 。

參與者在公司證券中的交易信息

下表列出了上述“董事” 和“某些高級管理人員和其他員工”中所列人員在過去兩年內購買和銷售本公司證券的情況。下列證券的買入價或市值均不代表為收購或持有此類證券而借入或以其他方式獲得的資金 。

A-根據規則 16b-3(D)授予、獎勵或其他收購

F-通過交付 或在收到、行使或歸屬根據規則16b-3發行的證券時預扣證券來支付行使價或納税義務

M-行使或轉換根據規則16b-3豁免的衍生證券

S-非衍生或衍生證券的公開市場或私下銷售

其他法律程序

不存在 參與者或其任何聯繫人作為一方或與本公司有重大利害關係的重大訴訟程序。除本附錄A或本同意撤銷聲明中的其他部分所述的 以外，根據每個參與者提供的信息，本公司或任何其他參與者在過去10年中均未在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違規行為 或類似的輕罪)。 本公司或任何其他參與者在過去10年中均未在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違規行為 或類似的輕罪)。

有關 參與者的其他信息

除本附錄 A或本同意撤銷聲明中的其他規定外，根據每個參與者提供的信息，任何參與者 或任何參與者(1)的聯繫人不得直接或間接實益擁有本公司或本公司任何母公司或子公司的普通股或其他證券的任何股份 ，或直接或間接擁有但非實益擁有任何普通股或其他證券的股份 ；(2)除作為本公司股東的權益(如有)外， 或(3)於過去兩年內購買或出售本公司的任何證券， 或(3)以證券控股或其他方式，在本公司要求撤銷與WaterMill建議相關的同意的任何事項中擁有任何重大利益( 直接或間接) 或(3)作為本公司的股東， 或(3)在過去兩年內買入或賣出本公司的任何證券 或(3)在過去兩年內買入或賣出本公司的任何證券。此外，本公司或上述任何 參與者現在或過去一年內均未或在過去一年內就本公司的任何證券與任何人士簽訂任何合同、安排或諒解 ，包括但不限於合資企業、貸款或期權 安排、認沽或催繳、針對利潤損失或擔保的擔保、虧損或利潤分配或給予或扣留 委託或同意 。

除本附錄 A或本同意撤銷聲明中的其他部分所述外，根據每個參與者提供的信息， 公司參與者或參與者的任何聯繫人與任何 人員有或將有(1)關於公司或其任何關聯公司未來的僱傭或公司或其任何關聯公司將會或可能參與的任何未來交易 的任何安排或諒解，或(2)自本公司上一財年開始以來的任何交易 或任何當前擬進行的交易、 或一系列類似交易中的直接或間接重大利益， 或一系列類似交易、 或一系列類似交易、 或一系列類似的交易、 或一系列類似的交易，本公司或其任何附屬公司曾經或將要成為涉及金額超過120,000美元 的一方。

日期為2020年10月21日的初步 副本-以完成為準

綠色 同意吊銷卡

代表董事會徵求同意 撤銷
共 個
ZIOPHARM腫瘤學公司

簽名人是ZIOPHARM腫瘤學公司(“本公司”)普通股(“本公司”)的 記錄保持者，每股面值0.001美元(“普通股”)，以簽名人在[●]關於本公司董事會(“董事會”) 反對水磨坊資產管理公司和Robert W.Postma(統稱為“水磨坊”)徵求本公司股東的書面同意(“水磨坊同意徵求”) ，採取以下行動 ，本公司股東大會未經批准 ，茲就此作出如下行動： 本公司董事會(“董事會”) 反對水磨坊資產管理公司和Robert W.Postma(統稱為“水磨坊”)徵求本公司股東的書面同意 。

標記“在此綠色同意撤銷卡(“同意 撤銷卡”)上對本同意撤銷卡(統稱為“水磨廠 建議”)上的任何水磨坊建議書(統稱為“水磨坊 建議書”)撤銷 我的同意“或”棄權“，將具有撤銷對該水磨坊建議書的任何事先同意的效力。在水磨坊建議書的綠色同意吊銷卡上標明“請勿撤銷 我的同意”不會影響您之前就該水磨坊建議書向水磨坊提交的任何 日期的同意書，或者，如果您以前未提交 同意水磨坊同意此類水磨坊建議書的同意書，則不會影響水磨坊同意徵求結果。

如果此綠色 同意吊銷卡已簽署並退回，將根據您的説明進行投票。您還將授權 公司代表您採取任何必要步驟，以確保正確執行此類撤銷。如未就任何建議或所有建議作出指示 ，簽署本綠色同意撤銷卡並註明日期，則以下籤署人 將被視為已撤銷其對沒有根據董事會 建議作出指示的每項建議的同意，惟簽署人不會被視為撤銷其對罷免任何 董事或選舉任何董事(其姓名已寫在所提供的空白處)的同意。

如果您之前 簽署並退還了WaterMill的白色同意卡，您完全有權在同意生效日期之前更改您的決定並撤銷您的同意 。無論您是否簽署了白色同意書，董事會都敦促您 在此處提出的每個水磨坊提案上註明“撤銷我的同意”。

您的董事會承諾 按照我們所有股東的最佳利益行事，並一致反對水磨坊徵求同意，並敦促 您不要簽署水磨坊寄給您的任何白色同意書，而應簽署、註明日期並迅速將此綠色同意撤銷卡放在提供的已付郵資的信封中退還 。

説明：用黑色或藍色墨水填寫方框“☐”

董事會建議您對下面的每個水廠提案標上“撤銷 我的同意”：

水磨坊提案1-廢除 本提案生效時有效的公司章程(“章程”)的任何規定， 包括未包括在2005年9月19日提交給證券交易委員會的有效章程中的任何修訂。 於2005年9月19日提交給證券交易委員會的章程中未包括的任何條款。 本提案生效時有效的公司章程(以下簡稱“章程”)的任何規定，包括未包括在2005年9月19日提交給證券和交易委員會的章程中的任何修訂。

水磨坊建議2-無故罷免 本公司董事會(“董事會”)四名成員：Scott Braunstein、J.Kevin Buchi、 Elan Z.Ezickson和Scott Tarriff，此外，當選或任命為董事會成員的任何人(水磨坊同意徵集選舉產生的人除外) 當選或任命為董事會成員，以填補2020年10月15日或之後、水磨坊同意徵集建議採取的任何行動生效之前的任何董事會空缺或任何新設立的董事職位 。

説明： 要撤銷您的同意，而不是撤銷您的同意，或放棄同意移除水磨坊 提案2中指定的所有人員，請選中上面相應的複選框。如果您希望撤銷您對水磨坊提案2中指定的 某些人員(但不是全部)的罷免同意，或者如果您不希望撤銷您對罷免任何其他 人或在2020年10月15日或之後但在WaterMILL 提案生效日期之前提名、選舉或任命為董事會成員的人的同意，選中上面的“撤銷我的同意”框，(1)在下面提供的空白處寫下您 不希望撤銷同意的每個此類人員的姓名，和/或(2)寫下“不要撤銷我對未來董事的同意”。

水磨坊建議3-修訂章程第3條第3.3節，規定董事會因任何新設立的董事職位或任何原因而產生的任何空缺應完全由本公司的股東填補 。

水磨坊建議4-修改章程第3條第3.2節，規定股東有權確定董事會規模， 將董事會規模確定為7名董事。

沃特米爾提議5-當選 Robert Postma、Jamie Vieser和Holger Weis擔任本公司董事，直至本公司2021年股東年會 及其繼任者正式當選並具備資格為止(或者，如果任何該等被提名人不能或不願意擔任本公司董事，則為其餘一名或多名水磨被提名人指定為被提名人的任何其他人)。

説明：要撤銷您的 同意，而不是撤銷您的同意或放棄同意水磨坊提案5中指定的所有人員的選舉，請選中 上面相應的框。如果您希望撤銷您對上述某些人(但不是全部 )當選的同意，請選中上面的“撤銷我的同意”框，並在下面提供的空白處寫下您不希望 撤銷您同意的每個此類人的姓名。

請在下面簽名並註明此吊銷日期 ：

注意：請 嚴格按照此處顯示的您的姓名簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人身份簽名時，請註明 全稱。共同所有人必須各自親自簽名。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署公司或合夥企業的全名 並註明全稱。

請在 日期簽名，並將此綠色同意吊銷卡立即放入已付郵資的信封中退回。

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