424B5

本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書中有關修訂後的1933年證券法規定的有效註冊聲明的信息不完整，可能會更改。證券交易委員會已宣佈與這些證券相關的註冊聲明生效。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

依據第424(B)(5)條提交的文件
註冊號333-222874

待完工，日期為2020年10月21日

初步招股説明書副刊

(至2018年2月15日的招股説明書 )

個共享

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普通股

我們提供股我們的普通股。我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)或納斯達克(Nasdaq)上市，代碼為 ΔAMSC。2020年10月20日，我們普通股的最後一次報告售價為每股17.47美元。

投資我們的普通股涉及很高的風險。請閲讀從本招股説明書增補件的S-5頁開始，並在本招股説明書附錄中以引用方式併入本招股説明書附錄的其他文件中的類似標題下包含並以引用方式併入本招股説明書附錄中的信息。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


	每股	總計
向公眾公佈價格	$	$
承保折扣和佣金(1)	$	$
扣除費用前的收益，付給我們	$	$

(1)	有關我們已同意向承銷商補償與此次發行相關的費用的更多信息，請參閲本招股説明書補充説明書第S-17頁開始的承銷。

我們已授予承銷商為期30天的選擇權，最多可按公開發行價額外購買股我們的普通股，減去承銷折扣和佣金。普通股的股票預計將在2020年左右交割。

獨家簿記管理人

奧本海默公司(Oppenheimer&Co.)

本招股説明書增刊日期為2020年10月。


關於本招股説明書副刊			S-II
在這裏您可以找到更多信息；通過引用併入			S-IV
招股説明書補充摘要			S-1
危險因素			S-5
關於前瞻性陳述的特別説明			S-8
收益的使用			S-10
股利政策			S-11
稀釋			S-12
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響			S-13
承保			S-17
法律事務			S-24
專家			S-24

招股説明書


關於這份招股説明書			1
在這裏您可以找到更多信息；通過引用併入			2
公司			4
危險因素			4
收益的使用			4
收入與固定收費的比率			4
債務證券説明			5
手令的説明			13
單位説明			14
環球證券			15
配送計劃			19
法律事務			21
專家			21

S-I

本招股説明書副刊和隨附的招股説明書與我們普通股的發售有關。在購買我們提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄中通過引用併入的信息，如標題中所述，您可以在其中找到更多信息；通過參考併入。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，介紹本次發行普通股的條款，並補充和更新隨附的招股説明書中包含的信息，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件。第二部分是隨附的招股説明書，日期為2018年2月15日，包括通過引用併入其中的文件，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或在本招股説明書補充日期之前提交給證券交易委員會(SEC)的任何通過引用合併的文件中包含的信息存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書補充中的信息。如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致例如，通過引用併入所附招股説明書中的文件將修改或取代較晚日期的文件中的陳述。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權用於本次發售的任何免費招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們和任何承銷商都沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文檔，以及我們已授權與此產品相關使用的任何免費編寫的招股説明書中顯示的信息，僅在這些文檔的日期是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄、附帶的招股説明書、本招股説明書附錄中引用的文檔和隨附的招股説明書，以及我們授權與此次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入的文件中包含的有關我們所在行業和市場的信息，包括我們的一般預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於我們自己的管理估計和研究以及行業和一般出版物以及由第三方進行的研究、調查和研究中的信息。管理層評估是根據公開的信息、我們對本行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。此外，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然會受到各種因素的高度不確定性和風險的影響，包括在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們截至2020年3月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中描述的風險因素，這些內容通過引用併入本招股説明書補充材料中。這些因素和其他重要因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。參見有關前瞻性陳述的特別説明。

美國超導公司和我們的徽標是本招股説明書附錄中使用的兩個商標，隨附的招股説明書和通過引用併入的文檔。本招股説明書

S-II

附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文檔還包括屬於其他組織財產的商標、商標名和服務標記。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的商標和商號、隨附的招股説明書和通過引用合併的文檔均未^®和但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利，或者適用所有者不會主張其對這些商標和商號的權利。

除非另有説明，否則在本招股説明書中，當我們提到美國超導公司、？WE、？OUR、？我們和公司時，我們指的是美國超導公司、特拉華州的一家公司及其合併的子公司。

S-III

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定發售證券條款的其他文件已或可能作為證物提交到註冊聲明中。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關這些文件的陳述均為摘要，每項陳述均參照其所指的文件進行各方面的限定。您應該參考實際文件，以便更完整地描述相關事項。如上所述，您可以在美國證券交易委員會的網站上查閲註冊聲明的副本。

以引用方式成立為法團

SEC的規則允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦單獨提交給SEC的另一份文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新和取代該信息。對於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書而言，以前提交的通過引用併入的文件中包含的任何陳述都將被視為修改或取代，前提是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的陳述修改或替換了該陳述。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書通過引用合併了我們之前提交給證券交易委員會的以下文件：

我們於2020年6月2日向證券交易委員會提交的截至2020年3月31日的財政年度Form 10-K年度報告。

我們於2020年8月5日提交給證券交易委員會的截至2020年6月30日的季度報表 10-Q季度報告。

從我們於2020年6月19日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中通過引用的方式具體併入我們截至2020年3月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的信息。

我們目前提交給證券交易委員會的表格 8-K於2020年5月27日、2020年8月5日(關於項目5.07)、2020年9月 16日、2020年10月2日和2020年10月5日(關於項目1.01、2.01、3.02和9.01)提交給證券交易委員會。

我們在截至2019年3月31日的財政年度的Form 10-K中以附件 4.3的形式提交給SEC的普通股説明，並於2019年6月5日提交給SEC，以及為更新説明而提交給SEC的任何其他修訂或報告。

我們將在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用我們隨後根據經修訂的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的所有報告和其他文件，這些報告和文件在本招股説明書補充日期至終止之間提交。

S-IV

發售本招股説明書附錄中描述的證券。但是，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是具體列出的還是將來歸檔的，這些文件或部分未被視為已提交給證券交易委員會，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物。上述具體列出或將來提交的報告和文件(不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息)自此類報告和文件提交之日起視為本招股説明書附錄和隨附招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址和電話向我們索取本招股説明書附錄中引用的任何文檔的免費副本：

美國超導公司

馬薩諸塞州艾爾東大街114號，郵編：01432

電話：(978)842-3000

注意：投資者關係

但是，我們不會向發送這些展品，除非這些展品已通過引用明確包含在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

S-V

本摘要重點介紹有關我們的某些信息，以及本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書附錄或隨附招股説明書的精選信息。這份摘要並不完整，沒有包含您在決定是否投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的公司和本次發售，我們鼓勵您閲讀並仔細考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中更詳細的信息，包括本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的信息，以及我們授權用於本次發售的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息，包括S-5頁本招股説明書附錄中第3個風險因素標題下的信息、財務報表和相關注釋，以及我們截至2020年3月31日的財年10-K表格年度報告中第3個風險因素項下討論的風險。

美國超導公司

我公司

我們是兆瓦級電力彈性解決方案的領先系統提供商，這些解決方案可協調電網上的電力節奏與和諧，並保護和擴展美國海軍艦隊的能力。我們的系統級產品利用公司專有的智能材料？和？智能軟件和控件，提供更強的恢復力和兆瓦級潮流的改進性能。

在電網市場，我們通過基於電力電子和超導的系統以及輸電規劃服務，使電力公用事業公司、工業設施和可再生能源項目開發商能夠連接、傳輸和分配更智能、更清潔和更好的電力。我們使用先進的基於超導體的系統保護和擴展美國海軍水面艦隊的能力，這些系統提供了傳統雷場保護方法無法比擬的性能優勢。在風力發電市場，我們通過先進的電力電子產品和控制系統產品、工程和支持服務，使製造商能夠提供極具競爭力的風力渦輪機。我們的電網和風能產品和服務為我們的客户提供卓越的可靠性、安全性、效率和價格。

我們的電力系統解決方案有助於提高能源效率，緩解電力容量和其他限制，提高系統彈性，並增加可再生能源發電的採用率。對我們解決方案的需求受到以下因素的推動：提高電力可靠性、安全性和質量的現代化電網需求不斷增長，美國海軍努力升級車載電力系統以支持艦隊電氣化，以及對風能和太陽能等更多可再生能源的需求。對這些因素的擔憂導致企業和軍方增加支出，以及地方、州和國家層面的支持性政府法規和倡議，包括可再生投資組合標準、税收激勵和國際條約。

我們提供的解決方案可解決我們業務的三個關鍵驅動因素：

不斷演變的電網；

海軍艦隊的電氣化；以及

全球對可再生能源的需求。

我們的電力系統產品面向五個市場機會(領域)：

輸電網。我們提供完整的系統，使電力公用事業和可再生能源項目開發商能夠以卓越的效率、可靠性、安全性和價格連接和傳輸電力。我們提供規劃服務，使我們能夠識別電網擁堵、電能質量差和其他

S-1

配電網。我們提供直連電能質量系統，安裝在社區、商業園或任何有利於提高電能質量的地方的初級配電網上，旨在提高配電網的可靠性和彈性，以滿足現代能源用户的需求。我們的系統通過避免昂貴的選項來加強配電網，從而節省了公用事業公司的時間和資金。

城市電網基礎設施。我們設計系統以提高城市電網基礎設施的可靠性、安全性和容量。今天，許多城市變電站沒有聯網，只能為城市的一小部分供電。我們基於專利智能材料的功率密集型技術允許變電站互聯，控制這種互聯自然產生的高故障電流。如果一個變電站受損，其他變電站將幫助提高容量和可靠性。我們的系統允許即時停電恢復，有可能使城市的可靠性和恢復能力翻一番，同時最大限度地減少電網投資。我們設計的系統可以利用現有的電網資產，同時保護城市免受風暴、停電、網絡和物理攻擊。

海洋保護系統。我們向美國海軍出售先進的消磁系統。我們的消磁系統在艦船周圍創建了一個磁信號，使艦船免受水雷和魚雷的傷害。我們的消磁系統由更小、更輕、性能更高的高温超導電纜線圈組成，減少了50-80%的系統重量並節省了40-50%的系統功率。

風力發電。我們的解決方案使製造商能夠提供出眾的功率輸出、可靠性和經濟實惠的風力渦輪機。我們提供先進的電力電子和控制系統，授權我們高度工程化的風力渦輪機設計，併為風力渦輪機制造商提供廣泛的客户支持服務。我們的設計組合包括範圍廣泛的傳動系，額定功率為2兆瓦(兆瓦)或更高。我們提供廣泛的電力電子和基於軟件的控制系統，這些系統高度集成，旨在優化性能、效率和電網兼容性。

近期發展

2020年10月1日，我們與Frank J.Steciuk、Paul B.Steciuk和Peter A. Steciuk或賣方簽訂了股票購買協議，或NEPSI股票購買協議。

根據NEPSI股票購買協議的條款，在簽訂該協議的同時，我們從賣方手中購買了所有已發行和已發行的(I)紐約東北電力系統公司(或NEPSI)股本股份，以及(Ii)持有作為NEPSI總部的不動產的紐約東北電力房地產有限責任公司的會員權益，價格為：(A)2600萬美元現金，和(B)在成交時分別支付和發行的873,657股我們的普通股。此外，我們已同意在交易結束後長達四年的不同時期內實現指定的收入目標後，向賣方額外支付最多1,000,000股我們的普通股。NEPSI股票購買協議還包含慣常的陳述、保證、契諾和賠償。

收購NEPSI直接符合我們的戰略重點，即獨立於我們的風能業務加速盈利增長，擴大我們的產品供應，擴大市場覆蓋範圍和市場份額。我們相信，添加NEPSI可以使我們的動態功率校正(D-VAR)項目的每個安裝內容增加高達10%到20%。NEPSI有着悠久的盈利歷史，三年平均每年收入約為2500萬美元，營業利潤率接近20%。通過利用NEPSI在工業應用靜態電壓管理市場的領先地位，我們預計將擴大我們的電網業務產品，為現有和新客户、業務合作伙伴和股東帶來更大價值。

S-2

我們已經提交了以下對我們的現金、現金等價物、有價證券和限制性現金、收入、淨虧損和非GAAP淨虧損的初步估計，我們預計將報告截至2020年9月30日的季度。在某些情況下，我們提供了這些初步估計的範圍，而不是具體金額，這主要是因為我們尚未完成截至2020年9月30日的三個月和六個月的季度結算程序。儘管我們目前預計我們的最終現金、現金等價物、有價證券和受限現金餘額將接近以下規定的金額，收入將在以下規定的範圍內，淨虧損和非GAAP淨虧損將低於之前的指導，但我們的最終現金、現金等價物、有價證券和受限現金餘額可能不會接近以下規定的金額，收入將不在以下規定的範圍內，淨虧損和非GAAP淨虧損將不會像估計的那樣，可能會有很大的幅度。這些對截至2020年9月30日的季度的初步估計並不一定代表未來的任何時期，應與風險因素、前瞻性陳述的特別説明、管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析、我們的財務報表以及本招股説明書附錄中其他地方的相關説明、我們不時提交給證券交易委員會的招股説明書和報告(我們將其併入本文作為參考)一併閲讀。

我們根據目前掌握的信息準備了初步的估計。這些初步估計數字是由我們的管理層擬備的，並由管理層負責。我們的獨立註冊會計師事務所RSM US LLP尚未審計、審查、編制或商定有關這些估計的程序。因此，RSM US LLP不對此發表意見或任何其他形式的保證。本摘要不是我們截至和截至2020年9月30日的季度財務業績的全面報表。我們的實際結果可能與這些估計大不相同，原因是我們完成了季度結賬程序、最終調整以及從現在到這段時間的財務結果最終確定期間可能出現的其他事態發展。我們預計在本次發售完成後，將完成截至2020年9月30日的季度的結算程序。因此，我們截至截至2020年9月30日的季度的財務報表將在本次發售完成後才能提供。

在截至2020年9月30日的季度，我們預計我們的收入將在2,050萬美元至2,150萬美元之間，而我們之前的第二季度收入指引為1,700萬美元至2,100萬美元。我們2020財年第二季度的淨虧損和非GAAP淨虧損預計都將低於我們之前在2020年8月5日提供的指導。我們預計，截至2020年9月30日，我們的現金、現金等價物、有價證券和限制性現金約為5700萬美元。2020年10月1日，我們為收購NEPSI支付了2600萬美元的現金。

公司信息

我們於1987年4月9日在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州艾爾東大街114號，郵編：01432，電話號碼是。我們的網址是www.amsc.com。我們網站中包含或可通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書附錄的一部分。

S-3

如上所示，本次發行後緊接發行的我們普通股的流通股數量是基於截至2020年6月30日的23,934,220股流通股，經與NINSI股票購買協議相關發行的873,657股進行了調整，其中還包括截至該日期受歸屬限制的1,282,039股限制性普通股，這些股票在會計上不被視為流通股，截至2020年6月30日不包括在內：

136,985股行使已發行期權時可發行的普通股，加權平均行權價為每股44.00美元；

1,306,001股普通股，根據我們修訂的2007年股票激勵計劃或 2007年股票計劃、我們修訂和重新修訂的2007年董事股票計劃或2007年董事計劃和我們的2000名員工股票購買計劃(ESPP)預留供未來發行；以及

在與NEPSI股票購買協議相關的長達四年的不同時期內實現特定收入目標後，將額外發行1,000,000股我們的普通股。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄反映並假定以下事項：

不行使上述尚未行使的選擇權；以及

承銷商不行使購買我們普通股額外股份的選擇權。

S-4

投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險，連同本招股説明書附錄中包含的其他信息、隨附的招股説明書或本文或其中通過引用併入的信息，包括我們在截至2020年3月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中討論的風險因素和不確定性，這些風險和不確定性以引用方式併入本招股説明書附錄中。如果發生以下引用或陳述的任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來增長前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。還請仔細閲讀下面標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。

與我們的業務相關的風險

我們可能無法實現收購NEPSI的預期收益，這些收益的實現時間可能比預期的更長，我們可能會遇到重大的整合困難和負債，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

2020年10月1日，我們簽訂了NEPSI股票購買協議。不能保證我們將實現與收購相關的全部預期效果和收益，也不能保證這些收益將在預期時間範圍內實現或完全實現。我們能否實現收購的預期收益在很大程度上將取決於我們繼續整合我們的業務和NEPSI的業務並實現預期的增長機會的能力。如果我們不能成功整合或及時整合這些業務，我們可能會面臨實質性的不利影響，包括但不限於：(I)管理層和關鍵人員注意力的轉移和我們正在進行的業務的潛在中斷，(Ii)無法留住NINSI的管理層和其他關鍵人員，(Iii)整合NEPSI的挑戰，包括符合標準、控制程序和會計以及其他政策和薪酬結構的挑戰，(Iv)實現預期增長的困難，(V)我們的運營結果下降，財務狀況或現金流，(Vi)我們普通股的市場價格下跌，以及(Vii)收購完成後與我們公司相關的潛在負債、不良後果、增加的費用或其他問題。其中許多因素都是我們無法控制的，其中任何一個因素都可能導致成本增加、預期收入減少以及管理時間和精力的進一步轉移，這可能會對我們的業務、財務報表和前景產生實質性影響。

此外，在未來可能會出現未知、或有或有或其他負債或問題，而我們之前並未意識到這些問題的存在和/或嚴重程度。例如，吾等就收購事項與吾等分享及審閲的有關NEPSI整體財務狀況及經營業績的財務資料，以及吾等編制的NEPSI財務報表，並未經獨立註冊會計師事務所審核、審閲或編制。任何此類負債或問題都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，不能保證NINSI的運營和財務結果將與之前的趨勢保持一致，包括其盈利收入的三年平均水平和營業利潤率。

我們可能無法準確預測中期運營業績或財務狀況，這可能會對我們普通股的價格產生負面影響。

我們在這份招股説明書附錄中提出了對我們的現金、現金等價物、有價證券和限制性現金、收入、淨虧損和非GAAP淨虧損的初步估計，我們預計將報告截至2020年9月30日的季度。在某些情況下，我們提供了這些初步估計的範圍，而不是具體的金額，主要是因為我們尚未完成截至2020年9月30日的三個月和六個月的季度結算程序。因此，我們的實際結果可能與本招股説明書附錄中提供的估計初步結果不同，直到我們

S-5

請結合風險因素、有關前瞻性陳述的特別説明、管理層的討論和財務狀況和運營結果分析、以及本招股説明書附錄中其他地方包含的我們的財務報表和相關説明、隨附的招股説明書和我們不時提交給證券交易委員會的報告閲讀，我們將其併入本文作為參考。

與此產品相關的風險

此次發售的購買者將立即感受到他們投資的賬面價值立即大幅稀釋。

我們普通股的公開發行價大大高於本次發售生效前普通股的每股有形賬面淨值。本次發行生效前，我們普通股的公開發行價大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買我們的普通股，您將立即產生約每股$的大幅攤薄，相當於每股公開發行價$與我們截至2020年6月30日的調整後有形賬面淨值之間的差額。此外，如果行使未償還股票期權，您可能會遇到進一步的攤薄。有關如果您參與此產品將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下面標題為？稀釋？的部分。

本次發行後，可能會有相當數量的普通股在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

此次發行後，在公開市場上出售大量我們普通股的股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。我們普通股的大部分流通股是可以自由交易的，在本次發行中出售的普通股將不受限制地自由交易，也可以根據修訂後的1933年證券法或證券法進行進一步登記。

我們有廣泛的自由裁量權來決定如何使用此次發行中籌集的資金，並可能將其用於可能不會提高我們的運營業績或普通股價格的方式。

我們的管理層將在使用此次發行所得方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可以將此次發行所得的資金用於股東可能不同意或不會產生有利回報的方式(如果有的話)。我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司和營運資金用途。然而，我們對這些收益的使用可能與我們目前的計劃有很大不同。如果我們不以改善經營業績的方式投資或運用此次發行的收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。

您可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為我們普通股的證券。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可轉換為普通股的證券的每股價格。

S-6

可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。截至2020年6月30日，根據我們的股權激勵計劃和ESPP，為未來發行預留了1,306,001股普通股。截至那一天，還有購買136,985股我們普通股的未償還期權。在根據我們的股權激勵計劃或ESPP授予任何股票時，或在行使任何已發行或隨後發行的股票期權時，您將招致額外的攤薄。關於此次發行，我們和我們的每一位董事和高管都與承銷商簽訂了鎖定協議。由於此等鎖定協議，約1,111,398股股份(包括行使購股權時可發行的股份)在截至日期(即本招股説明書附錄日期後90天)之前的轉售受合約限制。如果受禁售協議約束的股東在轉售限制失效時大量出售股票，或者如果承銷商放棄禁售協議並允許股東出售部分或全部股票，則我們普通股的市場價格可能會下降。如果受禁售協議約束的股東在轉售限制失效時出售大量股票，或者如果承銷商放棄禁售協議並允許股東出售部分或全部股票，我們普通股的市場價格可能會下降。

S-7

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們提交給證券交易委員會的通過引用合併的文件，以及我們授權與本次發行相關的任何免費寫作的招股説明書都包含修訂的“證券法”第27A節和“1934年證券交易法”第21E節(經修訂)或“交易法”所指的前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下方面的陳述：

我們對截至2020年9月30日的季度未經審計的財務狀況和經營業績的估計，包括但不限於對現金、現金等價物、有價證券、限制性現金餘額、收入、淨虧損和非GAAP淨虧損的估計；

新冠肺炎疫情對我們業務的預期影響，財務業績和財務狀況；

我們對以下方面的預期：(I)與收購NEPSI相關的對我們的預期財務影響和潛在利益，(Ii)收購後業務的整合，以及(Iii)與收購相關的其他事項；

關鍵業務驅動因素；

我們的產品和服務的市場機會和總的潛在市場；

我們對產品投入使用的期望值；

我們產品的性能和潛在用途；

我們的業務戰略和我們對業務戰略實施的期望；

我們有能力從積壓的訂單和合同中實現所有預期的銷售；

我們對國會年度撥款、政府補貼和經濟激勵的期望；

我們營銷和銷售我們的超導體產品和系統級解決方案的能力；

我們充分防止商業祕密和其他專有信息泄露的能力；

我們對知識產權地位的期望；

我們的超導體產品的商業用途潛力；

我們有能力應對技術挑戰，並以可接受的成本和質量水平批量生產我們的產品；

我們對資本需求和額外資金需求的估計；以及

此次發行所得收益的使用。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、將會、應該、可能、將會、將、？預期、？計劃、？預期、？相信、？估計、？項目、？預測、？潛在？以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受到風險和不確定因素的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們在本招股説明書附錄S-5頁的風險因素標題下以及在我們提交給美國證券交易委員會的文件中更詳細地討論了其中許多風險。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文檔日期的估計和假設。

S-8

您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們提交給證券交易委員會的通過引用合併的文件，以及我們授權與此次發行相關的任何免費編寫的招股説明書，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明進行限定。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入的信息、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發售相關使用的任何免費編寫的招股説明書。我們和此產品的承銷商未授權任何人向您提供不同的信息。根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股股票不會在任何不允許要約的州進行發售。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息在適用的招股説明書正面或隨附的招股説明書上的日期以外的任何日期都是準確的，或者通過引用方式併入本招股説明書或隨附的招股説明書中的任何信息在通過引用併入的文檔的日期以外的任何日期都是準確的。除非法律要求，否則我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展的義務。因此，您不應認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性陳述中所表達或暗示的那樣真實存在。

S-9

我們還沒有確定我們計劃在上述任何領域支出的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以將此次發行的淨收益分配給我們，投資者將依賴我們管理層對此次發行收益的應用做出的判斷。我們保留因某些意外情況而更改這些收益用途的權利。在上述收益使用之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於短期、有息、投資級證券或存單。

S-10

我們從未為我們的普通股支付過現金股息。我們目前打算保留收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金，在可預見的未來預計不會支付現金股息。未來的現金股息(如果有的話)的支付將由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定，這些因素包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求以及擴張計劃。

S-11

在實施我們以每股 $的公開發行價發行和出售本次發行的股我們的普通股後，扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2020年6月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為100萬美元，或每股約為$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股。這一金額對我們的現有股東來説意味着每股有形賬面淨值立即增加$，對於購買本次發行普通股的新投資者來説，每股有形賬面淨值立即稀釋約 $。

對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的每股公開發行價格中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭以每股為單位的攤薄情況：


每股公開發行價			$
截至2020年6月30日的每股有形賬面淨值	$	2.72
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加

作為本次發售後調整後的每股有形賬面淨值

對參與此次發行的新投資者每股攤薄			$

如上所示，本次發行後緊接着發行的我們普通股的流通股數量是基於截至2020年6月30日的已發行普通股23,060,563股，其中包括截至該日期受歸屬限制的1,282,039股限制性普通股，這些股票在會計上不被視為已發行，不包括截至2020年6月30日的：

136,985股行使已發行期權時可發行的普通股，加權平均行權價為每股44.00美元；

根據2007年股票計劃、2007年董事計劃和ESPP為未來發行預留的1,306,001股普通股；以及

與NEPSI股票購買協議相關而分別支付和發行的873,657股我們普通股，以及在長達四年的不同時期內，在與NINSI股票購買協議相關的不同時期內實現特定收入目標時將額外發行的1,000,000股我們普通股。

在2020年6月30日已行使或可能行使的已發行期權或可能發行的其他股票的範圍內，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

S-12

以下討論是根據本次發行發行的普通股的購買、所有權和處置對非美國持有者(定義如下 )造成的重大美國聯邦所得税後果的摘要，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法(如遺產税和贈與税法律)以及任何適用的州、地方或外國税法的影響。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》或該法典、根據該法典頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局(IRS)在每種情況下發布的裁決和行政聲明，這些裁決和行政聲明均在本次發行之日生效。這些授權機構可能會更改或受到不同的解釋。任何此類更改或不同的解釋可能會以可能對非美國持有者產生不利影響的方式追溯應用。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證國税局或法院不會對下面關於購買、擁有和處置我們普通股的税收後果的討論採取相反的立場。

本討論僅限於將我們的普通股作為資本資產持有的非美國持有者，符合守則第1221節的含義(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有者的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税、聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響，或適用財務報表(如本規範定義)中考慮的與我們普通股相關的任何毛收入項目的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的與非美國持有者相關的後果，包括但不限於：

美國僑民和某些在美國的前公民或長期居民；

持有我們普通股的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

銀行、保險公司等金融機構；

房地產投資信託或受監管的投資公司；

證券、貨幣經紀、交易商、交易商；

受控制的外國公司、被動外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

S公司、合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税税收目的(及其投資者)；

免税組織或政府組織；

根據守則的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人；

？《守則》第897(1)(2)節界定的合格外國養老基金和所有由合格外國養老基金持有其權益的實體；

根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接收我們的普通股的人員；以及

符合税務條件的退休計劃。

如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體)持有我們的普通股，則此類實體所有者的税務待遇通常取決於所有者的納税狀況和該實體的活動。因此，持有我們普通股的此類實體和此類實體的所有者應就美國聯邦所得税對其產生的後果諮詢其税務顧問。

S-13

本討論僅供參考，並非法律或税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法律或根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的普通股產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。

非美國持有人的定義

在本討論中，非美國持有人是我們普通股的任何實益所有者，既不是美國個人，也不是美國聯邦所得税目的視為合夥企業的實體。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：

是美國公民或居民的個人；

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督並受一個或多個美國州政府人員(按“守則”第7701(A)(30)條規定)的控制，或(2)就美國聯邦所得税而言，具有被視為美國公民的有效選擇。

分佈

正如題為股息政策的部分所述，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付普通股的任何股息。但是，如果我們在普通股上進行現金或財產分配，則此類分配將根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付，構成美國聯邦所得税用途的股息。未被視為美國聯邦所得税股息的金額將構成資本返還，並首先適用於非美國持有者在我們普通股中調整後的税基，但不低於零。任何超出部分將被視為資本收益，並將按以下銷售或其他應税處置項下所述處理。由於我們可能不知道分配在多大程度上是美國聯邦所得税用途的股息，因此，出於下面討論的扣繳規則的目的，我們或適用的扣繳義務人可能會將整個分配視為股息。

根據下面關於有效關聯收入的討論，支付給非美國持有者的股息將按股息總額的30%的税率繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或 W-8BEN-E(或其他適用文件)證明符合這種較低條約費率的資格)。如果非美國持有人沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約税率，則可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約有權享受的福利。

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持可歸因於此類股息的永久機構)，則該非美國持有者將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供有效的IRS表格W-8ECI，證明

S-14

紅利與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有效相關。任何此類有效關聯的股息將按常規税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。此外，作為公司的非美國持有者可能需要對其有效關聯股息繳納30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税，税率根據某些項目進行調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢其税務顧問。

出售或其他應課税處置

根據下面關於備份預扣的討論，非美國持有者將不會因出售或其他應税處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

收益與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持永久機構，該收益可歸因於 )；

非美國持有人是在處置納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人；或

我們的普通股構成美國不動產權益(USRPI)，因為我們是美國不動產控股公司(USRPHC)，用於美國聯邦所得税目的。

以上第一個項目符號中描述的收益通常按常規税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低的税率)繳納針對某些項目進行調整的有效關聯收益的分支機構利得税。

以上第二個要點中描述的非美國持有者將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税出售或其他應税處置我們的普通股後實現的任何收益，如果非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單，則可由非美國持有人的某些美國來源資本損失(即使該個人不被視為美國居民)抵消。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不會成為USRPHC。因為確定我們是否是USRPHC取決於我們的USRPI相對於我們其他業務資產的公平市場價值和我們的非美國房地產利益的公平市場價值，但是，不能保證我們目前不是USRPHC，或者將來不會成為USRPHC。即使我們是或將要成為USRPHC，如果我們的普通股按照適用的財政部法規的定義在既定的證券市場上定期交易，並且該非美國持有人實際和建設性地擁有，則非美國持有人出售或以其他方式應納税處置我們的普通股所產生的收益將不繳納美國聯邦所得税。。如果我們的普通股按照適用的財政部法規的定義在既定的證券市場進行定期交易，該非美國持有者實際和建設性地擁有，將不會繳納美國聯邦所得税。在截至出售或其他應税處置日期或非美國持有者持有該等股票的期間的較短五年期間內，我們普通股的5%或更少。

非美國持有者應就可能適用的收入可能規定不同規則的税收條約諮詢其税務顧問。

信息報告和備份扣繳

對於我們向非美國持有人支付的普通股股息，非美國持有人將不受後備扣繳的約束前提是適用的扣繳義務人沒有實際

S-15

知道該持有者是美國人的知識或理由，並且該持有者證明其非美國身份，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。但是，對於支付給非美國持有人的普通股的任何分配，都需要向美國國税局提交信息申報表，無論此類分配是否構成股息，也不管是否實際預扣了任何税款。

此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的我們普通股的銷售或其他應税處置的收益，如果適用的扣繳代理人收到上述認證，並且沒有實際知識或理由知道該持有者是美國人，或者持有者以其他方式建立了豁免，則通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束。通過非美國經紀人的非美國辦事處處置我們普通股的收益通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束。

根據特定條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可以提供給非美國持有人居住或成立的國家/地區的税務機關。

備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以作為非美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

支付給外國賬户的額外預扣税

可根據“守則”第1471-1474節(通常稱為“外國賬户税收合規法”或FATCA) 對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，可對支付給外國金融機構的普通股或支付給外國金融機構的非金融外國實體的股息徵收30%的預扣税，或者(根據下文討論的建議的財政部條例)出售或以其他方式處置我們的普通股所得的毛收入，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明其沒有任何主要的美國所有者(定義見本準則)，或提供關於每個主要的美國所有者的身份信息，(三)外國金融機構或者非金融外國實體在其他方面不符合本規定的。如果收款人是外國金融機構，並且遵守上述第(1)款中的盡職調查和報告要求，則它必須與美國財政部簽訂協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別某些指定的美國個人或美國擁有的外國實體(每個都在本守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並對向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項預扣30%。位於與美國有政府間協議管理FATCA的司法管轄區內的外國金融機構可能遵守不同的規則。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的扣繳一般適用於我們普通股的股息支付。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付，但擬議的財政部法規完全取消了FATCA對毛收入支付的預扣。在最終的財政部條例發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的財政部條例。由於我們可能不知道分配在多大程度上是用於美國聯邦所得税目的的股息，因此，出於這些扣繳規則的目的，我們或適用的扣繳義務人可能會將整個分配視為股息。

潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA規定的預扣可能適用於他們在我們的普通股投資。

S-16

我們於2020年與下面指定的承銷商簽訂了承銷協議。奧本海默公司(Oppenheimer&Co.Inc.)是承銷商的唯一簿記管理人和代表。承銷協議規定每個承銷商購買特定數量的普通股。承銷商的義務是多個，這意味着每個承銷商必須購買指定數量的普通股股票，但不對任何其他承銷商購買普通股的承諾負責。根據承銷協議的條款和條件，各承銷商已各自同意購買與其名稱相對的普通股數量，如下所示：


承銷商		數量股份普普通通股票
奧本海默公司
總計

根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已同意購買本招股説明書附錄提供的全部股票(以下所述期權涵蓋的股票除外)(如果購買了任何股票)。

在此提供的普通股股票預計將在2020年10月左右準備好交割，並立即可用資金支付。

承銷商在符合各種條件的情況下發行普通股，並可以拒絕全部或部分訂單。承銷商代表通知我們，承銷商初步建議按本招股説明書副刊封面所列的公開發行價格向社會公開發行普通股。普通股股票公開發行後，代表人可以隨時變更發行價、特許權等出售條件。

我們已授予承銷商購買額外股票的選擇權，以彌補超額配售。該選擇權在本招股説明書補充之日後最長30天內可行使，允許承銷商從我們手中購買最多股額外普通股。如果承銷商行使此期權的全部或部分，他們將按本招股説明書附錄封面上顯示的公開發行價，減去承銷折扣和佣金，購買期權涵蓋的普通股股票。承銷商已各自同意，在行使選擇權的範圍內，他們將各自購買與上述承銷商在上表中反映的初始金額成比例的若干額外股份。

下表提供了有關我方在扣除費用前支付給承保人的折扣和佣金金額的信息：

人均份額
普通股

不含合計
演練
承銷商：
選擇權

總計(含全部)
演練
承銷商：
選擇權

公開發行價

承保折扣和佣金(1)

扣除費用前的收益，付給我們

(1)我們已同意向承銷商支付本次發行總收益的6%的佣金。

S-17

我們估計，不包括預計承保折扣和佣金在內，此次發行的總費用約為375,000美元。我們已同意向保險人賠償最多40,000美元的一切合理費用。自掏腰包與履行承銷協議項下代表義務有關的費用和開支(包括但不限於承銷商外部律師的費用和開支)。

我們已同意賠償承保人某些責任，包括證券法項下的責任。

我們已同意不直接或間接提供、出售(包括但不限於任何賣空)、轉讓、轉讓、質押、簽訂出售合同，根據交易法建立規則16a-1(H)意義下的公開賣出同等頭寸，或以其他方式處置或宣佈發售，或根據證券法就我們的任何普通股、期權、未經奧本海默公司事先書面同意，在本次發行的最終招股説明書附錄日期後90天內，未經奧本海默公司事先書面同意，收購我們普通股的股票或可交換、可行使或可轉換為我們普通股的證券的權利或認股權證(承銷協議預期的除外)，或公開宣佈任何前述行為的意向。在本次發行的最終招股説明書附錄之日之後的90天內，未經奧本海默公司事先書面同意，收購本公司普通股或可交換、可行使或可轉換為本公司普通股的證券的權利或認股權證；但條件是：(I)我們可以(I)發行普通股和期權，以購買我們普通股的股票、授予的普通股標的期權和其他證券，每個股票都是根據在本次發行的最終招股説明書補充日期生效的公司任何披露的董事或員工福利計劃、股票激勵計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃；(Ii)根據證券轉換或認股權證的行使，發行我們的普通股股票，這些證券或認股權證在本次發行的最終招股説明書補充日期披露併發行；(Iii)採用新的股權激勵計劃，並根據證券法以表格S-8的形式提交登記聲明，登記根據該新的股權激勵計劃發行的證券的發售和出售，並根據該新的股權激勵計劃發行證券(包括但不限於, 在行使根據該新股權激勵計劃發行的期權或其他證券時發行我們普通股的股票)，前提是(1)該新股權激勵計劃滿足證券法下表格S-8一般指令A.1的交易要求，以及(2)除非根據該新股權激勵計劃，根據該新股權激勵計劃，我們普通股或可交換、可行使或可轉換為我們普通股的證券的每名接受者被合同禁止出售、發售或轉換為我們普通股，否則第(Iii)款將不可用。在禁售期剩餘時間內處置或以其他方式轉讓該等股份或證券；及(Iv)發行與債務融資有關的認股權證(及行使該等認股權證時的本公司普通股股份)；惟根據本條款第(Iv)款發行的任何該等認股權證的行使價須高於本次發售中本公司普通股股份向公眾的發行價。此外，我們將促使各禁售方在本次發售截止日期前向奧本海默公司提交一份禁售協議。

我們的董事和高管已與承銷商簽訂鎖定協議，根據該協議，除有限的例外情況外，在本次發行的最終招股説明書附錄日期後的90天內，未經奧本海默公司事先書面同意，我們的董事和高管不得直接或間接 (I)要約、出售、轉讓、轉讓、質押、合同出售或以其他方式處置或宣佈打算以其他方式處置任何普通股(包括但不限於，根據“證券法”頒佈的規則和規定，可能被視為由以下簽字人實益擁有的我們普通股的股票(該等股票，實益擁有的股票)或可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的證券，(Ii)訂立任何掉期、對衝或類似的協議或安排，全部或部分轉讓實益擁有的股票或可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的證券的所有權的經濟風險，；(Ii)簽訂任何互換、對衝或類似的協議或安排，以轉移全部或部分擁有實益擁有的股票或可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的證券的所有權的經濟風險，該等股票或證券可轉換為或可行使或交換為我們普通股的股票，(Ii)訂立任何掉期、對衝或類似的協議或安排，將所有權的經濟風險全部或部分轉移無論是現在擁有還是以後由以下簽字人擁有或獲得，或簽字人擁有或此後獲得處置權，或(Iii)從事任何賣空我們普通股股票或可轉換為或可行使或可交換為我們普通股股票的證券，在每種情況下，除以下情況外：(1)禁售方(A)作為真誠禮物向禁閉直系親屬的任何成員進行的任何轉讓，但不包括：(1)禁售方(A)作為善意禮物向禁閉直系親屬的任何成員進行的任何轉讓；(3)任何情況下，禁售方(A)作為善意禮物向禁閉直系親屬的任何成員進行的轉讓除外

S-18

禁售方或受益人僅為禁售方或禁售方直系親屬成員的信託，(B)在禁售方去世後通過遺囑或無遺囑繼承的方式，或(C)作為對慈善或教育機構的真誠禮物，(2)與本次發售完成後在公開市場交易中獲得的普通股股份或其他可轉換為、可行使或可交換的普通股有關的交易，前提是不需要或不需要進行此類交易，在禁售期內公開宣佈(無論採用表格4、表格5或其他格式)，(3)禁售方在承銷協議之日或之後的任何時間輸入任何規定禁售方出售我們普通股的交易計劃，該交易計劃符合交易法規則10b5-1(C)的要求(10b5-1計劃)，但該計劃不規定或不允許，在禁售期內出售本公司普通股，且在禁售期內不自願就該計劃進行公告或備案；(4)根據向在本次發行最終招股説明書補充日期之前設立的10b5-1計劃轉讓禁售方普通股股份，在本次發行最終招股説明書補充日期前已向承銷商提供副本，但不得自願公開備案、報告或公告。根據“交易法”要求在鎖定期內提交的任何與此類轉讓相關的申請應披露，此類轉讓是根據承銷協議日期前一天簽訂的10b5-1計劃進行的, (5)根據國內關係令或協商離婚協議或其他法律實施方式進行的任何轉讓，(6)禁售方根據我們披露的股權激勵計劃或安排向我們進行的任何轉讓，以履行我們的預扣税義務，或支付根據任何此類計劃或安排發行的在禁售期內到期的期權的行使價，但條件是，根據“交易法”第16(A)條與此類轉讓相關的任何報告應註明，在交易法第16(A)節和相關規則和法規允許的範圍內，此類處置的原因以及此類普通股轉讓僅針對我們，以及(7)與真誠的第三方要約、合併、合併或向我們普通股的所有持有人進行的涉及我們控制權變更的其他類似交易相關的任何轉讓，前提是在收購要約、合併、合併或其他此類交易未完成的情況下，禁售方持有的本公司普通股繼續受禁售協議的限制；但是，如果發生上述第(1)和(5)款所述的任何轉讓，則轉讓的一個條件是：(A)受讓人簽署並交付給代表承銷商行事的奧本海默公司(Oppenheimer&Co.Inc.)，不遲於轉讓前一個營業日，鎖定協議(不言而喻，鎖定協議中對直系親屬的任何提及應明確僅指禁閉方的直系親屬，而不是受讓人的直系親屬)，並在其他方面令Oppenheimer&Co.Inc.在形式和實質上令人滿意。, 和 (B)任何一方不需要或自願根據交易法或其他公告提交與此類轉讓相關的文件，並要求籤字人根據交易法第16(A)條提交一份報告，報告在禁售期內(如上所述可延長)我們普通股或實益所有股份的實益所有權減少，或可轉換為或可行使或可交換為我們普通股或實益擁有股份的任何證券的實益所有權減少。禁售方應在禁售協議的腳註中明確註明：(A)備案涉及第(1)或(5)款所述的適當情況；(B)報告人沒有出售股份。

證券交易委員會的規則可以限制承銷商在普通股分配完成前投標或者購買普通股的能力。但是，承銷商可以按照規則從事下列活動：

穩定交易-代表可以出於盯住、固定或維持普通股價格的目的進行出價或購買，只要穩定出價不超過規定的最大值。

超額配售和銀團覆蓋交易-承銷商可能會在與此次發行相關的中出售比他們承諾購買的普通股數量更多的普通股。這種超額配售為承銷商創造了一個空頭頭寸。此賣空頭寸可能包括？備兑賣空或裸？賣空。備兑賣空是指在一個月內進行的賣空。

S-19

金額不超過承銷商在上述發行中購買額外普通股的超額配售選擇權。承銷商可以通過行使超額配售選擇權或在公開市場購買普通股的方式平倉任何回補的空頭頭寸。為了確定他們將如何平倉，承銷商將特別考慮可在公開市場上購買的普通股每股股的價格，與他們通過超額配售選擇權購買普通股的價格進行比較。裸賣空是指超出超額配售選擇權的賣空行為。承銷商必須通過在公開市場購買普通股的方式平倉。如果承銷商擔心在定價後的公開市場中，普通股每股價格可能存在下行壓力，這可能會對在此次發行中購買普通股的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

懲罰性出價-如果代表在穩定的交易或銀團覆蓋交易中在公開市場購買普通股，它可以從作為此次發行的一部分出售這些普通股的承銷商和銷售集團成員那裏收回出售特許權。

被動做市-作為承銷商或潛在承銷商的普通股做市商可以出價或購買普通股，但有限制，直到提出穩定報價的時間(如果有的話)。

與其他購買交易類似，承銷商買入以彌補銀團賣空或穩定我們普通股的市場價格可能具有提高或維持我們普通股的市場價格或防止或緩解我們普通股的市場價格下跌的效果。因此，我們普通股的價格可能高於在公開市場中可能存在的價格。實施懲罰性出價也可能對普通股的價格產生影響，如果這會阻礙我們的普通股轉售的話。

對於上述交易可能對我們普通股價格產生的影響，我們和承銷商均不做任何陳述或預測。這些交易可能發生在納斯達克全球精選市場，也可能發生在其他地方。如果此類交易開始，可隨時終止，恕不另行通知。

招股章程補充資料的電子遞送：電子格式的招股説明書附錄可能會由參與此次發行的一家或多家承銷商交付給潛在投資者。電子版的招股章程副刊將與紙質版的招股章程副刊相同。除電子格式的招股説明書附錄外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不屬於本招股説明書附錄或本招股説明書附錄所包含的註冊聲明。

在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中，一些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並為自己和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們附屬公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立的研究意見，可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

S-20

關於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個相關國家)，在已由該相關國家的主管當局批准或在適當的情況下，已在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局的股票招股説明書公佈之前，沒有或將根據該相關國家的公開發行向公眾發行任何股票(所有這些都是根據招股説明書條例 )，但根據招股章程規例的以下豁免，可隨時向該有關國家的公眾提出股份要約：

A.	對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

B.	向150名以下的自然人或法人(招股説明書規例所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或

C.	在招股章程規例第1(4)條範圍內的任何情況下，

但該等股份要約不得要求發行人或任何代表根據招股章程規例第三條刊登招股章程或根據招股章程規例第二十三條補充招股章程。

如果招股説明書第5條第(1)款中使用的術語是向金融中介機構要約，則每個此類金融中介機構將被視為已陳述、承認和同意其在要約中收購的股份不是以非酌情方式收購的，也不是在可能導致向公眾要約的情況下收購的，而不是在相關國家向合格投資者要約或轉售的情況下收購的，也不是為了向這些人要約或轉售而收購的，{br>相關國家的要約或轉售給合格投資者之外的情況下，該等金融中介機構將被視為表示、承認並同意其在要約中收購的股份不是以非酌情方式收購的，也不是為了向符合條件的投資者進行要約或轉售而收購的。在事先徵得代表同意的情況下，建議的每項要約或轉售。

我們、代表以及我們和代表各自的關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，就任何相關國家的任何股票向公眾要約指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何股份進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書法規是指法規(EU)2017/1129。

有關招股章程規例的提述，就英國而言，包括招股章程規例，因為根據2018年歐盟(退出)法令，招股章程規例是英國國內法律的一部分。

上述銷售限制是對下面列出的任何其他銷售限制的補充。

關於此次發行，代表不會代表發行人以外的任何人行事，也不會向發行人以外的任何人負責向其客户提供保護，也不會提供與此次發行相關的建議。

英國

本文檔僅分發給下列人員：(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗，並符合“2005年金融服務和市場法案2005(金融促進)令”(經修訂，“金融促進令”)第19(5)條所指的投資專業人士，(Ii)屬於“金融促進令”第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊協會等)範圍內的人士，(Iii)不在英國王國，或(Iv)被邀請或誘使從事投資活動的人(在“投資條例”第21條所指的範圍內)；或(Iv)被邀請或誘使從事投資活動的人

S-21

修訂後的《2000年金融服務和市場法案》(FSMA？？))與任何證券的發行或銷售有關，否則可以合法地傳達或安排傳達 (所有此等人員合稱為？相關人員？)。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。本文檔涉及的對的任何投資或投資活動僅對相關人員開放，且只能與相關人員進行。

加拿大

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，股票只能出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且根據National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務的定義，屬於允許客户。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

以色列

在以色列國，本招股説明書補編不應被視為根據1968年以色列證券法(第5728章)向公眾購買普通股的要約，該法律要求招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，前提是它符合1968年第5728章以色列證券法第15節的某些規定，其中包括：(I)要約被提出、分發或定向給不超過35名投資者，但須遵守某些條件(該要約針對的是投資者)；或(Ii)要約是在符合某些條件的情況下，向以色列證券法第一附錄5728-1968中定義的某些合格投資者提出、分發或定向的(合格投資者)。合格投資者不應計入指定的投資者，可以在35個指定的投資者之外購買證券。該公司沒有也不會採取任何行動，要求其根據並受1968年第5728號以色列證券法的約束髮布招股説明書。我們沒有也不會向以色列國境內的任何人分發本招股説明書補充資料，也不會向認購我們普通股的任何人發出、分發或直接要約，合格投資者和最多35個地址的投資者除外。

合格的投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合1968年第5728號以色列證券法第一個附錄中規定的定義。特別地，作為提供普通股的條件，我們可以要求每個合格投資者向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(I)它是屬於1968年第5728號以色列證券法第一附錄中所列類別之一的投資者；(Ii) 關於合格投資者的以色列證券法第一附錄中所列類別中的哪一類適用於該投資者；/或代表我們行事的任何人：(I)該投資者屬於1968年第5728-1968號以色列證券法第一附錄中所列類別中的一種；(Ii) 關於合格投資者的第5728-1968號以色列證券法第一附錄中所列類別中的哪一類適用於該投資者；(Iii)將遵守1968年“以色列證券法” 及其頒佈的與發行普通股要約有關的所有規定；。(Iv)除根據“以色列證券法”可獲得的豁免外，它將發行的普通股是：(A)為其自身賬户；(B)僅用於投資目的；及(C)不是為了在以色列國境內轉售而發行的，但按照“以色列證券法”(5728-1968)的規定發行的普通股除外；(B)除按照“以色列證券法”(5728-1968)的規定外，該公司將發行的普通股：(A)僅用於其賬户；及(C)除按照“以色列證券法”(5728-1968)的規定外，不是為了在以色列國境內轉售而發行的普通股；和(V)它願意提供進一步的證據

S-22

我們沒有也沒有授權代表我們通過任何金融中介機構進行任何證券要約，但承銷商及其各自關聯公司的要約除外，以期按照本文件的設想進行證券的最終配售。因此，除承銷商外，沒有任何股份購買者有權代表我們或代表承銷商提出任何進一步的股份要約。

11.瑞士

股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成招股説明書意義上的招股説明書，且在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與此次發行、本公司或股票相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監督管理局(FINMA)提交，股票要約也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監督，而且股票的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協給予集合投資計劃權益收購人的投資者保障並不延伸至股份收購人。

香港

在香港，除以委託人或代理人身份買賣股票或債權證的人士，或“證券及期貨條例”(第章)所界定的專業投資者外，不得以任何文件方式發售或出售任何股份。571)及根據該條例訂立的任何規則；或在其他情況下，而該文件並不是 “公司條例”(第。571章)所界定的招股章程。32)，或就“公司條例”或“證券及期貨條例”而言，不構成向公眾發出要約或邀請。任何有關該等股份的文件、邀請函或廣告均未發出或不得為發行目的而發出或可能由任何人士管有，而該等文件、邀請或廣告是針對或相當可能會供香港公眾人士查閲或閲讀的( 如香港證券法準許)，但有關僅出售予或擬出售予香港境外人士或僅出售予證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者的股份除外。

本招股章程副刊並未向香港公司註冊處處長註冊。因此，本招股説明書不得在香港發行、傳閲或分發，股票亦不得向香港公眾人士認購。收購股份的每位人士將被要求並被視為收購股份，以確認其知悉本招股説明書附錄和相關發售文件對股份要約的限制，並且在違反任何此類限制的情況下，他不會收購，也沒有獲得任何股份。

S-23

美國超導公司截至2020年3月31日和2019年3月31日的綜合財務報表以及截至2020年3月31日的兩年內每個年度的綜合財務報表以及截至2020年3月31日的財務報告的內部控制有效性，通過參考美國超導公司截至2020年3月31日的財政年度美國超導公司年報納入本招股説明書，已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計，其報告通過引用併入本文，並依賴於該報告以及該公司作為會計和審計專家的權威而納入本招股説明書。

S-24

每次我們發售和出售證券時，我們都會在此招股説明書中補充包含有關發售以及證券金額、價格和條款的具體信息。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發售的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或者直接向購買者出售，或者通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所列信息進行計算。有關詳細信息，請參閲本招股説明書的部分，標題為關於本招股説明書和分銷計劃。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄之前，不得出售任何證券。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第4頁上的風險因素以及適用的招股説明書附錄中包含的有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似章節。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌交易，代碼為？AMSC。2018年2月2日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場的最新銷售價格為每股5.17美元。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2018年2月15日。

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時地以一種或多種方式出售證券，總金額最高可達100,000,000美元，如本招股説明書所述。我們每次提供和出售證券時，都會為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關所提供和出售的證券的具體信息以及此次發售的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準(視情況而定)。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及您可以在其中找到更多信息的標題下描述的附加信息；通過引用併入。

除本招股説明書、任何適用的招股説明書補充説明書或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中所包含的信息外，我們沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中顯示的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，任何適用的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。本招股説明書以引用方式併入，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書均可能包含並以引用方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證此信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實此信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的免費撰寫招股説明書中可能包含或合併的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並可能會根據各種因素而發生變化。, 包括本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書標題下討論的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

除非另有説明，否則在本招股説明書中，我們指的是美國超導公司及其合併子公司，當我們在招股説明書中提到美國超導公司、我們的公司、我們的公司和公司時，我們指的是美國超導公司及其合併子公司。當我們提到您時，我們指的是適用證券系列的潛在持有人。

我們向證券交易委員會提交報告、代理聲明和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可以在美國證券交易委員會維護的公共資料室進行檢查和複製，地址為華盛頓特區20549，NE.100F Street。您也可以按規定的費率從證券交易委員會的公共資料室郵寄獲取此信息的副本。有關證券交易委員會在華盛頓特區公共資料室運作的更多信息，請致電證券交易委員會，電話： 1-800-SEC-0330SEC還維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交文件的發行人(如我們)的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。該網站地址為Http://www.sec.gov.

我們的網站地址是 www.amsc.com。然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可從SEC或我們處獲得，如下所述。契約表格和其他確立所提供證券條款的文件將作為或可以作為註冊聲明的證物或通過引用併入註冊聲明中的文件進行歸檔。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述均為摘要，每一陳述均參照其所指的文件進行各方面的限定。有關相關事項的更完整説明，請參閲實際文檔。如上所述，您可以在美國證券交易委員會位於華盛頓特區的公共資料室或通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本。

以引用方式成立為法團

SEC的規則允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用合併的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式併入的以前提交的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，前提是本招股説明書或通過引用併入的隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前已提交給SEC的以下文件：

我們於2017年5月25日提交給證券交易委員會的截至2017年3月31日的年度表格 10-K年度報告。

我們於2017年6月16日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中通過引用的方式具體併入我們10-K表格的年度報告中的信息。

我們於2017年8月8日提交給證券交易委員會的截至2017年6月30日的10-Q表格季度報告，於2017年11月7日提交給證券交易委員會的截至2017年9月30日的季度報告，以及於2018年2月5日提交給證券交易委員會的截至2017年12月31日的季度報告。

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2017年4月4日、2017年5月4日、2017年5月9日、2017年5月10日、2017年5月26日、2017年7月3日、2017年8月1日、2017年9月26日和2018年2月1日提交給證券交易委員會。

1991年11月5日提交的我們的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及為更新描述而提交給證券交易委員會的 2010年11月8日、2012年4月13日和2015年4月23日提交的當前8-K表格報告所更新的我們普通股的描述。

在本次發行終止之前，我們隨後根據 1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條(在本招股説明書中稱為交易法)提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前向SEC提交的所有此類文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息。也將通過引用併入本招股説明書，自該等報告和文件提交之日起視為本招股説明書的一部分。

您可以寫信或致電以下地址索取本招股説明書中引用的任何文件的免費副本：

美國超導公司

馬薩諸塞州德文斯傑克遜路64號，郵編：01434

電話：(978)842-3000

注意：投資者關係

但是，除非本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中特別引用了這些展品，否則不會發送備案文件中的展品。

AMSC是兆瓦級解決方案的領先供應商，這些解決方案降低了風力發電成本，提高了電網的性能。在風力發電市場，我們通過先進的電力電子產品、工程和支持服務，使製造商能夠提供極具競爭力的風力渦輪機。在電網市場，我們使電力公用事業和可再生能源項目開發商能夠通過我們的輸電規劃服務以及基於電力電子和超導的產品連接、傳輸和分配電力。我們的風能和電網產品和服務為我們的客户提供卓越的可靠性、安全性、效率和經濟實惠。

美國超導公司於1987年在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦事處位於馬薩諸塞州德文斯傑克遜路64號，郵編：01434，電話號碼是。

危險因素

根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄提供的任何證券的投資涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮通過參考我們最新的Form 10-K年度報告和我們在本招股説明書日期之後提交的任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K季度報告而納入的風險因素，通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息(由我們隨後提交的文件根據交易法更新)，以及在收購任何此類證券之前包含在適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書中的風險因素和其他信息。發生這些風險中的任何一種都可能導致您在所提供證券中的全部或部分投資損失。

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄中規定的出售證券的淨收益。

收入與固定收費的比率

下表列出了AMSC及其合併子公司在指定期間的收益與固定費用的歷史比率。


	截至三月三十一日止的年度，					九個月截至十二月三十一日， 2017
	2013	2014	2015	2016	2017	九個月截至十二月三十一日， 2017
收入與固定費用的比率(1)

(1)	收益不足以支付截至2013年3月31日、2014年、2015年、2016年和 2017年的固定費用，分別減少6420萬美元、5310萬美元、4810萬美元、2350萬美元和2660萬美元，以及截至2017年12月31日的9個月減少2720萬美元。

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息，總結了本招股説明書下我們可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，也可以在轉換、行使或交換時發行。債務證券可能是我們的優先、優先次級或次級債務，除非本招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，並可能分個或多個系列發行。

債務證券將在我們與作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司之間的契約下發行。我們已總結了以下縮進的精選部分。摘要不完整。契約的形式已作為登記聲明的證物存檔，您應該閲讀契約以瞭解可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們包含了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用的未在此定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

僅在本節中使用，除非明確聲明或上下文另有要求，否則，？AMSC、？WE、？我們的？或？？我們指的是美國超導公司(不包括我們的子公司)。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議設立，並以本公司董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式闡述或確定。(第2.2節)每個債務證券系列的特定條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明(包括任何定價附錄或條款説明書)。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些債務證券可以是一個或多個系列，具有相同或不同的到期日，按面值、溢價或折扣價發行。(第2.1節)我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與所提供的任何系列債務證券有關的債務證券的本金總額和下列條款(如果適用)：

債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款)；

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示) ；

債務證券本金總額的任何限額；

該系列證券本金的一個或多個應付日期；

用於確定債務證券將產生利息的一個或多個年利率(可以是固定的或可變的)或方法 (包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

債務證券的本金和利息(如有)的一個或多個支付地點(以及支付方式)，該系列證券可以在哪裏交出以登記轉讓或交換，以及有關債務證券的通知和要求可以在哪裏交付給我們；

如果我們以外幣或外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金以及任何系列債務證券的任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供有關該債務證券發行的限制、選舉、一般税務考慮事項、具體條款和其他信息。

轉讓和交換

如適用的招股説明書附錄所述，每個債務證券將由一個或多個以存託信託公司、存託機構或託管人的名義註冊的全球證券(我們將全球債務證券代表的任何債務證券稱為賬簿記賬債務證券)或以最終註冊形式頒發的證書(我們將以經認證的證券表示的任何債務證券稱為經認證的債務證券)表示。除以下標題“全球債務證券和記賬系統”中所述外，記賬債務證券將不能以認證形式發行。

憑證式債務證券。您可以根據契約條款，在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。(第2.4節)任何憑證式債務證券的轉讓或交換均不收取服務費，但我們可以要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。(第2.7條)

您只有交出代表已證明債務證券的證書，並由我們或證書受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新持有人頒發新證書，才能轉讓證書債務證券以及獲得證書證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券與簿記系統。代表記賬債務的每一種全球債務證券將存放在託管人或其代表，並以託管人或託管人的名義登記。請參閲全球證券。

契諾

我們將在適用的招股説明書中補充適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。(第四條)

控制權變更時不提供任何保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不包含任何條款，在我們發生控制權變更或可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)的情況下，債務證券將不會為債務證券持有人提供證券保護。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人(繼承人)合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(繼承人)，除非：

我們是尚存的公司或繼承人(如果AMSC以外的公司是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織並有效存在的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約項下的義務；以及

吾等在契約中違約或違反任何其他契約或保證(僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或保證除外)，該違約在我們收到受託人的書面通知或 AMSC和受託人收到持有人書面通知該系列未償還債務證券本金不低於25%的書面通知後60天內仍未治癒；

AMSC破產、資不抵債或重組的某些自願或非自願事件；

適用招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。(第6.1條)

-違約？對於任何一系列債務證券而言，是指任何屬於違約事件的事件，或者在通知或時間流逝之後，或者兩者兼而有之的情況下。(第1.1條)

特定債務證券系列的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他債務證券系列的違約事件。(6.1節)某些違約事件的發生或契約項下的加速可能會在我們或我們的子公司不時未償債務的情況下構成違約事件。

我們會在知悉任何違約或違約事件發生後30天內，向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地描述該違約或違約事件的狀況，以及我們正就此採取或建議採取何種行動。(第6.1條)

如果在未償還時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金金額不少於25%的受託人或持有人可以書面通知吾等(如果持有人發出通知，則向受託人發出通知)，宣佈該系列的所有債務證券的本金(或如果該系列的債務證券為貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)以及該系列所有債務證券的應計和未付利息(如果有)立即到期並應支付。如果某些破產、資不抵債或重組事件導致違約，則所有未償還債務證券的本金(或該特定金額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如果有)將立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，該系列未償還債務證券的過半數本金持有人，如果發生所有違約事件，除未支付關於下列債務證券的加速本金和利息(如有)外，均可撤銷和撤銷加速。

契約規定，受託人可拒絕履行該契約下的任何責任或行使其在該契約下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該責任或行使該權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支獲得令其滿意的彌償。(第7.1(E)節)在受託人某些權利的規限下，持有任何系列未償還債務證券本金的多數的持有人將有權指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使授予受託人的任何信託或權力。(第6.12節)

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或就該契約下的任何補救措施提起任何訴訟，除非：

該持有人先前已就該系列的債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提供令受託人滿意的賠償或擔保，以受託人身份提起訴訟，受託人未從該系列未償還債務證券的持有人處收到與該請求不一致的個方向不少於多數的本金，且未在60天內提起訴訟。(第6.7條)

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所示的到期日或之後收到該債務擔保的本金、保險費和任何利息的付款，並有權就強制執行付款提起訴訟。(第6.8條)

契約要求我們在我們的財政年度結束後120天內向受託人提供一份關於遵守契約的聲明。 (第4.3節)如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，如果受託人的負責人知道，受託人應在違約或違約事件發生後90天內，或(如果晚些時候)在受託人的負責人知道違約或違約事件之後，將違約或違約事件的通知郵寄給該系列債務證券的每位持有人。契約規定，如果受託人真誠地確定扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向任何系列債務證券的持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列的任何債務證券的付款除外)。(第7.5條)

修改及豁免

我們和受託人可以在沒有任何債務證券持有人同意的情況下修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

遵守上述資產合併、合併和出售標題下契約中的契諾；

除有證書的證券之外或取代有證書的證券提供無證書的證券；

增加對任何系列債務證券的擔保或者擔保任何系列債務證券；

放棄我們在契約項下的任何權利或權力；

在獲得受修改或修訂影響的每個系列未償還債務證券本金至少多數的持有人同意的情況下，我們也可以修改和修改契約。未經當時未償還的每個受影響債務證券的持有人同意，如果該修改符合以下條件，我們不得進行任何修改或修改：

減少其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的金額；

降低或延長債務擔保利息(含違約利息)支付期限；

降低任何債務證券的本金、溢價或改變其固定到期日，或減少任何債務證券的償債基金或類似債務的支付日期，或推遲確定的日期；

降低到期提速應付貼現證券本金；

免除任何債務證券的本金、溢價或利息的支付違約(但持有當時未償還債務證券的總本金至少過半數的持有人取消加速任何系列的債務證券，以及免除這種加速導致的付款違約除外)；

使任何債務擔保的本金或溢價或利息以債務擔保以外的貨幣支付；

對契約的某些條款進行任何更改，其中涉及債務證券持有人收取該等債務證券的本金、溢價和利息付款的權利，以及就強制執行任何此類付款提起訴訟的權利，以及豁免或修訂的權利；或

免除任何債務擔保的贖回付款。(第9.3節)

除某些特定規定外，任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券持有人放棄遵守本契約的規定。(第9.2節)任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人可代表該系列的所有債務證券持有人，免除該系列債券過去的任何違約及其後果，但拖欠該系列債務證券的本金、溢價或利息除外；但條件是，任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可以撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。 (第6.13節)

債務證券及某些契諾在某些情況下無效

法律上的失敗。本契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除關於任何系列債務證券的任何和所有義務。

(受某些例外情況限制)。如果受託人以信託方式不可撤銷地存入金錢和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，發行或導致發行該貨幣的政府的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供貨幣或美國政府債務，其金額足以由全國公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償每一期本金，我們將因此而被如此解除。/或美國政府債務不可撤銷地存放在受託人處，或以美元以外的單一貨幣計價的債務，發行或導致發行此類貨幣的政府債務，將提供貨幣或美國政府債務，其金額足以由全國公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償每一期本金，按照契約和債務證券的條款，在該系列債務證券的規定到期日，就該系列債務證券支付的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款。

僅當我們向受託人遞交了律師的意見，聲明我們已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在任何一種情況下，並基於該意見應確認，該系列債務證券的持有者將不會確認由於存款的原因，該系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，才可能發生這種清償。、、、(br}、如果存款、失敗和解除的情況沒有發生，則應繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與未發生存款、失敗和解除的情況相同。(第8.3條)

某些契諾的失效。本契約規定，除非適用的債務證券系列的條款另有規定，否則在遵守某些條件後：

我們可能會遺漏遵守資產的合併、合併和出售標題下描述的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能列出的任何附加契約；以及

任何未遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件(公約失效)。

條件包括：

將資金和/或美國政府債務存放在受託人處，或者如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則為發行或導致發行該貨幣的政府的政府義務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償的每一期本金的金額，該系列債務證券按照契約條款規定的到期日的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款；和

向受託人提交一份律師意見，大意是我們已從美國國税局收到或美國國税局公佈了一項裁決，或者，自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，根據該意見應確認，該系列債務證券的持有者將不確認收入，由於存款和相關契諾失效而導致的美國聯邦所得税的損益，應繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與存款和相關契諾不曾失效的情況相同。(第8.4條)

董事、高級職員、僱員或股東無須承擔個人責任

我們過去、現在或將來的董事、高級管理人員、員工或股東不會對我們在債務證券或契約項下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於該等義務或其產生的任何索賠、或因該等義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都放棄並免除了所有此類責任。此豁免和免除是發行債務證券的對價的一部分。然而，

該契約將規定，因該契約或由此擬進行的交易而引起或基於的任何法律訴訟、訴訟或程序可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券的持有人(通過他們接受債務證券)在任何此等訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地服從該等法院的非專屬司法管轄權。該契約還將通過郵寄方式(在任何適用法規或法院規則允許的範圍內)將任何訴訟程序、傳票、通知或文件送達契約中規定的該方地址，這將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的訴訟程序的有效送達。該契約將進一步規定，吾等、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)不可撤銷且無條件地放棄對在上述指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他訴訟的任何反對意見，並且不可撤銷且無條件地放棄並同意不抗辯或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟已在不方便的法院提起。(第10.10條)

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股或債務證券。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行，權證可以附加在任何已發行的證券上，也可以與任何已發行的證券分開。每一系列認股權證將根據吾等與投資者或認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。以下認股權證和認股權證協議的重要條款摘要受適用於特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證證書中適用的所有條款的約束，並受其全部限制。招股説明書附錄中提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的具體條款將在與發行相關的招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括：

行使普通股認股權證時可購買的普通股數量和行使該數量的普通股時可以購買的價格；

行使債權證可以購買的債務證券本金和行使權證的價格，可以現金、證券或者其他財產支付；

權證和相關債務證券或普通股可以分別轉讓的日期(如果有)；

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

權證行使權開始之日和權利期滿之日；

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

認股權證的任何附加條款，包括與權證的交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

權證持有人將無權：

投票、同意或收取股息；

作為股東接收有關選舉我們董事的任何股東會議或任何其他事項的通知；或

行使作為AMSC股東的任何權利。

每份認股權證持有人將有權按適用招股説明書補編中規定的或可計算的行使價購買債務證券本金或普通股數量。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日收市後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可以兑換不同面值的新權證，憑其辦理轉讓登記，在權證代理人的公司信託辦事處或者招股説明書副刊上註明的任何其他辦事處行使。在任何購買債務證券的認股權證獲行使之前，認股權證持有人將無權享有可在行使時購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券的本金、溢價或利息付款或強制執行適用契約中的契諾的任何權利。在購買普通股的任何認股權證行使之前，認股權證持有人將不享有相關普通股持有人的任何權利，包括在普通股進行任何清算、解散或清盤時收取股息或付款的任何權利。

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明單位代理的名稱和地址。

以下説明以及任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息彙總了本招股説明書下我們可能提供的單位的一般功能。您應閲讀我們授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。特定單元協議將包含其他重要條款和條款，我們將在本招股説明書所屬的註冊説明書中提交作為附件，或將通過引用我們提交給證券交易委員會的另一份報告，將與本招股説明書中提供的單元相關的每個單元協議的格式合併在一起。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括(但不限於 )以下條款(視適用情況而定)：

該系列單位的名稱；

組成單位的獨立成分證券的標識和描述；

發行單位的一個或多個價格；

組成這些單位的成分證券將可單獨轉讓的日期(如果有)；

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮事項；以及

單位及其組成證券的任何其他條款。

除非我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一個或多個全球票據或全球證券或全球證券(統稱為全球證券)代表。全球證券將作為託管人或DTC存放在或代表紐約紐約的存託信託公司(Depository Trust Company)，並以DTC的提名人CEDE&Co.的名義註冊。除非在下文所述的有限情況下將全球證券兑換為證明證券的單個證書，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給其指定人，或由指定人轉讓給託管機構，或由託管機構或其指定人轉讓給後續託管機構或繼任託管機構的代名人。

DTC告知我們，這是：

根據“紐約銀行法”成立的有限目的信託公司；

？紐約銀行法所指的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

？《紐約統一商法典》所指的結算公司；以及

？根據交易法第17A條的規定註冊的清算機構？

DTC持有其參與者存放在DTC的證券。DTC還通過參與者賬户中的電子計算機化賬簿分錄更改，促進其參與者之間的證券交易結算，如轉讓和質押，從而消除了證券證書實物移動的需要。？DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託清算公司(簡稱DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。通過直接參與者或與直接參與者保持託管關係的其他人(我們有時稱為間接參與者)也可以訪問DTC系統。適用於DTC 及其參與者的規則在SEC備案。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的實際購買者(我們有時稱為受益所有人)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者記錄中。證券的受益擁有人不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到提供其交易細節的書面確認書，以及其所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過代表受益所有人行事的參與者賬簿上的分錄來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權利益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為便於後續轉讓，直接參與者存放在DTC的所有全球證券將以DTC的合夥企業指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他被指定人的名義登記不會改變證券的實益所有權。DTC對證券的實際受益者並不知情。DTC的記錄僅反映將證券記入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

只要證券是簿記形式，您將只能通過託管人及其直接和間接參與者的便利收到付款和轉讓證券。我們將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理機構，在那裏可以向我們交付關於證券和契約的通知和要求，並可以在那裏交出已證明的證券以進行付款、轉讓或交換登記。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律要求的約束。

兑換通知將發送至DTC。如果要贖回的特定系列證券少於全部，DTC的做法是通過抽籤確定每個直接參與者在該系列證券中要贖回的權益金額。

DTC和CEDE&Co.(或此類其他DTC被提名人)都不會同意或投票購買這些證券。根據其常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將 cede&co.的同意權或投票權轉讓給那些在記錄日期將該系列的證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的列表中確定。

只要證券是簿記形式，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給作為此類證券的註冊所有者的寄存人或其指定人。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終認證的形式發行的，除非適用證券的描述或適用招股説明書附錄中另有規定，否則我們可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或通過電匯到有權獲得付款的人至少在適用付款日期前15天向適用受託人或其他指定方以書面方式指定的美國銀行賬户進行付款，除非較短的期限令適用受託人或其他指定方滿意。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人。DTC的做法是根據DTC記錄上顯示的直接參與者的持有量，在DTC收到付款日期我們提供的資金和相應的詳細信息後，將直接參與者的賬户記入貸方。參與者向實益所有者的付款將受長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或在街道名下為客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。向 CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人支付贖回收益、分配和股息是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益者支付款項是直接和間接參與者的責任。

除非在以下所述的有限情況下，證券的購買者將無權以其名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割證券。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時向我們發出合理通知，終止其作為證券託管人提供的有關證券的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任者，則需要打印並交付證券證書。

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該系列證券的一個或多個全球證券的託管人，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據“交易法”註冊的結算機構，並且在通知我們後90天內或我們意識到DTC不再如此註冊後(視情況而定)沒有指定後續託管人；

我們自行決定不讓此類證券由一個或多個全球證券代表；或

如果該系列證券已發生並仍在繼續發生違約事件，我們將準備並交付該證券的證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益，將可交換為以託管機構指示的名稱註冊的最終認證形式的證券。預計這些指示將基於保管人從其參與者收到的關於全球證券實益權益的所有權的指示。

Euroclear和Clearstream

如果適用的招股説明書附錄中有這樣的規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.(我們稱為 )直接持有全球證券的權益，或者通過是Clearstream或Euroclear 參與者的組織間接持有全球證券的權益，我們將其稱為Euroclear系統的運營方(我們稱為Euroclear)，或者間接地通過是Clearstream或Eurocleer的參與者的組織持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將分別通過客户證券賬户(分別以Clearstream和Euroclear的名義在其各自的美國託管機構的賬簿上)代表各自的參與者持有權益，而美國託管機構又將在DTC賬簿上的此類託管機構的客户證券賬户中持有此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和EuroClear為其各自的參與組織持有證券，並通過更改帳户中的電子賬簿來促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。

通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券中與實益權益相關的付款、交付、轉讓、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream支付、交付、轉讓和其他涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的交易。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。

另一方面，DTC的參與者與Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉移，將由各自的美國託管機構根據DTC的規則代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手根據規則和程序並在該系統的既定截止日期(歐洲時間)內向 Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易滿足其結算要求，Euroclear或Clearstream(視情況而定)將指示其美國託管機構採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序支付或接收付款，以代表其實施最終結算。如果交易符合其結算要求，則Euroclear或Clearstream將指示其採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照正常的當日資金結算程序支付或接收付款。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向其各自的美國託管機構發送指令。

由於時區差異，EUROCLEAR或Clearstream參與者從DTC的直接參與者購買全球證券權益的證券賬户將被貸記，並且任何此類貸記都將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日( 必須是EUROCLER或Clearstream的營業日)內報告給EUROCLEAR或Clearstream的相關參與者。EUROCLEAR或Clearstream參與者通過EUROCLEAR或 Clearstream向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日之後的EUROCLEAR或Clearstream的營業日才可在相關EUROCLEAR或Clearstream現金賬户中使用。

其他

本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對此信息負責。此信息僅為方便起見而提供。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，可以隨時更改。我們、受託人或我們或受託人的任何代理都不能控制這些實體，我們也不對他們的活動承擔任何責任。我們敦促您直接與DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者聯繫以討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們沒有任何義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。我們或我們的任何代理對DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者或管理其各自運營的任何其他規則或程序的履行或不履行不承擔任何責任。

如果使用承銷商銷售本招股説明書提供的證券，將在銷售時與承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書補充材料中提供承銷商的姓名，承銷商將用來向公眾轉售證券。在證券銷售方面，我們或者承銷商可以代理的證券購買人可以承銷折扣或者佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金和/或他們可能代理的購買者的佣金的形式獲得補償。除非招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力，交易商將作為委託人購買證券，然後可以由交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為修訂後的1933年證券法所指的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或者支付他們可能被要求就此支付的款項，並償還這些人的某些費用。

任何普通股都將在納斯達克全球精選市場上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市。為了促進證券發行，某些參與發行的人可能會從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人員出售的證券多於向其出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有)來回補超額配售或空頭頭寸。此外，此等人士可透過競購或維持證券價格以穩定或維持證券價格。

在公開市場購買證券或通過實施懲罰性出價，如果交易商出售的證券與穩定交易相關被回購，則允許參與發售的交易商出售的特許權可以收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時終止。

我們可以根據規則415(A)(4)根據證券法在市場上向現有交易市場進行發行。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊註明，對於該等衍生品，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中列出。此外，我們可能會以其他方式將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

任何特定產品的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務，並獲得賠償。

美國超導公司截至2017年3月31日和2016年3月31日的合併財務報表和相關的合併財務報表明細表，以及截至2017年3月31日的三年內每個年度的合併財務報表和相關合並財務報表明細表，以及本招股説明書中參考美國超導公司截至2017年3月31日的財政年度10-K表格年度報告而納入的截至2017年3月31日的財務報告內部控制有效性，已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計，其報告通過引用併入本招股説明書中。並已根據該報告和該公司作為會計和審計專家的權威而如此成立為法團。

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