美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

安排到

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標要約聲明

1934年證券交易法

(第14d-100條規則)

(第16號修訂)

賴特 醫療集團N.V.

(主題公司(發行人)名稱)

史崔克B.V.

(要約人)

一家直接的、全資擁有的子公司

特拉華州Stryker，Inc.

(要約人的母公司)

的直接全資子公司

史崔克公司

(要約人的最終母公司)

(備案人姓名(標明身份為要約人、發行人或其他人)

普通股，每股票面價值？0.03

(證券類別名稱)

N96617118

(證券類別CUSIP編號 )

羅伯特·S·弗萊徹

副總裁兼首席法務官

史崔克公司

2825 鳥瞰大道

密歇根州卡拉馬祖，郵編：49002

+1 (269) 385-2600

(授權代表立案人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)

將副本發送到：

理查德·C·維策爾(Richard C.Witzel，Jr.)

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

北瓦克路155號

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60606

+1 (312) 407-0700

提交費的計算

交易估值**		提交費金額**
$4,078,890,781.96		$529,440.02

*

僅為確定申請費的目的而計算。交易價值的計算 是通過將(I)128,533股普通股，每股面值0.03美元乘以每股30.75美元的要約對價，(Ii)行權價低於每股30.75美元的8,963,533股已發行股票的淨要約對價(計算方法是將此類未償還股票期權的股票數量乘以相當於30.75美元減去此類股票的加權平均行權價每股23.63美元的金額計算得出的)的總和。 期權的淨要約對價為每股30.75美元，行權價低於每股30.75美元的已發行股票 期權的淨要約對價為每股30.75美元，(b r}行權價為每股23.63美元的此類股票 期權的加權平均行權價格減去30.75美元減去此類股票 期權的加權平均行權價)。(Iii)1,250,367股根據限制性股票單位發行的股份，乘以每股30.75美元的要約代價及(Iv)787,296股根據履約股份單位發行的股份， 乘以每股30.75美元的要約代價。上述股份數字由發行人向要約人提供，截至2019年12月11日，即最近的實際可行日期。

**	備案費用是根據1934年修訂的 證券交易法下的規則0-11和2019年8月23日發佈的2020年財政年度費率諮詢#1，通過將交易額乘以0.0001298來計算的。

如果按照規則 0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該框，並標明之前支付抵消費用的備案。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期標識以前的提交。

以前支付的金額：		$529,440.02		提交方：		Stryker B.V.、Stryker特拉華州公司和Stryker公司
表格或註冊號：		安排到		提交日期：		2019年12月13日

☐	如果備案僅與在 投標報價開始之前進行的初步通信有關，請選中該框。

勾選下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易：

第三方投標報價受規則14d-1的約束。

☐	發行人投標報價以規則13E-4為準。

☐	非公開交易受規則13E-3的約束。

☐	根據規則第13D-2條修訂附表13D。

如果提交的是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下複選框：☐

如果適用，請選中下面的相應框以指定所依賴的相應規則規定：

☐	規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)

☐	規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)

購買要約和遞交函中包含的所有信息，包括其所有附表，現通過引用併入 附表中的所有適用項目，除非此類信息在本修正案中明確規定的範圍內進行修改和補充。本修正案中使用的未以其他方式定義的大寫術語應具有購買要約或附表中賦予此類術語的 含義。

項目1至11。

現對附表第5、6、11項作如下修改和補充：

第11節中列出的信息？採購協議；對購買要約的其他協議進行修改和補充 以增加以下段落：

以下對Patrick Fisher、Timothy Lanier、 Kevin Smith和Steven Wallace的要約函的概要描述以及此處討論的此類要約函的所有其他條款均通過參考此類要約函進行限定，該等要約函已分別作為提交給SEC的附表中的附件(D)(3)、附件(D)(4)、附件(D)(5)和附件(D)(6)、 存檔，並通過引用併入本文。股東和其他相關方應閲讀要約函，以瞭解下面概述的條款的更完整説明 。

2020年9月18日，Stryker與公司下肢總裁Patrick Fisher簽訂了聘書，從結業之日起擔任Stryker創傷和肢體事業部副總裁/總經理，足部和腳踝。根據聘書條款，Fisher先生將 獲得380,000美元的初始年度基本工資，並有資格從2021財年開始獲得年度績效獎金，目標為其年度基本工資的55%，這與他目前的工資和年度績效獎金 一致。此外，Stryker將向其董事會(或其正式授權的委員會)推薦(？史崔克董事會Y)Fisher先生在Stryker的2021年2月 授予週期內獲得長期股權激勵獎勵，授予日期價值約為其年度基本工資的100%。作為同意終止目前與萊特醫療集團公司的離職薪酬協議的交換，Stryker將向Stryker董事會的薪酬委員會建議，Fisher先生將在交易結束之日(該日期，公允價值)或在交易結束後立即獲得1,249,091美元的額外限制性股票單位獎勵，目標金額為授予日期公允價值1,249,091美元，作為交換，他將向Stryker董事會的 薪酬委員會建議額外的限制性股票單位獎勵，目標金額為授予日期公允價值1,249,091美元截止日期 ？，而這樣的撥款，費舍爾一次性RSU助學金？)。Fisher一次性RSU補助金的50%將計劃在授予日期的前兩個週年紀念日的每個週年日授予，但須受Fisher先生在每個此類歸屬日期期間繼續受僱的限制，前提是，如果Fisher先生的僱傭在成交後兩年內被Stryker無故終止(在 聘書中定義)，則Fisher一次性RSU補助金將在終止時全數歸屬，但須受Fisher先生籤立和未撤銷全面解除索賠的約束。Fisher先生還必須執行Stryker的美國員工保密、知識產權、競業禁止和競業禁止協議。

1

2020年9月17日，Stryker與公司上肢事業部總裁Timothy Lanier簽訂了聘書，從結業之日起擔任Stryker創傷與肢體事業部上肢副總裁/總經理。根據聘書 的條款，拉尼爾將獲得400,400美元的初始年度基本工資，並有資格從2021財年開始獲得年度績效獎金，目標是年度基本工資的55%，這與他目前的 工資和年度績效獎金是一致的。此外，Stryker將向Stryker董事會建議，在Stryker的2021年2月授予週期內，Lanier先生將獲得長期股權激勵獎勵，授予日期價值約為其年度基本工資的 100%。作為同意終止目前與萊特醫療集團公司的離職薪酬協議的交換，Stryker將向Stryker董事會的薪酬委員會建議，Lanier先生將在截止日期或關閉日期後立即獲得 額外的限制性股票單位獎勵，目標金額為1,312,331美元，總公允價值為1,312,331美元拉尼爾一次性RSU補助金？)。Lanier一次性RSU贈款的50%計劃於授予日期的前兩個週年紀念日的每個週年日授予，但須受Lanier先生持續受僱至該等歸屬日期的限制，前提是如果 Lanier先生的僱用在交易結束後兩年內被Stryker無故終止(見要約書中的定義)，則Lanier一次性RSU贈款將於終止時全部歸屬 ，但須受Lanier先生籤立且未撤銷全面解除債權的規限。拉尼爾先生還必須執行Stryker的 美國員工保密、知識產權、競業禁止和競業禁止協議。

2020年9月16日，Stryker與公司負責質量和監管的高級副總裁Kevin Smith簽訂了聘書，擔任Stryker創傷和肢體事業部的臨牀質量和監管副總裁，從結業之日開始，並以結案為準。根據聘書條款，史密斯先生將 獲得34萬美元的初始年度基本工資，並有資格從2021財年開始獲得目標為其年度基本工資45%的年度績效獎金，這與他目前的工資和年度績效獎金 一致。此外，Stryker將向Stryker董事會建議史密斯先生在Stryker的2021年2月授予週期內獲得長期股權激勵獎勵，授予日期價值約為其年度基本工資的100%。 作為同意終止他與萊特醫療集團公司目前的離職薪酬協議的交換，Stryker將向Stryker董事會的薪酬委員會建議史密斯先生在截止日期後立即或在授予日期公允價值1,057,091美元的目標金額內額外獲得限制性股票 單位獎勵史密斯一次性RSU助學金？)。史密斯一次性RSU贈款的50%計劃在授予日期的前兩個週年紀念日的每個週年日授予，但前提是 Smith先生在每個此類歸屬日期期間繼續受僱，前提是如果 Smith先生的僱用在成交後兩年內被Stryker無故終止(在要約書中定義)，則史密斯一次性RSU贈款將在終止時全數歸屬 ，但受Smith先生的簽約和未撤銷全面索賠的限制。(#**$ ， =史密斯先生還需要執行Stryker的保密表， 美國員工的知識產權、競業禁止和競業禁止協議。

2020年9月29日，Stryker與公司國際總裁Steven Wallace簽訂了聘書，擔任Stryker聯合更換部門的 副總裁/總經理，從結業之日開始，直至結業為止。根據聘書條款，從2021財年開始，華萊士將獲得35萬美元的初始年度基本工資，並有資格獲得年度績效獎金，獎金目標為其年度基本工資的40%。此外，Stryker將向Stryker董事會建議，在Stryker的2021年2月授予週期內，華萊士先生將獲得長期股權激勵獎勵，授予日期價值約為其年度基本工資的80%。作為同意終止目前與萊特醫療集團公司的離職薪酬協議的交換條件，Stryker將向Stryker董事會薪酬委員會建議 華萊士先生獲得1,063,092美元的額外付款，目標金額為1,063,092美元，分兩部分支付：(A)限制性股票單位贈款，目標金額為708,728美元，總金額為708,728美元 日期公允價值，在交易結束日或之後立即支付華萊士一次性RSU助學金？)和(B)一筆總額為 $354,364的一次性現金賠償金，於#年支付

2

結賬後但不晚於結賬後三十(30)個日曆日的第一個定期發薪日期(結賬後三十(30)個日曆日)華萊士現金獎？)。華萊士一次性RSU贈款的50%計劃在授予日期的前兩個週年紀念日的每個週年日授予，但華萊士先生將繼續受僱至該等歸屬日期，前提是如果 華萊士先生的僱用在交易結束後兩年內被Stryker無故終止(在要約書中定義)，則華萊士一次性RSU贈款將在終止時完全歸屬 ，但須受華萊士先生的簽約和未撤銷全面索賠的限制。此外，如果華萊士先生辭職或其在Stryker的僱傭關係在交易結束12個月紀念日之前被Stryker終止，則Stryker可收回華萊士現金獎的100%，如果華萊士先生辭職或其在Stryker的僱傭關係在交易結束12個月至24個月的週年紀念日之間被Stryker終止，則Stryker可收回華萊士現金獎的50%。Stryker還將建議董事會在2020年11月3日晚些時候或交易結束時授予華萊士先生額外的限制性股票單位授予，目標授予日價值約為184,000美元，並將在授予日的前三個週年紀念日的每個週年分三次等額授予華萊士先生，條件是華萊士先生在每個這樣的授予日期繼續受僱。Stryker還將根據Stryker確定的供應商或 流程的變化，為華萊士先生提供與他在Wright Medical Group，Inc.相同級別的某些外籍人員福利。華萊士先生還需要執行Stryker針對美國員工的保密、知識產權、競業禁止和 競業禁止協議。

第12節中列出的信息？要約的目的 ；要約購買的賴特計劃修改如下：

現將標題 下最後一段的第一句話賴特的計劃全部修改並重述如下：

除了 帕特里克·費舍爾、蒂莫西·拉尼爾、凱文·史密斯和史蒂文·華萊士之外，萊特公司目前管理團隊的某些成員可能會在完成要約和購買協議預期的 交易後，與萊特、斯特萊克或他們的附屬公司簽訂新的僱傭安排。

第12項展品

現修訂和補充附表第12項，增加下列證物：

證物編號：		描述
(d)(3)		邀請函，日期為2020年9月18日，由Stryker就業公司LLC和Patrick Fisher提供
(d)(4)		邀請函，日期為2020年9月17日，由Stryker就業公司LLC和Timothy Lanier提供
(d)(5)		邀請函，日期為2020年9月16日，由Stryker就業公司有限責任公司和凱文·史密斯共同撰寫
(d)(6)		邀請函，日期為2020年9月29日，由Stryker就業公司有限責任公司和史蒂文·華萊士共同撰寫

3

展品索引

證物編號：		描述
(A)(1)(A)		提供購買，日期為2019年12月13日**
(A)(1)(B)		遞交書的格式*
(A)(1)(C)		[保留區]
(A)(1)(D)		致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信函格式*
(A)(1)(E)		致客户的信函格式，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人使用*
(A)(5)(A)		新聞稿，日期為2019年11月4日(引用Stryker Corporation於2019年11月4日提交給美國證券交易委員會的附表TO-C附件99.1)
(A)(5)(B)		投資者演示文稿，日期為2019年11月4日(通過引用Stryker Corporation於2019年11月4日提交給美國證券交易委員會的附表TO-C附件99.2併入)
(A)(5)(C)		電話會議記錄，日期為2019年11月4日(引用Stryker Corporation於2019年11月4日向美國證券交易委員會提交的TO-C時間表的附件99.3)
(A)(5)(D)		社交媒體帖子，日期為2019年11月4日(引用Stryker Corporation於2019年11月4日提交給美國證券交易委員會的TO-C附表第99.4號附件)
(A)(5)(E)		對萊特員工的演示，日期為2019年11月6日(通過引用Stryker Corporation於2019年11月6日提交給美國證券交易委員會的附表TO-C附件99.1併入)
(A)(5)(F)		Wright和Stryker管理層於2019年11月6日向Wright員工進行的演示文稿(通過引用Stryker 公司於2019年11月18日提交給美國證券交易委員會的TO-C附表附件99.1併入)
(A)(5)(G)		集體訴訟投訴，日期為2020年1月15日(湯普森訴賴特醫療集團(Wright Medical Group N.V.)等人案。)(引用Wright Medical Group N.V.於2020年1月21日提交給美國證券交易委員會的附表14D-9的附件(A)(5)(M))
(A)(5)(H)		新聞稿，日期為2020年2月26日**
(A)(5)(I)		社交媒體帖子，日期為2020年3月18日*
(A)(5(J)		新聞稿，日期為2020年4月27日**
(A)(5)(K)		新聞稿，日期為2020年6月29日**
(A)(5)(L)		新聞稿，日期為2020年8月28日**
(A)(5)(M)		新聞稿，日期為2020年9月29日**
(A)(5)(N)		新聞稿，日期為2020年10月13日**
(A)(5)(O)		史崔克致萊特股東的信**
(d)(1)		Stryker Corporation、Stryker，B.V.和Wright Medical Group N.V.之間的購買協議，日期為2019年11月4日(通過引用Stryker Corporation於2019年11月6日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件2.1併入)
(d)(2)		Stryker Corporation和Wright Medical Group N.V.簽署和之間的保密協議，日期為2019年9月22日*
(d)(3)		邀請函，日期為2020年9月18日，由Stryker就業公司LLC和Patrick Fisher提供

4

證物編號：		描述
(d)(4)		邀請函，日期為2020年9月17日，由Stryker就業公司LLC和Timothy Lanier提供
(d)(5)		邀請函，日期為2020年9月16日，由Stryker就業公司有限責任公司和凱文·史密斯共同撰寫
(d)(6)		邀請函，日期為2020年9月29日，由Stryker就業公司有限責任公司和史蒂文·華萊士共同撰寫

*

之前提交的。

5

簽名

經適當查詢，並盡其所知所信，下列簽字人均證明本聲明所載信息真實、完整、正確。

日期：2020年10月21日

史崔克B.V.

依據：		/s/斯賓塞·斯泰爾斯
		姓名：		斯賓塞·斯泰爾斯
		標題：		常務董事

依據：		/s/Stuart Silk
		姓名：		斯圖爾特·西爾克
		標題：		常務董事
特拉華州Stryker，Inc.
依據：		/s/斯賓塞·斯泰爾斯
		姓名：		斯賓塞·斯泰爾斯
		標題：		總統
史崔克公司
依據：		/s/蒂莫西·J·斯坎內爾
		姓名：		蒂莫西·J·斯坎內爾
		標題：		總裁兼首席運營官

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