註冊費的計算

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依據第424(B)(2)條提交

註冊説明書第333-237546號

招股説明書副刊

(至2020年4月2日的招股説明書)

$1,000,000,000

羅斯百貨公司

$500,000,000 0.875釐高級債券，2026年到期

$500,000,000 1.875釐優先債券，2031年到期

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我們將發售2026年到期的0.875%優先債券(“2026年債券”)的本金總額500,000,000美元和2031年到期的1.875%優先債券的本金總額500,000,000美元(“2031年債券”以及2026年到期的債券，“債券”)。我們將從2021年4月15日開始，每半年支付一次拖欠票據的利息，時間為每年的4月15日和10月15日。2026年的票據將於2026年4月15日到期。2031年的票據將於2031年4月15日到期。每個系列的債券均可按“債券説明-可選贖回”下指定的適用日期和贖回價格贖回全部或部分債券。如果就一系列票據發生本文所述的控制權變更觸發事件，除非我們已行使贖回該等票據的選擇權，否則我們將被要求要約回購“票據説明-控制權變更觸發事件時購買要約”中所述的該系列票據。

票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們不時未償還的所有其他優先無擔保債務享有同等的償付權。紙幣只會以掛號形式發行，最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍。

投資這些票據涉及的風險在我們截至2020年2月1日的財務年度的Form 10-K年度報告S-6頁和第1A項的“風險因素”中描述，以及我們在截至2020年5月2日和2020年8月1日的季度報告Form 10-Q的季度報告中描述的風險。

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(1)如果結算髮生在該日期之後，Plus從2020年10月21日起應計利息。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些票據，也沒有就本招股説明書副刊或隨附的招股説明書的充分性或準確性進行表決。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

這些票據將只能通過存管信託公司以簿記形式在2020年10月21日左右交付給其參與者的賬户，其中包括Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank，SA/NV。

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聯合簿記管理經理

聯席經理

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本招股説明書增刊日期為2020年10月19日

目錄

您只應依賴本招股説明書增補件及隨附的招股説明書或本公司授權的任何自由寫作招股説明書中包含的信息或通過引用併入本説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的或額外的信息，承銷商也沒有授權。如果任何人向您提供不同的或附加的信息，您不應該依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何自由編寫的招股説明書以及通過引用方式併入的文件中包含的信息在特定信息的日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能都發生了變化。

關於本招股説明書副刊

我們分兩部分向您提供有關此產品的信息。第一部分是這份招股説明書副刊，介紹了票據的某些條款以及票據的發售和出售。第二部分，隨附的招股説明書，提供了更多關於我們和我們可能不時提供的證券的一般信息，其中一些不適用於票據或此次發行。本招股説明書副刊中的附註或本次發行條款與隨附的招股説明書中的條款如有衝突，以本招股説明書副刊中的條款為準。

本招股説明書補編、隨附的招股説明書或通過參考方式併入隨附招股説明書的任何文件中包含的任何信息，只要在本招股説明書補編或隨附的招股説明書中隨後包含的聲明、我們可能提供給您的與此次發行相關的任何免費書面招股説明書中，或我們根據或根據1934年證券交易法(“證券交易法”)提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的任何文件中包含的任何信息，都將被視為已被修改或取代，該聲明也通過引用被併入本招股説明書附錄中，所附的招股説明書也通過參考納入本招股説明書補充文件中，所附的招股説明書將修改或取代原始聲明。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們可能向您提供的與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書，以及通過引用方式併入本招股説明書附錄的文件以及隨附的招股説明書，如隨附的招股説明書標題“在哪裏可以找到更多信息；通過引用併入”中所述。

除文意另有所指或另有規定外，本招股説明書中提及的“Ross Stores”、“Company”、“We”、“We”或“Our”均指Ross Stores，Inc.及其合併子公司和前身。

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本招股説明書附錄中的文件以及在“在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併”一節中描述的隨附招股説明書包含某些信息，這些信息基於對我們、我們的未來業績、我們的業務、我們的信念和我們管理層的假設的當前預期、估計、預測和預測，應被視為1933年“證券法”(修訂後的“證券法”)第27A節(“證券法”)和“交易法”第21E節的含義所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性表述涉及但不限於有關快速發展的挑戰和我們應對新冠肺炎疫情及相關經濟破壞的計劃和反應、計劃中的門店增長、新市場、預期銷售額、預期收益水平、資本支出、債務市場、總體經濟前景、有關我們整體公司戰略的討論、我們現有或未來的槓桿及償債義務以及其他事宜。這些前瞻性陳述反映了我們當時對未來事件的當前信念、預測和估計，以及我們預測的財務業績、運營和競爭地位。“計劃”、“預期”、“目標”、“預期”、“估計”、“相信”、“預測”、“預計”、“指導”、“展望”以及類似的表述都是前瞻性表述。由於許多因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述預期的結果大不相同。

本文中包含的“風險因素”標題下的信息以及我們截至2020年2月1日的財政年度Form 10-K年度報告、我們截至2020年5月2日和2020年8月1日的季度Form 10-Q季度報告以及我們提交給證券交易委員會的後續報告中包含的信息(通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中)，以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關自由撰寫的招股説明書以及本文和其中通過引用併入的文件中包含的其他類似陳述，確定了與前瞻性陳述有關的重要因素，包括某些風險和不確定性。這可能導致實際結果與這些前瞻性陳述預期的結果大不相同。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們產生不利影響。如果任何已知或未知的風險和不確定性發展為實際事件，這些事態發展可能會對我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

鑑於這些風險和不確定因素，不能保證本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中通過引用併入的文件中包含的前瞻性信息預期的結果和事件確實會發生。告誡潛在投資者不要過度依賴這些前瞻性陳述。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務。歸因於我們或代表我們行事的人的所有後續書面或口頭前瞻性聲明均明確地完整地受到這些警告性聲明的限制。

在那裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入

我們遵守“交易法”的信息報告要求，根據這些要求，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向證券交易委員會提交的文件可在證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址是：http://www.sec.gov.您也可以在紐約10006，百老匯百老匯一號自由廣場一號納斯達克辦事處查閲我們向納斯達克提交的信息。

我們從提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中“引用”某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息是本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的重要組成部分，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的任何信息，或本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中以參考方式併入的任何文件中包含的任何信息，將被視為已被修改或取代，條件是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或任何相關的自由撰寫的招股説明書中包含的陳述，或我們隨後提交給證券交易委員會的也通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的任何其他文件中包含的陳述，將被視為修改或取代了原始陳述。任何如此修改或取代的陳述將不會被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

在本招股説明書附錄之日至本招股説明書附錄所述的證券發售終止之間，我們通過引用方式併入以下列出的文件以及我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來文件；但是，如果我們不通過引用併入被視為已“提供”給SEC且未向SEC“存檔”的任何文件、文件部分、證物或其他信息：

您可以寫信或致電以下地址和電話，免費索取本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的任何文件的副本：

羅斯百貨公司

注意：投資者關係

莊園大道5130號

加利福尼亞州都柏林，郵編：94568

電話：(925)965-4400

然而，除非這些展品通過引用明確地納入了備案文件，否則不會將這些展品發送到備案文件中。

危險因素

除了我們截至2020年2月1日的財政年度Form 10-K年度報告和截至2020年5月2日和2020年8月1日的季度Form 10-Q季度報告中“Item 1A-Risk Faces”中描述的與我們業務相關的風險外，您在決定投資於票據之前，應仔細考慮以下風險因素，這些風險通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，並以引用方式納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。任何這些風險的實現都可能對Ross Stores的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景以及我們償還債務(包括票據)的能力產生實質性的不利影響。此外，您購買的票據的市場價格可能會受到不利影響，可能會受到嚴重影響，您在票據上的投資可能會全部或大部分損失。

與此產品相關的風險

我們可能無法履行我們所有的償債義務，包括票據下的債務。

截至2020年8月1日，我們有61億美元的未償債務和其他長期債務，其中31億美元是我們的無擔保債務總額。2020年10月5日，我們根據循環信貸安排償還了全部8億美元的未償債務。

我們的負債水平和債務協議對我們施加的限制可能會對票據持有人產生重大不利影響，包括：

·我們的現金流可能不足以支付我們與票據和其他債務有關的償債義務，這將使貸款人和其他債券持有人能夠加快債務的到期，或者可能不足以在履行此類義務後為其他重要的業務用途提供資金；

·我們可能會違反債務協議中的限制性契約，這將使貸款人和其他債券持有人有權加速償還債務；

·我們可能無法在到期日或更早加速(如果適用)對我們的債務進行再融資，或者再融資條款可能不如我們原來的債務條款優惠，或者通常是不利的；

·由於我們的部分債務可能會以可變利率計息，利率上升可能會大幅增加我們的利息支出；以及

·我們可能無法根據需要或以優惠條件籌集額外資金。

如果這些事件中的任何一項發生，我們的業務、財務狀況、流動資金、經營結果和前景，以及我們履行所有債務(包括票據下的債務)的能力都可能受到重大不利影響。

我們的大量資產由我們的子公司持有，我們的運營也通過子公司進行，這導致了結構性從屬關係，並可能影響我們為運營提供資金和償還債務的能力。

我們的大量資產都在我們的子公司持有，我們的業務也是通過我們的子公司進行的。因此，我們的現金流和償還債務(包括票據)的能力取決於我們子公司的收益以及子公司對我們的收益、貸款或其他付款的分配。我們的子公司是獨立和不同的法人實體，沒有義務支付我們債務的任何到期金額，也沒有義務為我們的支付義務提供資金，無論是通過股息、分配、貸款或其他付款。此外，我們的子公司向我們支付的任何股息、分派、貸款或墊款都可能受到法律或合同的限制。我們子公司向我們支付的款項也將取決於我們子公司的收益和業務考慮。我們在任何子公司清算或重組時接受其任何資產的權利，以及我們債務(包括票據)持有人蔘與這些資產的權利，實際上將從屬於那些子公司的債權人(包括貿易債權人)的債權。此外，即使我們是我們任何子公司的債權人，我們作為債權人的權利實際上將從屬於我們子公司資產的任何擔保權益，以及我們子公司的任何優先於我們持有的債務的債務。

該票據受我們任何有擔保債權人的優先債權約束。

這些票據將是我們的無擔保和無從屬債務，彼此之間以及與我們所有的無擔保和無從屬債務的支付權將平等。然而，在支付權利上，這些票據實際上將排在我們未來可能產生的任何有擔保債務之後，但以擔保該等債務的抵押品的價值為限。雖然管理票據的契約將限制我們未來產生擔保債務的能力，但如果我們和我們的子公司在發生債務時遵守了某些要求，它不會阻止我們招致此類債務。在對我們進行破產、清算、解散、重組或類似程序的情況下，任何有擔保債務的持有人將有權直接針對擔保該有擔保債務的抵押品進行訴訟。因此，在我們的無擔保債務(包括票據)下所欠的任何金額得到全額清償之前，這些抵押品將不能用於償還該等擔保債務。

我們可能無法產生足夠的現金流來履行我們所有的償債義務，包括票據下的債務。

我們是否有能力履行包括票據在內的所有償債義務，為包括票據在內的債務進行再融資，併為我們的運營、營運資本、收購、資本支出和其他重要業務用途提供資金，這取決於我們未來產生足夠現金流的能力。我們的現金流在一定程度上受到一般經濟(包括新冠肺炎疫情的影響)、行業、金融、競爭、運營、立法、監管等因素的影響，其中很多因素是我們無法控制的。

我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或未來的現金來源將以優惠的條款提供給我們，或者根本不能保證，金額足以使我們能夠履行我們的所有償債義務，包括票據下的義務，或為我們的其他重要業務用途提供資金。此外，如果我們因未來的不動產或其他收購或任何其他目的而產生額外的債務，我們的償債義務可能會大幅增加，這是無法保證的。

我們可能需要在到期或到期之前對包括票據在內的全部或部分債務進行再融資。我們為債務再融資或獲得額外融資的能力，除其他因素外，將視乎以下因素而定：

·我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景，以及當時的市場狀況；以及

·管理我們債務的協議中的限制。

因此，我們可能無法為我們的任何債務(包括票據)進行再融資，也可能無法以優惠條件獲得額外融資，或者根本無法獲得額外融資。

如果我們不能從運營中產生足夠的現金流，並且我們無法獲得額外的借款或再融資，我們可能無法履行我們的所有償債義務，包括票據下的償債義務。因此，我們將被迫採取其他行動來履行這些義務，例如出售寫字樓物業、提高股本或推遲資本支出，其中任何一項都可能對我們產生實質性的不利影響。此外，我們不能向您保證，我們將能夠以有利的條件實施這些行動中的任何一項，或者根本不能。

我們未來可能會招致更多的債務，這將加劇上述任何或所有風險。

我們將來可能會招致大量的額外債務。雖然規管我們負債的協議，以及規管紙幣的契約，確實會限制我們招致額外負債的能力，但這些限制是受若干限制和例外情況所規限的，而在某些情況下，為遵守這些限制而招致的債務可能相當龐大。如果我們未來產生大量額外債務，與我們上文所述的大量槓桿相關的風險，包括我們無法履行所有償債義務，包括票據下的償債義務，將會加劇。

如果需要，我們可能沒有足夠的現金在控制權變更觸發事件時回購票據。

當“控制權變更觸發事件”發生時，我們將被要求提出要約回購一個系列的所有票據，如“票據説明-控制權變更時購買要約”中所述

關於該系列，本招股説明書副刊中的“觸發事件”。在這種情況下，我們可能沒有足夠的現金回購任何適用的系列票據。未來的債務協議可能禁止我們償還購買價格。如果我們被禁止回購適用系列的票據，我們可以尋求貸款人的同意來回購此類票據。如果我們無法獲得他們的同意，我們可以嘗試為任何適用的票據系列進行再融資。如果我們無法在控制權變更觸發事件發生時回購適用的系列票據，將導致管理該等票據的契約項下的違約事件。

任何系列的票據都沒有事先的市場，所以如果票據沒有形成或維持活躍的交易市場，你可能無法在需要的時候以優惠的條件轉售票據，或者根本不能。

在本次發行之前，任何系列的票據都沒有市場，我們不能向您保證，任何系列的票據是否會發展成活躍的交易市場，或者如果市場發展，是否會保持活躍的交易市場。此外，我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，或在任何交易商自動報價系統上為票據報價。承銷商已通知我們，他們目前打算在本次發行完成後在每個系列的票據上做一個市場。不過，承銷商可隨時停止做市，無須通知現有票據持有人或徵得其同意。交易市場的缺乏可能會對你在需要的時候出售票據的能力，或者根本就沒有負面影響，以及你可能能夠出售票據的價格。交易市場的流動資金(如有)和票據的未來市場價格將取決於許多因素，包括(其中包括)現行利率、我們的業務、財務狀況、流動資金、經營結果和前景、類似證券的市場和整體證券市場，並且可能會受到任何這些因素的不利變化的不利影響。無論我們的業務、財政狀況、流動資金、經營業績或前景如何，任何系列票據的市場都可能會受到幹擾，這可能會對該等票據的持有人產生負面影響。

票據的市場價格可能會波動。

票據的市場價格可能波動很大，可能會有很大的波動。票據的市場價格可能會由於我們無法控制的因素或與我們歷史和預期的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景無關的因素而波動。不可能向投資者保證這些票據的市場價格未來不會下跌，投資者可能很難以他們認為有吸引力的價格轉售這些票據，或者根本不會。

利率上升可能導致票據市值縮水。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的紙幣通常會貶值。因此，如果你購買這些紙幣，市場利率上升，你的紙幣的市場價格可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

如果對我們的信用評級採取不利行動，可能會對我們和票據的市場價格產生實質性的不利影響。

分配給票據的信用評級可能會根據我們的歷史和預期業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景等發生變化。這些評級受到信用評級機構的持續評估，我們不能向您保證，如果評級機構認為情況需要，它將來不會更改或撤銷任何評級。此外，這些信用評級並不是購買、出售或持有票據或任何其他證券的建議。如果任何對票據進行評級的信用評級機構下調或下調其信用評級，或任何信用評級機構表示已將任何此類評級列入所謂的“觀察名單”，以備可能下調或下調評級，或以其他方式表明其對該評級的展望為負面，則可能對票據的市場價格以及我們的成本和資金供應產生重大不利影響，進而可能對我們以及我們履行償債義務的能力(包括票據下的債務和票據的市場價格)產生重大不利影響。

我們可以選擇在現行利率相對較低的時候贖回紙幣。

這些票據可由我們選擇贖回，我們可能會不時選擇贖回部分或全部票據，特別是當現行利率低於票據所承擔的利率時。如果贖回時的現行利率較低，您將無法以與被贖回票據的利率一樣高的實際利率將贖回所得資金再投資於可比證券。請參閲“註釋説明-可選贖回”。

契約和票據的條款僅提供有限的保護，以防可能對您在票據上的投資產生不利影響的重大公司事件。

雖然契約和票據載有條文，旨在在涉及重大公司交易的某些事件發生時為票據持有人提供保障，但該等條文是有限的，可能不足以保護您在票據上的投資。

在“票據説明-控制權變更觸發事件時提供購買”一節中描述的術語“控制權變更觸發事件”的定義不包括可能對您的票據價值產生負面影響的各種交易(如我們的收購或資本重組)。如果我們要進行一項重大的公司交易，這將對票據的價值產生負面影響，但不會構成控制權變更觸發事件，我們將不需要在票據到期之前提出回購您的票據。

此外，票據的契約不：

·要求我們保持任何財務比率或淨值、收入、收入、現金流或流動性的具體水平；

·限制我們產生等同於或低於票據付款權的債務的能力；

·限制我們的子公司發行證券或以其他方式產生債務的能力，這些債務將優先於我們在子公司的股權，因此在結構上優先於票據；

·限制我們不受限制的子公司償還債務的能力；

·限制我們回購或預付任何其他證券或其他債務的能力；或

·限制我們對普通股或其他級別低於票據的證券進行投資、回購或支付股息或支付其他款項的能力。

因此，在評估票據的條款時，您應該意識到，契約和票據的條款不會限制我們參與或以其他方式參與各種公司交易、情況和事件的能力，這些交易、情況和事件可能會對您在票據上的投資產生不利影響，因此，您應該意識到，契約和票據的條款不會限制我們參與或以其他方式參與各種公司交易、情況和事件，這些交易、情況和事件可能會對您在票據上的投資產生不利影響。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和我們應支付的其他費用後，出售本招股説明書副刊提供的票據的淨收益約為9.872億美元。

吾等擬將是次發售所得款項淨額用作根據投標要約購買投標要約票據的資金，以購買投標要約票據的本金總額最多不超過1,000,000,000美元，結算時所購買的所有投標要約票據的應付總額(不包括應計及未付利息)不超過1,000,000,000美元，一如“概要-近期發展”一節所述。不能保證投標報價將以任何金額完成。

在是次發售所得款項淨額用於購買任何承銷商或其各自聯營公司持有的投標要約票據的範圍內，彼等將透過償還該筆債務而收取是次發售所得款項。如果本次發行的淨收益(不包括承銷折扣)的5%或更多用於償還承銷商或其各自關聯公司持有的該等投標要約票據，本次發行將根據FINRA行為規則第5121條進行。在這種情況下，未經客户事先書面批准，承銷商不會確認將票據出售給他們行使酌情權的賬户。參見“承保(利益衝突)-利益衝突”。

大寫

下表列出了截至2020年8月1日的我們的現金和現金等價物、債務和資本化情況：

·在實際基礎上；以及

·在調整後的基礎上實施(A)發行特此提供的票據，(B)償還我們循環信貸安排下的未償還借款，(C)根據投標要約在撤回截止日期之前有效投標且未撤回的投標要約票據的回購，以及(D)債務清償損失。

閲讀本表時應結合我們10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及我們的綜合財務報表及其附註，每種情況下都以引用方式併入本招股説明書附錄中。

(1)我們的循環信貸安排將於2024年7月到期。根據慣例條件，循環信貸安排可以根據我們的選擇，延長最多兩個額外的一年期限。

(2)截至2020年8月1日，未攤銷貼現和發債總成本分別為2,870萬美元(實際)和2,620萬美元(調整後)，每種情況下都被歸類為長期債務的減少。

備註説明

以下對附註特定條款的説明補充了隨附的招股説明書中所載“債務證券”的一般條款和規定的説明，以供參考。本節中提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是羅斯百貨公司，而不是其子公司。

這些票據將在2014年9月18日我們和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的契約下發行。以下對附註特定條款的説明補充了隨附的招股説明書中對債務證券的一般條款和規定的説明。

一般信息

票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們不時未償還的其他優先無擔保債務享有同等的償付權。這些票據不是由我們的任何資產擔保的。有擔保貸款人對其貸款擔保資產的任何未來債權將先於票據持有人對這些資產的任何債權。這些票據實際上將從屬於我們子公司的所有負債，包括貿易應付款。由於我們的許多業務都是通過我們的子公司進行的，我們在子公司結束業務時參與任何資產分配的權利取決於子公司債權人的優先債權。這意味着，如果子公司清算或重組或以其他方式結束業務，您作為我們票據持有人的權利也將受到這些債權人的優先債權的約束。除非我們被視為子公司的債權人，否則您的債權將在這些債權人之後得到承認。截至2020年8月1日，我們在合併基礎上約有31億美元的未償債務，這些債務都不是由我們的子公司發行或擔保的，也沒有一個是有擔保的。2020年10月5日，我們根據循環信貸安排償還了全部8億美元的未償債務。見“風險因素--我們很大一部分資產由子公司持有，我們的運營是通過子公司進行的，這導致了結構性從屬關係，並可能影響我們為運營提供資金和償還債務的能力。”

該契約並不限制本行根據該契約可發行的票據、債權證或其他債務證據的數額，並規定我們可不時以一個或多個系列發行票據、債權證或其他債務證據。吾等可不時發行條款相同的債務證券(除原始發行日期及(在某些情況下，除公開發售價格、初始利息應計日期及初始付息日期外)，並與適用的系列票據同等及按比例排列)，而毋須通知據此發售的一系列票據的持有人或徵得其同意。任何具有類似條款的額外債務證券，連同適用系列的票據，將構成該契約下的單一證券系列。

該批紙幣只會以正式登記形式發行，不連票券，最低面額為2,000元，最低面額為超過1,000元的整數倍。

本金和利息將在我們為此目的而設的一個或多個辦事處或代理機構支付，票據可以轉讓或兑換。我們可以選擇郵寄支票給登記持有人來支付票據利息。

票據的任何轉讓或交換都不收取手續費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或兑換相關的任何税款或其他政府費用的金額。

每個系列的票據將由一個或多個以DTC被提名人的名義註冊的全球證券代表。除“-記賬交付和結算”一節所述外，票據將不能以證書形式發行。

本金、到期日和利息

2026年發行的債券最初本金總額將限制在5億美元以內，將於2026年4月15日到期。2026年發行的票據將由原來發行之日起，或由最近一次付息或提供利息之日起，按年息0.875釐計息。

2031年發行的債券最初本金總額將限制在5億美元以內，將於2031年4月15日到期。2031年發行的債券將由原來發行之日起，或由最近一次付息或提供利息之日起，按年利率1.875釐計息。

我們將於每年4月15日和10月15日(從2021年4月15日開始)每半年向前一年4月1日和10月1日交易結束時登記的持有人支付拖欠票據的利息。票據的利息將以一年360天計算，其中包括12個30天的月。

如票據的付息日期或到期日適逢非營業日，則該筆款項將在下一個營業日支付，猶如該筆款項是在該付息日期或到期日(視屬何情況而定)到期日期當日支付一樣，而該付息日期或到期日(視屬何情況而定)及其之後至該付款日期的期間，將不會就如此應付的款額累算利息。

“營業日”是指除週六或週日以外的任何一天，這一天既不是法定假日，也不是法律或法規一般授權或要求在紐約市的銀行機構關門的日子。

可選的贖回

我們可以在適用的票面贖回日期之前的任何時間以我們的選擇權全部或部分贖回票據，贖回價格相當於以下兩者中的較大者：

(I)贖回正在贖回的票據本金的100%；及

(Ii)扣除假若將予贖回的票據在適用的票面贖回日期到期則會到期的其餘預定支付的本金及利息的現值之和(不包括截至贖回日期應累算的利息支付的任何部分)，該現值每半年按庫務署利率(定義如下)貼現至贖回日期(假設一年由12個30天月組成)，如屬2026年的債券，則加10個基點，如屬2031年的債券，則加20個基點，(如屬2026年的債券，則另加20個基點，如屬2031年的債券，則另加20個基點，如屬2026年的債券，則為+20基點；如屬2026年的債券，則為+20基點；如屬2026年的債券，則為+20基點；

在每種情況下，另加到贖回日(但不包括贖回日)的累算利息和未付利息。

此外，我們可在適用的票面贖回日期或之後的任何時間，按我們的選擇權全部或部分贖回票據，贖回價格相當於待贖回票據本金的100%，另加贖回日的應計未付利息。

儘管如上所述，根據票據及契約，於贖回日期或之前的付息日期到期及應付的票據分期利息，將於付息日期支付予登記持有人，截至相關記錄日期營業時間結束時為止。

“可比國庫券”是指報價代理選擇的美國國庫券，其實際或內插到期日與待贖回票據的剩餘期限(從贖回日期起計算)相當(假設票據在適用的票面贖回日期到期)，將在選擇時按照慣例用於為與該等票據剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價。

“可比庫券價格”指，就任何贖回日期而言，(I)剔除最高及最低的該等參考庫房交易商報價後，該贖回日期的4個參考庫房交易商報價的平均值，或(Ii)如吾等獲得少於4個該等參考庫房交易商報價，則為所有該等參考庫房交易商報價的平均值；或(Iii)如只收到1個該等參考庫房交易商報價，則為該等報價。

“票面贖回日期”指2026年3月15日(2026年票據到期日前一個月)，就2026年票據而言，指2031年1月15日(2031年票據到期日前3個月)。

“報價代理”是指我們指定的任何參考庫房交易商。

“參考國債交易商”是指(I)摩根大通證券有限責任公司和美國銀行證券公司(或它們各自的附屬公司，即紐約市的主要美國政府證券交易商(“一級國債交易商”))及其各自的繼任者，以及(Ii)我們選擇的另外兩家一級國債交易商。

“參考國庫券交易商報價”指就每名參考國庫券交易商及任何贖回日期而言，由吾等釐定的該參考國庫券交易商於該贖回日期前第三個營業日下午5時由該參考國庫券交易商以書面向受託人所報出的可比國庫券的平均出價及要價(在每宗個案中均以本金金額的百分比表示)。

“國庫券利率”是指，就任何贖回日而言，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格，則年利率等於可比國庫券的半年到期收益率。

我們將計算或導致計算贖回價格，受託人沒有責任計算或核實我們的計算。

任何贖回通知將於贖回日期前最少30天但不超過60天郵寄予每名將贖回票據的持有人，連同副本送交受託人、由吾等或(在契據條件的規限下)由受託人代表吾等發出；但如贖回通知是就票據失效或票據的清償及清償而發出的，則贖回通知可於贖回日期前超過60天郵寄。除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的票據或其部分將停止計息。如果要贖回的票據少於全部，則對於由全球證券代表的票據，應由DTC按批次選擇要贖回的票據，對於未由全球證券代表的票據，應由受託人以抽籤或受託人認為公平和適當的其他方法選擇。

償債基金

這些票據將無權獲得任何償債基金。

控制權變更觸發事件時提供購買

倘一系列票據發生控制權變更觸發事件(定義見下文)，除非吾等已行使如上所述贖回該等票據的權利，否則吾等將向該系列票據的每位持有人提出要約，以現金回購該系列票據的全部或任何部分(本金2,000美元的票據將不會部分購回)，回購價格相當於購回的票據本金總額的101%，另加購回至購買日為止票據的任何應計未付利息。在控制權變更觸發事件後30天內，或在控制權變更之前(定義見下文)，但在即將發生控制權變更的公開公告之後，吾等將向每位持有人郵寄一份通知，説明構成或可能構成控制權變更觸發事件的一項或多項交易，並提出在通知中指定的付款日期回購票據，該日期不早於該通知郵寄之日起30天，也不遲於該通知寄出之日起60天。如果通知在控制權變更完成日期之前郵寄，則應説明購買要約以在通知中指定的付款日期或之前發生的控制權變更觸發事件為條件。

我們將遵守“交易法”第14E-1條的要求，以及其下的任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而進行的票據回購。倘任何證券法律或規例的條文與票據的控制權變更觸發事項條文有衝突，吾等將遵守適用的證券法律及規例，並不會因該等衝突而被視為違反吾等在控制權變更觸發事項條文下的責任。

在控制變更觸發事件付款日期時，我們將在合法範圍內：

·接受根據我們的報價適當投標的所有票據或票據部分(1,000美元的整數倍)接受付款；

·向付款代理人存入一筆相當於就所有適當投標的紙幣或紙幣部分支付的總購買價的金額；以及

·將妥為接受的票據交付或安排交付受託人，連同一份述明我們所購買票據的本金總額的高級人員證明書一併交付受託人。

支付代理人將迅速將票據的購買價格郵寄給每一名適當提交票據的持有人，受託人將迅速鑑定並向每位持有人郵寄(或通過記賬方式轉讓)一張新票據，本金金額相當於任何已交出票據的任何未購買部分；前提是每張新票據的本金金額將為2,000美元或超出1,000美元的整數倍。

倘第三方按照吾等提出要約的方式、時間及其他方式提出要約，且該第三方購買所有在其要約下適當投標及未撤回的票據，吾等將不會被要求在控制權變更觸發事件時提出要約回購該等票據。(C)本公司將不會被要求在控制權變更觸發事件時作出要約回購票據，前提是第三方按照吾等提出要約的方式、時間及其他方式作出要約。

我們目前無意進行涉及控制權變更的交易，不過，我們將來可能會決定這樣做。在未來，我們可以進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會構成控制權的變化，但可能會增加當時未償債務的金額，或者以其他方式影響我們的資本結構或信用評級。

定義

“低於投資級評級事件”是指在本公司首次公開宣佈任何控制權變更(或即將發生的控制權變更)之前60天開始的期間(“觸發期”)內的任何日期(“觸發期”)，在此提供的一系列債券不再被兩家評級機構評為投資級。

在控制權變更完成後60天結束(只要任何一家評級機構公開宣佈正在考慮可能的評級變更，觸發期限將在控制權變更完成後延長)。儘管有上述規定，除非實際完成控制變更，否則不會認為與任何特定的控制變更相關的控制變更觸發事件已經發生。

“控制變更”是指發生下列任何情況：

(1)在一項或一系列關聯交易中，直接或間接將我們的全部或幾乎所有財產或資產以及我們子公司的全部或幾乎所有財產或資產出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給除我們或我們的一家子公司以外的任何“個人”或“集團”(如“交易法”第13(D)(3)節中使用的這些術語)；(C)在一次或一系列關聯交易中，將我們或我們的子公司的全部或幾乎所有財產或資產作為一個整體出售、轉讓、轉讓或其他處置給除我們或我們的一家子公司之外的任何“個人”或“集團”；

(2)在任何交易完成後(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)(3)條中使用的這些術語)直接或間接成為我們已發行表決權股票的50%以上的“實益所有者”(如交易法第13d-3和13d-5規則所定義)，以投票權而不是股份數量衡量；(2)在完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)後，任何“個人”或“集團”(這些術語在“交易法”第13(D)(3)條中使用)直接或間接成為我們超過50%的已發行表決權股票的“實益所有者”；

(3)在我們與任何人合併或與任何人合併或合併的情況下，或任何人根據我們的任何已發行表決權股票或該其他人轉換或交換為現金、證券或其他財產的交易，在任何該等事件中與我們合併或合併，但不包括在緊接該交易生效後，在緊接該交易之前我們已發行的表決權股票構成或轉換為或交換該尚存人士的大部分表決權股票的任何該等交易；

(四)過半數董事會成員不再留任董事的首日起計；或

(5)同意通過有關我公司清算或解散的計劃。

本定義中使用的術語“個人”具有“交易法”第13(D)(3)節中賦予該術語的含義。

“控制權變更觸發事件”是指控制權變更和投資級以下評級事件的同時發生。

“留任董事”是指，截至任何決定日期，(1)在票據發行之日是該董事會成員的任何董事會成員；或(2)經提名或選舉時已是該董事會成員的多數留任董事的提名參加選舉或當選為該董事會成員的任何成員(通過特定投票或通過我們的委託書批准，在委託書中該成員被提名為董事候選人)。

“投資級”指穆迪給予的Baa3級或以上評級(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級)，以及標普(或標普任何後續評級類別下的同等評級)給予的BBB-或更高評級，或我們選擇的任何一個或多個額外評級機構給予的同等投資級信用評級。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“評級機構”是指(1)穆迪和標普；以及(2)如果穆迪或標普中的任何一方因我們無法控制的原因停止對票據進行評級或未能公開提供票據的評級，則是根據“交易法”第3(A)(62)節的定義的“國家認可的統計評級機構”，由我們選擇作為穆迪或標普的替代機構(視具體情況而定)。(2)如果穆迪或標普中的任何一方停止對票據進行評級，或由於我們無法控制的原因而未能公開提供票據的評級，則由我們根據具體情況選擇作為穆迪或標普的替代機構的“國家認可的統計評級機構”。

“標普”指的是標普全球評級公司及其後繼者的一個分支機構--標普全球評級公司(S&P Global Ratings)。

“表決權股票”對任何人來説，是指任何類別或種類的股本，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這樣的表決權已因發生此類意外事件而暫停也是如此。“表決權股票”指的是任何人的任何類別或種類的股本，在沒有或有事件發生的情況下，其持有人通常有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)。

記賬交割和結算

全局筆記

我們將以一張或多張全球紙幣的形式發行每個系列的紙幣，並以最終的、完全登記的簿記形式發行。全球票據將存放在DTC或代表DTC，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記。

DTC、Clearstream和Euroclear

全球票據中的實益利益將通過代表實益所有者作為DTC直接和間接參與者的金融機構的賬簿記賬賬户來表示。投資者可以在歐洲通過DTC(在美國)、Clearstream Banking，S.A.(我們稱為Clearstream)或Euroclear Bank SA/NV(我們稱為EuroClear)持有全球票據的權益，如果他們是此類系統的參與者，則可以直接持有，也可以通過參與此類系統的組織間接持有。Clearstream和Euroclear將通過其美國存託憑證賬簿上的Clearstream和Euroclear名下的客户證券賬户代表其參與者持有權益，而DTC賬簿上的美國存託憑證上的客户證券賬户將持有此類權益。

我們明白：

·DTC是根據“紐約銀行法”成立的有限目的信託公司，是“紐約銀行法”所指的“銀行組織”，是聯邦儲備系統的成員，是“紐約統一商業法典”所指的“清算公司”，是根據“交易法”第17A條註冊的“清算機構”。

·DTC持有其參與者存入DTC的證券，並通過參與者賬户的電子計算機化簿記改變，促進證券交易參與者之間的結算，如轉讓和質押，以交存證券，從而消除了證券證書實物移動的需要。

·直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。

·DTC由許多直接參與者以及紐約證券交易所公司和金融行業監管局所有。

·直接或間接通過直接參與者清算或與直接參與者保持託管關係的其他人，如證券經紀人和交易商、銀行和信託公司，也可以使用DTC系統。

·適用於DTC及其直接和間接參與者的規則已提交給SEC。

我們瞭解到，Clearstream是根據盧森堡法律註冊成立的專業託管機構。Clearstream為客户持有證券，並透過更改客户賬户的電子賬簿，促進客户之間的證券交易的結算和結算，從而

消除了證書物理移動的需要。Clearstream為其客户提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。作為一家專業存託機構，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會的監管。Clearstream客户是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織，可能包括承銷商。其他直接或間接與Clearstream客户進行清算或保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以間接訪問Clearstream。

據我們瞭解，EuroClear成立於1968年，目的是為EuroClear的參與者持有證券，並通過同時進行電子記賬交割和付款來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除證書實物移動的需要，以及缺乏證券和現金同時轉移的任何風險。歐洲清算銀行提供各種其他服務，包括證券出借，並與幾個國家的國內市場對接。Euroclear由EurocleleBank SA/NV運營，我們將其稱為Euroclear運營商，並與比利時合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.簽訂合同，我們將其稱為合作社。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券清算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户，而不是合作社的賬户。合作社代表歐洲結算參與者為歐洲結算制定政策。Euroclear參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商，以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過歐洲結算系統參與者進行清算或與歐洲結算系統參與者保持託管關係的其他公司也可以直接或間接獲得歐洲結算系統的間接訪問權限。

我們瞭解到，歐洲清算銀行運營商獲得比利時銀行和金融委員會的許可，可以在全球範圍內開展銀行活動。作為一家比利時銀行，它受到比利時銀行和金融委員會的監管和審查。

為方便起見，我們在本招股説明書附錄中提供了DTC、Clearstream和Euroclear的運營和程序説明。這些操作和程序完全在這些組織的控制範圍內，它們可能會不時更改。我們、承銷商或受託人均不對這些操作或程序承擔任何責任，請您直接與DTC、Clearstream和Euroclear或其參與者聯繫，討論這些事項。

我們預計，根據DTC制定的程序：

·全球紙幣存入DTC或其託管人後，DTC將把全球紙幣本金的一部分記入承銷商指定的直接參與者賬户的內部系統；以及

·票據的所有權將顯示在DTC或其代名人保存的關於直接參與者利益的記錄上，以及直接和間接參與者關於參與者以外人員利益的記錄上，其所有權轉讓將僅通過DTC或其代名人保存的記錄進行。

一些法域的法律可能要求證券購買者以最終形式實物交付這些證券。因此，將全球票據代表的票據中的權益轉讓給這些人的能力可能會受到限制。此外，由於DTC只能代表其參與者行事，而後者又代表通過參與者持有權益的人行事，因此，對全球票據代表的票據擁有權益的人將這些權益質押或轉讓給不參與DTC系統的個人或實體，或以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會受到此類權益缺乏實物最終擔保的影響。

只要DTC或其代名人是全球紙幣的註冊擁有人，則DTC或該代名人將被視為該全球紙幣所代表的紙幣的唯一擁有者或持有人，無論出於何種目的，該契據和該紙幣下的紙幣都將被視為該全球紙幣所代表的紙幣的唯一擁有者或持有人。除以下規定外，全球票據的實益權益擁有人將無權將該全球票據代表的票據登記在其名下，將不會收到或有權接受證書票據的實物交付，並且不會因任何目的(包括向受託人發出任何指示、指示或批准)而被視為契約或票據項下的所有者或持有人。因此，在全球票據中擁有實益權益的每個持有人都必須依賴DTC的程序，如果該持有人不是直接或間接參與者，則必須依賴該持有人通過其擁有其權益的參與者的程序來行使該契約或全球票據下票據持有人的任何權利。

對於與DTC、Clearstream或EuroClear的票據有關的記錄或支付的款項，或維護、監督或審查這些組織與票據有關的任何記錄，吾等和受託人均不承擔任何責任或責任。

由全球票據代表的票據的付款將支付給DTC或其代名人(視屬何情況而定)，作為其註冊所有者。吾等預期，DTC或其代名人在收到全球票據所代表票據的任何付款後，將按DTC或其代名人的記錄所示，與參與者在全球票據中的各自實益權益成比例的金額，貸記參與者的賬户。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球票據的實益權益所有者支付的款項，將受到長期指示和慣例的約束，就像目前以此類客户的代名人名義登記的客户賬户所持有的證券一樣。參與者將負責這些付款。

根據Clearstream的規則和程序，通過Clearstream實益持有的票據的分配將貸記到其客户的現金賬户中，但以Clearstream的美國託管機構收到的程度為限。

歐洲結算系統運營商的證券結算賬户和現金賬户受管理使用歐洲結算系統的條款和條件以及適用的比利時法律(統稱為“條款和條件”)的約束。這些條款和條件適用於歐洲結算系統內的證券和現金轉移、從歐洲結算系統中提取證券和現金，以及接收歐洲結算系統中的證券付款。歐洲結算公司的所有證券都是在可替代的基礎上持有的，不會將特定的證書歸於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營者僅代表歐洲結算參與者根據條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人沒有任何記錄或關係。

通過Euroclear實益持有的票據的分配將根據條款和條件貸記到其參與者的現金賬户中，但以Euroclear的美國存託機構收到的程度為限。

清關和結算程序

票據的初步結算將以立即可用的資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將以立即可用的資金結算。Clearstream客户和/或EuroClear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序(如適用)以普通方式進行，並將使用適用於即時可用資金中的常規歐元債券的程序進行結算。

直接或間接通過DTC持有者之間的跨市場轉移，以及通過Clearstream客户或Euroclear參與者直接或間接持有者之間的跨市場轉移，將由美國託管銀行代表相關的歐洲國際清算系統，根據DTC規則通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求交易對手在該系統中的交易對手按照其規則和程序並在其既定的最後期限(歐洲時間)內向相關的歐洲國際清算系統交付指令。相關的歐洲國際清算系統將，如果

如果交易符合其結算要求，向美國託管銀行發出指示，要求其採取行動，在DTC中交付或接收票據(以賬面分錄方式)，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序支付或接收款項，以代表其採取行動進行最終結算。Clearstream客户和Euroclear參與者不得直接向其美國託管機構交付指令。

由於時區的差異，由於與DTC參與者的交易而在Clearstream或EuroClear收到的票據的信用將在隨後的證券結算處理過程中進行，日期為DTC結算日期後的第二個工作日。在處理過程中結算的票據中的此類信貸或任何交易將在該營業日報告給相關的Clearstream客户或歐洲結算參與者。由於Clearstream客户或Euroclear參與者將票據出售給DTC參與者或通過Clearstream客户或EuroClear參與者向DTC參與者出售票據而在Clearstream或Euroclear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但相關Clearstream或Euroclear現金賬户僅在DTC結算後的第二個工作日可用。

雖然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的票據轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時更改或終止。

已認證的附註

在DTC交出全球票據時，我們將向DTC確定為全球票據所代表的任一系列票據的實益擁有人的每個人發行經證明的票據，條件是：

·DTC通知我們，它不再願意或有能力擔任此類全球票據的託管人，或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而且我們在通知發出後90天內或意識到DTC不再是這樣註冊的機構後，沒有任命繼任託管人；

·違約事件已經發生並仍在繼續，DTC要求發行有證書的票據；或

·我們決定不使用全局紙幣表示此類系列的紙幣。

對於DTC、其代名人或任何直接或間接參與者在確定票據實益擁有人方面的任何延誤，吾等和受託人均不承擔任何責任。吾等及受託人可就所有目的最終依賴DTC或其代名人的指示，並在依賴DTC或其代名人的指示時受到保護，包括將發行的保證書票據的登記及交付，以及各自的本金金額。

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下關於我們筆記中關於投資的其他重大聯邦所得税考慮因素的摘要基於當前法律，僅供一般參考，並不是税務建議。這項討論並不是針對個別投資者的個人投資或税務情況，處理可能與他們有關的所有税項問題。此討論也不適用於參與投標要約的投標要約票據持有人。

鼓勵潛在投資者就以下討論的税收後果適用於其特定情況、適用税法的潛在變化以及任何州、地方、外國或其他税法(包括贈與法和遺產税法)以及任何税收條約的適用問題諮詢他們的税務顧問。

本討論僅限於以“發行價”(定義見下文“-美國持有人-原始發行折扣”)以現金購買本次發售中的票據，並持有票據為“資本性資產”的人士，符合修訂後的1986年“美國國税法”(以下簡稱“守則”)第2.1221節(“守則”)的含義(一般而言，持有用於投資的財產)。本討論不涉及任何適用的州、當地、非美國或其他税法(包括贈與法和遺產税法)的影響。

如本文所用，“美國持有人”是指票據的實益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

·他們是指是美國公民或居民的個人；

·美國是指在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據美國法律成立或組織的公司(或其他被視為美國聯邦所得税目的的實體)；

·一項遺產，其收入無論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税；或

·該信託(1)受美國法院的主要監督，並受一名或多名有權控制該信託所有實質性決定的美國人的控制，或(2)根據適用的財政部法規，該信託具有有效的選擇權，被視為美國人。

如果任何出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體持有票據，則此類合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有票據的合夥企業的合夥人，我們鼓勵您就購買、擁有和處置票據的税收後果諮詢您的税務顧問。

我們沒有也不會尋求美國國税局(“IRS”)就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證國税局不會對購買、擁有或處置票據的税收後果採取不同的立場，也不能保證任何這樣的不同立場會被推翻。

潛在投資者應就票據所有權和處置的聯邦、州、當地和外國收入、特許經營權、個人財產和任何其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

美國持有者

利息

美國持有者通常被要求在支付或應計票據時將任何聲明的利息作為普通收入確認並計入毛收入，這符合持有者為美國聯邦所得税目的而採用的會計方法。

原始發行折扣

如果票據的發行價低於其聲明的到期日贖回價格，則出於美國聯邦所得税的目的，該票據將被視為以原始發行折扣(“OID”)發行，除非票據的發行價與其聲明的到期日贖回價格之間的差額小於法定的最低金額(如果低於25個基點(0.0025)，則票據的原始發行折扣(OID)乘以票據的聲明的贖回價格與從票據的發行日到其到期日的完整年數的乘積)低於法定的最低金額。一般來説，票據的“發行價”是指以承銷商、配售代理或批發商的身份向債券公司、經紀商或類似人士或組織以外的購買者出售大量債券的第一個價格。票據的“到期日聲明贖回價格”是票據項下除合格聲明利息以外的所有付款的總和(一般而言，聲明利息至少每年以現金或財產無條件支付，按單一固定利率或某些浮動利率支付，並適當考慮聲明利息支付之間的間隔時間)。根據本招股説明書附錄提供的票據的聲明利息將符合合格聲明利息的資格，到期時聲明的贖回價格將等於票據的本金金額。

如果票據是用OID發行的，美國持有者通常將被要求將這種OID包括在收入中，因為它是在不變收益的基礎上在收到可歸因於此類收入的現金付款之前應計的。根據不變收益法，美國持票人必須在每個納税年度的收入中包括美國持票人在納税年度持有票據的每個日期的每日OID部分的總和，無論美國持票人為美國聯邦所得税目的採用的會計方法如何。恆定收益率法通常要求美國持有者在連續的應計期間在收入中計入越來越多的OID。美國持有者在票據中的納税基礎是每增加一筆OID，每減少一筆付款，但不包括支付合格的聲明利息。

本討論的其餘部分假設票據的發行價將不低於票據的所述本金金額，其金額等於或大於法定的最低金額。鼓勵美國持有者就票據發行價格的確定和OID規則的可能應用諮詢他們的税務顧問。

票據的出售或其他應税處置

美國持有者通常會確認票據的出售、交換、贖回(包括部分贖回)、報廢或其他應税處置的損益，該損益等於現金總和與以此換取的任何財產的公平市場價值之間的差額(減去可分配給任何應計和未支付的聲明利息的一部分，如果以前沒有包括在持有者的收入中，這些利息通常將作為普通收入納税)，以及美國持有者在票據中調整後的納税基礎。美國持票人在票據(或其中一部分)中的調整税基通常是美國持票人的成本減去票據上的任何付款，而不是支付合格的聲明利息。這種收益或損失通常構成資本收益或損失。如果是包括個人在內的非法人美國持有者，如果持有票據超過一年，這類資本利得將按20%的最高税率徵税。資本損失的扣除額受到一定的限制。

對淨投資收入徵收醫療保險附加税

某些屬於個人、遺產或信託的美國持有者需繳納3.8%的聯邦醫療保險附加税，税率為(1)美國持有者在相關納税年度的“淨投資收入”和(2)美國持有者在該納税年度的修改毛收入超過特定門檻(對於個人，根據個人的申報狀況，該門檻將在125,000美元至250,000美元之間)，兩者中較小的一項徵收3.8%的聯邦醫療保險附加税。美國持有者的淨投資收入通常包括其總利息收入和出售或以其他方式處置票據的淨收益，除非此類利息支付或淨收益是在交易或業務(包括某些被動或交易活動的交易或業務除外)的正常過程中獲得的。鼓勵美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解這項附加税對他們在票據上的投資的影響(如果有的話)。

非美國持有者

在本討論中，“非美國持有者”指的是不是“美國持有者”的票據的實益所有人。特殊規則可能適用於出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業或實體的合夥企業或實體的持有人，以及根據“守則”受到特殊待遇的非美國股東，包括受控制的外國公司、被動外國投資公司、某些美國僑民，以及根據適用的與美國的所得税條約有資格享受福利的外國人士。這些非美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和其他可能與他們相關的税收後果。

利息

根據以下“-外國賬户税收合規法(”FATCA“)”和“-信息報告和備份預扣”項下的討論，支付給非美國持有者的票據利息將不繳納美國聯邦預扣税，前提是：

·*這樣的持有人實際上或建設性地並不擁有我們所有類別有表決權股票總投票權的10%或更多；

·允許該持有人不是受控制的外國公司，而該公司對其而言是守則第864(D)(4)節所指的“關係人”；

·這樣的持有人不是根據在其貿易或業務的正常過程中籤訂的貸款協議獲得信貸延期利息的銀行；以及

·(1)非美國持有人在向我們或我們的付款代理人提供的一份聲明中，在偽證處罰下證明它不是本守則意義上的美國人，並提供其名稱和地址，(2)在正常交易或業務過程中持有客户證券並代表非美國持有人持有票據的證券清算組織、銀行或其他金融機構，向我們或我們的付款代理人證明其或其與非美國持有人之間的金融機構，在偽證處罰下，非美國持有人已從非美國持有人處收到一份聲明，聲明該持有人不是美國人，並向我們或我們的支付代理人提供此類聲明的複印件；或(3)如果非美國持有人直接通過“合格的中介機構”持有票據，並且滿足某些條件，則非美國持有人持有的票據符合適用的財政部法規的認證要求，或者(3)非美國持有人直接通過“合格的中介”持有票據，並且滿足某些條件。

如果利息金額與非美國持有人的美國貿易或企業行為有效相關(如果所得税條約適用，可歸因於美國的“常設機構”)(如下文“-非美國持有人-美國貿易或企業”一節所述)，並且持有人向我們提供了一份正確簽署的W-8ECI(或適用的繼承人表格)的IRS表格，則該金額一般也將被免除利息預扣税。

如果非美國持有人不符合上述要求，支付給該非美國持有人的利息一般將被徵收30%的美國聯邦預扣税。根據一項税收，可以降低或取消這一税率

美國與非美國持有者居住國之間的條約。要根據税收條約申請減税或免税，非美國持有人通常必須填寫IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或適用的繼承人表格)，並在表格上申請減税或免税。

票據的出售或其他應税處置

根據以下“-外國賬户税收合規法案(”FATCA“)”和“-信息報告和備份預扣”的討論，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或對出售、交換、贖回、報廢或其他處置票據確認的收益徵收預扣税，只要(1)收益與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫(或者，如果適用税收條約，收益不是由於該非美國持有人維持的美國常設機構)和(2)如果非美國持有人是個人，則該非美國持有人在納税處置年度內有183天或更長時間不在美國，並滿足某些其他要求。鼓勵不符合這一免税條件的非美國持有者就其在票據上變現的收益向其税務顧問諮詢美國聯邦所得税的潛在責任。

美國貿易或商業

如果票據支付的利息或處置票據獲得的收益實際上與非美國持票人對美國貿易或業務的行為有關(如果適用所得税條約，非美國持票人維持着通常可歸因於此類金額的美國常設機構)，非美國持票人通常將按與美國持票人相同的方式按淨額繳納美國聯邦所得税。非美國公司的非美國持有者也可能需要繳納相當於其在應税年度的有效關聯收益和利潤的30%的分支機構利得税，但需要進行某些調整，除非根據適用的所得税條約有資格享受較低的税率。為此，如果票據的利息或出售票據的收益與外國公司在美國進行的貿易或業務有效相關，則該利息或收益將計入有效關聯的收益和利潤。

外國賬户税收遵從法(“FATCA”)

法典“第1471至1474條，俗稱”外國賬户税收合規法“(”FATCA“)及其頒佈的條例，並對”可預扣款項“(即某些來自美國的付款，包括利息(和原始發行折扣)、股息、其他固定或可確定的年度或定期收益、利潤和收入，以及處置可產生美國來源利息或股息的財產的毛收入)和”通過付款“(即，(B)向某些外國金融機構(及其某些附屬機構)支付可扣繳的某些款項)，除非收款人外國金融機構同意(或被要求)披露擁有該機構(或相關附屬機構)賬户的任何美國個人的身份，並每年報告有關該賬户的某些信息，或遵守實施美國與該外國金融機構管轄範圍內的政府間協議的某些規則或法律。FATCA還要求扣繳代理人向某些外國實體支付可預扣的款項，這些實體沒有披露任何主要美國所有者的姓名、地址和納税人識別號(或沒有證明他們沒有任何重要的美國所有者)，才能按30%的税率預扣税款。在某些情況下，持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。根據擬議的財政部條例和其他美國國税局的指導，FATCA下的扣繳和報告要求將不適用於出售或處置的毛收入。, 並將僅適用於某些外國通行費，條件是這些付款是在定義“外國通行費”一詞的最終規定公佈兩年後的日期之後支付的，而這些付款僅在定義“外國通行費”一詞的最終規定公佈後的兩年內支付。如果需要預扣，我們(或適用的付款代理)將不會被要求就如此預扣的金額支付額外的金額。位於與管理FATCA的美國有政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構和非金融外國實體可能受到不同的規則。

潛在的投資者應該諮詢他們的税務顧問關於根據FATCA對他們在票據上的投資可能應用預扣的問題。

信息報告和備份扣繳

美國持有者

支付給美國持有者的票據利息，或美國持有者出售或以其他方式處置票據的收益，通常都要進行信息報告，除非美國持有者是獲得豁免的接受者(如公司)。如果美國持有人未能提供正確的納税人識別號(經偽證處罰證明)以及某些其他信息，或以其他方式未能建立備用預扣税豁免，或者如果美國持有人未能全額報告股息和利息收入，則此類付款也可能被徵收備用預扣税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為該美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

非美國持有者

一般來説，非美國持票人將不會就票據利息的支付繳納備用預扣税，前提是我們沒有實際知識或理由知道該非美國持票人是守則所定義的美國人，並且我們已經從非美國持票人那裏獲得了所需的證明，證明其為非美國持票人。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為該非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

一般來説，支付給非美國持有人的利息金額和與這些付款有關的預扣税額(如果有)必須每年向美國國税局和非美國持有人報告。根據適用的所得税條約的規定，非美國持有者居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類利息和預扣的信息申報單的副本。

承銷(利益衝突)

摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)將擔任此次發行的聯合簿記管理人，並擔任下述承銷商的代表。本公司與下列承銷商已就票據訂立承銷協議。在符合某些條件的情況下，各承銷商已分別且未共同同意購買下表所示票據的本金總額。

承銷商公開發行票據以收到和承兑為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。如果購買了任何此類票據，承銷商有義務向我們購買本次發售中提供的所有票據。

承銷商最初向公眾出售的票據將按本招股説明書副刊封面上的首次公開發行價格發售。承銷商出售給證券商的任何票據，最高可較首次公開發行價格折讓2026年票據本金金額的0.350和2031年票據本金金額的0.400。任何該等證券交易商均可將從承銷商購入的任何票據轉售予某些其他經紀或交易商，價格較首次公開發售價格折讓最多為2026年票據本金的0.250及2031年票據本金的0.250。債券未全部按初始發行價出售的，承銷商可以變更發行價和其他銷售條件。

下表顯示了我們將就此次債券發行向承銷商支付的承銷折扣。

除了上面討論的承銷折扣外，我們估計此次發行的費用約為190萬美元。

每一系列票據都是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請將票據在任何國家的證券交易所上市，也不打算安排票據在任何報價系統上報價。承銷商已通知我們，他們打算在每個系列的票據上做市，但他們沒有義務這樣做，並可能隨時停止這種做市行為，而不另行通知。不能保證票據交易市場的流動性。

與發行相關的，承銷商可以在公開市場買賣票據。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空是指承銷商出售的票據數量超過了他們在發行中所需購買的數量。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩票據市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向其他承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為另一家承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的票據或為該承銷商的賬户回購了票據。

穩定交易可能會起到防止或延緩票據市場價格下跌的作用，與實施懲罰性投標一起，可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止，恕不另行通知。這些交易可以在場外市場或其他地方進行。

我們同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承保人可能被要求就此支付的款項。

利益衝突

在是次發售所得款項淨額用於償還承銷商或其各自聯營公司持有的投標要約票據的範圍內，他們將透過償還該筆債務而收取是次發售所得款項。如果本次發行的淨收益(不包括承銷折扣)的5%或更多用於償還承銷商或其各自關聯公司持有的該等投標要約票據，本次發行將根據FINRA行為規則第5121條進行。在這種情況下，未經客户事先書面批准，承銷商不會確認將票據出售給他們行使酌情權的賬户。根據FINRA規則5121，沒有必要就此次發行任命合格的獨立承銷商，因為根據FINRA規則5121(F)(8)的定義，這些票據是“投資級評級”。

承銷商及其各自的關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。在與我們或我們的關聯公司的日常業務過程中，一些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行、商業建築和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。具體地説，某些承銷商或其附屬公司是我們循環信貸安排的代理和/或貸款人，他們每個人都獲得了慣常的補償。美國銀行或其附屬公司美國銀行證券公司是我們循環信貸安排下的行政代理、聯合安排人、聯合賬簿管理人和貸款人。摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)或其附屬公司摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)是我們循環信貸安排下的聯合安排人、聯合賬簿管理人、辛迪加代理和貸款人。摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)將擔任投標報價的交易商經理，並可能獲得與此相關的慣常費用和報銷費用。

此外，在日常業務活動中，承銷商及其聯營公司可作出或持有多項投資，包括擔任若干衍生工具及對衝安排的交易對手，並可為其本身及客户的賬户積極買賣債務及權益證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款)。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司通常會進行對衝，而某些承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，使其對我們的信用敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，此類承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約掉期(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商和他們的

聯屬公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦收購該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

限售

加拿大潛在投資者須知

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，定義見National Instrument 45-106號招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，並且是允許客户，定義見National Instrument第31-103號“註冊要求、豁免和持續登記義務”。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細情況，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument/33-105關於承銷衝突的第3A.3節(“NI-33-105”)，承銷商無需遵守NI/33-105關於與此次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知

就規例(歐盟)2017/97(“招股章程規例”)而言，本招股章程附錄並非招股章程。

這些債券不打算向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)是指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第4(1)條第(11)點定義的零售客户，(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂)含義的客户，其中該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點定義的專業客户資格，或(Iii)不是招股説明書規例定義的“合格投資者”。因此，根據PRIIPS規例，並無擬備“PRIIP規例”所規定的關鍵資料文件，以供歐洲經濟區或聯合王國的散户投資者發售或出售紙幣或以其他方式向散户投資者發售或出售紙幣，因此，根據“PRIIPS規例”，發售或出售紙幣或以其他方式向任何散户投資者提供紙幣可能是違法的。

英國潛在投資者須知

每個保險人都聲明、保證並同意：

 

·它只傳達或導致傳達，並且只會在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下傳達或導致傳達它收到的與發行或銷售票據有關的從事投資活動的邀請或誘因(符合2000年《金融服務和市場法》(FSMA)第221條的含義)；以及

 

·英國表示，它已經遵守並將遵守FSMA關於它在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的票據所做的任何事情的所有適用條款。

香港潛在投資者須知

本招股章程副刊、隨附的招股章程及/或任何免費撰寫的招股章程並不構成向香港公眾發出要約或邀請購買票據。因此，任何人士不得為發行目的而發行或管有本招股章程副刊、隨附的招股章程、任何免費撰寫的招股章程或與該等票據有關的任何廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的，除非(I)該等票據只擬向“專業投資者”(定義見證券及期貨條例(第章))發售。(Ii)不會導致本招股章程補編，隨附的招股章程及任何免費撰寫的招股章程均屬香港公司(清盤及雜項條文)條例(香港法例第571章)所界定的“招股章程”。(Iii)就“證券及期貨條例”或“公司條例”而言，不構成向公眾作出要約或邀請。票據的要約是本招股章程副刊、隨附的招股章程或任何免費撰寫招股章程的收件人的個人要約，認購票據將只接受該人士的認購。任何獲發本招股説明書副刊、隨附招股説明書或任何自由寫作招股説明書副本的人，不得複製、發佈或分發本招股説明書副刊、隨附招股説明書或任何自由寫作招股説明書給任何其他人。我們建議你方對此報盤保持謹慎。如果您對本招股説明書副刊、隨附的招股説明書和/或任何免費撰寫的招股説明書的內容有任何疑問，您應該諮詢獨立的專業意見。

給日本潛在投資者的通知

該批票據並未及將不會根據日本“金融工具及交易法”(1948年第2925號法令，經修訂)(“國際金融交易法”)註冊。票據不得直接或間接在日本或為任何日本居民(包括任何在日本居住的人士或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或向其他人直接或間接在日本或為任何日本居民或為其利益而再發售或再銷售，除非根據豁免FIEA的註冊要求及符合日本任何相關法律及法規的情況下發行或再銷售，否則不得直接或間接在日本或向任何日本居民或為任何日本居民的利益而再發售或再銷售該等票據，或為其利益而向任何日本居民(包括在日本居住的任何人士或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或向其他人士直接或間接發售或再出售該等票據。

新加坡潛在投資者須知

本招股章程補編及隨附的招股章程並未獲新加坡金融管理局根據新加坡證券及期貨法令第289章(“SFA”)註冊為招股章程，而在新加坡發售票據主要是根據SFA第274及275條下的豁免而作出。因此，本招股説明書副刊和隨附的招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售或邀請認購或購買，但以下情況除外：(I)提供給SFA第34A節所界定的機構投資者(以及SFA第274節下的“機構投資者”)；(Ii)根據SFA第(4A)節所界定的認可投資者(“認可投資者”)或SFA第(275(2)節所界定的其他相關人士(“相關人士”)，並按照SFA第(275(1)節指定的條件或根據SFA第(275(1A)節所指要約的任何人士)，以及根據SFA第(275)節指定的條件或(Iii)其他依據及按照SFA的任何其他適用條文的條件，向認可投資者(“認可投資者”)或其他相關人士(“相關人士”)出售。如票據是由有關人士根據“證券及期貨條例”第2975條認購，而該有關人士是：(A)其唯一業務是持有投資而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者的法團(如受託人不是認可投資者)；或(B)其唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者的信託(如受託人並非認可投資者)；或(B)任何信託(如受託人不是認可投資者)，而該信託的唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者；或(B)任何信託(如受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者, 該法團或該信託的票據、債權證及票據及債權證單位，或受益人在該信託中的權利及權益，在該法團或該信託根據“證券及期貨條例”第275節收購票據後六個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)向機構投資者、認可投資者或其他有關人士轉讓，或由“證券及期貨條例”第2975(1A)條(就該法團而言)或“證券及期貨條例”第276(4)(I)(B)條(就該信託而言)所提述的要約而轉讓；(2)未就轉讓作出任何代價；(三)依法實施的。

僅為履行吾等根據SFA第309b(1)(A)及309b(1)(C)條所承擔的義務，吾等已決定並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a節)，該等票據為“訂明資本市場產品”(定義見“2018年CMP條例”)及除外投資產品(定義見MAS公告SFA(04-N12：“關於銷售投資產品的公告”及“MAS公告”(FAA-N16：“關於推薦投資產品的公告”))。

致瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書附錄並不打算構成購買或投資本文所述票據的要約或邀約。這些票據不得直接或間接在瑞士境內或從瑞士境內公開發售、出售或宣傳，也不會在瑞士證券交易所或瑞士的任何其他交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書附錄或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成招股章程，該術語根據“瑞士債務法典”第652A條或第1156條理解，且本招股説明書附錄或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

致韓國潛在投資者的通知

除非根據韓國適用的法律和法規(包括“金融投資服務和資本市場法”和“外匯交易法”及其下的法令和法規)，否則不得直接或間接在韓國境內或向任何韓國居民提供、銷售和交付票據，或直接或間接向任何人提供或出售票據。這些票據尚未在韓國金融服務委員會(Financial Services Commission Of Korea)註冊，以便在韓國公開發行。此外，票據不得轉售給韓國居民，除非票據的購買者遵守與購買有關的所有適用的監管要求(包括但不限於外匯交易法及其附屬法令和法規下的政府批准要求)。

臺灣潛在投資者須知

該等票據尚未亦不會根據相關證券法律及規例向中華人民共和國臺灣金融監督管理委員會(“臺灣”)註冊或備案或批准，且不得在臺灣透過公開發售或以任何構成臺灣證券交易法所指要約的方式發售或出售，或以其他方式須向臺灣金融監督管理委員會登記或備案或獲得臺灣金融監督管理委員會批准。臺灣沒有任何個人或實體被授權在臺灣提供、銷售、提供有關票據的建議或以其他方式調解票據的發售和銷售。

法律事務

特此提供的票據的有效性以及與此次發行相關的某些其他法律事宜將由DLA Piper and LLP(美國)為我們傳遞。梅耶爾·布朗(Mayer Brown)的LLP將擔任承銷商的法律顧問。

招股説明書

羅斯商店公司

債務證券

吾等可不時在一項或多項發售中發售、發行及出售債務證券(“證券”)。本招股説明書描述了一些可能適用於證券的一般條款。當吾等決定發售該證券時，吾等將編制一份招股説明書補充資料，描述發售及我們出售的證券的特定條款，該等條款將包括(其中包括)該證券的特定條款，包括該證券的具體名稱、發售總額及發行價，以及該證券可發售的面額。招股説明書補充部分還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。閣下在作出投資決定前，應仔細閲讀本招股章程及適用的招股章程附錄。

本證券可由吾等直接發售，或透過吾等不時指定的代理人發售，或向承銷商或交易商發售，或透過承銷商或交易商發售。如果任何代理人或承銷商參與任何證券的銷售，他們的姓名，以及與他們、他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在隨附的招股説明書附錄中列出，或將從所載信息中計算出來。見從第14頁開始的“分銷計劃”。未交付描述該證券發行方法和條款的招股説明書補充資料，不得出售該證券。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第4頁開始的“風險因素”、通過引用併入的文件以及任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中的“風險因素”。

本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於發行或出售任何證券。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年4月2日。

吾等並無授權任何人士就本次發售提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程及任何適用的招股章程副刊或免費撰寫的招股章程中以引用方式包含或併入的資料或陳述除外，而即使提供或作出該等資料或陳述，亦不得依賴於已獲如此授權的資料或陳述。本招股説明書不構成任何司法管轄區內的任何人的出售要約或邀請購買要約，在該司法管轄區內，任何人未獲授權，或在該司法管轄區內，該人沒有資格這樣做，或向任何向其提出該要約或要約的人提出該要約或要約購買是非法的，本招股説明書並不構成該要約或要約購買要約。本招股説明書的交付或本招股説明書項下的任何出售，在任何情況下都不會暗示我們的事務自本招股説明書日期以來沒有任何變化，本招股説明書中包含的信息在其日期之後的任何時間是正確的，或者通過引用結合在本文中的任何信息在其日期之後的任何時間都是正確的。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第405條規則定義的“知名經驗豐富的發行者”。通過使用擱置註冊聲明，我們可以隨時和不時以一種或多種方式出售本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中描述的證券。註冊説明書的證物包含我們在本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您可能認為對決定是否購買我們提供的證券很重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。註冊聲明和證物可以從證券交易委員會獲得，如從第2頁開始的標題“在哪裏可以找到更多信息；通過引用併入”下所示。

本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的概括性描述。每當我們出售證券時，我們將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關該等證券和發售條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及本招股説明書中以引用方式併入的文件，以及從第2頁開始的標題“在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併”項下描述的附加信息。

除文意另有所指或另有規定外，本招股説明書中提及的“Ross Stores”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”均指Ross Stores，Inc.及其合併子公司和前身，除非另有説明。

前瞻性陳述

本招股説明書和本招股説明書中“在哪裏可以找到更多信息；通過參考註冊”一節中描述的通過引用併入本招股説明書的文件包含某些信息，這些信息基於對我們、我們的未來業績、我們的業務、我們的信念和我們管理層的假設的當前預期、估計、預測和預測，應被視為“前瞻性陳述”，符合“證券法”第27A節和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的含義。這些前瞻性表述涉及但不限於有關快速發展的挑戰和我們應對新冠肺炎疫情及相關經濟破壞的計劃和反應、計劃中的門店增長、新市場、預期銷售額、預期收益水平、資本支出、債務市場、總體經濟前景、有關我們整體公司戰略的討論、我們現有或未來的槓桿及償債義務以及其他事宜。這些前瞻性陳述反映了我們當時對未來事件的當前信念、預測和估計，以及我們預測的財務業績、運營和競爭地位。“計劃”、“預期”、“目標”、“預期”、“估計”、“相信”、“預測”、“預計”、“指導”、“展望”以及類似的表述都是前瞻性表述。由於許多因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述預期的結果大不相同。

本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何相關自由撰寫的招股説明書中包含的“風險因素”標題下的警告性聲明，以及我們於2020年3月31日提交給證券交易委員會的截至2020年2月1日的財政年度報告中“風險因素”標題下的警告性聲明，以及本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何相關自由撰寫招股説明書中包含的其他類似聲明，以及通過引用納入本文和其中的文件，均確定與前瞻性聲明有關的重要因素，包括某些風險和不確定性，這些因素可能導致實際結果與此類前瞻性聲明中的表述大不相同。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們產生不利影響。如果任何已知或未知的風險和不確定性發展為實際事件，這些事態發展可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

鑑於這些風險和不確定性，不能保證本招股説明書和本文引用文件中包含的前瞻性信息預期的結果和事件確實會發生。告誡潛在投資者不要過度依賴這些前瞻性陳述。除法律要求外，我們不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務。歸因於我們或代表我們行事的人的所有後續書面或口頭前瞻性聲明均明確地完整地受到這些警告性聲明的限制。

在那裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入

我們遵守“交易法”的信息報告要求，根據這些要求，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。此類報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會的公共資料室查閲和複製，地址為華盛頓特區20549，NE.N街100號。有關公共資料室的運作情況，可致電1-800-SEC-0330索取。我們向證券交易委員會提交的文件可在證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址是：http://www.sec.gov.您也可以在紐約10006，百老匯百老匯一號自由廣場一號納斯達克辦事處查閲我們向納斯達克提交的信息。我們已經向證券交易委員會提交了這份招股説明書，作為S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息。

我們從提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中“引用”某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的任何信息將被視為已被修改或取代，條件是本招股説明書或附帶的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的陳述，或我們隨後提交給證券交易委員會的也通過引用納入本招股説明書的任何其他文件中包含的陳述，將被視為修改或取代了原始陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

在本招股説明書發佈之日至本招股説明書所述的證券發售終止之間，我們通過引用方式併入以下列出的文件以及我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向SEC提交的任何未來文件；但是，如果我們不通過引用併入任何被視為已“提供”給SEC而不是“提交”給SEC的文件、文件部分、證物或其他信息：

您可以寫信或致電以下地址和電話，免費索取本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中引用的任何文件的副本：

羅斯百貨公司

注意：投資者關係

莊園大道5130號

加利福尼亞州都柏林，郵編：94568

電話：(925)965-4400

然而，除非這些展品通過引用明確地納入了備案文件，否則不會將這些展品發送到備案文件中。

公司

Ross Stores，Inc.及其子公司經營着兩個品牌的低價零售服裝和家居時裝店-Ross Dress for Less®(“Ross”)和dd‘s Discount®。

羅斯是美國最大的折扣服裝和家居時尚連鎖店，截至2020年2月1日，在39個州、哥倫比亞特區和關島擁有1,546家門店。羅斯為全家提供一流的當季名牌和設計師服裝、配飾、鞋類和家居時裝，每天可節省20%至60%的百貨商店和專賣店正常價格。羅斯的目標客户主要來自中等收入家庭。

截至2020年2月1日，我們還在19個州經營259家dd‘s折扣店。DD的折扣以價格更適中的一流、當季、名牌服裝、配飾、鞋類和全家時尚為特色，每天以適中的百貨商店和折扣店常規價格節省20%至70%。典型的dd‘s折扣店位於人口稠密的市區或郊區的老牌購物中心，其目標客户通常來自收入比羅斯客户更中等的家庭。

羅斯和dd的折扣的商家、門店和分銷業務是分開的。這兩家連鎖店共享某些公司和支持服務。

我們的ross和dd‘s折扣品牌都瞄準了18歲到54歲之間有價值意識的女性和男性。我們做出的決定，從商品、採購、定價，到我們商店的位置，都是基於這些客户資料。我們相信，這兩個品牌都通過在組織有序和易於購物的商店環境中，在我們的每個商品類別中提供種類繁多的產品，從而獲得競爭優勢。

    

我們的使命是通過專注於以下關鍵戰略目標，為我們的目標客户提供具有競爭力的價值：

·在整個商店內保持適當水平的可識別品牌、標籤和時尚，並大幅打折。

·在當地滿足客户需求。

·提供反映折扣顧客期望的店內購物體驗。

·管理房地產增長，以便在我們所有的市場上有效競爭。

危險因素

投資證券涉及風險。在評估對該證券的投資時，在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮通過參考我們最新的Form 10-K年度報告、任何後續Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告而納入的風險因素，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息(由我們隨後提交的文件根據交易法更新)，以及在收購任何此類證券之前適用的招股説明書附錄中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券中的全部或部分投資損失。還請參閲上面題為“前瞻性陳述”的章節。

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則吾等擬將出售證券所得款項用作營運資金及其他一般業務用途。在淨收益運用之前，我們可以將收益投資於短期計息工具或其他投資級證券。

債務證券説明

以下是我們可能不時提供的債務證券的一般説明。吾等提供的債務證券的特定條款，以及下述一般規定適用於該等證券的範圍(如有)將在適用的招股説明書附錄中説明。當您閲讀本節時，請記住，適用的招股説明書附錄中描述的債務證券的具體條款將補充並可能修改或替換本節中描述的一般條款。如果適用的招股説明書附錄與本招股説明書之間有任何不同之處，以適用的招股説明書附錄為準。因此，我們在本節中所作的陳述可能不適用於您購買的債務證券。

    

在題為“債務證券的描述”的本節中，除非我們另有説明或上下文另有明確指示，否則所有對“我們”、“我們”和“我們”的引用僅指Ross Stores，Inc.，而不是指其任何子公司。

此外，債務證券，包括票據、債券和其他債務證據，可能會根據我們與作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間日期為2014年9月18日的契約(以下簡稱“契約”)，不時以一個或多個系列的形式發行。在此之前，債務證券可能會根據我們與作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間日期為2014年9月18日的契約，不時以一個或多個系列發行。該契約以引用的方式併入，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是該説明書的一部分。然而，由於以下僅是契約和債務證券的精選條款摘要，因此並不包含對您可能重要的所有信息。本摘要並不完整，通過參考基礎契約及其任何補充契約或與之相關的高級人員證書或董事會決議來對其全文進行限定。我們敦促您閲讀契約，因為契約而不是本説明定義了債務證券持有人的權利。該契約實質上將以包括在註冊説明書中作為證物的形式出現，本招股説明書是其中的一部分。我們債務證券的條款將包括契約中規定的條款和1939年修訂的“信託契約法”(“信託契約法”)規定的契約的一部分。.

一般信息

因此，該契約不限制根據該契約可能發行的債務證券的金額，該契約也不限制我們可能發行的其他無擔保債務或證券的金額。我們可能會不時根據契約發行一個或多個系列的債務證券。

**我們沒有義務同時發行一個系列的所有債務證券，除非招股説明書附錄另有規定，否則我們可以不經該系列債務證券的持有人同意，重新開放一個系列，以增發該系列的債務證券。在此之前，我們沒有義務同時發行一個系列的所有債務證券，除非招股説明書補充中另有規定，否則我們可以不經該系列債務證券持有人的同意重新發行該系列的額外債務證券。特定系列的額外債務證券將與該系列的未償還債務證券具有相同的條款和條件，但額外的債務證券可能具有不同的原始發行日期、發行價和首次付息日期，並將與該等未償還債務證券合併並形成單一系列。

因此，當我們提到“債務證券”或“一系列債務證券”時，我們分別指的是債務證券或根據適用契約發行的一系列債務證券。當我們指招股説明書補充時，我們指的是描述適用債務證券的具體條款的招股説明書補充。除非另有説明，招股説明書附錄中使用的術語具有本招股説明書中描述的含義。

因此，債務證券將構成我們的無擔保和無從屬債務，並將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列償付權，並優先於我們不時未償還的所有從屬債務。債務證券實際上將從屬於我們在擔保該債務的資產方面可能擁有的任何有擔保債務，因此具有較低的地位。

他説，債務證券實際上將排在我們子公司所有負債的後面。我們子公司債權人的債權一般優先於這些子公司的資產和收益，而不是我們債權人的債權，包括任何債務證券的持有者。因此，任何債務證券實際上將從屬於債權人，包括貿易債權人和此類子公司的優先股東(如果有的話)。

**除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則該契約不會包含任何旨在保護債務證券持有人的契諾或其他條款，以便在我們參與高槓杆交易或

一旦控制權發生變化。此外，除非我們在招股説明書附錄中另行通知，否則該契約不會包含賦予債務證券持有人在我們的信用評級因任何原因(包括收購、資本重組或類似重組或其他原因)下降時要求我們回購其證券的權利的條款。

此外，與正在發行的任何一系列債務證券相關的招股説明書補編將包括與發行相關的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

·債務證券是否將由我們的任何子公司提供擔保；

·債務證券的名稱；

·債務證券的本金總額；

·如果我們選擇不只以簿記形式發行債務證券，我們是否會以個人證書的形式向每個持有人發行債務證券，或者是以託管人代表持有人持有的臨時或永久全球證券的形式以及債務證券的託管人的名稱(如果不是存託信託公司(“DTC”))，以及如果我們選擇不只以簿記形式發行債務證券，在何種情況下持有人可以請求非全球形式的證券；

·將支付債務證券本金和任何溢價的一個或多個日期；

·任何利率、任何這類利息的產生日期、支付任何這類利息的付息日期以及支付任何這類利息的創紀錄日期；

·我們是否以及在什麼情況下將就債務證券支付任何額外金額；

·將支付債務證券付款的一個或多個地點；

·任何關於可選贖回或提前還款的規定；

·任何使我們有義務贖回、購買或償還債務證券的償債基金或其他規定；

·如果不是2,000美元，以及超過1,000美元的整數倍，我們將發行債務證券的面額；

·債務證券的付款是否將以外幣或其他形式支付，以及是否將參照任何指數或公式支付；

·債務證券本金的部分，如果不是全部本金，則在加快到期日的情況下應支付的部分；

·下文標題“-失效和解除”下所述的規定是否適用於債務證券；

·對本招股説明書中描述的違約事件或契諾進行任何更改或增加；

·與轉讓或交換債務證券有關的任何限制或其他規定；

·將債務證券轉換或交換為其他證券的任何條款；以及

·債務證券的任何其他條款，無論是對本文所述條款的補充，還是通過修改或刪除。

**我們可能會以低於其聲明本金金額的折扣出售債務證券，折扣可能會很大。

他説，這些債務證券在發行時的利率可能低於市場利率，也可能不計息。如果我們出售這些債務證券，我們將在招股説明書附錄中描述任何重大的美國聯邦所得税後果和其他特殊考慮因素。

*如果我們以任何外幣出售任何債務證券，或者如果債務證券的付款是以任何外幣支付的，我們將在招股説明書補充中描述與這些債務證券和外幣有關的限制、選舉、税收後果、具體條款和其他信息。

某些契諾

    

*取消對留置權的限制

*該契約載有一項我們不會、亦不會允許我們的任何受限制附屬公司發行、承擔或擔保任何以本公司或任何受限制附屬公司的任何營運物業或營運資產的任何抵押擔保的債務，而不以該等債務平等及按比率擔保債務證券(以及，如吾等決定，任何其他債務與該等債務證券並列)的契諾，我們亦不會準許任何我們的受限制附屬公司發行、承擔或擔保任何由本公司或任何受限制附屬公司的任何營運物業或營運資產作抵押的債務。

    

**本公約不會阻止我們或我們的任何受限子公司發行、承擔或擔保：

·在(1)取得或完成建造或完成該財產的實質重建、翻新、改建、擴建或改善(每項均為“重大改善”)或(2)在取得或完成任何該等建造或重大改善後投入運作後180天內，同時或在180天內抵押該財產的任何購買款項；

·對我們或一家受限制子公司以前不擁有的財產的現有抵押，包括在每種情況下為償還之前為任何重大財產改善或收購而花費的資金而產生的債務。然而：

◦抵押必須限於以下任何或全部：(1)該等已取得或建造的財產或實質改善(包括其增值)、(2)進行任何建造或重大改善的不動產，或(3)就配送中心而言，任何直接用於經營任何建造或大幅改善的不動產的設備，或在其上進行的業務的任何或全部；及(2)在其上進行任何建造或重大改善的不動產，或(3)與分銷中心有關的任何設備，或在該不動產上進行的任何業務；及

◦按揭擔保的債務總額，連同欠我們或該財產抵押的受限制附屬公司以外的人士的所有其他債務，不得超過(1)該按揭財產的總成本，包括任何建造或重大改善的成本，或(2)緊接收購、建造或重大改善後該財產的公平市價，兩者以較小者為準；(2)該物業的總成本(包括建造成本或重大改善成本)不得超過(1)該抵押財產的總成本(包括任何建造成本或重大改善成本)，或(2)緊接收購、建造或重大改善後該物業的公平市價；

·對不動產的任何抵押，以及就配送中心而言，對直接用於操作此類抵押不動產或對其進行業務的設備的任何抵押，這是負債的唯一擔保：

在(1)第一批債務證券發行之日、(2)取得不動產之日或(3)該不動產竣工或實質性改善之日之後三年內發生的◦；

◦發生的目的是報銷我們或我們的受限子公司的購置費用和/或改善該不動產和設備的費用；

◦，其數額不超過該不動產、裝修及設備的總成本或該不動產、裝修及設備的公平市價，兩者中以較低者為準；及

◦的持有人應有權僅通過為該抵押提供擔保來強制償付該債務，吾等或受限制附屬公司對任何不足之處不承擔任何責任；

·在契約日期存在的抵押、在成為附屬公司之日存在的受限制附屬公司資產的抵押，或新指定為受限制附屬公司的子公司的資產抵押(如果抵押是在附屬公司是受限制附屬公司的情況下設定的，則根據本款規定是允許的)；

·以我們或受限制子公司為受益人的抵押貸款；

·只擔保根據契約發行的債務的抵押；以及

·抵押，以保證因延長、續期、再融資或替換上述任何抵押所擔保的債務而招致的債務，但延長、續期、再融資或替換的債務的本金金額不得超過如此延長、續期、再融資或替換的債務本金，外加交易費用和費用，並且任何此類抵押僅適用於受先前允許抵押的相同財產或資產(如屬不動產，則為改善)所規限的財產或資產。

對銷售和回租交易的限制。

*該契約包含一項契約，即我們不會、也不允許我們的受限制子公司與任何人訂立任何安排，規定我們或任何受限制子公司將我們或該受限制子公司已經或將要出售或轉讓給該人的任何經營性財產或經營性資產租賃給該人，目的是在沒有平等和按比例擔保債務證券(以及，如果我們這樣決定，任何其他債務與債務證券並駕齊驅)的情況下收回該等財產的租賃(“出售和回租交易”)，除非我們的董事會認為此類出售或轉讓的條款是公平和公平的，並且：

·在收到出售或轉讓的收益後180天內，我們或任何受限制子公司將相當於出售或轉讓的淨收益或該等經營性財產或經營性資產在出售或轉讓時的公允價值較大的金額，用於我們優先資金債務的預付款或報廢(任何強制性預付或報廢除外)；或

·在出售或轉讓的生效日期，吾等或該受限制附屬公司將有權以該等營運物業或營運資產的抵押作為擔保的債務，金額至少相等於出售及回租交易的可歸屬債務，而無須根據上述“留置權限制”平等及按比例擔保債務證券。

**上述限制不適用於：

◦任何期限不超過三年的銷售和回租交易，包括續訂；

◦關於經營性財產(以及就配送中心而言，直接用於該經營性財產的運營的設備，或在該經營性財產上進行的業務)的任何出售和回租交易，如果在(1)該契據下的第一系列債務證券的發行日期或(2)取得該經營性財產的日期(如在經營性財產的定義中使用“取得的”一詞)的最晚三年內就該經營性財產訂立了具有約束力的承諾，則該買賣和回租交易必須符合以下兩項中最遲的一項：(1)該契據下的第一系列債務證券的發行日期或(2)該等經營性財產的取得日期；

◦與經營性資產有關的任何出售和回租交易，如果在取得該財產之日和(如適用)該財產首次投入運營之日後180日內就其訂立了具有約束力的承諾；或

◦吾等與受限附屬公司之間或受限附屬公司之間的任何出售和回租交易，但出租人必須是吾等或全資擁有的受限附屬公司。

*免税債務

    

*儘管按揭及售後回租交易的契約有限制，除該等限制所容許的金額外，吾等或我們的受限制附屬公司可發行、承擔或擔保由按揭擔保的債務，或訂立出售及回租交易，惟在生效後，所有該等由按揭擔保的債務加上由該等出售及回租交易產生的應佔債務的未償還總額不得超過綜合有形資產淨額的15%。(B)本公司或我們的受限制附屬公司仍可發行、承擔或擔保抵押貸款擔保的債務，或訂立銷售及回租交易，條件是在生效後，所有該等抵押債務加上該等出售及回租交易所產生的應佔債務的未償還總額不得超過綜合有形資產淨額的15%。

    

*某些定義

就契約而言：

出售及回租交易的“應佔債務”是指在釐定時，承租人在該等出售及回租交易所包括的租賃期內支付租金淨額的責任的現值(按根據普遍接受會計原則釐定的該交易的推定利率貼現)(包括該租賃已獲延長或可由出租人選擇延長的任何期間)。

所謂資本化租賃義務，是指根據租賃產生的義務，要求按照公認的會計原則在資產負債表的負債面列示。

“合併有形資產淨額”是指根據公認會計原則，在扣除(I)所有流動負債(不包括因可延長或可續期而構成融資債務的任何金額)、(Ii)所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現和費用及其他類似無形資產後，根據公認會計原則將計入本公司及其受限子公司綜合資產負債表的資產總額(減去折舊和估值準備金以及根據公認會計原則可從特定資產賬户賬面總值中扣除的其他準備金和項目)；(Ii)所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現和費用以及其他類似無形資產。所有這些均按照公認會計原則計算，並在本公司當時提交給股東的最新年度報告或提交給證券交易委員會的季度報告(視情況而定)中所載的本公司最新季度綜合資產負債表中顯示。

所謂有資金的債務，是指自設立之日起一年以上到期的債務，或者由債務人單獨選擇可以延期或續期的債務，以便自該日起一年以上可以支付。融資債務不包括(1)根據租賃產生的債務，(2)任何債務或其部分，在對未償還融資債務的金額進行任何計算後一年內到期，除非該債務可由債務人單獨選擇延期或續期，以使其可在到期日起一年以上支付，或(3)支付或贖回的任何債務，其必要金額應在到期日或到期日之前以信託形式存入。

所謂“負債”是指(I)以下各項的本金及任何溢價和利息：(A)借入款項的負債，以及(B)票據、債權證、債券或其他類似票據所證明的負債，(Ii)資本化租賃義務，(Iii)財產延期購買價格的義務、有條件出售義務和任何所有權保留協議下的義務(但不包括在正常業務過程中產生的應付貿易賬款)，(Iv)償還任何信用證、銀行承兑或類似信用交易的債務人的義務(除某些例外情況外)，(V)第(I)至(Iv)款所提述類型的第三方債務，以及在上述任何一種情況下，該人作為債務人、擔保人或其他身分有責任或有法律責任支付的所有第三方股息；。(Vi)第(I)至(V)款所提述的由任何留置權擔保的第三者對該人的任何財產或資產所承擔的義務(不論該責任是否由該人承擔)，而該義務的款額須當作為該財產或資產的價值或如此擔保的債務的款額中較小者。以及(Vii)對上文第(I)至(Vi)款中描述為負債的任何債務或義務的任何修訂、修改、退款、續期或延期。

所謂抵押，是指任何抵押、擔保權益、質押、留置權或其他產權負擔。

所謂“經營性資產”是指我們或一家受限子公司擁有的所有商品庫存、傢俱和設備(包括所有運輸和倉儲設備、商店貨架和展櫃，但不包括辦公設備和數據處理設備)。

所謂“經營性財產”是指我們或受限子公司擁有的所有不動產及其改建，並構成但不限於位於任何地方的任何商店、倉庫、服務中心或配送中心。本術語不包括本公司董事會決議宣佈對本公司及其受限子公司的業務不具有實質性意義的任何商店、倉庫、服務中心或配送中心。經營物業在(A)從第三方(包括非受限附屬公司)收購、(B)完成原有建造或(C)完成重大重建、翻新、改建、擴建或改善(不論在該等重建、翻新、改建、擴建或改善之前是否構成營運物業)之後，由吾等或受限附屬公司投入營運當日被視為“收購”(不論在該等重建、翻新、改建、擴建或改善之前是否構成營運物業)。

“受限制附屬公司”指在釐定時並非非受限制附屬公司的任何附屬公司。截至本招股説明書發佈之日，羅斯採購公司、羅斯商品公司和羅斯服飾公司是我們僅有的受限制的子公司。

以下所稱高級出資債務，是指本公司或任何個人的所有出資債務(出資債務除外，其償付從屬於債務證券的償付)。

“附屬公司”是指任何公司，其已發行股本在一般情況下有權在董事選舉中投票的至少過半數的表決權，當時應由該人或任何其他人直接或間接擁有，而在一般情況下，該人或任何其他人在一般情況下至少有過半數的表決權由該人直接或間接擁有。

“非限制性附屬公司”是指在釐定時已被或繼續被本公司董事會指定為非限制性附屬公司的任何本公司附屬公司，以及非限制性附屬公司的任何附屬公司。

違約事件

**除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則以下是一系列債務證券的違約事件：

·我們未能在到期和應付時支付該系列任何債務證券的任何分期利息或任何額外金額，且此類違約持續30天或更長時間；

·我們在到期和應付時未能支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價；

·我們沒有在到期時就該系列的任何債務證券存入任何償債基金付款；

·在受託人或持有該系列債務證券本金至少25%的持有人發出書面通知後60天內，我們沒有遵守該系列債務證券或適用契約中的任何契諾或協議

根據該契約發行的該系列未償還債務證券(除非我們未遵守禁止某些合併、合併和出售資產的公約)；

·未能在最終到期日(實施任何適用的寬限期及其任何延長)支付我們或任何受限制子公司的任何債務的所述本金，或加速任何此類債務的最終聲明到期日(在收到任何此類加速的通知後30天內沒有取消、取消或以其他方式消除)，如果此類債務的本金總額，連同因未能在最終規定的到期日支付本金或已加速的任何其他此類債務的本金(在上述30天期限已過的每一種情況下)，隨時合計2500萬美元或更多；一項或多項總額超過2,500萬美元的判決在成為最終判決和不可上訴後60天內未予撤銷、未予撤銷或未予擱置；

·涉及公司或任何附屬公司破產、資不抵債或重組的特定事件；以及

·該系列債務證券規定的任何其他違約事件。

**我們可以根據適用的招股説明書附錄中的説明，更改、消除或添加關於任何特定系列或系列內任何特定債務證券或債務證券的違約事件。一系列債務證券的違約不一定是任何其他系列的違約。

我們表示，如果發生與我們的破產或資不抵債事件相關的違約事件，該系列的所有未償還債務證券將立即到期並支付，而不採取進一步行動或通知。如果任何系列債務證券發生並持續發生任何其他違約事件，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知吾等宣佈所有該等債務證券立即到期和支付，如果持有人發出通知，還可以向受託人發出書面通知，指明各自的違約事件，並宣佈該通知為加速通知。

在符合某些限制的情況下，任何系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人可以指示受託人行使與該系列有關的任何信託或權力。受託人如裁定扣留通知符合任何系列的債務證券持有人的利益，則可不就該系列的任何持續失責或失責事件發出通知，但與本金、利息、保費或額外款額(如有的話)的支付有關的失責或失責事件除外。

在符合適用契據有關受託人責任的條文下，如果任何系列發生並持續發生違約事件，受託人將沒有義務應該系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使該契據下的任何權利或權力，除非該等持有人提出。並在受託人提出要求時，就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令其滿意的彌償或保證。除非強制執行在到期時收取本金、保費或額外金額(如有)或利息的權利，否則系列債務證券的持有人不得就該契約或債務證券尋求任何補救措施，除非：

·該持有人先前曾通知受託人，該系列的違約事件仍在繼續；

·持有該系列債務證券本金總額至少25%的持有人已要求受託人採取補救措施；

·這些持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償；

·受託人在收到請求和提供擔保或賠償後60天內沒有遵守該請求；以及

·該系列債務證券本金總額佔多數的持有人在該60天期限內沒有向受託人提供與此類請求不一致的方向。

然而，債務證券的持有人有權隨時提起訴訟，要求在債務證券規定的到期日或之後(或者，如果債務證券可以贖回，則在贖回日或之後)支付債務證券到期的款項。

*任何系列債務證券本金總額的過半數持有人，可通過向受託人發出通知，代表該系列所有債務證券的持有人，撤銷該系列的任何現有違約或違約事件及其在契約下的任何現有違約或違約事件，但在支付債務證券的利息、附加額或溢價或本金方面的持續違約或違約事件除外。

客户、賬簿登記和其他間接所有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何聲明或取消加速到期日。

    

**我們被要求每年向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。當我們意識到任何違約或違約事件時，我們需要在五個工作日內向受託人提交一份説明該違約或違約事件的聲明。

修改及豁免

*除接下來的四段規定外，經受變更影響的每個系列當時未償還債務證券的至少過半數持有人同意，可修改或補充每份契約和根據每個契約發行的債務證券，為此作為單獨類別投票，而任何現有的違約或違約事件或遵守契約或債務證券任何條款的情況，均可經受豁免影響的每個系列當時未償還債務證券本金總額的多數持有人同意，為此目的作為單獨類別投票，在每一種情況下，都可以放棄任何現有的違約或違約事件，或放棄遵守該契約或債務證券的任何條款，在每一種情況下，均可獲得受豁免影響的每個系列當時未償還債務證券本金總額的多數持有人的同意，為此目的投票作為單獨類別，但如依據該契據就任何系列的所有或任何個別債務證券另有規定，則屬例外。

**未經受影響系列債務證券的每個持有人同意，修訂、補充或豁免不得(就非同意持有人持有的該系列債務證券而言)：

·降低其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的本金金額；

·降低任何債務證券的本金或改變其規定的到期日，或改變與贖回或回購任何債務證券有關的規定(對任何通知規定的修訂或更改除外，經未償還系列債務證券的大多數持有人同意後可對其進行修訂)；

·降低任何債務擔保的利率或改變支付利息的時間；

·免除債務證券的本金、利息或溢價或任何額外金額(如有)的支付違約或違約事件(但持有該系列當時未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人撤銷債務證券的加速，以及免除這種加速所導致的付款違約除外)；(B)免除債務證券的本金或利息或溢價，或債務證券的任何額外金額(如果有的話)，但持有該系列當時未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人撤銷債務證券的加速，以及免除這種加速造成的付款違約除外；

·支付任何以債務擔保中最初規定以外的貨幣支付的債務擔保；

·對有關免除過去違約或債務證券持有人收取債務證券本金、利息或溢價(如有)的權利的契約條款作出任何更改；

·免除任何債務證券的贖回付款；

·損害持有人起訴要求支付其債務擔保到期金額的權利；或

·對之前的修正、補充和豁免條款進行任何修改。

如果我們尋求更改契約或任何債務證券或請求豁免，客户、賬簿分錄和其他間接所有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如何批准或拒絕批准的信息。

*在某些情況下，我們和受託人可以在不通知根據該契約發行的債務證券的任何持有人或徵得其同意的情況下，對每個契約或債務證券進行補充或修改，包括：

·消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

·規定除有憑證的債務證券之外或取代有憑證的債務證券提供無證明的債務證券；

·確定契約允許的任何系列債務證券的形式或條款；

·規定在合併、合併或出售我們的全部或基本上所有財產或資產(視情況而定)的情況下，我們對債務證券持有人承擔的義務；

·作出任何變更，以向債務證券持有人提供任何額外的權利或利益，或不對任何此類持有人在契約下的合法權利造成不利影響；

·遵守證券交易委員會的要求，以根據“信託契約法”保持契約的資格；

·為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契約中增加內容，或放棄本公約賦予我們的任何權利或權力；

·增加所有或任何系列債務證券的其他違約事件；

·更改或刪除契約的任何條款；但只有在簽署此類修訂或補充契約之前創建的任何系列的未償還債務擔保不存在因此類條款的更改或刪除而在任何實質性方面受到不利影響的情況下，任何此類更改或刪除才會生效；

·補充契約的任何規定，以允許或便利任何系列債務證券的失效和清償，只要任何行動不在任何實質性方面對該系列證券或任何其他系列證券的持有人的利益造成不利影響；

·確保債務證券的安全；

·證明並規定在契據下接受繼任受託人，每一人都是契據允許的；或

·使契據或任何債務證券的文本符合吾等任何招股説明書或招股説明書補編中關於該等債務證券的要約和出售的描述，只要該等規定在每種情況下都與該契據或債務證券的規定不一致，除非根據該契據為高級人員證書中所列的任何系列的所有或任何特定債務證券另有規定，則不在此限。

敗訴及解職

*失敗

因此，當我們使用失效一詞時，我們是指解除我們在契約下的部分或全部義務(受託人的某些存續權利和我們與此有關的義務除外)。

*如果我們根據契約向受託人存放任何資金或政府證券的組合，一家獨立的註冊會計師事務所認為，足以在該契約下發行的一系列債務證券的付款日期支付這些款項的到期日，那麼，根據我們的選擇，將發生以下兩種情況之一：

·我們將解除對該系列債務證券的義務(“法律上的失敗”)；或

·我們將不再有任何義務遵守關於該系列債務證券的特定限制性契約以及適用契約下的其他指定契約，相關違約事件將不再適用(“契約失效”)。

此外，如果一系列債務證券失敗，該系列債務證券的持有人將無權享受適用契約的利益，但登記債務證券的轉讓或交換、更換被盜、遺失或殘損的債務證券、維持支付機構和以信託方式持有資金支付的義務除外。在契約失效的情況下，我們支付債務證券本金、溢價和利息的義務也將繼續存在。

因此，除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們將被要求向受託人提交一份律師意見，即存款和相關失敗不會導致債務證券的持有人出於聯邦所得税的目的確認收入、收益或損失，並且持有人將按與存款和相關失敗沒有發生的情況相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税。如果我們選擇法律上的失敗，律師的意見必須基於美國國税局(U.S.Internal Revenue Service)的裁決或法律的修改。

滿足感和解除感

在以下情況下，契約將被解除，並將停止對根據該契約發行的一系列債務證券的進一步效力，但我們有義務登記該系列債務證券的轉讓和交換，以及受託人的某些權利和我們對此的義務：

·任一：

◦所有經認證的該系列債務證券，已交付受託人註銷，但已被替換或支付的丟失、被盜或銷燬的債務證券以及支付款項已以信託形式存入並隨後償還給我們的債務證券除外；或

◦所有尚未交付受託人註銷的該系列債務證券，已因郵寄贖回通知或其他原因而到期和應付，或將在

一年內，我們已不可撤銷地將美元現金、不可贖回的政府債券或美元現金和不可贖回的政府證券的組合作為信託基金存入或安排存入受託人，其金額足以支付和清償該系列債務證券的全部債務，該系列債務沒有交付受託人註銷，用於本金、溢價和應計利息，直至到期日或贖回日，而不考慮任何利息的再投資；(B)我們已將美元現金、不可贖回的政府債券或美元現金和不可贖回的政府證券的組合作為信託基金存入或安排存入受託人，其金額足以支付和清償該系列債務證券的全部債務，該系列債務沒有交付受託人，以註銷截至到期日或贖回日的本金、溢價和應計利息；

·沒有違約或違約事件發生，並且在存款之日仍在繼續(但因借用資金用於該存款而導致的違約或違約事件除外)，存款不會導致違反或違反我們或任何子公司作為當事方或我們或任何子公司受其約束的任何其他文書所規定的違約；

·我們已支付或安排支付其根據該契約應支付的所有款項；以及

·我們已根據契約向受託人發出不可撤銷的指示，要求其將存入的資金用於在到期或贖回日(視情況而定)支付債務證券。

此外，我們必須向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師的意見，説明所有滿足和解除債務的先決條件都已得到滿足。

執政法

    

因此，紐約州的法律將管理契約和債務證券，而不考慮其法律衝突原則。

受託人

美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)將成為該契約的受託人。我們在正常業務過程中與美國銀行全國協會或其附屬機構建立了銀行關係。

配送計劃

我們可以將根據本招股説明書提供的證券出售給或通過一家或多家承銷商、交易商或代理出售，或者我們可以代表我們自己直接將證券出售給我們授權的那些司法管轄區的投資者。參與證券發售和銷售的任何此類承銷商、交易商或代理將在適用的招股説明書附錄中列出。

承銷商可以以固定價格或可能改變的價格、銷售時的市價、與當時市價相關的價格或協商價格出售證券。吾等亦可不時授權交易商或代理人按適用招股章程附錄所載的條款及條件發售及出售證券。在出售任何證券時，承銷商可以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可以從他們可能代理的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。

吾等就證券發售向承銷商或代理人支付的任何承銷補償，以及承銷商給予參與交易商的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中列明。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們在轉售證券時收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)獲得賠償和分擔。除非在隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則任何承銷商購買任何證券的義務將受某些先決條件的約束，如果購買了任何此類證券，承銷商將有義務購買所有此類證券。

承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們及其附屬公司進行交易或為其提供服務。

在此發行證券時，某些承銷商和銷售集團成員及其各自的關聯公司可以從事穩定、維持或以其他方式影響適用證券的市場價格的交易。該等交易可包括根據SEC頒佈的第M條規則第104條進行的穩定交易，根據該等交易，該等人士可競購或購買證券，以穩定其市場價格。證券發行中的承銷商也可以通過出售比他們承諾從我們購買的證券更多的證券來為他們的賬户創造“空頭頭寸”。在此情況下，承銷商可於該等證券發售完成後於公開市場買入證券，或行使吾等授予他們的任何超額配售選擇權，以回補全部或部分該等淡倉。此外，主承銷商可根據與其他承銷商的合約安排實施“懲罰性出價”，即他們可向承銷商(或參與發售的任何銷售集團成員)收回有關在發售中分發但其後在公開市場上由承銷商購買的證券的出售特許權，並記入其他承銷商的賬户。本款所述的任何交易或任何隨附的招股説明書補編中所述的可比交易都可能導致證券的價格維持在高於公開市場可能存在的水平。本款或隨附的招股説明書附錄中描述的任何此類交易均不需要任何承銷商進行，如果進行，可以隨時停止。

我們提供的任何證券都將是沒有建立交易市場的新發行的證券，可能在國家證券交易所、報價系統或場外交易市場上市，也可能不在國家證券交易所、報價系統或場外交易市場上市。任何承銷商或代理人向吾等出售或透過其出售證券，均可在該等證券上做市，但該等承銷商或代理人並無義務這樣做，任何承銷商或代理人均可隨時終止任何做市活動，恕不另行通知。我們不能保證我們出售的任何證券的流動性或交易市場。

專家

羅斯百貨公司截至2020年2月1日的會計年度的10-K表格年度報告中引用的財務報表和羅斯百貨公司財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊公共會計師事務所德勤會計師事務所審計，該報告通過引用併入本説明書。該報告(1)表達了對財務報表的無保留意見，幷包括一段提到租賃會計原則變化的解釋性段落，以及(2)就財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見。(2)對財務報告的內部控制的有效性發表了無保留的意見。(2)對財務報告的內部控制的有效性發表了無保留的意見，該報告以引用的方式併入本招股説明書中，該報告(1)表達了對財務報表的無保留意見，幷包括一段提到租賃會計原則變化的解釋性段落，以及(2)就財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見。該等財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

法律事務

羅斯商店在此提供的證券的合法性將由DLA Piper and LLP(美國)為羅斯商店傳遞。某些法律問題將由適用的招股説明書附錄中指定的律師為任何承銷商、交易商或代理人進行傳遞。

$1,000,000,000

羅斯百貨公司

$500,000,000 0.875釐高級債券，2026年到期

$500,000,000 1.875釐優先債券，2031年到期

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招股説明書副刊

2020年10月19日

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聯合簿記管理經理

摩根大通

美國銀行證券

MUFG

TRUIST證券

美國銀行(US Bancorp)

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聯席經理

富國銀行

法國巴黎銀行

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