美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

安排到

(第3號修訂)

第14(D)(1)或13(E)(1)條所指的投標要約聲明

1934年“證券交易法”

AMC網絡 公司

(標的公司(發行人)和備案人(要約人)名稱)

A類普通股，每股面值0.01美元

(證券類別名稱)

00164V103

(A類普通股CUSIP編號 )

詹姆斯·G·加拉格爾(James G.Gallagher)

11 賓夕法尼亞廣場

紐約，紐約，10001

(212) 324-8500

(獲授權代表提交人接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)

複印件為：

羅伯特·W·唐斯

沙利文&克倫威爾律師事務所

布羅德街125號

紐約 ，郵編：10004

(212) 558-4000

提交費的計算

交易估值** 提交費金額**

$250,619,160.00

 $32,517.56

*

交易價值僅為計算申請費的目的而估計。這一金額是基於 根據要約購買最多2.5億美元A類普通股的要約，每股面值0.01美元，加上根據 要約購買的額外A類普通股價值619,160.00美元，每股面值0.01美元。

**

之前支付的申請費(32,450.00美元)，根據1934年證券交易法(經修訂)下的規則0-11計算，相當於交易初始值250,000,000.00美元的每百萬美元129.80美元。根據修訂後的1934年證券交易法規則 計算的額外申請費(67.56美元)，相當於交易附加值619,160.00美元的每百萬美元109.10美元。

如果按照規則 0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該框，並標明之前支付抵消費用的備案。通過註冊聲明編號或表格或明細表以及提交日期標識以前的提交。

以前支付的金額： $32,450 提交方： AMC網絡公司
表格或註冊號： 安排到 提交日期： 2020年9月16日

☐

如果備案僅與在 投標報價開始之前進行的初步通信有關，請選中該框。

勾選下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易：

☐

第三方投標報價受規則14d-1的約束。

發行人投標報價以規則13E-4為準。

☐

非公開交易受規則13E-3的約束。

☐

根據規則第13D-2條修訂附表13D。

如果提交的是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下複選框：

如果適用，請選中下面的相應框以指定所依賴的相應規則規定：

☐

規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)

☐

規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)

附表第3號修正案

本修正案第3號修正案(本修正案第3號修正案)按計劃修改和補充投標要約聲明，該投標要約聲明最初由特拉華州AMC網絡公司(AMC網絡公司或公司)於2020年9月16日提交給美國證券交易委員會，經2020年9月24日提交的修正案1和2020年10月15日提交的修正案2(經如此修訂和補充)修訂和補充，與公司提出購買價值高達2.5億美元的A類普通股股票的要約有關。面值每股0.01美元(A類股)，價格不高於26.50美元，也不低於22.5美元，以現金形式出售給賣方，減去任何適用的預扣税，不含 利息。

本修正案第3號只報告經修訂或補充的項目。除本修正案特別規定外，附表中包含的信息 保持不變，本修正案第3號不修改之前在附表中報告的任何信息。您應閲讀本修正案第3號，以及日期為2020年9月16日的 購買要約和相關傳送函的時間表。

第11項。

附加信息

現對第十一項作如下修改和補充：

2020年10月21日，AMC Networks發佈了一份新聞稿，公佈了投標報價的最終結果，投標報價於紐約市時間午夜12：00 截止，截止日期為2020年10月14日(星期三)。該新聞稿的副本作為本修正案第3號的附件(A)(5)(Xi)提交，並通過引用結合於此。

第12項。

展品

現對附表第12項進行修改和補充，增加下列附件：

(A)(5)(Xi)

 新聞稿，日期為2020年10月21日。

簽名

經適當查詢，並盡本人所知所信，茲證明本附表第3號修正案所載信息屬實， 完整無誤。

AMC網絡公司
依據： /s/John Hsu
姓名： 許約翰(John Hsu)
日期：2020年10月21日 標題： 執行副總裁兼財務主管

展品索引

(A)(1)(I)

 報價購買日期為2020年9月16日。*

(A)(1)(Ii)

 遞交書格式(包括國税局表格W-9)。*

(A)(1)(Iii)

 保證交付通知。*

(A)(1)(Iv)

 致經紀、交易商、銀行、信託公司及其他被提名人的函件。*

(A)(1)(V)

 致客户的函件，供經紀、交易商、銀行、信託公司及其他被提名人使用。*

(A)(1)(Vi)

 致AMC Networks 401(K)儲蓄計劃參與者的信。*

(A)(1)(Vii)

 AMC Networks 401(K)儲蓄計劃參與者的受託人指向表。*

(A)(1)(Viii)

 致股東的信，日期為2020年9月24日。*

(a)(2)

 不適用。

(a)(3)

 不適用。

(a)(4)

 不適用。

(A)(5)(I)

 AMC Networks Inc.於2020年2月27日提交的截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告(通過引用該申請併入)。

(A)(5)(Ii)

 AMC Networks Inc.於2020年5月5日提交的截至2020年3月31日的財務季度的Form 10-Q季度報告(通過引用該申請併入)。

(A)(5)(Iii)

 AMC Networks Inc.於2020年8月5日提交的截至2020年3月31日的財務季度的Form 10-Q季度報告(通過引用該申請併入)。

(A)(5)(Iv)

 AMC Networks Inc.於2020年3月27日提交的Form 8-K的當前報告(通過引用該申請併入)。

(A)(5)(V)

 AMC Networks Inc.於2020年6月17日提交的Form 8-K的當前報告(通過引用該申請併入)。

(A)(5)(Vi)

 AMC Networks Inc.於2020年7月2日提交的Form 8-K的當前報告(通過引用該申請併入)。

(A)(5)(Vii)

 AMC Networks Inc.於2020年9月15日提交的Form 8-K的當前報告(通過引用該申請併入)。

(A)(5)(Viii)

 新聞稿，日期為2020年9月15日。*

(A)(5)(Ix)

 摘要廣告，日期為2020年9月16日。*

(A)(5)(X)

 新聞稿，日期為2020年10月15日。*

(A)(5)(Xi)

 新聞稿，日期為2020年10月21日。**

(D)(I)

 AMC Networks Inc.和Charles F.Dolan Children Trust之間的註冊權協議表(通過參考2011年6月6日提交的Form 10註冊聲明第5號修正案附件3.5合併) 。

(D)(Ii)

 AMC Networks Inc.與Dolan Family聯屬公司之間的註冊權協議表(通過參考本公司於2011年6月6日提交的Form 10註冊聲明第5號修正案附件3.6合併)。

(D)(Iii)

 註冊權利協議，日期為2011年6月30日，由AMC Networks Inc.(其中指名的附屬擔保人)、美林、皮爾斯，芬納和史密斯公司以及J.P.Morgan Securities LLC作為幾個初始購買者的代表 簽訂(通過參考2011年7月1日提交的公司當前8-K表格報告的附件99.2併入)，其中列出了AMC Networks Inc.和其中指定的附屬擔保人美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司作為幾個初始購買者的 代表的登記權協議(通過參考2011年7月1日提交的公司當前8-K報表的附件99.2併入)。

(D)(Iv)

 AMC Networks Inc.與Dolan Family Group之間的停頓協議表(通過參考2011年6月6日提交的公司Form 10註冊聲明第5號修正案附件10.5合併 )。

(D)(V)

 AMC Networks Inc.修訂並重新制定了2016員工股票計劃(合併內容參考了公司於2020年5月13日提交的附表14A上提交的委託書的附錄A)。

(D)(Vi)

 AMC Networks Inc.修訂並重新修訂了2011年非僱員董事股票計劃(合併內容參考了本公司於2020年5月13日提交的附表14A上提交的委託書附錄B)。

(g)

 不適用。

(h)

 不適用。

*

之前提交的。

**

謹此提交。