美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格8-K
當前 報告
依據第13或15(D)條
1934年“證券交易法”
上報日期(最早上報事件日期)：2020年10月20日
Livongo Health，Inc.
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)
| 特拉華州 | 001-38983 | 26-3542036 | ||
| (州或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(I.R.S.僱主 識別號碼) |
伊夫林大道西150號，150號套房
加州山景城，郵編：94041
(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)
(866) 435-5643
(註冊人電話號碼，包括區號)
如果Form 8-K備案旨在同時滿足 註冊人根據以下任何規定的備案義務(參見一般説明A.2)，請勾選下面相應的複選框。下圖)：
| 根據“證券法”第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17,230.425) |
| ☐ | 根據交易法規則14a-12徵集材料(17 CFR 240.14a-12) |
| ☐ | 根據“交易法”第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開工前通信 |
| ☐ | 根據“交易法”第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每一類的名稱 |
交易 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 普通股(每股票面價值0.001美元) | LVGO | 納斯達克全球精選市場 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目8.01 | 其他活動 |
如之前披露的，2020年8月5日，Livongo Health，Inc.(Livongo)與Teladoc Health，Inc.(Teladoc)和Teladoc的全資子公司Tempranillo Merge Sub，Inc.簽訂了合併協議和計劃(合併 協議)。根據合併協議的條款和條件，合併 子公司將與Livongo合併並併入Livongo(合併)，Livongo將作為Teladoc的全資子公司繼續存在。Teladoc於2020年9月15日向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份與合併協議等相關的最終聯合委託書聲明/招股説明書。
某些訴訟
正如之前在聯合委託書/招股説明書中披露的那樣，在2020年9月10日至2020年9月14日期間，Livongo的所謂股東就標題下的合併協議擬進行的交易提起了三起訴訟Kent訴Livongo Health，Inc.，等人案。，案例編號 1：20-cv-01213(D.Del.)，Raheja訴Livongo Health，Inc.等人案。，案例編號 5：20-cv-0604(北加州)和Hart訴Livongo Health，Inc.等人案。，案例編號 1：20-cv-1222(D.Del.)在2020年9月16日至2020年10月16日期間，Livongo的據稱股東又提起了7起訴訟，涉及標題下的合併協議預期的交易 Kubus訴Livongo Health，Inc.等人案。，案件編號1：20-cv-07579(S.D.N.Y)，瓊斯訴Livongo Health，Inc.，等人案。，案件編號1：20-cv-04362(E.D.N.Y)，Anthony訴Livongo Health，Inc.，等人案(Anthony訴Livongo Health，Inc.)，案件編號1：20-cv-07706(E.D.N.Y)，Banner訴Livongo Health，Inc.等人案。，案件編號5：20-cv-06758(北加州)，Vea訴Livongo Health，Inc.等人。，案件編號1：20-cv-08230(S.D.N.Y)，Ormesher訴Livongo Health Inc.等人案。, 5：20-cv-07105(北加州)和O nd Connor訴Livongo Health，Inc.，等人案。，案件編號5：20-cv-07281(北加州)。起訴書指控，除其他事項外，與合併有關的聯合委託書 聲明/招股説明書遺漏了重大信息，違反了1934年證券交易法第14(A)和20(A)條，使初步委託書陳述虛假和具有誤導性。起訴書 將Livongo和Livongo董事會列為被告。某些起訴書還將克里斯托弗·比肖夫、桑德拉·芬威克、凱倫·L·丹尼爾、菲利普·D·格林、海曼特·塔內賈、格倫·E·塔爾曼、贊恩·伯克、坦普拉尼羅合併子公司和Teladoc Health，Inc.列為被告。
雖然Livongo認為聯合委託書/招股説明書中的披露完全符合所有適用法律，並否認上述未決訴訟中的指控，但為了模擬原告的披露索賠，避免滋擾和可能的費用和業務延誤，並向其 股東提供更多信息，Livongo已自願決定用以下所述的補充披露來補充聯合委託書/招股説明書中與原告索賠相關的某些披露(補充 披露)。補充披露中的任何內容均不應被視為承認本文所述任何披露在適用法律下的法律價值、必要性或重要性。相反，Livongo明確否認各種訴訟事項中的所有 指控，即任何額外的披露是或需要的或實質性的。
補充披露
本補充信息應與聯合委託書/招股説明書一起閲讀，該聲明/招股説明書應全文閲讀， 包括與依賴預期財務信息相關的風險和限制的警示説明。在聯合委託書聲明/招股説明書的本附錄中包含某些未經審計的預期財務信息，不應被視為Livongo、Teladoc或其各自的關聯公司、高級管理人員、董事或其他代表，或該信息的任何其他接收者認為或現在認為它是重大的或可靠地預測未來實際結果的跡象，因此不應依賴未經審計的預期財務信息。在使用但未在此定義的術語範圍內，它們具有聯合委託書聲明/招股説明書中規定的 含義。
現修改並補充 聯合委託書/招股説明書第79頁標題中關於合併的合併背景的披露，將該標題下的第七段全部替換為：
同樣在2020年6月13日，Livongo管理層與摩根士丹利就聘請摩根士丹利擔任Livongo 財務顧問進行了討論，以幫助Livongo及其董事會評估與Teladoc的潛在業務合併。Livongo的管理層認為，在這個時候與潛在的財務顧問進行討論是謹慎的， 選擇摩根士丹利的依據是其在技術和醫療保健領域的專業知識，為複雜的戰略交易提供諮詢的經驗，由於摩根士丹利作為公司首次公開募股(IPO)、二次發行和可轉換債券發行的主承銷商，Livongo的管理層熟悉摩根士丹利，以及摩根士丹利由於這一角色而熟悉Livongo及其業務的事實。
現修改和補充聯合委託書/招股説明書第79頁標題中關於合併背景的標題下的披露 ，將該標題下的第19段(該段落為第81頁的第四個完整段落)全部替換為：
在2020年7月9日至2020年7月16日期間，Tullman先生和Shapiro先生與Gorevic先生和Turitz先生通過電話就交易、盡職調查和潛在的交易時間表進行了討論。夏皮羅先生、戈雷維奇先生和圖裏茨先生暫時同意在 成功完成盡職調查、就合併條款(包括交換比例)達成協議以及Livongo董事會和Teladoc董事會批准交易的情況下，努力爭取2020年8月初的公告日期。
現對聯合委託書/招股説明書第79頁上的合併背景標題下的披露進行 修改和補充，將該標題下的第39個完整段落(該段落是第85頁的第五個完整段落，該段繼續到第86頁)全部替換為：
2020年7月30日，Livongo董事會召開視頻會議。Livongo的管理團隊成員和摩根士丹利的代表、 Skadden和Livongo的戰略顧問Oliver Wyman也參加了會議。塔爾曼在會議開始時指出，Teladoc已於前一天公佈了第二季度收益，並注意到Teladoc普通股自開盤以來上漲了約4%。摩根士丹利的代表指出，根據Teladoc普通股在2020年7月29日的收盤價，Teladoc在2020年7月26日的提議(I)意味着Livongo普通股每股價值131美元，交換率為0.6倍，Livongo股東對合並後公司的預計所有權約為43%，(Ii)比2020年7月29日Livongo普通股每股121美元的收盤價溢價8%，是華爾街對Livongo未來12個月收入的普遍估計的36.4倍。(I)根據Teladoc普通股2020年7月29日的收盤價，Livongo普通股的每股價值為131美元，交換率為0.6倍，Livongo股東對合並後公司的形式所有權約為43%，比2020年7月29日Livongo普通股的收盤價每股121美元溢價8%，是華爾街普遍估計的Livongo未來12個月收入的36.4倍。高級管理層向Livongo董事會通報了盡職調查的最新情況。Burke 和Shapiro先生指出，盡職調查顯示Teladoc的Better Health業務的利潤率增長和訪問數據好於預期，並暗示Teladoc強勁的國際足跡可能會為合併後的公司提供額外的收入協同效應。Livongo董事會詢問了有關隱含估值以及溢價與形式所有權在合併後的公司中的相對重要性的問題，並要求提供估計 協同效應的最新計算情況。摩根士丹利的代表證實，這項工作正在與管理層和Teladoc進行，Livongo管理層和摩根士丹利預計能夠在2020年8月1日或8月2日之前向Livongo董事會提供更好的 預期協同效應, 2020年。然後，Tullman先生向Livongo董事會介紹了合併後公司的最新治理建議，他指出，由於Livongo的股東將獲得Teladoc 普通股，約佔合併後公司的40%，潛在業務合併的戰略和財務基礎在一定程度上取決於合併後公司實現其計劃並通過合併產生 協同效應的能力，合併後公司的治理將是Livongo董事會對潛在業務合併感到滿意的一個重要因素。塔爾曼先生建議Livongo董事會繼續爭取在合併後公司董事會中的代表權，大致與Livongo股東在合併後公司中的形式所有權相稱。Livongo董事會表示同意，Tullman先生 同意讓Livongo董事會隨時瞭解他與Teladoc就此事進行的討論的最新情況。然後，Tullman先生邀請Oliver Wyman的代表參加會議，Oliver Wyman是Livongo於2020年6月聘請的顧問，負責Livongo對其運營所處的市場和競爭格局以及Livongo的戰略優先事項和機會的常規課程審查。奧利弗·懷曼公司的代表介紹了Livongo運營的競爭格局和Livongo可用的戰略選擇，以及執行這些戰略選擇的風險。Livongo董事會隨後對提出的各種戰略選擇進行了詳細討論。
現對聯合委託書/招股説明書第79頁標題下的合併背景下的披露進行 修改和補充，將該標題下的第50個完整段落(該段落是第88頁的第三個完整段落)全部替換為：
當天晚上晚些時候，Teladoc管理層與Lazard和Paul Weiss的代表討論了一項可能的修訂提案，該提案將意味着比 Livongo當時的現行股價溢價10%(基於Teladoc當時的現行股價)。Teladoc管理層決定提交一份修訂後的提案，根據該提案，Livongo股東將獲得每股0.5920股Teladoc普通股和4.24美元現金的合併對價以及相當於每股7.0 9美元的特別現金股息(按照當時的Livongo和Teladoc股票價格，這共同意味着Livongo股東將獲得合併後公司約42%的形式所有權和Livongo普通股每股價值158.98美元，這比Livongo普通股8月4日的收盤價溢價10%，合併後公司的董事會將擴大至13名成員，其中5名將由Livongo董事會的現有成員組成(其組成與Livongo提出的合併後公司中Livongo 股東的隱含形式所有權大致相稱)，合併後公司的董事會將擴大至13名成員，其中5名將由Livongo的現有董事會成員組成(其組成與Livongo提出的合併後公司中Livongo 股東的隱含形式所有權大致相當)。當天晚上晚些時候，戈雷維奇打電話給塔爾曼先生，討論了Teladoc的修訂方案。Lazard的代表在Teladoc管理層的指導下，也打電話給摩根士丹利的代表，討論了Teladoc的修訂提案。
現對聯合委託書/招股説明書第110頁開始的標題 Livongo財務顧問的合併意見和 公眾交易可比性分析以及Teladoc上市公司可比性分析下的披露進行修改和 補充，將該標題下的第一段全部替換為以下內容：
Teladoc上市公司可比性分析
基於這一分析，並根據其專業判斷和經驗的應用，摩根士丹利還選擇了參考範圍 AV/CY2021E收入為14.6倍、25.4倍和AV/CY2022E收入為10.9倍、18.3倍，並將這些範圍應用於基於Teladoc Street案例和Teladoc案例1預測和 Teladoc案例2預測的2021年和2022年的估計收入，更充分地描述了第122頁開始的題為#合併和Livongo未經審計的財務預測。摩根士丹利的分析得出了以下Teladoc普通股的隱含 股價。
| 預測情景 |
隱含價值每股的範圍Teladoc | |||
| AV/CY2021E收入-Teladoc街案例 |
$ | 200.70-$342.67 | ||
| AV/CY2021E收入-Teladoc案例1預測 |
$ | 209.78-$357.83 | ||
| AV/CY2021E收入-Teladoc案例2預測 |
$ | 228.20-$388.56 | ||
| AV/CY2022E收入-Teladoc街案例 |
$ | 186.34-$308.02 | ||
| AV/CY2022E收入？Teladoc案例1預測 |
$ | 204.82-$337.77 | ||
| AV/CY2022E收入-Teladoc案例2預測 |
$ | 227.47-$374.25 | ||
現對聯合委託書/招股説明書第111頁開始的標題為“Livongo財務顧問的合併意見書” 開始的Livongo折現股權價值分析 標題下的披露內容進行修改和補充，將該標題下的第一段全文替換為：
摩根士丹利計算了截至2020年8月4日Livongo普通股每股隱含權益價值區間。為了 計算Livongo普通股的每股折現股本價值，摩根士丹利使用了基於Livongo Street案例和Livongo管理層預測的2022年日曆年估計收入。對於每種情況，摩根士丹利 將其基於Livongo Street案例 和Livongo管理層預測的AV/CY2021E收入19.6倍至30.4倍的公開交易可比分析參考範圍應用於Livongo 2022日曆年的估計收入，計算出截至2021年8月4日Livongo普通股的未來每股股本價值。摩根士丹利使用等於Livongo的假設股本成本 9.4%的折現率對截至2020年8月4日的未來每股股本價值進行貼現，該股本成本是根據摩根士丹利的專業判斷和經驗以及資本資產定價模型選擇的。作為資本資產定價模型的輸入，摩根士丹利考慮了 無風險利率、市場風險溢價和貝塔等因素。根據這些計算，這一分析意味着Livongo普通股的每股價值範圍如下：
茲對聯合委託書/招股説明書第111頁開始的Livongo財務顧問的合併意見 Teladoc 貼現股權價值分析的合併意見進行修改和補充，將該標題下的第一段(該段落一直持續到第112頁)全部替換為 ：
Teladoc折現權益價值分析
摩根士丹利還計算了截至2020年8月4日的Teladoc普通股每股隱含權益價值區間。為了計算Teladoc普通股的每股折價權益 ，摩根士丹利使用了基於Teladoc Street案例和Teladoc管理層的每個預測的2022年估計收入。對於每種情況，摩根士丹利根據Teladoc Street案例和Teladoc管理層的每個預測，將其針對AV/CY2021E收入的14.6倍至25.4倍的公開交易可比分析參考範圍應用於Teladoc 2022年日曆年的估計收入，從而計算出截至2021年8月4日Teladoc普通股的未來股本價值 。摩根士丹利使用等於Teladoc假設股本成本7.5%的折現率對截至2020年8月4日的未來每股股本價值進行貼現， 該股本成本是根據摩根士丹利的專業判斷和經驗以及資本資產定價模型選擇的。根據這些計算，此分析暗示了以下Teladoc普通股的每股價值範圍 ：
| 預測情景 |
隱含價值每股的範圍Teladoc | |||
| Teladoc街案件 |
$ | 231.02-$393.16 | ||
| Teladoc案例1預測 |
$ | 253.25-$431.73 | ||
| Teladoc案例2預測 |
$ | 280.51-$479.03 | ||
現對聯合委託書/招股説明書第112頁開始的Livongo財務顧問的合併意見 流量分析Livongo貼現現金流分析進行修改和補充，將該標題下的第一段(該段落一直持續到 113頁)全部替換為：
摩根士丹利對代表Livongo Street案例的預測 以及Livongo計劃A預測和Livongo計劃B預測中包含的估計未來現金流進行了這一分析，包括淨營業虧損和税收抵免結轉的估計，每一項都在第122頁開始的題為 合併的Livongo未經審計財務預測的章節中闡述。摩根士丹利首先計算了Livongo 2020年第三季度和第四季度以及2021至2030年日曆 年的估計無槓桿自由現金流，定義為扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的淨收益，不包括基於股票的薪酬和相關工資税、無形資產攤銷和收購相關費用， Livongo管理層提供的數字減去基於股票的薪酬費用、税項、資本支出、資本化軟件費用，並根據淨營運資本的變化進行調整， Livongo管理層審查並批准了估計的無槓桿自由現金流，以供摩根士丹利使用。 Livongo管理層為摩根士丹利的使用提供了 減去基於股票的薪酬費用、税項、資本支出、資本化軟件費用，並根據淨營運資本的變化進行調整，估計的無槓桿自由現金流由 Livongo管理層審查和批准，以供摩根士丹利使用。Livongo Street案例對2020日曆年第三季度和第四季度以及2021至2022年日曆年的估計基於截至2020年8月4日的公開華爾街研究報告，而Livongo管理層對這段時間的Livongo管理層預測是由Livongo管理層提供的。Livongo Street案例 和Livongo管理層預測的每個日曆年2023至2030年的估計無槓桿自由現金流估計是基於對摩根士丹利截至2020年8月4日Livongo管理層使用的外推進行審查和批准的。摩根士丹利根據摩根士丹利的專業判斷，通過應用2.5%至3.5%的永久增長率來計算Livongo的終端價值, 對於Livongo到2030年的無槓桿自由現金流，Livongo街道案例、Livongo計劃A預測和Livongo計劃B預測的最終價值範圍分別為146.52億美元至238.63億美元、298.28億美元至485.79億美元和262.21億美元至427.05億美元，而Livongo街道案例、Livongo計劃A預測和Livongo計劃B預測的最終價值範圍分別為298.28億美元至485.79億美元和262.21億美元至427.05億美元。摩根士丹利隨後使用年中慣例和8.3%至10.2%的貼現率將截至2020年8月4日的無槓桿自由現金流、終端價值和淨營業虧損以及税收抵免結轉貼現至現值， 根據摩根士丹利的專業判斷選擇這些折現率，以反映基於資本資產定價模型對Livongo加權平均資本成本的估計。作為加權平均資本成本的投入，摩根士丹利在應用摩根士丹利的專業判斷和經驗後，除其他因素外，還考慮了無風險利率、市場風險溢價、貝塔係數、圍繞計算值和估計值的敏感度調整
債務成本。淨營業虧損和税收抵免結轉的現值分別導致Livongo Street案例、Livongo計劃A預測和Livongo計劃B預測的範圍分別為3,800萬美元至4,000萬美元、3,600萬美元至3,700萬美元和 3,500萬美元至3,700萬美元。摩根士丹利隨後將Livongo的淨現金約2.89億美元添加到貼現的 無槓桿自由現金流、終端價值和淨營業虧損以及税收抵免結轉的價值中，以得出隱含股權價值。
現對聯合委託書/招股説明書第113頁開始的標題 Livongo財務顧問的合併意見和Teladoc貼現現金流分析下的披露進行修改，並 補充，將該標題下的第一和第二段全部替換為：
摩根士丹利對代表Teladoc Street案例的預測中包含的估計未來現金流以及Teladoc案例1和Teladoc案例2的每個預測中包含的估計未來現金流進行了 分析，包括淨營業虧損和税收抵免結轉的估計， 從第122頁開始的題為合併/Livongo未經審計的財務預測的章節中闡述。摩根士丹利首先計算了Teladoc 2020年第三季度和第四季度以及2021年至2030年第三季度和第四季度的估計無槓桿自由現金流，定義為利息、税項、折舊、攤銷、基於股票的薪酬、銷售和收購收益以及與整合相關的成本前的淨虧損， 由Teladoc管理層提供的，減去基於股票的薪酬費用、税項、資本支出、資本化軟件費用，並根據淨營運資本的變化進行調整，Livongo管理層審查和批准了估計的無槓桿自由現金流 供摩根士丹利使用。對2020年第三季度和第四季度以及2021年至2022年日曆年的無槓桿自由現金流的估計是基於Teladoc Street案例和Teladoc 管理層的預測，但Livongo管理層根據Livongo管理層對2020年日曆年的Teladoc管理層預測進行了調整，以反映Teladoc在2020年第一季度和第二季度的實際財務業績，Livongo管理層批准了對摩根士丹利在其財務分析中使用的2020年第三季度和第四季度的Teladoc財務業績。根據上述預測, Teladoc Street案例和每個Teladoc管理層預測的2023至2030年日曆年的估計無槓桿自由現金流是 推斷並批准供摩根士丹利Livongo管理層在2020年8月4日使用的。
摩根士丹利根據摩根士丹利的專業判斷，將2.5%至3.5%的永久增長率範圍應用於Teladoc到2030年的無槓桿自由現金流，從而計算出Teladoc的終端價值，Teladoc街道案例、Teladoc案例1預測和Teladoc案例2預測的終端價值範圍分別為253.37億美元至386.94億美元、340.87億美元至520.56億美元和412.81億美元至630.43億美元。摩根士丹利隨後使用年中慣例和7.3%至 8.2%的貼現率範圍，將截至2020年8月4日的 無槓桿自由現金流、終端價值和淨營業虧損以及税收抵免結轉貼現至現值，這些貼現率是根據摩根士丹利的專業判斷選擇的，以反映基於資本資產定價模型的Teladoc加權平均資本成本估計。作為加權平均資本成本的投入， 摩根士丹利在應用摩根士丹利的專業判斷和經驗後，特別考慮了無風險利率、市場風險溢價、貝塔係數、圍繞計算的價值和估計的債務成本進行的敏感度調整。淨營業虧損和税收抵免結轉的現值分別導致Teladoc 街頭案例、Teladoc案例1預測和Teladoc案例2預測的範圍分別在1.04億美元到1.07億美元、1.05億美元到1.08億美元和1.1億美元到1.12億美元之間。然後，摩根士丹利將Teladoc的淨債務約1.55億美元減去貼現的無槓桿自由現金流、終端價值和 淨營業虧損和税收抵免結轉的價值，以得出隱含股權價值。
現對聯合委託書/招股説明書第116頁開始的 Livongo財務顧問的合併意見、先例交易分析和先例交易倍數分析中的披露內容進行修改和補充，將該標題下的第一個表 全部替換為(第116頁的第二個表)：
| 靶子 |
收購方 |
宣佈 |
已完成 |
AV/NTM 收入** | ||||
| Pivotal軟件公司 |
VMware，Inc. | 2019年8月22日 | 2019年12月30日 | 3.4x | ||||
| Tableau Software，Inc. |
Salesforce.com，Inc. | 2019年6月10日 | 2019年8月1日 | 11.0x | ||||
| MindBody，Inc. |
Vista股權合作伙伴 | 2018年12月24日 | (2019年2月15日) | 6.7x | ||||
| SendGrid，Inc. |
Twilio Inc. | 2018年10月15日 | 2019年2月1日 | 10.8x | ||||
| Adaptive Insights，Inc. |
Workday，Inc. | 2018年6月11日 | 2018年8月1日 | 11.0x | ||||
| 多軟 |
Salesforce.com，Inc. | 2018年3月20日 | 2018年5月2日 | 15.7x | ||||
| 艦隊集團PLC |
Verizon Communications Inc. | 2016年8月1日 | 2016年11月7日 | 6.3x | ||||
| NetSuite Inc. |
甲骨文公司 | 2016年7月28日 | 2016年11月7日 | 8.6x |
| 靶子 |
收購方 |
宣佈 |
已完成 |
AV/NTM 收入** | ||||
| LinkedIn公司 |
微軟公司 | 2016年6月13日 | 2016年12月8日 | 6.8x | ||||
| Demandware，Inc. |
Salesforce.com，Inc. | 2016年6月1日 | 2016年7月11日 | 8.9x | ||||
| Marketo，Inc. |
Vista股權合作伙伴 | 2016年5月31日 | 2016年8月16日 | 5.9x | ||||
| Cvent.，Inc. |
Vista股權合作伙伴 | 2016年4月18日 | 2016年11月29日 | 6.5x | ||||
| Concur Technologies，Inc. |
SAP SE | 2014年9月18日 | 2014年12月4日 | 10.3x |
*未公開披露的倍數是基於新聞稿和華爾街經紀商研究公司(Wall Street Broker Research)的估計。
現對聯合委託書/招股説明書第118頁開始的標題下披露的Livongo財務顧問的合併意見和其他信息分析師價格 Targets Target進行修改和補充，將該標題下的第一段全部替換為以下內容：
摩根士丹利審查了可公開獲得的股票研究分析師對Livongo普通股和Teladoc普通股的股價目標，如下所述 。基於摩根士丹利的專業判斷和經驗，摩根士丹利為利文戈普通股和Teladoc普通股選擇了那些擁有公開目標價的研究分析師發佈的最低和最高未折扣價目標，結果是Livongo普通股每股55美元至132.00美元，Teladoc普通股每股150.00美元至275.00美元。
Livongo股票研究分析師目標價
| 分析員 | 報告日期 | 目標價格 | ||||||
| Stifel，Nicolaus&Co.，Inc. |
2020年7月29日 | $ | 100 | |||||
| The Benchmark Company，LLC |
2020年7月29日 | $ | 110 | |||||
| Cowen and Company，LLC |
2020年7月29日 | $ | 88 | |||||
| 斯蒂芬斯公司 |
2020年7月20日 | $ | 130 | |||||
| 摩根斯坦利 |
2020年7月7日 | $ | 91 | |||||
| KeyBanc資本市場公司 |
2020年7月15日 | $ | 105 | |||||
| 瑞士信貸 |
2020年7月14日 | $ | 132 | |||||
| Leerink Swann LLC |
2020年7月13日 | $ | 103 | |||||
| Canaccel Genuity |
2020年7月8日 | $ | 110 | |||||
| 李約瑟公司 |
2020年7月8日 | $ | 120 | |||||
| 加拿大皇家銀行資本市場 |
2020年7月8日 | $ | 120 | |||||
| 摩根大通 |
2020年7月7日 | $ | 88 | |||||
| 高盛 |
2020年6月8日 | $ | 70 | |||||
| 古根海姆證券有限責任公司 |
2020年5月12日 | $ | 62 | |||||
| 派珀·傑弗瑞公司 |
2020年5月7日 | $ | 55.00 | |||||
Teladoc股票研究分析師目標價
| 分析員 | 報告日期 | 目標價格 | ||||||
| 古根海姆證券有限責任公司 |
2020年8月3日 | $ | 270 | |||||
| 瑞銀投資銀行 |
2020年5月14日 | $ | 185 | |||||
| 德意志銀行 |
2020年7月30日 | $ | 238 | |||||
| KeyBanc資本市場公司 |
2020年7月29日 | $ | 240 | |||||
| 摩根大通 |
2020年7月30日 | $ | 266 | |||||
| 瑞士信貸 |
2020年7月30日 | $ | 225 | |||||
| 克雷格-哈勒姆資本集團有限責任公司 |
2020年7月30日 | $ | 150 | |||||
| 斯蒂芬斯公司 |
2020年7月30日 | $ | 275 | |||||
| 美銀美林 |
2020年7月30日 | $ | 230 | |||||
| 派珀·傑弗瑞公司 |
2020年7月30日 | $ | 232 | |||||
| Canaccel Genuity |
2020年7月29日 | $ | 255 | |||||
| 美聯證券(Wachovia Securities) |
2020年7月29日 | $ | 175 | |||||
| Leerink Swann LLC |
2020年7月30日 | $ | 246 | |||||
| Jefferies&Company，Inc. |
2020年7月29日 | $ | 205 | |||||
| 加拿大皇家銀行資本市場 |
2020年7月29日 | $ | 235 | |||||
| 巴克萊 |
2020年7月29日 | $ | 230 | |||||
| Stifel，Nicolaus&Co.，Inc. |
2020年7月29日 | $ | 205 | |||||
| 坎託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.) |
2020年7月29日 | $ | 210 | |||||
| SunTrust Robinson Humphrey，Inc. |
2020年7月29日 | $ | 200 | |||||
| 貝倫伯格銀行 |
2020年5月12日 | $ | 157 | |||||
現對聯合委託書/招股説明書第118頁開始的Livongo財務顧問 的合併意見標題下的披露內容進行修改和補充，將該標題下的第七段(該段落是第120頁的第一個完整段落)全部替換為：
在摩根士丹利發表意見的前兩年，摩根士丹利及其關聯公司作為Livongo首次公開發行(IPO)及其後續證券發行的主承銷商向Livongo提供融資服務，並已獲得與此類服務相關的總計約1000萬至2000萬美元的費用。摩根士丹利可提供 金融諮詢和融資服務，以及常規交易和經紀服務(包括代表可能參與合併的股權證券客户進行交易或以其他方式安排和完成交易) (受、
並且與任何適用投票協議下的條款和條件一致))，並在未來向Teladoc、Livongo和/或其各自的員工、董事和附屬公司提供服務，並且 預計將收到提供這些服務的費用。
現對聯合委託書/招股説明書第122頁開始的標題為？Livongo未經審計的財務預測 下的披露進行修改和補充，將該部分全部替換為以下內容：
Livongo未經審計的財務預測
Livongo當然不會 公開披露對未來銷售、收益或其他結果的長期預測，因為潛在的假設和估計本身就具有不可預測性和主觀性。然而，在 關於擬議合併的討論中，Livongo和Teladoc各自向對方提供了某些未經審計的業務和財務信息，這些信息沒有公開提供。Livongo向其董事會、摩根士丹利、Lazard和Teladoc提供了由Livongo管理層編制並負責的某些財務預測，在本節中稱為Livongo的財務預測。Livongo的財務預測是 在2020年7月準備的，獨立對待Livongo，沒有實施合併，就好像Livongo從未考慮過合併，包括談判或執行合併協議的影響，完成合並可能產生的費用，合併後的公司可能實現的潛在協同效應，已經或將因合併協議執行而採取的任何業務或戰略決策或行動的影響， 合併協議已經或將會採取的任何業務或戰略決定或行動的影響， 合併協議已經執行或將會採取的任何業務或戰略決定或行動的影響， 合併協議已經執行或將會採取的任何業務或戰略決定或行動的影響， 合併協議已經執行或將執行的任何業務或戰略決定或行動的影響，或任何業務或戰略決策或行動的影響，如果合併協議沒有執行，而是在合併預期中被修改、加速、推遲或沒有采取 ，則可能會採取的任何業務或戰略決定或行動的影響。
此外，2020年7月，Livongo管理層與Teladoc管理層聯合編制了估計的 協同效應，其中包括預計在完成交易後實現的年度收入和成本協同效應的某些估計。估計的協同效應沒有反映在Livongo的財務預測中，也沒有反映在Teladoc的財務預測中，摩根士丹利在其財務分析中也沒有依賴這些估計的協同效應，但在下面題為合併-某些估計的協同效應僅供參考的一節中進行了總結。
Livongo隨附的財務預測(或估計的協同效應)並不是為了公開披露或 遵守美國證券交易委員會或美國註冊會計師協會為準備或呈現預期財務信息(GAAP)而制定的已公佈的準則，但從Livongo管理層的觀點來看， 是在合理的基礎上編制的，反映了編制時目前可用的最佳估計和判斷，並盡Livongo管理層所知和所信，在編制時呈現了對Livongo未來財務業績的 合理預測。然而，這些信息不是事實，不應被認為是未來業績的必然指示，本聯合委託書/招股説明書的讀者請 告誡不要過度依賴Livongo的財務預測或估計的協同效應。儘管Livongo管理層認為Livongo的財務預測和估計的協同效應有合理的基礎，但Livongo告誡股東，未來的結果可能與Livongo的財務預測和估計的協同效應有很大不同。Livongo的財務預測摘要和估計的協同效應不會 包含在本聯合委託書/招股説明書中，以影響您是否投票支持Livongo合併協議提案, 但由於Livongo的這些財務預測和估計的協同效應在Livongo和Teladoc之間共享，並提供給Livongo和Teladoc各自的董事會，以便考慮和評估合併和合並協議，以及財務顧問，供他們在各自的財務分析中使用。Teladoc和Livongo的 財務預測和本聯合委託書/招股説明書中包括的估計協同效應已由Teladoc管理層或Livongo管理層(視情況而定)編制，並由Teladoc管理層或Livongo管理層負責。安永、Teladoc的獨立註冊會計師事務所、普華永道的獨立註冊會計師事務所、Livongo的獨立註冊會計師事務所或任何其他審計公司未對附帶的財務預測和估計的協同效應 進行審計、審查、審查、編制或應用 商定的程序，因此，安永和普華永道不對此發表意見或提供任何其他形式的保證 。安永和普華永道在本聯合委託書/招股説明書中引用的報告涉及Teladoc或Livongo之前發佈的財務報表。它沒有 擴展到隨附的財務預測和估計的協同效應，因此不應理解為這樣做。
Livongo的財務預測和估計的協同效應受到 許多方面的估計和假設的影響，因此，可能會受到解讀。雖然Livongo的財務預測和估計的協同效應是以數字細節表示的，但它們是基於各種估計和假設的，這些估計和假設本身就是不確定的，儘管Livongo的管理層認為這些估計和假設在準備之日是合理的。這些估計和假設可能由於各種原因而被證明是不準確的，包括一般經濟條件、競爭以及 本聯合委託書/招股説明書中分別從第44頁和第46頁 開始、標題為關於前瞻性陳述的告誡聲明和風險因素的章節中討論的風險。Livongo的財務預測還反映了對某些可能發生變化的商業決定的假設。由於Livongo的財務預測是在獨立的基礎上為Livongo制定的，沒有使合併 生效，因此它們不反映與收到任何必要的政府或監管批准相關的任何資產剝離或可能施加的其他限制、合併可能實現的任何協同效應 或合併完成後Livongo的運營或戰略可能實施的任何變化。不能保證預測將會實現，實際結果可能與所顯示的結果大不相同。通常， Livongo的財務預測和估計的協同效應所涉及的時間越長，信息就越不可靠。
Livongo使用各種不符合GAAP的財務措施來預測、預算和衡量經營業績，包括 調整後的EBITDA(如下所述)和無槓桿自由現金流(如下所述)。雖然Livongo認為這些非GAAP財務衡量標準提供了有意義的信息，以幫助投資者瞭解經營結果並分析Livongo的金融業務趨勢，但這些非GAAP財務衡量標準的使用也存在侷限性。這些 非GAAP財務指標不是根據GAAP編制的，並未由Livongo的所有競爭對手報告，並且可能無法直接與Livongo的 競爭對手(或Teladoc)的同名指標進行比較，因為確切的計算方法存在潛在差異。此外，這些非GAAP財務指標不能單獨考慮，也不能作為 可比GAAP指標的替代品。
根據證券交易委員會的規則，提供給財務顧問的預測(包括Livongo的財務預測)中包括的財務指標 被排除在SEC規則下的非GAAP財務指標的定義之外，如果此類財務指標包括在提供給財務顧問的預測中 ，目的是提供與企業合併交易有重大關聯的意見，並且披露預測是為了遵守SEC規則或州或外國法律(包括關於披露財務顧問分析的判例法)下的要求 ，則此類財務指標不包括在SEC規則或要求之外。 如果此類財務指標包括在提供給財務顧問的預測中 ，則此類財務指標不包括在SEC提供給財務顧問的預測中 ，並且披露預測是為了遵守SEC規則或州或外國法律(包括關於披露財務顧問分析的判例法)下的要求。因此，Livongo的財務預測不受證券交易委員會關於披露非GAAP財務指標的規則的約束，否則將 要求將非GAAP財務指標與GAAP財務指標進行協調。摩根士丹利或Lazard的 就其向Livongo董事會或Teladoc董事會(如適用)各自提出的意見而言，並不依賴非GAAP財務衡量標準的對賬，如上文題為 Livongo的財務顧問的合併意見或 分別從 第106頁和第97頁開始的Teladoc的財務顧問的意見，或Livongo董事會在考慮合併時的意見所述。因此，沒有提供Livongo財務預測中所列財務措施的對賬。
Livongo、Teladoc、合併後的公司、其各自的財務顧問或其各自的附屬公司、顧問、高級管理人員、董事或其他 代表均不能保證實際結果不會與Teladoc的財務預測或估計的協同效應不同，也不承擔任何義務更新或以其他方式修訂或調整Livongo的財務 預測或估計的協同效應，以反映Livongo的財務預測或估計的協同效應產生之日起的情況，或反映未來事件的發生，即使 Livongo的任何或所有基本財務預測或估計的協同效應、如果適用，則證明是錯誤的。除非適用的證券法要求，Livongo不打算對Livongo的財務預測或估計的協同效應進行任何 更新或其他修訂，即使任何或所有假設被證明是錯誤的。自Livongo的財務預測和估計的協同效應之日起， Livongo已經公佈了截至2020年6月30日的財政季度和6個月的實際運營結果，並於2020年8月5日提交了最新的8-K表格報告。您 應該在表單上查看Livongo的季度報告
10-Q於2020年8月10日提交給SEC以獲取此信息。Livongo、其財務顧問或他們各自的聯屬公司、顧問、 高級管理人員、董事或其他代表均未就Livongo的最終業績與Livongo財務預測中包含的信息進行任何陳述或向任何Livongo股東或其他人士作出任何陳述， 與Livongo財務預測中包含的信息相比， 估計的協同效應或預測的結果將會實現。Livongo在合併協議或其他方面沒有向Teladoc陳述Livongo的財務預測或估計的協同效應。
Livongo的財務預測摘要
在對合並進行評估時，Livongo管理層編制了對Livongo公司2020年第三季度和第四季度以及2021年和2022年日曆年財務業績的短期預測，然後根據上述短期財務 預測得出了對Livongo公司2023年至2030年財務業績的預測。在評估合併時，Livongo的管理層編制了對Livongo公司2020年第三季度和第四季度以及2021年和2022年的財務業績的短期預測，然後根據上述短期財務 預測得出了對Livongo公司2023年至2030年的財務業績的預測。Livongo管理層為短期財務預測編制了兩個財務預測，在本節中分別稱為A計劃預測和B計劃預測，目的是讓Livongo董事會洞察可能的替代結果。A計劃預測反映了對Livongo基於穩定增長率的預測財務結果的樂觀看法。B計劃反映了Livongo管理層和Livongo董事會認為對Livongo的預期財務業績更現實的看法，這是基於公司行業的增長和盈利能力將吸引新的市場進入者的預期，這將 放緩增長速度和壓力利潤率。經過討論，Livongo董事會達成共識，認為B計劃(以及由此推斷的長期財務預測)是評估Livongo與Teladoc合併的獨立估值的適當框架，因此，Livongo董事會指示摩根士丹利使用B計劃預測來評估與Teladoc合併的公平性。
根據Livongo管理層準備的財務預測和基於截至2020年8月4日的華爾街研究報告的某些財務預測，隨後生成了Livongo的無槓桿自由現金流估計，並經Livongo董事會批准用於摩根士丹利的財務分析。下表彙總了Livongo的 財務預測，以及基於截至2020年8月4日的華爾街研究報告的某些財務預測，以及由此得出的無槓桿自由現金流：
| Q3 2020 E |
Q4 2020 E |
2021 E |
2022 E |
2023 E |
2024 E |
2025 E |
2026 E |
2027 E |
2028 E |
2029 E |
2030 E |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (百萬美元) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Livongo的街頭案例預測(1) |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 營業收入 |
$88 | $90 | $508 | $739 | $1,047 | $1,444 | $1,935 | $2,521 | $3,187 | $3,909 | $4,644 | $5,340 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 調整後的EBITDA(2) |
($4 | ) | ($5 | ) | $23 | $57 | $148 | $279 | $475 | $751 | $1,116 | $1,368 | $1,625 | $1,869 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
($11 | ) | ($10 | ) | $(37 | ) | ($36 | ) | ($51 | ) | ($71 | ) | ($95 | ) | ($123 | ) | ($156 | ) | ($191 | ) | ($227 | ) | ($261 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 |
$1 | $2 | $1 | $1 | ($10 | ) | ($14 | ) | ($19 | ) | ($25 | ) | ($32 | ) | ($39 | ) | ($46 | ) | ($53 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 賦税 |
$0 | $0 | $0 | ($5 | ) | ($18 | ) | ($41 | ) | ($76 | ) | ($126 | ) | ($195 | ) | ($239 | ) | ($284 | ) | ($326 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 非經常開支 |
($1 | ) | ($1 | ) | ($6 | ) | ($16 | ) | ($21 | ) | ($27 | ) | ($33 | ) | ($40 | ) | ($46 | ) | ($50 | ) | ($53 | ) | ($53 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 資本化的軟件費用 |
($3 | ) | ($3 | ) | ($18 | ) | ($26 | ) | ($26 | ) | ($29 | ) | ($19 | ) | ($25 | ) | ($32 | ) | ($39 | ) | ($46 | ) | ($53 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨營運資金減少/(增加) |
($2 | ) | $5 | ($32 | ) | ($37 | ) | ($47 | ) | ($57 | ) | ($67 | ) | ($76 | ) | ($81 | ) | ($83 | ) | ($79 | ) | ($70 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 無槓桿自由現金流(3) |
($20 | ) | ($13 | ) | ($69 | ) | ($62 | ) | ($15 | ) | $55 | $185 | $360 | $606 | $766 | $936 | $1,105 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Livongo的A計劃投影 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 營業收入 |
$100 | $102 | $598 | $981 | $1,551 | $2,357 | $3,435 | $4,795 | $6,400 | $8,147 | $9,870 | $11,351 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 調整後的EBITDA(2) |
$15 | $15 | $89 | $186 | $344 | $599 | $982 | $1,525 | $2,240 | $2,851 | $3,455 | $3,973 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
($12 | ) | ($11 | ) | ($60 | ) | ($88 | ) | ($124 | ) | ($165 | ) | ($206 | ) | ($288 | ) | ($384 | ) | ($489 | ) | ($592 | ) | ($681 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 |
($2 | ) | ($1 | ) | ($6 | ) | ($10 | ) | ($16 | ) | ($24 | ) | ($34 | ) | ($48 | ) | ($64 | ) | ($81 | ) | ($99 | ) | ($114 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 賦税 |
$0 | $0 | ($5 | ) | ($19 | ) | ($43 | ) | ($86 | ) | ($156 | ) | ($250 | ) | ($376 | ) | ($479 | ) | ($580 | ) | ($667 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 非經常開支 |
($1 | ) | ($1 | ) | ($6 | ) | ($10 | ) | ($16 | ) | ($24 | ) | ($34 | ) | ($48 | ) | ($64 | ) | ($81 | ) | ($99 | ) | ($114 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 資本化的軟件費用 |
($3 | ) | ($3 | ) | ($18 | ) | ($29 | ) | ($31 | ) | ($47 | ) | ($34 | ) | ($48 | ) | ($64 | ) | ($81 | ) | ($99 | ) | ($114 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨營運資金減少/(增加) |
($12 | ) | $5 | ($44 | ) | ($61 | ) | ($86 | ) | ($116 | ) | ($147 | ) | ($176 | ) | ($196 | ) | ($200 | ) | ($185 | ) | ($148 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 無槓桿自由現金流(3) |
($14 | ) | $4 | ($43 | ) | ($20 | ) | $45 | $161 | $405 | $716 | $1,156 | $1,520 | $1,900 | $2,249 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Livongo的B計劃預測 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 營業收入 |
$100 | $102 | $586 | $941 | $1,458 | $2,176 | $3,123 | $4,304 | $5,686 | $7,188 | $8,677 | $9,978 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 調整後的EBITDA(2) |
$15 | $15 | $78 | $163 | $295 | $505 | $817 | $1,252 | $1,822 | $2,516 | $3,037 | $3,492 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
($12 | ) | ($11 | ) | ($59 | ) | ($85 | ) | ($117 | ) | ($152 | ) | ($187 | ) | ($258 | ) | ($341 | ) | ($431 | ) | ($521 | ) | ($599 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 |
($2 | ) | ($1 | ) | ($6 | ) | ($9 | ) | ($15 | ) | ($22 | ) | ($31 | ) | ($43 | ) | ($57 | ) | ($72 | ) | ($87 | ) | ($100 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 賦税 |
$0 | $0 | ($3 | ) | ($14 | ) | ($34 | ) | ($69 | ) | ($126 | ) | ($200 | ) | ($299 | ) | ($423 | ) | ($510 | ) | ($587 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 非經常開支 |
($1 | ) | ($1 | ) | ($6 | ) | ($9 | ) | ($15 | ) | ($22 | ) | ($31 | ) | ($43 | ) | ($57 | ) | ($72 | ) | ($87 | ) | ($100 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 資本化的軟件費用 |
($3 | ) | ($3 | ) | ($18 | ) | ($28 | ) | ($29 | ) | ($44 | ) | ($31 | ) | ($43 | ) | ($57 | ) | ($72 | ) | ($87 | ) | ($100 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨營運資金減少/(增加) |
($12 | ) | $5 | ($41 | ) | ($56 | ) | ($78 | ) | ($103 | ) | ($129 | ) | ($153 | ) | ($169 | ) | ($172 | ) | ($160 | ) | ($130 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 無槓桿自由現金流(3) |
($14 | ) | $4 | ($48 | ) | ($30 | ) | $22 | $114 | $312 | $556 | $900 | $1,346 | $1,673 | $1,977 |
| (1) | Livongo對(A)2020年第三季度和第四季度以及2021年至2022年日曆年 的華爾街案例預測基於截至2020年8月4日的公開華爾街研究報告，以及(B)2023年至2030年日曆年的預測是由Livongo管理層推斷並批准的，供摩根士丹利在與其財務分析相關的情況下使用。 |
| (2) | 調整後的EBITDA按扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的淨收益計算， 不包括基於股票的薪酬費用和相關工資税、無形資產攤銷和收購相關費用。 |
| (3) | 無槓桿自由現金流的計算方法是調整後的EBITDA減去基於股票的薪酬費用、税款、資本 支出、資本化軟件費用，並根據淨營運資本的變化進行調整。 |
Teladoc財務預測摘要
在Teladoc的指導下，Lazard的代表向Teladoc管理層準備的摩根士丹利財務預測 至2022年的代表提供了代表，並在本委託書/招股説明書中確定為案例1？和案例2？第一種情況和第二種情況的主要區別在於，第二種情況假設營收增長率更高。Lazard 通知摩根士丹利，在Teladoc的指導下，Lazard將使用案例1進行Lazard與其意見相關的分析，Teladoc董事會將主要依賴案例1對交易進行評估 。基於截至2020年8月4日的華爾街研究報告的前述預測和某些財務預測，Livongo 推斷了Teladoc®2023至2030年日曆年的財務業績，並由Livongo生成了對Teladoc®2020日曆年第三季度和第四季度以及2021至2030年日曆年的無槓桿自由現金流的預測，這些預測經 Livongo管理層審查和批准，供摩根士丹利在其財務分析中使用。前述財務預測和推斷已提交給Livongo董事會，並由Livongo董事會根據其對交易的評估進行審查 ，並獲準由摩根士丹利在其財務分析中使用。
下表彙總了Teladoc的財務預測，以及基於截至2020年8月4日的華爾街研究報告的某些財務預測，以及無槓桿自由現金流和Livongo由此得出的推斷：
Teladoc的街頭案例預測(1)
| 第三季度2020E(4) | Q4 2020E (4) |
2021E | 2022E | 2023E | 2024E | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E | 2029E | 2030E | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (百萬美元) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 營業收入 |
$275 | $282 | $1,310 | $1,627 | $2,002 | $2,441 | $2,948 | $3,526 | $4,177 | $4,899 | $5,691 | $6,544 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 調整後的EBITDA(2) |
$27 | $23 | $142 | $230 | $342 | $490 | $680 | $918 | $1,213 | $1,569 | $1,992 | $2,291 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
($20 | ) | ($20 | ) | ($89 | ) | ($91 | ) | ($100 | ) | ($122 | ) | ($147 | ) | ($176 | ) | ($209 | ) | ($245 | ) | ($285 | ) | ($327 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 |
($12 | ) | ($12 | ) | ($58 | ) | ($54 | ) | ($50 | ) | ($37 | ) | ($29 | ) | ($35 | ) | ($42 | ) | ($49 | ) | ($57 | ) | ($65 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 賦税 |
$0 | $0 | $0 | ($18 | ) | ($40 | ) | ($70 | ) | ($106 | ) | ($148 | ) | ($202 | ) | ($268 | ) | ($347 | ) | ($399 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 非經常開支 |
($5 | ) | ($5 | ) | ($20 | ) | ($27 | ) | ($30 | ) | ($24 | ) | ($29 | ) | ($35 | ) | ($42 | ) | ($49 | ) | ($57 | ) | ($65 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 資本化的軟件費用 |
($3 | ) | ($3 | ) | ($14 | ) | ($18 | ) | ($23 | ) | ($29 | ) | ($37 | ) | ($45 | ) | ($54 | ) | ($64 | ) | ($75 | ) | ($87 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨營運資金減少/(增加) |
($10 | ) | ($10 | ) | $3 | $3 | $3 | $4 | $5 | $5 | $6 | $7 | $7 | $8 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 無槓桿自由現金流(3) |
($10 | ) | ($14 | ) | $22 | $79 | $152 | $249 | $366 | $519 | $712 | $949 | $1,236 | $1,420 |
由Teladoc管理層準備的預測
案例1 Teladoc預測
| 第三季度2020E(4) | Q4 2020E (4) |
2021E | 2022E | |||||||||||||
| (百萬美元) | ||||||||||||||||
| 營業收入 |
$279 | $279 | $1,370 | $1,791 | ||||||||||||
| 調整後的EBITDA(2) |
$26 | $26 | $172 | $246 | ||||||||||||
| 股票薪酬** |
($20 | ) | ($20 | ) | ($93 | ) | ($101 | ) | ||||||||
| D&A* |
($12 | ) | ($12 | ) | ($61 | ) | ($59 | ) | ||||||||
| 税項* |
$0 | $0 | ($4 | ) | ($18 | ) | ||||||||||
| 非經常開支* |
($5 | ) | ($5 | ) | ($21 | ) | ($29 | ) | ||||||||
| 資本軟件費用* |
($3 | ) | ($3 | ) | ($14 | ) | ($18 | ) | ||||||||
| 淨營運資金減少/(增加)* |
($10 | ) | ($10 | ) | $3 | $4 | ||||||||||
| 無槓桿自由現金流(3)* |
($12 | ) | ($11 | ) | $44 | $84 | ||||||||||
| * | 不是由Teladoc管理層準備的。由Livongo的管理層假定並批准用於摩根士丹利的 與其財務分析相關的用途。 |
案例2 Teladoc預測
| 第三季度2020E(4) | Q4 2020E (4) |
2021E | 2022E | |||||||||||||
| (百萬美元) | ||||||||||||||||
| 營業收入 |
$298 | $298 | $1,492 | $1,992 | ||||||||||||
| 調整後的EBITDA(2) |
$31 | $31 | $214 | $363 | ||||||||||||
| 股票薪酬** |
($21 | ) | ($21 | ) | ($101 | ) | ($112 | ) | ||||||||
| D&A* |
($12 | ) | ($12 | ) | ($66 | ) | ($66 | ) | ||||||||
| 税項* |
$0 | $0 | ($10 | ) | ($39 | ) | ||||||||||
| 非經常開支* |
($5 | ) | ($5 | ) | ($23 | ) | ($33 | ) | ||||||||
| 資本軟件費用* |
($3 | ) | ($3 | ) | ($14 | ) | ($18 | ) | ||||||||
| 淨營運資金減少/(增加)* |
($10 | ) | ($10 | ) | $4 | $5 | ||||||||||
| 無槓桿自由現金流(3)* |
($9 | ) | ($9 | ) | $70 | $166 | ||||||||||
| * | 不是由Teladoc管理層準備的。由Livongo的管理層假定並批准用於摩根士丹利的 與其財務分析相關的用途。 |
Livongo生成的外推
Teladoc情形1的Livongo外推
| 2023E | 2024E | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E | 2029E | 2030E | |||||||||||||||||||||||||
| (百萬美元) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 營業收入 |
$2,306 | $2,924 | $3,650 | $4,485 | $5,422 | $6,449 | $7,543 | $8,674 | ||||||||||||||||||||||||
| 調整後的EBITDA(2) |
$378 | $557 | $792 | $1,093 | $1,465 | $1,914 | $2,439 | $3,036 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
($115 | ) | ($146 | ) | ($183 | ) | ($224 | ) | ($271 | ) | ($322 | ) | ($377 | ) | ($434 | ) | ||||||||||||||||
| D&A |
($58 | ) | ($44 | ) | ($37 | ) | ($45 | ) | ($54 | ) | ($64 | ) | ($75 | ) | ($87 | ) | ||||||||||||||||
| 賦税 |
($43 | ) | ($77 | ) | ($120 | ) | ($173 | ) | ($239 | ) | ($321 | ) | ($417 | ) | ($528 | ) | ||||||||||||||||
| 非經常開支 |
($35 | ) | ($29 | ) | ($37 | ) | ($45 | ) | ($54 | ) | ($64 | ) | ($75 | ) | ($87 | ) | ||||||||||||||||
| 資本軟件費用 |
($23 | ) | ($29 | ) | ($37 | ) | ($45 | ) | ($54 | ) | ($64 | ) | ($75 | ) | ($87 | ) | ||||||||||||||||
| 淨營運資金減少/(增加) |
$5 | $6 | $7 | $8 | $9 | $9 | $10 | $10 | ||||||||||||||||||||||||
| 無槓桿自由現金流(3) |
$167 | $281 | $423 | $614 | $855 | $1,151 | $1,504 | $1,911 | ||||||||||||||||||||||||
| Teladoc情形2的Livongo外推 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
| 營業收入 |
$2,613 | $3,368 | $4,263 | $5,297 | $6,460 | $7,728 | $9,066 | $10,426 | ||||||||||||||||||||||||
| 調整後的EBITDA(2) |
$539 | $775 | $1,083 | $1,473 | $1,951 | $2,519 | $3,173 | $3,649 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
($131 | ) | ($168 | ) | ($213 | ) | ($265 | ) | ($323 | ) | ($386 | ) | ($453 | ) | ($521 | ) | ||||||||||||||||
| D&A |
($65 | ) | ($51 | ) | ($43 | ) | ($53 | ) | ($65 | ) | ($77 | ) | ($91 | ) | ($104 | ) | ||||||||||||||||
| 賦税 |
($72 | ) | ($117 | ) | ($174 | ) | ($243 | ) | ($328 | ) | ($432 | ) | ($552 | ) | ($635 | ) | ||||||||||||||||
| 非經常開支 |
($39 | ) | ($34 | ) | ($43 | ) | ($53 | ) | ($65 | ) | ($77 | ) | ($91 | ) | ($104 | ) | ||||||||||||||||
| 資本軟件費用 |
($23 | ) | ($29 | ) | ($37 | ) | ($45 | ) | ($54 | ) | ($64 | ) | ($75 | ) | ($87 | ) | ||||||||||||||||
| 淨營運資金減少/(增加) |
$6 | $7 | $8 | $9 | $11 | $12 | $12 | $12 | ||||||||||||||||||||||||
| 無槓桿自由現金流(3) |
$280 | $434 | $626 | $877 | $1,192 | $1,571 | $2,014 | $2,314 | ||||||||||||||||||||||||
| (1) | Teladoc對(A)2020年第三季度和第四季度以及2021年至2022年日曆年的華爾街案例預測基於截至2020年8月4日的公開華爾街研究報告，以及(B)2023年至2030年日曆年的預測是由Livongo的管理層推斷並批准的，供摩根士丹利在與其財務分析相關的情況下使用。 |
| (2) | 調整後的EBITDA計算為扣除利息、税項、折舊、攤銷、基於股票的 薪酬、銷售和收購收益以及與整合相關的成本前的淨虧損。 |
| (3) | 無槓桿自由現金流的計算方法是調整後的EBITDA減去基於股票的薪酬費用、税款、資本 支出、資本化軟件費用，並根據淨營運資本的變化進行調整。 |
| (4) | Livongo管理層根據Teladoc 2020年的估計， 估計了Teladoc 2020年第三季度和第四季度的財務業績，並進行了調整，以反映Teladoc提供的2020年第一季度和第二季度的實際業績。 |
由摩根士丹利計算，並由Livongo管理層審核和批准摩根士丹利在其財務分析中使用的Teladoc的估計無槓桿自由現金流(計算方法為調整後的EBITDA減去基於股票的薪酬費用、税金、資本 支出、資本化軟件費用，並根據淨營運資本的變化進行調整)的累計金額。根據Lazard代表Teladoc提供的案例1預測(並由Livongo推斷)，該期間約為70.11億美元，根據Lazard代表Teladoc提供的案例2預測(由Livongo推斷)，此 期間約為95.26億美元。
某些估計的協同效應
2020年7月，Livongo的管理層和Teladoc的管理層共同編制並向各自的董事會及其 各自的財務顧問提供了某些年度收入和成本協同效應的估計，預計合併後的公司將在 合併完成後的第三年底按運行率實現年度收入和成本協同效應。這些估計的協同效應包括合併完成後第二年年底約1億美元的年度毛運行率收入協同效應，到2025年約5億美元的年度毛運行率收入協同效應，以及合併完成後第二年底約6000萬美元的年度毛運行率成本協同效應。估計的協同效應假設合併的預期收益將會實現，包括不會因收到與完成擬議合併相關的任何 必要的政府、監管或其他批准或同意而施加任何限制、條款或其他條件。摩根士丹利並不依賴對年度收入和成本協同效應的這種估計，其財務分析和 僅供參考。有關詳細信息，請參閲上面分別位於第122頁和第120頁的標題為？合併？Livongo未經審計的財務預測？和？合併？未經審計的財務預測？和？Teladoc未經審計的財務預測？的章節(分別從第122頁和第120頁開始
有關估計協同效應背後的不確定性的信息，以及分別從第44頁和第46頁開始的題為關於前瞻性陳述的告誡聲明和 ρ風險因素的章節，以瞭解與實現與合併相關的協同效應相關的不確定性和因素的進一步信息。
現對聯合委託書/招股説明書第213頁上Livongo普通股的某些實益所有者標題下的披露進行修訂和補充，在第213頁第三個完整段落之後增加以下內容作為新段落：
Tullman 先生是Livongo的創始人之一，自2019年2月以來一直擔任Livongo的執行主席，之前在2014年4月至2019年2月擔任Livongo的首席執行官。自2013年8月以來，Tullman先生還一直擔任 Livongo的董事之一。在擔任Livongo董事會執行主席期間，除了擔任Livongo董事會主席外，Tullman先生還繼續擔任Livongo的執行官員。執行主席的職位與首席執行官的職位是分開的，首席執行官的職位目前由伯克先生擔任。Livongo相信，將這些職位分開可以使其首席執行官 專注於我們日復一日在允許執行主席專注於外部和公司戰略以及投資者關係努力的同時， 併為我們的首席執行官提供指導。
有關前瞻性陳述的注意事項
本新聞稿包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”、經修訂的“1933年證券法”第27A條和經修訂的“1934年證券交易法”第21E條的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述一般包括有關Teladoc Health，Inc.(Teladoc)和Livongo Health，Inc.(Livongo)之間潛在交易的陳述，包括有關完成潛在交易的預期時間表、完成潛在交易的能力、潛在交易的預期收益(包括預期的協同效應、預計的財務信息和未來機會)以及有關Teladoc和Livongo的未來預期、信念、計劃、目標、 運營結果、財務狀況和現金流、或未來事件或業績的任何其他陳述。這些聲明通常(但不總是)是通過使用單詞或短語來表達的，例如預期、意圖、計劃、相信、項目、估計、預期、可能、應該、將會和類似的表達。所有這些前瞻性陳述都是基於目前對Teladoc和Livongo管理層的預期，因此涉及到受風險影響的估計和假設。, 可能導致實際結果與 語句中表達的結果大不相同的不確定性和其他因素。可能導致實際結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同的關鍵因素包括：獲得必要的Teladoc和Livongo股東批准的能力；完成潛在交易的時間 的不確定性；完成潛在交易的條件可能得不到滿足的風險；未獲得預期的美國聯邦所得税交易待遇的風險；與已經或可能對Teladoc、Livongo或其各自董事提起的潛在交易有關的訴訟；Teladoc或Livongo各自業務中斷的影響； 潛在交易懸而未決期間可能影響Teladoc或Livongo追求某些商機或戰略交易能力的限制；此溝通對Teladoc或Livongo股價的影響；交易成本； Teladoc希望從提議的交易中獲益的能力；Teladoc將收購的業務有效整合到自身運營中的能力；Teladoc或Livongo留住和聘用關鍵人員的能力；未知的 負債；以及管理時間在交易相關問題上的分流。( =可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的其他重要因素包括行業、市場、 Teladoc或Livongo公司控制之外的經濟、政治或監管條件的影響(包括公共衞生危機)。, (例如流行病)；適用於Teladoc業務模式的法律法規的變化；市場條件和對Teladoc服務和產品接受度的變化 ；訴訟結果；失去Teladoc的一個或多個主要客户(包括 宣佈或完成潛在交易對業務關係的潛在不良反應或變化)；Teladoc招聘和留住合格供應商進入其網絡的能力的變化；新冠肺炎疫情對 各方業務和一般經濟狀況的影響；關於Livongo留住客户並向新客户和現有客户銷售更多解決方案的能力的風險；Livongo吸引和招募新成員的能力；Livongo合作伙伴和經銷商關係的增長和 成功；Livongo估計其目標市場規模的能力；醫療保健監管環境中的不確定性；以及Teladoc年報和Livongo Er年報標題風險 因素(每種情況下都是10-K表格)以及在隨後提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中列出的因素。 這些風險以及與潛在交易相關的其他風險在提交給證券交易委員會的與擬議交易相關的聯合委託書/招股説明書中得到了更充分的討論。 在提交給證券交易委員會的聯合委託書/招股説明書中，這些風險以及與潛在交易相關的其他風險在提交給證券交易委員會的聯合委託書/招股説明書中得到了更充分的討論。 這些風險以及與潛在交易相關的其他風險在提交給證券交易委員會的聯合委託書/招股説明書中得到了更充分的討論。本通信中未討論的其他不可預測或未知因素 也可能對前瞻性陳述產生重大不利影響。Teladoc和Livongo都沒有義務更新任何前瞻性陳述，除非法律要求。敬請讀者 不要過度依賴這些前瞻性聲明，這些前瞻性聲明僅在本文發佈之日起發表。
沒有要約或邀約
本通信不構成出售或徵求購買任何證券的要約，也不構成徵求任何投票或批准， 在任何司法管轄區內，如果此類要約、招攬或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前是非法的，則在該司法管轄區內不得出售任何證券。除非通過符合修訂後的1933年證券法第10節要求的招股説明書，否則不得進行證券要約 。
給投資者和股東的重要信息
關於這項潛在的交易，Teladoc已經向證券交易委員會提交了一份S-4表格的註冊聲明(文件第333-248568號)，其中包含Teladoc的招股説明書，這份招股説明書還構成了Teladoc和Livongo各自的最終聯合委託書。證券交易委員會於2020年9月15日宣佈修訂後的 註冊聲明生效。Teladoc和Livongo分別於2020年9月15日左右開始向Teladoc和Livongo的股東郵寄最終聯合委託書/招股説明書的副本 。Teladoc和Livongo還可能向SEC提交有關潛在交易的其他文件。本通信不能替代聯合委託書/招股説明書或註冊 聲明，也不能替代Teladoc或Livongo已經或可能向證券交易委員會提交的與潛在交易相關的任何其他文件。敦促Teladoc和LIVONGO的投資者和證券持有人仔細閲讀已提交或將提交給證券交易委員會的聯合委託書 聲明/招股説明書和其他文件，以及對這些文件的任何修訂或補充，因為它們包含重要信息。投資者和證券持有人 將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.免費獲得聯合委託書/招股説明書以及由Teladoc或Livongo提交給證券交易委員會的其他文件的副本Teladoc提交給證券交易委員會的文件的副本將在Teladoc的網站https://ir.teladochealth.com上免費獲得，Livongo提交給證券交易委員會的文件的副本將在Livongo的網站 https://ir.livongo.com/.上免費獲得。此外，還可以通過聯繫Teladoc或Livongo的投資者關係部門獲得副本。
Teladoc和Livongo 及其各自的某些董事、各自的某些高管以及其他管理層成員和員工可能被視為根據證券交易委員會的 規則徵集與潛在交易有關的委託書的參與者。關於Teladoc董事和高管的信息在其2020年年度股東大會的委託書中闡述，該委託書於2020年4月14日提交給證券交易委員會。有關Livongo董事和高管的信息載於其截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K(於2020年3月24日提交給SEC)和其 2020年度股東大會的委託書(於2020年4月6日提交給SEC)中。這些文件可以從上述來源免費獲得。在向證券交易委員會提交的註冊聲明和聯合委託書/招股説明書以及其他相關材料中，包含有關該等參與者在潛在交易的 委託書徵集中利益的其他信息。
術語？Livongo？及其術語？公司、？公司、？我們和 ？它的？可以是指Livongo Health，Inc.、其一個或多個合併子公司，也可以是指所有這些子公司作為一個整體。所有這些術語僅用於方便使用，並不是對任何 獨立公司的準確描述，每個公司都管理着自己的事務。
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表其簽署。
| 日期：2020年10月20日 | Livongo Health，Inc. | |||||
| 依據： | /s/李·夏皮羅 | |||||
| 姓名： | 李·夏皮羅 | |||||
| 標題： | 首席財務官 | |||||