依據第424(B)(3)條提交的文件

註冊號碼333-234155

日期為2020年10月19日的招股説明書補編第2號

(對日期為2020年6月17日的招股説明書，並由日期為2020年9月11日的招股説明書 補編第1號補充)

2,499,900股可發行普通股 於認股權證行使時及

行使代表認股權證後可發行的173,913股普通股

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本招股説明書增刊 第2號(“招股説明書增刊”)更新和補充VerifyMe，Inc.(“公司”、 “我們”、“我們”或“我們”)於2020年6月17日的招股説明書，該招股説明書是由2020年9月11日的招股説明書 第1號(統稱為“招股説明書”)更新和補充的，並附有我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的 隨附文件：

本招股説明書增刊 應與招股説明書一起閲讀，招股説明書要求與本招股説明書一起交付。本招股説明書 附錄更新、修改和補充招股説明書中包含的信息。如果招股章程中的 信息與本招股説明書副刊中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書副刊中的信息為準。

本招股説明書附錄在沒有招股説明書的情況下是不完整的 ，除非與招股説明書相關，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充 。

購買通過招股説明書提供的證券涉及高度風險。在對我們的證券進行任何投資之前，您 應仔細考慮招股説明書第10頁開始的風險因素部分，以及我們截至2020年6月30日的財政季度Form 10-Q季度報告中的“風險因素”部分 。

您應僅依賴本招股説明書及其任何其他招股説明書的補充或修訂所補充或修訂的招股説明書中包含的信息 。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。

證券和交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書 增刊日期為2020年10月19日。

備案索引

附件A

美國 個國家
美國證券交易委員會

華盛頓， 華盛頓特區20549

表格8-K

當前報告
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節

VerifyMe， 公司

(註冊人的確切姓名見 其章程)

_____________________

(前姓名或前地址，如果自上次報告以來更改 )

如果 Form 8-K備案旨在同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人 是否是1933年證券法規則405(本章230.405節)或 1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。艾爾

2020年10月12日，VerifyMe，Inc.(“公司”)董事會薪酬委員會 (“薪酬委員會”) 分別授予公司首席財務官Margaret Gezerlis、公司代理首席運營官Keith Goldstein和公司首席技術官Sandy Fliderman(統稱為“高級管理人員”)， 立即授予並轉換為公司普通股 普通股的5000個限制性股票單位(“RSU”)。每股票面價值0.001美元。

授予高級職員的RSU是 根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節及其頒佈的規則免除註冊要求，並根據適用的州證券法律和法規發放的，涉及發行人不涉及公開發行的交易 。

2020年10月12日，本公司與本公司總裁、首席執行官兼董事會成員Patrick White對懷特先生日期為2017年8月17日的僱傭協議(經2019年8月13日和2020年5月19日修訂) ( “僱傭協議”)進行了修訂。修正案將懷特先生的年基本工資提高到28萬美元，立即生效。 此外，根據修正案，僱傭協議的期限將從控制權變更之日起和之後延長不少於18 個月(如僱傭協議中所定義)，懷特先生的尚存 配偶或遺產將有權在控制權變更後去世時獲得某些款項。 僱傭協議的所有其他實質性條款保持不變。

在 表格8-K的第5.02項所要求的範圍內，本報告的表格8-K的第3.02項中的公開通過引用併入本文。

簽名

根據1934年證券交易法的要求 ，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表其簽署。